425

由Sempra Energy提交

根據1933年證券法第425條

主題公司：Sempra Energy

登記報表檔號：333-252030

新聞稿


媒體聯繫人：		琳達·帕贊(Linda Pazin)
		森普拉能源
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財務聯繫人：		林賽·加特納
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Sempra Energy發起對IENOVA公開持股的交換要約

聖迭戈，2021年4月26日，Sempra Energy(紐約證券交易所代碼：SRE)今天宣佈，它已發出交換要約，收購IEnova(新能源基礎設施(Infrastructure Structura Energética Nova，S.A.B de C.V.))不屬於Sempra Energy。作為交換要約的一部分，Sempra Energy打算將其普通股在墨西哥證券交易所(MX.N：行情)上市.墨西哥瓦洛雷俱樂部，S.A.B de C.V.。-bmv？)。

在Sempra Energy，我們很高興啟動我們公司股票在BMV上市的程序，Sempra Energy董事長兼首席執行官傑弗裏·W·馬丁(Jeffrey W.Martin)表示。作為Sempra Energy系列公司的一部分，IEnova 20多年來一直為墨西哥國家提供關鍵的能源基礎設施，支持經濟增長以及數百萬人的健康和繁榮。我們期待着在這種成功和合作記錄的基礎上再接再厲。

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Sempra Energy發起對公有資產的交換要約/

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在交換要約中，森普拉能源提出用它不擁有的每股已發行的IEnova普通股換取森普拉能源的0.0323股普通股。交換要約於今日啟動，預計將於下午3點到期。美國東部時間(紐約市時間)或下午2點CT(墨西哥城時間)，2021年5月24日，除非報價期限延長。

IEnova首席執行官塔尼亞·奧爾蒂斯(Tania Ortiz)表示：我們很高興通過對關鍵能源基礎設施的投資，繼續為墨西哥的光明未來做出貢獻，以支持該國的經濟合作、擴張和繁榮。

此次交換要約是2020年12月宣佈的一系列交易的一部分，這些交易旨在簡化Sempra Energy在一個自籌資金平臺Sempra Infrastructure Partners下的非公用事業基礎設施投資，這些交易結合了領先的液化天然氣(LNG)出口基礎設施開發商Sempra LNG和墨西哥最大的私營能源公司之一、該國領先的可再生能源和天然氣基礎設施開發商和運營商IEnova的優勢。這一系列交易最初是在2020年12月宣佈的，旨在簡化Sempra Energy的非公用事業基礎設施投資。Sempra Infrastructure Partners是領先的液化天然氣(LNG)出口基礎設施開發商，IEnova是墨西哥領先的可再生能源和天然氣基礎設施開發商和運營商。新平臺預計將創造規模、釋放投資組合協同效應、突出價值並更好地定位業務以實現增長。本月早些時候，Sempra Energy宣佈，它已達成最終協議，以33.7億美元現金將Sempra Infrastructure Partners的20% 非控股權益出售給KKR，價格可能會有所調整。

關於森普拉能源公司

Sempra Energy的使命是成為北美首屈一指的能源基礎設施公司。Sempra Energy系列公司擁有19,000多名才華橫溢的員工，他們有目的地為超過3600萬消費者提供能源。截至2020年底，這家總部位於聖地亞哥的公司總資產超過660億美元，是北美最大的能源網絡之一的所有者，為一些世界主要經濟體提供服務。該公司通過在其服務的每個市場(包括加利福尼亞州、德克薩斯州、墨西哥和液化天然氣出口市場)提供低碳能源解決方案，幫助推動全球能源轉型。Sempra Energy一直被公認為可持續業務實踐的領導者，並因其長期致力於建立包括安全、勞動力發展和培訓在內的高績效文化而受到認可。和

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多樣性和包容性。Sempra Energy是道瓊斯可持續發展世界指數中唯一的北美公用事業行業公司，也被財富雜誌評為2021年全球最受尊敬的公司之一。欲瞭解有關Sempra Energy的更多信息，請訪問Sempra Energy的網站www.SemPra.com和Twitter@SempraEnergy。

關於IEnova

IEnova在墨西哥開發、建造和運營能源基礎設施。截至2020年底，該公司擁有1400多名員工，總資產約為105億美元，使其成為美國最大的私營能源公司之一。IEnova是第一家在墨西哥證券交易所上市的能源基礎設施公司。

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更多信息以及在哪裏可以找到它

交換要約已提交給Infrastructure Energética Nova，S.A.B.de C.V.(IEnova)的股東考慮。關於交換要約，Sempra Energy已向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-4表格(文件編號333-252030)的註冊説明書，其中包括與將在交換要約中發行的Sempra Energy普通股的要約和出售有關的招股説明書，該註冊説明書已被SEC宣佈生效，並已向墨西哥國家銀行和證券委員會(Comisión Nacional Bancaria)提交了招股説明書和交換要約文件經CNBV批准的招股説明書、招股説明書、招股説明書和交易所要約文件，統稱為要約文件。建議股東仔細閲讀要約文件和完整的要約文件，以及與交換要約相關的或將提交給SEC或CNBV的任何其他相關文件或材料，或通過引用併入其中，因為它們包含有關交換要約和交易各方的重要信息。報價文件可在證券交易委員會的互聯網網站www...sec.gov和CNBV的網站www.gob.mx/cnbv上免費獲取。報價文件也可以通過直接向Sempra Energy，收信人：公司祕書(地址：加利福尼亞州聖地亞哥第8大道488號)免費獲取 92101。

本新聞稿或本新聞稿中包含的信息均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，如果在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的，則在該司法管轄區也不得出售任何證券。除非根據發售文件，並通過其中包括的招股説明書以及提交給SEC和CNBV的相關材料，否則不會在美國或墨西哥發行證券。

關於參與者的某些信息

Sempra Energy及其董事、高管和其他管理層成員和員工可能被視為參與了與擬議的交換要約相關的證券招標。有關Sempra Energy董事和高管的信息包含在其於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告 10-K中，作為參考。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和不確定性，不是擔保。未來的結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本新聞稿發佈之日的估計和假設。我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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本新聞稿中的前瞻性陳述包括任何有關在預期時間表或根本上完成本文所述擬議交易的能力的陳述，這些交易完成後的預期收益，這些交易對Sempra Energy的業績或機遇的預期影響，以及有關Sempra Energy的預期、信念、計劃、目標或前景，或由於這些交易或與這些交易相關的未來業績或財務狀況的任何其他陳述。在本新聞稿中，前瞻性的陳述可以通過以下詞語來標識：相信、？預期、？預期、？計劃、？估計、？項目、？預測、？應該、？可能、？將、？將、？信心、？可能、？可以、？潛在、？可能、？建議、？正在進行、？正在建設、？正在開發、？？目標、？展望、？可能、？建議、？正在開發、？？目標、展望、？可能、？？建議、？正在進行、？正在建設、？正在開發、？？目標、？展望、？可能、？可能、？建議、正在進行、？正在建設、？正在開發、？？目標、？展望、？可能、？可能、？建議、正在進行、？正在建設、？正在開發中

除其他因素外，可能導致我們的實際結果和未來行動與任何前瞻性陳述中描述的大不相同的因素包括：本文中描述的擬議交易的時間；完成這些交易的條件的能力；獲得完成這些交易所需的監管批准的能力；實現這些交易預期效益的能力；本次溝通對Sempra Energy或IEnova的股價的影響；交易成本；管理時間的轉移。對Sempra Energy控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的這些交易的影響；對Sempra Energy或IEnova各自業務的中斷對這些交易的影響；加州野火，包括我們可能被發現在任何過錯情況下都要承擔損害賠償責任的風險，以及我們可能無法從保險、加州議會法案1054設立的野火基金或客户的費率中收回成本的風險；(I)美國聯邦電力委員會、加州公用事業委員會(CPUC)、美國能源部、德克薩斯州公用事業委員會和其他監管和政府機構以及(Ii)美國、墨西哥和我們開展業務的其他國家的州、縣、市和其他司法管轄區的決定、調查、法規、許可證和其他授權的頒發或吊銷、特許經營權的續簽以及其他行動，以及(br}加州公用事業委員會(CPUC)、美國能源部、得克薩斯州公用事業委員會和其他監管和政府機構的決定、調查、法規、頒發或吊銷許可證和其他授權、特許經營權的續簽以及其他行動；業務發展努力、建設項目以及重大收購和資產剝離的成功，包括(I)做出最終投資決策的能力，(Ii)按計劃和預算完成建設項目或其他交易的風險, (Iii)完成上述任何努力後實現預期收益的能力，以及(Iv)徵得合作伙伴或其他第三方的同意；民事和刑事訴訟、監管查詢、調查和訴訟以及仲裁的解決方案，其中包括(但不限於)與南加州天然氣公司(SoCalGas)Aliso Canyon天然氣儲存設施天然氣泄漏有關的解決方案；新冠肺炎疫情對我們的資本項目、監管審批流程、供應鏈、流動性和運營執行的影響；(Iv)獲得合作伙伴或其他第三方的同意；解決民事和刑事訴訟、監管查詢、調查和訴訟以及仲裁，包括(但不限於)與南加州天然氣公司Aliso Canyon天然氣儲存設施的天然氣泄漏有關的解決方案；信用評級機構降低我們的信用評級或將這些評級置於負面前景的行動，以及我們以有利條件借款和履行重大償債義務的能力；減少或消除對天然氣的依賴以及石油價格波動對我們的業務和開發項目的影響的行動；天氣、自然災害、流行病、事故、設備故障、爆炸、恐怖主義行為、計算機系統故障和其他事件擾亂了我們的運營，損壞了我們的設施和系統，導致有害材料泄漏，引發火災，並使我們承擔財產損失或人身傷害的責任，罰款和罰款，其中一些可能不在保險範圍內(包括超過適用保單限額的費用)，可能會受到保險公司的爭議，或者可能無法通過監管機制獲得賠償，或者可能會影響我們獲得令人滿意的電力、天然氣和天然氣儲存能力的可用性，包括輸電網故障造成的中斷、天然氣從儲存設施中撤出的限制以及設備故障；能源電網、儲存和管道基礎設施面臨的網絡安全威脅 , 用於運營我們業務的信息和系統，以及我們專有信息和客户和員工個人信息的機密性；資產被沒收，外國政府和國有實體未能履行合同，以及財產糾紛；聖地亞哥燃氣電力公司(SDG&E)由於分佈式和本地發電的增長對有競爭力的客户費率和可靠性的影響，包括客户轉移到Direct Access和Community Choice聚合導致的零售負載離開，以及擱淺無法恢復的風險Oncor Electric Delivery Company LLC (Oncor)由於監管和治理要求和承諾，包括Oncor獨立董事或少數成員董事的行動，取消或減少季度股息的能力；外幣匯率、利率、通貨膨脹率和大宗商品價格的波動以及我們有效對衝這些風險的能力；税收和貿易政策、法律法規的變化，包括關税和國際貿易協定的修訂，這些變化可能增加我們的成本，降低我們的競爭力，或削弱我們解決這些風險的能力

Sempra Energy在提交給SEC的報告中進一步討論了這些風險和不確定性。這些報告可通過Edgar 系統獲取免費的在美國證券交易委員會的網站www...sec.gov和Sempra Energy的網站www.SemPra.com上。投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。

Sempra North American Infrastructure、Sempra LNG、Sempra墨西哥、Sempra Texas Utilities、Oncor和IEnova與加州公用事業公司SDG&E或SoCalGas不同，Sempra北美基礎設施、Sempra LNG、Sempra墨西哥、Sempra Texas Utilities、Oncor和IEnova不受CPUC監管。

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網站參考文獻

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