展品(A)(1)(I)​

現金購買要約
普通股全部流通股
共 個 個

綜合財務公司
在
每股淨額19.00美元
由
UR合併子公司VI公司
的全資子公司
聯合租賃(北美)公司，
的全資子公司
聯合租賃公司

本要約(定義見下文)是根據截至2021年4月15日的合併協議和計劃(可根據其條款不時修訂、修改或補充，即“合併協議”)由通用財務公司、特拉華州一家公司(“GFN”)、聯合租賃(北美)公司、特拉華州一家公司(“URNA”)和UR合併子公司VI公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)和一家全資擁有的合併子公司根據本收購要約(以下簡稱“要約收購”)和相關的附函(以下簡稱“附函”)中規定的條款和條件，提出以每股19.00美元的價格收購GFN已發行普通股的任何和全部普通股，每股面值0.0001美元，以現金(以下簡稱“要約價”)的形式扣除任何適用的預扣税金(“要約收購要約”)，連同任何修訂或修訂或其他條款，收購要約的所有已發行普通股(以下簡稱“股份”)，以及相關的附函(以下簡稱“附函”)中規定的任何和所有已發行普通股股份(以下簡稱“股份”)，以及本要約收購要約(下稱“要約收購”)和相關的附函(“附函”)中規定的條件。

根據合併協議，在吾等首次接受根據要約有效投標及未妥為撤回的付款股份(“要約接納時間”)後，在符合或豁免合併協議所載其餘條件的情況下，合併子公司將於可行範圍內儘快與GFN合併及併入GFN(“合併”)，而無須GFN的股東根據特拉華州公司法第251(H)條召開會議(“DGCL”)。GFN於合併中繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，並在優先股贖回(定義見下文)後成為URNA的全資附屬公司。在合併生效時(“生效時間”)，當時已發行的每股股票(不包括根據第17 - 節“某些法律事項；監管批准和評估權”中所述適當要求評估與合併相關的任何股東持有的股票)將轉換為收到要約價格的權利，現金淨額為其持有人，減去任何適用的預扣税款，但當時由GFN、URNA或Merge Sub擁有的股票除外，這些股票將被註銷並將不復存在。在任何情況下，不會就根據要約購買股份支付利息，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

經過仔細考慮，GFN董事會(“GFN董事會”)在正式召開的會議上一致認為：(I)批准並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易，包括要約和合並，以及GFN簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議擬進行的交易，包括要約和合並；(Ii)決定合併應根據 進行。

 

 

DGCL第251(H)條並在要約完成後在切實可行範圍內儘快完善；及(Iii)建議GFN的股東接受要約並在要約中要約認購其股份。

此報價不受任何融資條件的限制。要約收購以以下條件為條件：(I)於紐約時間2021年5月21日(星期五)午夜12時前有效提交(且未正式撤回)的股份數目(“到期時間”)，除非Merge Sub根據並根據合併協議的條款延長要約，在此情況下，“到期時間”將指吾等如此延長的要約的最後時間及日期，在此情況下，“到期時間”將指吾等如此延長的要約的最後時間及日期，在此情況下，“到期時間”將指吾等如此延長的要約的最後時間及日期，在此情況下，“到期時間”將指吾等如此延長的要約的最後時間及日期。將到期)(不包括根據保證交付程序投標的未在到期時間之前收到的股份)以及合併子公司當時擁有的股份，至少佔當時流通股的50%以上的一股(不包括根據保證交付程序投標的股份，這些股份在到期時間之前未收到)，以及合併子公司當時擁有的股份，至少佔當時流通股的50%以上；(Ii)適用於完成根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《高鐵法案》)和據此頒佈的規則和法規達成的合併協議所擬進行的交易的法定等待期(及其任何延長)到期或提前終止，以及根據《高鐵法案》與對執行適用於合併協議所擬進行的交易的任何適用反壟斷法具有執行管轄權的政府實體簽訂的任何計時協議下的任何合同等待期(如適用)屆滿或提前終止。(Iii)URNA和Merge Sub收到澳大利亞外國投資主管部門的外國投資批准(“澳大利亞外國投資批准”)，(Iv)URNA和/或Merge Sub收到新西蘭海外投資辦公室和/或新西蘭財政部長為實施要約和合並所需的所有同意和/或許可(“新西蘭外國投資批准”)((Ii)、(Iii)和(Iv)統稱為“監管批准條件”), (V)沒有撤銷或撤銷競業禁止協議(定義見下文)；(Vi)沒有撤銷或撤銷關鍵員工協議(定義見下文)和關鍵員工方信函(定義見下文)，且沒有任何該等關鍵員工(定義見下文)表示有意與合併有關的離職；及(Vii)本收購要約所述的其他慣常條件。見第15節 - “要約的條件”。於要約接納時間過後，在符合或豁免合併協議所載其餘條件的情況下，URNA、Merge Sub及GFN將根據DGCL第(251(H)節)在沒有GFN股東會議的情況下促使合併生效。

要約的主要條款摘要見此要約的第I頁至第VIII頁。在決定是否根據要約認購您的股票之前，您應該仔細閲讀整個要約購買要約和意見書。

2021年4月26日

 

 

重要信息

如果您希望根據要約將您的全部或部分股份投標給合併子公司，您應在到期日之前：(I)按照要約中包含的説明填寫並簽署本要約隨附的收購意向書，並將該意向書連同代表您的股票的證書和任何其他所需的文件一起郵寄或交付給大陸證券轉讓信託公司，該公司作為要約的託管人(“託管人”)，(Ii)按照第3 - 節“接受要約和投標股份的程序及簿記轉讓”中描述的程序，以簿記轉讓的方式投標您的股票，或(Iii)如果適用，要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人為您完成交易。(Iii)如果適用，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人為您完成交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的股票，您必須聯繫該代名人，以便根據要約將您的股票投標給Merge Sub。

如果您希望根據要約投標您的股票，而代表您股票的證書不能立即可用，或者您不能及時遵守以簿記轉讓方式投標您的股票的程序，或者您不能在到期時間之前將所有需要的文件交付給託管機構，您可以按照第3 - 節“接受要約和投標股票的程序和保證交付”(Procedure - Guaraned Delivery)中描述的保證交付程序，根據要約將您的股票投標給合併子公司。

遞交函、股票證書(如果不是以簿記形式持有)和任何其他所需文件必須在要約到期前到達託管機構(目前計劃在紐約時間午夜12：00,2021年5月21日星期五結束時提交，除非延期)。

*****

有關問題和協助請求，可直接向報價的信息代理Innisfree併購公司(“信息代理”)提出，地址和電話如下所示。此外，如需購買本要約、傳送函、保證交貨通知和其他投標要約材料的額外副本，可直接向信息代理索取。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。此外，本收購要約、相關的意見書和任何其他與要約有關的材料的副本可在證券交易委員會維護的網站上獲得，網址為www.sec.gov，網址為：http：//www.sec.gov/http：//www.sec.gov/www.sec.gov。

本購買要約和意見書包含重要信息，在就要約做出決定之前，您應仔細閲讀全文。

優惠的信息代理是：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東撥打免費電話：(877)687-1875
銀行和經紀人付費電話：(212)750-5833

 

 

目錄

 

i

 

II

 

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III

 

iv

 

v

 

vi

 

VII

 

VIII

 

ix

 

致GFN普通股持有者：

簡介

該要約是根據URNA、GFN和我們之間的合併協議提出的。根據要約條款並受要約條件限制，我們提出以要約價購買任何及所有已發行股份，不計利息，減去任何適用的預扣税款。

要約和退出權將在到期時到期，除非要約延期或合併協議已根據其條款提前終止。在任何情況下，不會就根據要約購買股份支付利息，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

如果您是股票的創紀錄擁有者，並且您根據本要約的條款直接向託管機構投標此類股票，我們將不會向您收取經紀費、佣金或根據要約出售股票的股票轉讓税(傳送函指示6中規定的除外)。但是，如果您沒有填寫並簽署隨遞送函或其他適用表格附上的美國國税局(“IRS”)W-9表格，您可能需要按適用的法定利率對應支付給您的總收益進行備用扣繳。見第三節 - “接受要約和投標股份 - 備用預扣的程序”。由經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人以街頭名義持有股票的股東應與該被指定人協商，以確定是否向他們收取任何服務費或佣金。我們將支付託管人和信息代理與要約相關的所有費用和開支。請參見第18節 - “費用和開支”。

在符合合併協議規定的情況下，吾等、URNA及GFN將根據DGCL的相關規定，在實際可行的情況下，儘快按照DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，以促成合並的完成。(br}根據合併協議的規定，吾等、URNA和GFN將根據DGCL的相關規定，通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)的方式完成合並。合併將在提交合並證書時生效，或在URNA、Merge Sub和GFN書面同意並在合併證書中指定的較晚時間生效，屆時GFN將成為尚存的公司，並在優先股贖回(定義見下文)後成為URNA的全資子公司。在生效時間，當時已發行的每股股票(不包括任何股東持有的股份，如第17 - 節“某些法律事項；監管批准和評估權”所述，這些股東持有的股份正確地要求對合並進行評估)將轉換為有權獲得要約價格，減去任何適用的預扣税款，但由聯合核糖核酸、合併子公司或GFN當時擁有的股份除外，這些股份將被註銷並將不復存在，並且不會為此支付任何代價。

第11 - 節“合併協議；其他協議”更全面地描述了合併協議。根據要約出售股份和根據合併進行股份交換的某些重大美國聯邦所得税後果在第295 - 節“要約和合並的某些重大美國聯邦所得税後果”中進行了描述。

GFN董事會在正式召開並舉行的會議上一致：(I)批准並宣佈合併協議、合併協議擬進行的交易(包括要約和合並)，以及GFN籤立、交付和履行合併協議以及完成合並協議所擬進行的交易(包括要約和合並)；(Ii)議決合併應根據DGCL第251(H)條進行；以及(Iii)建議GFN

GFN董事會授權和批准合併協議的原因以及擬進行的交易(包括要約和合並)的更完整説明載於正在提交給證券交易委員會的14D-9附表中，以及與此要約一起郵寄給GFN股東的與要約相關的傳送函和其他相關材料。股東應仔細閲讀14D-9號附表全文中列出的信息。

此報價不受任何融資條件的限制。

 

1

 

要約的條件包括(除其他事項外)是否滿足最低條件，以及我們和URNA是否滿足或放棄監管審批條件、未撤銷或撤銷競業禁止協議、關鍵員工協議和關鍵員工方信函，以及第15 - 節“要約的條件”中描述的其他習慣條件。

根據GFN的數據，截至2021年4月15日，共有(A)約30,240,951股已發行和流通股，(B)GFN在其庫房發行和持有的股票共911,765股，(C)約400,100股GFN的優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，其中100股為B系列優先股，400,000股為C系列優先股，(D)599,900股(E)根據經不時修訂及重訂的二零一四年股權激勵計劃及二零零九年股權激勵計劃(“GFN股票計劃”)預留供發行的321,220股股份，(E)約1,452,199股為已發行GFN購股權，(F)約57,528股為已發行GFN RSU及(G)約403,428股為已發行GFN限制性股票。基於上述內容，並假設(I)在2021年4月15日之後沒有發行其他股票，以及(Ii)在2021年4月15日之後沒有GFN股權獎勵或其他以股票計價的股權獎勵已經授予或到期，假設GFN在要約到期之前沒有也沒有收到關於任何GFN期權的行使通知，則至少(A)發行15,120,476股，或者(B)15,876股，則最低條件將得到滿足；或(Ii)GFN股權獎勵或其他以股票計價的股權獎勵在2021年4月15日之後沒有或已經到期，如果至少(A)發行15,120,476股，假設GFN在要約到期之前沒有也沒有收到關於任何GFN期權的行使通知，或(B)15,876股，則最低條件將得到滿足均為有效投標，並未在到期時間前適當撤回。為滿足最低條件而需要投標的實際流通股數量和百分比將取決於到期時的實際流通股數量。

就訂立合併協議而言，支持股東於2021年4月15日與URNA及吾等訂立投標及支持協議，根據該協議，除若干限制及例外情況外，該等股東同意就要約有效投標各自的股份，截至2021年4月15日，該等股份合共約佔已發行股份的38.5%。參見第11 - 節“合併協議；其他協議 - 招標和支持協議”。

合併將受DGCL第251(H)節管轄。因此，待合併協議所載的其餘條件獲得滿足或豁免後，URNA、吾等及GFN將根據DGCL第251(H)節，在要約接納時間過後，無須召開GFN股東大會的情況下，在切實可行範圍內儘快使合併生效。見“合併協議”第(11) - 節；“DGCL”第251(H)節的“Other Agreement - the Merge Agreement - Application of the Merge Agreement - Application of the DGCL”。在生效時間，緊接生效時間之前的我們的董事將是倖存公司的唯一董事。

股票持有人不享有與要約相關的評估權。然而，如果合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人，(I)沒有在要約中投標他們的股份，(Ii)遵循DGCL第262節規定的程序，(Iii)此後不撤回他們對該等股份的評估要求或以其他方式失去其評估權，在每種情況下，根據DGCL，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得支付該等股份的“公允價值”，不包括由該法院裁定。“公允價值”可高於或低於要約價或合併中應付的代價(與要約價相等)，或與之相同。參見第17 - 節“某些法律事項；監管審批和評估權。”

本購買要約和意見書包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

 

2

 

投標報價

1.

報價條款。

​

根據要約條款及要約條件(包括要約經延長或修訂，包括該等延期或修訂的條款及條件)，合併附屬公司將於到期日後或在切實可行範圍內儘快接受付款，並於到期日(但不遲於到期日後兩個營業日內)就根據要約有效提出而並未根據要約妥為撤回的所有股份(如第4 - 節“撤回權利”所允許的)接受付款。

此報價不受任何融資條件的限制。要約的條件是滿足最低條件、我們和URNA對監管批准條件的滿足或放棄、未撤銷或撤銷競業禁止協議、關鍵員工協議和關鍵員工方信函，以及第15 - 節“要約的條件”中描述的其他習慣條件。

吾等明確保留以下權利：(I)提高要約價格，(Ii)放棄第(15) - 節“要約的條件”​(每個，“要約條件”)中所述的除最低條件以外的任何條件，以及(Iii)對要約的條款和條件作出不違反合併協議條款的任何其他更改；但是，如果沒有GFN的事先書面同意，我們不會，URNA也將促使我們不，(A)降低要約價格，(B)改變要約中支付的對價形式，(C)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(D)對要約施加要約條件以外的任何條件，(E)以使該要約條件更難滿足的方式修改、修改或補充任何要約條件，(F)修改、修改或放棄要約條件，(F)修改、修改或放棄要約中尋求購買的股份的最大數量，(D)對要約條件施加除要約條件以外的任何條件，(E)以使要約條件更難滿足的方式修改、修改或補充要約條件，(F)修改、修改或放棄要約條件(G)除非合併協議另有要求或明確準許，否則不得延長或以其他方式更改到期時間、(H)根據交易所法令就規則第14D-11條所指的任何“後續要約期”作出規定，或(I)以不利股份持有人的方式修訂、修改或補充要約的任何其他條款。

此優惠不會有後續的優惠期限。根據合併協議，待合併協議所載之其餘條件獲得滿足或豁免，吾等、URNA及GFN將採取一切必要及適當行動，使合併於要約接納時間後在切實可行範圍內儘快生效。由於合併將受DGCL第251(H)條的管轄，因此完成合並將不需要股東投票。我們預計，在完成報價和完成交易之間不會有一段很長的時間。

合併協議另外規定，如果截至預定到期時間，吾等和URNA(在合併協議和適用法律允許的範圍內)沒有滿足或放棄任何要約條件，則吾等必須一次或多次延長要約，每次延期最多5個營業日(或在GFN事先同意的情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲)，以允許滿足要約條件。(Br)合併協議另外規定，吾等和URNA必須一次或多次延長要約，每次延期最多5個營業日(或在事先徵得GFN同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或延遲))，以允許滿足要約條件此外，我們將(URNA將促使我們)將報價延長至SEC或其工作人員或納斯達克或其工作人員的任何法律要求、解釋或立場所要求的最短期限。合併協議規定，在未經GFN事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，吾等不被要求或被允許將要約延長至截止日期之後，如下文第11 - 節“The Merge Agreement；Other Agreement - the Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”中所述。根據“交易法”的規定，就要約而言，“營業日”是指法律要求或授權在紐約關閉銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

如果我們延長要約、延遲接受我們的股份付款、在要約接受時間過後延遲付款或因任何原因無法接受根據要約付款的股份，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管機構可以代表我們保留投標的股份，除非投標股東有權按照本要約中所述的方式享有根據 - 第4節“撤資權利”購買的撤資權利，否則該等股份不得撤回。

 

3

 

然而，我們延遲支付已接受付款的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)條規則的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後迅速支付要約對價或退還股東或其代表存放的證券。

如果我們對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的重要條件，我們將在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1規則及其解釋要求的範圍內散發額外的投標要約材料並延長要約。要約條款或有關要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性以及適當的傳播方式。在一份發佈的新聞稿中，SEC表示，它認為，要約自重大變化首次發佈、發送或提供給股東之日起至少五個工作日內保持有效，如果有關接近價格重要性和所尋求證券的百分比的信息發生重大變化，可能需要至少10個工作日，以便充分傳播給股東和投資者回應。在這份新聞稿中，SEC認為，要約應在至少5個工作日內保持有效，以便向股東充分傳播，並允許投資者做出反應。如果有關信息接近價格的重要性和所尋求的證券的百分比，則可能需要至少10個工作日才能充分傳播給股東和投資者的反應。根據美國證券交易委員會的前述觀點及適用法律，倘若吾等於到期日之前並受合併協議的限制，更改根據要約尋求的股份數目或要約代價，而要約將於首次刊登、送交或給予股東有關更改通知的第十個營業日之前的任何時間屆滿，則要約將至少延長至該第十個營業日屆滿。

如果在到期日之前，我們增加了對股票的支付對價，該增加的對價將支付給所有在要約中購買的股票的股東，無論該等股票是否在該增加對價的公告之前提交的。

任何延期、延遲、終止、放棄或修訂要約之後，將在可行的情況下儘快發佈公告，如果延期將不晚於紐約時間上午9點，在先前安排的到期時間後的下一個工作日發佈。在遵守適用法律的前提下(包括“交易法”第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1條規則，這些規則要求重大變更必須以合理設計以告知股東有關變更的方式及時發佈)，並且在不限制我們選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，除非通過向國家新聞社發佈新聞稿。

本收購要約和遞交函將郵寄給GFN股東名單上的股票的記錄持有人，並將提供給股票的受益者、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他在股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人，或者(如果適用)被列為結算機構證券頭寸上市參與者的股票的記錄持有者。(br}本要約和遞交函將郵寄給登記在GFN股東名單上的股票的記錄持有人，並將其提供給股票的受益者、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人，如果適用，他們被列為結算機構證券頭寸上市的參與者。

2.

承兑支付和支付股份。

​

根據要約條款及受要約條件(包括要約經延長或修訂，則任何有關延長或修訂的條款及條件)，於到期日後或在切實可行範圍內，合併附屬公司將(及URNA將導致合併附屬公司)不可撤銷地接受付款，並於到期日或到期日(但不遲於到期日後兩個營業日內)就根據要約有效提交而並未適當撤回的所有股份付款。

在所有情況下，根據要約接受支付的股票只有在託管人及時收到以下地址後才能付款：

•

對於以實物證書形式持有的股票，證明這類股票的證書(“股票”)，或對於以簿記形式持有的股票，確認將這類股票記賬轉移到託管人在DTC的賬户(“記賬確認”)，每種情況都要按照第三 - 節“接受要約和投標股票的程序”中規定的程序進行；

​

 

4

 

•

一份填妥並簽署妥當的傳送函，連同任何所需的簽字擔保，或者，如果是記賬轉讓股票，則提供該傳送函或代替該傳送函的代理人信息；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件。

​

因此，根據託管人實際收到上述參考事項(包括與投標股票有關的股票或入賬確認書)的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得支付。

就要約而言，如果吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接受支付該等股份，吾等將被視為已接受並因而購買有效投標而未適當撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以向託管銀行存入要約價格的方式支付，託管銀行將擔任投標股東的代理，以收取吾等的付款，並將該等付款傳送至股份已獲接納付款的投標股東。如果因任何原因延遲接受根據要約投標的任何股份的付款，或吾等無法接受根據要約投標的股份的付款，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人仍可代表吾等保留已投標的股份，且該等股份不得撤回，除非投標股東有權享有第(4) - 節“提存權”所述的撤回權利，以及交易所法案規則第14E-1(C)條另有規定。

在任何情況下都不會支付根據要約購買的股份的利息，無論要約的任何延期或延遲支付。

有關任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由我們全權酌情決定。我們保留絕對權利拒絕任何和所有由我們確定為不適當形式的投標，或接受我們的律師認為可能是非法的付款。

由保證交付通知投標的股票不會被視為滿足最低條件的有效投標，除非和直到該保證交付通知的相關股份交付給託管機構。

如果根據要約的條款和條件，任何投標股份因任何原因沒有被接受支付，或者如果提交的股票證明的股份比投標的股份多，則證明未購買或未投標的股份的股票將無償退還給投標股東(或者，如果是通過賬簿轉賬的方式投標的股份，則根據第3 - 節“接受要約和投標股份的程序”中規定的程序，這些股份將計入存託機構的賬户)。在要約期滿或終止後立即履行。

吾等保留不時向URNA的另一家全資附屬公司或吾等轉讓全部或任何根據要約收購的股份的權利，但任何此等轉讓或轉讓不會解除吾等在要約下的義務，亦不會損害閣下就根據要約有效投標及未撤回的股份收取付款的權利。

3.

接受要約和認購股份的手續。

​

有效的股票投標。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。為了使GFN股東能夠根據要約有效地發行股票，該股東必須遵循以下程序之一：

•

對於以實物證書形式持有的股票，股票、一份填妥並正式簽署的遞交書，以及任何所需的簽字擔保，以及遞交函所要求的任何其他文件，必須在到期時間之前由託管人按本要約封底上規定的地址之一收到；

​

 

5

 

•

對於以簿記形式持有的股票，託管人必須按本要約封底上規定的地址之一收到一份填妥並正式簽署的遞交書，以及任何所需的簽字擔保，或代理人代替該遞交函的信息，以及任何其他所需的文件，並且此類股票必須按照下文“簿記轉讓”項下描述的簿記轉讓程序交付，並且託管人必須分別收到一份賬簿登記確認書，每一份都必須由託管人收到一份簿記確認書(見下文“簿記轉讓”一節所述的簿記轉讓程序)，並且必須由託管人分別收到簿記確認書和帳簿確認書，其地址為本要約的封底所列的地址之一。

​

•

對於以保證交付通知方式投標的股票，投標股東必須在到期前遵守下述“保證交付”項下的保證交付程序。

​

術語“代理人的信息”是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收的信息，該信息構成入賬確認的一部分，聲明DTC已收到出價該入賬確認標的股票的DTC系統參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行此類協議。

賬簿分錄調撥。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以按照DTC的轉讓程序，通過促使DTC將這些股票轉移到DTC的託管賬户中，進行股票的入賬交付。然而，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，一份正確填寫和正式簽署的遞交函，以及任何所需的簽名擔保，或者，在簿記轉讓的情況下，該遞交函或代替該遞交函的代理人的信息，以及任何其他所需的文件(例如，在某些情況下，包括在遞交函中的完整的IRS表格W-9或完整的、適用的IRS表格W-8)在任何情況下都必須在到期日之前，託管人可以在購買要約的封底上指定的地址之一收到，否則投標股東必須遵守下文所述的保證交付程序。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

簽名保證。如果符合以下條件，則不需要在提交函上簽字擔保：

•

遞交的股票的每位登記持有人(就本節第(3)項而言，該術語包括DTC系統中的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸上的股票所有者名單上)均在遞交函上簽字，除非該登記持有人已填寫遞交函上標題為“特別交付指示”的方框或標題為“特別付款指示”的方框；或

​

•

根據該意向書投標的股票為金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及券商)的賬户，該金融機構是證券轉讓協會公司批准的公認的“獎章計劃”的成員或參與者，包括證券轉讓代理獎章計劃(STAMP)、證券交易所獎章計劃(SEMP)和紐約證券交易所獎章簽名計劃(MSP)，或該術語定義的任何其他“合格擔保人機構”，如“證券轉讓協會公司”(Securities Transfer Association Inc.)批准的“證券轉讓代理獎章計劃”(STAMP)、“證券交易所獎章計劃”(SEMP)和“紐約證券交易所獎章簽名計劃”(MSP)，或該術語定義的任何其他“合格擔保人機構”。

​

在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名都必須由合格機構提供擔保。見附函的説明1和説明5。如果股票是以遞交書籤字人以外的一人或多人的名義登記的，或者如果要付款或交付，或不接受付款或不投標的股票將以登記持有人以外的人的名義發行或退還，則股票必須背書或附有適當的正式籤立的股票授權書，在這兩種情況下，股票的簽名必須與登記持有人的姓名在股票上所示的完全相同，或股票必須退還給登記持有人以外的其他人，則必須在股票上批註或附上適當的正式籤立的股票授權書，在這兩種情況下，股票必須與股票上登記持有人的姓名完全相同地簽名，或者股票必須以登記持有人以外的人的名義發行或退還。在意見書規定的合格機構擔保的股票或股票上簽字。見附函的説明1和説明5。

 

6

 

保證送貨。股東根據要約認購股份，且不能立即取得證明該股東股份的股票，或者該股東不能在到期前將股票和其他所需文件及時交付保管人的，或者該股東不能及時完成記賬轉讓交割手續的，只要滿足下列全部條件，仍可以進行認購： .{br*_。

•

此類招標由合格機構或通過合格機構進行；

​

•

如下所述，保管人在到期日之前收到了一份填妥並正式簽署的保證交付通知，基本上採用我們提供的格式；和

​

•

以適當的轉讓形式證明所有投標股票的股票(或入賬確認)，在每種情況下，連同一份填妥並正式籤立的轉讓書，以及任何所需的簽字擔保，或對於入賬轉讓的股票，該轉讓書或代替該轉讓書的代理人的信息，以及轉讓書要求的任何其他文件，在#年#日之後的兩個納斯達克交易日內由託管機構收到(如為入賬轉讓，則為該轉讓書或代替該轉讓書的代理人的信息)，以及該轉讓書所要求的任何其他文件，託管人在#年#日之後的兩個交易日內收到該轉讓書或代理代替該轉讓書的信息，以及該轉讓書所要求的任何其他文件。

​

保證交付通知可以通過隔夜快遞或郵寄給保管人，並且必須包括符合條件的機構以我們提供的保證交付通知中規定的形式提供的擔保。如果是通過DTC持有的股票，保證交付通知必須由參與者通過DTC的確認系統交付給保管人。

由保證交付通知投標的股票不會被視為滿足最低條件的有效投標，除非和直到該保證交付通知的相關股份交付給託管機構。

股票、傳送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。股票只有在被託管人實際收到時才被視為已交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。如果是郵遞，建議寄送掛號郵件，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有完全的權力和授權來投標和轉讓所投標的股份，並且當要約接受時間發生時，我們將獲得良好和無擔保的所有權，不受所有留置權、限制、費用和產權負擔的影響，不受任何不利索賠的約束。我們接受根據要約支付投標股份，將構成投標股東與吾等之間根據要約條款及受要約條件約束的具有約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由我們全權酌情決定。我們保留絕對權利拒絕任何和所有我們認為格式不正確或接受付款可能被我們的律師認為是非法的投標書。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，任何股份投標都不會被視為已經有效進行。吾等、保管人、資料代理人或任何其他人士均無責任就投標中的任何瑕疵或違規事項作出通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何責任。我方對要約條款和條件(包括傳送函及其指示)的解釋將由我方自行決定。

代理預約。簽署如上所述的提交函(或者，如果是賬簿分錄轉移，則通過交付代理人的信息來代替提交函)，除非與該提交函或代理人的信息相關的股份已根據

 

7

 

要約，投標股東將不可撤銷地以遞交函規定的方式任命我們的指定股東及其每一人作為股東的事實代理人和代理人，每個人都有充分的替代權力，在該股東就該股東提交併接受由吾等支付的股份以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利享有的全部股東權利範圍內。所有這些委託書都將被考慮與投標股份的權益相結合。只有在吾等根據要約接受該等股份付款的情況下，且僅在此範圍內，該項委任才會生效。一旦獲委任，該股東先前就該等股份或其他證券或權利發出的所有授權書、委託書及同意書將會被撤銷，而無須採取進一步行動，而該股東其後不得就該等股份或其他證券或權利發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷書(即使已發出，亦不會被視為有效)。因此，吾等的每名指定人士將獲授權行使其全權酌情認為適當的有關股份及其他證券或權利的所有投票權及其他權利，包括任何年度、特別或延會股東大會或其他會議的投票權及其他權利。吾等保留權利要求，為使股份被視為有效認購，吾等必須在要約接受時間一到，即可就該等股份及其他證券及權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在任何股東大會上投票。

上述授權書和委託書只有在接受根據要約支付股份後才有效。在沒有購買股份的情況下，要約不構成為GFN股東的任何會議徵集委託書。

GFN股權獎。該要約僅針對流通股，而不是針對任何GFN股權獎。有關GFN股權獎的處理方式的説明，請參見第11 - 節“合併協議；其他協議 - 合併協議和GFN股權獎的待遇”(The Merge Agreement - Treatment of GFN Equity Awards)。

備份預扣。為了防止美國聯邦政府對根據要約購買的股票的要約價格的支付進行“備用扣留”，每個股東(包括根據上述第(3)節描述的賬簿登記轉讓程序根據要約投標股票的任何股東)應向保管人提供其正確的納税人識別號(如果適用)，並通過填寫遞送函中包含的美國國税局表格W-9或適用的美國國税局表格W-8或通過以其他方式提供其他文件來證明其不受備用扣繳的約束。有關備份預扣的更詳細討論，請參閲此收購要約的傳送函和第295 - 節中規定的説明8“要約和合並的某些重大美國聯邦所得税後果”。

4.

提款權。

​

除本節第(4)款另有規定外，根據要約進行的股份投標不可撤銷。根據要約投標的股票可以在到期時間之前的任何時間撤回。此後，股份投標不可撤回，但也可在要約開始後60天后撤回，除非該等股份已被我們根據要約接受支付。

為使提款正確有效，託管機構必須及時收到書面提款通知，地址之一在本購買要約的封底頁上。任何該等撤回通知必須指明提交擬撤回股份的人的姓名、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人(如與提交該等股份的人不同)的姓名。如果證明將被撤回的股票已經交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等股票實物發行之前，該等股票上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且在退出通知上的簽名必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給合格機構的賬户。如果股票是按照第3 - 節“接受要約和投標股份及賬簿轉讓的程序”中規定的賬簿轉讓程序進行投標的，任何退出通知還必須指明存入被撤回股票的DTC賬户的名稱和編號。

 

8

 

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因不能接受根據要約付款的股份，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管機構仍可代表吾等保留投標股份，且除非投標股東有權享有本節第(4)節所述的提出權以及交易所法案規則第14E-1(C)條另有要求，否則不得撤回該等股份。

投標股份的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股份此後將被視為未就要約的目的進行有效投標。但是，已被適當撤回的股票可以在到期前的任何時間重新投標，方法是遵循第3 - 節“接受要約和投標股份的程序以及有效的股份投標程序”中描述的程序之一。

有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定。我們也保留絕對權利放棄任何股東在退出股票時的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。吾等、保管人、資料代理人或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

5.

要約和合並的某些重大美國聯邦所得税後果。

​

以下是要約和合並對根據要約購買的股票或其股票轉換為在合併中獲得現金的權利的持有人的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》、適用的國庫條例及其下的行政和司法解釋，每一項均自本文件之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要不是對可能與要約和合並相關的所有美國聯邦所得税考慮因素的全面描述。本摘要不適用於購買GFN股本的任何權利，也不適用於根據行使評估權獲得現金的持有者。本摘要僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將其股票作為資本資產持有的持有者(一般是為投資而持有的財產)，可能不適用於根據限制性股票單位行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得的股票、作為“合格小企業股票”或“1244條款股票”持有的股票、作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、建設性出售或其他綜合交易的一部分持有的股票、出於税收目的作為清洗出售一部分而買賣股票的持有者。特殊税收情況下的持有者(包括但不限於證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、銀行、保險公司、免税組織、美國僑民、“受控制的外國公司”或“被動外國投資公司”)。, 或功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。本討論不涉及美國替代性最低或醫療保險税、聯邦贈與税或遺產税或州、地方或外國税收的任何方面。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有股份，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。因此，持有股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就根據要約或合併交換股份的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論不涉及收購或處置要約或合併以外的股票，或與GFN股權獎勵有關的交易(這些交易被取消並轉換為與合併相關的現金收入權，視情況而定)的税收後果。

以下列出的美國聯邦所得税的重大後果基於當前法律。由於個別情況可能不同，每個持有人應諮詢該持有人自己的税務顧問，以確定以下討論的規則對該持有人的適用性，以及要約和合並對該持有人的特殊税收影響。

 

9

 

包括美國聯邦遺產法、贈與法、州税法、地方税法和其他税法的適用和效力。

美國持有者。在本討論中，術語“美國持有者”指的是股票的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

美國公民或居民；

​

•

國內企業；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，該信託已被有效地選擇作為“美國人”對待，則該信託將被視為“美國人”。

​

對於美國聯邦所得税而言，根據要約或合併收取現金換取股票將是一項應税交易。一般而言，美國持有者確認的損益金額將等於該美國持有者根據要約出售或轉換為在合併中獲得現金的權利的此類股票的調整後的聯邦所得税基礎與由此獲得的現金金額之間的差額。該等收益或虧損將是資本收益或虧損，如果在出售之日(或(如適用)合併之日)，該等股份的持有期超過一年，則該等收益或虧損將為長期資本收益或虧損。個人確認的長期資本利得一般將按優惠税率徵税。淨資本損失可能會受到扣除額的限制。根據要約出售或轉換為在合併中獲得現金的權利的每一塊股票(即在一次交易中以相同成本獲得的股票)的收益或虧損必須單獨確定。每個美國股東都應就根據要約或合併收到的任何現金應如何在美國股東各自的不同股份之間分配的方式諮詢這些美國股東的税務顧問。

非美國持有者。在本討論中，術語“非美國持有者”指的是非美國持有者的股票的實益所有人。

一般而言，非美國股東將不會因根據要約出售或轉換為在合併中獲得現金的權利而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為“有效相關”，如果適用的所得税條約要求該持有者以淨收入為基礎繳納美國税的條件，該收益可歸因於該持有者在美國設立的常設機構；

​

•

非美國持有人是指在銷售的納税年度內在美國居住183天或以上且存在某些其他條件的個人；或

​

•

就美國聯邦所得税而言，GFN是或曾經是美國房地產控股公司，非美國持有人在截至出售日期(或如適用，合併日期)的五年期間內的任何時間直接或間接持有超過5%的股份，該持有人沒有資格獲得任何條約豁免。

​

除非税收條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國居民的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能被徵收30%的分支機構利潤税(或適用的較低的條約税率)，對某些項目進行調整後的有效關聯收益。上述第二個要點中描述的收益一般將按統一的30%税率(或適用的較低條約税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被美國來源資本損失所抵消。敦促非美國持有者就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

 

10

 

一般而言，如果GFN在美國房地產的權益佔GFN全球不動產權益總額加上GFN業務資產的至少一半(按公平市價計算)，GFN就是一家美國房地產控股公司。GFN認為，為了美國聯邦所得税的目的，它不是，也不預期在出售日期(或如果適用的話，合併日期)之前成為美國房地產控股公司。即使GFN被視為美國房地產控股公司，這種待遇也不會導致非美國持有人在處置股份時實現的收益繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(I)在處置前的五年期間或(Ii)非美國持有人的持有期和(2)股票定期較短的時間內，始終擁有GFN普通股的不超過5%。

信息報告和備份扣留。與要約或合併相關的向非公司美國持有者支付的款項通常將受到信息報告的約束，並可能受到“後備扣留”的約束。請參閲本要約購買的第(3) - 節“接受要約和投標股份及備用預扣的程序”。

如果美國持有者(I)未能提供準確的納税人識別碼或(Ii)在某些情況下未能遵守適用的認證要求，則通常適用備份扣繳。如果非美國持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)上證明自己不是美國人，或以託管人滿意的其他方式建立豁免，則通常可以免除信息報告和備份扣繳。

備用預扣不是附加税，如果導致多繳税款，美國國税局可能會退還。某些人通常有權獲得信息報告和備份扣留的豁免，包括公司。某些處罰適用於未提供正確信息和未將應報告的付款包括在收入中。每個持有人都應就其免收備用預扣的資格和獲得免扣的程序諮詢其自己的税務顧問。投標的美國持有人可以通過填寫遞送函中包含的IRS表格W-9或(如果是非美國持有人)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他文件，付款人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國持有人)來防止後備扣留。

6.

股票價格區間；分紅。

​

股票在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“GFN”。

下表列出了納斯達克報告的各日曆季度納斯達克股票的最高和最低每股銷售價格：

 

11

 

根據GFN的數據，截至2021年4月15日，共有(A)約30,240,951股已發行和流通股，(B)GFN在其庫房發行和持有的股票共911,765股，(C)約400,100股GFN的優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，其中100股為B系列優先股，400,000股為C系列優先股，(D)599,900股(E)約1,452,199股為相關的已發行GFN期權，(F)約57,528股為相關的已發行GFN RSU，及(G)約403,428股為相關的已發行GFN限制性股票。基於上述內容，並假設(I)在2021年4月15日之後沒有發行其他股票，以及(Ii)在2021年4月15日之後沒有GFN股權獎勵或其他以股票計價的股權獎勵已經授予或到期，假設GFN在要約到期之前沒有也沒有收到關於任何GFN期權的行使通知，則至少(A)發行15,120,476股，或者(B)15,876股，則最低條件將得到滿足；或(Ii)GFN股權獎勵或其他以股票計價的股權獎勵在2021年4月15日之後沒有或已經到期，如果至少(A)發行15,120,476股，假設GFN在要約到期之前沒有也沒有收到關於任何GFN期權的行使通知，或(B)15,876股，則最低條件將得到滿足均為有效投標，並未在到期時間前適當撤回。

每股19.00美元的收購價約為：

•

2021年4月15日，也就是我們宣佈執行合併協議和要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的每股收盤價12.17美元，溢價56.1%；以及

​

•

在截至2021年4月15日的60天內，股票平均收盤價10.69美元的溢價為77.7%。

​

2021年4月23日，也就是我們開始要約的最後一個交易日，納斯達克公佈的每股收盤價為每股18.98美元。

我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新報價。

GFN從未宣佈或支付過有關股票的現金股息。根據合併協議的條款，未經URNA事先書面同意，GFN不得宣佈或支付有關股份的任何股息。見第11 - 節“合併協議；其他協議 - 合併協議和GFN的業務行為”。

7.

有關GFN的某些信息。

​

除本收購要約中另有規定外，本要約中包含的有關GFN的信息取自或基於提交給SEC和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄，並通過引用其全部內容進行限定。對於此類文件和記錄中包含的信息的準確性或完整性，或GFN未能披露可能已發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但對我們、URNA和信息代理未知的事件，我們、URNA或信息代理均不承擔任何責任。

常規。GFN於2005年10月14日在特拉華州註冊成立。主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕薩迪納市東聯合大街39號，郵編：91103，電話號碼是(6265849722)。

GFN是一家領先的專業租賃服務公司，提供便攜式存儲、模塊化空間和液體容器解決方案。GFN在北美的業務由全資子公司Pac-Van，Inc.和Lone Star Tank Rental Inc.組成，Pac-Van，Inc.是便攜式存儲和辦公容器、移動辦公室和模塊化建築的領先供應商，Lone Star Tank Rental Inc.是液體存儲罐箱的供應商。此外，GFN還擁有商號為Royal Wolf的全資子公司，該公司是全球領先的便攜式存儲解決方案出租商

 

12

 

澳大利亞和新西蘭；Southern Frac，LLC，一家北美便攜式液體儲罐容器的製造商，商標為Southern Manufacturing Specialties，其他鋼鐵產品的製造商。

可用信息。GFN向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。GFN向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公開。您還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製美國證券交易委員會的任何文件GFN文件，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street，N.E.，Washington DC 20549)。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。GFN在www.Generalfinance.com上有一個網站。這些網站地址並不打算用作超級鏈接，GFN網站和SEC網站上包含的信息並未通過引用併入本次收購要約中，您不應將其視為此次要約收購的一部分。

8.

關於合併Sub、URNA和URI的某些信息。

​

合併子。我們是特拉華州的一家公司，也是URNA的全資子公司，成立的目的完全是為了從事合併協議預期的交易，包括要約和合並。到目前為止，除了與我們的組建、合併協議、要約和合並有關的活動外，我們沒有進行任何其他活動。除合併協議中規定的合同權利和義務外，我們的資產和負債微乎其微。於要約接納時間屆滿及符合或豁免合併協議所載之其餘條件後，吾等將盡快與GFN合併並併入GFN，GFN將繼續作為尚存公司。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德06902號第一斯坦福廣場100700室。這個辦公室的電話號碼是(203)622-3131。

URNA。URNA是特拉華州的一家公司，也是URI的全資子公司，URI通過它開展業務。聯合核糖核酸的主要執行辦事處位於康涅狄格州斯坦福德06902號第一斯坦福廣場100號700室。這個辦公室的電話號碼是(203)622-3131。

URI。聯合租賃公司，或稱URI，是特拉華州的一家公司。聯合核糖核酸的主要執行辦事處位於康涅狄格州斯坦福德06902號第一斯坦福廣場100號700室。這個辦公室的電話號碼是(203)622-3131。URI是全球最大的設備租賃公司。URI在北美有一個由1154個租賃點組成的綜合網絡，在歐洲有11個租賃點。在北美，URI在49個州和加拿大的每個省都有業務。URI的大約18,250名員工服務於建築和工業客户、公用事業公司、市政當局、房主和其他人。URI提供了大約4000類設備供租賃，原始總成本為137.8億美元。

合併子公司、URNA和URI的每位董事和高管的姓名、國籍、營業地址、營業電話、當前主要職業或職業(包括從事此類就業或職業的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)以及過去五年中擔任的重大職業、職位、職務或就業(包括各自的開始和結束日期以及從事此類職業的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)載於本附件A

我們將合併Sub、URNA、URI及其各自的子公司和附屬公司統稱為聯合租賃。

除本收購要約中另有規定外(包括要約的“第10 - 節”背景；過去與GFN的接觸、交易、談判和協議，“第11 - 節”合併協議；其他協議“及附件A)：(I)除Merge Sub、URNA、URI或據我們所知或據URNA及URI經合理查詢後，附件A所列任何人士或實體或前述公司的任何聯繫或多數股權附屬公司均無實益擁有GFN的任何股份或任何其他證券(定義見交易法第13d-3條)；(Ii)除合併Sub、URNA、URI或據我們所知或據URNA及URI所知，無任何合併Sub、URNA、URI或(據我們或據URNA及URNA及URI所知)實益擁有GFN的任何股份或任何其他證券第(I)款提到的任何其他個人或實體在本要約購買日期前60天內參與任何股票交易，(Iii)在本要約購買日期前兩年內，吾等、URNA和URI之間沒有任何交易，或者據我們所知或經合理查詢後，URNA和URI中列出的任何人都沒有進行交易 ，(I)在本要約購買日期之前的60天內，任何其他個人或實體在本要約購買日期之前的兩年內，我們、URNA和URI之間沒有任何交易，或者據我們所知，在合理查詢後，URNA和URI之間沒有任何交易

 

13

 

一方面在附件A中，另一方面GFN或其任何高管、董事或附屬公司，(Iv)在本要約收購日期之前的兩年內，我們、URNA和URI之間沒有任何談判、交易或重大合同，或者據我們所知或據URNA和URI在合理查詢後，附件A中所列的任何人一方面與GFN或其任何附屬公司之間沒有關於任何合併的談判、交易或實質性合同。 在附件A中，另一方面，GFN或其任何附屬公司在本要約收購日期之前的兩年內，或據我們所知或據URNA和URI所知，附件A中所列的任何人與GFN或其任何附屬公司之間沒有任何關於任何合併的談判、交易或重大合同收購要約或以其他方式收購任何類別的GFN證券、選舉GFN董事或出售或以其他方式轉讓大量GFN資產；(V)吾等、URNA及URI或吾等或彼等各自的行政人員、董事、控制人或附屬公司與GFN或其任何行政人員、董事、控制人或附屬公司之間並無現有或建議的重大協議、安排、諒解或關係；及(Vi)於過去五年內，吾等概無附件A所列任何個人或實體在刑事訴訟(不包括交通違法和類似輕罪)中被判有罪，或參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止其未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動受聯邦或州證券法約束，或被裁定違反聯邦或州證券法。

可用信息。根據交易所法案下的規則第14d-3條，我們、URNA和URI已向SEC提交了一份關於附表2(經修訂，我們稱為“附表3”)的投標要約聲明，此購買要約是其中的一部分，並提供了附表3的證物，這些文件可通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們和/或URA和/或URI向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N街100F號。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。URI在www.unitedrentals.com上維護着一個網站。這些網站地址不打算用作超級鏈接，URI網站和SEC網站上包含的信息並未通過引用併入本次收購要約中，您不應將其視為此次要約收購的一部分。

9.

資金來源和金額。

​

此報價不受任何融資條件的限制。我們估計，根據要約購買所有流通股以及支付相關費用和支出所需的資金總額約為9.96億美元。URNA將向吾等提供或安排向吾等提供足夠資金以支付合並協議預期的所有費用及開支，包括購買要約中有效投標的所有股份，並將為吾等收購合併中剩餘股份提供資金。

URNA預計將利用手頭現金和URNA基於優先擔保資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)項下的可用借款能力，為完成要約、合併和合並協議中設想的其他交易提供現金需求。(Br)URNA預計將利用手頭現金和可用借款能力為完成要約、合併和合並協議中設想的其他交易提供現金需求。

ABL貸款在循環基礎上提供高達37.5億美元的借款，取決於任何時候符合條件的資產的借款基數的價值。ABL貸款的借款收益可用於URNA及其子公司的收購。ABL貸款機制下的借款可持續到2024年。根據ABL融資機制提取的美元金額按(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.25%至1.75%的保證金，或(Ii)基本利率(等於美國銀行，N.A.的最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%和30天LIBOR加1.0%中的最高者)加0.25%至0.75%的保證金計算年息。利差可能會根據ABL貸款的利用率以及在某些情況下URNA在綜合基礎上的總債務槓桿率進行調整。ABL貸款還允許URNA的加拿大子公司和其他非美國子公司借款(不超過既定的次級限額)。截至2021年3月31日，烏RNA在ABL貸款機制下的可用借款能力為3.191美元。

URI和URI控股公司的直接或間接美國子公司(“美國擔保人”)無條件擔保URNA及其某些國內子公司(“美國借款人”)在ABL融資下的義務。此外，美國擔保人和URI的每一家加拿大子公司(“非美國擔保人”和美國擔保人一起，“擔保人”)為義務提供無條件擔保

 

14

 

根據加拿大法律組織的ABL貸款下的借款人(“加拿大借款人”)、根據法國法律組織的ABL貸款下的借款人(“法國借款人”)和根據美國、加拿大或法國以外的任何司法管轄區法律組織的ABL貸款下的借款人(“行借款人”，與美國借款人、加拿大借款人和法國借款人一起稱為“借款人”)。此外，借款人在ABL融資機制下的義務和擔保人的擔保是以美國擔保人幾乎所有有形和無形資產的優先擔保權益為抵押的，包括質押美國擔保人擁有的直接子公司的所有股票或其他股權(但在擔保美國擔保人和美國擔保人在ABL融資下的義務的情況下，最多隻能擔保任何美國擔保人擁有的每一家直接外國子公司有表決權股票的65%)，並以其擔保美國擔保人的幾乎所有有形和無形資產，包括質押由美國擔保人擁有的直接子公司的所有股票或其他股權(但在擔保美國借款人和美國擔保人在ABL融資機制下的義務的情況下，最多隻能質押任何美國擔保人擁有的每一家直接外國子公司有表決權股票的65%)。任何非美國擔保人的上一句中所述類型的資產同樣被質押，以保證加拿大借款人、法國借款人、ROW借款人和非美國擔保人在ABL貸款下的義務。擔保和承諾會受到某些例外的約束。

ABL工具包含許多契約，這些契約是資產擔保循環信貸工具和慣例違約事件的典型契約。ABL融資機制不包括任何金融契約，但彈跳契約除外，該契約規定，截至每個季度的最後一天，在往後四個季度的基礎上，保持至少1.00至1.00的最低固定費用覆蓋比率，只有當ABL融資機制下的指定可獲得性降至最大左輪手槍金額的10%以下時，才會對其進行測試。由於規定的可獲得性超過最大左輪手槍數量的10%，彈跳契約目前不生效。

要約的完成或合併的完成都不以URI或URNA獲得融資為條件。尚未制定替代融資安排或替代融資計劃。URNA目前沒有任何融資或償還(或導致融資或償還)ABL貸款金額的計劃或安排。

URNA認為，URI、URNA、合併子公司或其各自關聯公司的財務狀況對股份持有人是否在要約中投標該等股份的決定並不重要，因為(I)如果要約僅為現金而對所有流通股提出要約，(Ii)要約(或合併)的完成不受任何融資條件的制約，(Iii)我們是否通過URNA有足夠的資金可供我們完成要約和合並，以及(Iv)如果合併Sub完成合並子公司將以合併中相同的現金價格(即要約價)收購所有剩餘股份。

10.

報價背景；過去與GFN的聯繫、交易、談判和協議。

​

URI定期評估其業務和發展計劃，並考慮各種戰略機會，以提升其現有業務和運營以及股東價值。作為這一過程的一部分，URI經常考慮與繼續擴大URI在北美和全球的設備租賃業務相關的許多戰略收購。

在URI定期探索戰略機遇的過程中，URI表示有興趣參與GFN於2019年初啟動的全公司拍賣過程。2019年3月1日，URI與GFN簽署了與URI參與此類拍賣過程相關的保密協議(《保密協議》)。GFN高級管理層和URI高級管理層的代表就URI可能收購GFN這一過程進行了初步盡職調查和討論。URI決定在這個時候不提交任何感興趣的指示。

2020年12月，URI高層開始重新考慮是否與GFN共同探索戰略機遇。

2021年2月22日，URI高級管理層的一名代表給GFN首席執行官喬迪·米勒發了一封電子郵件，讓他們安排一個發言時間。米勒通過電子郵件回覆稱，他可以在2021年2月25日發表講話。

2021年2月25日，URI高級管理層的一名代表與米勒先生進行了電話討論，討論GFN是否有興趣探索與URI的潛在商業機會。在那次談話中，米勒問到，URI是否有興趣收購GFN。

 

15

 

2021年3月2日，URI高級管理層的一名代表與米勒先生通了電話，討論URI對探索潛在收購GFN的興趣，包括潛在的交易時間表和潛在的收購價格。在上述討論之後，URI向米勒先生遞交了一份不具約束力的書面建議，列出了URI以每股19.00-20.00美元的價格收購GFN的提議，條件是圓滿完成盡職調查，並就雙方都滿意的合併協議進行談判。

2021年3月3日，在GFN董事會會議後，米勒先生回覆了URI，要求URI提供有關其提案的更多信息，包括URI預計完成交易的時間表、交易結構、合併考慮的細節以及URI預期的盡職調查流程和要求。

從3月的第一週開始，URI和Sullivan&Cromwell LLP(“S&C”)，URI的外部法律顧問，根據公開提交的GFN材料以及應URI和S&C的調查請求提供的材料，開始對GFN進行盡職調查審查。

2021年3月9日，在URI董事會的視頻會議上，URI管理層成員討論了收購GFN的潛在機會，圍繞潛在交易結構的考慮，以及盡職調查的狀況，並與GFN進行了討論。當天，URI高層代表和米勒先生討論了URI於2021年3月2日提交給GFN的提案。

2021年3月10日，URI高層代表和GFN高層代表進行了視頻會議，介紹了兩家公司的高級管理團隊，並就GFN的業務和運營進行了高層討論。

2021年3月11日，URI高級管理層代表和GFN高級管理層代表就URI可能僅收購GFN北美業務和整個公司收購一事進行了電話討論。

2021年3月12日，為了迴應GFN關於更新價格建議的請求，URI向GFN提交了一份不具約束力的書面建議，其中列出了URI以每股18.00美元的價格收購GFN的要約，條件是盡職調查和雙方滿意的合併協議的談判令人滿意。收到此信後，米勒先生告知URI高級管理層代表，建議的價值不足，URI高級管理層代表和GFN高級管理層代表就可能為GFN及其股東提供更多價值的潛在替代交易結構進行了討論。在這次討論之後，URI向GFN提交了一份修訂後的不具約束力的書面建議，以7.6億美元至7.75億美元的價格收購GFN的北美業務。

2021年3月14日，URI高級管理層的代表和GFN高級管理層的代表與GFN的外部法律顧問S&C和Morrison&Foerster LLP(“Morrison&Foerster”)的代表舉行了電話會議，討論潛在的交易結構，包括關於出售GFN北美業務的交易結構。本次會議後，URI管理層決定，將提交修訂後的建議，以每股18.00美元現金收購GFN，或以7.60-775,000美元的價格收購GFN的北美業務，前提是此類交易的完成不受任何其他交易完成的影響。

當天晚些時候，在GFN董事會開會後，米勒先生致電URI高級管理層代表，告知URI GFN董事會不接受URI的提議，但GFN董事會願意考慮URI提出的估值更高的提議。

2021年3月15日，URI向GFN提交了一份修訂後的不具約束力的書面提案，提出以每股19.00美元的現金價格收購整個公司，條件是完成盡職調查並就雙方滿意的合併協議進行談判。提案還要求各方努力在2021年4月至15日之前簽署並宣佈交易。同一天，URI高級管理層的一名代表與GFN董事會主席羅恩·瓦倫塔(Ron Vala)討論了擬議的每股19.00美元的收購價。

 

16

 

2021年3月16日，米勒先生致電URI高級管理層代表，確認GFN願意根據URI 3月15日的提議，以每股19.00美元的現金價格，對GFN進行全公司收購，但須就最終協議中包含的條款和條件達成一致。

從2021年3月17日開始，一直到合併協議簽署為止，URI高級管理層和GFN高級管理層的代表定期就擬議交易的條款、相關監管事項、盡職調查以及最終交易文件的準備和談判進行電話討論。

2021年3月26日，應GFN總法律顧問Christopher Wilson、URI和S&C的要求，GFN的陳述和擔保初稿將包括在合併協議中。

2021年3月31日，S&C向Morrison&Foerster提交了合併協議初稿。草案包括了之前共享的陳述和擔保，並考慮了一項結構為收購要約的交易，隨後將進行合併。合併協議草案設想，GFN的某些股東將在執行合併協議的同時向URI提交投標和支持協議。

2021年4月2日，GFN向URI和S&C提交了合併協議草案中主要待解決問題的清單。2021年4月3日，URI、S&C、GFN和Morrison&Foerster的代表舉行電話會議，討論合併協議中的未決問題以及合併協議的談判和最終敲定過程。

2021年4月5日，Morrison&Foerster向S&C提交了對合並協議某些部分的評論。同樣在4月5日，GFN向S&C和URI提交了合併協議草案設想的投標和支持協議初稿。2021年4月5日晚，URI高層代表與米勒先生、瓦倫塔先生親自會面。在這次會議上，雙方解決了合併協議中的某些未解決的業務問題，並同意繼續努力，爭取在2021年4月15日之前簽署並宣佈交易。

2021年4月6日，URI高級管理層、GFN高級管理層、Morrison&Foerster和S&C的代表討論了合併協議草案中的各種懸而未決的問題。同一天，S&C向GFN遞交了美國和加拿大員工的關鍵員工協議草案，以及瓦倫塔的競業禁止協議草案。

2021年4月7日，S&C向GFN和Morrison&Foerster發送了合併協議修訂草案。當天晚些時候，URI高級管理層和S&C的代表與威爾遜先生和Morrison&Foerster的代表舉行了電話會議，並就合併協議中剩餘的開放點進行了談判。

2021年4月8日，GFN向URI和S&C發送了合併協議修訂草案。同樣在4月8日，S&C向GFN和Morrison&Foerster發送了投標和支持協議以及合併協議的修訂草案。

2021年4月9日上午，威爾遜先生與URI高級管理層的一名代表進行了討論，討論了合併協議草案和投標和支持協議草案中的某些開放點，這取決於URI的盡職調查和GFN的披露時間表的最終敲定。當天上午晚些時候，S&C向GFN和Morrison&Foerster發送了合併協議和投標和支持協議的修訂草案，反映了對合並協議和投標和支持協議中此類開放點的此類討論的結果。

2021年4月10日，GFN向S&C和URI提交了合併協議GFN披露時間表的初稿。在2021年4月15日合併協議簽署之前，雙方在完成URI盡職調查的同時，就GFN披露時間表和幾份草案交換了意見。在此期間，雙方還敲定了交易的其他附屬協議。

2021年4月12日，URI董事會召開視頻會議，與會的URI高層和S&C代表，URI董事會審議了與管理層和S&C的合併協議條款，URI和URNA董事會一致

 

17

 

確定URNA訂立合併協議及完成要約、合併及合併協議擬進行的其他交易是可取的，且符合彼等及各自股東的最佳利益，以實質上向董事會呈交的形式批准合併協議及其擬進行的交易，並授權URI高級管理層代表磋商及敲定合併協議的條款。

晚些時候，2021年4月12日，S&C向GFN和Morrison&Foerster發送了合併協議修訂草案，反映了優先股贖回相關條款的某些更新。2021年4月14日和15日，雙方交換了對合並協議的進一步修訂，以最終敲定文件供執行。

2021年4月15日傍晚早些時候，交易結束後，威爾遜先生通知URI高級管理層和S&C的代表，GFN董事會已一致批准合併協議和合並協議擬進行的交易。其後不久，合併協議於同日分別代表GFN、URNA及Merge Sub簽署及交付，GFN的適用股東簽署及交付投標及支持協議及合併協議的其他附屬文件。當天晚些時候，URI和GFN發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。

2020年4月26日，Merge Sub開始報價，GFN提交了14D-9的時間表。

11.

合併協議；其他協議

​

合併協議

以下是合併協議的某些條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議的副本作為附表附件(D)(1)存檔，在此併入作為參考。合併協議和時間表的副本，以及我們提交給證券交易委員會的關於要約或合併的任何其他文件，可以按照第8節 - “有關合並子公司的某些信息、URA和URI - 可用信息”中規定的方式獲得。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。

關於合併協議的説明

包含合併協議是為了向您提供有關其條款的信息。本收購要約中包含的有關URNA、US和GFN或我們或其各自關聯公司的事實披露，或在我們或他們提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開報告中(視情況而定)，可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關URNA、US和GFN或我們或其各自關聯公司的事實披露。URNA、US及GFN於合併協議中作出的陳述、保證及契諾均有保留，並須受URNA、US及GFN在磋商合併協議條款時同意的重要限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議一方可能有權不完成要約或合併，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事情確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束，在某些情況下，雙方向另一方提供但未作為合併協議的一部分公開提交的附表中所載的披露內容，可能會受到限制。此外，關於陳述和擔保標的的信息，在本要約購買之日並不聲稱是準確的。, 自合併協議之日起可能已發生變化，隨後的發展或符合陳述或保修條件的新信息可能已包含在此購買要約中。

優惠

合併協議規定，我們將在合併協議日期後在切實可行的情況下儘快開始要約(但在任何情況下不得晚於2021年4月26日)。取決於滿意度或

 

18

 

如果吾等和URNA放棄(在適用法律允許的範圍內)第15 - 節“要約的條件”中所述的條件，吾等將(而URNA將促使吾等)在到期日後或在實際可行的情況下，不可撤銷地接受付款，並在接受後在實際可行的情況下(但無論如何在兩個工作日內)就根據要約有效提交且未適當撤回的所有股票支付款項。最初的到期時間將是紐約時間2021年5月21日(星期五)當天結束時的午夜12點。

報價條款和條件

我們接受並支付根據要約認購的任何股票的義務受制於要約條件(定義如下)。吾等明確保留(I)提高要約價格、(Ii)放棄最低條件以外的任何要約條件及(Iii)對要約條款及條件作出與合併協議條款不相牴觸的任何其他更改的權利；但是，如果沒有GFN的事先書面同意，我們不會，URNA也將促使我們不，(A)降低要約價格，(B)改變要約中支付的對價形式，(C)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(D)對要約施加要約條件以外的任何條件，(E)以使該要約條件更難滿足的方式修改、修改或補充任何要約條件，(F)修改、修改或放棄要約條件，(F)修改、修改或放棄要約中尋求購買的股份的最大數量，(D)對要約條件施加除要約條件以外的任何條件，(E)以使要約條件更難滿足的方式修改、修改或補充要約條件，(F)修改、修改或放棄要約條件(G)除非合併協議另有要求或明確準許，否則不得延長或以其他方式更改到期時間、(H)根據交易所法令就規則第14D-11條所指的任何“後續要約期”作出規定，或(I)以不利股份持有人的方式修訂、修改或補充要約的任何其他條款。

優惠延期

如果截至當時預定的到期時間，吾等和URNA尚未滿足或放棄任何要約條件(在合併協議和適用法律允許的範圍內)，我們需要一次或多次延長要約，每次延期最多5個工作日(或經GFN事先同意的更長時間(不得無理扣留、附加條件或延遲))(每次此類5個工作日的遞增在5：00結束)。以允許滿足該等要約條件。此外，我們將(URNA將促使我們)將報價延長至SEC或其員工或納斯達克(NASDAQ)或其員工的任何法律要求、解釋或立場所要求的最短期限。然而，在任何情況下，如第11 - 節“The Merge Agreement；Other Agreement - the Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”中所述，在沒有GFN事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，我們不會被要求或允許將要約延長至截止日期之後或根據其條款終止合併協議。

GFN董事會建議

GFN董事會已於正式召開及舉行的會議上一致通過決議(I)批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括要約及合併)，以及GFN籤立、交付及履行合併協議及完成合並協議擬進行的交易(包括要約及合併)，(Ii)議決合併須根據DGCL第251(H)條進行，並於其後在切實可行範圍內儘快完成以及(Iii)建議GFN的股東接受要約，並在要約中認購其股份(第(I)至(Iii)條所述的建議，即“GFN建議”)。

合併

合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，並根據DGCL，在合併協議中規定的條件(在合併協議和適用法律允許的範圍內)得到滿足或豁免後的生效時間，將在要約接受時間後在切實可行的範圍內儘快發生： (#xA0；##*_)。

 

19

 

•

我們將與GFN合併，並併入GFN，合併後，我們獨立的公司將停止存在；

​

•

GFN將成為合併中倖存的公司，在優先股贖回(定義見下文)後，將成為URNA的全資子公司；以及

​

•

GFN和我們的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將作為尚存公司歸屬於GFN，而GFN和我們的所有債務、債務和義務將成為GFN作為尚存公司的債務、責任和義務。

​

《DGCL》第251(H)節的適用。合併將根據DGCL第251(H)條實施，無需GFN股東投票。因此，於要約接納時間後，URNA、吾等及GFN已同意在符合合併協議所載條件的情況下，採取一切必要及適當行動，使合併在要約完成後於切實可行範圍內儘快生效，而毋須GFN股東投票。

公司註冊證書；章程。合併協議規定，自生效之日起，尚存公司的公司註冊證書將被修訂和重述，以採用緊接生效時間之前有效的公司註冊證書的形式，但提及我方名稱的內容將被提及尚存公司的名稱所取代，任何提及我方獨資公司的內容將被刪除，各方將採取一切必要的行動，以使在緊接生效時間之前有效的本公司章程成為尚存公司的章程，但提及我方名稱的內容將被提及尚存的公司所取代。

與要約和合並相關的董事和高級管理人員變動。合併協議規定：(I)訂約方將採取一切必要行動，使緊接生效時間前的合併附屬公司的董事會自生效時間起及之後為尚存公司的董事，及(Ii)緊接生效時間前的GFN的高級人員自生效時間起及之後為尚存公司的高級人員。

合併結束條件。我們的義務以及URNA和GFN實現合併的義務取決於以下每個條件的滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)：

•

沒有任何政府實體頒佈或頒佈任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，將合併定為非法或阻止完成合並；以及

​

•

合併子公司已不可撤銷地接受所有根據要約有效投標且未適當撤回的股份進行付款。

​

合併考慮事項。在生效時間，緊接生效時間之前已發行和發行的每股股票(不包括在緊接生效時間之前由GFN作為庫存股或其他方式擁有的股份，以及在要約中接受合併子公司支付的由聯合核電或合併子公司當時持有的股份(“除外股份”)，以及與合併相關的評估已被正式要求的股份，以及在DGCL項下的權利未被有效撤回、以其他方式放棄或丟失的股份，如第(17) - 節“某些法律事項”所述；監管批准 - 評估權“(”​(“異議股份”))將自動轉換為合併對價，此後將僅代表收取合併對價的權利，不計息，減去任何適用的預扣税款。

股票支付。在生效時間之前，URNA將在與GFN進行合理磋商後，並根據合併協議的條款，為股份持有人指定一家支付代理(以該身份，即“支付代理”)，以收取該等股份持有人根據合併有權獲得的資金。於生效時間或生效前，URNA將向付款代理繳存或安排向付款代理繳存總額足夠的現金，以提供付款代理根據合併協議就股份(除外股份及持不同意見股份除外)及GFN股權獎勵未透過GFN的薪酬系統支付款項所需的所有資金。

URNA將在有效時間後儘快(但無論如何在此後三個工作日內)促使付款代理將 的郵件或以其他方式提供給每個記錄持有人

 

20

 

以股票為代表的股份(異議股份和除外股份除外)，或並非通過DTC直接或間接持有的賬簿記賬所代表的非憑證股份(“賬簿記賬股份”)，通知該等持有人合併的有效性，該通知將包括(I)一份傳送函(其中將指明將進行交付，只有在股票(或誓章)正確交付後，股票或此類簿記股份的損失和所有權風險才會轉移(Ii)向付款代理交出股票(或合併協議規定及下文所述之代替股票損失誓章)或該等簿記股份以換取該持有人有權獲得的合併代價的指示；及(Ii)向付款代理交出股票(或按合併協議規定及下文所述以虧損代替股票的誓章)或該等簿記股份以換取該持有人有權獲得的合併代價的指示；及(Ii)向付款代理交出股票(或以下所述的代替股票的損失誓章)或該等簿記股份的指示。

對於通過DTC、URNA和GFN直接或間接持有的賬簿記賬形式的非憑證股票(“賬簿記賬股票”)，URNA和GFN將與付款代理、DTC、DTC的被指定人和任何其他必要或可取的第三方中介機構合作，以確保付款代理在生效時間後儘快將該賬簿記賬股票的實益所有人有權獲得DTC或其被指定人的合併對價轉送給付款代理。當DTC或其代名人根據DTC的習慣交出程序以及URNA、GFN、付款代理、DTC、DTC的代名人以及其他必要或可取的第三方中間人同意的其他程序交出由DTC或其代名人登記持有的股份(其他持不同意見的股份或除外股份)時。

在向付款代理人交出股票(或合併協議中規定並在下文中描述的代替股票的損失誓章)或簿記股份以供註銷時，連同付款代理人可能合理要求的傳送函、妥為填寫和籤立的信件以及其他慣例文件(或就簿記股份而言，通過付款代理人收到與交出簿記股份有關的“代理人信息”，或就所持有的簿記股份而言，通過簿記股份的簿記收據)，向付款代理人交出股票(或以下所述的代替股票的損失誓章)或簿記股份以供註銷，以及付款代理人可能合理要求的其他習慣文件(就簿記股份而言，通過簿記股份的賬簿收據方式)，或對於所持有的簿記股份，在簿記股份的情況下直接或間接通過DTC，根據DTC的習慣退回程序以及GFN、URNA、付款代理、DTC、DTC的代名人和其他必要或可取的第三方中間人同意的其他程序，該股票或簿記股份的持有人將有權獲得以前由該股票或簿記股份證明的每股股份的合併對價，以換取該等股票或簿記股份(在實施任何必要的扣繳税項後)，該等股票或簿記股份的持有人將有權就該等股票或簿記股份(在實施任何必要的扣繳税項後)換取以前由該等股票或簿記股份證明的每股股份的合併對價。如果轉讓未在GFN的股票轉讓賬簿或分類賬中登記的任何股票的所有權，或者如果合併代價的支付名稱不同於GFN的股票轉讓賬簿或分類賬中登記退回或轉讓的股票的名稱，則可向受讓人簽發在該股票交出時將交換的任何現金的支票，條件是該股票已被適當背書，並以適當的形式交回並提交給付款代理人。提供所有合理需要的文件，以證明和實施此類轉讓，並證明任何適用的轉讓税已經繳納或不適用，在每一種情況下都是如此, 在形式和實質上，URNA和付款代理商相當滿意。關於簿記股份的合併對價將只支付給賬簿股份登記在GFN的股票轉讓賬簿或分類賬上的人。

在任何股票遺失、被盜或銷燬的情況下，如果聲稱該股票丟失、被盜或銷燬的人作出了該事實的宣誓書，並且在URNA或付款代理要求的情況下，按照URNA或付款代理可能要求的條款，以慣例金額和條款郵寄保證金，作為對針對其或倖存公司就該股票提出的任何索賠的賠償，付款代理將開具一張金額為該金額的支票(在生效後

股份持有人(持異議股份和除外股份除外)在截止日期(“截止日期”)後12個月內仍無人認領的已提供給支付代理人的資金的任何部分，將交付給URNA或URNA確定的尚存公司，此後，任何尚未遵守程序的股份持有人(持異議股份和除外股份除外)將交付給URNA或尚存的公司，而在此之後，所有尚未遵守程序的股份持有人(持異議股份和除外股份除外)將被交付給URNA或尚存的公司，而在此之後，仍未遵守程序的任何股份持有人(持不同意見股份和除外股份除外)將被交付給URNA或尚存的公司。合併協議設想的材料和指示，以及GFN股權獎的任何持有人，如果沒有收到該持有人根據合併協議有權由支付代理支付的付款，則此後只能將尚存的公司視為該持有人的普通債權人，該尚存的公司將

 

21

 

對於此類付款(受遺棄財產、欺詐和其他類似法律要求的約束)，仍有責任(在實施任何規定的預扣税款後)支付此類款項。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似的法律要求，任何尚存的公司、URNA、支付代理人或任何其他人都不會向任何股票或GFN股權獎勵的前持有者承擔任何根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求向公職人員適當交付的任何金額的責任。

URNA、倖存公司和付款代理(及其各自的任何關聯公司)均有權根據合併協議從根據合併協議支付給任何人的代價中扣除和扣繳根據美國國税法或任何其他適用的税收法律要求所需扣除和扣繳的金額。(br}URNA、倖存公司和支付代理人(及其任何關聯公司)均有權從根據合併協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣繳根據美國國税法或任何其他適用的税收法律要求所需扣除和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，該扣留金額將支付給適用的政府實體，並且就合併協議的所有目的而言，將被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

GFN股權獎的處理

在生效時間，每個GFN期權，無論是否歸屬，其持有人將自動取消，而不需要持有人採取任何必要的行動，並將使其持有人有權獲得一筆現金，其數額等於(I)在緊接生效時間之前受該GFN期權約束的股份數量乘以(II)乘以(II)(A)除以(B)該GFN期權的每股行使價格減去(B)的超額(如果有)的超額(如果有)乘以(B)減去(B)該GFN期權的每股行使價格減去(B)的超額(如果有)乘以(II)乘以(II)(A)減去(B)該GFN期權的每股行使價的超額(如果有)任何每股行權價大於或等於要約價的GFN期權將於生效時間取消，無需對價或付款。

於生效時間，適用於每一股尚未發行的GFN限制性股票的任何歸屬條件將自動加速，而無需持有人採取任何必要行動，並將轉換為減去任何適用的預扣税，並將轉換為合併對價並換取任何適用的預扣税。

在生效時間內，適用於每個未償還GFN RSU的任何歸屬條件，其持有人無需採取任何必要的行動，將自動全面加速並被取消，並且其持有人只有權獲得(無利息)現金金額，其數額等於(I)緊接生效時間之前受該GFN RSU約束的股份數量乘以(Ii)要約價格，減去任何適用的預扣税，但以下情況除外：(I)在生效時間之前，受該GFN RSU管轄的股份數量乘以(Ii)要約價格，減去任何適用的預扣税，但以下情況除外：對於構成受美國國税法第409a節約束的非合格遞延補償的任何GFN RSU，以及在不觸發美國國税法第409a節規定的税收或罰款的情況下不允許在生效時間支付的任何GFN RSU，此類支付將在適用的GFN股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，該協議不會觸發美國國税法第409a節的税收或罰款。

在生效時間後，尚存公司將在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於下一個工資發放日期)，通過尚存公司的Shareworks股權補償支付系統或其他適用的股權補償支付系統，向GFN股權獎勵持有人支付或促使向GFN股權獎勵持有人支付或安排支付上述適用段落所述的金額，但GFN股權獎勵持有人在適用的歸屬期間內的任何時間都不是GFN或其任何子公司的員工，但將由支付代理支付，如上文“合併協議”第11節 - 中所述；其他協議 - the Merge Agreement - Payment for Shares。“]

陳述和保修

合併協議包含GFN、URNA和US的陳述和擔保。

GFN、URNA和我們在合併協議中所作的某些陳述和保證在“重要性”、“知情”以及關於GFN的“重大不利影響”方面是有保留的。就合併協議而言，“重大不利影響”是指在確定發生 的日期之前發生的任何事件、變化、發展、情況、事實或影響，無論是單獨發生還是與任何其他事件、變化、發展、情況、事實或影響一起發生的事件、變化、發展、情況、事實或影響

 

22

 

重大不利影響，(A)對GFN及其子公司(作為整體)的條件(財務或其他)、財產、資產、負債(固定、或有或有)、業務運營或運營結果(作為一個整體)或(B)將阻止、重大拖延或實質性損害GFN完成要約和/或合併的能力；或(A)對GFN及其子公司的條件(財務或其他)、財產、資產、負債(固定、或有其他)、業務運營或運營結果造成重大不利影響；或(B)將阻止、實質性拖延或實質性損害GFN完成要約和/或合併的能力；但條件是，就(A)款而言，在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，不會考慮由以下任何事項(單獨或總體)引起的事件、變化、發展、情況、事實或影響：

(i)

在GFN或其任何子公司經營或銷售其產品或服務的地理市場中，由於一般影響經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、監管或商業條件的因素所導致的事件、變化、發展、情況、事實或影響；

​

(Ii)

由於一般影響GFN或其任何子公司在其經營的地理市場或其產品或服務銷售地經營的行業的因素而產生的事件、變化、發展、情況、事實或影響；

​

(Iii)

宣佈合併協議、完成合並協議擬進行的交易或URNA、合併子公司或其附屬公司作為GFN的收購方所產生的事件、變更、發展、情況、事實或效果，包括GFN或其任何子公司與客户、政府實體、員工、工會

​

(Iv)

美國公認會計原則(“公認會計原則”)或任何適用法律的變化，包括新冠肺炎措施的變化；

​

(v)

GFN未能滿足對收入或收益的任何內部或公開預測、預測或估計；但在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可將此類失敗背後的任何事件、變化、發展、情況、事實或影響考慮在內；

​

(Vi)

因戰爭行為(不論是否宣佈)、公民抗命或動亂、破壞、恐怖主義、軍事或準軍事行動或上述任何行為的升級、任何自然災害或災難或任何疾病爆發或其他公共衞生事件(包括新冠肺炎及其變體和其他流行病)而導致的任何事件、變化、發展或影響，在每種情況下都不是由GFN或其任何子公司或其各自代表造成的；

​

(Vii)

納斯達克股票市場價格下跌；但在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，可以考慮市場價格下跌背後的任何事件、變化、發展或影響；或

​

(Viii)

GFN採取(或未採取行動)合併條款明確要求或禁止(視情況而定)的任何行動；

​

還規定，就上述“(I)”、“(Ii)”、“(Iv)”或“(Vi)”條款而言，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度(但僅限於這種程度)時，將考慮這些事件、變化、事態發展、情況、事實或影響(視具體情況而定)，其程度(但僅限於這種程度)對GFN及其子公司(作為一個整體)造成的不成比例的不利影響與GFN及其子公司所在行業的其他公司相比

在合併協議中，GFN已就以下事項向URNA和我們作出慣例陳述和保證：

•

GFN及其子公司的正當組織、有效存在、良好信譽和經營資格；

​

 

23

 

•

GFN及其子公司的組織文件；

​

•

GFN的大寫；

​

•

GFN的子公司；

​

•

GFN根據合併協議履行職責的公司權威和權力以及合併協議的約束力；

​

•

任何政府實體的備案、通知、同意、註冊、批准、許可或授權不適用於合併協議項下的簽署、交付和履行，以及合併協議預期的交易的完成；

​

•

GFN簽署和交付合並協議並根據合併協議履行與完成合並協議預期的交易之間沒有任何衝突，另一方面與GFN及其子公司的組織文件或某些協議或適用法律之間沒有任何衝突；

​

•

遵守適用的法律和法規要求；

​

•

遵守某些反腐敗、反賄賂法律和出口管制法律；

​

•

GFN及其子公司的資產所有權；

​

•

GFN提交給SEC的文件和財務報表；

​

•

GFN的內部控制和程序；

​

•

沒有某些未披露的負債；

​

•

沒有訴訟或其他法律程序、命令、索賠或調查；

​

•

未做某些更改；

​

•

材料合同且無任何違約情況；

​

•

員工福利事項；

​

•

勞動事務；

​

•

環境問題；

​

•

税務事項，包括納税申報和納税；

​

•

不動產；

​

•

GFN知識產權和數據隱私事項，包括沒有侵犯他人權利；

​

•

保險範圍；

​

•

頂級客户和頂級供應商；

​

•

任何反收購法對合並協議和合並協議擬進行的交易不適用；

​

•

根據GFN的安排，有權獲得財務諮詢費的各方；

​

•

授權或通過合併協議或完成合並協議預期的交易所需的股東投票不適用；以及

​

•

GFN提供的包含在本購買要約中的信息的準確性，以及附表14D-9中沒有重大不真實陳述或遺漏。

​

在合併協議中，我們和URNA已就以下事項向GFN作出慣常陳述和擔保：

•

URNA和合並子公司的正當機構、有效存在、良好信譽和開展業務的資格；

​

 

24

 

•

URNA和合並子的組織文件；

​

•

合併子公司資本化；

​

•

URNA和Merge Sub根據合併協議和合並協議的約束力履行的公司權力和權力；

​

•

任何政府實體的備案、通知、同意、註冊、批准、許可或授權不適用於合併協議項下的簽署、交付和履行，以及合併協議預期的交易的完成；

​

•

一方面，合併協議項下的簽署和交付以及履行與完成合並協議預期的交易之間沒有任何衝突，另一方面，URNA和合並子公司的組織或管理文件或某些協議或適用法律之間沒有任何衝突；

​

•

沒有訴訟或其他法律程序、命令、索賠或調查；

​

•

是否有足夠資金完成合並協議預期的交易；

​

•

根據URNA和我們的安排有權獲得財務諮詢費的各方；以及

​

•

URNA和Merge Sub提供的包含在14D-9附表中的信息的準確性，以及本收購要約中沒有重大不真實陳述或遺漏。

​

合併協議中包含的任何陳述和擔保均在合併完成後失效。

GFN的業務開展

《合併協議》規定，自合併協議之日起至合併協議生效時間和根據其條款終止之日(以較早者為準)，除非聯合核電以書面形式另有批准，且除非合併協議另有明確要求，否則為遵守適用法律所需或為遵守新冠肺炎措施所需或GFN認為合宜的情況下，GFN將並將促使其各子公司在正常業務過程中合理地採取與終止或修改新冠肺炎措施相關的行動。在與前述一致的範圍內，GFN將利用並促使其每個子公司利用其商業上合理的努力來維持其及其子公司與政府實體、客户、供應商、分銷商和員工之間的關係和商譽。

此外，在不限制前款一般性的原則下，自合併協議之日起至合併協議生效之日起至合併協議終止之日，除非合併協議另有明確要求，否則任何政府實體必須遵守適用法律或在合併協議日期前對GFN或其任何子公司具有約束力的任何重要合同的條款，或經URNA書面批准(此類批准不得無理附加條件、扣留或延遲)或預期的條款自合併協議之日起至生效期間，除非URNA另有書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則GFN不會也將導致其子公司不採取某些行動，包括：

•

組織文件如有變更，採用；

​

•

除GFN全資子公司之間的任何此類交易或下列要點允許的交易外，與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算，或以其他方式達成任何協議或安排，對其財產、資產、運營或業務施加實質性變化或限制；

​

 

25

 

•

(A)未經URNA事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)收購任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構的任何、全部或實質全部資產； (B)未經URNA事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或推遲)收購任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構的任何、全部或基本上全部資產；

​

•

轉讓、出售、租賃、許可、剝離、取消、放棄、允許失效或期滿或以其他方式處置，或招致、允許或忍受對GFN或其任何子公司的任何有形財產或資產(有形或無形，包括任何知識產權)、產品線或業務產生任何產權負擔(某些許可的產權除外)，包括其任何子公司的股本或其他股權，但與(A)出售有關的(A)轉讓、出售、租賃、許可、剝離、取消、放棄、允許失效或失效或以其他方式處置、或招致、允許或容忍對GFN或其任何子公司的任何有形財產或資產(有形或無形資產，包括任何知識產權)、產品線或業務產生任何產權負擔(某些許可產權除外)，包括其任何子公司的股本或其他股權，均不在此列在正常經營過程中租賃船隊或其他貨物(不包括知識產權)，以及(D)在正常經營過程中籤訂的非排他性知識產權許可；

​

•

發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可證、擔保、設押或以其他方式簽訂關於投票的任何合同或其他協議、諒解或安排，包括(為免生疑問)GFN的任何股本股份或其任何子公司的股本或其他股權、可轉換為或可交換為任何該等股本或其他股權的證券、或任何可轉換為或可行使該等股本或其他股權的證券，或任何期權、認股權證或任何種類的其他權利以獲取任何該等股份(A)由GFN的全資附屬公司向GFN或GFN的另一家全資附屬公司發行該等股本、其他股本證券或可轉換或可交換證券(A)，或(B)根據其條款及於下午五時有效的適用GFN股票計劃，就截至合併協議日期尚未發行的GFN股權獎勵支付的其他股權或該等可轉換或可交換證券(該等股本、其他股權證券或可轉換或可交換證券的股份除外)。(紐約時間)2021年4月15日；

​

•

向任何人(GFN及其任何子公司除外，但根據GFN或任何子公司的組織文件或在合併協議日期生效的任何子公司的組織文件或賠償協議規定的任何墊款義務向GFN或其任何子公司的員工或職員墊款)或在正常業務過程中發生的費用，提供任何貸款或墊款；

​

•

宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式就其任何股本或其他股權(包括GFN，為免生疑問，股份)支付，但(A)任何全資附屬公司向GFN或GFN的任何其他全資附屬公司支付的股息或(B)根據B系列指定證書須就B系列優先股或C系列優先股支付的股息除外

​

•

重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購或要約直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本、其他股權或可轉換為或可交換為其股本或其他股權的任何股份或其他股權(為免生疑問，包括GFN的股份)的證券，但扣留或使用股份以滿足行使GFN期權時的行使價或根據他們的條款和適用的情況，股票計劃於下午5點生效。(紐約時間)2021年4月15日；

​

•

採用或實施任何股權計劃或類似安排；

​

•

成立任何子公司或簽訂任何合資、合夥、有限責任公司、戰略聯盟或類似安排；

​

•

產生任何債務(包括髮行任何債務證券、認股權證或其他權利以獲得任何債務證券)，但以下情況除外：(A)以實質上與GFN一致或比被替換的債務更有利的條款，替換現有借款的債務；(B)根據GFN截至合併協議日期有效的現有信貸安排產生的債務；(C)資本化租賃的債務(包括 )；(C)產生任何債務(包括髮行任何債務證券、認股權證或其他獲得任何債務證券的權利)，但(A)以實質上與GFN一致或比被替換債務更有利的條款取代現有債務的GFN除外。(B)根據GFN截至合併協議日期有效的現有信貸安排產生的債務，(C)資本化租賃(包括

​

 

26

 

(br}融資或經營租賃)，或與財產或設備的遞延和未付購買價格有關的債務，每種情況下在正常業務過程中發生的債務總額不得超過2500,000美元，(D)GFN欠任何全資子公司的債務(1)或(2)欠GFN或任何其他全資子公司的全資子公司的債務，或(E)其全資子公司的債務擔保(E)其全資子公司的債務擔保(D)GFN欠任何全資子公司的債務或(2)任何全資子公司欠GFN或任何其他全資子公司的債務，或(E)在其他情況下發生的此類債務總額不得超過2500,000美元；(D)GFN欠任何全資子公司的債務；或(2)GFN欠任何全資子公司的債務

•

支付或授權支付資本支出、應計資本支出或承擔資本支出，但以下情況除外：(A)GFN在相關財政年度的資本支出預測預期的資本支出，該資本支出預測已在合併協議日期之前提供給URNA；以及(B)與(B)條款有關的任何未預測的資本支出，總額不超過5,000,000美元；

​

•

除在正常業務過程中與客户或供應商簽訂的合同外，簽訂任何在合併協議之前簽訂的本應是重要合同的合同；

​

•

除與債務有關的重要合同外，終止、不續簽(通過行使適用的不可續期權或不行使適用的續期權)，或在任何實質性方面修改或以其他方式修改或放棄、或轉讓、轉易、設押或以其他方式轉讓根據或其中的任何重要合同的全部或部分權利或權益，但任何此類合同在正常業務過程中到期或不續簽，並根據該合同的條款，GFN或

​

•

取消、修改或免除GFN或其任何子公司持有的任何債務或類似債權，每個債務或類似債權的價值分別超過50萬美元或總計超過100萬美元；

​

•

在任何實質性方面修訂開展GFN及其各子公司業務所需的任何許可證，或允許任何此類許可證失效、過期或終止(除非任何此類許可證的失效、過期或終止涉及的許可證已過時、多餘或已不再被適用法律要求)；

​

•

除交易訴訟外，任何與DGCL第262條規定的評估要求相關、引起或以其他方式相關的法律程序，或任何税務申索、審計、評估或爭議，和解或妥協總金額超過500,000美元的任何法律程序，或合理地預期(A)阻止、重大拖延或重大損害完成合並協議預期的交易，(B)對GFN的運營和聲譽產生重大負面影響GFN或其任何子公司承認重大不當行為或任何重大不當行為；

​

•

除GAAP變更要求外，對會計政策或程序進行任何變更；

​

•

作出、更改或撤銷任何實質性税收選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改任何實質性税務會計方法，提交任何實質性修訂的納税申報表，簽訂任何有關實質性税收的結案協議，解決任何實質性税收索賠、審計、評估或爭議，放棄任何要求實質性退税的權利，同意延長或免除關於任何實質性税收的評估或確定的訴訟時效，或採取任何合理預期會導致GFN或其税負大幅增加的行動對於截止日期後結束的任何應税期間(或其部分)，URNA或其關聯公司的納税義務；

​

•

除非根據截至合併協議日期生效的任何GFN福利計劃的條款或適用法律或合併協議條款的要求：

​

•

以任何方式提高任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商的薪酬或諮詢費、獎金或其他福利、遣散費或解僱費；

​

•

成為任何GFN福利計劃或任何安排的當事人，建立、採用、修改、開始參與或終止任何GFN福利計劃或任何安排，如果它被加入的話就會成為GFN福利計劃

​

 

27

 

在合併協議簽訂之日之前達成協議(不包括對健康和福利計劃的例行非實質性或部長級修訂，這些修訂不會大幅增加福利或導致行政成本大幅增加)；

•

根據任何GFN福利計劃授予任何新的獎勵，或修改或修改任何未完成獎勵的條款(在每種情況下，包括GFN股權獎勵)；

​

•

採取任何行動加速授予或取消任何GFN福利計劃下的限制或支付，或提供資金或以任何其他方式確保支付補償或福利；

​

•

更改適用法律要求為任何GFN福利計劃提供資金的任何精算或其他假設，或更改此類計劃的繳款方式或確定此類繳款的依據，但GAAP可能要求的除外；

​

•

免除任何貸款或向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商發放任何貸款(正常業務過程中發放的例行差旅預付款除外)；

​

•

僱用任何員工或聘用任何獨立承包商(自然人)的現金薪酬總額(年薪或工資率或諮詢費和目標年度現金獎金機會)超過175,000美元，或

​

•

無故終止任何員工的聘用；

​

•

成為工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議的當事人，建立、採納、修改、開始參與或終止任何集體談判協議或其他協議；或

​

•

同意、授權或承諾執行上述任何操作。

​

收購建議書

GFN已同意，自合併協議生效之日起至合併協議根據其條款終止之日(以生效時間較早者為準)，GFN及其任何子公司、其任何董事或高管都不會，GFN將指示其及其子公司的其他代表不得也不會授權任何此類代表：

•

發起、徵集、提出收購提案(定義如下)，或故意鼓勵或以其他方式故意促成構成或可能導致收購提案的任何行動；

​

•

參與、繼續或以其他方式參與與收購提案有關的任何討論或談判；

​

•

提供有關GFN或其子公司的任何非公開信息或數據，或訪問GFN或其子公司的財產、賬簿和記錄給任何個人或團體(如交易法規則第13d-5條所界定)，與任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的行動相關；

​

•

採取任何行動豁免任何第三方不受DGCL第203節(該術語在DGCL第203節中定義)或任何其他適用的收購法規中規定的“企業合併”限制，或以其他方式導致此類限制不適用；或

​

•

同意、授權或承諾執行上述任何操作。

​

然而，在要約接受時間之前，為迴應並非因違反合併協議的“收購建議”或“更改建議”條款而產生的善意書面收購建議，GFN可在GFN和/或GFN董事會確認、澄清或以其他方式瞭解收購建議的條款和有關該等個人或集團的相關事實的合理必要範圍內，要求和接收任何此類個人或集團的額外信息，並參與或以其他方式參與討論(但不參與談判)。{

•

應以下個人或集團的要求，提供有關GFN及其子公司的非公開信息和數據，以及對GFN及其子公司的財產、賬簿和記錄的訪問權限

​

 

28

 

提出此類收購建議(包括提供此類信息、數據以及訪問該個人或集團的潛在融資來源(如果有))；只要在適用的範圍內，該等信息或數據或該等訪問權限的正確、完整副本或該等訪問權限先前已向URNA提供，或在該等信息和/或訪問權限向該個人或羣提供之前或同時向URNA提供，且在提供任何該等信息或數據或該訪問權限之前，GFN與提出該收購建議的個人或羣已簽訂保密協議，其條款在任何實質性方面對該等個人或羣組的限制性合計不低於保密協議(定義如下)中的條款對該用户或羣組的限制程度(定義見下文)，且在適用範圍內，該等信息或數據的副本或該訪問權限已向URNA提供，或在該等信息和/或訪問權限向該個人或羣提供之前或同時向該等個人或羣提供但不得包括任何可合理預期的限制，以約束GFN履行合併協議“收購建議”條款中的通知條款所預期的義務；但是，如果提出收購建議的個人或集團是GFN或URNA的競爭對手，GFN將不會就本款所述的合併協議本條款所允許的任何行動向該人提供任何競爭敏感信息，除非按照慣例的“淨室”或旨在管理競爭敏感信息披露的其他類似程序；以及

•

如果GFN董事會在採取本要點或上一個要點所述的任何行動之前，真誠地在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後確定，該收購建議構成高級建議(定義見下文)或合理地可能導致高級建議，則參與或以其他方式參與與任何該等人士或團體就該收購建議進行的任何討論或談判。

​

就合併協議而言，“收購建議”是指與合併、合資、合夥、獨家許可、合併、解散、清算、要約收購、換股、資本重組、重組、分拆、安排計劃、業務合併、直接或間接收購或任何其他類似交易(或一系列關聯交易)有關的任何建議、要約或表明利益的任何建議、要約或表明利益的任何建議、要約或表明利益的任何提議、要約或表示利益的任何建議、要約或表明利益的任何提議、要約或表明利益的任何提議、要約或表明利益的任何其他交易(或一系列相關交易)，一旦完成，將直接或間接導致任何個人或集團直接或間接成為以下總投票權的15%或以上的實益擁有人：(A)總投票權或(B)GFN及其附屬公司的綜合淨收入、淨收入或總資產，在上述(A)及(B)條的每一情況下，截至該等建議、要約、詢價或表明利益之日，但URNA、Merge Sub或其任何附屬公司或URNA、Merge Sub或其任何附屬公司根據合併協議進行的任何收購或URNA、Merge Sub或其任何附屬公司根據合併協議進行的任何收購除外。

就合併協議而言，“高級建議”是指在合併協議日期後提出的真誠書面收購建議，即如果擬進行的交易或一系列相關交易完成，將導致一個人或集團(URNA、Merge Sub或其任何子公司或URNA、Merge Sub或其任何子公司為其成員的任何集團除外)直接或間接成為以下股權證券至少50%的實益擁有人：(A)股權證券的總投票權：直接或間接，GFN或此類倖存實體的母公司)；或(B)GFN及其子公司的綜合淨收入、淨收入或總資產，在上述(A)款和(B)款中的每一種情況下，截至GFN董事會在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後真誠確定的收購提案日期：(I)如果完成，(I)根據合併協議之條款及條件，(Ii)經考慮任何法律、財務、監管及融資方面(包括融資或有事項存在)及完成之可能性及時間後，將導致交易從財務角度而言較合併協議擬進行之交易對GFN股東更為有利(經考慮URNA根據合併協議之條款建議對合並協議條款及條件作出任何修訂及(Ii)完成合並協議之條款及條件之合理可能性及時間)，及(Ii)於考慮任何法律、財務、監管及融資方面(包括融資或有事項之存在)及完成該等修訂之可能性及時間後，GFN股東將更有利於合併協議擬進行之交易。

如果GFN或其任何董事或高級管理人員收到任何人的收購建議，GFN將立即(但無論如何，在24小時內)通知URNA，並在通知中列出該人的姓名以及任何此類收購建議的具體條款和條件(如適用，包括任何書面收購建議的正確完整副本，

 

29

 

包括提議的協議(或在沒有此類副本的情況下，提供合理詳細的書面説明))，此後將根據前述情況的最新情況向URNA提供合理的信息。

更改建議

除以下討論外，GFN董事會不能：

•

未將GFN建議列入附表14D-9；

​

•

以不利於URNA的方式扣留、撤回、限定或修改(或公開提議或決議保留、撤回、限定或修改)GFN建議；

​

•

對於根據《交易法》第14d-2條規則通過投標或交換要約發起的收購建議，未在要約開始後10個工作日內明確建議不接受該要約；

​

•

未在收到URNA提出的任何書面請求後10個工作日內公開重申GFN建議的(前提是URNA不會提出超過兩次此類請求，除非URNA可能對其提出額外請求的公開宣佈的收購提案除外)；

​

•

批准或推薦任何收購提案，或公開宣佈可取的任何收購提案，或批准、建議或訂立，或公開宣佈可取或公開提議簽訂與任何收購提案有關的任何協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議或任何其他類似協議，但根據上述條款的保密協議除外(任何此類協議，即“替代收購協議”)；

​

•

同意、授權或承諾執行上述任何一項(不言而喻，就本款所述規定而言，對任何收購建議或替代收購協議的任何修訂將分別被視為新的收購建議或替代收購協議(本項目符號和前面項目符號中描述的任何行動，即“建議的變更”)；或

​

•

促使或允許GFN或其任何子公司簽訂替代收購協議，或同意、授權或承諾這樣做。

​

但是，在要約接受時間之前，GFN董事會可以：

•

如：(A)GFN收到並未因違反合併協議的“收購建議”或“更改建議”條款而產生的真誠書面收購建議，且該建議並未被撤回，及(B)GFN董事會在諮詢外部法律顧問後，真誠地認定未能更改建議將違反董事根據適用法律承擔的受信責任，並且在諮詢其財務顧問後，確定該收購建議構成上級，則更改建議將會生效：(A)GFN收到並未因違反合併協議的“收購建議”或“更改建議”條款而產生的真誠書面收購建議並未被撤回，以及(B)GFN董事會在諮詢外部法律顧問後，真誠地確定未能實施建議更改將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，並在諮詢其財務顧問後確定該收購建議構成上級。或(B)GFN董事會真誠地確定已發生中間事件(定義見下文)，並在諮詢外部法律顧問後確定，未能更改建議將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致；和/或

​

•

促使GFN終止合併協議，以就未因違反合併協議的“收購建議”或“更改推薦”條款而產生的上級提議達成最終協議；

​

但前提是，除非且直到： ，否則不得采取前面項目符號中描述的此類操作：

•

GFN已提前至少四個工作日(“通知期”)向URNA發出書面通知，該通知必須以書面形式説明GFN董事會打算考慮是否採取此類行動，以及對上級提案或變更建議的其他原因(視情況而定)的合理詳細描述(包括就上級提案而言，此類原因的名稱

​

 

30

 

提出此類上級建議書的一名或多名人員以及正確完整的上級建議書的最終協議和由此考慮的重大附屬協議的副本)；

•

在通知期內，在URNA要求的範圍內，GFN與URNA進行談判，並促使其代表真誠地與URNA談判，前提是URNA已在通知期內通知GFN它希望這樣做，並已在通知期內為此目的安排其代表，以允許URNA在通知期內提出修改合併協議條款和條件的建議，以便在與收購建議相關的建議發生變化的情況下，構成優勝者的收購建議在與中間事件有關的推薦變更的情況下，未能實施該推薦變更不會與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；和

​

•

在通知期結束時或之後，GFN董事會已考慮到URNA在通知期結束前以書面形式提出的對合並協議的任何修訂，並在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，未能實施建議變更將繼續與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，如果適用，該等高級建議繼續構成高級建議(有一項理解，即(A)任何收購建議的任何修訂，就合併協議的“收購建議通知”條文及本段所述的合併協議條文而言，包括就通知期而言，將被視為新的收購建議，惟在最初通知期後，通知期將減至三個營業日。

​

就合併協議而言，“幹預事件”指(A)GFN董事會在合併協議日期不知道或合理可預見的任何事實、變化、影響、事件或事件，或(如果已知或合理可預見)GFN董事會在合併協議日期不知道或合理可預見其影響的任何事實、變化、效果、事件或事件，以及(B)與以下事項無關的任何事實、變化、效果、事件或事件：

•

合併協議公告或懸而未決產生的影響；

​

•

收購建議書的收到、存在或條款；或

​

•

GFN的股票或任何其他證券的價格或交易量的任何變化(但此類變化的根本原因可能是

​

構成或在確定是否存在幹預事件時將其考慮在內)。

合併協議的“收購建議”或“建議變更”條款中規定的任何內容都不會禁止GFN(A)披露規則14d-9、規則14e-2(A)(2)或(3)或交易法下的併購條例第1012(A)項所設想的立場，或(B)根據交易法進行規則14d-9(F)所設想的任何類型的“停止、查看和監聽”通信以及任何此類通信；或(B)禁止GFN根據交易法披露規則14d-9(A)或規則14e-2(A)(2)或(3)或規則1012(A)項規定的立場，或(B)根據交易法進行規則14d-9(F)所設想的任何“停止、查看和監聽”通信。

現有討論和停頓條款

GFN已承認並同意，截至合併協議日期，它已停止並導致終止在合併協議日期之前與任何人就收購提案或任何查詢、提案或要約進行的任何活動、邀請、討論和談判，而該等活動、招標、討論和談判應合理地預期會導致收購提案，並迅速(但無論如何在合併協議簽署和交付後24小時內)(A)已向每個此等人士發出書面通知，但條件是GFN(I)將結束所有活動就合理預期會導致收購提案的收購提案或任何詢價、提案或要約與該人進行討論和談判，以及(Ii)要求立即歸還或銷燬有關GFN及其任何子公司的所有機密信息；以及(B)(如果適用)終止以前授予該等人員的任何實物和電子數據或其他盡職調查訪問權限。

自合併協議之日起至生效時間和根據合併協議條款終止合併協議之前，GFN不會終止、修改或以其他方式修改或放棄

 

31

 

GFN或其任何子公司作為當事方的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款，並將在適用法律允許的最大程度上執行任何此類協議的條款，除非GFN董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地認定，未能採取此類行動與適用法律規定的董事的受信責任不一致，則GFN將被允許終止、修訂或以其他方式修改、放棄或未能執行任何此類協議的任何條款。

備案、同意和批准

在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，GFN和URNA已同意相互合作，並各自合理地盡最大努力(並促使各自的關聯公司使用)：(I)採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或導致採取一切合理必要、適當或可取的事情，以在合理可行和明智的情況下儘快編制和提交所有必要的通知、報告和其他文件(包括在下列情況下儘快提交根據“高鐵法案”或任何其他適用的反壟斷法以及1975年澳大利亞“外國收購和收購法案”(下稱“FATA”)和新西蘭經修訂的“2005年海外投資法”(下稱“新西蘭法案”)所要求的提交材料和其他材料，(Iii)獲得完成要約或合併所需的所有同意、登記、批准、許可和授權，或提交要約或合併所觸發的、任何適用法律要求的所有通知或文件，以繼續執行收購要約或合併；以及(Iii)獲得要約或合併所需的所有同意、登記、批准、許可和授權，或提交要約或合併引發的、任何適用法律要求的所有通知或文件，以繼續

根據與信息交換相關的適用法律，URNA將有權指導和控制與任何政府實體的所有事項，但GFN將有權參與所有此類事項並事先審查，在合理可行的範圍內，URNA將就與GFN及其子公司相關的所有信息與GFN進行協商，並真誠地考慮GFN的意見，這些信息出現在提交給任何第三方和/或任何政府實體的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料中URNA或GFN均不允許其任何官員或任何其他代表或代理人蔘加與合併協議擬議交易有關的任何備案、調查或其他調查與任何政府實體舉行的任何會議，除非其事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，按照慣例給予另一方出席和參與此類會議的機會。在未經URNA事先書面同意的情況下，GFN及其子公司不會同意有關獲得與要約或合併相關的任何同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權的任何行動、限制或條件。

根據合併協議中規定的條款和條件，GFN和URNA將合作並使用(並使各自子公司使用)各自合理的最大努力採取或促使採取一切合理必要的行動，以獲得批准或確保根據高鐵法案或任何其他反壟斷法、新西蘭法案或FATA規定的任何適用等待期到期或終止，並解決與要約有關的任何異議。任何政府反壟斷實體提出的任何適用法律項下的合併或合併協議預期的其他交易，以阻止任何阻止或實質性推遲完成要約或合併的命令的進入。根據合併協議中規定的條款和條件，在聯合RNA的書面要求下，聯合RNA和GFN將一次性同意根據合併協議擬進行的交易在高鐵法案下停留、收取費用或延長等待期至多30天或撤回，然後在可行的情況下儘快根據高鐵法案根據16 C.F.R.§803.12和任何其他適用法律重新提交其通知和報告表(如果URNA確定該等協議或撤回和重新提交是合理的)。在此之後，如果URNA確定該協議或撤回和重新提交是合理的，則URNA和GFN將一次性同意根據高鐵法案就合併協議擬進行的交易停留、收取費用或延長等待期最多30天或撤回和重新提交，並在可行的情況下儘快根據高鐵法案重新提交其通知和報告表

合併協議中的任何內容都不要求或被解釋為要求URNA或其任何附屬公司提供或同意：

•

轉讓、出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式拖累；

​

 

32

 

•

單獨持有並同意在生效時間之前或之後出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式對URNA、GFN或其各自附屬公司的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益進行抵押(或同意GFN出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或其他產權負擔，或同意GFN對其中的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或權益進行任何出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或其他產權負擔或同意GFN的任何協議

​

•

同意對URNA或其關聯公司擁有或運營任何該等資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或權益，或URNA或其關聯公司就GFN或尚存公司的股本投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權的能力進行任何重大改變(包括通過許可安排)或限制或以其他方式損害該等資產、許可證、運營、權利、業務或權益。

​

員工事務；員工福利

URNA已同意，在生效時間內繼續受僱於GFN或其任何子公司的GFN及其子公司的每位員工(“續聘員工”)，在生效時間過後，將獲得與URNA及其附屬公司向處境相似的URNA及其附屬公司員工提供的薪酬和福利(不包括固定福利養老金計劃和基於股票的薪酬)相當的薪酬和福利(包括遣散費福利)；(br}URNA已同意在生效時間內繼續受僱於GFN或其任何子公司的每位員工(“續聘員工”)將在生效時間後獲得相當於URNA及其附屬公司類似處境員工的薪酬和福利(不包括固定福利養老金計劃和基於股票的薪酬)；只要任何連續僱員獲得的補償及福利與GFN在緊接截止日期前向該連續僱員提供的補償及福利大致相同，則該等補償及福利將被視為符合合併協議“僱員福利”一節的要求。

URNA將使用商業上合理的努力(I)使URNA或其附屬公司的任何團體健康計劃下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期被免除，除非在緊接生效時間之前，根據可比的GFN福利計劃，該等預先存在的條件或限制和資格等待期不會根據可比的GFN福利計劃得到滿足或免除，否則不適用於該等預先存在的條件或限制和資格等待期，除非該等預先存在的條件或限制和資格等待期不會在緊接生效時間之前根據可比的GFN福利計劃得到滿足或免除。(Ii)給予每位連續僱員在生效時間發生的計劃年度對支付有效時間之前發生的醫療費用的適用免賠額和年度自付限額的服務積分；及(Iii)就該連續僱員受僱於GFN及其附屬公司的歸屬、福利累算和根據URNA或其任何附屬公司的每項適用福利計劃的參與資格，給予每位連續僱員服務積分，如同該服務是在URNA提供的服務一樣，但根據界定福利養老金計劃應計的福利除外在某種程度上，這將導致福利重複，或者在緊接生效時間之前，這種服務沒有在可比的GFN福利計劃下得到承認。

在生效時間之前，如果URNA至少在生效時間前10個工作日提出書面要求，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，GFN將導致GFN 401(K)計劃在緊接生效時間之前終止。如果URNA要求終止GFN 401(K)計劃，GFN將在生效時間之前向URNA提供該GFN 401(K)計劃已經終止的證據(其形式和實質將受到URNA的合理審查和評論，不遲於生效時間的前一天)。

在向GFN或其子公司的董事、高級管理人員或員工就受合併協議擬議交易影響的補償或福利事宜進行任何書面或口頭溝通之前，GFN將向URNA提供一份擬進行的溝通的副本，URNA將有合理的時間對該溝通進行審查和評論，GFN將真誠地考慮任何此類評論。

在合併協議之日至截止日期之間，在事先通知GFN並與GFN協商的情況下，URNA可能(或可能導致其子公司)尋求與GFN的某些員工簽訂新的僱傭或類似協議(視交易發生而定)，包括包含競業禁止和競業禁止條款的協議，前提是此類公約符合

 

33

 

可根據其條款和適用法律強制執行。GFN將盡其合理的最大努力進行合作，為URNA(或其子公司)尋求此類協議的努力提供便利，包括向GFN的員工提供合理的准入。

高級管理人員和董事的賠償

自生效時間起及生效後，在GFN根據適用法律和GFN於合併協議之日有效的組織文件所允許的最大範圍內，URNA和尚存公司將在符合合併協議所載條款的情況下，共同和個別地賠償GFN或其任何子公司的董事或高級管理人員(“受補償方”)的所有費用或開支(包括受補償方)，並使其不會受到損害因任何法律程序而招致、引起或以其他方式有關的損害賠償或法律責任，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或申索，或是與現有或在生效時間之前或之前存在或發生的事項有關、引起或以其他方式有關的事宜而招致的損害賠償或法律責任。

在生效時間或之前，GFN將購買六年預付“尾部”保單，用於延長GFN現有董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險單，其條款、條件、扣留額和責任限額與GFN現有保單基本相同，在每種情況下，就與生效時間或生效時間之前或之前存在或發生的任何索賠相關的任何索賠，GFN將購買六年“尾部”期間的索賠報告或發現期限。除該等保單的年度保費總額不得超過該等保單的年度保費總額的協定上限(“保費上限”)外，如果該等“尾部”保單的保費會超過保費上限，則GFN將以不超過保費上限的年度保費購買可提供最大承保範圍的保單。

GFN根據公司註冊證書和章程(截至合併協議之日有效)以及GFN與上述受賠方之間的賠償協議(以GFN向URNA或URNA代表提供的形式提供的形式)規定的、對受保障方在生效時間之前發生的行為和不作為而存在的所有賠償、預支費用和免責的權利，將在要約和合並完成後繼續存在。在要約完成和合並完成後，GFN與上述受保障方之間的賠償協議中規定的所有權利將在要約完成和合並完成後繼續存在，這些權利以GFN提供給URNA或URNA代表的形式存在以任何方式廢除或以其他方式修改，而這些修改在任何實質性方面對受保障方而言都不如生效時間之前存在的此類權利有利，URNA、倖存公司及其繼承人和受讓人將在生效時間起六年內根據適用法律最大限度地遵守這些權利。

如果URNA或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的繼續或尚存人，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，都將作出適當的撥備，以便URNA或尚存公司的繼承人和受讓人將承擔上述所有義務。

收購法

如任何收購法規適用於、變成或被視為適用於合併協議擬進行的交易，GFN及GFN董事會將批准及採取合理必要及明智的行動，以便該等交易可在切實可行範圍內按合併協議預期的條款儘快完成，並以其他方式採取行動以消除或儘量減少任何該等收購法規的影響。

規則14d-10(D)重要

在要約接受時間之前，GFN董事會薪酬委員會將使GFN董事會薪酬委員會(僅由“獨立董事”組成)根據交易法下規則第14d-10(D)(2)條的要求及其指示，將向持有GFN任何擔保的任何高級管理人員、董事或員工支付對價的每項僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排，批准為“就業補償、遣散費或其他員工福利安排”意義上的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”。

 

34

 

交易法規則14d-10(D)(2)，並滿足交易法規則14d-10(D)規定的非排他性避風港的要求。

融資合作

要約的完成或合併的完成都不以URI或URNA獲得融資為條件。

GFN已同意向URNA提供，並將盡其合理最大努力促使GFN代表向URNA提供URNA在截止日期前就URNA或其任何子公司安排任何債務融資而合理請求的任何合作，只要所請求的合作不會不合理地幹擾GFN正在進行的業務或運營。這項義務包括烏魯木齊集團可以合理要求的援助，以評估GFN的資產，以便在其現有債務安排下建立抵押品安排，安排在GFN現有債務結清時的慣例清償、清償、清償和終止，以及解除與這種債務有關的對GFN財產和資產的所有產權負擔，便利URNA在與任何債務融資有關的最終文件結清時執行和交付。包括在交易結束時向烏RNA的資金來源質押抵押品，並協助烏RNA滿足任何債務融資中規定的先決條件或任何其他義務，只要滿足這些條件或義務需要GFN的合作或在GFN的控制之下。

贖回GFN優先股

在緊接生效時間前發行及發行的每股優先股仍將是尚存公司的已發行及已發行優先股，其條款及條件與緊接生效時間前相同，不受合併影響。在生效時間之前，GFN將盡其合理的最大努力，並將盡其合理的最大努力促使其轉讓代理與URNA合作，並採取一切合理必要或適當的行動，使URNA和合並子公司能夠在生效時間之後和截止日期向每位優先股持有人提供書面贖回通知，以根據其條款贖回所有已發行的優先股(“優先股贖回”)，包括在合理可行的情況下儘快向URNA和合並子公司提供所有文件。根據合併協議之“公司優先股贖回”一節，URNA及Merge Sub合理要求提供證書及其他資料，以便於截止日期後於切實可行範圍內儘快完成優先股贖回。

退市和註銷

在生效時間之前，GFN將與URNA合作，並採取商業上合理的努力，根據適用法律，包括納斯達克的規則和政策，對其採取一切必要或可取的行動，以使(I)尚存的公司將GFN的股份和無擔保優先票據退市，本金總額為69,000,000美元，利息年利率為7.875%，到期日為7月31日。(Ii)就根據合併協議贖回C系列優先股而由尚存公司將C系列優先股退市及註銷C系列優先股，以及(Ii)於生效日期起計10個交易日內根據交易所法案撤銷股份及高級票據在納斯達克證券交易所(NASDAQ)的註冊及註銷C系列優先股的股份及優先股的註冊的日期為：(Ii)尚存公司根據合併協議贖回C系列優先股及取消C系列優先股的註冊。(Ii)根據合併協議，就贖回C系列優先股而言，尚存的公司須將C系列優先股退市及註銷C系列優先股。URNA將採取商業上合理的努力來(I)協助GFN或NASDAQ能夠迅速提交併促使尚存的公司或納斯達克在截止日期向證券交易委員會提交25號表格，以及(Ii)促使尚存的公司在提交25號表格之日後至少10天的第一個營業日提交15號表格(在25號表格提交日期和15號表格提交日期之間的這段時間，即“退市期限”)。(I)幫助GFN或NASDAQ迅速提交併促使尚存的公司在截止日期向證券交易委員會提交25號表格；以及(Ii)促使尚存的公司在25號表格提交之日後的第一個工作日(即“退市期限”)提交15號表格。在URNA確定尚存公司可能需要在退市期間根據交易所法案提交任何季度或年度報告後，GFN將在退市期間要求提交的任何此類報告的草稿至少在生效時間前五個工作日提交給URNA。

 

35

 

其他公約

合併協議包含其他習慣契約，包括與第三方同意、信息和獲取、宣傳、交易訴訟相關的契約、與交易所法案第(16)節及其規則和規定相關的事項、獲得付款函和留置權解除以及URNA作為合併子公司的唯一股東批准合併協議的契約。

合併協議終止

經雙方書面同意，合併協議可在要約接受時間之前的任何時間終止，合併協議擬進行的交易可被放棄。

合併協議可能被終止，合併協議預期的交易可能被GFN或URNA放棄：

•

在生效時間之前的任何時間，如果要約接受時間沒有發生在截止日期或之前；但在合併協議日期後120天(2021年8月13日)至合併協議日期後150天(2021年9月12日)之前的任何時間，如果任何監管批准條件尚未得到滿足，但所有其他要約條件已經滿足或能夠滿足，GFN或URNA可以書面通知另一方，將結束日期延長至合併協議日期後的第180天(2021年10月12日)，否則，GFN或URNA可隨時將結束日期延長至合併協議日期後的第180天(2021年10月12日)，但在合併協議日期後150天(2021年9月12日)之前的任何時間，GFN或URNA均可向另一方發出書面通知，將結束日期延長至合併協議日期後的第180天(2021年10月12日)，但所有其他要約條件已得到滿足或能夠滿足此外，如果任何一方在任何實質性方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反行為導致在截止日期或之前未能滿足要約條件，則任何一方均不得終止；

​

•

在生效時間之前的任何時間，如果任何政府實體發佈、公佈、強制執行或訂立任何法律要求，使合併協議擬進行的交易非法或阻止完成，並且該法律要求已成為最終的、不可上訴的；但如果任何一方在任何實質性方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反行為導致未能滿足要約條件，則任何一方都不得終止；或

​

•

若要約已根據合併協議的條款撤回或終止，而沒有接受根據要約支付股份；但如果GFN或URNA在任何重大方面違反了合併協議所載的任何陳述、擔保、契諾或協議，並且該違約行為導致了本項目符號所指明的事件，則GFN或URNA將無法根據此項目符號終止合併協議並放棄合併協議擬進行的交易。

​

GFN可能終止合併協議，並可能放棄合併協議預期的交易：

•

在要約接受時間之前的任何時間，如果URNA或合併子公司違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果URNA或合併子公司的任何陳述或擔保在合併協議日期之後變得不真實或不正確，在任何一種情況下，要約條件都將得不到滿足(並且此類違反或不真實和不正確的情況在結束日期之前無法糾正，或者如果可以在結束日期之前糾正，在GFN向URNA和Merge Sub發出此類違規或失敗的書面通知後的30天內未得到糾正，以及距離結束日期還有多少天)；但如果GFN或合併子公司在任何實質性方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反將導致要約條件未能得到滿足，則GFN將不被允許如此終止；或

​

•

在要約接受時間之前的任何時間，為了(I)GFN董事會促使或允許GFN或GFN的任何子公司就以下事項訂立替代收購協議

​

 

36

 

(br}向並非因違反合併協議的“收購建議；更改推薦”一節而產生的上級建議，及/或(Ii)與GFN訂立或促使其一間子公司就並非因違反合併協議的“收購建議；改變推薦”一節而產生的上級建議訂立替代收購協議；(Ii)與GFN訂立或促使其其中一間附屬公司訂立另一收購協議，而該上級建議並非因違反合併協議的“收購建議；更改推薦”一節而產生；及/或(Ii)與GFN訂立或促使其一間附屬公司訂立另類收購協議；如GFN在任何重大方面違反其根據合併協議“不得更改建議或另類收購協議”一節就該上級建議所承擔的義務，則GFN將無權終止本項目符號所述的合併協議。

URNA可能終止合併協議，並且可能放棄合併協議預期的交易：

•

在要約接受時間之前的任何時間，如果GFN違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果GFN的任何陳述或擔保在合併協議日期後變得不真實或不正確，這些違反或不真實和不正確將導致關於GFN的陳述和保證的準確性或履行GFN義務的要約條件失敗(這種違反或不真實和正確的情況在合併協議結束前是不可糾正的在URNA向GFN發出這種違反或失敗的書面通知後的30天內仍未治癒，以及距離結束日期還有多少天)；但如果URNA在任何實質性方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，並且這種違反將導致要約條件未能得到滿足，則URNA將不被允許如此終止；或

​

•

於要約接納時間前任何時間，如(I)GFN董事會已更改建議，或(Ii)GFN董事會已促使或準許GFN或其任何附屬公司就上級建議訂立替代收購協議，或GFN訂立或促使其任何附屬公司訂立該替代收購協議。

​

終止的影響

如果GFN或URNA打算終止合併協議，GFN或URNA(視情況而定)將向另一方發出書面通知，具體説明擬根據其終止和放棄合併協議的條款。

如果合併協議按照其條款終止，合併協議將失效，對任何一方(或其任何關聯方或其各自代表)不承擔任何責任；但條件是，此類終止不會免除任何一方對任何其他方(I)因欺詐或故意違反合併協議或(Ii)支付終止費而承擔的任何責任或損害。

解約費

在下列情況下，GFN將向URNA支付22,000,000美元的“終止費”。

如果合併協議因以下原因而被GFN或URNA終止：(I)截止日期已過，或者(Ii)在沒有接受根據要約支付股份的情況下，根據合併協議的條款撤回或終止要約(但在第(I)和(Ii)條的每一種情況下，只有在此時URNA已在所有重要方面履行其在合併協議下的義務，使得URNA不會被禁止根據合併條款終止合併協議在第(I)款和第(Ii)款所述的終止時，未滿足最低條件，且未滿足關於無法律禁止和監管批准條件的要約條件，或(Iii)URNA因違反GFN而終止，在任何此類情況下，(I)、(Ii)或(Iii)、(A)真誠的收購建議已公開披露，或某人公開宣佈有意提出收購建議(且該收購建議或已宣佈的意向在終止日期之前未公開撤回(I)GFN或其任何子公司訂立最終替代收購協議，該收購建議隨後完成；(Ii)GFN董事會批准或

 

37

 

向GFN的股東推薦任何收購建議，並隨後完成該收購建議，或(Iii)如果任何收購建議完成(在“替代收購協議”的定義中，每次收購建議中以“50%”代替“15%”)，則GFN將在適用的收購建議完成後，通過電匯立即可用資金的方式向URNA支付或安排支付終止費。(Iii)如果任何收購建議完成(在“替代收購協議”的定義中以“50%”代替“15%”)，則GFN將在完成適用的收購建議後通過電匯立即可用的資金向URNA支付或安排支付終止費。

若合併協議終止(I)由GFN就上級建議訂立最終協議，則GFN將在終止的同時以電匯方式向URNA支付或安排支付即時可用資金的終止費；或(Ii)URNA因建議變更而終止，則GFN將分別在終止之日起兩個工作日內以電匯方式向URNA支付或安排支付即時可用資金的終止費。

如果應支付終止費，而GFN根據合併協議向URNA支付終止費，則URNA收到終止費將是URNA根據合併協議獲得金錢損害或其他救濟(包括具體履行)的唯一和排他性補救措施，前提是此類支付不會解除GFN因欺詐或故意違反合併協議而產生的任何責任或損害。

具體表現

各方有權獲得一項或多項禁令、強制履行令或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並有權在其中所述的法院具體執行合併協議的條款和規定，這是除當事人可能在衡平法或法律上獲得的任何其他可用補救措施之外(受有關支付終止費的規定的約束)。

費用和開支

不論合併協議擬進行的交易是否完成，與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的所有成本、費用及開支將由產生該等成本、費用或開支的一方支付，除非合併協議另有規定。

治國理政

合併協議受特拉華州法律管轄。

保密協議

以下機密性協議的概要描述以該機密性協議的全部內容為依據進行限定，該機密性協議已作為附表附件(D)(3)存檔，您可以查看和複製上述第8 - 節“有關合並子、URA和URI的某些信息”中所述的內容。

URI和GFN簽訂了日期為2019年3月1日的保密協議(《保密協議》)。根據保密協議的條款，URI和GFN同意，除某些例外情況外，雙方在討論雙方之間可能進行的交易時，各自可能向對方提供的某些非公開和/或機密信息將不會披露或用於任何其他目的。保密協議還包括一項期限為三年的停頓條款，但有某些例外情況。

招標和支持協議

在簽署和交付合並協議的同時，支持股東於2021年4月15日以GFN股東的身份(截至2021年4月15日合計擁有約38.5%的流通股)與URNA和我們簽訂了投標和支持協議。根據投標及支持協議，支持股東已同意(其中包括)在符合其中所載條款及條件的情況下，就要約認購彼等各自的全部股份。

 

38

 

在GFN股東的任何年度會議或特別會議上，在其任何休會或延期期間，或就建議經GFN股東書面同意採取的任何行動而言，支持股東同意(或同意安排適用的記錄持有人)不可撤銷地無條件出席(親自或委託)並就以下事項投票或行使其同意權：該等支持股東所持有的所有股份(以要約中未購買任何該等支持股東的股份為限，且前提是要約價格並未降低)：(A)贊成採納合併協議及批准合併及任何推進前述事項的行動；及(B)反對(I)任何“替代建議”​(定義見合併協議)，(Ii)反對任何合理預期會阻止、幹擾、阻礙、挫敗、延遲、推遲的建議或行動(Iii)任何建議或行動將(或將會合理預期)直接導致違反合併協議所載GFN的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或投標及支持協議所載的支持股東，在任何情況下均會導致要約於“期滿時間”​(定義見合併協議)未能滿足任何條件，及(Iv)對GFN的公司註冊證書或章程作出任何修訂。

投標及支持協議於以下日期(以最早者為準)終止：(I)合併協議終止；(Ii)GFN董事會更改建議；(Iii)於生效時間終止；(Iv)對合並協議任何條文作出任何減少或改變要約價或合併對價形式的任何修訂，該等修訂於投標及支持協議日期生效；及(V)經URNA及股東雙方共同書面同意後終止，兩者中以最早者為準；(Ii)GFN董事會更改建議，(Iii)於生效時間終止，(Iv)對合並協議任何條文作出任何修改，以減少要約價或合併對價的形式於投標及支持協議日期生效，以及(V)經URNA及股東雙方共同書面同意後終止。

本招標和支持協議的描述完全參照招標和支持協議，我們已將其作為附件(D)(2)提交至附表。

競業禁止協議

作為URNA訂立合併協議的條件及誘因，GFN董事會主席Ronald Vala(“競業禁止人士”)以GFN股東身份與URNA及URI訂立保密、競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止協議”)。競業禁止協議視成交情況而定，自成交之日起生效。

本競業禁止協議的描述完全參照競業禁止協議的格式進行限定，我們已將其作為附件(D)(7)歸檔。

員工協議

作為URNA簽訂合併協議的條件和誘因，GFN的若干高管和管理人員(“關鍵員工”)與URNA、尚存公司或URNA的子公司(統稱為“關鍵員工協議”)和附函(“關鍵員工方信函”)訂立了“隨意”僱傭安排。關鍵員工協議和關鍵員工方信函視成交情況而定，並自成交之日起生效。

本關鍵員工協議的描述通過參考關鍵員工協議的形式進行限定，我們已將其作為附表附件(D)(4)提交，關鍵員工方信函的描述通過參考關鍵員工方信函的形式(我們已將其作為附表附件(D)(5)提交)進行了完整的限定。( 我們已將關鍵員工協議的格式作為附表附件(D)(4)提交，關鍵員工方信函的描述通過參考作為附表附件(D)(5))的關鍵員工方信函的形式進行限定。

交易獎金

就執行合併協議而言，GFN已根據留任獎金函件(“留任獎金函件”)向其若干僱員(包括其指定的高管)發放留任獎金(“留任獎金”)，該等函件規定向每位該等僱員支付留任獎金，條件是該僱員通過完成合並及籤立及不撤銷放行而繼續受僱於GFN。上述個人的留任獎金金額在提交給SEC的附表14D-9中進一步描述。

 

39

 

本留任獎金函的描述完全參照留任獎金函的形式進行限定，我們已將其作為附表附件(D)(6)歸檔。

12.

要約的目的；GFN的計劃。

​

優惠的目的

我們根據合併協議提出收購要約，以便獲得對GFN的全部股權的控制權，並最終在合併後獲得全部股權，同時允許GFN的股東有機會通過根據要約收購其股份迅速獲得要約價。合併將受DGCL第251(H)條管轄。因此，URNA、吾等及GFN已同意採取一切必要及適當行動，使合併於要約接納時間過後於可行範圍內儘快生效，惟須符合或豁免合併協議所載的其餘條件，而毋須召開GFN股東會議(見DGCL第251(H)節)。(B)吾等、吾等及GFN已同意採取一切必要及適當行動，使合併於要約接納時間過後儘快生效，而毋須召開GFN股東大會。

根據要約認購股份的股東將不再擁有GFN的任何股權，也不再參與GFN未來的增長。倘合併完成，現有股份持有人將不再擁有GFN的股權，而只有權收取相等於要約價的現金金額，或在股份持有人有權並已適當要求評估與合併有關的情況下，收取該等股份持有人根據DGCL有權獲得的金額。

GFN計劃

合併協議規定，在要約接受時間之後，根據合併協議中規定的條件，我們將與GFN合併並併入GFN，並且在此後修訂之前的有效時間內，(I)尚存公司的公司註冊證書將全部修改和重述，以採用我們在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書的形式。除非對吾等名稱的提述將被提及尚存公司的名稱所取代，而對吾等唯一法團名稱的任何提及將被刪除；及(Ii)各方將採取一切必要行動，使本公司在緊接生效時間前有效的附例成為尚存公司的章程，但提及吾等名稱將被提及尚存公司的名稱所取代，及(Ii)各方將採取一切必要行動，使本公司在緊接生效時間前有效的附例成為尚存公司的章程，但對吾等名稱的提述將被提及尚存公司的名稱所取代。請參見第11 - 節“The Merge Agreement；Other Agreement - the Merge Agreement - Corporation of Inc.；規章制度。”

雙方將採取一切必要行動，以便我們的董事在緊接生效時間之前和之後將成為尚存公司的董事，GFN的高級職員從生效時間起和生效時間之後將成為尚存公司的高級管理人員，每個人的任期直至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直到其根據尚存公司的公司章程和/或適用法律提前去世、辭職或被免職。參見第11 - 節“合併協議；其他協議 - 合併協議以及與要約和合並有關的董事和高級管理人員的變動”(Other Agreement - the Merge Agreement - Change of Director and高級管理人員)。在完成合並後，我們打算促使GFN從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。請參見第13節 - “要約的某些效果”。

優先股贖回完成後，URI將立即採取措施將GFN及其部分子公司合併為URNA，URNA將繼續作為這些合併中倖存的公司(“交易結束後重組”)。除本收購要約另有披露外，吾等目前並無任何與GFN或其任何附屬公司之重大資產有關或將導致任何(I)買賣或轉讓GFN或其任何附屬公司之資產之計劃或建議，(Ii)GFN目前股息率或政策之重大改變、負債或資本化，或(Iii)GFN目前董事會或管理層之變動。我們將繼續評估和審查GFN及其業務、資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理和人員，以確定如何以最佳方式實現GFN的運營與聯合租賃的其他業務和部門的關係產生的任何潛在好處。此類評估和審查正在進行中，預計在 之後才能完成

 

40

 

完成要約和合並。如果聯合租賃公司獲得GFN的控制權，聯合租賃公司將完成對GFN的評估和審查，並將根據情況決定需要做出哪些改變(如果有的話)。除了關閉後的重組外，這些變化可能包括合併和精簡某些業務，以及重組其他業務和業務。我們打算與GFN的管理層合作，作為對GFN的業務、運營、資本和管理進行全面審查的一部分，以期最大限度地開發GFN的潛力。

13.

優惠的某些效果。

​

股票市場。倘要約成功，股份將不會有市場，因為待合併協議所載的其餘條件獲得滿足後，吾等、URNA及GFN擬於要約接納時間後於切實可行範圍內儘快完成合並。

納斯達克上市。這些股票目前在納斯達克(NASDAQ)上市。合併完成後(預計將在要約接受時間後儘快完成)，這些股票將不再符合繼續在納斯達克上市的要求，因為URNA將是唯一的股東。納斯達克要求，除其他事項外，任何普通股上市股票都必須有至少400名總股東。合併完成後，我們打算並將導致GFN從納斯達克退市。

Exchange Act註冊。這些股票目前是根據交易法登記的。因此，GFN目前就這些股票提交了定期報告。待合併協議所載之其餘條件獲得滿足或豁免後，吾等、URNA及GFN將於要約完成後在實際可行範圍內儘快完成合並，其後股份將不再為公眾所有。於完成合並後，吾等擬採取步驟儘快終止根據交易所法案進行的股份登記，並預期採取步驟暫停GFN在交易所法案下的所有報告責任。根據SEC的規則和SEC工作人員表達的意見，GFN可在以下情況下終止其交易所法案註冊並暫停其關於股票的報告義務：(I)已發行股票未在國家證券交易所上市，(Ii)股票記錄持有人少於300人，以及(Iii)GFN無需根據交易所法案提供或提交報告。(Iii)GFN可在以下情況下終止其交易所法案註冊並暫停其報告義務：(I)已發行股票不在國家證券交易所上市；(Ii)股票記錄持有人少於300人；以及(Iii)GFN無需根據交易所法案提交或提交報告。

保證金規定。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商使用這些股票作為抵押品來發放信貸。在要約之後(生效時間之前)，就美聯儲(Federal Reserve Board)的保證金規定而言，這些股票可能不再構成“保證金證券”，在這種情況下，這些股票將沒有資格作為經紀商提供的保證金貸款的抵押品。

14.

股息和分配。

​

“合併協議”第“11 - 節”中所述；Other Agreement - the Merge Agreement - Behavior of GFN，“合併協議規定，從合併協議之日起至合併協議生效日期或根據其條款終止合併協議之日(以較早者為準)，除非另有規定：(I)任何政府實體明確要求合併協議，或遵守在合併協議日期前對GFN或其任何子公司具有約束力的適用法律或任何重要合同的條款，或(Ii)經URNA書面批准(批准將不受無理條件限制)，並將促使其附屬公司不會就其任何股本或其他股權以現金、股票、財產或其他方式支付任何股息或其他分派，但(I)任何全資附屬公司向GFN或GFN的任何其他全資附屬公司支付的股息及(Ii)根據其條款須就已發行及已發行優先股支付的股息除外。

15.

報價的條件。

​

此報價不受任何融資條件的限制。儘管要約或合併協議有任何其他規定，我們將不會被要求接受付款或(符合證券交易委員會的任何適用規則和法規，包括交易法下的規則14e-1(C))支付，並可能延遲

 

41

 

接受對任何投標股份的付款或(在任何此類規則和法規的規限下)付款，並在合併協議允許的範圍內，在以下情況下可在任何預定的到期時間終止要約(受合併協議規定的要約延期的限制)：

•

未滿足最低條件；

​

•

合併協議第4.02(A)節(大寫)中所載GFN(I)的陳述和擔保並非在本協議日期和到期時間各方面都真實和正確，其效力與到期時間相同(除非在較早日期明確作出，在此情況下，截至該較早日期)，(Ii)第4.01(A)節(組織)中所述的不準確之處除外，(Ii)在第4.01(A)節(組織)中規定的情況下，(Ii)在第4.01(A)節(組織)中規定的情況下，(Ii)在第4.01(A)節(組織)中所述的陳述和擔保的效力與到期時間相同(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截至該較早的日期)第4.01(A)節(資本結構)(第(A)條除外)、第4.02(A)節(公司當局；合併協議“第4.04(B)(I)(X)節(無違規)和第4.22節(經紀人和查找人)在合併協議日期和到期時間的所有實質性方面均不真實和正確(不考慮其中所載有關”重要性“、”重大不利影響“和類似重要詞語的所有限制或限制)，其效力與到期時間相同(截至較早日期明確作出的除外)。及(Iii)合併協議所載各項(上文“(I)”或“(Ii)”所述者除外)在截至合併協議日期及截止日期(除非在較早日期明文規定的範圍內，即截至該較早日期)均不真實及正確(不理會其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”及類似重要字眼的所有限制或限制)，但如未能真實，則不在此限；及(Iii)合併協議所載各項(上文“(I)”或“(Ii)”所述者除外)截至期滿時並不真實及正確(不理會其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”及類似重要字眼的所有限制或限制)，但如未能如實作出，則屬例外合理預期會產生實質性的不利影響(“代表權倒閉條件”)；

​

•

GFN在期滿前未在所有實質性方面遵守或履行合併協議要求其履行的所有義務，且未在期滿前得到糾正(“公約條件”)；

​

•

URNA未收到GFN執行人員代表GFN簽署的證書，證明滿足陳述終止條件和公約條件；

​

•

自合併協議之日起，發生的任何事件、變更、發展、情況、事實或影響，無論是個別或總體造成或合理預期將會造成重大不利影響的事件、變化、發展、情況、事實或影響；

​

•

競業禁止協議未完全生效，或競業禁止人已撤銷或撤銷該協議；

​

•

關鍵員工協議和關鍵員工方信函未完全生效，或任何關鍵員工已通知URNA、GFN或URNA或GFN的任何子公司，表示其不接受或離開URNA、GFN或其子公司與合併協議擬進行的交易有關的僱用，或試圖撤銷或撤銷任何此類適用的關鍵員工協議；

​

•

未滿足監管審批條件；

​

•

任何政府實體頒佈或頒佈的任何法律都是有效的，並使要約或合併成為非法的或阻止完成要約或合併；或

​

•

合併協議根據其條款終止。

​

上述條件(“要約條件”)僅對URNA和Merge Sub有利，URNA和Merge Sub可在任何時間和不時由URNA和Merge Sub全權酌情放棄全部或部分條件(最低條件除外)。URNA或Merge Sub在任何時候未能行使任何前述權利，將不被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利將被視為一項持續的權利，可能在任何時候和不時被主張。

16.

調整以防止稀釋。

​

如果儘管GFN有相反的約定(見第11 - 節“合併協議；其他協議 - 合併協議和GFN的業務行為”)，

 

42

 

根據合併協議日期和生效時間，GFN將因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易的發生或記錄日期而改變流通股數量，要約價和合並對價將進行適當調整，以反映該等股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易。

17.

某些法律事務；監管審批。

​

一般

除第17節所述外，我們不知道有任何與要約相關的未決法律程序。除本節17所述外，根據我們、URNA和URI對GFN向SEC提交的公開可獲得的文件以及有關GFN的其他信息的審查，我們不知道任何似乎對GFN的業務具有重大意義的政府許可證或監管許可，這些許可證或監管許可可能會受到本要約中我們收購股份的不利影響，或者本要約中設想的我們收購或擁有股份所需的任何政府、行政或監管機構或機構(國內外)的任何批准或其他行動。

訴訟

無。

國家接管法規

DGCL第203節限制“有利害關係的股東”​(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在該人成為有利害關係的股東後的三年內與特拉華州的某些公司進行“商業合併”​(定義為包括合併和某些其他行動)。該等限制將不適用於吾等或URNA，因為GFN董事會已批准要約、合併、合併協議及因此而擬進行的其他交易，包括就第293節而言。

其他一些州已經通過了收購法律和法規，這些法律和法規聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊成立的公司或在這些州擁有大量資產、股東、主要執行辦公室或主要營業地點的公司的證券。在某種程度上，這些州收購法規中的某些條款聲稱適用於要約或合併，我們認為有合理的理由對此類法律提出異議。在Edgar訴Mite Corp.一案中，美國最高法院以憲法為由宣佈伊利諾伊州商業接管法令無效，根據州證券法，該法令使符合某些要求的公司的收購變得更加困難。然而，在1987年，在CTS Corp.訴Dynamics Corp.of America一案中，最高法院裁定，根據公司法，印第安納州可以根據憲法取消潛在收購目標公司的有表決權股份的資格，而無需事先獲得其餘股東的批准，其中包括該公司在該州註冊成立，並在該州擁有相當數量的股東。隨後，在TLX Acquisition Corp.訴Telex Corp.一案中，俄克拉何馬州的一家聯邦地區法院裁定，俄克拉荷馬州的某些收購法規適用於在俄克拉荷馬州以外成立的公司，是違憲的，因為它們將使這些公司受到不一致的法規的約束。同樣，在泰森食品公司訴麥克雷諾茲案中，田納西州的一家聯邦地區法院裁定，田納西州的四項收購法規適用於在田納西州以外註冊的公司，是違憲的。這一判決得到了美國第六巡迴上訴法院的確認。

我們不知道任何其他適用於要約或合併的州收購法律或法規，也沒有試圖遵守任何其他州收購法律或法規。如果任何政府官員或第三方尋求將任何此類州收購法應用於收購要約或合併或合併協議考慮的任何其他交易，我們將採取其認為合適的行動，這些行動可能包括在適當的法院訴訟中質疑該法規的適用性或有效性。如果斷言一部或多部州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院沒有裁定適用於要約或合併的法律不適用或無效，我們可能需要向相關國家當局或股份持有人提交某些信息，或接受他們的批准，我們可能無法接受

 

43

 

支付或支付根據要約認購的股份，或在繼續或完成要約或合併過程中可能延遲。在這種情況下，我們可能沒有義務接受或支付任何投標股份。請參見第15節 - “要約的條件”。

美國反壟斷合規性

根據高鐵法案，某些收購交易可能不會完成，除非已在收購人和被收購人提供的通知和報告表格中向司法部反壟斷處(“反壟斷處”)和聯邦貿易委員會(“FTC”)提供某些信息，並滿足某些等待期要求。現金收購要約的初始等待期為15天，但如果審查機構批准“提前終止”收購要約(​，簡稱“ET”)，這一期限一般可能會縮短。然而，截至2021年2月4日，審查機構已暫時暫停授予ET，但他們可以隨時恢復。如果收購人自願撤回並重新提交其通知和報告表(“拉取和重新提交”)，最初的等待期也可以重新開始，和/或如果審查機構發出補充信息和文件材料的請求，則可以延長最初的等待期，在這種情況下，等待期將在收購人基本上遵守該請求之日起10天后結束。根據要約購買股份必須遵守這些要求。GFN和URNA分別根據高鐵法案向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了一份合併前通知和報告表，與2021年4月21日收購要約中的股份有關。有關要約的所需等待期將於2021年5月6日美國東部時間晚上11點59分到期，除非(A)審查機構為這筆交易恢復ET和GRANT ET，從而縮短期限，(B)通過拉入並重新提交來延長期限, 和/或(C)審查機構要求提供更多信息和文件材料，延長了期限。反托拉斯部和聯邦貿易委員會根據反壟斷法對併購子公司根據要約收購股份等交易的合法性進行評估。在任何此類交易完成之前或之後的任何時間，反托拉斯部或聯邦貿易委員會可根據美國反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求禁止根據要約購買股份，或尋求剝離如此收購的股份或剝離URNA和/或GFN的資產。在任何交易完成之前或之後，反壟斷部或聯邦貿易委員會可以根據美國反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求根據要約購買股份，或尋求剝離如此收購的股份或剝離URNA和/或GFN的資產。美國的私人當事人和個別州也可以根據美國的反壟斷法提起法律訴訟。GFN不認為報價的完成會導致違反任何適用的反壟斷法。然而，不能保證不會以反壟斷為由對收購要約提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。

澳大利亞監管合規性

GFN有兩家在澳大利亞註冊成立的子公司，GFN Asia Pacific Holdings Pty Ltd(“GFN Asia Pacific”)和Royal Wolf Trading Australia Limited(“Royal Wolf AU”)(GFN Asia Pacific和Royal Wolf AU，統稱為“澳大利亞子公司”)。GFN Asia Pacific擁有皇家沃爾夫AU的100%權益。因此，合併協議預期的交易一旦完成，將導致URNA和Merge Sub間接收購澳大利亞子公司的100%所有權和控股權。

根據FATA，URNA和Merge Sub是“外國人”。外國人士需要外國投資批准某些涉及澳大利亞實體或企業的收購。因此，收購要約須經澳洲聯邦司庫(“澳洲司庫”)批准或不反對，該司庫根據FATA接受外國投資審查委員會(“FIRB”)的意見。若澳洲司庫根據FIRB的意見，認為Merge Sub收購股份的結果違反澳洲的國家利益，收購要約將不會獲得批准。URNA和Merge Sub於2021年4月1日向FIRB提交了必要的申請，並提交了一份詳細的申請。我們認為，這一提議符合澳大利亞聯邦政府的外國投資政策，我們不知道有任何理由不批准外國投資。然而，如果URNA和合並Sub沒有獲得澳大利亞外國投資的批准，我們將被禁止完成報價和合並。

 

44

 

新西蘭監管合規性

根據新西蘭法案，除非相關收購人申請並獲得海外投資辦公室(“OIO”)的同意，否則某些交易不得完成。根據新西蘭法案獲得此類同意的要求適用於Merge Sub在要約和合並中收購股份的情況。

根據合併協議的條款，URNA和GFN已同意在合併協議日期後立即提交新西蘭法案規定的與收購要約中的股份和合並相關的所有備案文件和其他材料(截至本次要約收購之日，初步備案已提交給OIO)。根據新西蘭法案，收到OIO要求的所有同意和/或許可是完成要約的一個條件。

OIO將根據要約考慮收購股份的建議，如果它信納URI、URNA和所有控制這些實體的個人適合擁有或控制GFN的相關新西蘭子公司，將根據與其性格和能力相關的因素評估它們是否可能對新西蘭構成風險(“投資者測試”)，並給予同意。

雖然我們相信，在URI、URNA和所有控制這些實體的個人都符合投資者測試的基礎上，OIO將同意合併Sub根據合併協議收購股份，但不能保證OIO會同意收購要約和合並中的股份。如果OIO拒絕同意合併，合併子公司可能沒有義務完成要約。

考核權

與要約相關的股份持有人不享有任何評估權。然而，如果合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人(I)沒有在要約中要約認購其股份；(Ii)應遵循DGCL第262節規定的程序；及(Iii)其後並無撤回其對該等股份的估值要求或以其他方式喪失其評估權(根據DGCL)，彼等將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的估值，並收取該等股份的“公允價值”付款(不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素)，以及公平利率(由該法院釐定)。(Iii)根據DGCL，彼等將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並收取該等股份的“公允價值”(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)，以及公平利率。

任何股票的“公允價值”可以基於要約中支付的價格和該等股票的市值以外的考慮因素。股份持有人應認識到，如此釐定的價值可能高於或低於要約價或合併中應付的代價(相當於要約價)，或與之相同。此外，在評估程序中，我們可以爭辯説，就該程序而言，該等股份的公允價值低於該數額。

根據DGCL第262條，如果合併根據第251(H)條獲得批准，則在合併生效日期之前的組成公司或在合併生效後10天內尚存的公司，應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每位持有人，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權，並將在該通知中包括一份該組成公司任何類別或系列股票的副本，該通知將包括一份該組成公司任何類別或系列股票的估值權，並將在該通知中包括一份該組成法團任何類別或系列股票的估值權，並將在該通知中包括一份該組成法團任何類別或系列股票的估值權的副本。附表14D-9構成了《DGCL》第262節規定的評估權的正式通知。

如附表14D-9所述，如果股東選擇根據DGCL第2962條行使評估權，則該股東必須履行以下所有事項：

•

在完成要約之前，即URNA不可撤銷地接受根據要約投標的股份的第一個日期，向GFN提交一份評估所持股份的書面要求，該要求必須合理地告知GFN股東的身份，以及股東要求評估

​

•

未在要約中投標其股份；以及

​

 

45

 

•

股票自提出書面評估要求之日起至有效期內連續持有備案。

​

上述股東在DGCL項下的評價權摘要並不是股東希望行使其項下的任何評價權所應遵循的程序的完整陳述，其全部內容符合DGCL第262節的規定。正確行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用條款。“香港政府總部大樓條例”第2962條的副本包括在附表14D-9的附件II內。

如果合併完成，以上提供的信息僅用於提供有關您的備選方案的信息。如果您根據要約收購您的股票，您將無權對您的股票行使評價權，但相反，根據要約的條件，您將收到您的股票的要約價。

不需要股東批准

DGCL第251(H)節規定，如果滿足某些要求，則無需股東批准合併，其中包括：(I)收購公司完成對將被收購公司的任何和所有已發行普通股的收購要約，而在沒有DGCL第251(H)節的情況下，收購公司將有權就合併進行投票；以及(Ii)在完成收購要約後，收購公司至少擁有該百分比的待收購公司股票將被要求採用合併。如果最低條件得到滿足，我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份，以確保GFN將不需要將合併協議的通過提交GFN股東投票表決。要約完成後，待合併協議所載之其餘條件獲得滿足後，吾等、URNA及GFN將於切實可行範圍內儘快採取一切必要及適當行動，而毋須召開GFN股東大會，以根據DGCL第251(H)條規定進行合併。

18.

費用和開支。

​

我們保留了與此優惠相關的託管機構和信息代理。託管人和信息代理人都將獲得慣例補償，並在一定的限制下，獲得合理的自付費用的補償，以及與要約相關的某些責任的慣例賠償。

作為此類保留所包括的服務的一部分，信息代理可以通過面談、郵件、電子郵件、電話和其他電子通信方式與股票持有人聯繫，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將要約材料轉發給股票的實益持有人。

除上文所述外，URNA及Merge Sub均不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份投標。經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人如提出要求，我們將報銷他們將報價材料轉發給客户所產生的常規郵寄和手續費。

19.

其他。

​

要約不會向任何州的股票持有人提出(也不會接受他們的投標或代表)，而在任何州，提出要約或接受要約將不符合該州的證券、“藍天”或其他法律。然而，我們可以酌情采取我們認為必要的行動，使要約符合任何此類州的法律，並根據適用法律將要約擴大到該州的股票持有人。

未授權任何人代表我們提供此處或遞交函中未包含的任何信息或陳述，即使提供或做出了此類信息或陳述，也不得將其視為已授權。

我們和URNA已根據交易法下的規則第14d-3條，按時間表向SEC提交了投標要約聲明，提供了有關要約的某些附加信息，以及

 

46

 

可以提交修正案。此外，GFN正在根據交易法下的規則第14D-9條向SEC提交一份關於附表14D-9的徵求/推薦聲明，列出GFN董事會關於要約的建議和該建議的理由，並提供某些額外的相關信息，GFN可能會提交修正案。14D-9的附表和14D-9的附表，包括它們各自的展品，以及對前述任何內容的任何修訂，可以從美國證券交易委員會的公共資料室(地址為100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549)查看，副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問，也可以從信息代理那裏獲得，地址和電話號碼在本報價封底規定的地址和電話號碼。

UR合併子公司VI公司

2021年4月26日

 

47

 

附件A

有關董事的某些信息
以及URI、URNA和合並子公司的高管

下表列出了關於URI、URNA和合並子公司的每名董事和高管：(I)該人的姓名，(Ii)該人目前的主要職業或職業(包括進行該職業或職業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)和(Iii)該人在過去五年內擔任的重要職業、職位、職位或就業(包括每個和姓名的開始和結束日期，經營該業務的任何公司或其他組織的地址和主要業務)。URI、URNA和Merge Sub的每位董事和高管的地址是聯合租賃公司，地址是康涅狄格州斯坦福德06902，第一斯坦福德廣場100號，Suite700。除非另有説明，否則下面列出的每個人都是美國公民。

聯合租賃公司

 

A-1

 

 

A-2

 

 

A-3

 

聯合租賃(北美)有限公司

 

A-4

 

 

A-5

 

UR合併子公司VI公司

 

A-6

 

任何要交付給寄存人的傳送函只能是
通過郵寄或快遞發送到指定地址之一的寄存人
下面，並且不能通過傳真發送。任何證書
代表A發送的股份和任何其他所需文件
GFN的股東或該股東的經紀人、交易商
商業銀行、信託公司或其他被指定人應發送至
託管如下：

大陸股份轉讓信託公司

其他信息：

如有問題或請求幫助，請直接向信息代理諮詢，地址和電話如下所示。此外，如需購買本要約、傳送函、保證交貨通知和其他投標要約材料的額外副本，可直接向信息代理索取。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

優惠的信息代理是：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東撥打免費電話：(877)687-1875
銀行和經紀人付費電話：(212)750-5833