根據2021年4月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊號碼333-253671

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格F-10

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Cresco Labs Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

加拿大不列顛哥倫比亞省		2833		98-1505364
(省或其他司法管轄區 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼(如適用的話)

400西伊利大街套房110

芝加哥，IL 60654

美國 個國家

(312) 929-0993

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

約翰·謝茨，總法律顧問

Cresco Labs Inc.

400瓦 伊利大街套房110

芝加哥，IL 60654

美國

(312) 929-0993

(在美國服務的代理商名稱、地址(含郵政編碼)和電話號碼(含區號) )

複製到：

海蒂 斯蒂爾

McDermott Will&Emery LLP

西湖街444號套房4000

芝加哥，IL 60606

電話：(312)372-2000

建議向公眾出售證券的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快

加拿大不列顛哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

建議此備案 生效(勾選下面相應的框)：

A.	根據規則467(A)向委員會提交申請時(如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關)。

B.	在未來某個日期進行☐(選中下面相應的框)

1.

☐根據規則467(B)關於()的 ()(指定一個不早於提交後7個日曆日的時間)。

2.

☐根據規則467(B)第 ()於()(指定提交後7個日曆日或更早的時間)，因為審查轄區內的證券監管機構已於()發出收據或清算通知。

3.

☐根據規則467(B)，在 註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已就此發出收據或批准通知後，應在切實可行的範圍內儘快執行。

4.

提交本表格的下一次修訂後的☐(如果正在提交初步材料)。

如果本表格中註冊的任何證券將根據本國司法管轄區的擱置招股説明書發售程序進行延遲或連續發售，請選中以下複選框。

註冊人特此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊 聲明按照1933年證券法第467條的規定生效，或在委員會根據該法第8(A)條決定的日期生效。

第一部分

須交付要約人或購買人的資料

本招股説明書為基礎架式招股説明書。此簡寫基礎架子招股説明書 已根據加拿大各省的立法提交，允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略該 信息。法例規定，在同意購買任何該等證券後，須在指定時間內向購買者交付載有遺漏資料的招股章程副刊。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。此簡寫基礎架子 招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發行，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

此簡短的基礎架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似 當局的文件，作為參考。可免費從Cresco Labs Inc.(地址：伊利諾伊州芝加哥400W Erie St.110，芝加哥，伊利諾伊州，60654，電話：2400W Erie St.110，芝加哥，伊利諾伊州)免費獲得通過引用併入本文的文件的副本312-929-0993,也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡短的 表格基礎架子招股説明書

新股發行和二次發售		2021年4月23日

Cresco Labs Inc.

10億美元

下屬表決權股份

債務證券

認購收據

認股權證

單位

Cresco Labs Inc.(Cresco或公司)可能會不時提供和發行以下證券： (I)公司的從屬有表決權股票(從屬有表決權股票)；(Ii)公司的債務證券(債務證券)；(Iii)可交換為公司從屬有表決權股票和/或公司其他證券的認購收據(認購收據)；(Iv)可獲得從屬有表決權股票和/或公司其他證券的認股權證。 和(V)在本簡式基本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)的25個月期間內的任何時間，由以下一種以上的從屬表決權股票、債務證券、認購收據和/或認股權證組成的證券(單位)，或其任何組合，總要約價高達1,000,000,000美元(或其等值，在發行之日，以任何其他一種或多種貨幣，視情況而定) 招股説明書 招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)在此發售的附屬投票權股票、債務證券、認購收據、認購權證和單位(統稱為證券) 可以在一個或多個招股説明書附錄中單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將在一個或多個招股説明書附錄中列出(集體或個別，視情況而定，發行招股説明書 附錄)。此外，公司的一個或多個證券持有人(每個證券持有人出售證券持有人)也可以根據本招股説明書提供和出售證券。請參見？出售證券持有人”.

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按出售時的現行市場價格 、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括在被視為 的交易中出售。·在市場上國家儀器44-102中定義的分佈？貨架分佈(NI 44-102)，包括直接在加拿大證券交易所(CSE)或其他現有證券交易市場進行的銷售，以及附帶的招股説明書 附錄中所述。本招股説明書可能符合·在市場上分配？(定義見NI 44-102)。請參見？分銷計劃 ”.

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書副刊中闡明，並且在適用的情況下可 包括但不限於：(I)對於有投票權的從屬股份，從屬股份的數量

正在發售的有表決權股票、發行價、從屬有表決權股票是否以現金髮售、發售從屬有表決權股票的人(本公司和/或 銷售證券持有人)以及任何其他特定於正在發售的從屬有表決權股票的條款；(Ii)就債務證券而言，債務證券的具體名稱、本金總額、可購買債務的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、債務證券是否以現金要約、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、債務證券附帶的任何交換或轉換權、提供債務證券的人(本公司和/或出售證券持有人)以及任何其他特定條款(Iii)就認購收據而言，要約認購收據的數目、要約價格、認購收據是否以現金要約、將認購收據兑換為附屬有表決權股份及/或公司其他證券或 將認購收據兑換為附屬有表決權股份及/或公司其他證券的條款、條件及程序、提供認購收據的人(公司及/或售賣證券持有人)，以及任何其他特定於要約認購收據的條款； (Iv)就認股權證而言，該等認股權證的數目、發行價、認股權證是否以現金髮售、將該等認股權證行使於公司的附屬有表決權股份及/或其他證券、發售認股權證的人(本公司及/或出售證券持有人)及任何其他特定條款的條款、條件及程序；及(V)如屬單位，則發行的單位數目、認股權證的發行單位數目、認股權證持有人及(或)認股權證持有人(本公司及/或出售證券持有人)及任何其他特定條款；及(V)如屬單位，認股權證的發售單位數目、認股權證持有人及/或認股權證持有人(本公司及/或出售證券持有人)及任何其他特定條款；及(V), 附屬投票權股份、債務證券、認購收據及/或認購權證的條款、發售單位的人士(本公司及/或出售證券持有人)及任何其他特定條款。

適用證券法規允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書 附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程增刊將於招股章程增刊日期以參考方式併入本招股章程，且僅為 發行該招股章程增刊所涵蓋證券的目的而納入本招股章程。此次發行還需得到Bennett Jones LLP代表該公司批准的某些法律事項的批准。

本招股説明書不符合發行債務證券的資格，或可轉換或可交換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付 可全部或部分參考一個或多個相關利益，包括例如股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或本招股説明書可能符合 發行債務證券的資格，或可轉換或可交換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行 當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行家接受利率，或參考公認的市場基準利率，如CDOR(加元提供利率)或LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)、 和

本公司和證券持有人可以單獨或一起出售證券：(I)出售給一家或多家承銷商或交易商；(Ii)通過一家或多家代理人；或(Iii)直接出售給一家或多家購買者。與特定證券發行有關的招股説明書副刊將描述該證券發行的條款，包括：(I)招股説明書副刊涉及的證券條款，包括髮行的證券類型和分銷方式；(Ii)參與該證券發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；(Iii)由此發行的證券的買入價和公司或出售證券的收益和承擔的費用。(Iv)任何佣金、承銷折扣及其他構成應付給承銷商、交易商或代理人的補償的項目；(V)任何容許或再容許或支付予承銷商、交易商或代理人的折扣或優惠；及(Vi)出售證券持有人(如有)的身分。請參見？配送計劃”.

關於證券的任何發售，除適用法律(除非相關招股説明書附錄中另有規定外)外， ？在市場上？承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，使 發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。任何承銷商或交易商都不會參與？在市場上？根據適用的加拿大證券法的定義，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司不得進行任何旨在穩定或維持市場的交易。

-ii-

根據適用的招股説明書附錄分發的證券或與證券類別相同的證券的價格，包括出售總數或本金為 的證券，這將導致承銷商或交易商在證券中建立超配頭寸。請參見？配送計劃”.

已發行和已發行的附屬投票股票在CSE上市並張貼，代碼為？CL？2021年4月22日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，CSE的附屬投票權股票每股收盤價為14.59美元。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則債務證券、認購收據、認股權證及單位將不會在任何證券交易所上市。該等證券並無可供出售的市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響 證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。

投資證券是投機性的，風險很高，只有能夠承受全部投資損失的人才能進行投資。因此，潛在買家應全面審閲本招股説明書和通過引用併入本文的文件，並仔細考慮本招股説明書中描述或引用的風險因素。風險 因素？在投資這類證券之前。

沒有任何承銷商、交易商或代理商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審核。

致美國持有者的注意事項：

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(SEC)的批准或不批准，SEC也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本公司根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 編制其年度財務報表和中期財務報表，這些財務報表已在本文中作為參考納入或合併，因此可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比較。

證券購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢其自己的税務顧問 。

公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，投資者根據美國聯邦證券法 執行民事責任可能會受到不利影響。

公司有四類已發行和流通股：附屬表決權股份、公司比例表決權股份(比例表決權股份)、公司超級表決權股份( 公司超級表決權股份)和公司特別從屬表決權股份(特別從屬表決權股份)。根據適用的加拿大證券法，附屬表決權股票是該術語 含義內的受限證券。每股從屬表決權股份有權為每股從屬表決權股份投一票，每股比例表決權股份有權就每一股從屬表決權股份投一票 ，然後該比例表決權股份最終可轉換為 ，這目前相當於每股比例表決權股份200票，每股超級表決權股份目前有權每一超級表決權股份有2,000票，每股特別 從屬表決權股份有權就該特別從屬表決權股份進入的每一從屬表決權股份投一票關於公司股份持有人有權表決的所有事項，以及次表決權股份、比例表決權股份、超級表決權的持有者

-III-

股份及特別附屬投票權股份將就所有須經該等股份類別持有人投票表決的事項一併投票，猶如它們是同一類別股份一樣，但如法律規定或本公司章程細則規定須由作為獨立類別的持有人另行投票，則屬例外 股份及特別附屬投票權股份將由該等股份類別的持有人投票表決，猶如該等股份類別的持有人為同一類別的股份一樣。除其超級表決權股份的發行價返還外，超級表決權股份持有人無權 作為超級表決權股份持有人直接或間接獲得本公司的任何其他資產或財產。附屬表決權股份、比例表決權股份及特別附屬表決權股份的持有人有權在本公司董事會宣佈時 收取本公司的現金或財產股息。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，或者在公司的資產在股東之間進行任何其他分配以了結公司事務的情況下，次表決權股份的持有人有權在優先於次表決權股份(包括但不受限制的超級表決權股份就其支付的發行價)的 持有人的優先權利的約束下，與所有股東一起按比例參與。倘若對Super Voting股份提出收購要約，附屬Voting股份的持有人將無權參與該要約，且不得將其股份投標至任何 該等要約，不論是根據從屬Voting股份的條款或根據任何燕尾式信託或類似協議。儘管如此，, 鑑於本公司與創辦人就向創辦人發行Super Voting股份訂立的投資 協議的條款，在將Super Voting股份出售給無關的第三方買家後，本公司將按其發行價贖回該等Super Voting 股份，因此不太可能僅收購Super Voting股份。 根據本公司與創辦人就向發起人發行Super Voting股份訂立的投資協議的條款，本公司將按其發行價贖回該等Super Voting 股份。請參見？公司股本説明？瞭解更多詳細信息。

本公司的董事、行政總裁及財務總監均居住在加拿大境外，並已委任Bennett Jones LLP，3400 one first Canada Place，地址：安大略省多倫多，郵編：M5X 1A4，作為其在加拿大的法律程序文件送達代理人。Marcum LLP是本公司於2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度經審核財務報表的核數師，根據外國司法管轄區的法律註冊成立、繼續註冊或以其他方式組織。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

公司總部位於伊利諾伊州芝加哥60654號伊利街400W#，註冊辦事處位於温哥華卑詩省温哥華666 Burrard Street 666 Suite2X8。

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- v -

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目錄

關於這份簡短的基礎架子招股説明書			1
民事責任的強制執行			1
某些提述及貨幣表述的涵義			1
在那裏您可以找到更多信息			2
市場和行業數據			2
有關前瞻性陳述的注意事項			2
以引用方式併入的文件			4
地鐵公司			6
公司股本説明			8
債務證券説明			14
認購收據説明			15
手令的説明			16
單位説明			17
前期銷售額			18
交易價和交易量			18
出售證券持有人			18
配送計劃			18
收益的使用			20
收益覆蓋率			20
合併資本化			20
美國的監管環境			20
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			28
美國聯邦所得税的某些考慮因素			28
危險因素			28
豁免			33
法律事務			33
核數師、轉讓代理人及登記員			33
作為登記聲明的一部分提交的文件			33
購買者的法定權利			34
針對外國人的判決的強制執行			34
地鐵公司的證明書			C-1

關於這份簡短的基礎架子招股説明書

投資者應僅依賴本招股説明書中包含的信息(包括通過引用納入本説明書的文件)，並且無權 依賴本招股説明書中包含的部分信息(包括通過引用併入本説明書的文件)而排除其他信息。本公司未授權任何人向投資者提供額外或不同的 信息。本公司對他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 公司網站上包含的信息或通過 公司網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息在此不作為參考。

公司不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。本招股説明書中包含的信息(包括在此引用的文件)僅在本招股説明書的日期或在此另行列出的日期(或在此通過引用併入的文件的日期或在通過引用併入的文件中另行列出的日期，如 適用)才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或附屬投票權股份、債務證券、認購收據、認股權證和/或取消的任何出售時間自該日期以來，公司的業務、財務狀況、資本、運營結果和前景可能已發生變化。除適用的加拿大證券法要求外，本公司不承諾更新本文中包含或通過引用合併的信息。

除與一份或多份招股説明書 附錄中所述的證券發行有關外，任何人不得將本招股説明書用於任何目的。

在此併入或被視為通過引用併入的文件包含與 公司有關的有意義的重要信息，本招股説明書的讀者應審閲本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，以及在此和其中通過引用併入或被視為併入的文件。

民事責任的強制執行

Cresco成立於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。本公司已指定代理在美國送達 程序文件；但是，居住在美國的投資者可能很難向本公司送達在美國的程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司的民事 責任條款的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

公司在向證券交易委員會提交註冊聲明(如本文所定義)的同時，以表格F-X向證券交易委員會提交了一份送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，本公司指定Cresco Labs，LLC(The LLC)為其在美國的法律程序代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或與之相關或有關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或涉及本 招股説明書的任何民事訴訟或訴訟。

某些提述及貨幣表述的涵義

除非另有説明，否則所指的美元或美元均指加拿大貨幣。所有提到的美元都指的是美元 美元。2021年4月22日，加拿大銀行報價的美元兑加元每日匯率為1美元=1.2500美元。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有公司都是指合併後的公司及其附屬實體 。

在那裏您可以找到更多信息

本公司向美國證券交易委員會和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度，此類報告和其他信息可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受1934年美國證券交易法(修訂後的美國交易所法) 規定的委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員和董事也不受美國交易所法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 公司向SEC提交或提供的報告和其他信息可從Edgar www.sec.gov以及商業文檔檢索服務獲得。該公司在加拿大的文件可在SEDAR 上查閲，網址為www.sedar.com。

公司已根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法)向證券交易委員會提交了與本招股説明書中規定的證券有關的註冊聲明(如本文所定義)，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息， SEC規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中包含其中的某些項目。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將 在SEC網站www.sec.gov上提供。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的市場和行業數據均基於獨立行業出版物、市場研究、分析師報告和調查以及其他公開來源的信息。儘管本公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何調查中固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會受到解讀，不能 完全確定地核實。本公司未獨立 核實此處引用或併入的第三方來源的任何數據，因此不保證此類數據的準確性和完整性。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包括加拿大證券法和美國證券法所指的前瞻性信息和前瞻性陳述。除了以下警示性聲明外，關於本文引用的文件中包含的前瞻性信息，潛在購買者應參考有關前瞻性信息的警示性 聲明？在AIF(如本文定義)或任何隨後提交的公司年度信息表中，以及通過 引用合併或視為此處引用的任何文件(包括在本文件日期之後提交的文件)的諮詢部分。

本 招股説明書中包含的涉及公司預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有信息(歷史事實陳述除外)均為前瞻性信息。前瞻性信息通常通過以下詞語來標識：可能、應該、將、意向、計劃、預期、相信、估計、預期或類似的表述，包括以下方面的信息：公司對未來經營活動產生的現金流的意向、與公司在本招股説明書 日期之後的業務和未來活動有關的陳述以及與之相關的發展情況，其中包括：公司對未來經營活動產生的現金流的意向、與公司在本招股説明書日期之後的業務和未來活動有關的陳述以及與之相關的發展，其中包括：公司對未來經營活動產生的現金流的意向、與公司在本招股説明書日期之後的業務和未來活動有關的陳述以及與公司相關的發展情況，包括 完成公司計劃中的收購、申請更多許可證和發放已申請的許可證、擴大現有種植和生產設施、完成正在建設的種植和生產設施、建設更多種植和生產設施、擴展到美國境內的更多州、國際市場和加拿大、根據美國聯邦法律將成人使用和/或醫用大麻合法化的任何潛在未來；對美國和該公司運營的美國的市場規模和增長的預期；對與該公司或大麻行業相關的其他 經濟、商業、監管和/或競爭因素的預期；以及未來可能發生的其他事件或條件。

- 2 -

敬請讀者注意，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於提供或作出這些信息和陳述時公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，根據公司的經驗及其對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就(如適用) 。這些前瞻性信息和陳述所表達或暗示的業績或成就。

前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，而是基於在陳述發表之日對管理層的一系列估計和假設，這些估計和假設包括但不限於以下假設：預期的收購和處置按當前條款和當前預期的時間表完成，包括開發成本與預算保持 一致；管理預期和意外成本的能力；有利的股權和債務資本市場；籌集足夠資本推進公司業務的能力；有利的運營和經濟條件；政治和經濟環境；公司的財務狀況和財務狀況；預期和意外成本的管理能力；有利的股權和債務資本市場；籌集足夠資本推進公司業務的能力；有利的運營和經濟狀況 ；政治和經濟環境；管理預期和意外成本的能力；有利的股權和債務資本市場；籌集足夠資本推動公司業務發展的能力；有利的運營和經濟條件這些因素包括：持續的勞動力穩定；金融和資本貨物市場的穩定；公司運營的有利生產水平和成本；各種大麻產品的定價；對大麻產品的需求水平；第三方服務提供商的可用性以及公司運營所需的其他投入；以及公司以安全、高效和有效的方式開展業務的能力。雖然公司認為這些假設是合理的，但這些假設本身就受到重大商業、社會、經濟、政治、監管、競爭和其他風險和不確定性、或有因素和其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的 大不相同。很多假設都是基於該公司不能控制的因素和事件而作出的，因此不能保證這些假設是正確的。

風險、不確定因素和其他可能導致公司實際結果、業績或成就(視情況而定)與此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素包括，除其他外，與未來融資的可用性有關的風險；未來融資收益的使用；前瞻性信息的準確性；監管的不確定性；洗錢法律和獲得銀行服務的機會；加強對加拿大大麻公司的審查；對公司的訴訟；重大持續成本和銀行業務。監管合規和運營；有利地點的可用性；大麻業務的不利税收待遇；公司的税務分類； 公司是控股公司；合同的執行；競爭；對許可證所有者的限制；預測的難度；公司的集中投票權控制和現有資本結構造成的不可預測性；稀釋；市場價格的波動；負現金流；美國與大麻有關的監管格局和執法，包括政治風險；與反洗錢法律和監管有關的風險；其他政府和 與按照擬議條款和時間表完成擬議收購的能力、獲得必要的監管批准和第三方同意的能力以及滿足其他條件有關的風險；宣佈或完成擬議收購對關係(包括與監管機構的關係)的潛在影響 , 員工、供應商、客户和競爭對手；擬議收購的管理時間轉移；與第三方服務提供商簽訂的合同有關的風險；與合同可執行性有關的風險；公司有限的經營歷史；對公司高級管理層專業知識和判斷的依賴；農業業務固有的風險；與與公司利益不同的各方共同投資的風險 ；與專有知識產權相關的風險和可能被第三方侵犯的風險；與融資活動相關的風險，包括槓桿；與增長管理相關的風險；{行業競爭加劇；與能源成本有關的風險；與生產供人消費的大麻產品相關的風險，包括潛在的產品召回；對關鍵投入、供應商和熟練勞動力的依賴(其供應和留存取決於不確定性)；網絡安全風險；銷售產品的能力和限制；員工、承包商和顧問的欺詐活動；與税收和保險有關的風險；

- 3 -

與一般經濟相關的風險；訴訟風險；利益衝突；與某些補救措施有限和判決執行困難有關的風險，以及在加拿大境外提供服務的困難；與未來收購或處置有關的風險；現有股東的銷售；公司證券市場有限；有關大麻的研究和數據有限；新冠肺炎大流行的影響；以及本文其他地方和通過引用併入本文的文件(包括加拿大投資基金)中討論的那些風險因素。

提醒讀者，前面的列表並不是可能使用的所有因素和假設的全部。儘管本公司 試圖確定可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但也可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。不能保證此類前瞻性 信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性 信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和經營業績以及公司的計劃和目標，可能不適用於其他目的。

本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至本招股説明書發佈之日的觀點和預期，本文引用的文件中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至該文件發佈之日的觀點和預期，除非此類文件中另有説明。該公司預計，隨後發生的事件和發展可能會導致其觀點和預期發生變化。但是，雖然公司可能會選擇在未來時間更新此類前瞻性信息和聲明，但除非適用法律要求，否則公司目前無意也不承擔任何義務。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似監管機構的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可免費從公司的總法律顧問處獲得，地址為400W Erie St.110，Chicago，IL，60654，312-929-0993,也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

自本招股説明書發佈之日起，向加拿大各省各證券委員會或類似機構提交的 以下文件(或其章節或小節)通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

1.	公司日期為2021年3月26日的年度信息表(AIF？)；

2.	公司於2021年3月26日提交的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表， 及其附註和截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的審計師報告；

3.	管理層於2021年3月26日提交的關於 公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和十二個月財務狀況和經營結果的討論和分析；

4.	本公司於2020年6月8日提交的關於2020年6月29日召開的股東周年大會和特別大會的管理信息通函，日期為2020年6月3日；

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5.	本公司日期為2021年1月19日的重大變更報告，涉及 本公司與Bluma Wellness Inc.(？Bluma？)訂立的安排協議，根據該協議，本公司將收購Bluma的所有已發行及已發行股份(？？安排)；

6.	本公司日期為2021年2月1日的重大變更報告，與本公司隔夜上市的附屬投票權股票發行結束有關 。

7.	本公司日期為2021年3月29日的重大變更報告，與本公司簽訂最終協議，收購TRAIN License LLC和BL Real Estate LLC的100%未償還股權有關；

8.	該公司於2021年4月19日就完成與BLuma的 安排有關的重大變更報告；以及

9.	本公司於2021年4月23日提交的與 本公司董事會變動相關的重大變更報告。

NationalInstrument 44-101要求的任何類型的文件簡明招股章程分佈以引用方式併入簡明招股説明書，包括任何年度信息表、重大變動報告(保密的 重大變動報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表及其核數師報告、管理層的討論和分析以及公司在本招股説明書日期之後、在完成或撤回根據本招股説明書進行的任何發售之前提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的信息通函，均應被視為通過引用納入本招股説明書。 本公司在本招股説明書日期之後，在完成或撤回根據本招股説明書進行的任何發售之前，應被視為通過參考方式併入本招股説明書。 本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的關於本公司的討論和分析以及信息通報。此外，公司在本招股説明書日期或之後以Form 6-K或Form 40-F提交給證券交易委員會的所有文件，如果且在該文件明確提供的 Form 6-K報告的情況下，應被視為已通過引用被併入本招股説明書中明確提供的Form F-10註冊聲明(註冊聲明)，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的中期財務報告和相關管理層對本公司的討論和分析後，以前提交的中期財務報告和相關管理層對最近提交的 公司的討論和分析將被視為不再通過引用納入本招股説明書中，以供未來提供和出售本招股説明書下的證券之用。在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的年度財務報表和相關管理層對本公司的討論和分析後，以前的年度財務報表和相關管理層的討論和分析以及 本公司最近提交的前一份中期財務報告和相關管理層的討論和分析應視為不再通過引用的方式併入本招股説明書中，用於未來的要約和本招股説明書下的證券銷售 。在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交本公司新的年度信息表後，以下文件應視為不再通過引用方式併入本招股説明書中，以供將來根據本招股説明書提供和銷售證券：(I)以前的年度信息表, (Ii)本公司在提交新年度資料表格所涉及的 財政年度結束前提交的重大變動報告；(Iii)本公司就在提交新年度資料表格所涉及的財政年度開始前完成的收購而提交的業務收購報告；及(Iv)本公司在提交新年度資料表格所涉及的財政年度開始前提交的本公司任何資料通函。在本招股説明書發行期間向適用的證券監管機構提交與本公司年度股東大會相關的新的本公司信息通函 後，本公司先前與本公司年度股東大會相關的信息通函應視為不再以引用方式併入本招股説明書，以供今後根據本招股説明書進行要約和證券銷售之用。(br}本公司之前與本公司年度股東大會相關的信息通函應視為不再作為參考納入本招股説明書中，以供將來進行本招股説明書下的證券要約和銷售之用。

包含有關證券發售的特定可變條款的本招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予該等證券的購買者 ，除非已獲豁免或以其他方式獲得豁免，否則本招股章程補充文件將被視為自 該招股章程補充文件的日期起以參考方式併入本招股章程補充文件內，以供發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券之用。

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儘管本招股説明書有任何相反的規定，但就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的 文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或以引用方式併入或被視為併入本文的任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代了該先前陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息 。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的 不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。此後，任何如此修改或被取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

地鐵公司

公司結構

該公司在不列顛哥倫比亞省註冊成立，隸屬於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)1990年7月6日。1997年12月30日，該公司從蘭茨堡黃金公司更名為蘭茨堡國際黃金公司(Randsburg International Gold Corp. )，並將其已發行普通股按五股舊股合併為一股新股。2018年11月30日，關於業務合併(如本文定義)，本公司(I)將其已發行的蘭茨堡普通股以812.63股舊股合併為一個新的基礎，(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了修改其章程的通知，將其名稱從蘭茨堡國際黃金公司更名為Cresco實驗室公司，並修改其現有普通股類別的權利和限制，將該類別重新指定為從屬投票權股票類別，並創建Randsburg International Gold Corp.(蘭茨堡國際黃金公司)和Cresco實驗室Inc.(Cresco Labs Inc.)，修改現有普通股類別的權利和限制，重新指定此類類別為從屬表決權股票類別，並創建2020年6月29日，本公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了一份修改其章程的通知，以創建一類特別從屬表決權股份，並修訂從屬表決權股份、超級表決權股份和比例表決權股份的 權利和限制。

公司總部位於伊利諾伊州芝加哥60654號伊利大街400W，註冊辦事處位於温哥華伯拉德街666號Suite2500，郵編：BC V6C 2X8。

2018年11月30日，公司(當時的Randsburg)和LLC之間完成了一系列交易，導致LLC 和Randsburg進行了重組，據此，Randsburg成為LLC(業務合併)的間接母公司和唯一有表決權的單位持有人。根據適用的證券法，這項業務合併構成了有限責任公司對蘭茨堡的反向收購。

LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司，受日期為2013年10月8日的Cresco有限責任公司協議 管轄，該協議於2015年3月28日修訂和重述，並於2018年3月17日和2018年7月1日進一步修訂和重述(《合併前有限責任公司協議》)。為完成業務合併，對合並前有限責任公司協議進行了進一步修訂和重述。

以下是該公司的簡明組織結構圖。Cresco的主要子公司沒有因業務合併而發生變化 。有關Cresco全資擁有或有效控制的子公司和實體的完整名單，請參閲公司結構？在AIF中。

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注：請參閲？公司股本説明？此處， Cresco Corp.股本説明AIF中的？和？Cresco的單位資本説明？有關公司、Cresco U.S.Corp.(Cresco Corp.)和LLC的股份和單位資本的更多詳細信息，請參閲AIF。

業務概要説明

Cresco的存在是為了向消費者提供高質量和始終如一的大麻產品。Cresco將監管合規專業知識與農業、製藥和消費品行業的最佳實踐相結合 。Cresco(直接或間接通過子公司)獲得了在伊利諾伊州種植和製造醫用大麻的三個許可證。 Cresco在賓夕法尼亞州獲得了種植許可證，是最初也獲得藥房許可證的僅有的五家種植者之一，該許可證允許最多三家藥房，並於2018年12月授予了第二份許可證，最多可以額外 三家藥房。Cresco在俄亥俄州獲得了種植許可證，在俄亥俄州獲得了藥房許可證，並於2018年12月成為首家在俄亥俄州開始藥房運營的獲批藥房。Cresco獲得了密歇根州的資格預審，這將允許Cresco在密歇根州運營種植、加工和供應中心設施。Cresco還擁有內華達州種植、加工和藥房許可證的權益，加州種植和加工許可證的所有權權益，馬裏蘭州加工商許可證的權益，在伊利諾伊州擁有和經營五家藥房，並在亞利桑那州擁有和經營兩個種植中心和一個藥房地點。Cresco在紐約獲得了一個醫用大麻種植中心許可證和四個藥房。最近，Cresco是伊利諾伊州第一個獲得批准種植成人用大麻的種植者；所有三個種植設施都獲得了該州的批准。此外，自1月1日起，Cresco在伊利諾伊州的五家藥房已獲準在該州發放成人用大麻。 , 2020年。Cresco已經完成了收購馬薩諸塞州資產的協議，包括允許種植、製造、加工的州註冊和許可

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並建立和運營醫用大麻藥房，能夠獲得最多三個醫用大麻藥房許可證和三個成人用藥房許可證。Cresco還通過收購Origin House(如本文定義)完成了對加州業務的收購，並通過這一安排完成了對佛羅裏達州業務的收購。有關該安排的更多 細節，請參閲AIF和本公司與BLUMA相關的材料變更報告，在此引用作為參考。

Cresco計劃利用在這些市場取得的成功，向其他州的合法化大麻市場擴張，同時專注於醫用或成人用大麻行業的合規、控制、效率和產品性能。

Cresco擁有並經營 種植、製造和零售藥房業務。今天，製造和零售業務已經開始運營，並且垂直整合在十個高度監管和/或有限的許可證上，因此合法供應市場有限： 伊利諾伊州、內華達州、俄亥俄州、亞利桑那州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、加利福尼亞州、紐約州、馬薩諸塞州和密歇根州。這些市場可以合理預測供需情況，為Cresco創造可持續增長的 機會奠定了基礎。重要的是，Cresco在華盛頓、俄勒岡州和科羅拉多州等主流媒體推廣的市場上還不活躍，在這些市場，寬鬆的監管框架造成了不可預測的供需市場動態。

對批發和零售業務的這種所有權支持了Cresco的大規模品牌分銷戰略，使Cresco能夠奪取市場份額， 提高品牌知名度，並通過保證客户忠誠度在其運營市場贏得客户忠誠度貨架共享該公司在自己的零售店中擁有強大的市場競爭力，並有能力與其第三方藥房客户建立互惠互利的關係，使其成為獨特且值得信賴的大麻品牌組合的大型供應商。關於公司業務及其運營、資產和財產的更詳細信息可以在通過引用併入本文的AIF和其他文件中找到，本文公開內容對此進行了補充。請參見？引用成立為法團的文件”.

公司股本説明

公司的法定股本包括無限數量的附屬表決權股份，其中237,132,070股已發行並已發行 截至2021年4月22日，無限比例表決權股份 ，其中136,459股(可按1：200比例轉換為27,291,712股從屬表決權股份)， 無限數量的超級表決權股份，其中500,000股已發行並已發行其中63,868,296股(按100,000：1可轉換為639股附屬投票權股票) 已發行併發行，截至2021年4月22日。所有已發行和已發行的Super Voting股票均由公司創始人查理·巴切特爾、喬·卡爾塔比亞諾、羅伯特·桑普森、多米尼克·塞爾吉和布萊恩·麥科馬克(合計為公司創始人)持有。此外，有限責任公司的成員持有119,060,164個可贖回單位，這些可贖回單位可按200：1的比例轉換為比例投票權股份。

根據適用的加拿大證券法，從屬表決權股票是該術語含義內的受限證券。 公司已遵守National Instrument 41-101第12部分的要求招股章程一般規定根據適用法律(包括NI 41-101第12.3節，股份條款修訂)，本公司可於2018年11月14日舉行的股東周年大會及特別大會上，根據適用法律(包括NI 41-101第12.3節)，提交招股説明書，根據招股説明書，將可直接或間接轉換為從屬有表決權股份、或可行使或可交換為從屬有表決權股份的從屬有表決權股份或證券，按本公司所需的 本公司股東周年大會及特別大會的批准，提交招股説明書，以分派從屬有表決權股份或可直接或間接轉換為從屬有表決權股份或可行使或可交換從屬有表決權股份的股份。根據適用的加拿大證券法，股票條款修正案構成了該術語含義內的限制性證券重組。

截至2021年4月22日，附屬投票權股份約佔 公司已發行證券附帶投票權的18.8%，比例投票權股份約佔2.2%，超級投票權股份約佔79.1%，特別附屬投票權股份約佔公司已發行證券附屬投票權的0.0001%。

以下是附屬表決權 股份、比例表決權股份、超級表決權股份和特別附屬表決權股份附帶的權利、特權、限制和條件的摘要，但並不聲稱是完整的。應參考本公司的章程及其條款全文， 其完整説明可在www.sedar.com的SEDAR上的本公司簡介中找到。

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下屬表決權股份

通知權和投票權		附屬表決權股份的持有人將有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有 公司的另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。於每次該等會議上，附屬投票權股份持有人將有權就持有的每股附屬投票權股份投一票。
階級權利與優先購買權		只要任何附屬表決權股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾附屬表決權股份附帶的任何權利 ，除非附屬表決權股份持有人另行通過特別決議案同意。附屬表決股份的持有人將無權優先認購、購買或接收本公司發行的附屬表決股份或債券、債權證或其他 證券的任何部分。
分紅		附屬投票權股份的持有人將有權在公司董事宣佈時獲得公司的現金或財產股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者在公司的股東之間為結束其事務而對公司的資產進行任何其他分配，附屬表決權股份的持有人應有權與所有其他從屬表決權股份持有者一起按比例參與，但須遵守優先於從屬表決權股份的公司任何股份(包括， 無限制的超級表決權股份)的持有人的優先權利。 如果公司發生清算、解散或清盤，或者公司資產在其股東之間進行任何其他分配，以結束公司的事務，次表決權股份的持有人應有權享有優先於從屬表決權股份(包括， 無限制地，超級表決權股份)的任何股份持有人的優先權利。特別從屬表決權股份(按已轉換為從屬表決權股份的基準計算)和 比例表決權股份(按已轉換為從屬表決權股份的基準計算)。
變化		附屬投票權股份不得拆分或合併，除非附屬投票權股份、特別附屬投票權股份、比例投票權股份及超級投票權股份 同時以相同方式分拆或合併，或作出其他調整以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利。
轉換		如果提出購買比例投票權股票的要約，且根據適用的證券法或隨後上市比例投票權股票的證券交易所的上市規則或條件，該要約必須向這些要求適用的加拿大給定省份或地區的所有或幾乎所有比例投票權股票持有人提出，在要約生效期間的任何時間，根據持有人的選擇權，每股附屬有表決權股份應可按當時有效的換股比率的倒數轉換為比例有表決權股份，直至適用證券法例規定的 要約人認購併支付根據要約收購的該等股份的時間後一天為止。換股權利只能就附屬投票權股份行使，目的是根據要約存放由此產生的比例投票權股份 ，且不得有其他原因。在這種情況下，公司的轉讓代理應代表持有者存入相應比例的投票權股份。如果轉換時發行並就要約作出迴應而投標的比例表決權股份被股東撤回或要約人未予接納，或要約被放棄或撤回，則轉換所產生的比例表決權股份將自動按當時有效的換股比率重新轉換為從屬表決權股份，而不會 本公司或持有人 進一步幹預。(br}如果股東撤回或沒有接受要約，或要約被放棄或撤回，則轉換所產生的比例表決權股份將自動重新轉換為從屬表決權股份，而無需本公司或持有人 進一步幹預)。

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收購投標保護

超級表決權股份僅可在創辦人及其各自的關聯公司之間轉讓，用於規劃和類似目的。創辦人已與本公司簽訂投資協議 ，根據該協議，在向上文未列明的第三方買家出售Super Voting股份時，本公司將按其發行價立即贖回該等Super Voting股份。請參見 超級表決權股份投資協議如下所示。

此外，如上所述，本公司的章程細則賦予附屬投票權股份持有人 轉換成比例投票權股份的權利，並有權投標僅向比例投票權股份持有人提出的任何收購要約。

比例表決權股份

投票權		比例投票權股份的持有人將有權獲得通知並出席公司的任何股東大會，但只有 公司的另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次該等會議上，比例投票權股份持有人將有權就該比例投票權股份最終可轉換為 的每股附屬投票權股份享有一票投票權，為增加確定性，該投票權股份最初應等於每股比例投票權股份200票(可由本公司董事會酌情調整，視乎維持 外國私人發行人地位所需的比率而定)。
階級權利		只要任何比例表決權股份仍未發行，本公司將不會在未經比例表決權股份及超級表決權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或 幹擾比例表決權股份所附帶的任何權利或特別權利。授權或 設立任何類別優先於比例投票權股份或與比例投票權股份平價的任何類別股份的任何行動，均須徵得已發行比例投票權股份及超級投票權股份過半數持有人的同意。僅就行使上述投票權而言，每名比例投票權股份持有人將就所持有的每一比例投票權股份擁有一張 投票權。
分紅		比例表決權的持有者有權從任何現金或合法可用的其他資產中獲得股息，平價通行證(按折算基準，假設所有按比例 有表決權股份轉換為從屬有表決權股份)有關股息及關於從屬有表決權股份的任何宣佈或支付任何股息的權利(假設將所有比例的 有表決權股份轉換為從屬有表決權股份)。除非本公司 同時宣佈或支付(如適用)附屬投票權股份及特別附屬投票權股份的等值股息(按已轉換為附屬投票權股份的基準)，否則不會就比例投票權股份宣派或派發股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者公司的資產在股東之間進行任何其他分配以結束公司的事務，比例表決權股份的持有人將有權與比例表決權股份的所有其他持有人(包括但不受限制的超級表決權股份)一起按比例參與，但須遵守優先於比例表決權股份 的任何股份持有人的優先權利。 特別從屬表決權股份(在轉換為從屬表決權股份的基礎上)和從屬表決權股份。

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變化		除非附屬投票權股份、特別附屬投票權股份、比例投票權股份及超級投票權股份 同時以相同方式分拆或合併，或作出其他調整以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得拆分或合併比例投票權股份。
轉換		比例表決權的持有者具有有限的權利，可以將每股比例表決權股份轉換為200股從屬表決權股票(轉換率)，受某些 公司慣例變化的習慣調整的限制。轉換比例表決權股份的能力受美國居民直接或間接持有的從屬表決權股份、特別從屬表決權股份、比例表決權股份和超級表決權股份總數的限制(根據美國交易所法案下的規則3b-4和12g3-2(A)確定)， 不得超過從屬表決權股份總數的40%(40%)(有待調整)。 由美國居民直接或間接持有的登記在案的從屬表決權股份、特別從屬表決權股份、比例表決權股份和超級表決權股份總數(根據美國交易所法案第3b-4和12g3-2(A)條確定)不得超過從屬表決權股份、特別從屬表決權股份和超級表決權股份總數的40%(40%)(有待調整比例表決權股份和超級表決權股份在實施 此類轉換以及對超過一定水平的從屬表決權股份實益所有權的限制後發行和發行。此外，在某些 情況下，比例表決權股票將自動轉換為從屬表決權股票，包括在根據美國證券法註冊從屬表決權股票時。

超級表決權股份

投票權		超級表決權股份的持有人有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有 公司的另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次這樣的會議上，超級表決權股票的持有者將有權就持有的每股超級表決權股票獲得2,000票前提是，如果在任何時候，(I)Cresco Corp(Cresco Corp可贖回股份)(如果適用)和(Ii)公司資本中的可贖回單位(Cresco可贖回 單位)(或Cresco Corp或本公司的任何繼承人可能不時存在的證券)的已發行和 已發行股票總數由超級投票權股份(Super Voting)的持有人直接或間接實益擁有，則Cresco Corp(Cresco Corp)的資本中的可贖回股票(如適用)和(Ii)公司資本中的可贖回單位(Cresco可贖回 單位)(或Cresco Corp或本公司的任何繼承人的證券可能不時存在)直接或間接由超級投票權股份的持有人實益擁有(除 除(I)Cresco Corp可贖回股份(如適用)及(Ii)Cresco可贖回單位(如適用)及(Ii)持有人及持有人集團於完成涉及本公司、Cresco Corp及Cresco等的業務合併交易完成之日直接或間接擁有的Cresco可贖回單位總數 少於50%(觸發事件)，持有人自那時起將有權就每個Super{0}投50票。 除以(I)Cresco Corp可贖回股份(如適用)及(Ii)Cresco可贖回單位(如適用)及(Ii)Cresco可贖回單位於完成涉及本公司、Cresco Corp及Cresco等的業務合併交易完成之日，持有人有權就每個Super{超級表決權股份持有人須應本公司的要求，不時向本公司提供有關Cresco Corp可贖回股份(如適用)及Cresco可贖回單位的直接及間接實益擁有權(及其準許 受讓人及準許繼承人的擁有權)的證據，以便本公司釐定超級表決權股份的投票權。就這些計算而言， 持有人應被視為實益擁有由中間公司或基金持有的Cresco Corp可贖回股票(如果適用)，比例與其在該公司或基金的股權比例。
階級權利		只要任何超級表決權股份仍未發行，本公司將不會在未獲超級表決權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或幹預超級表決權股份附帶的任何權利或特別權利 。任何授權或設立優先股高於或與超級表決權股票平價的任何類別股票的行動，均需獲得已發行超級表決權股票的多數股東的同意。 超級表決權股票的優先級別高於或等於 超級表決權股票。就行使該等投票權而言，每位超級投票權股份持有人將就持有的每一股超級投票權股份投一票。

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分紅		超級表決權股票的持有者無權獲得股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在其股東之間進行任何其他分配以結束其事務，公司將首先分配其資產，並優先於公司任何其他類別股票的持有人(包括從屬表決 股份的持有人)的權利。 如果公司發生清算、解散或清盤，或者公司為結束其事務而在其股東之間進行任何其他分配，公司將優先分配其資產，優先於公司任何其他類別股份的持有人(包括從屬表決 股份的持有人，(B)任何股東(包括特別附屬表決股份及比例表決股份)有權將超級表決股份的發行價退還予其持有人，而倘沒有足夠資產將發行價格悉數退還予 超級表決股份持有人，則該等持有人連同超級表決股份的所有其他持有人將獲得相等於其按比例持有的超級表決股份的金額。超級表決權股份持有人無權 作為超級表決權股份持有人直接或間接獲得本公司的任何其他資產或財產，他們的唯一權利將是根據本 段返還該等超級表決權股份的發行價。
變化		除非同時以相同方式將超級投票權股份、比例投票權股份、特別從屬投票權股份及附屬投票權股份 拆分或合併，以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得進行超級投票權股份的拆分或合併。
轉換		超級表決權股份的持有者無權轉換。
贖回權		一旦觸發事件發生，本公司有權通過提前兩天 向超級表決股份持有人及持有人集團發出書面通知，贖回引發觸發事件的全部或部分超級表決股份，金額相當於每股超級表決股份的發行價，並以現金支付給如此贖回的超級表決股份的持有人。本公司不需要 在持有人或持有人集團中按比例贖回Super Voting股票。將由本公司贖回的超級表決權股份持有人須將代表該等超級表決權股份的一張或多張證書 交回本公司的檔案處，以便轉讓或批註予本公司(或附有正式籤立的相關股份轉讓)。
轉接		超級投票權股份的持有人不得轉讓超級投票權股份，除非該轉讓是轉讓給直系親屬或就遺產或税務規劃而言轉讓給由該持有人或其直系親屬全資實益擁有的公司或個人 ，或該持有人或該持有人的直系親屬是該股份的唯一受益人。為使轉讓生效，任何轉讓均需事先獲得 公司的書面同意。
投資協議		為補充超級表決權股份所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司與作為超級表決權股份最初持有人的創辦人訂立一項投資協議 ，自業務合併完成之日起生效，其中規定(I)每股超級表決權股份只可轉讓予持有人的直系親屬或附屬實體，或轉讓予 其他創辦人或與其他創辦人有關聯的實體，及(Ii)將超級表決權股份出售至該超級表決權股票將立即由公司按其 發行價贖回。

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特殊從屬表決權股份

投票權		特別附屬投票權股份的持有人有權獲得通知並出席公司的任何股東大會，但只有公司的另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票 。於每次該等大會上，特別附屬投票權股份持有人將有權就該等特別附屬投票權股份最終可 轉換成的每股附屬投票權股份投一票，為更明確起見，該投票權最初應等於每股特別附屬投票權股份0.00001的投票權。
階級權利		只要任何特別附屬投票權股份仍未發行，本公司將不會在未獲特別附屬投票權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或幹預特別附屬投票權股份附帶的任何權利或特別權利 。就行使該等投票權而言，每名特別附屬投票權股份持有人將就所持有的每股特別附屬投票權 股份投一票。
分紅		特別從屬表決權股票的持有者有權從任何現金或合法可用的其他資產中獲得股息。平價通行證(假設所有特別 附屬投票權股份按特別換股比率轉換為附屬投票權股份)有關股息及宣佈或支付附屬投票權股份的任何股息。除非本公司同時宣佈或支付(如適用)附屬投票權股份及 比例投票權股份的等值股息，否則不會就特別 附屬投票權股份宣派或派發股息，否則不會就特別 附屬投票權股份宣派或派發任何股息，除非本公司同時宣佈或支付(如適用)附屬投票權股份及 比例投票權股份的等值股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在股東之間進行任何其他分配以了結公司的事務，特別附屬表決股份的持有人將有權與所有其他特別附屬表決股份持有人(包括但不受限制的超級表決股份)一起按比例參與，但須遵守優先於特別附屬表決 股份(包括但不限於超級表決股份)的任何股份持有人的優先權利。比例表決權股份(按已轉換為從屬表決權股份的基準計算)和從屬表決權股份。
變化		特別從屬表決權股份可通過董事(或其委員會)的決議進行細分或合併，而無需以相同方式同時拆分或合併從屬表決權股份、比例表決權股份和超級表決權股份。提供 那特別換股比率作出相應調整，特別附屬投票權股份的投票權亦相應調整 ，使所有特別附屬投票權股份持有人在拆分或合併前持有的總投票權等於所有特別附屬投票權股份持有人於分拆或合併後持有的投票權總和 ，而特別附屬投票權股份的投票權則相應調整 ，以使所有特別附屬投票權股份持有人在拆分或合併前持有的投票權總和等於拆分或合併後所有特別附屬投票權股份持有人持有的投票權總和 。
所有權限制		特殊從屬投票權股份只能由一名或多名非指定美國人直接或間接實益擁有或控制。
轉讓限制		未經 公司(或其委員會)董事會(或其委員會)事先書面同意，股東不得合法、實益或以任何其他方式轉讓特別附屬投票權股份或其中的任何權利或權益，而董事會可全權酌情不予批准。

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贖回權		本公司有權隨時向任何持有人提供提前兩天的書面通知(贖回通知)，贖回全部或部分特別附屬投票權股份 ，金額為：(I)現金，每股特別附屬投票權股份價格等於特別換股比率(可根據其條款調整)乘以於緊接贖回通知日期前10個交易日， 從屬表決權股份在聯交所(或該等其他證券交易所或報價系統)的平均成交量加權平均交易價；或 (Ii)從屬表決權股份按特別換股比率(可根據其條款調整)的平均成交量加權平均成交價，或 (Ii)從屬表決權股份於緊接贖回通知日期前10個交易日在聯交所(或該等其他證券交易所或報價系統)的平均成交量加權平均價。本公司無須按比例在特別附屬投票權股份持有人中贖回特別附屬投票權股份。
轉換		特殊從屬表決權股票的持有者具有有限的權利，可以將每股特殊從屬表決權股票轉換為0.00001股從屬表決權股票(特別轉換率)，受某些公司變更的慣例 調整的限制。轉換特別附屬投票權股份的能力須事先獲得本公司董事會或其委員會的書面同意。本公司可要求每位特別附屬表決股份持有人按適用的特別換股比率轉換全部(或不少於全部)特別附屬表決股份，條件為：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法案第3b-4條確定)； 或(B)董事會：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法案第3b-4條確定)； 或(B)特別附屬表決股份持有人的特別決議案以其他方式豁免：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法案第3b-4條確定)； 或(B)董事會：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法第3b-4條確定)； 或(B)董事會

請參見？Cresco Corp.股本説明？和？ Cresco單位資本説明？有關Cresco Corp.和LLC的股份和單位資本的詳細信息，請參閲AIF。

債務證券説明

本公司可單獨或與附屬表決權股份、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視乎情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在公司與一個或多個 受託人之間簽訂的契約(契約)下分成一個或多個系列發行，該受託人將在適用的債務證券系列的招股説明書副刊中被點名。在適用的範圍內，該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。每個此類契約 預計將受紐約州法律或不列顛哥倫比亞省法律或適用的招股説明書附錄中規定的其他法律的管轄和解釋，並根據紐約州法律或不列顛哥倫比亞省法律或適用的招股説明書附錄中規定的其他法律進行解釋。本節中對本契約的某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條款的約束，並通過參考本契約的條款進行整體限定。本摘要中使用的未在本文中另行定義的術語具有 在義齒中賦予它們的含義。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何 (如果適用)：

•

債務證券的具體名稱；債務證券本金總額的任何限額；債務證券的到期日期(如有)，以及債務證券在申報加速到期時應支付的部分(如果不是全部本金)；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期 和支付該等利息的日期，以及以登記形式支付的債務證券的任何應付利息的記錄日期；

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買債務的條款和條件 證券；

•

公司可由公司選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

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•

適用於債務證券的公約；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

•

債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、出售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•

債務證券是否可以註冊的全球證券(Global證券)的形式發行，如果是，該註冊的全球證券的託管人的身份；

•

登記債務證券可發行的面額；

•

將支付債務證券款項的每個辦事處或代理機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦事處或代理機構。

•

債務證券計價的貨幣或本公司將用來支付債務證券 的貨幣；

•

擁有債務的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果 證券；

•

用於確定債務證券本金(和溢價，如有) 或利息(如有)支付金額的任何指數、公式或其他方法；以及

•

債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

每個系列的債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司附屬有表決權股份或其他證券的條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款可以包括關於轉換或交換是強制性的規定，由持有人選擇還是由公司選擇，還可以包括根據 的規定，該系列債務證券的持有人將收到的次級投票權股份或其他證券的數量將受到調整。

只要任何債務證券可轉換為本公司的附屬表決權股票或其他證券，則在此類轉換之前，該等債務證券的持有人 將不擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

認購收據説明

以下闡述了認購收據的某些一般條款和規定。根據本招股説明書提供的認購收據 的特定條款和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，該等認購收據的特定條款和條款可能在某些或全部 方面與下文所述的一般條款和條款有所不同。

本公司可發行認購收據，其持有人可在滿足若干條件後交換本公司的附屬投票權股份及/或其他 證券。本公司可單獨發售認購收據，或與附屬投票權股份、債務證券、認股權證或單位(視屬何情況而定)一併發售。公司 將根據一個或多個訂閲收據協議簽發訂閲收據。根據每份認購收據協議，認購收據的購買者在發行公司下屬的有表決權的股份和/或其他證券後，將有合同上的撤銷權。

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如果本招股説明書、相關招股説明書及其任何修正案包含失實陳述，則在交換認購收據時，買方有權在交出附屬公司的有表決權股份和/或其他證券(視屬何情況而定)時收到為認購收據支付的金額，只要該撤銷補救措施在認購收據發出之日起 180天內行使。

任何招股説明書補充資料都將包含與所提供的認購收據有關的條款和條件以及其他信息，包括：

•

認購收據的數量；

•

認購收據的報價以及是否分期付款；

•

將認購收據交換為附屬表決權股份和/或公司其他證券(視情況而定)的任何條件，以及不滿足該等條件的後果；

•

將認購收據兑換為本公司下屬有表決權股份和/或其他證券(視情況而定)的程序；

•

在行使每份認購收據時可 交換的公司附屬表決權股票和/或其他證券(視屬何情況而定)的數量；

•

將提供認購收據的任何其他證券(如有)的名稱和條款 以及每種證券將提供的認購收據數量；

•

認購收據可兑換為公司下屬投票權股票和/或公司其他證券的日期或期限；

•

認購回執是否會在證券交易所上市；

•

認購收據附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

任何其他特定術語。

在認購回執交換之前，認購回執持有人在認購回執交換上不享有可發行證券持有人的任何權利 。

手令的説明

以下闡述了認股權證的某些一般條款和規定。根據本招股説明書提供的認股權證的特定條款和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，該等認股權證的特定條款和條款可能在某些或所有方面與下文所述的一般條款和條款有所不同。

本公司可發行認股權證，以購買本公司的附屬投票權股份及/或其他證券。認股權證可獨立發行或與任何招股章程副刊提供的附屬投票權股份、債務證券及認購收據一起發行，並可附於任何該等已發售證券，或與任何該等已發售證券分開發行。認股權證將根據本公司與適用招股説明書補充資料中所指名的認股權證代理人訂立的一份或多份 認股權證協議發行。

下面彙總了 認股權證和認股權證協議的部分條款。此摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證協議及根據該等認股權證發行的認股權證的陳述，是其若干預期條文的摘要 ，並受適用的認股權證協議的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限。

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任何招股説明書補充資料都將包含與提供的認股權證有關的條款和其他信息，包括：

•

權證的行權價；

•

認股權證的指定；

•

認股權證發行總數和發行價格；

•

在行使認股權證時可購買的公司附屬表決權股份和/或其他證券的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的程序； 可在行使認股權證時購買的附屬表決權股票和/或其他證券的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的程序；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和 其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

•

行使價格所採用的貨幣或貨幣單位；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

該等認股權證是否會在證券交易所上市；

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

認股權證所附帶的任何權利、特權、限制及條件；及

•

任何其他特定術語。

在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有認股權證持有人的任何權利。

單位説明

單位是由本招股説明書中描述的多個其他證券組成的證券，一起作為一個單位提供。單位通常是 發行的，因此其持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有組成單位的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的協議(如有) 可以規定，組成單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

根據本招股章程提供的單位的特定條款和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，該等單位的特定條款和條款可能在某些或所有方面與下文所述的一般條款和條款有所不同。此描述將包括(如果適用)：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定 ；

•

這些單位是以掛號形式發行還是以全球形式發行；以及

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•

本單位的任何其他實質性條款和條件。

前期銷售額

根據招股説明書 副刊發行證券的相關規定，將根據需要在招股説明書副刊中提供預先出售證券的信息。

交易價和交易量

證券交易價格及成交量將根據需要在本招股説明書的每份招股説明書副刊中提供。

出售證券持有人

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人以二次發售方式發售證券有關。

出售證券持有人可提供證券的條款將在適用的招股章程副刊中説明。發售證券持有人發行證券的説明書 在適用的情況下將包括但不限於：(I)出售證券持有人的姓名；(Ii)每個出售證券持有人擁有、控制或指示的證券的數量和類型；(Iii)為每個出售證券持有人的賬户分配的證券數量；(Iv)每個出售證券持有人在分配、控制或指示後將擁有、控制或指示的證券數量 (V)出售證券的持有人是登記在冊的證券持有人和實益持有人，還是僅有實益記錄的證券持有人；(Vi)如果出售證券持有人在招股説明書補充日期前12個月內購買了其持有的任何證券，則該出售證券持有人購買該證券的日期為 證券；及(Vii)如果出售證券持有人在募股説明書補充日期前12個月內購買了他或她或它所持有的證券，則該出售證券持有人是在募股説明書補充日期前12個月內購買他或她或它所持有的證券的；(Vii)如果出售證券持有人在招股説明書補充説明書公佈日期前12個月內購買了他或她或它所持有的證券

配送計劃

本公司可不時透過代理人或其指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名買家發售及出售證券。本公司可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(該價格可不時改變)、出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格分銷證券，包括在被視為·在市場上NI 44-102中定義的分佈。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。公司可以在同一發行中發行證券，也可以在不同的 發行中發行證券。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分證券。證券持有人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售證券。 證券持有人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售證券。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)招股説明書副刊涉及的證券的條款，包括所提供的證券類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱； (Iv)由此提供的證券的買入價以及公司出售該等證券所得收益和承擔的費用部分。(V)任何代理佣金、承保折扣和其他項目 構成應支付給代理、承銷商或交易商的補償；及(Vi)任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的折扣或優惠。

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如果發行中使用了承銷商，承銷商將自行購買由此發行的證券 ，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由沒有銀團的承銷商向公眾發行。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的前提條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何 折扣或優惠可能會不時更改。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或 (Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售和出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理將在招股説明書副刊中列出，公司應支付的任何佣金和/或向該代理出售證券持有人的任何 佣金將在招股説明書副刊中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內都將盡最大努力 。

公司和/或銷售證券持有人可同意向承銷商支付與發行和銷售任何招股説明書補充文件下提供的任何證券有關的各種服務的佣金 。根據與公司和/或銷售證券持有人簽訂的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得公司和/或銷售證券持有人對某些責任(包括證券法規下的責任)的賠償，或就該等 承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的款項進行賠償。

代理人、承銷商或交易商可以私下 協商交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為？在市場上？根據適用的加拿大證券法的定義並受 限制的發售，包括直接在現有交易市場上對從屬投票權股票進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。與 任何證券發行相關，但以下情況除外？在市場上？承銷商可以超額配售或進行交易，使發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。 如果不是這樣，承銷商可以超額配售或進行交易，使發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商或交易商都不會參與？在市場上？根據適用的加拿大證券法的定義，此類承銷商或交易商的任何附屬公司以及與此類承銷商或交易商聯合或協同行動的任何個人或公司不得進行任何旨在穩定或維持與根據適用的 招股説明書附錄分發的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商或交易商在證券中建立超配頭寸的證券總數或本金。

本公司可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用的招股説明書副刊所載的公開發售價格 根據延遲交割合約向本公司招攬證券，該合約規定日後於指定日期付款及交割。這些合同的條件和招標這些 合同應支付的佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

除附屬表決權股票外， 未在二次發行中發行的每一類或每一系列證券將是沒有建立交易市場的新發行證券。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則債務證券、認股權證、認購收據或單位不會 在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法 轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響債務證券、權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的約束下，某些交易商可以在債務證券、認股權證、認購收據或 單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在債務證券、認股權證、認購收據或單位 或債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如果有的話)上做市。

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收益的使用

根據表格44-101F1第4.2節的要求，公司從任何證券發行中獲得的淨收益、該等收益的擬議用途以及我們期望通過該等收益 實現的具體業務目標將在與該證券發行有關的適用招股説明書附錄中列出，並將包括建議使用淨收益的主要目的的合理細節。簡明招股説明書(表格44-101F1)。本公司不會從出售證券持有人處獲得任何出售證券的收益 。

根據本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核財務報表，本公司經營活動產生的現金流量為負。每份適用的招股説明書增刊將包含具體信息，説明公司是否以及如果是的話，將在多大程度上使用分派所得的 資金，為未來經營活動的任何預期負現金流提供資金。

收益覆蓋率

適用的招股説明書補充條款將按照適用的加拿大證券法的要求，提供與根據該招股説明書補充條款發行證券有關的收益 覆蓋比率。

合併資本化

適用的招股章程副刊將説明自該招股章程副刊所載本公司最近完成的財政期間的財務報表日期以來， 公司的股份及貸款資本的任何重大變動，以及該等重大變動對 公司股份及貸款資本的影響，包括根據該招股章程副刊發行證券 將導致的任何重大變動。

美國的監管環境

隨着越來越多的州對大麻的生產和銷售採取管制措施，合法的醫用和成人用大麻部門在美國迅速出現。今天，大約三分之一的美國人生活在大麻成人使用完全合法化的州 。¹

使用大麻和大麻衍生物治療或緩解各種慢性病的症狀已被大多數公民普遍接受，醫學界也越來越接受。2015年發表在“美國醫學會雜誌”(Journal Of The American Medical Association)上的一篇研究綜述發現，強有力的證據表明大麻可以治療疼痛和肌肉痙攣。²疼痛成分特別重要，因為其他研究表明，大麻可以取代疼痛患者使用高度上癮、潛在致命的鴉片類藥物 ，這意味着大麻合法化有可能拯救生命。³

美國各地的民意調查始終顯示，壓倒性的支持醫用大麻合法化，同時絕大多數人支持娛樂成人使用的大麻完全合法化。據估計，94%的美國選民支持醫用大麻合法化。⁴此外，67%的美國公眾支持成人娛樂用大麻合法化。⁵這代表着在過去的40年裏，公眾支持合法使用大麻的支持率大幅上升。

1	Fertig，N和Zhang M(2020年11月4日)現在有三分之一的美國人生活在娛樂用大麻合法的州。取回Https://www.politico.com/news/2020/11/04/1-in-3-americans-lives-where-recreational-marijuana-legal-434004.

2	格蘭特，伊戈爾醫學博士(2015)。大麻類藥物的醫療用途。美國醫學會雜誌，314：16 1750-1751。Doi：10.1001/jama.2015.11429.

3	巴赫胡伯，馬薩諸塞州，沙龍B，坎寧安公司，巴里·CL(2014)。醫用大麻法律與阿片類止痛劑過量在美國的死亡率(1999-2010)。美國醫學會實習醫生。174(10)：1668-1673。DOI：10.1001/Jamaintermed.2014.4005.

4	昆尼皮亞克大學。(2017年4月20日)。美國選民對大麻的支持率達到新高；昆尼皮亞克大學(Quinnipiac University)全國民調顯示，76%的人表示他們的財務狀況很好或很好。從https://poll.qu.edu/national/release-detail?ReleaseID=2453.檢索

5	Daniller，A(2019年11月14日)。三分之二的美國人支持大麻合法化。從https://www.pewresearch.org/fact-tank/2019/11/14/americans-support-marijuana-legalization/.檢索

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儘管美國超過一半的州現在已經將成人使用和/或醫用大麻合法化，但根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據CSA，大麻被列為附表一毒品。請參見？業務描述？和 ？風險因素有關更多信息，請參閲AIF。美國司法部將附表一藥物、物質或化學品定義為目前沒有被接受的醫療用途和濫用可能性很高的藥物。FDA沒有 批准大麻作為任何適應症的安全有效的藥物。

與加拿大不同的是，加拿大有聯邦立法，統一管理醫用大麻的種植、分銷、銷售和擁有。大麻法案(加拿大)，大麻在美國很大程度上是由州一級監管的。

監管大麻的州法律與CSA直接衝突，CSA規定大麻的使用和擁有在美國聯邦是非法的。 雖然美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或娛樂用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關的毒品用具都是非法的，根據CSA，在任何情況下，任何此類行為都是犯罪行為。雖然Cresco及其子公司的活動符合適用的美國州和地方法律 ，但嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除Cresco及其子公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對Cresco或其子公司提起的任何美國聯邦訴訟提供辯護。

美國聯邦執法的風險以及與公司業務相關的其他風險在《美國聯邦執法條例》中進行了描述。風險因素AIF的？部分。

當前美國大麻市場

來源： Https://thecannabisindustry.org/ncia-news-resources/state-by-state-policies/

注：淺灰色表示沒有成人使用法和醫療框架的州，但醫療用途例外情況有限，而深灰色(圖例中省略了 )表示沒有成人使用法、沒有醫療法和沒有接受的醫療用途例外情況的州。

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由於州一級對合法獲取大麻的支持，美國市場出現了快速增長的機會。2020年，美國合法大麻的銷售總額為175億美元。⁶預計到2026年，僅合法大麻銷售(包括醫療和成人使用)的美國市場就將增長到410億美元。⁷到2030年，美國大麻市場的規模預計約為850億美元。⁸展望未來，該公司預計，美國大麻行業將繼續受到州立法的約束，並將有更多的州監管大麻的醫療和娛樂使用。

截至2020年底，在擁有現有綜合醫用大麻計劃的州，醫用大麻患者的數量已超過260萬人，全國約有5500家醫療藥房提供服務。⁹據估計，目前每位患者每年的花費約為2,000美元。¹⁰

目前，該公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州和紐約州開展業務。它打算擴展到美國其他已經將大麻在醫學上或娛樂上使用合法化的州。

2018年12月20日，2018年《農場法案》(The Farm Bill？)在美國成為法律。根據農場法案，工業和商業大麻在美國不再被歸類為附表I管制物質。大麻包括大麻屬植物和該植物的任何部分，包括種子、衍生物、提取物、大麻素和異構體。要根據農場法案獲得資格 ，大麻的含量不得超過0.3%三角洲-9-四氫大麻酚(THC)。農場法案明確允許大麻的州際貿易，這將使大麻的運輸和運輸成為可能。2019年2月，該公司宣佈成立一家新的健康子公司Well Ensients，該子公司將提供符合條件在全國分銷的全系列高質量大麻CBD健康產品 。該子公司目前處於早期開發階段，將擁有自己獨特的產品線，並生產Cresco Labs的CBD版本的品牌產品，包括Cresco、Remedi和 Mindy‘s Edible，並有可能將其足跡擴展到所有50個州，並在獲得許可的藥房渠道之外接觸到新的客户羣。

伊利諾伊州

《同情使用醫用大麻試點計劃法案》於2014年1月1日生效，該法案允許被診斷患有衰弱疾病的個人獲得醫用大麻。作為醫療計劃的一部分，有50多種符合條件的條件， 包括癲癇、創傷性腦損傷和創傷後應激障礙(PTSD)。伊利諾伊州2020年零售市場規模為10億美元，同比增長312%。2018年8月28日， 阿片類藥物替代品法案(公共法案100-1114)簽署成為法律。阿片類藥物替代法案通過使患者能夠獲得醫用大麻而不是藥用阿片類藥物，極大地擴大了伊利諾伊州的醫用大麻市場。伊利諾伊州公共衞生部報告説，去年有超過530萬張阿片類止痛藥的處方。這為現有的伊利諾伊州醫用大麻試點計劃的最大規模擴展鋪平了道路，該計劃擁有約42,000名授權患者。自2015年底該計劃啟動以來，這些患者為該州帶來了約2億美元的銷售税收入。¹¹2019年8月9日，飛行員身份被取消，醫療計劃成為永久性的。

阿片類藥物替代試點計劃於2018年1月31日啟動，通過伊利諾伊州公共衞生部開放註冊。試點計劃 是“阿片類藥物替代法案”的一部分，前州長布魯斯·勞納於2018年8月簽署成為法律，目的是抗擊阿片類藥物流行。試點計劃將允許接受阿片類藥物處方或有資格接受阿片類藥物處方的患者獲得醫用大麻，作為替代

6	Yakowicz，W.(2021年3月3日)。美國大麻銷售額達到創紀錄的175億美元，因為美國人消費的大麻比以往任何時候都多。從https://www.forbes.com/sites/willyakowicz/2021/03/03/us-cannabis-sales-hit-record-175-billion-as-americans-consume-more-marijuana-than-ever-before/?sh=563758a52bcf.檢索

7	BDSA，美國市場預測摘要，2021年2月。檢索到的from https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence/

8	莫漢蒂，S.(2019年11月18日)。考恩上調了對2030年美國大麻市場的估計。取回Https://marketrealist.com/2019/11/cowen-boosts-estimate-for-us-cannabis-market-in-2030/.

9	大麻商業日報。(2020)。大麻商業概況，2020。可從 https://mjbizdaily.com/factbook/.獲得

10	大麻商業日報。(2017年)。大麻商業概況，2017年。可從 https://mjbizdaily.com/factbook/.獲得

11	伊利諾伊州新聞網(2018年8月28日)。伊利諾伊州新法律擴大醫用大麻使用範圍，以遏制阿片類藥物https://www.ilnews.org/news/health/new-law-expands-access-to-medical-marijuana-in-illinois-to/article_4b2a156c-ab05-11e8-95a9-037d97496f1a.html.的使用

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處方阿片類藥物，如奧施康定、培可定和維柯丁。具有伊利諾伊州指定的50多種合格醫療條件之一且有醫生推薦的醫用大麻試點計劃患者還可以在網上收到臨時醫用大麻卡，並立即購買大麻，而無需等待其永久卡被處理。2019年1月，Cresco在伊利諾伊州的一家藥房 開始參與這一試點計劃，並根據該計劃首次銷售醫用大麻。

2019年1月，JB Pritzker宣誓就任伊利諾伊州州長。Cresco首席執行官兼聯合創始人查爾斯·巴切特爾已被任命為州長過渡團隊大麻合法化小組的成員。大麻合法化是州長恢復性司法和安全社區過渡委員會下屬的四個小組委員會之一。大麻合法化小組委員會的主要目標是評估和制定關於大麻合法化的州長當選人政綱的執行建議 。正如州長競選期間概述的那樣，這些優先事項包括大麻安全合法化和非刑事化，審查和減刑伊利諾伊州因大麻犯罪而被監禁的人，以及關注多樣性和社區推廣。

2019年6月25日，普利茲克州長簽署了大麻法規和税法，從而使娛樂使用大麻合法化。伊利諾伊州正在為新的經營者建立監管計劃，併發放種植、分銷和銷售娛樂性大麻的許可證。娛樂性大麻的銷售大約在2020年1月1日左右開始。

賓州

賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，為該州居民提供了21種符合條件的疾病之一，包括癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙。國家作為一個高壁壘的市場運作，市場參與度非常有限。2018年2月，零售業在全州有限的幾個零售點開業。 賓夕法尼亞州是美國第五大州，人口近1300萬。賓夕法尼亞州的醫用大麻市場預計將成為美國最大的市場之一。¹²

俄亥俄州

眾議院523法案於2016年9月8日生效，俄亥俄州醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃(MMCP) 允許有特定醫療條件的人在俄亥俄州醫學委員會認證的俄亥俄州執業醫生的推薦下購買和使用醫用大麻。一旦該系統完全成熟，俄亥俄州醫用大麻的銷售額預計將在2億美元至4億美元之間。¹³根據行業專家的説法，俄亥俄州可能成為全國醫用大麻行業的強國，這在很大程度上是因為俄亥俄州的人口是第七大州，而且有資格接受醫用大麻治療的廣泛條件清單包括疼痛。¹⁴眾議院523號法案要求MMCP的框架不遲於2018年9月到位。這一時間框架允許一個深思熟慮的過程，以確保公眾的安全，並促進獲得安全產品。第一次醫用大麻銷售 是在2019年1月16日。

以下三個州政府機構負責俄亥俄州醫用大麻控制計劃的運作：(I)俄亥俄州商務部負責監督醫用大麻種植者、加工商和檢測實驗室；(Ii)俄亥俄州藥局負責監督醫用大麻零售藥房、醫用大麻患者和照顧者的登記、新形式醫用大麻的批准和協調醫用大麻符合醫用大麻資格的醫療條件包括：艾滋病毒/艾滋病、格里克病、阿爾茨海默病、癌症、慢性創傷性腦病、克羅恩病、癲癇或其他癲癇、纖維肌痛、青光眼、丙型肝炎、炎症性腸道疾病、多發性硬化症(MS)、疼痛(慢性、嚴重或頑固性)、帕金森氏病、創傷後應激障礙、鐮狀細胞貧血、脊髓疾病或損傷、頭痛症。為了使患者有資格獲得醫用大麻，醫生必須對其中一種情況進行診斷。

12	Https://mjbizdaily.com/chart-pennsylvanias-medical-marijuana-market-set-become-one-countrys-biggest/

13	Https://cannabusinessplans.com/ohios-medical-cannabis-market/

14	Https://cannabusinessplans.com/ohios-medical-cannabis-market/

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幾種形式的醫用大麻在俄亥俄州是合法的，包括：通過霧化器吸入大麻(不是直接吸煙)、油、酊劑、植物材料、可食用的、貼片和州藥劑局批准的任何其他形式。

加利福尼亞

1996年，加州是第一個通過215號提案使醫用大麻合法化的州。215號提案是1996年通過的“同情使用法案”。這使得經醫生推薦治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻可以緩解的疾病的患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。

2003年，參議院420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了一個可選的身份證系統。

2015年9月，加州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(Medical Cannabis Regular and Safety Act (MCRSA)。MCRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了 多種許可證類型。可食用浸漬產品製造商將需要揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造許可證，具體取決於其特定的提取方法。多個機構將監督該計劃的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地 批准才能運營。然而，2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即成人使用大麻法案 創建一個成人使用的大麻計劃 供21歲或21歲以上的成人使用。Auma與MCRSA有一些相互衝突的條款，因此在2017年6月，加利福尼亞州議會通過了參議院第94號法案，即所謂的醫用和成人用大麻監管和安全法案 MCRSA(MAUCRSA)，它合併了MCRSA和Auma，提供了一套監管加利福尼亞州大麻企業醫療和成人使用許可制度的法規。在州一級監管大麻的四個機構是加州大麻管理局、加州食品和農業部、加州公共衞生部和加州税收和費用管理局。

為了在加州合法經營醫用或成人使用的大麻生意，經營者必須同時擁有當地和州的執照。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的城市被允許決定它們將向大麻經營者發放的許可證數量，或者可以選擇徹底禁止大麻。

MAUCRSA於2018年1月1日生效。

加州大麻市場預計將是未來四年加州增長最快的產業之一。市場分析人士預測，2025年之後市場將企穩，加州大麻市場估計價值約100億美元。¹⁵2016年，加州記錄了全州範圍內運營藥房的醫用大麻零售額約為8.5億美元；然而，據 估計，大約85%的交易總額沒有收入記錄，是通過非法交易進行的。加州大學農業問題中心預測，非法市場將萎縮到30%以下，合法成人使用的銷售額將增加到62%左右，合法醫療銷售額將從大約15%下降到10%以下，因為患者可以選擇獲得醫用大麻醫生的收費推薦 。¹⁶

15

資料來源：伯克，傑裏米。(2017年12月8日)。合法的大麻市場正在爆炸式增長，今年的銷售額將達到近100億美元。取自克里斯·莫里斯(http://www.businessinsider.com/legal-weed-market-to-hit-10-billion-in-sales-report-says-2017-12；Morris)。(2017年12月6日)。預計今年合法大麻銷售額將達到100億美元。已從http://fortune.com/2017/12/06/legal-marijuana-sales-10-billion/；Arcview組檢索 。(2017年12月6日)。新報告：2017年合法大麻銷售額將增長33%，達到100億美元。檢索到的from https://globenewswire.com/news-release/2017/12/06/1234230/0/en/NEW-REPORT-Legal-Marijuana-Sales-to-Grow-33-to-10-Billion-in-2017.html.

16	麥格里維，帕特里克。(2017年6月11日)。合法大麻可能會給加州的經濟帶來50億美元的好處。 取材自http://www.latimes.com/politics/la-pol-ca-pot-economic-study-20170611-story.html.

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內華達州

內華達州是娛樂市場全面發展預期中最具活力的市場之一。根據某些估計，到2024年，內華達州的娛樂市場預計將超過10億美元。¹⁷2000年，內華達州通過一項投票倡議，將醫用大麻的使用合法化。2016年11月，內華達州選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售娛樂用大麻。首批銷售成人用大麻的藥房於2017年7月開始銷售。內華達州税務局是監管醫療和成人大麻使用項目的監管機構。

亞利桑那州

2010年，亞利桑那州通過了203號投票提案，該提案修訂了亞利桑那州修訂後的法規(ARS)第36章。這項修正案增加了第28.1章，題為亞利桑那州醫用大麻法案(AMMA)。AMMA還指定亞利桑那州衞生服務部(ADHS)作為該計劃的監管機構，並授權ADHS頒佈、通過和執行AMMA的法規。ADHS建立了亞利桑那州醫療服務醫用大麻計劃部門(MMJ計劃)，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果分配了醫用大麻藥房註冊證書(ZAZ藥房許可證)， 實體將被授權分發和種植醫用大麻。亞利桑那州的醫用大麻市場是全國最大的市場之一，也是最熱門的市場之一。根據某些估計，到2026年，亞利桑那州的醫療市場預計將達到約4.83億美元。¹⁸

ADHS法規包含在亞利桑那州《行政法典》第9章第17章中。ARS§36-2801(11)將非營利性醫用大麻藥房定義為 非營利組織向持卡人收購、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應、銷售或分發大麻或相關用品和教育材料的實體。

ADHS已經建立了MMJ計劃，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果獲得AZ藥房許可證，實體就可以分發和種植醫用大麻。每個AZ藥房許可證允許控股實體經營一個現場種植設施和一個非現場種植設施，這些設施可以位於亞利桑那州的任何地方。持有AZ藥房許可證的實體必須每年向ADHS提交續簽申請，該申請還必須包括經審計的年度財務報表。雖然AZ藥房許可證不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，但AZ藥房許可證持有者通常與第三方簽訂合同，提供與其藥房和/或種植設施的持續運營、維護和治理相關的各種服務，只要此類合同不違反AMMA或MMJ計劃的要求。

ADHS為患者和非營利性大麻藥房建立了註冊申請系統，並建立了一個基於網絡的驗證平臺，供執法人員和藥房用來驗證患者的身份。ADHS還規定了患者的權利、合格的醫療條件， 並允許州外醫用大麻患者必須保持患者身份(但不能購買大麻)。

2012年12月6日，亞利桑那州首家獲得許可的醫用大麻藥房在格倫代爾開業。

為了有資格根據AMMA使用醫用大麻，患者被要求有令人衰弱的醫療條件。有效的醫療 條件包括：HIV、癌症、青光眼、免疫缺陷綜合徵、丙型肝炎、慢性病、阿爾茨海默病激動症、ALS、惡病質/消瘦綜合徵、肌肉痙攣、噁心、癲癇發作、嚴重和慢性疼痛或其他慢性或使人衰弱的情況 。

紐約

紐約是2016年開放的最有前途的醫用大麻市場之一。該州人口接近2000萬，紐約市是美國人口最多、遊客最多的城市之一。¹⁹新

17	BDSA，美國市場預測摘要，2021年2月。檢索到的from https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence

18	BDSA，美國市場預測摘要，2021年2月。檢索到的from https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence

19	美國人口普查局。(2017年)。美國速覽。從 https://www.census.gov/quickfacts/NY；檢索，另請參閲紐約市和公司。紐約市旅遊和旅遊訪問統計。從http://www.nycandcompany.org/research/nyc-statistics-page；檢索，另請參閲世界地圖集 。(2017年11月9日)。美國遊客最多的城市。從 檢索Https://www.worldatlas.com/articles/the-most-visited-cities-in-the-us.html.

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york計劃最初實施時只允許五個完全垂直集成的許可證。許可證允許每個許可證持有者有機會經營一個種植設施、提取和製造，以及四個零售醫用大麻藥房。該州的計劃進行了調整，以增加符合條件的條件範圍，截至本文件之日，包括慢性和嚴重疼痛。2017年8月， 紐約州也將該州的持牌運營商數量增加到總共10家。每個新添加的許可證都可以執行與原始許可證持有者相同的操作。該州在通過在全州範圍內分配零售點、擴大符合條件的範圍以及支持患者探視的其他各種方法，通過十家有執照的運營商擴大對合格患者的接觸的能力方面取得了進展。今年7月，紐約衞生部(The New York Department Of Health)提交了緊急法規，增加了任何可以開阿片類藥物的條件，作為醫用大麻的合格條件。此立法已於2018年9月24日簽署成為法律。2018年7月10日至9月25日，該系統認證患者數量升至18%。²⁰

2014年7月，紐約州議會和州長頒佈了《同情心關愛法案》 (A06357E，S07923)提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃，以滿足紐約人的需求。該計劃允許10個註冊組織持有垂直整合的執照，併為合格的患者和照顧者提供服務。在 州允許有限的產品類型，並且禁止吸食大麻花。Nysdoh是監督醫用大麻計劃的監管機構。

馬薩諸塞州

2015年11月，自2013年1月以來一直是醫用大麻市場的馬薩諸塞州投票贊成問題4，批准成人使用合法化。研究公司Arcview Market Research預測，到2024年，馬薩諸塞州的市場規模將增長到13.5億美元。²¹問題4投票倡議要求州立法機構授權該州成年人使用大麻，這一倡議於2016年11月獲得馬薩諸塞州選民的批准。第一家成人用藥房於2018年7月1日開業。位於人口非常稠密的美國東北部地區，旅遊業預計將成為推動該州市場增長的重要因素，該州本身也有680萬人口。毗鄰的州代表着額外的2600萬遊客市場，遠遠超過了科羅拉多州非常成功的行業。新立法允許地方控制政策，允許在2016年投票倡議中投票反對的城鎮的地方政府官員在2019年12月之前禁止大麻 企業。對於2016年投贊成票的城鎮，任何禁令都必須提交當地投票，供選民批准。最高銷售税税率將從12%提高到20%。根據該法案，州税將為17%， 當地選項將為3%。

大麻醫療用途計劃(Mump？)登記符合條件的患者、個人照顧者、註冊的大麻藥房(RMD？)和RMD代理人。MUMP是在2012年大選通過第三個投票問題後，由2012年法案第369章-大麻人道主義醫療使用法-設立的。(br} 2012年大選通過第3個投票問題後，MUMP由2012年法案第369章--《大麻人道主義醫療用法》設立。RMD認證是垂直整合的許可證，因為每個RMD許可證持有者有權擁有三個種植設施、三個加工設施和最多三個藥房地點。每個人/實體有三個RMD許可證的限制 。

馬薩諸塞州政府法規105 CMR 725.000 et seq.提供監管框架，要求合法定義為註冊大麻藥房的持牌生產者在垂直一體化的市場中種植、加工、運輸和分發醫用大麻。身體虛弱的患者 有資格參加該計劃，包括癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒(HIV)陽性狀態、獲得性免疫缺陷病毒(AIDS)、丙型肝炎、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森病、 和多發性硬化症(MS)(如果這些疾病是虛弱的)，以及符合條件的患者的醫療保健提供者書面確定的其他虛弱疾病。

馬裏蘭州

馬裏蘭州於2014年通過了一項全面的法律，使醫用大麻合法化。馬裏蘭州的計劃將帶來一個巨大的醫用大麻市場，因為符合條件的清單很廣，從醫生那裏獲得大麻認證的限制性條款較少，以及患者可以自由選擇首選的吸食方法。這個

20	Https://mjbizdaily.com/new-york-formalizes-medical-cannabis-as-alternative-to-opioids-market-boost-seen/

21	Https://bdsa.com/massachusetts-cannabis-sales-on-track-for-record-q1-2020/

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馬裏蘭州醫用大麻委員會於2017年12月1日開始通過藥房銷售。14家種植者、12家加工商和9家藥房已經獲得馬裏蘭州醫用大麻委員會的許可，在銷售開始的當天，大約有15,000人簽約成為潛在的患者。近550家醫療保健提供者已經在馬裏蘭州註冊，向他們的患者推薦大麻。馬裏蘭州有600多萬人口。

馬裏蘭州醫用大麻委員會(MMCC)授予醫用大麻種植者、加工商、藥房和運輸許可證。被許可人可以持有每個類別的許可證，以實現垂直一體化。申請人必須首先尋求MMCC的預先批准才能獲得許可證。 作為預先批准申請的一部分，申請人必須提交與其運營、安全和安保、醫用大麻專業性、零售管理因素、商業和經濟因素以及其他可能適用的其他因素有關的信息。

密西根

2008年11月，密歇根州居民批准了密歇根州醫用馬裏華納法案(MMMA)，為安全有效的醫用大麻計劃提供法律框架。2016年9月，密歇根州參議院通過了《醫用馬裏華納設施許可法》(MMFLA)和《馬裏華納跟蹤法》(《MTA》，以及《MMMA》和《密歇根州大麻條例》)，分別為醫用大麻計劃提供了全面的許可和跟蹤計劃。此外，密歇根州許可和監管事務部(br}及其許可委員會(LARA)已用緊急規則補充了密歇根州大麻法規，以進一步澄清圍繞醫用大麻計劃的監管格局。LARA是大麻企業許可的主要監管機構。

根據MMFLA，LARA為醫用大麻企業管理五種類型的國家經營許可證：(A)種植者許可證，(B)處理器許可證，(C)安全運輸者許可證，(D)供應中心許可證和(E)安全合規設施許可證。在州一級可以獲得的許可證數量沒有明確的限制；但是，Lara對申請的批准有自由裁量權，市政當局可以通過額外的限制。

2018年11月6日，密歇根州選民批准了提案1，根據州和地方法律，21歲或21歲以上的成年人使用大麻合法化，並在許可、監管和徵税相關企業的制度下控制大麻的商業生產和分銷。該法案將被稱為密歇根州監管和馬裏瓦納州税收法案(Michigan Regulation And Taxation Of Marihuana Act)。 根據建議 1，勞資關係委員會須在措施生效日期起計12個月內開始接受零售(康樂)藥房的申請。

2019年11月13日，該州大麻管理局宣佈，從2019年12月1日起，任何現有的醫療許可企業都將被允許銷售娛樂用大麻。

2019年12月，該州大麻管理局通過了成人使用大麻的規定。

弗羅裏達

2014年，佛羅裏達州立法機構通過了一項低THC(CBD)法律--《同情心使用法案》(The Comassitive Use Act，簡稱CUA)，允許將THC含量不超過0.8%的大麻出售給被診斷為嚴重癲癇或肌肉痙攣和癌症的患者。 CUA創建了一個競爭性許可結構，最初允許在五個地區中的每個地區授予一個垂直整合的許可。CUA規定了申請者的標準以及最低資格 標準，其中包括要求持有苗圃證書，證明有能力培育至少40萬株植物，由苗圃人員操作，並連續至少30年成為註冊苗圃。CUA還 創建了一個州註冊表來跟蹤分配。2016年，佛羅裏達州立法機構通過了《試用權利法案》(RTAä)，該法案擴大了該州的醫用大麻計劃，允許將全效力的THC產品作為醫用大麻出售給符合條件的患者。

2016年11月，佛羅裏達州醫用大麻合法化投票倡議( )以71.3%的選民通過，以擴大RTA下的醫用大麻計劃，從而修改了佛羅裏達州憲法。該倡議現在被編入佛羅裏達州憲法第29條第X條。

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該計劃擴大了符合條件的醫療條件的清單，包括癌症、癲癇、青光眼、HIV 和艾滋病、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森氏病、多發性硬化症或其他與其他符合條件的疾病相同或類別的或類似的、醫生認為對患者的益處大於風險的其他令人衰弱的疾病。該倡議還規定實施國家頒發的醫用大麻身份證。2017年，佛羅裏達州立法機構通過了實施憲法修正案的立法，並將憲法中規定的修改進一步編纂為法律。2017年的法律規定，向特定實體發放10個許可證，每增加10萬名活躍的合格患者，再發放4個許可證。 2017年的法律最初還將許可證持有者限制在最多25個藥房位置，並且可以相互購買額外的藥房位置，並且州政府允許每增加100,000名符合條件的活躍患者 額外增加5個位置。 2017年立法對配藥設施的上限於2020年4月到期。

另請參閲 美國監管環境？和？國家監管環境？在AIF中瞭解有關公司當前運營所在州的法律和監管環境的進一步描述 。

儘管如此，由於上述原因，以及下面進一步描述的風險風險因素？在 AIF中，存在與公司業務相關的重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀AIF和其他通過引用併入或視為併入的文件、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為併入的文件中包含的所有風險因素。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明一般適用於其中所述投資者購買、持有和處置適用證券的某些加拿大聯邦所得税考慮因素，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大非居民預扣税考慮因素。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

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危險因素

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與公司證券有關的風險

方正投票控制

由於 超級投票權股份，創辦人對公司流通股行使約79.4%的投票權。從屬表決權股份每股有一票，比例表決權 股份每股有200票(可根據條款調整

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)，超級投票股份有權每股投票2,000票。因此，創辦人(以及不需要三分之二多數的某些行動的任何三名創辦人)可能 有能力控制提交給公司股東審批的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何安排或出售 公司的全部或幾乎所有資產。卡爾塔比亞諾於2020年3月離開該公司。如果其餘創辦人終止受僱於本公司，或辭去在本公司的職務，他們將繼續有能力 行使同樣重要的投票權。此外，每股超級表決權股份可如此轉讓予持有人的直系親屬，或與遺產或税務籌劃事宜有關。

此外，由於其持有人持有的超級投票股份的數量不時取決於Cresco可贖回單位(以及 Cresco Corp可贖回股票，如果已發行)直接或間接實益擁有的數量，或不時被視為由該持有人實益擁有的數量，因此，如果公司將來促使Cresco發行額外的Cresco可贖回單位或 Cresco可贖回單位給創辦人，公司將在以下情況下向創辦人發行額外的Cresco可贖回單位或 Cresco可贖回單位(如果已發行，則由Cresco Corp可贖回單位)直接或間接實益擁有或不時被視為由該持有人實益擁有的Cresco可贖回單位或 Cresco可贖回單位的數量

為補充超級表決權股份所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司與創辦人(作為超級表決權股份的最初 持有人)訂立一項投資協議，自業務合併完成時生效，其中規定(I)每股超級表決權股份僅可轉讓予持有人的 直系親屬或附屬實體，或轉讓予其他創辦人或與其他創辦人有關聯的實體，及(Ii)將超級表決權股份出售予該等超級 有表決權股份將立即由本公司按發行價贖回。

通過超級投票股份的集中控制可能 延遲、推遲或阻止公司控制權的變更、涉及公司的安排或出售公司所有或幾乎所有其他股東支持的公司資產。相反，這種集中的 控制權可以讓創辦人完成公司其他股東不支持的交易。此外，創辦人可能會做出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功的風險 並可能嚴重損害公司的業務。

作為該公司的董事和高級職員，其餘創辦人擁有對日常工作管理和執行公司的重大戰略決策，受公司董事會 的授權和監督。作為董事會成員和高級管理人員，其餘創辦人對公司股東負有受信責任，並有義務誠實誠信地行事，以期實現公司的最佳利益。作為股東， 甚至控股股東，創辦人有權根據自己的利益投票表決他們的股份以及他們擁有表決權控制權的股份，這可能並不總是符合本公司或 公司的其他股東的利益。

資本結構與創始人表決權控制的不可預測性

雖然其他總部位於加拿大的公司擁有雙重或多個有表決權的股份結構，但鑑於創辦人持有的投票控制權集中，並考慮到公司資本結構的其他獨特特徵，包括存在大量已由有限責任公司發行並可根據有限責任公司行使、轉換或交換適用的可轉換證券發行的可贖回股本證券，根據其條款，這些股本證券可不時贖回按比例的投票權股份。/.(注：/本公司無法預測這種結構和控制是否會導致附屬有表決權股份的交易價格較低或波動較大，或會對本公司造成不利宣傳或其他不利後果。

增發附屬表決權股票或子公司證券可能導致稀釋

公司未來可能會發行額外的證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司的 條款允許發行不限數量的附屬表決權股票，現有股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。本公司董事會有權決定進一步發行的價格和條款。此外，公司將在轉換 中的比例表決權股份時增發附屬表決權股份。

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按照他們的條款。該公司還可能發行附屬表決權股票，為未來的收購提供資金。本公司無法預測附屬公司 表決權股份未來的發行規模或未來發行及出售附屬表決權股份將對附屬表決權股份的市價產生的影響。大量額外的附屬投票權股份的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對附屬投票權股份的現行市場價格產生不利影響。隨着附屬投票權股票的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收入可能會 被稀釋。

此外，公司的子公司，如Cresco Corp.和有限責任公司，可以向新的或現有的股東、成員或證券持有人發行 額外的證券，包括Cresco Corp可贖回股票、Cresco可贖回單位和長期激勵計劃單位，包括以代表這些實體提供或將提供的服務作為交換 ，或者為未來的收購提供資金。任何此類發行都可能導致有限責任公司下屬投票權股份持有人的間接股權大幅稀釋。此外，有限責任公司的某些單位持有人 和Cresco的股東可以出售其持有的有限責任公司或公司的證券。出售大量此類證券，或市場認為大量證券持有人有意出售證券，可能會 降低附屬投票權股份的市場價格，並可能削弱本公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。任何此類出售對 從屬投票權股票的現行市場價格的影響不可預測。

額外融資

該公司預計在不久的將來需要大量額外資本，以繼續在其種植和生產設施、 藥房、擴大其產品線、發展其知識產權基礎、提高生產能力並擴大其在其目前運營的州和目前沒有 運營的州的運營。該公司可能無法按其接受的條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得融資。如果該公司不能根據需要籌集更多資金，其實施其業務模式和戰略的能力可能會 受到影響。

即使該公司獲得短期運作所需的資金，預計其後仍須額外注資。公司的資本需求將取決於眾多因素，包括：(I)盈利能力；(Ii)競爭對手發佈的競爭產品；(Iii)研發投資水平；以及(Iv)公司包括收購在內的資本支出金額。我們不能保證該公司將來有能力籌集資金以應付其需要。

儘管該公司過去曾獲得私人融資，但美國大麻行業的 公司既沒有廣泛也沒有深度的機構資金池可用。我們不能保證該公司在有需要時，或在可接受的條件下，會獲得額外的融資，如果是私下籌得的。

次級表決權股票和其他上市證券的波動性市價

本公司附屬投票權股份及其他上市證券的市價不時無法預測，且一直並可能 波動，並會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素並非本公司所能控制。這種波動可能會影響從屬表決權股票或此類其他證券的持有者以有利價格出售其 證券的能力。附屬表決權股票或該等其他證券的市價波動可能是由於本公司於任何 期間的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期，證券分析師的預估下調，一般市況或競爭、監管或經濟趨勢的不利變化，本公司或其競爭對手或政府及監管機構在 行業內公司的經濟表現或市場估值的不利變化，收購、處置、戰略合作關係、合資企業、資本承諾或本公司或其競爭對手或政府和監管機構發佈的其他重大公開聲明 公司高管和其他關鍵人員的增加或離職，以及各種其他 因素。這些廣泛的市場波動可能會對附屬投票權股票或此類其他證券的市場價格產生不利影響。

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從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，這對公司的股權和可轉換證券的市場價格產生了特別的影響，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，公司的附屬投票權股票和其他上市證券的市場價格也可能不時下降。此外，這些因素以及 其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量的持續波動不會發生。如果此類 波動性增加和市場動盪持續或出現，公司的運營可能會受到不利影響，下屬投票權股票和此類其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

經營活動產生的負現金流

該公司在最近期間出現經營虧損。該公司可能無法實現或保持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損 。此外，該公司在推行各項措施以繼續發展其業務時，預期營運開支會繼續增加。如果公司的收入沒有增加以抵消其成本 和運營費用，或者如果公司無法籌集資金為資本或運營支出或收購提供資金，可能會限制其增長，並可能對公司的業務、財務 狀況、現金流、運營結果或前景產生重大不利影響。

與公司業務有關的風險

美國聯邦法規

該公司可能被發現違反了與醫用大麻相關的法律。

目前，有35個州以及哥倫比亞特區、波多黎各和關島制定了法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療過程中對大麻的使用。其他州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有經過證實的醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。除非國會修訂關於醫用大麻的CSA，否則無法保證任何此類修訂的時間或範圍，聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。根據國會活動、司法裁決和國家聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。這將對公司的子公司業務或預期業務造成直接和不利的影響，並對公司的收入和預期 利潤造成影響。

大麻是時間表I管制的物質，根據美國聯邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然違反了美國聯邦法律。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，因此州法律將大麻合法化的先發制人， 嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律很可能會導致該公司無法執行其業務計劃。

影響醫用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對 公司計劃的運營產生不利影響。

當地、州和美國聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響， 這可能要求公司產生與合規相關的鉅額成本或更改其業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂 公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，直接適用於公司業務的某些方面。 無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策以及 程序在頒佈時會對公司業務產生什麼影響。

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儘管州一級對醫用大麻有寬鬆的監管環境，但大麻 仍被列為CSA下的受控物質。根據CSA，美國聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有已證實的醫療益處。除非國會 修訂有關醫用大麻的CSA，否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍，美國聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律，公司可能被認為在生產、種植或分發大麻，違反了與公司當前或擬議的業務運營有關的美國聯邦法律，或者公司可能被認為是在為毒品用具的銷售或分銷提供便利。 公司可能會被認為是在為毒品用具的銷售或分銷提供便利， 公司可能會被視為違反了美國聯邦法律生產、種植或分發大麻的行為，或者公司可能被認為是在為毒品用具的銷售或分銷提供便利，因此，公司可能會被認為是在執行當前的美國聯邦法律，而公司可能被認為是在為毒品用具的銷售或分銷提供便利美國聯邦政府改變做法，開始更積極地執行大麻，可能會對該公司的收入和利潤產生不利影響。根據國會活動、司法裁決和所述的美國聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。

美國聯邦法律程序對公司提起訴訟的風險

根據美國聯邦法律，潛在的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能對本公司的業務、收入、運營結果和財務狀況以及 本公司的聲譽產生重大不利影響，即使此類訴訟最終對本公司有利。在極端情況下，此類訴訟最終可能涉及起訴該公司的主要高管或沒收 公司資產。然而，截至本協議發佈之日，本公司已獲得相關法律意見，即此類訴訟在歷史上非常少見，在聯邦當局沒有轉向更積極的執法方法的情況下，可以説是遙遠的。該公司還收到了其法律顧問關於美國聯邦法律可能帶來的風險和影響的建議。由於美國 聯邦和州一級的法律環境都在不斷髮展，所有此類法律建議都具有歷史性質，並且只有在收到此類建議之日才有效。

在塞申斯備忘錄發佈後，以及巴爾先生表示，作為司法部長，他不打算起訴依據科爾備忘錄遵守州法律的各方，公司繼續將科爾備忘錄的指導方針視為行業最佳做法，並繼續採取以下行動，以確保遵守科爾備忘錄：

•

確保其子公司的運營符合適用的州、縣、市、鎮、鄉、行政區和其他政治/行政區劃 規定的有關大麻經營的所有許可要求。為此，公司聘請經驗豐富的法律顧問和其他專業人員 進行必要的盡職調查，以確保此類業務符合所有適用條件；

•

與大麻業務有關的活動符合獲得許可證的範圍。因此，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有允許擁有大麻的必要文件的患者；在允許成人娛樂使用大麻的州，產品只賣給符合必要年齡要求的個人；

•

該公司只能通過持牌經營者開展業務，這些經營者必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業慣例標準，並接受嚴格的監管監督，通過充分的制衡確保收入不會分配給犯罪企業、幫派和卡特爾；以及

•

該公司對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。

本公司將繼續根據其合規計劃和標準操作程序持續監測合規情況。雖然 公司的運營完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因和下面進一步描述的風險 ，公司的業務存在重大風險。

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與公司收購策略相關的風險

該公司可能無法完成其擬議或計劃中的收購，或者可能以不同的條款完成這些收購。

不能保證公司提出或計劃的任何收購將完成，或將按公司目前考慮的 相同或類似條款完成。此外，若建議或擬進行的收購未能完成，本公司的持續業務可能會因進行潛在收購所產生的成本(包括 機會成本)而受到不利影響。如果不能完成本公司提出或計劃進行的收購，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收購戰略的預期收益可能不會出現

本公司的收購策略可能導致本公司無法實現目前預期的增長機會和協同效應，原因包括(其中包括)將本公司的業務和人員與潛在收購目標整合的挑戰，以及合併後公司吸引資本的能力。

豁免

根據財務委員會於2021年2月25日作出的決定，本公司獲得永久豁免，毋須將本招股章程及以引用方式併入本招股章程的文件翻譯成法文，以及就任何未來提交的招股章程副刊。？在市場上？分發。給予此項豁免的條件是本招股章程及任何招股章程副刊(與？在市場上？如果公司向魁北克購買者提供與發行相關的證券，而不是與？在市場上？分發。

法律事務

除非招股説明書附錄中關於證券發售的另有規定，與證券發售有關的某些法律事項將由Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事項進行傳遞，並由McDermott Will&Emery LLP代表公司就美國法律事項進行傳遞。(br}有關證券發行的某些法律事項將由Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事項進行傳遞，並由McDermott Will&Emery LLP代表公司就美國法律事項進行傳遞。截至本文發佈之日，Bennett Jones LLP及其合夥人、律師和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有公司、Cresco Corp.和LLC任何類別已發行證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

Marcum LLP是本公司的審計師，並已確認他們在加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋 以及任何適用的法律或法規的含義內是獨立的。Marcum LLP對通過引用併入本文或附加於本文的財務報表進行審計。

下屬投票權股票的轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司，總部設在艾伯塔省卡爾加里。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(I)標題下列出的 份文件引用成立為法團的文件(Ii)公司董事和高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)Marcum LLP的同意；以及(Iv)與債務證券有關的 契約形式。表格T-1中的認股權證協議、認購收據協議或受託人資格聲明(如果適用)的副本將通過 生效後修訂或參考根據美國交易所法案提交或提交給證券交易委員會的文件而提交。

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購買者的法定權利

加拿大某些省和地區的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議 。這項權利可以在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後的兩個工作日內行使。在多個省和地區，證券法例進一步規定，如果招股説明書和任何修訂包含失實陳述或沒有交付給買方，證券法例還為買方提供撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格或損害賠償的補救 ，前提是買方在買方所在省份或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。有關這些權利的詳細信息，買方應參考 買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

可兑換、可交換或可行使本公司其他證券的證券的原始購買者，將在轉換、交換或行使該等證券方面對本公司享有合同上的撤銷權利。合同解除的權利將在任何適用的招股説明書副刊中進一步説明，但一般而言，如果本招股説明書、相關招股説明書副刊或其修正案包含失實陳述，該原始購買者將有權在交出標的證券時，除獲得原始購買時支付的金額外，還可獲得因轉換、交換或行使而支付的 金額，前提是：(I)轉換、交換或行使發生在購買該等證券之日起180天內。(Ii)在根據本招股章程及適用的招股章程副刊購買該等證券之日起180天內行使撤銷權。

在發售債務證券、認購收據、認股權證及可兑換或可行使本公司其他證券的單位時，投資者須注意，在某些省及地區證券法例中，本招股章程、相關招股章程補充文件或其修正案所載的就失實陳述提出損害賠償的法定訴訟權利，限於可兑換、可交換或可行使以換取其他證券的債務證券、認購收據、認股權證及單位的價格。這意味着，根據某些省和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於該省和地區的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考 買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解本損害賠償訴訟權的詳情，或諮詢法律顧問。

執行鍼對外國人的判決

該公司的董事、首席執行官和首席財務官分別是查爾斯·巴切特爾、丹尼斯·奧利斯、卡羅爾·瓦隆、傑拉爾德·科克倫、約翰·R·沃爾特、蘭迪·波斯斯基、塔裏克·布魯克斯、託馬斯·曼寧、米歇爾·羅伯茨和羅伯特·M·桑普森，他們都居住在加拿大境外，各自任命了Bennett Jones LLP，Suite 3400，One First Canada Place，One First Canada Place，多倫多，Ontario M5X 1Marcum LLP是本公司截至2020年及2019年12月31日止年度經審核財務報表的核數師，根據外國司法管轄區的法律註冊成立、繼續註冊或以其他方式組織。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

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第二部分

不需要交付的信息

要約人或購買者

董事和高級職員的賠償 。

《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》第160條授權 公司過去和現在的董事和高級管理人員，以及公司現在或曾經是股東的公司的前和現在的董事和高級管理人員，在董事或高級管理人員誠實和真誠地行事以期達到公司的最佳利益的情況下，以及在刑事或行政訴訟的情況下，如果他或她有合理的理由相信他們提供的服務，則該公司有權賠償因提供他們的服務而產生的法律責任。 如果該董事或高級管理人員誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事或行政訴訟的情況下，如果他或她有合理的理由相信，則賠償該公司的過去和現在的董事和高級管理人員BCBCA第165條規定，公司可以為這些董事和高級管理人員的利益購買和維持責任保險。

根據本公司的章程細則，並在BCBCA條文的規限下，本公司應向本公司董事、前董事或 替任董事及其繼承人和法定遺產代理人賠償該人士須承擔或可能須承擔的所有合資格罰款，而本公司須在合資格法律程序最終處置後，支付該人士就該法律程序實際及合理地招致的 開支。根據本公司的章程細則，在符合“商業銀行營運條例”的任何限制下，本公司可向任何其他人士作出賠償，包括本公司的高級職員、前高級職員及候補高級職員。

本公司維持董事及高級管理人員責任保險政策，以保障董事及高級管理人員因根據本公司章程細則及“商業信貸資料庫”向本公司董事及高級管理人員索償而蒙受的損失。

對於根據美國證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制公司的董事、高級管理人員或個人 ，公司已被告知，委員會認為此類賠償違反了美國證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

展品索引

展品		描述
4.1		截至2020年12月31日的年度信息表，日期為2021年3月26日(引用自注冊人於2021年3月30日提交給委員會的40-F表格年度報告的第99.4號附件)
4.2		截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日的綜合財務報表，日期為2021年3月26日 26(引用自2021年3月30日提交給委員會的註冊人年度報告Form 40-F的第99.6號附件)
4.3		管理層對截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和年度的財務狀況和經營結果的討論和分析 (引用自2021年3月30日提交給委員會的註冊人40-F表格年度報告的第99.5號附件)
4.4		關於將於2020年6月29日召開的 發行人年度股東大會和特別大會的通知和管理信息通告(引用自2021年1月13日提交給證監會的註冊人40-F表格註冊説明書附件99.28)
4.5		2020年1月13日的重大變更報告(引用自注冊人於2021年1月13日提交給歐盟委員會的40-F表格註冊聲明的第99.2號附件)

4.6		2020年2月3日的重大變更報告(引用自2021年1月13日提交給歐盟委員會的註冊人註冊聲明 Form 40-F的附件99.6)
4.7		2020年3月12日的重大變更報告(引用自注冊人於2021年1月13日提交給歐盟委員會的40-F表格註冊説明書附件99.9)
4.8		2021年1月19日提交的重大變更報告(引用自注冊人於2021年2月24日提交給委員會的當前6-K表格報告的第99.4號附件)
4.9		2021年2月1日提交的重大變更報告(引用自注冊人於2021年2月24日提交給委員會的當前表格6-K的附件99.9)
4.10*		2021年3月29日提交的材料變更報告
4.11*		2021年4月19日提交的材料變更報告
4.12*		2021年4月23日提交的材料變更報告
5.1*		Marcum LLP的同意
6.1**		授權書(載於2021年2月26日提交給委員會的F-10註冊聲明的簽字頁 )
7.1**		企業擔保高級債務證券的格式
7.2**		企業擔保次級債務證券的格式

*

謹此提交。

**

之前提交的。

第三部分

承諾並同意送達法律程序文件

第一項。

承諾。

登記人承諾親自或通過電話向代表提供答覆證監會工作人員提出的詢問，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供與根據F-10表格登記的證券或上述證券交易有關的信息。

第二項。	同意送達法律程序文件

(a)

在表格F-10初次提交本登記聲明的同時，以表格 F-X為註冊人及其送達法律程序文件的代理人提交了一份書面指定的法律程序和承諾送達代理人。

(b)

註冊人代理服務的名稱或地址如有任何更改，應根據本註冊聲明的文件號對F-X表進行修改，及時通知委員會 。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有 要求，並已於2021年4月23日在伊利諾伊州芝加哥市由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。 2021年4月23日，註冊人經正式授權，代表註冊人在伊利諾伊州芝加哥市簽署本註冊書。 註冊人經正式授權，於2021年4月23日在伊利諾伊州芝加哥市簽署了本註冊書。

授權書

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份於2021年4月23日簽署。

簽名				標題
/s/查爾斯·巴切特爾 查爾斯·巴切特爾				首席執行官兼董事 (首席行政主任)
/s/丹尼斯·奧利斯 丹尼斯·奧利斯				首席財務官 (首席財務會計官)
* 湯姆 曼寧				董事會執行主席
* 格里 柯克蘭				導演
* Marc Lustig				導演
* 蘭迪 蓬多爾斯基				導演
* 米歇爾 羅伯茨				導演

* 羅布 桑普森				導演
* 多米尼克 塞爾吉				導演
* 卡羅爾 瓦隆				導演
* 約翰·沃爾特				導演

*由：		/s/Charles Bachtell
姓名：		查爾斯·巴切特爾
標題：		首席執行官

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2021年4月23日僅以Cresco Labs Inc.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。