依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-225964
註冊號333-225964
招股説明書副刊
(至2018年7月30日的招股説明書)
$200,000,000
普通股
戴安娜航運公司。
本招股説明書補充資料涉及發行和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，總髮行價高達200,000,000美元，不時僅通過Maxim Group LLC(“Maxim”)發行和銷售，我們在此將其稱為銷售代理。在此，我們僅通過Maxim Group LLC(“Maxim”)發行和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，總髮行價高達200,000,000美元。本次發售的每股普通股包括優先股購買權，與普通股交易
。這些銷售(如果有的話)將根據我們與銷售代理之間於2021年4月23日簽訂的股權分配協議的條款進行。
我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，代碼為“DSX”。2021年4月22日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為3.48美元。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股的銷售(如果有的話)可以通過
普通經紀商在紐約證券交易所的交易、談判交易或根據1933年證券法(下稱“證券法”)第415條規則定義的“在市場”發行的交易進行，包括以與現行市場價格相關的價格或按協議價格向
或通過交易所以外的做市商進行的銷售。
投資我們的普通股是投機性的，涉及重大風險。在您對我們的普通股進行投資
之前，請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”
，以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件通過引用併入本文以獲取更多信息。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
出售普通股應支付的交易費為根據股權分配協議不時出售的所有普通股銷售總價的3.0%。根據股權分派協議的條款和條件，Maxim將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據股權分派協議
將提供的任何普通股。本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益將按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節中的描述使用。
Maxim Group LLC
本招股説明書補充日期為2021年4月23日。
目錄
頁面
招股説明書副刊
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關於本招股説明書補充資料的重要通知
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S-I
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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S-II
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招股説明書補充摘要
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S-1
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供品
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S-3
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危險因素
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S-4
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收益的使用
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S-5
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大寫
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S-6
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税務方面的考慮因素
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S-7
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配送計劃
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S-8
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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S-9
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發行發行的其他費用
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S-10
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法律事務
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S-11
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在那裏您可以找到更多信息
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S-12
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關於本招股説明書補充資料的重要通知
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此
產品的具體條款，並對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和基本招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是基本招股説明書，提供了更多有關我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們只指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合，當我們指的是附帶的
招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。
如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應
依賴此招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、我們正在發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他
信息。在投資
我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在標題“哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中對“美元”和“$”的所有提及均為美元，並以美元
列示金額，本招股説明書附錄中列示的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些財務信息來源於通過引用方式併入的財務報表
。
我們僅授權本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書，以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，任何銷售代理都沒有授權。我們和
銷售代理對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和
銷售的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股。本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息僅在此類信息發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售日期
。
S-I
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用納入的信息，包括
美國聯邦證券法定義的有關我們的財務狀況、經營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。諸如但不限於
“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”以及類似的表達或短語可能會識別前瞻性表述。
所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所述事件的發生以及預期結果的實現
取決於許多事件，其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。
本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於
其他假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的檢查。儘管公司認為這些假設在作出時是
合理的，因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但公司不能向您保證它將實現或
實現這些預期、信念或預測。
此類陳述反映了公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、
不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、
預期或預期的結果大不相同。本公司提醒投資者注意，此類前瞻性陳述由於涉及未來事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，該公司認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於(I)世界經濟實力，(Ii)貨幣和利率波動，(Iii)一般市場狀況，
包括租賃費和船舶價值的波動，(Iv)幹散貨航運業需求的變化，(V)船舶供應的變化。包括新的新建船舶訂單或現有訂單的變更或終止，以及船舶報廢水平，(Vi)公司運營費用的變化，包括燃料油價格、船員成本、幹船塢和保險成本，(Vii)公司未來的運營或財務業績，(Viii)融資和再融資的可用性以及公司財務狀況和流動性的變化，包括公司的能力，(Ix)支付其欠款並獲得額外融資以資助資本支出的能力，收購和其他一般公司活動以及公司獲得融資並遵守公司融資安排中的限制和其他契約的能力，(X)政府規章制度的變化或監管機構採取的行動，(Xi)未決或未來訴訟的潛在責任，(Xii)遵守政府、税收、環境和安全法規，任何違反1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)或其他適用的與賄賂有關的法規的行為，(Xiii)倫敦銀行同業拆息在2021年後停止對參考倫敦銀行同業拆借利率的任何公司債務利率的影響, (Xiv)交易對手未能充分履行與本公司的合同，
(Xv)本公司對關鍵人員的依賴，(Xvi)保險覆蓋範圍是否充足，(Xvii)本公司普通股價格的波動，(Xviii)本公司根據馬紹爾羣島的法律註冊，以及與包括美國在內的其他國家相比可獲得救濟的不同權利，(Xix)一般國內和國際政治條件或勞動力中斷，(Xx)恐怖分子在遠洋輪船上的行為或海盜行為，
(Xxi)最近新冠肺炎新型冠狀病毒爆發的持續時間和嚴重程度及其對幹散貨航運業的影響，(Xxii)事故或政治事件可能導致的航運航線中斷，以及(Xiii)公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)的報告中描述的其他重要
因素。
S-II
我們基於對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和認知而形成的假設和分析，這些假設和分析是基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為合適的因素的經驗和認知而形成的。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確
受本節中包含或提及的警示聲明的限制。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務(法律要求除外)公開更新或修改任何前瞻性
聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件可能不會發生。
請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁上題為“風險因素”的章節、所附招股説明書第11頁以及我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日財年的Form 20-F年度報告中的“風險因素”一節，以便更全面地討論這些風險和不確定因素以及其他
風險和不確定因素。這些因素以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中描述的其他風險因素不一定都是可能導致
實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或
發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述
。
S-III
招股説明書補充摘要
這份摘要概述了我們公司和我們的業務。此摘要不完整，
未包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，
包括“風險因素”以及本公司在此和其中包含的合併財務報表和相關注釋，然後再做出投資決定。除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“戴安娜”
和“公司”均指戴安娜航運公司。我們使用術語“載重”或“載重”來描述我們船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。
我公司
我們是一家全球性的航運運輸服務提供商。我們專門經營幹散貨船的所有權。
我們的每艘船都通過一家獨立的全資子公司擁有。我們於2005年2月從利比裏亞共和國遷往馬紹爾羣島共和國。
我們的艦隊
我們的艦隊目前由37艘幹散貨船組成。下表彙總了截至本招股説明書發佈之日
有關我們艦隊的主要信息：
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船名
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建成年份
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容量(DWT)
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船型
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Protefs
|
2004
|
73,630
|
巴拿馬型散貨船
|
|
CALIPSO
|
2005
|
73,691
|
巴拿馬型散貨船
|
|
NAIAS(1)
|
2006
|
73,546
|
巴拿馬型散貨船
|
|
梅利亞
|
2005
|
76,225
|
巴拿馬型散貨船
|
|
阿耳特彌斯
|
2006
|
76,942
|
巴拿馬型散貨船
|
|
萊託
|
2010
|
81,297
|
巴拿馬型散貨船
|
|
塞琳娜
|
2010
|
75,700
|
巴拿馬型散貨船
|
|
瑪拉
|
2013
|
75,403
|
巴拿馬型散貨船
|
|
伊斯梅尼
|
2013
|
77,901
|
巴拿馬型散貨船
|
|
結晶
|
2014
|
77,525
|
巴拿馬型散貨船
|
|
阿塔蘭迪
|
2014
|
77,529
|
巴拿馬型散貨船
|
|
瑪婭
|
2009
|
82,193
|
Kamsarmax散貨船
|
|
默西尼
|
2010
|
82,117
|
Kamsarmax散貨船
|
|
美杜莎
|
2010
|
82,194
|
Kamsarmax散貨船
|
|
密爾託
|
2013
|
82,131
|
Kamsarmax散貨船
|
|
阿斯塔特
|
2013
|
81,513
|
Kamsarmax散貨船
|
|
阿爾克梅尼
|
2010
|
93,193
|
後巴拿馬型散貨船
|
|
兩輝石
|
2012
|
98,697
|
後巴拿馬型散貨船
|
|
多發性睡眠症
|
2012
|
98,704
|
後巴拿馬型散貨船
|
|
伊萊克特拉
|
2013
|
87,150
|
後巴拿馬型散貨船
|
|
費德拉
|
2013
|
87,146
|
後巴拿馬型散貨船
|
|
阿里基
|
2005
|
180,235
|
好望角型散貨船
|
|
巴爾的摩
|
2005
|
177,243
|
好望角型散貨船
|
|
鹽湖城
|
2005
|
171,810
|
好望角型散貨船
|
|
塞米里奧
|
2007
|
174,261
|
好望角型散貨船
|
|
波士頓
|
2007
|
177,828
|
好望角型散貨船
|
|
休斯敦
|
2009
|
177,729
|
好望角型散貨船
|
|
紐約
|
2010
|
177,773
|
好望角型散貨船
|
|
西雅圖
|
2011
|
179,362
|
好望角型散貨船
|
|
帕利奧斯(P.S.Palios)
|
2013
|
179,134
|
好望角型散貨船
|
|
G.P.Zafirakis
|
2014
|
179,492
|
好望角型散貨船
|
|
聖巴巴拉
|
2015
|
179,426
|
好望角型散貨船
|
|
新奧爾良
|
2015
|
180,960
|
好望角型散貨船
|
|
洛杉磯
|
2012
|
206,104
|
紐卡斯爾麥克斯散貨船
|
|
費城
|
2012
|
206,040
|
紐卡斯爾麥克斯散貨船
|
|
舊金山
|
2017
|
208,006
|
紐卡斯爾麥克斯散貨船
|
|
新港新聞
|
2017
|
208,021
|
紐卡斯爾麥克斯散貨船
|
(1)出售的船隻，預計最遲於2021年7月30日交付給新船東。
S-1
船舶管理
我們船隊的商業和技術管理以及與船隊運營相關的行政服務的提供由我們的全資子公司Diana Shipping Services S.A.(我們稱為DSS)和Diana Wilhelmsen Management Limited(我們稱為DWM)執行，Diana Wilhelmsen Management Limited是與Wilhelmsen Ship Management各佔一半股權的合資企業。作為向我們提供商業和技術服務、人員和辦公空間的交換，我們向DSS支付佣金，佣金是被管理船隻總收入的一個百分比，每艘被管理船隻的固定月費和向Diana Shipping Inc.提供的行政服務的額外月費
。這些服務可能包括預算、報告、銀行賬户監控、銀行合規性、工資服務以及Diana Shipping Inc.需要
執行其運營的任何其他可能的服務。同樣，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們通過DSS向DWM支付佣金，佣金是被管理船隻毛收入的一個百分比，以及每艘被管理船隻的固定管理月費
。
自2010年6月1日起，由本公司董事長控制的關聯方Steamship Shipbroking Enterprise Inc.或Steamship為我們提供經紀服務。這一關係的條款目前受一份日期為2020年7月1日的經紀服務協議管轄。
企業信息
Diana Shipping Inc.是一家控股公司，於1999年3月根據利比裏亞法律註冊為Diana Shipping Investments
Corp.，並於2005年2月從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。我們的所有執行辦事處位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話號碼是
+30-210-9470-100。
S-2
供品
|
我們提供的普通股
|
總髮行價高達200,000,000美元的普通股，或約5750萬股普通股，假設發行價為3.48美元，
這是我們普通股在2021年4月22日最後一次報告的收盤價。
|
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本次發行前已發行的普通股
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91,535,002股普通股。(1)
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優先股購買權
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我們的普通股包括優先股購買權，如所附招股説明書題為“資本説明
股票-優先股”一節所述。
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上市
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我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“DSX”。
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要約方式
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協商式交易或被視為“在市場上提供產品”的交易(包括在
交易所以外向做市商或通過做市商進行的銷售)，這些交易可能會不時通過Maxim(作為銷售代理)使用商業上合理的努力進行。請參閲“分配計劃”。
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收益的使用
|
本次發行的淨收益將用於一般企業用途。
|
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風險因素
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投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的證券之前，您
應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書以及本文引用的文件。我們特別敦促您在對我們的普通股進行
任何投資之前，仔細考慮本招股説明書附錄S-4頁開始標題為“風險因素”的
節中所述的因素，以及附帶的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件在此作為參考併入，以獲取更多信息。
|
_____________
(1)根據我們的公司章程，我們的法定股本由200,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元。
S-3
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的
證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書副刊中包含的所有信息、基本招股説明書中包含的所有風險因素和所有其他信息，以及任何其他招股説明書附錄和
在本招股説明書副刊、基礎招股説明書和任何其他招股説明書副刊中引用併入的文件，包括我們的年度報告中的第3項-關鍵信息-D中的那些風險因素。
我們於2021年3月12日提交給委員會的2020年度、季度和其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件是我們在本招股説明書日期之後提交給委員會的，並通過引用併入本文。請參閲
本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”一節。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。當我們根據招股説明書補充條款提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充條款中包括與此類證券相關的其他風險因素。
與此產品相關的風險
無法預測根據股權分配協議我們將出售的實際普通股數量
，也無法預測這些出售產生的總收益。
在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向Maxim發送
配售通知。通過Maxim出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格
、我們在任何適用配售公告中對Maxim設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格在銷售期內會波動，
無法預測將出售的股票數量或我們將從這些出售中獲得的毛收入。然而，我們可能會在此次發行中出售大量普通股。我們無法預測
這些普通股隨後的市場銷售或可供出售的這些普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。
您可能會立即感受到您
購買的每股普通股的有形賬面淨值被稀釋。
在此提供的每股普通股價格可能高於我們在您購買之前每股普通股的有形賬面淨值。在此
事件中，您可能會立即遭受稀釋，金額相當於本次發售生效後我們的每股普通股有形賬面淨值與您在此次發售中支付的每股普通股收購價之間的差額。
我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法
有效地使用這些淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有
機會作為其投資決策的一部分，以評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發售淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同
。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書增刊第S-5頁的“收益使用”
，以瞭解我們擬使用此次發行所得收益的説明。
S-4
收益的使用
本次發行的淨收益將用於一般企業用途。我們預計，扣除估計佣金和估計發售費用後，此次
發售的淨收益約為1.938億美元。
我們不能向您保證，我們會將此次發行所得款項用於所述目的，我們可能會將淨收益
用於您不同意的其他用途。
S-5
大寫
|
截至2020年12月31日
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|
實際
|
作為調整後的1
|
|||||||
|
(單位：千美元)
|
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|
債務總額(有擔保和無擔保)
|
$
|
423,056
|
$
|
410,316
|
||||
|
股東權益
|
||||||||
|
優先股
|
26
|
26
|
||||||
|
普通股，面值0.01美元；授權發行2億股，2020年12月31日發行和發行89,275,002股
|
893
|
833
|
||||||
|
額外實收資本
|
1,020,164
|
1,005,127
|
||||||
|
累計其他綜合收益
|
69
|
69
|
||||||
|
累計赤字
|
(592,582
|
)
|
(594,249
|
)
|
||||
|
股東權益總額
|
$
|
428,570
|
$
|
411,806
|
||||
|
總市值：
|
$
|
851,626
|
$
|
822,122
|
||||
1經調整反映i)支付1,270萬美元的債務分期付款，ii)在2021年2月以每股2.50美元的投標要約回購6,000,000股股票，以及iii)167萬美元的B系列優先股應計和支付股息。這不包括2021年2月發行的8260,000股限制性股票，這些股票的補償成本將在3年和5年內按比例確認。
S-6
税務方面的考慮因素
您應該仔細閲讀與我們的
業務相關的實質性馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，以及我們普通股的收購、所有權和處置，這些討論載於我們於2021年3月12日提交給委員會的Form 20-F年度報告中題為“税收”的章節，
通過引用合併於此。
S-7
配送計劃
我們已與Maxim Group LLC簽訂股權分派協議，根據該協議，僅通過Maxim Group LLC作為銷售代理，我們可以不時發行和出售總額高達200,000,000美元的普通股。股權分配協議的副本將作為6-K表格報告的證物提交，並通過引用將其併入本文
。根據本招股説明書附錄登記的我們的普通股將根據該協議出售。
在發出配售通知後，根據股權分派協議的條款和條件，Maxim
Group LLC可以按照證券法頒佈的第415條規則所界定的任何法律允許的“場內”發行方式出售我們的普通股，包括直接在紐約證券交易所、在我們普通股的任何其他現有交易市場
或向或通過做市商進行的銷售。Maxim Group LLC還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股，包括私下談判的交易。我們或Maxim Group LLC可在接到通知後終止股權分配協議和發行我們的普通股。
出售普通股應支付的交易費將為根據股權分配協議不時出售的所有普通股的銷售總價的3.0%，該費用受股權分配協議的條款和條件的約束。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們已同意應要求償還Maxim Group LLC與此次發售相關的合理費用和自付費用
，包括其法律顧問的費用和支出，最高可達50,000美元。此外，我們已同意在此
產品開放期間，在每個落地日期(如股權分配協議中的定義)償還Maxim Group LLC$5,000的法律費用。
普通股銷售的結算將在任何出售日期之後的第二個營業日
或我們與Maxim Group LLC就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似
安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Maxim Group LLC可能達成的其他方式進行結算。
Maxim Group LLC將根據其正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所的規則，在商業合理的基礎上擔任銷售代理。就代表我們出售普通股而言，Maxim Group LLC將被視為證券法
所指的“承銷商”，Maxim Group LLC的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Maxim Group LLC提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任
。
根據股權分派協議進行的吾等普通股發售將於(I)
出售本招股説明書附錄所規定的所有吾等普通股，或(Ii)根據招股説明書補充協議終止股權分派協議時終止，兩者以較早者為準。我們可以提前五天書面通知終止股權分配協議。
Maxim Group LLC可以隨時書面通知終止股權分配協議。
Maxim Group LLC及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他
金融服務，這些服務在未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Maxim Group LLC將不會在本招股説明書附錄項下進行任何涉及我們普通股的做市活動
。
本招股説明書電子格式可能會在Maxim Group LLC維護的網站上提供，Maxim
Group LLC可能會以電子方式分發本招股説明書附錄。
S-8
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了我們5%或以上普通股的實益所有人的信息，以及我們所有董事和高級管理人員的實益所有權
。我們的所有股東，包括下表所列股東，每持有一股普通股有權投一票。
受益所有權百分比是基於截至2021年4月21日的91,535,002股流通股。
|
實益擁有人姓名或名稱
|
不是的。的股份
|
百分比
|
||||||
|
帕裏烏(Semiramis Paliou)(1)
|
16,062,285
|
17.5
|
%
|
|||||
|
阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯(2)
|
7,791,234
|
8.5
|
%
|
|||||
|
科珀尼克全球投資者有限責任公司(Kopernick Global Investors LLC)(3)
|
7,384,879
|
8.1
|
%
|
|||||
|
Hosking Partners LLP(4)
|
5,724,407
|
6.3
|
%
|
|||||
|
所有其他高級管理人員和董事作為一個整體
|
7,178,674
|
7.8
|
%
|
|||||
(1)Semiramis Paliou女士因有能力控制該等實體的投票權及處置權，可被視為透過Tuscany Shipping Corp.或Tuscany及Four Sweet
Dreams S.A.間接實益擁有17.5%權益。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，Semiramis Paliou夫人分別間接持有我們已發行普通股的0.5%、1.2%和17.8%。
此外，我們於2019年1月31日向Taracan Investments S.A.或Taracan發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元，後者於2020年9月向托斯卡納捐贈。C系列優先股
將與我們的普通股一起投票，C系列優先股的每股持有者有權在提交發行人普通股股東投票表決的所有事項上投1,000票。通過她對普通股和C系列優先股的實益所有權，帕利烏目前控制着提交給普通股股東投票表決的任何事項的26.2%的投票權。
(2)我們的總裁兼董事會成員Anastasios Margaronis先生可能被視為實益擁有Anamar Investments Inc.和Coronis
Investments Inc.，因為他有能力控制這些實體的投票權和處置權，共計7,791,234股。
(3)此信息來源於2021年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該附表基於截至本報告日期已發行和已發行的普通股
和已發行普通股調整百分比數字。
(4)此信息來源於2021年2月1日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該附表根據截至本報告日期的已發行普通股和已發行普通股
調整百分比數字。
S-9
發行發行的其他費用
我們估計，除承銷
折扣外，本次發行中與我們普通股分配相關的費用將如下表所示。
|
證券交易委員會註冊費
|
$
|
21,820
|
||
|
律師費及開支
|
$
|
100,000
|
||
|
會計費用和費用
|
$ | 38,000 |
||
|
雜類
|
$ | 10,180 |
||
|
總計
|
$
|
170,000
|
*
|
____________
|
*
|
除美國證券交易委員會(SEC)註冊費21,820美元外，所有金額都是估計的，涵蓋根據
提交給SEC的表格F-3(文件編號333-225964)註冊聲明(生效日期為2018年7月26日)提供的所有證券，本招股説明書附錄是其中的一部分，之前已支付。我們根據每個產品按大約比例分配這些費用的成本。
|
S-10
法律事務
特此提供的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律相關的其他事項將由紐約炮臺公園廣場一號，紐約10004，Seward&Kissel LLP
為我們提供。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發售的銷售代理。
S-11
在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向證監會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明
。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。
政府備案文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，該網站
包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，
不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件將作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定
。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。你可以通過選管會的網站查閲註冊説明書的副本。
通過引用合併的信息
委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露
重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次
發行終止之前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們通過引用併入下列文件：
| • |
截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告
於2021年3月12日提交給委員會。
|
| • |
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年3月17日。
|
| • |
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年4月15日。
|
| • |
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年4月22日。
|
我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和
我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的某些表格6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)合併，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書提供的證券已終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。
您只能依賴本招股説明書和後續文件中包含的信息或通過引用合併的信息。
我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，任何承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。
您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們
之前提交給證監會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
S-12
您可以通過口頭或書面請求向以下地址索取上述文件或我們參考本
招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：
戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
收信人：Ioannis Zafirakis
潘德利斯16,175 64
帕萊奧·法裏羅
希臘雅典
+ 30-210-9470-100
Www.dianashippinginc.com
本公司提供的資料
我們將向普通股持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制，這些報告將包括“管理層對
財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。作為一家“外國私人發行人”，我們不受證券交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。
雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為
“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。
披露監察委員會對證券法責任彌償的立場
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或
根據前述條款控制註冊人的人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此
不可執行。
S-13
招股説明書
$500,000,000
戴安娜航運公司。
普通股，優先股購買權，優先股
債務證券、權證、購買合同、權利和單位
債務證券、權證、購買合同、權利和單位
通過本招股説明書，我們可能會定期提供：
(一)本公司普通股(含相關優先股購買權)，
(2)我們的優先股，
(3)我們的債務證券，
(4)我們的認股權證，
(5)我們的採購合同，
(6)我們的權利，以及
(七)本單位。
我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。
根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過5億美元。根據本招股説明書發行和出售的證券可以
直接發售或通過承銷商、代理人或交易商發售。任何承銷商、代理人或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。根據本招股説明書發行和出售的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。
我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，代碼為“DSX”。我們的B系列優先股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“DSXPRB”。
投資於特此發售的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素
。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份
招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2018年3月1日。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。‘
根據擱置註冊流程，我們可以不時出售本招股説明書中描述的普通股(包括相關優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位
以總金額500,000,000美元為上限的一項或多項產品
。本招股説明書為您提供對我們的證券的一般描述我們將向
您提供本招股説明書的附錄，介紹有關所發行證券的具體信息以及此次發行的具體條款。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息
。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀
本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面描述的其他信息。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息
。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件將作為證物提交給註冊説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為
摘要，每一陳述在各方面均受其所指文件的限制。有關相關事項的更完整描述，您應參考實際文件。關於我們或在此提供的
證券，您應該參考註冊聲明，您可以從委員會那裏獲得註冊聲明，如下文標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。*我們沒有授權任何其他人
向您提供不同的信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。(
您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中顯示的信息截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的
日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指戴安娜航運公司及其子公司。我們用載重噸或載重噸這一術語來描述我們船舶的大小，單位是公噸，每噸相當於1000公斤。除非另有説明，本招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元表示。我們
以美元編制財務報表，包括本招股説明書中引用的所有財務報表，並符合美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)。我們的
財年截止於12月31日。
目錄
頁面
|
招股説明書摘要
|
1
|
|
危險因素
|
6
|
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明
|
7
|
|
收益與固定費用和優先股息的比率
|
8
|
|
收益的使用
|
9
|
|
大寫
|
10
|
|
股本價格區間
|
11
|
|
配送計劃
|
12
|
|
股本説明
|
13
|
|
債務證券説明
|
19
|
|
手令的説明
|
25
|
|
採購合同説明
|
26
|
|
對權利的描述
|
27
|
|
單位説明
|
28
|
|
民事責任的可執行性
|
29
|
|
費用
|
30
|
|
法律事務
|
30
|
|
專家
|
30
|
|
在那裏您可以找到更多信息
|
31
|
招股説明書摘要
這份摘要概述了我們公司和我們的業務。此摘要不完整，未包含您在購買我們的證券之前應
考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括標題為“風險因素”的部分以及本文和其中包含的我們的
財務報表和相關注釋。
我公司
通過擁有幹散貨船，我們是一家全球航運服務提供商。我們完全擁有，直接或間接擁有組成我們船隊的船隻的每一家子公司。我們的船舶採用短期、中期和長期包租方式，沿世界各地的航線運輸各種幹散貨，包括鐵礦石、煤炭、穀物和其他材料。截至本招股説明書日期，我們的運營船隊由50艘幹散貨船組成，其中22艘是巴拿馬型，5艘是Kamsarmax，5艘是Post-Panamax，14艘是好望角型，4艘是NewCastlemax，總載重量約為580萬載重噸，加權平均船齡為8.9年。我們船隊的商業和技術管理，以及與我們船隊運營相關的行政服務的提供，都是由我們的全資子公司戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)和戴安娜·威廉森管理有限公司(Diana Wilhelmsen Management Limited)執行的，戴安娜·威廉森管理有限公司是與Wilhelmsen Ship Management各持一半股權的合資企業。
我們專注於7萬載重及以上幹散貨船的所有權。然而，如果我們
確定其他類別的幹散貨船在我們看來會帶來有利的投資機會，我們也會考慮購買這些船。我們的船隊規模可能會通過收購或出售船隻而改變。
我們的艦隊
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們船隊幹散貨船的某些信息：
|
船，船
|
姊妹船*
|
毛利率(美元/天)
|
COM**
|
租船人
|
向承租人交付日期*
|
交還給業主的日期*
|
備註
|
|
|
根據DWT建造
|
||||||||
|
22艘巴拿馬型散貨船
|
||||||||
|
1
|
丹娜
|
A
|
$10,000
|
5.00%
|
Phaethon
國際公司股份公司
|
12月22日至17日
|
1月22日-19日-
5月7日-19日
|
|
|
2001 75,106
|
||||||||
|
2
|
雙酮
|
A
|
$10,350
|
5.00%
|
澳大利亞船務有限公司(香港)
|
1月23日至18日
|
23-3月19日-
7月8日-19日
|
|
|
2001 75,172
|
||||||||
|
3
|
NIREFS
|
A
|
$9,400
|
5.00%
|
Jaldhi
海外私人有限公司。新加坡
|
5月5日至17日
|
27-7-18-
30-8-18
|
1,2
|
|
2001 75,311
|
||||||||
|
4
|
艾爾賽恩
|
A
|
$8,800
|
5.00%
|
哈德遜航運公司(Hudson
Shipping Lines Inc.)
|
7月20日至17日
|
3-8-18-
18-12-18
|
2,3,4
|
|
2001 75,247
|
||||||||
|
5
|
Triton
|
A
|
$6,500
|
5.00%
|
澳大利亞船務有限公司(香港)
|
6月8日-17日
|
4-8-18-
23-10-18
|
2
|
|
2001 75,336
|
||||||||
|
6
|
大洋洲
|
A
|
$7,000
|
5.00%
|
澳大利亞船務有限公司(香港)
|
5月30日至17日
|
2-8-18-
14-11-18
|
2
|
|
2001 75,211
|
||||||||
|
7
|
西提斯
|
B
|
$8,350
|
5.00%
|
澳大利亞船務有限公司(香港)
|
7月14日至17日
|
2-8-18-
14-10-18
|
2
|
|
2004 73,583
|
||||||||
|
8
|
PROTEFS
|
B
|
$7,900
|
5.00%
|
哈德遜航運公司(Hudson
Shipping Lines Inc.)
|
6月24日-17日
|
7月31日-10月18日-
10月13日-18日
|
2
|
|
2004 73,630
|
||||||||
|
9
|
CALIPSO
|
B
|
$12,200
|
5.00%
|
嘉能可
鹿特丹農業公司
|
3月12日至18日
|
5月28日-5月19日-
9月12日-19日
|
|
|
2005 73,691
|
||||||||
|
10
|
克里奧
|
B
|
$8,550
|
5.00%
|
Phaethon
國際公司股份公司
|
7月9日至17日
|
9-8-18-
9-11-18
|
|
|
2005 73,691
|
||||||||
1
|
船，船
|
姊妹船*
|
毛利率(美元/
天)
|
COM**
|
租船人
|
向
承租人交付日期*
|
歸還給
所有者的日期*
|
備註
|
|
|
根據DWT建造
|
||||||||
|
11
|
NAIAS
|
B
|
$10,000
|
5.00%
|
法伊頓國際公司(Phaethon International Company AG)
|
26-11-17
|
11-2月19日-5月26日-5月19日
|
|
|
2006 73,546
|
||||||||
|
12
|
蘭花
|
B
|
$7,200
|
5.00%
|
新加坡來寶資源國際私人有限公司
有限公司
|
1月23日至17日
|
4月27日至18日
|
|
|
$12,600
|
5.00%
|
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
|
4月27日至18日
|
27-4-19-27-7-19
|
||||
|
2007 73,593
|
||||||||
|
13
|
埃拉託
|
C
|
$10,500
|
5.00%
|
法伊頓國際公司(Phaethon International Company AG)
|
12月30日至17日
|
2-3月19日-5月30日-5月19日
|
|
|
2004 74,444
|
||||||||
|
14
|
冠冕
|
C
|
$9,000
|
5.00%
|
納裏納海運有限公司
|
5月16日至17日
|
7月25日-7月18日-8月5日-18日
|
2
|
|
2006 74,381
|
||||||||
|
15
|
梅利亞
|
$9,500
|
5.00%
|
尼德拉·S.P.A.(Nidera S.P.A.)，羅馬
|
3月19日至17日
|
4月28日至18日
|
5
|
|
|
$12,000
|
5.00%
|
盧森堡聯合散貨船國際公司
|
4月28日至18日
|
9月19日-12月28日-9月19日-12月19日
|
||||
|
2005 76,225
|
||||||||
|
16
|
阿耳特彌斯
|
$9,000
|
5.00%
|
澳盛船務有限公司(香港)
|
7月8日至17日
|
1-8-8-10-18
|
2
|
|
|
2006 76,942
|
||||||||
|
17
|
萊託
|
$12,500
|
5.00%
|
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
|
1月10日至18日
|
5月10日、5月19日、8月25日、8月19日
|
||
|
2010 81,297
|
||||||||
|
18
|
塞琳娜
|
D
|
$12,250
|
5.00%
|
BG船務有限公司，香港
|
6-2月18日
|
6月19日至9月6日
|
|
|
2010 75,700
|
||||||||
|
19
|
梅拉
|
D
|
$11,900
|
5.00%
|
首爾UNICO物流有限公司
|
9月19日至17日
|
7月4日至18日
|
|
|
$11,750
|
5.00%
|
聖彼得堡航運運輸私人有限公司(St Shipping and Transport Pte.)有限公司，
SingPore
|
7月4日至18日
|
20-1-19-4-4-19
|
||||
|
2013 75,403
|
||||||||
|
20
|
伊斯梅尼
|
$12,000
|
5.00%
|
DHL Project&Chartered Limited，香港
|
9月16日至17日
|
9月18日至12月18日
|
||
|
2013 77,901
|
||||||||
|
21
|
CRYSTALIA
|
E
|
$11,100
|
5.00%
|
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
|
10月3日至17日
|
3-10月18日-1月18日-19日
|
|
|
2014 77,525
|
||||||||
|
22
|
阿塔蘭迪
|
E
|
$5,300
|
5.00%
|
嘉能可穀物公司(Glencore Grain B.V.)，鹿特丹
|
3月26日至16日
|
4月27日至18日
|
|
|
$13,500
|
5.00%
|
Uniper Global Commodity SE，杜塞爾多夫
|
4月27日至18日
|
27-6-19-27-9-19
|
||||
|
2014 77,529
|
||||||||
|
5艘Kamsarmax散貨船
艘
|
||||||||
|
23
|
瑪雅
|
F
|
$10,125
|
5.00%
|
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
|
7月27日至17日
|
7月30日-7月18日-10月27日-10月18日
|
2
|
|
2009 82,193
|
||||||||
|
24
|
默西尼
|
F
|
$8,650
|
5.00%
|
萊茵供應與貿易有限公司，埃森
|
6月8日-17日
|
31-8-18-31-12-18
|
|
|
2010 82,117
|
||||||||
|
25
|
美杜莎
|
F
|
$10,000
|
4.75%
|
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
|
7月6日至17日
|
7月31日-7月18日-10月6日-18日
|
2
|
|
2010 82,194
|
||||||||
|
26
|
密爾託
|
F
|
$8,000
|
4.75%
|
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
|
1月17日至1月17日
|
4月25日至18日
|
6
|
|
$14,000
|
4.75%
|
4月25日至18日
|
5月25日-5月19日-7月25日-19日
|
|||||
|
2013 82,131
|
||||||||
2
|
船，船
|
姊妹船*
|
毛利率(美元/
天)
|
COM**
|
租船人
|
向
承租人交付日期*
|
歸還給
所有者的日期*
|
備註
|
|
|
根據DWT建造
|
||||||||
|
27
|
阿斯塔特
|
$9,000
|
5.00%
|
嘉能可農業公司(Glencore Agriculture B.V.)，鹿特丹
|
6月12日-17日
|
12-8-18-12-11-18
|
||
|
2013 81,513
|
||||||||
|
5艘巴拿馬型後散裝運輸船
|
||||||||
|
28
|
阿爾克梅尼
|
$8,000
|
4.75%
|
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
|
6月8日-17日
|
3-8-18-23-10-18
|
2
|
|
|
2010 93,193
|
||||||||
|
29
|
兩輝石
|
G
|
$11,150
|
4.75%
|
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
|
9月28日至17日
|
10月28日-10月18日-1月28日-19日
|
|
|
2012 98,697
|
||||||||
|
30
|
多發性睡眠症
|
G
|
$10,100
|
4.75%
|
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
|
3月15日至17日
|
7月9日至18日
|
|
|
$16,000
|
4.75%
|
7月9日至18日
|
9月19日至12月9日
|
|||||
|
2012 98,704
|
||||||||
|
31
|
ELECTRA
|
H
|
$8,000
|
5.00%
|
Uniper Global Commodity SE，杜塞爾多夫
|
6月11日-17日
|
7月30日-7月18日-11月11日-11月18日
|
2
|
|
2013 87,150
|
||||||||
|
32
|
費德拉
|
H
|
$12,700
|
5.00%
|
Uniper Global Commodity SE，杜塞爾多夫
|
1月13日至18日
|
1月13日-1月19日-4月13日-19日
|
7
|
|
2013 87,146
|
||||||||
|
14艘好望角型散貨船
|
||||||||
|
33
|
諾福克
|
$13,250
|
5.00%
|
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
|
12月1日至17日
|
1-9月19日-12月1日-19日
|
||
|
2002 164,218
|
||||||||
|
34
|
阿里基
|
$10,300
|
5.00%
|
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
|
14-2月-17日
|
4月9日至18日
|
||
|
$18,000
|
5.00%
|
4月9日至18日
|
9-12月19日-9-2月20日
|
|||||
|
2005 180,235
|
||||||||
|
35
|
巴爾的摩
|
$11,300
|
4.75%
|
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
|
16-2月17日
|
5月28日-5月18日
|
||
|
$18,050
|
5.00%
|
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
|
6月6日-18日
|
5月22日-5月19日-8月21日-19日
|
||||
|
2005 177,243
|
||||||||
|
36
|
鹽湖城
|
$9,000
|
5.00%
|
Uniper Global Commodity SE，杜塞爾多夫
|
1月20日至17日
|
5月1日至18日
|
||
|
$16,250
|
4.75%
|
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
|
5月1日至18日
|
1月19日至3月1日
|
||||
|
2005 171,810
|
||||||||
|
37
|
西德里斯GS
|
I
|
$13,000
|
5.00%
|
力拓航運(亞洲)私人有限公司，新加坡
|
6月21日-17日
|
4-8-18-21-11-18
|
2
|
|
2006 174,186
|
||||||||
|
38
|
SEMIRIO
|
I
|
$14,150
|
5.00%
|
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
|
5月21日至17日
|
1-8-18-21-9-18
|
2
|
|
2007 174,261
|
||||||||
|
39
|
波士頓
|
I
|
$17,000
|
5.00%
|
香港EGPN散貨船有限公司
|
12月6日至17日
|
4月19日至7月6日
|
|
|
2007 177,828
|
||||||||
|
40
|
休斯敦
|
I
|
$10,000
|
5.00%
|
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
|
17日-2月17日-17日
|
5月9日至18日
|
8
|
|
$19,000
|
5.00%
|
5月9日至18日
|
25-1-19-24-4-19
|
|||||
|
2009 177,729
|
||||||||
3
|
船，船
|
姊妹船*
|
毛利率(美元/
天)
|
COM**
|
租船人
|
向
承租人交付日期*
|
歸還給
所有者的日期*
|
備註
|
|
|
根據DWT建造
|
||||||||
|
41
|
紐約
|
I
|
$16,000
|
5.00%
|
DHL Project&Chartered Limited，香港
|
2月2日至18日
|
2-6-19-2-9-19
|
|
|
2010 177,773
|
||||||||
|
42
|
西雅圖
|
J
|
$11,700
|
5.00%
|
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
|
8-2月17日
|
7月23日至18日
|
2
|
|
2011 179,362
|
||||||||
|
43
|
帕利奧斯(P.S.Palios)
|
J
|
$10,550
|
5.00%
|
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
|
1月27日至17日
|
5月24日-5月18日
|
|
|
$17,350
|
5.00%
|
5月24日-5月18日
|
6月9日、6月19日、8月24日、8月19日
|
|||||
|
2013 179,134
|
||||||||
|
44
|
G.P.Zafirakis
|
K
|
$15,000
|
5.00%
|
萊茵供應與貿易有限公司，埃森
|
8月14日至17日
|
29-9月18日-14-1月19日
|
|
|
2014 179,492
|
||||||||
|
45
|
聖巴巴拉
|
K
|
$12,000
|
4.75%
|
嘉吉國際公司(Cargill International S.A.)，日內瓦
|
1月24日至17日
|
4月24日至18日
|
|
|
$20,250
|
4.75%
|
4月24日至18日
|
10月19日至12月9日
|
|||||
|
2015 179,426
|
||||||||
|
46
|
新奧爾良
|
$21,000
|
5.00%
|
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
|
3月24日至18日
|
24-2月19日-4月24日-19日
|
||
|
2015 180,960
|
||||||||
|
4艘NewCastlemax散裝貨輪
|
||||||||
|
47
|
洛杉磯
|
L
|
BCI_2014 5TCS平均值+14%
|
5.00%
|
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
|
1月22日至17日
|
4月16日至18日
|
|
|
$19,150
|
5.00%
|
4月16日至18日
|
1-1-19-16-4-19
|
|||||
|
2012 206,104
|
||||||||
|
48
|
費城
|
L
|
$15,500
|
5.00%
|
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
|
3月14日至17日
|
5月13日至18日
|
9,10
|
|
$20,000
|
5.00%
|
6月18日-6月18日
|
3-2月20日-5月18日-5月20日
|
|||||
|
2012 206,040
|
||||||||
|
49
|
舊金山
|
M
|
$11,750
|
5.00%
|
科赫船務私人有限公司(Koch Shipping Pte.)新加坡
|
1月5日至17日
|
5月14日至18日
|
|
|
$24,000
|
5.00%
|
5月14日至18日
|
4-3月19日-5月24日-5月19日
|
|||||
|
2017 208,006
|
||||||||
|
50
|
紐波特新聞
|
M
|
BCI_2014 5TCS平均值+24%
|
5.00%
|
瑞士海洋服務公司(SwissMarine Services S.A.)，日內瓦
|
1月10日至17日
|
11月18日至3月19日
|
|
|
2017 208,021
|
||||||||
|
*每艘乾散貨船與其他字母相同的乾散貨船為“姊妹船”，或極為相似
|
|
**支付給第三方的佣金總額百分比。
|
|
*如新購入的船舶附有定期租船，此日期是指預計/實際向公司交付船舶的日期。
|
|
*退貨日期的範圍，實際退貨日期由租船人選擇，但受特定租船合同的條款、條件和例外情況的限制。
|
|
2018年4月24日至2018年5月13日停租1艘幹船塢。
|
|
2基於最新信息。
|
|
2018年5月11日至2018年5月30日停租3艘幹船塢。
|
|
2018年5月30日至2018年7月10日期間，4艘船舶因計劃外維護而停租。
|
|
5自2017年9月17日起，承租人改為中糧農業貨運SA。
|
|
6個承租人已同意支付波羅的海交易所2018年4月17日公佈的波羅的海巴拿馬型4 T/C航線的加權平均價格，外加15%，自2018年4月17日起的超額期。
如果這樣的僱傭低於當前的費率，則適用當前的8,000美元的費率。
|
|
2018年4月22日至2018年5月30日停租7艘幹船塢。
|
|
8租賃期的前十五(15)天的租金是5150美元。
|
|
9個承租人已同意支付波羅的海交易所2018年5月2日公佈的波羅的海好望角5 T/C航線的加權平均數，外加15%，自2018年5月2日起的超額期
。
|
|
2018年5月13日至2018年6月18日，10艘船舶進行計劃外維修。
|
4
企業信息
Diana Shipping Inc.是一家控股公司，於1999年3月根據利比裏亞法律註冊為Diana Shipping Investments Corp.。2005年2月，我們從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國，並更名為Diana Shipping Inc.。我們的執行辦事處位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話是011 30(210)
947-0100。我們的網站地址是www.dianashippinginc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
我們可以提供的證券
我們可能使用本招股説明書，通過一次或多次發行，提供最多5億美元的普通股(包括相關優先股購買權)、優先股、
債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位。我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。招股説明書附錄將説明任何這些已發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述以下所列與證券投資相關的風險之外的某些風險。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將
具有本招股説明書中描述的含義。
5
危險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應
仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息、風險因素和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，包括我們於2018年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度報告中“第3項-關鍵信息-D風險因素”中的那些內容。該報告於2018年3月16日提交給美國證券交易委員會。我們在本招股説明書發佈之日後向委員會提交的季度報告和其他報告和文件
，並通過引用併入本文。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過
參考合併的信息”一節。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中包括與該證券相關的
其他風險因素。
6
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文討論的事項可能構成前瞻性陳述。“1995年私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了避風港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及
除歷史事實陳述之外的潛在假設和其他陳述。
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將此警示聲明包括在此安全港立法中。本文檔以及由我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包含前瞻性聲明，反映我們對未來事件和財務表現的當前看法。在
詞語中，請注意，“潛在的”、“可能的”、“應該的”、“期望的”以及類似的表述都是前瞻性表述。
本文檔中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於我們的
管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的檢查。儘管我們相信這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上
會受到難以預測或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。
除了在本招股説明書的其他地方和通過引用納入本招股説明書的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素
包括世界經濟實力、貨幣和利率的波動、一般市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動，幹散貨航運行業需求的變化，船舶供應和市場的變化，以及我們的運營費用(包括燃料費)的變化。
船塢和保險成本、融資和再融資的可用性、政府規則和法規的變化或監管機構採取的行動、未決或未來訴訟的潛在責任、一般國內和
國際政治狀況或勞動力中斷、由於事故或政治事件可能擾亂航運航線、船舶故障和停工以及其他重要因素，這些因素在我們提交給美國證券交易委員會和紐約證券交易所的報告
中不時進行描述。我們提醒讀者注意本招股説明書和任何招股説明書補充材料。
在提交給美國證券交易委員會和紐約證券交易所的報告
中，我們提醒讀者注意本招股説明書和任何招股説明書補充資料我們不承擔
更新或修改任何前瞻性聲明的義務。
7
收益與固定費用和優先股息的比率
下表列出了截至2013年12月31日、2014年、2015年、2016年和2017年的年度以及截至2018年3月31日的三個月的未經審計的收益與固定費用和優先股息的比率(或收益
不足以支付固定費用和優先股息的期間的覆蓋不足的美元金額)。
|
截至12月31日止年度，
|
在截至的三個月內
|
|||||||||||||||||||||||
|
2013
|
2014
|
2015
|
2016
|
2017
|
2018年3月31日
|
|||||||||||||||||||
|
(虧損)收益：
|
(單位：千美元)
|
|||||||||||||||||||||||
|
股權投資收益或虧損調整前的淨收益/(虧損)
|
$
|
(15,111
|
)
|
$
|
(22,936
|
)
|
$
|
(59,580
|
)
|
$
|
(107,860
|
)
|
$
|
(506,107
|
)
|
$
|
(3,066
|
)
|
||||||
|
新增：股權被投資人分配收益
|
3,000
|
763
|
193
|
96
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
新增：固定收費
|
8,541
|
8,740
|
15,986
|
22,512
|
26,446
|
6,841
|
||||||||||||||||||
|
$
|
(3,570
|
)
|
$
|
(13,433
|
)
|
$
|
(43,401
|
)
|
$
|
(85,252
|
)
|
$
|
(479,661
|
)
|
$
|
3,775
|
||||||||
|
減去：利息資本化
|
468
|
406
|
700
|
1,486
|
13
|
-
|
||||||||||||||||||
|
總收益/(虧損)
|
$
|
(4,038
|
)
|
$
|
(13,839
|
)
|
$
|
(44,101
|
)
|
$
|
(86,738
|
)
|
$
|
(479,674
|
)
|
$
|
3,775
|
|||||||
|
固定收費：
|
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出和資本化
|
$
|
8,068
|
$
|
8,221
|
$
|
14,622
|
$
|
21,009
|
$
|
24,991
|
$
|
6,519
|
||||||||||||
|
遞延融資費的攤銷和核銷
|
473
|
519
|
1,364
|
1,503
|
1,455
|
322
|
||||||||||||||||||
|
總固定收費
|
$
|
8,541
|
$
|
8,740
|
$
|
15,986
|
$
|
22,512
|
$
|
26,446
|
$
|
6,841
|
||||||||||||
|
優先股息(1)
|
-
|
5,080
|
5,769
|
5,769
|
5,769
|
1,442
|
||||||||||||||||||
|
固定費用和優先股息合計
|
$
|
8,541
|
$
|
13,820
|
$
|
21,755
|
$
|
28,281
|
$
|
32,215
|
$
|
8,283
|
||||||||||||
|
收入與固定費用的比率
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
0.6
|
x
|
|||||||||||||||||
|
承保金額不足的美元金額
|
$
|
(12,579
|
)
|
$
|
(22,579
|
)
|
$
|
(60,087
|
)
|
$
|
(109,250
|
)
|
$
|
(506,120
|
)
|
$
|
(3,066
|
)
|
||||||
|
收益與固定費用和優先股息的比率(2)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
0.5
|
x
|
|||||||||||||||||
|
承保金額不足的美元金額
|
$
|
(12,579
|
)
|
$
|
(27,659
|
)
|
$
|
(65,856
|
)
|
$
|
(115,019
|
)
|
$
|
(511,889
|
)
|
$
|
(4,508
|
)
|
||||||
| (1) |
在2014年2月14日之前，我們沒有發行任何優先股。因此，收益與合併固定費用和優先股息的比率相當於截至2013年12月31日的年度收益與固定費用的比率
。
|
| (2) |
為計算收益與合併固定費用和優先股息的比率：
|
| · |
“收益”包括普通股股東可獲得的未計股權投資收益或虧損的淨收入，加上股權投資收益和固定費用減去利息資本化後的分配收入；
|
| · |
“固定費用”包括已支出和資本化的利息以及與負債有關的資本化費用的攤銷和註銷；以及
|
| · |
“優先股息”是指支付未償還優先證券現金股息所需的税前收益，其計算方法是股息除以一(1)的結果減去適用於持續經營的有效所得税税率
。它還包括優先股的贖回。
|
8
收益的使用
我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售根據本招股説明書發行的證券所得的淨收益。
9
大寫
通過引用併入註冊説明書的招股説明書補充或表格6-K報告(本招股説明書是其中的一部分)將包括與我們的資本有關的信息。
10
股本價格區間
我們普通股的交易市場是紐約證券交易所，我們的股票在紐約證券交易所的交易代碼是“DSX”。下表列出了我們的普通股在紐約證券交易所報告的指定期間的最高和最低收盤價。
|
截至本年度：
|
高
|
低
|
||||||
|
(2017年12月31日)
|
$
|
6.03
|
$
|
3.30
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
4.47
|
$
|
2.02
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
8.11
|
$
|
3.58
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
13.55
|
$
|
6.31
|
||||
|
2013年12月31日
|
$
|
13.64
|
$
|
7.47
|
||||
|
截至本季度：
|
高
|
低
|
||||||
|
2018年6月30日
|
$
|
5.10
|
$
|
3.34
|
||||
|
2018年3月31日
|
$
|
4.50
|
$
|
3.35
|
||||
|
(2017年12月31日)
|
$
|
4.57
|
$
|
3.66
|
||||
|
2017年9月30日
|
$
|
4.26
|
$
|
3.63
|
||||
|
(2017年6月30日)
|
$
|
6.03
|
$
|
3.50
|
||||
|
(2017年3月31日)
|
$
|
4.79
|
$
|
3.30
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
4.11
|
$
|
2.40
|
||||
|
2016年9月30日
|
$
|
3.12
|
$
|
2.27
|
||||
|
2016年6月30日
|
$
|
3.46
|
$
|
2.12
|
||||
|
2016年3月31日
|
$
|
4.47
|
$
|
2.02
|
||||
|
當月：
|
高
|
低
|
||||||
|
2018年7月(至2018年7月19日及包括2018年7月19日)
|
$
|
5.00
|
$
|
4.44
|
||||
|
2018年6月
|
$
|
5.10
|
$
|
4.45
|
||||
|
2018年5月
|
$
|
4.42
|
$
|
3.60
|
||||
|
2018年4月
|
$
|
3.74
|
$
|
3.34
|
||||
|
2018年3月
|
$
|
3.89
|
$
|
3.48
|
||||
|
2018年2月
|
$
|
3.93
|
$
|
3.35
|
||||
|
2018年1月
|
$
|
4.50
|
$
|
3.80
|
||||
我們B系列優先股的交易市場是紐約證券交易所，我們的股票在該交易所的交易代碼是“DSXPRB”。下表列出了我們的B系列優先股在紐約證券交易所報告的指定期間的最高和最低收盤價
。
|
截至本年度：
|
高
|
低
|
||||||
|
(2017年12月31日)
|
$
|
24.81
|
$
|
17.24
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
18.52
|
$
|
9.50
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
25.59
|
$
|
10.80
|
||||
|
2014年12月31日(2014年2月21日開始)
|
$
|
26.98
|
$
|
22.76
|
||||
|
截至本季度：
|
高
|
低
|
||||||
|
2018年6月30日
|
$
|
25.20
|
$
|
23.70
|
||||
|
2018年3月31日
|
$
|
24.94
|
$
|
22.60
|
||||
|
(2017年12月31日)
|
$
|
24.81
|
$
|
23.53
|
||||
|
2017年9月30日
|
$
|
24.19
|
$
|
21.56
|
||||
|
(2017年6月30日)
|
$
|
22.70
|
$
|
20.89
|
||||
|
(2017年3月31日)
|
$
|
21.93
|
$
|
17.24
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
17.25
|
$
|
14.53
|
||||
|
2016年9月30日
|
$
|
18.33
|
$
|
14.99
|
||||
|
2016年6月30日
|
$
|
18.52
|
$
|
13.42
|
||||
|
2016年3月31日
|
$
|
15.15
|
$
|
9.50
|
||||
|
當月：
|
高
|
低
|
||||||
|
2018年7月(至2018年7月19日及包括2018年7月19日)
|
$
|
25.80
|
$
|
24.83
|
||||
|
2018年6月
|
$
|
25.20
|
$
|
24.56
|
||||
|
2018年5月
|
$
|
24.85
|
$
|
23.70
|
||||
|
2018年4月
|
$
|
24.59
|
$
|
23.70
|
||||
|
2018年3月
|
$
|
24.70
|
$
|
24.00
|
||||
|
2018年2月
|
$
|
24.53
|
$
|
22.60
|
||||
|
2018年1月
|
$
|
24.94
|
$
|
23.30
|
||||
11
配送計劃
我們可能會通過承銷商、代理商、交易商、私下交易、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。
此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：
| · |
一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品，以促進交易；
|
| · |
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
|
| · |
普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或
|
| · |
吾等根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”根據規則10b5-1訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書(br}附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券)發售時已經生效。
|
此外，我們可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將轉售或轉讓本招股説明書下的
證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：
| · |
參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易；
|
| · |
賣空普通股，並交割普通股以平倉；
|
| · |
簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或
|
| · |
將普通股出借或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。
|
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果
適用的招股説明書副刊指出，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方
可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款
。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會
將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們
證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
任何與我們一起參與證券分銷的經紀交易商或其他人士可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可能被視為根據1933年證券法(修訂本)或證券法的承銷折扣和佣金。截至本招股説明書之日，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方
。
在進行任何特定的證券發售時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，列出發售的條款
，包括髮售的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、構成吾等賠償的任何折扣、佣金和其他
項目，以及允許或再轉讓或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，吾等、吾等行政人員、吾等董事及大股東可同意，除某些豁免外，
自發售證券的招股説明書附錄日期起的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不得要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何
我們的普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。然而，承銷商有權隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券，而不另行通知。我們期望
承銷商從這些鎖定協議中排除根據吾等根據交易法下的規則10b5-1訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，該證券在根據本
招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經生效，該等招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。
承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的規則415中定義的
被視為在市場上發行的銷售，包括直接在或通過紐約證券交易所、我們普通股和B系列優先股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商
進行的銷售。
我們將承擔所有根據招股説明書登記的證券的相關費用，招股説明書是其中的一部分。
12
股本説明
*以下是對我們股本的描述以及我們修訂和重述的
公司章程和章程的實質性條款的摘要。*由於以下是摘要，它不包含您可能認為有用的所有信息。請參閲我們修訂和重述的公司章程和章程，其副本已作為
證據提交給我們於2018年3月16日提交給委員會的Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本文。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併信息
”一節。
目的
正如我們修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)組織的任何合法行為或活動。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。
授權資本化
根據我們修訂和重述的公司章程，截至本招股説明書的日期，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中107,931,017股已發行和已發行，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中(I)1,000,000股被指定為A系列參與優先股，其中沒有一股
已發行和已發行，(Ii)5,000,000股被指定為B系列優先股，其中(I)1,000,000股被指定為A系列參與優先股，其中沒有一股是
已發行和未發行的，以及(Ii)5,000,000股被指定為B系列優先股其中二百六十萬股已經發行流通股。我們所有的股票都是
登記的。
普通股
普通股的每一股流通股使股東有權對提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何
優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中從合法可用於股息的資金中獲得股息。在我們解散或清算或
出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權
按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股
持有者的權利、優先權和特權受制於我們優先股持有者的權利。
優先股
我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並指定發行此類優先股的決議或決議
中規定的名稱。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算
優先股和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股票數量和它們的名稱。-我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算
優先股和任何其他權利、優惠、特權和限制，以及組成該系列的股票數量及其名稱。導致我們發行
具有投票權、轉換權和其他權利和優先股的優先股，這可能會對我們普通股、A系列參與優先股和B系列優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者使
更難實現控制權變更。此外，優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果我們的股東
提出高於其股票市值的溢價，可能會被視為收購企圖我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的具體條款將在該招股説明書
附錄中説明。
B系列累計可贖回永久優先股
我們的B系列優先股在級別上高於我們的A系列參與優先股。除某些例外情況外，我們B系列優先股的股東沒有投票權，只有在六個季度股息期(無論是否連續)的股息拖欠和某些其他有限的保護性投票權的情況下，才能選舉一名董事。我們B系列優先股的股東
在股息、分配和清算時的支付方面排在我們普通股持有人之前。我們B系列優先股的股息從#年開始累計。每年的1月、4月、7月及10月，股息率為年息8.875%，或每股年息$2.21875。在2019年2月14日或之後的任何時間，我們都可以贖回全部或部分B系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至贖回日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈贖回。
有關我們B系列優先股的更多信息，請參閲我們於2014年2月13日提交給
委員會的招股説明書附錄中題為“B系列優先股説明”的章節。
13
優先股購買權
2016年1月15日，我們與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理簽訂了股東權利協議或權利協議，以取代2008年10月7日修訂和
重新簽署的股東權利協議。
根據配股協議，我們宣佈在2016年1月26日交易結束時，每股已發行普通股支付一項優先股購買權或權利的股息。每項權利使登記持有人有權以每股40.00美元的行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一股，每股票面價值0.01美元。該權利將
從普通股中分離出來，只有當個人或集團在未經
董事會批准的交易中獲得18.5%或更多普通股的實益所有權(包括通過進入某些衍生品頭寸)時，該權利才可行使。在這種情況下，權利的每個持有人(收購人除外，其權利將失效且不可行使)將有權在支付行權價後購買若干普通股
，其當時的市值等於行權價的兩倍。此外，如果在收購人收購我們18.5%或以上的普通股後，本公司以合併或其他業務合併的形式被收購，
權利的每個持有人此後將有權在支付行使價後購買收購人當時的當前市值相當於行使價兩倍的若干普通股。收購人將無權
行使這些權利。在權利行使之前，權利的持有者將沒有投票權、分紅或任何其他股東權利。
這些權利可能會產生反收購的效果。未經我們
董事會批准而試圖收購我們的任何個人或團體，權利將被大幅稀釋。因此，權利的整體效果可能會使任何收購我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約，權利不應
幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。
我們已概述權利協議及以下權利的具體條款及條件。有關權利的完整描述，我們建議您閲讀權利協議
，我們已將其作為註冊聲明(本招股説明書的一部分)的證物存檔。
權利的超脱
該等權利附於代表我們目前已發行普通股的所有股票，或如屬以簿記形式登記的無證書普通股，
我們稱為“簿記股份”，在簿記帳目中以反映所有權的記號表示，並將附於我們在下文所述的供股分派日期前發行的所有普通股股票及簿記股份。
權利在權利分配日期之後才可行使，並將於2026年1月14日營業時間結束時到期，除非我們按下文所述提前贖回或交換權利。權利將從普通股中分離出來，除特定例外情況外，權利分配日期將在以下兩個日期中較早的一個日期進行，
權利分配日期將在以下兩個日期中較早的日期發生：
| · |
前10名在公開宣佈個人或集團已獲得公司普通股15%或以上所有權的次日；或
|
| · |
前10名在某人或集團宣佈投標或交換要約後的營業日(或本公司董事會決定的較晚日期)
，這將導致該個人或集團持有本公司普通股15%或更多。
|
在權利協議中，“收購人”一般定義為實益擁有本公司18.5%或以上普通股的任何人士，連同所有聯營公司或聯營公司。然而，本公司、本公司的任何附屬公司或本公司或本公司的任何附屬公司的任何員工福利計劃，或為或根據該等計劃的
條款持有普通股的任何人士，均不在“收購人”的定義範圍內。此外，於供股協議生效日期實益擁有本公司18.5%或以上普通股的人士，將被排除於
“收購人”的定義之外，直至他們為權利的目的而收購超過供股協議指明的本公司當時已發行普通股的2%的額外股份為止，因此，在此之前，他們的
擁有權不能觸發權利。原本會成為收購人的特定“無意”所有者，包括那些因我們回購普通股而被指定為收購人的人，將不會因為這些交易而成為收購人
。
我們的董事會在某些情況下可能會推遲配股日期，如果一個人迅速剝離了足夠數量的普通股，那麼一些無意中的收購不會導致他成為收購人。
截止權利分配日期：
| · |
我們的普通股證書和記賬股票將證明權利，權利只能憑這些證書轉讓；以及
|
| · |
任何新普通股將與配股一起發行，新股票或簿記股份(視情況而定)將包含納入配股協議的註釋，以供參考。
|
14
在權利分配日期之後，權利代理將在該日期
營業結束時儘快將代表權利的證書郵寄給普通股記錄持有人。在權利分配日期之後，只有單獨的權利證書才能代表權利。
除董事會另有決定外，我們不會在配股日期後發行任何普通股進行配股。
翻轉事件
根據權利協議，當某人成為收購人而不是根據某些種類的許可要約時，將發生“翻轉事件”。如果某人在成為收購人之前，根據我們董事會批准的合併或其他收購協議成為收購人，則根據權利協議，收購要約是被允許的。
如果某人將根據我們的董事會批准的合併或其他收購協議成為收購人，則根據權利協議，收購要約是允許的。
如果發生翻轉事件，而我們之前沒有贖回下文“權利的贖回”標題下描述的權利，或者，如果收購人收購的普通股少於我們已發行普通股的50%，並且我們沒有按照下面的“權利交換”標題下的描述交換權利，則除下文所述的已經失效的權利外，每項權利將在
不再可以贖回普通股數量時可行使，或者在某些情況下，可以行使的權利不再是可贖回的普通股數量，或者，在某些情況下，可以行使的權利不再是可贖回的普通股數量，或者，在某些情況下，將在
不再可以贖回普通股數量的時候行使每項權利，但如下文所述，已經失效的任何權利除外當前市場價格等於該權利行使價格的兩倍的。
當翻轉事件發生時，在權利協議規定的情況下，當時由收購人或指定的相關
方實益擁有或轉讓給收購人或指定的相關各方的所有權利或在某些情況下都將失效。
翻轉事件
在某人成為收購人之後的任何時間，根據權利協議，將發生“翻轉事件”：
| · |
我們是在合併或其他企業合併交易中被收購的，但在上述類型的允許要約之後進行的指定合併除外；或
|
| · |
我們50%或更多的資產或盈利能力被出售或轉讓。
|
如果發生翻轉事件，除我們在上文“翻轉事件”標題下描述的已失效的任何權利外，每一權利的持有者將有權
獲得當前市場價格相當於該權利行使價格兩倍的收購公司的普通股數量。
防稀釋
與我們普通股相關的流通股數量可能會因在配股日期之前發生的任何股票拆分、股票分紅或細分、合併或重新分類而進行調整。
我們的普通股發生在配股日期之前。除若干例外情況外，供股協議將不會要求吾等調整供股之行權價，直至累計調整金額至少達行權價之1%。它
也不會要求我們發行不是千分之一的整數倍的A系列參與優先股的零頭股，相反，我們可以根據行使日之前最後一個交易日普通股的市場價格
進行現金調整。
權利的贖回
在首次公開宣佈翻轉事件發生之日之前的任何時間，我們可以命令贖回全部(但不是部分)權利，贖回價格為
每項權利0.01美元。贖回價格可能會因贖回日之前發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。根據我們的選擇，我們可以現金或普通股
支付贖回價格。在擲幣事件之後，如果我們及時贖回該等權利，或在首次公開宣佈擲幣事件後的十天內，該等權利不得行使。如果我們的董事會及時命令贖回權利
，權利將在該行動生效時終止。
權利交換
我們可以根據我們的選擇，全部或部分交換權利(收購人或收購人的關聯方或聯營公司擁有的權利除外，這些權利已失效)
全部或部分權利(由收購人或收購人的關聯方或聯營公司擁有的權利除外，這些權利已失效)。該交換將按每項權利一股普通股的交換比率進行，並須在任何時間作出指定調整，以待除吾等或吾等現有
股東以外的任何人士就供股協議而言成為我們已發行普通股50%或以上的實益擁有人之前。
15
權利條款的修訂
在權利可贖回期間，除降低贖回價格外，吾等可修訂權利協議的任何條款。一旦權利停止
可贖回，我們通常可以修改權利協議的條款，但降低贖回價格除外，僅如下所示：
| · |
消除任何歧義、缺陷或不一致之處；
|
| · |
作出不會對權利持有人的利益造成實質性不利影響的變更，但不包括任何收購人的利益；或
|
| · |
縮短或延長權利協議項下的任何期限，但吾等不能延長贖回期限或延長任何保障、增進或澄清權利持有人(收購人除外)利益的期限
。
|
其他事項
董事
我們的董事是由有權投票的股東投票的多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
我們的董事會必須至少由一名成員組成。股東必須獲得已發行普通股的多數股東的贊成票，才能變更董事人數。董事會必須經全體董事會多數票通過，方可變更董事人數。我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職，任期三年。每名董事
應被選舉任職至相關類別任期屆滿的下一屆股東年會，並直至其繼任者正式當選並具備資格，但如其去世、辭職、免職或
提前終止其任期，則不在此限。我們的董事會有權決定支付給董事會成員的出席任何會議或為我們提供服務的金額。
股東大會
根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島境內或境外舉行。特別會議可由我們的董事長、首席執行官或祕書在董事會的指示下召開，或由持有不少於全部已發行普通股五分之一的股東召開。我們的董事會可以
在任何會議日期之前的15到60天內設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。持有至少三分之一已發行股份和
流通股並有權在此類會議上投票的登記在冊股東(親身或委派代表出席)將構成所有股東大會的法定人數。
持不同政見者的評價權和支付權
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售
不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得他們股票的公允價值付款。然而，持不同意見的股東獲得支付其股份評估公允價值的權利不適用於任何類別或系列股票的
股票，這些股票或存託憑證在確定有權接收合併或合併協議的通知並在股東大會上投票的記錄日期，或者(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或者(Ii)由以下股東持有：(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易；或者(Ii)由以下股東持有：(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易；或者(Ii)由以下股東持有：(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易；或者(Ii)在股東大會上持有記錄在案的股東。如果對我們修訂的
和重述的公司章程有任何進一步的修訂，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權提出異議並接受股東股份的付款。持不同意見的股東必須遵循BCA中規定的
程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東
在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
16
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
BCA授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的附例包括一項條款，在法律允許的最大程度上消除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。
我們修訂和重述的章程規定，某些個人(包括我們的董事和高級管理人員)有權在BCA授權的同等程度上獲得我們的賠償，前提是這些個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有
合理理由相信他們的行為是非法的。在某些條件下，我們有權預先支付董事或高級管理人員在為民事或刑事訴訟辯護時發生的費用。我們相信，這些
賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反其受託責任
。這些條款還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起派生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對董事和高級管理人員的和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。
我國修訂後的公司章程和章程中某些條款的反收購效力
我們修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款概述如下，旨在
避免代價高昂的收購戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些
反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我公司，以及(Ii)罷免
現任高管和董事。
業務合併
我們修訂和重述的公司章程一般禁止我們在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內
與該股東進行業務合併。有利益關係的股東被定義為(I)擁有我們已發行的有表決權股票的15%以上，或(Ii)是
公司的關聯公司或聯營公司的人，該公司在之前三年的任何時候擁有我們已發行股票的15%以上，而該人是否在作出決定之日起的前三年內的任何時候都擁有超過15%的流通股，但在某些例外情況下，該股東被定義為(I)擁有我們已發行有表決權股票的15%以上的人。
此禁令不適用於某些情況，例如：(I)在該人士成為有利害關係的股東之前，本公司董事會批准了業務合併或導致該人士成為有利害關係的股東的交易
，或(Ii)該人士在本公司首次公開募股(IPO)之前成為有利害關係的股東。
空白支票優先股
根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多
至2500萬股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。
分類董事會
我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等
，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的
控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。
董事的選舉和免職
我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉提名。我們修訂和重述的公司章程還規定，只有在有權投票選舉我們的董事的股本中有
多數流通股的贊成票的情況下，我們的董事才可以被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。
17
股東的有限訴訟
我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或
特別會議上進行，或經股東一致書面同意。我們修訂和重述的公司章程和章程規定，除某些例外情況外，在
董事會或持有不少於五分之一流通股的股東的指示下，我們的董事長、首席執行官或祕書可以召集我們的股東召開特別會議，在特別會議上處理的事務僅限於通知中規定的目的。
因此，股東可以被阻止召開特別會議，以供股東審議一項提案，而股東對提案的審議可以
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知公司祕書
。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們首次郵寄上一年年會的委託書的日期
之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
登記員和轉讓代理
我們普通股和B系列優先股的登記和轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
上市
我們普通股的股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“DSX”。我們B系列優先股的股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DSXPRB”。
18
債務證券説明
我們可以根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一個或多個契約發行債務證券，每個契約的日期均為向相關
發行債務證券之日或之前。我們可以根據各自的契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們與契約中指定的受託人之間分別發行一個優先契約和一個附屬契約
。這些契約將作為本招股説明書構成其一部分的註冊説明書修正案的證物或根據《交易法》提交的報告的證物提交，通過引用將其併入本招股説明書構成的註冊説明書或招股説明書附錄中。我們將任何適用的招股説明書補充、對註冊聲明和/或交易所法案報告的修訂稱為
“後續申報”。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約均單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書附錄和契約(或本章程生效後的修正案)另有規定，否則每份契約將受修訂後的1939年《信託契約法》約束，並將根據紐約州法律進行解釋和管轄(不受與任何其他司法管轄區法律衝突有關的任何原則的影響)。每份契約將包含任何系列債務證券或
的具體條款。/每個契約將根據紐約州的法律進行解釋和管轄(不影響與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何原則)，除非適用的招股説明書附錄和契約(或本契約生效後的修正案)另有規定。*每份契約將包含任何系列債務證券或
的具體條款。授權決議, 如適用的招股説明書附錄或與該系列相關的補充契約(如有)中所定義的。
以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何
招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和條款適用於所提供的債務證券的程度，將在隨後適用的文件中進行説明。下面的陳述
不完整，受適用契約的所有條款的約束，並通過參考適用契約的所有條款進行整體限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或
補充，以及有關此類債務證券所有權的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的完整描述，應結合適用的招股説明書附錄和契約(經不時修訂或補充)閲讀以下債務證券的一般描述。
一般信息
我們預計，這兩種契約都不會限制可以發行的債務證券的數量，而且每份契約都將規定債務證券可以在一個或
個系列中發行。
我們預計，隨後提交的與一系列已發行債務證券相關的文件將描述該系列的以下條款：
| · |
名稱、本金總額和授權面額；
|
| · |
發行價，以本金總額的百分比表示；
|
| · |
到期日；
|
| · |
年利率(如有)；
|
| · |
債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期以及定期付息日期；
|
| · |
債務證券是我們的優先證券還是次級證券；
|
| · |
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；
|
| · |
任何擔保的適用性和條款；
|
| · |
我們將有權或被要求贖回或回購該系列債務證券的任何一個或多個期限以及適用於該等贖回或回購的其他重大條款和規定
；
|
19
| · |
任何可選擇的或強制性的償債基金規定；
|
| · |
任何轉換或互換條款；
|
| · |
如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券將可發行的面額；
|
| · |
如果不是全額本金，則為該系列債務證券的本金中應在加速時支付或可在破產中證明的部分；
|
| · |
本招股説明書中未列明的任何違約事件；
|
| · |
支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣的話；
|
| · |
如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該系列債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的，則可作出選擇的一個或多個期限以及條款和條件；
|
| · |
根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；
|
| · |
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定該等債務證券持有人在適用契約項下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；
|
| · |
如果本金、保費或利息的支付金額可以參考基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定，而不是説明
系列債務證券應支付的硬幣或貨幣，則確定金額的方式；
|
| · |
與債務證券有關的任何契諾或其他實質性條款，不得與適用的契約相牴觸；
|
| · |
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記憑證的形式發行；
|
| · |
在證券交易所或報價系統上市；
|
| · |
與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及
|
| · |
債務證券的其他特點。
|
隨後提交的文件可能包括上面沒有列出的其他條款。除非在隨後提交給證監會的有關契約、本金、溢價和利息的文件中另有説明，否則將支付溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、溢價和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。
除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元
或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項
。
部分或全部債務證券可能以貼現債務證券的形式發行，發行時的利率低於市場利率，不計息，
將以低於所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的有關這些證券的文件中進行説明
。
關於任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和規定，我們請您參閲隨後適用的文件。
20
優先債務證券
我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。
次級債務證券
我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。在適用的招股説明書附錄中描述的範圍內，這些次級債務證券的償付優先級將低於
我們的某些其他債務。
契諾
任何一系列要約債務證券都可能有附加於或不同於適用債券中包含的契諾的契諾，這些契諾將在隨後準備的與此類證券的發售相關的文件中進行描述
，其中包括限制或限制：
| · |
我們招致有擔保或無擔保債務，或兩者兼而有之的能力；
|
| · |
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；
|
| · |
我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；
|
| · |
我們的投資能力；
|
| · |
我們進行的兼併和整合；
|
| · |
我們出售資產；
|
| · |
我們與關聯公司進行交易的能力；
|
| · |
我們產生留置權的能力；以及
|
| · |
銷售和回租交易。
|
義齒的改良
吾等預期，每份契約及個別持有人的權利一般只可由吾等在合計不少於多數持有人的同意下修改
受修改影響的個別契約項下所有系列未償還債務證券的本金，並將其作為一個類別。但我們預計不會有任何修改：
(一)變更持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券金額；
*(2)降低或改變任何證券的利息支付時間，或改變其贖回條款(不包括對任何此類條款的任何修改，而該等條款不會
對任何持有人在契約下的合法權利產生實質性不利影響)或我們必須提出購買證券的價格；
(三)降低本金或者變更證券到期日，減少或者推遲償債基金或者類似的
債務的支付日期；
*(4)放棄支付任何證券的本金或利息(如果有)的違約或違約事件(但持有任何
系列證券的至少過半數未償還證券的持有人撤銷加速該系列的證券，並免除因加速而導致的付款違約)；(4)免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何
系列證券的至少過半數未償還證券的持有人撤銷加速該系列證券的本金，並免除因加速而導致的付款違約)；
(5)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；
(6)對持有人獲得本金和利息的權利、可以免除違約的條款、影響
股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題進行任何更改；或
(七)免除任何證券的贖回款項，或者更改任何證券的贖回規定；
對任何未經持有者同意的持有者有效。
21
此外，每份契約下的某些變更不需要任何持有人的同意。這些類型的變更通常僅限於澄清每份契約中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修訂、補充和其他不會對每份契約下未償還債務證券的持有人產生不利影響的變更，例如增加擔保、契諾、額外的違約或繼任受託人事件
。
違約事件
我們預計每份契約將把任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：
| · |
拖欠到期利息並持續30天的；
|
| · |
拖欠到期本金或保險費；
|
| · |
拖欠到期支付的償債基金款項；
|
| · |
未履行債務證券或適用契約中的任何契約，並在我們收到違約通知後60天內繼續違約；
|
| · |
根據債券、債權證、票據或其他債務證據，我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借入的資金的本金金額
超過適用的後續文件中規定的最低金額，無論此類債務現在存在還是此後產生，違約應導致此類債務在本應到期和支付的日期之前
宣佈為到期和應支付的債務。在我們收到違約通知後30天內，該加速未被撤銷、廢止或治癒；和
|
| · |
破產、資不抵債或重組事件。
|
一系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。
對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續文件中所述。
吾等預期，根據每份契約，倘若任何系列的債務證券發生並持續違約，適用的受託人或持有該系列當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及應計但未付利息到期及應付。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預計將被當時未償還的該系列債務證券本金總額的多數持有人豁免。
我們預計，每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。我們還預計每份契約將規定，適用的受託人如果認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的
利益，則可以不向其發出通知，但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。
在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下
行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在符合這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約應規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示為受託人可獲得的任何補救
或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。
失職和解職
預期每份契約的條款將為我們提供選擇權，使我們可以在
以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息，以及根據債務證券和債務證券條款規定的到期日就債務證券支付的任何
強制性償債基金付款。
根據債務證券和債務證券的條款，在規定的付款到期日，我們可以選擇解除與債務證券有關的任何和所有義務，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金來支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息。
22
我們預計，只有在我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決
，大意是這樣的解除不會被視為或導致持有人發生應税事件時，才可以行使這一權利。這一解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有資金。
某些契諾的失效
我們預計每份契約的條款將使我們有權不遵守隨後的
在向受託人以信託形式交存資金或美國政府債務時描述的特定契諾和特定違約事件，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以在根據條款規定的付款到期日支付債務證券的任何分期本金、溢價和
利息，以及與債務證券有關的任何強制性償債基金付款。(br}在隨後的
備案文件中描述了這兩種情況)，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金來支付債務證券的本金、溢價和
利息的任何分期付款，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。
我們預計，為了行使這項權利，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或
發佈了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有人為美國聯邦所得税
目的確認收入、收益或虧損。
隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。
債務證券的形式
每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券均可採用登記形式(我們的義務適用於證券表面上指定的證券持有人)或無記名
形式(我們的義務適用於證券持有人)發行。
最終證券指定您或您的被指定人為證券(最終無記名證券除外)的所有者，持有者被指定為所有者，為了
轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。
全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是將持有者命名為所有者的全球持有者
證券。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。
環球證券
我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的
部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為一個整體不得轉讓
。如果以下未説明，則將在招股説明書附錄中介紹與註冊的全球證券代表的任何債務證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排：
登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的
人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值
。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定賬户入賬。
註冊的全球證券的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人員的
權益的記錄來實現。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或
質押已註冊全球證券的實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或
持有人。
23
除非如下所述，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為契約下證券的所有者或持有人。
因此，每個擁有註冊全球證券實益權益的人都必須依賴該註冊全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，關於參與者
通過其擁有該已註冊全球證券的權益的程序，行使持有人在該契約項下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求註冊全球證券
持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的
參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照受益
所有人的指示採取行動。
以
託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、受託人或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人均不對實益權益的擁有人負有任何
與因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄有關的任何方面的責任或責任，或
維持、監督或審核與該實益所有權權益有關的任何記錄。我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、
溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按照參與者在註冊全球證券的
中的實益權益的比例將其金額記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受常設
客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
我們預計契約將規定，如果註冊全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意
或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將被要求
以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，預計該契約將允許我們在任何時候自行決定不讓任何
證券由一個或多個註冊的全球證券代表。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。
為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理的名稱進行註冊。預計
保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。
如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為託管人，這些證券將以CEDE
&Co.的名義註冊，作為DTC的代名人。
24
手令的説明
我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據
一種或多種指定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類
證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將在適用的招股説明書附錄中列出將發行的任何認股權證的條款以及適用認股權證協議的重要條款説明
。我們預期這些條款包括：
| · |
該等認股權證的名稱；
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| · |
(B)該等手令的總數為何；
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| · |
該等認股權證的發行價；
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| · |
該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；
|
| · |
證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利，可在
行使該等認股權證時購買；
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| · |
在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格，以及可購買的一種或多於一種貨幣；
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| · |
該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；
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| · |
如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；
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| · |
如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；
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| · |
如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
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| · |
關於登記手續的信息(如果有)；
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| · |
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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| · |
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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25
採購合同説明
我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：
| · |
我們發行的債務或股權證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中指定的上述任何組合；或
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| · |
貨幣。
|
每份購買合同的持有人將有權購買或出售此類證券或貨幣，並有義務在指定日期以指定的
購買價格出售或購買此類證券或貨幣，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值
或以其他方式交付的物業的現金價值，或者如果是以標的貨幣簽訂的購買合同，通過交付適用的招股説明書附錄中規定的標的貨幣，來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書
附錄還將詳細説明持有人購買或出售此類證券或貨幣的方式，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)或
與購買合同結算有關的其他條款。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的
招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預先提供資金的。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書副刊中規定的方式擔保其義務。
或者，購買合同可以要求持有人在購買合同發出時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成
債務。因此，預付購買合同將以優先契約或附屬契約的形式發行。
26
對權利的描述
我們可能會發行購買股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓
。對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買
在配股發行完成後仍未認購的任何證券。
與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款。我們預計，在適用的情況下，這些條款將包括：
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權利的行使價格；
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| · |
向每位股東發行的權利數量；
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| · |
權利可轉讓的程度
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| · |
其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；
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| · |
權利行使開始之日和權利期滿之日；
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| · |
未償權利的數額；
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| · |
該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及
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| · |
吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。
|
適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考
適用的權利證書或權利協議進行全部限定，如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到
其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。
27
單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一個或多個權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股(包括相關優先股購買權)或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述發售單位的條款。我們預計此類條款將包括，但不限於：
| · |
單位的條款以及組成單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和/或普通股(包括相關優先股購買權)的條款，包括構成單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨交易；
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| · |
管理單位的任何單位協議條款的説明；
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| · |
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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| · |
對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。
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28
民事責任的可執行性
Diana Shipping Inc.是馬紹爾羣島的一家公司。馬紹爾羣島的證券法律體系不如美國
，為投資者提供的保護程度要小得多。
我們的主要執行辦公室位於美國以外的希臘雅典，我們的大多數董事、高級管理人員和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外的地方。此外，我們的相當大一部分資產以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。
在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。此外，馬紹爾羣島或希臘的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原告訴訟中作出判決，也存在很大的疑問。
29
費用
以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，全部由我們支付。
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委員會註冊費
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10,022.25
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FINRA備案費用
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紐約證券交易所補充上市費
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律師費及開支
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會計費用和費用
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印刷和雕刻費
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轉讓代理和註冊處的費用和開支
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契約受託人費用及開支
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藍天費用和開支
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雜類
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總計
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*之前支付的費用。
**由招股章程副刊提供，或作為表格6-K報告的證物，該報告以引用方式併入註冊説明書內，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Seward&Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國的法律事項以及美國和紐約州的法律事項為我們提供。
專家
Diana Shipping Inc.截至2017年12月31日的年度報告(Form 20-F)
中顯示的Diana Shipping Inc.的合併財務報表以及Diana Shipping Inc.截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由安永(Hellas)註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor-Accounants S.A.)審計，其報告中所述內容包括在內，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告為依據。安永會計師事務所(希臘)註冊審計師-會計師事務所位於希臘雅典馬魯西奇馬拉斯8B，15125，註冊為公司審計師(註冊會計師)註冊的法人團體，註冊號為107.
30
在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊説明書。本招股説明書是該
註冊説明書的一部分，其中包括其他信息。
政府備案文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們提交的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室
位於華盛頓特區NE.100F Street，20549獲取副本。您可以通過撥打1(800SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告，委託書
以及以電子方式向證監會提交的有關發行人的信息聲明和其他信息。我們的備案文件也可在我們的網站http://www.dianashippinginc.com.上獲得。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。
通過引用合併的信息
證交會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些
歸檔文件來向您披露重要信息。*通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止前向證交會提交的信息也將被視為本
招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們在此引用以下文件以及根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向委員會提交的任何未來文件：
| · |
我們於2018年3月16日向委員會提交的截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含我們
已提交這些報表的最近財年的經審計合併財務報表；
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| · |
我們於2018年3月22日向委員會提交的表格6-K報告；
|
| · |
我們於2018年3月27日向委員會提交的兩份表格6-K報告；
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| · |
我們於2018年4月4日向委員會提交的表格6-K報告；
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| · |
我們於2018年4月10日向委員會提交的表格6-K報告；
|
| · |
我們於2018年4月18日向委員會提交的表格6-K報告；
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| · |
我們於2018年4月20日向委員會提交的表格6-K報告；
|
| · |
我們於2018年4月27日向委員會提交的表格6-K報告；
|
| · |
我們於2018年4月30日向委員會提交的表格6-K報告；
|
| · |
我們於2018年5月7日向委員會提交的表格6-K報告；
|
| · |
我們於2018年5月10日向委員會提交了三份表格6-K的報告
；
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| · |
我們於2018年5月22日向委員會提交的表格6-K報告；
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| · |
我們於2018年6月1日向委員會提交的表格6-K報告；
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| · |
我們於2018年6月6日向委員會提交的表格6-K報告；
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| · |
我們於2018年6月21日向委員會提交的表格6-K報告；
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| · |
我們於2018年6月27日向委員會提交的表格6-K報告；
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31
| · |
我們於2018年7月2日向委員會提交的表格6-K報告；
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| · |
我們於2018年7月10日向委員會提交的表格6-K報告；
|
| · |
我們於2018年7月16日向委員會提交的表格6-K報告；
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| · |
我們於2005年3月15日提交給委員會的表格8-A12b，根據《交易法》第12(B)節登記我們的普通股，以及
提交的任何修正案；
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| · |
我們於2014年2月13日提交給證券交易委員會的8-A12b表格，根據交易法第12(B)節的規定登記了我們8.875%的B系列累計可贖回永久優先股，並對其進行了任何修訂；以及
|
| · |
我們於2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格，根據《交易法》第12(B)節及其任何修正案登記了我們的優先股購買權。
|
我們還以引用方式併入了我們向證監會提交的所有後續20-F表格年度報告以及我們
在本招股説明書日期之後向證監會提交的某些6-K表格報告或其他備案文件(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，包括在首次提交註冊説明書(
本招股説明書是其中一部分)之後且在該註冊説明書生效之前提交的所有此類報告，直到我們提交一份生效後的修正案，表明所提供的證券您應
在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息上依賴較新的信息。
您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。*我們沒有授權任何其他
人員向您提供不同的信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。*我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。*您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息。*您應該假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息僅在這些文檔的封面上顯示的日期
是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況以及運營和前景可能已發生變化。
您可以通過寫信或致電以下
地址索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：
戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
潘德利斯16
175 64帕萊奧·法裏羅
希臘雅典
011 30 (210) 947-0100
本公司提供的資料
我們將向普通股持有者提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計準則編制。作為“外國私人發行人”，我們不受證券交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不符合根據“交易法”頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。
32
$200,000,000
普通股
招股説明書副刊
Maxim Group LLC