☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

愛爾蘭		98-1032470
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(國際税務局僱主身分證明文件) 不是。)

每節課的標題		交易代碼		上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的
名義普通股 每股價值0.0001美元		爵士樂		納斯達克股市 有限責任公司

大型加速濾波器   ☒		加速的文件管理器 ☐
非加速 文件管理器： ☐		規模較小的中國報告公司 ☐
新興市場成長型公司 ☐

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註冊人將本年度報告第1號修正案以表格形式提交

10-K/A，

或本修正案(本報告亦稱本報告)，以修訂表格形式的年報

10-K

截至2020年12月31日的財政年度(委員會文件編號

001-33500),

或2020年度報表

10-K,

註冊人於2021年2月23日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件。本修正案的主要目的是在第III部分納入註冊人2021年股東周年大會委託書中以引用方式併入的信息，並更新2020年年度報告封面上的某些表格信息

10-K

並列入本報告第15項所列展品清單和展品索引。本修正案對《2020年年度報告表格》首頁第三部分第10至14項和第四部分第2915項作如下修改

10-K.

此外，根據規則的要求，

12b-15

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，註冊人的首席執行官和首席財務官的新證明將作為本修正案的證物提交。

本修正案並未試圖修改或更新2020年年報表格中的其他披露內容

10-K.

本修正案不反映提交原始報告後發生的事件(即2021年2月23日之後發生的事件)，也不修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與《2020年年度報告表格》一併閲讀

10-K

以及註冊人提交給證券交易委員會的其他文件。

在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及的“Jazz PharmPharmticals”、“註冊人”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Jazz PharmPharmticals plc及其合併子公司。2012年1月18日，Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma Public Limited Company或Azur Pharma的業務合併，或Azur Pharma合併，Azur Pharma更名為Jazz PharmPharmticals plc，我們成為Jazz PharmPharmticals，Inc.的母公司和繼任者，Jazz PharmPharmticals，Inc.成為我們的全資子公司。

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				頁面
第III部					2
第(10)項。		董事、高管與公司治理			2
第11項。		高管薪酬			11
項目12。		某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			56
第(13)項。		某些關係和相關交易，以及董事獨立性			60
第(14)項。		首席會計師費用及服務			61
第四部分					62
第15項。		展品和財務報表明細表			62
簽名					74

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目錄

現年66歲，自2013年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2014年4月被任命為我們的審計委員會主席。他是兩家為生物製藥行業提供外包服務的私人持股公司的董事長，一傢俬人持股的大分子開發公司的董事長，以及教育機構。2012年2月至2020年9月，他擔任國際醫療服務提供商UDG Healthcare plc的董事會主席。2011年9月，格雷先生從2002年11月開始擔任的全球製藥、生物技術和醫療器械行業外包開發服務提供商ICON plc首席執行官的職位上退休。在ICON plc，李·格雷先生曾於2001年6月至2002年11月擔任集團首席運營官，並於1997年6月至2001年6月擔任首席財務官。1983年11月至1989年11月，葛雷先生在製藥公司Elan Corporation plc擔任高級財務官。格雷先生擁有都柏林三一學院的法律學位，並於1981年取得特許會計師資格。鑑於他在ICON plc擔任首席執行官和首席財務官的經驗，奧格雷先生為我們的董事會和審計委員會帶來了超過30年的製藥行業財務和運營管理經驗。

現年54歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，並在2004年至Azur合併完成之前擔任Jazz PharmPharmticals，Inc.的董事。自2018年1月以來，他一直擔任私募股權公司Beecken Petty O‘Keefe&Company的董事總經理，他2015年11月至2018年1月，他擔任首席執行官，2011年1月至2015年11月，他擔任執行合夥人，1997年至2011年1月，他擔任Beecken Petty O‘Keefe&Company的董事總經理。他在幾家私營醫療保健公司的董事會任職。他獲得了西北大學的學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。作為Beecken Petty O‘Keefe證券公司的一名成員，O’Keefe先生為我們的董事會帶來了會計和財務事務以及分析和評估財務報表方面的重要專業知識，以及管理私募股權投資的豐富經驗。他現在或曾經在醫療保健行業的幾家公司的審計委員會任職。作為我們審計委員會的前任主席和現任成員，O‘Keefe先生為我們的董事會帶來了對我們財務狀況和財務報表的詳細瞭解。

目錄

現年61歲，自2014年8月以來一直擔任我們的董事會成員，並曾在2012年5月至2014年4月期間擔任Gentium S.p.A.(現為Jazz PharmPharmticals plc的子公司)的董事。施尼先生自2017年4月起擔任特種製藥公司Santhera PharmPharmticals Holding AG董事會主席，2019年5月起擔任特種製藥公司Calliditas Treeutics AB董事長，2020年11月起擔任生物製藥公司Genkyotex董事會主席。此外，他還在幾家非上市生命科學公司的董事會任職，自2020年1月以來一直擔任全球製藥公司Advanz Pharma Corp.的董事長。Advanz Pharma Corp.於2020年3月從多倫多證券交易所退市。2016年6月至2019年12月，他擔任神經技術公司MindMaze SA的管理顧問，2016年6月至2017年4月還擔任首席運營官。2013年11月至2015年8月，施尼先生擔任在2011年10月至2013年11月期間，他擔任生物製藥公司Hearorentis Ltd.的董事兼董事長兼首席執行官。2003年至2011年，施尼先生在全球製藥和化工集團默克KGaA擔任多個高級管理職位。2005年11月，施尼先生被任命為負責全球製藥業務的執行董事會副成員。2006年，他被任命為默克KGaA執行董事會成員和普通合夥人，負責全球製藥活動，並在這一職位上任職至2011年。在加入默克KGaA之前，施尼先生曾在UCB SA、賽諾菲-Synthélabo SA、Migliara/Kaplan Associates，Inc.和Fison PharmPharmticals PLC擔任戰略、業務開發和營銷方面的高級職位。從2016年6月到2019年5月，他在Steller gene-Greer plc的董事會任職。施尼先生擁有蘇黎世瑞士工商管理學院的市場營銷學士學位和市場營銷與綜合管理碩士學位。施尼先生曾在多家全球製藥公司擔任過不同的領導職務，憑藉他作為心臟有限公司董事長兼首席執行官的經驗，他在默克KGaA公司和其他公司的運營經驗，以及他在包括Gentium在內的生命科學公司董事會任職的經驗，他為我們的董事會帶來了在執行管理、卓越運營和行業知識方面的重要經驗。

現年69歲，自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。約翰·史密斯博士是加州大學舊金山分校的執業醫生和臨牀醫學教授，自1994年以來一直在那裏服務。他還擔任一名他是兩家上市公司的董事會董事，Teladoc Health，Inc.，一家遠程醫療和虛擬醫療公司，以及Phreesia，Inc.，一家醫療軟件公司。史密斯博士還在私人衞生政策基金會英聯邦基金(Federal Fund)和獨立非營利性組織衞生保健改善研究所(Institute For Health Care Improval)的董事會任職。1996年至2013年，史密斯博士擔任加州醫療保健基金會(California Healthcare Foundation)的創始總裁兼首席執行官，該基金會是一個獨立的非營利性慈善組織。1991年至1996年，他擔任亨利·J·凱澤家族基金會執行副總裁。史密斯博士擁有哈佛學院的學士學位、北卡羅來納大學教堂山分校的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。史密斯博士為我們的董事會帶來了令人印象深刻的背景，將積極的醫療實踐和業務發展結合在一起。作為一名執業醫生和教授，約翰·史密斯博士還擁有在各種專注於健康的公共和私人公司工作的經驗。此外，約翰·史密斯博士還將部分時間分配給非營利組織和衞生政策基金會。

目錄

現年68歲，自2012年7月以來一直擔任我們的董事會成員。孫中山博士是另外三家上市公司董事會的獨立董事：生物技術公司Axcella Health Inc.、生命科學公司Landec Corporation和生物技術公司Rubius Treeutics。她還擔任BioEclipse治療公司的董事會主席，該公司是一傢俬人持股的臨牀期生物製藥公司。2014年1月至2017年5月，孫中山博士擔任上市生命科學公司Neuralstem，Inc.董事會獨立董事。1998年至2010年，她擔任葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)消費者醫療保健全球業務發展和戰略聯盟高級副總裁，負責領導眾多美國、地區和全球合作伙伴交易和收購。1994年至1998年，她擔任史密斯克萊恩比徹姆製藥公司製藥部門負責全球戰略產品開發的副總裁。1982年至1994年，她在SmithKline Beecham PharmPharmticals plc及其前身Smith，Kline&French擔任過一系列醫療事務、製藥業務開發和美國產品營銷方面的職位。孫中山博士目前擔任加州大學舊金山分校兼職教授。她獲得了加州大學舊金山分校藥學學院的藥學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院的職業發展證書。孫博士被醫療保健女企業家協會評為年度女性(2003)，加州大學舊金山分校(2000)評為年度傑出校友，許可執行協會(License Execution Society)授予弗蘭克·巴恩斯(Frank Barnes)導師獎, 是全國公司董事協會董事會領導研究員。孫中山博士為我們的董事會帶來了製藥行業三十年的產品開發、戰略、商業推出和業務發展交易經驗，以及與我們公司直接相關的全球視角。

現年54歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，並從2010年至Azur合併完成期間擔任Jazz PharmPharmticals，Inc.的董事。伯恩斯先生是風險投資公司ARCH的董事總經理，也是私營生物製藥公司RBNC的執行主席，他在RBNC擔任董事會成員。他目前還擔任臨牀階段的私營生物製藥公司Epirium Bio，Inc.的董事會主席，以及公開持股的生物技術公司Unity Biotechnology，Inc.的董事會成員。2014年3月至2016年6月，他擔任生物製藥公司Anacor PharmPharmticals，Inc.的首席執行官兼總裁，該公司於2016年6月被輝瑞公司收購。2012年至2016年，他還擔任Anacor PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，包括2013年至2016年擔任董事會主席。2012年9月至2014年3月，他是醫藥行業的個體户顧問。2006年3月至2012年9月，他擔任被Spectrum PharmPharmticals，Inc.收購的製藥公司阿洛斯治療公司的總裁兼首席執行官以及董事會成員。2005年7月至2006年3月，伯恩斯先生是製藥行業的個體户顧問。2002年6月至2005年7月，伯恩斯先生擔任國際骨護理公司總裁、首席執行官兼董事，該公司是一家專業製藥公司，於2005年被Genzyme Corporation收購。2001年至2002年，伯恩斯先生擔任製藥公司雅培實驗室免疫、腫瘤學和疼痛治療事業部副總裁兼總經理。2000年至2001年，他擔任巴斯夫製藥/諾爾公司市場部副總裁, 伯恩斯先生是一家制藥公司，從1990年到2000年，他在製藥公司百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)擔任各種職位，包括高級管理職位。伯恩斯先生曾在2017年11月至2020年3月期間擔任Menlo Treateutics Inc.、Cellectar Biosciences，Inc.(前身為Novelos Treateutics，Inc.)董事會成員。2013年11月至2016年6月和XenoPort，Inc.(2005年至2016年5月)。約翰·伯恩斯先生獲得威斯康星大學經濟學學士學位。憑藉他在阿洛斯治療公司、Anacor製藥公司和骨護理國際公司擔任首席執行官的經驗，以及他在上市公司董事會任職的經驗，李·伯恩斯先生提供了豐富的管理經驗和行業知識，特別是在產品開發、國際銷售和營銷以及業務開發方面。

目錄

現年55歲，自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。米歇爾·庫克女士擔任她是兩家上市生物技術公司Denali治療公司和BridgeBio Pharma公司的董事會董事，也是兩家非上市生物技術公司Ambys Medicines，Inc.和陀螺儀治療有限公司的董事會成員。2018年1月至2019年6月，米歇爾·庫克女士擔任私人持股的早期癌症檢測診斷公司GRAIL，Inc.的首席執行官。在此之前，米歇爾·庫克女士在羅氏製藥/基因泰克工作了25年，在那裏她擔任了多個涵蓋產品開發和商業化全生命週期的高級管理職位。2010年至2013年，她負責基因泰克的美國免疫和眼科業務部門；2013年至2016年，她負責羅氏的歐洲商業業務。2017年，她還擔任羅氏全球臨牀運營主管。2016年，米歇爾·庫克女士被醫療女企業家協會評為年度女性。庫克女士擁有斯坦福大學的人類生物學學士學位和生物學碩士學位，以及加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。米歇爾·庫克女士為我們的董事會帶來了30多年的生物製藥經驗，全球產品開發和商業化專業知識，重點是變革性增長。

現年59歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，並在2009年至Azur合併完成之前擔任Jazz PharmPharmticals，Inc.的董事。自2006年以來，劉恩賴特先生一直擔任風險投資公司經度資本的董事總經理，他是該公司的創始人之一。在加入經度資本之前，恩賴特先生是Pequot Ventures的董事總經理，在那裏他生命科學投資實踐。在加入Pequot之前，他是Diaz&Altschul資本管理公司Delta Opportunity Fund的管理成員。恩賴特先生的投資生涯始於PaineWebber開發公司。恩賴特先生還擁有豐富的生命科學運營經驗，包括在Valentis、Boehringer Mannheim(被羅氏收購)和Sandoz(現為諾華)擔任高級管理職位。恩賴特目前擔任臨牀階段生物製藥公司Aptinyx Inc.的董事會主席，也是幾家非上市公司董事會的成員。曾擔任過的上市公司董事會成員包括AImmune治療公司(2020年10月被雀巢健康科學公司收購)、Codexis公司、Corcept治療公司、Esperion治療公司、Horizon製藥公司(目前為Horizon治療公司)和Threshold製藥公司。恩賴特先生擁有斯坦福大學生物科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。基於他作為專注於生命科學公司的風險資本投資者的經驗和他過去在製藥行業的工作，恩賴特先生為我們的董事會帶來了在生命科學行業30多年的運營經驗和金融專業知識。

現年60歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。穆利根先生是Azur Pharma的創始人和主要投資者，曾擔任Azur Pharma的董事長兼首席執行官，並在2005年至2012年1月期間擔任董事會成員。2012年1月至2013年2月，穆利根先生還擔任我們負責國際業務發展的首席商務官。2014年至2018年，穆利根先生擔任專業製藥公司Adapt Pharma Limited的董事長兼首席執行官，該公司於2018年10月被跨國專業生物製藥公司Emergent BioSolutions Inc.收購。穆利根先生於2018年10月至2019年3月期間擔任Emergent BioSolutions Inc.的顧問，當時他被任命為董事會成員。他於2020年5月從董事會辭職。2006年至2017年4月，穆利根先生擔任醫藥開發階段集團Circ Pharma Limited及其子公司執行主席。1984年至2004年，穆利根先生在製藥公司Elan Corporation，plc擔任各種職務，最近擔任的職務是業務和企業發展執行副總裁，在此之前，他曾擔任Elan Corporation的藥品輸送部門Elan製藥技術公司總裁、製藥運營執行副總裁、美國運營副總裁和產品開發副總裁。穆利根先生在2004年之前一直擔任美國國家制藥委員會的董事會成員。穆利根先生擁有理科學士學位。和M.Sc.來自都柏林三一學院。作為Azur Pharma的創始人和製藥行業的高管，穆利根先生為我們的董事會帶來了業務發展方面的專業知識和超過35年的製藥行業經驗。

目錄

現年63歲，自2013年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2013年8月被任命為我們的薪酬委員會主席。裏德爾博士自2015年9月起擔任Aptinyx，Inc.首席執行官，並於2015年9月至2020年12月擔任總裁。Aptinyx，Inc.是從其前身公司Naurex，Inc.剝離出來的生物製藥公司，理查德·裏德爾博士曾在Naurex，Inc.於2014年1月至2015年9月擔任首席執行官兼總裁。2001年至2013年，他擔任多元化醫療保健公司Baxter International Inc.的公司副總裁兼首席科學官；1998年至2001年，他還擔任重組治療蛋白業務部總裁兼總經理以及生物科學業務部研發副總裁。1996年至1998年，裏德爾博士擔任全球製藥公司Hoechst-Marion Roussel(現在的賽諾菲)全球生物技術和全球核心研究職能的負責人。理查德·裏德爾博士從2011年5月開始擔任腫瘤學公司Ariad PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，直到2017年2月該公司被收購。Riedel博士目前在三家上市公司的董事會任職，分別是Aptinyx，Inc.，Cerevel Treeutics，一家生物製藥公司，以及Eton PharmPharmticals，Inc.，一家處於發展階段的製藥公司，他同時擔任該公司的董事會主席，以及一家公司的董事會成員，這三家公司分別是Aptinyx，Inc.，Cerevel Treeutics，一家生物製藥公司和伊頓製藥公司(Eton PharmPharmticals，Inc.)的董事會成員伊利諾伊州生物技術產業組織。裏德爾博士也是奧地利科學院院士。理查德·裏德爾博士是波士頓大學醫學院兼職教授，也是西北大學範伯格醫學院醫學兼職教授。裏德爾博士擁有法蘭克福大學生物化學文憑和生物化學博士學位。李·裏德爾博士在生物技術和製藥行業擁有20多年的經驗，為我們的董事會帶來了重要的科學、藥物發現和開發以及商業專業知識。

現年57歲的他自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官，並在2019年10月至2020年3月期間擔任我們的臨時首席財務官。科扎德先生他自2009年4月以來一直擔任Jazz製藥公司的董事長兼首席執行官。從2003年到2009年，他擔任Jazz製藥公司的執行主席和董事會成員。從1991年到2001年，他在被強生公司收購的製藥公司ALZA Corporation擔任過各種職位，最近擔任的是執行副總裁兼首席運營官，負責研發、製造以及銷售和營銷。在此之前，他曾在ALZA公司擔任首席財務官和負責公司規劃和分析的副總裁。科扎德先生是生物技術行業協會生物技術創新組織的董事會成員，在那裏他是其衞生科管理委員會的成員。他還在兩家公司的董事會任職。在這方面，教科文組織、新伊娃學校和日本宇宙航空研究開發機構開展了合作。科扎德先生曾於2001年至2018年1月擔任Cerus Corporation董事會成員，2005年至2017年8月擔任Threshold PharmPharmticals，Inc.董事會成員。他獲得了耶魯大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。作為一個作為我們10多年的首席執行官，他為我們的董事會帶來了對我們業務的深入和全面的瞭解，以及對有效執行公司戰略和業務計劃以實現股東價值最大化的以股東為中心的洞察力。

現年59歲，自2013年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2017年8月被任命為我們的提名和公司治理委員會主席。李·麥克沙裏女士目前擔任曾擔任多家公共和私營公司的董事會董事，包括國際建材集團CRH plc和國際航空集團(International Airlines Group，S.A.)。2006年至2009年，她擔任跨國健康、家居和衞生消費品公司利潔時(Reckitt Benckier)的愛爾蘭董事總經理。從1989年到2006年，她在全球領先的消費者保健公司Boots Healthcare擔任過多個職位，最近擔任的是Boots Healthcare愛爾蘭有限公司的董事總經理。邁克爾·麥克沙裏女士於2007年至2011年擔任愛爾蘭銀行董事會成員，2010年至2014年擔任愛爾蘭工業發展署董事會成員，2019年至2020年擔任Uniphar plc董事會成員，2013年至2021年擔任Greencore Group plc董事會成員。邁克爾·麥克沙裏女士擁有都柏林大學學院的商學學士和商學碩士學位。McSharry女士為我們的董事會帶來了30多年在多個國際行業的經驗，包括醫療保健、消費品和金融服務，以及與我們業務相關的危機管理、網絡安全和隱私問題方面的專業知識。

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現年53歲，自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年6月起，奧瑞登女士一直擔任總部位於香港的亞洲綜合企業怡和有限公司的數碼業務集團董事，她還擔任該公司的董事會成員。1990年至2019年3月，奧賴爾丹女士在埃森哲(前身為安徒生諮詢)北美、歐洲和亞太地區的每個運營部門擔任生命科學行業集團的多個領導職位。她最近在2012年至2019年擔任埃森哲生命科學業務全球行業高級董事總經理。在2008至2012年間，O‘Riordan女士領導埃森哲在亞太地區的生命科學業務，專注於戰略客户開發、市場進入和業務轉型。在此之前，她領導埃森哲的歐洲健康和生命科學業務，與歐洲各地的客户合作實施重大的地區性轉型計劃。她還在北美工作了9年，與製藥和醫療產品客户打交道。她目前是香港美國商會(American Chamber Of Commerce In Hong Kong)董事會成員，在那裏她擔任財務主管和醫療保健委員會(Healthcare Committee)的董事會聯絡人。她也是香港美國商會女性影響力委員會的長期成員，也是婦女基金會和30%俱樂部的成員，她擁有都柏林城市大學的生物技術理學學士學位，以及愛爾蘭國立大學高威分校的財務會計和管理信息系統研究生文憑。O‘Riordan女士為我們的董事會帶來了近30年的知識和領導經驗，為全球的生命科學和醫療保健公司提供建議, 由於她在亞洲的地理居住地，她有着獨特的不同視角。O‘Riordan女士在為生命科學公司提供有關重要全球市場的諮詢方面的背景為我們董事會的背景、經驗和技能的組合做出了重要貢獻。

現年61歲的他自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，並從2010年至Azur合併完成期間擔任Jazz PharmPharmticals，Inc.的董事。2014年5月，Winningham先生被任命為我們董事會的首席獨立董事。Winningham先生自2013年7月以來一直擔任生物製藥公司Theravance Biophma，Inc.的董事會主席。自Theravance Biophma，Inc.成立以來，他一直擔任該公司的首席執行官自2021年2月以來，温寧安先生還擔任專注於細胞退化的私營生物技術公司Retrotope，Inc.的董事長。2001年10月至2014年8月，温寧安先生擔任Innoviva，Inc.首席執行官，並於2010年4月至2014年10月擔任該公司董事會主席。1997年至2001年，他擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)腫瘤學/免疫學/腫瘤學治療網絡總裁，2000年至2001年，擔任全球營銷總裁。他之前曾在2015年6月擔任OncoMed PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，直到該公司於2019年4月與Mereo BioPharma Group plc合併。2011年11月至2015年3月，他還擔任加州醫療研究所(CHI)的董事會成員，並從2014年1月擔任董事長，直到CHI與舊金山灣區生物科學協會(Bay Area Bioscience Association)合併，於2015年3月成為加州生命科學協會(CLSA)。温寧安先生是里昂證券董事會成員，並在2015年3月至2015年11月期間擔任董事長。温寧安先生擁有得克薩斯基督教大學的工商管理碩士學位和南伊利諾伊大學的學士學位。温寧安先生在製藥行業擔任高級管理職位的經驗為我們的董事會提供了重要的行業知識以及運營和管理專業知識。

C=委員會主席貝克漢姆·貝克漢姆，貝克漢姆·貝克漢姆·貝克漢姆·貝克漢姆。=委員會成員

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關於科扎德先生的傳記信息載於上文“.”

自2018年1月起被任命為我們的總裁兼首席運營官。2003年12月至2017年12月，他擔任Sunesis PharmPharmticals，Inc.的首席執行官和董事會成員，Sunesis PharmPharmticals，Inc.是一家生物製藥公司，專注於開發針對血液和實體腫瘤惡性腫瘤的新型靶向癌症療法。2001年至2003年，他還擔任過Sunesis的首席商務官和首席財務官。在2001年之前，斯威舍先生在1992年至2001年期間在ALZA公司擔任過各種管理職務，包括銷售和營銷高級副總裁。他目前擔任Cerus公司的董事會主席，這是一家專注於輸血安全領域的生物醫藥產品公司，也是Corcept治療公司的董事會成員，Corcept治療公司是一家制藥公司，專注於皮質醇調節療法，以應對新陳代謝和其他嚴重的醫療疾病。斯威舍先生擁有耶魯大學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

自2020年3月起被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。2019年1月至6月，奧加拉女士擔任專注於癌症早期檢測的私營醫療保健公司GRAIL，Inc.的首席財務官。在此之前，2014年12月至2019年1月，她曾擔任生物製藥公司Theravance Biophma，Inc.的高級副總裁兼首席財務官，此前該公司來自Innoviva，Inc.的Galá女士於2006年加入Innoviva，在領導公司的交易。在此之前，One Galá女士於2001年至2006年在禮來公司擔任過全球財務、藥品銷售和公司戰略/業務發展方面的各種職務。在加入禮來公司之前，埃裏克·加拉拉女士在能源行業工作了七年，主要從事企業融資、項目融資和併購方面的工作。加拉女士是臨牀階段生物製藥公司Gossamer Bio，Inc.和臨牀階段基因治療公司Gossamer Treeutics的董事會成員，她也是該公司的審計委員會主席。Gossamer Bio，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，她也是該公司的審計委員會主席。Galá女士曾在2016年6月至2019年6月期間擔任Corcept治療公司的董事會成員。Galá女士擁有範德比爾特大學(Vanderbilt University)的數學學士學位和哥倫比亞商學院(Columbia Business School)的工商管理碩士學位。

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自2019年5月起被任命為我們負責研發的執行副總裁，此外作為我們的首席醫療官。2018年4月至2019年5月，伊安農博士擔任生物製藥公司Immunomedics，Inc.的研發負責人兼首席醫療官。在此之前，2014年7月至2018年4月，伊安農博士曾在全球藥品開發公司阿斯利康(AstraZeneca Plc)擔任高級副總裁兼免疫腫瘤學主管和全球產品副總裁。生物製藥公司。2004年至2014年，Iannone博士在全球生物製藥公司默克公司(Merck Co.，Inc.)擔任管理職務，最終擔任腫瘤學臨牀開發部執行董事兼科長。2001年至2004年，他在賓夕法尼亞大學醫學院擔任兒科學助理教授，2004年至2012年擔任兒科學兼職助理教授。伊安農博士自2020年1月以來一直擔任臨牀階段免疫治療公司Joss Treateutics，Inc.的董事會成員，自2011年以來一直擔任美國國立衞生研究院基金會(Foundation For The National Institutes Of Health)癌症指導委員會的成員。Kannone博士獲得了美國天主教大學的學士學位、耶魯大學的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學的碩士學位，並在約翰·霍普金斯大學完成了兒科住院醫師資格和兒科血液腫瘤學研究員學位。

自2020年6月起被任命為我們北美地區的執行副總裁兼總經理。薩布利奇女士曾於2018年12月至2020年5月擔任臨牀階段生物製藥公司Myovant Sciences，Inc.的首席商務官。在此之前，她曾在跨國製藥公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)擔任過各種高管職務，包括於2015年5月至2018年5月擔任美國初級保健市場部副總裁，於2013年7月至2015年5月擔任全球藥品商業化副總裁，並於2010年10月至2013年6月擔任美國疫苗商業戰略副總裁。在2010年之前，Sablich女士在全球醫療保健公司默克醫療保健公司的商業組織中擔任過多個職責日益增加的職位，涉及銷售、產品管理、定價/准入和客户洞察，重點關注心血管、呼吸和疫苗業務領域。她是食物過敏診斷解決方案公司AllerGenis，LLC的董事會成員。薩布利奇女士擁有丹尼森大學(Denison University)經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士學位。

於2019年10月被任命為我們負責技術運營的高級副總裁，並於2018年9月至2019年10月擔任我們的製藥開發與製造科學部高級副總裁，於2014年2月至2018年8月擔任我們負責技術開發的副總裁，並於2013年4月至2014年2月擔任我們負責技術運營的執行董事。在此之前，從2009年9月到2013年3月，Larkin博士在Ipsen Pharma SAS擔任管理職務，最終擔任工程主管和高級專家副總裁。1997年2月至2009年8月，他擔任愛爾蘭益普森製造公司副總裁兼董事總經理。從1990年到1997年，他在諾華公司擔任各種項目和運營管理職務。在1990年之前，拉金博士曾在禮來公司的製造科學和技術、人力資源和質量管理與分析科學方面擔任過各種職務。約翰·拉金博士獲得了理科學士學位。都柏林大學學院化學博士

自2019年7月起被任命為我們的高級副總裁兼總法律顧問，並自2021年2月以來一直擔任我們的首席法務官和法律和公司事務高級副總裁。2018年9月至2019年7月，帕蒂爾女士擔任臨牀階段生物製藥公司Abeona Treeutics Inc.高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此之前，2008年5月至2016年10月，帕蒂爾女士在諾和諾德公司擔任管理職位，最終擔任負責法律事務的副總裁兼副總法律顧問。在2008年之前，她曾在其他幾家全球生物製藥公司工作，包括輝瑞(Pfizer)、GPC生物技術和賽諾菲(Sanofi)。自2015年以來，她一直在賓夕法尼亞醫學-普林斯頓醫學中心基金會(Penn Medicine-Princeton Medical Center Foundation)董事會任職。帕蒂爾女士擁有喬治敦大學的學士學位，以及密歇根大學的衞生服務管理學博士學位和碩士學位。

自2020年3月起被任命為我們負責歐洲和國際的高級副總裁。2010年3月至2019年12月，皮爾斯女士在Celgene Corporation擔任多個全球高級管理職位，最近擔任的是國際市場部副總裁兼總經理。在此之前，從2002年8月到2010年3月，她在阿斯利康(AstraZeneca Plc)擔任管理職位，最終擔任專家關懷總監。2002年8月之前，她在杜邦製藥公司工作。皮爾斯女士獲得了理學學士學位。獲得英國伯明翰大學工商管理碩士學位和英國克蘭菲爾德大學工商管理碩士學位。

2012年7月被任命為我們的財務副總裁，並於2019年8月被任命為我們的首席會計官。在此之前，2011年9月至2012年7月，她擔任全球生物製藥公司Alkermes plc財務副總裁。從2002年6月到2011年9月，她在一家以神經科學為基礎的生物技術公司Elan Corporation擔任過多個職位，最近擔任的是財務副總裁。Carr女士是特許會計師協會(愛爾蘭)的研究員，並獲得了戈爾韋愛爾蘭國立大學的商學學士學位。

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我們有一個常設審計委員會，目前由五名董事(詹姆斯·格雷先生、邁克爾·恩賴特先生、邁克爾·麥克沙裏女士、大衞·奧基夫先生和邁克爾·奧賴登女士)組成。我們的董事會決定，格雷先生、恩賴特先生、麥克沙裏女士、奧基夫先生和奧賴登女士均符合Rule的獨立性要求。與審計委員會成員有關的交易法案和納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC，簡稱Nasdaq)的上市標準。我們的董事會還認定，格雷先生、恩賴特先生、麥克沙裏女士和奧基夫先生每人都有資格成為SEC法規所指的“審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個人在會計事務、分析和評估財務報表方面的整體知識、經驗和熟悉程度，對於O‘Keefe先生，我們考慮了管理私募股權投資，對於Enright先生，我們考慮了管理風險資本投資。葛雷先生擔任審計委員會主席。

我們的行為準則適用於我們的所有員工、董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，以及我們子公司的員工。該行為準則可在我們的網站www.jazzPharmPharmticals.com的“企業道德”下標題為“關於”的部分找到。我們打算滿足表格第5.05項下的披露要求關於本公司行為準則條款的任何修訂或豁免，請在我們的網站上上述指定的網站地址和位置張貼此類信息。

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中國薪酬問題探討與分析
高管報告摘要			12
2020年業績亮點			13
我們高管薪酬計劃的主要特點			14
2020 績效工資概述			14
薪酬理念和目標			15
我們如何確定高管薪酬			15
薪酬委員會和高管的作用			15
獨立薪酬顧問的角色			16
薪酬競爭力評估--同行公司和市場數據			17
確定高管薪酬的因素			18
2020年關於高管薪酬和股東參與度的諮詢投票			19
高管薪酬方案的關鍵組成部分及設計			20
直接薪酬合計			20
直接薪酬總額的構成			21
2020年績效獎勵計劃			22
量化目標			23
定性目標			26
2020年我們被任命的高管的薪酬決定			27
一般方法			27
2020年薪酬決定摘要			27
個人近地天體補償決定			28
其他薪酬信息			34
高級管理人員的所有權準則			34
控制平面中的更改			34
股權授予時間和股權計劃信息			35
會計和税務方面的考慮因素			35
關於補償做法和政策的風險評估			36
對帳的對賬非GAAP財務措施			36

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儘管受到全球金融危機的影響，我們還是取得了這些成就。大流行。作為對這一事件的迴應為了應對大流行，我們制定了一套全面的應對戰略，包括建立跨職能的應對小組和實施業務連續性計劃，以管理不斷演變的影響的影響。在我們的員工、病人和我們的企業中流行。我們支持廣泛的公共衞生戰略，旨在防止禽流感的蔓延。關注員工的健康和福利。

這個流行病迫使我們改變工作方式，同時保持對員工安全和福祉的關注，並建立一種體現我們創新以改變患者生活的企業宗旨的文化，並反映我們的主要目標：(1)踐行我們的核心價值觀(2)將會是一個很棒的工作場所

作為對.的迴應我們推出了一個新的員工支持框架，專注於關懷、聯繫、連續性和意識，或我們的“4C”，使我們的員工能夠踐行我們的價值觀，在履行我們的患者使命的同時相互支持。考慮到新出現的員工需求和需求的增長和複雜性，此框架中包括各種工具-包括更靈活地滿足個人需求，更好地瞭解整個人和他們的生活，以及圍繞社會不公提供更積極的支持。例如，我們為遠程工作的員工提供了生產力和協作工具和資源，包括培訓和工具包，以幫助領導有效地領導和管理遠程團隊；提高工作時間表和休假計劃的靈活性，以支持照顧孩子和其他人的員工；擴大員工援助和正念計劃，以幫助員工及其家人管理焦慮、壓力和整體福祉；以及增加對專注於包容和歸屬感的資源的投資。

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儘管由於在2020年全球大流行期間，我們實現了創紀錄的總收入，並在實現我們的目標-2022年從2019年以來推出的產品中大幅增長和多樣化-方面取得了有意義的進展，突出表現在我們在美國推出的Zepzelca和Xywav產品的強勁執行。我們顯著增加了收入，實施了三項產品發佈，推進了早期和後期臨牀試驗，並在我們不斷擴大的管道中增加了多個新產品候選產品，所有這些都體現了我們在整個2020年的高效運營執行，同時繼續轉型為一家創新型全球生物製藥公司。

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我們首席執行官和其他近地天體的目標總直接薪酬中，有很大一部分是以以下形式構成的薪酬，包括年度績效獎金和股權激勵獎勵，績效獎金支出和股權獎勵金額取決於公司的業績。這使我們高管的利益與我們股東的短期和長期業績保持一致。儘管存在不利的宏觀經濟不確定性和其他條件，但鑑於2020年爆發的嚴重流行病對我們的業務造成了不利影響，薪酬委員會決定不調整為我們2020年度業績現金獎金計劃設定的具有挑戰性的業績目標。

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下面的餅圖顯示了我們的首席執行官和其他近地天體2020年目標直接薪酬總額的各種常規組成部分。這些組成部分包括：(I)2020年的年度基本薪率；(Ii)2020年的年度目標績效獎金機會；(Iii)2020年授予的股權獎勵的授予日期公允價值。餅圖不包括現金簽約獎金小姐。加拉和薩布利奇在2020年分別獲得與他們各自的任命有關的獎金；此類獎金不被視為年度目標直接補償機會總數。

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薪酬委員會每年聘請一名獨立的薪酬顧問，對高管進行競爭性薪酬評估，以協助薪酬委員會作出年度薪酬決定。自2010年以來，怡安集團旗下的業務部門雷德福(Radford)每年都被薪酬委員會聘用，應要求提供同行公司和行業的薪酬數據，並就高管薪酬(包括基本工資、績效獎金和長期股權薪酬)向薪酬委員會提供建議，以及類似的建議。董事薪酬。薪酬委員會還與雷德福德進行了磋商，以每年更新同行公司和行業薪酬數據，解決委員會履行薪酬委員會章程中規定的職責時出現的具體問題。顧問提供支持，以應對薪酬委員會要求的高管薪酬、激勵和股權方面的趨勢和最佳實踐和/或其他最佳實踐的變化，以便為薪酬委員會的決定提供信息。雷德福直接向薪酬委員會報告，該委員會保留指導雷德福工作和參與的權力。應要求，在薪酬委員會的職權範圍內，雷德福可以不時向人力資源部提供項目方面的建議。雷德福與管理層互動，以獲取執行服務所需的公司信息，並瞭解組織的文化和政策。雷德福出席薪酬委員會會議，薪酬委員會和雷德福在執行會議上開會，如果需要，管理層成員不會出席，以解決各種薪酬問題，包括對我們首席執行官薪酬的審議。

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。薪酬委員會使用同行團體和其他市場數據，為其高管薪酬決策提供背景信息。雷德福每年都會審查外部市場數據，並評估我們同行羣體的構成，以確保它適當地反映我們的增長、我們收入和市值的增加以及我們行業的整合。2019年7月，在雷德福的協助下，薪酬委員會考慮了公司：

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。2020年初，雷德福德根據我們2020年的同行羣體完成了一項高管薪酬評估，為薪酬委員會確定2020年高管薪酬提供了參考。這項評估使用了從多個來源收集的市場數據，包括：(I)來自Radford Global Life Science Survey的關於上述2020年同業集團公司的數據，或同行調查數據；(Ii)2020年同業集團公司的公開披露信息，或公共同行數據；以及(Iii)Radford Global Life Science Survey中的公共生物技術和製藥公司的數據，或一般調查數據，其中包括有關我們選定的2020年同業集團公司的調查數據。一般情況下，在建立市場數據參考點時使用同行調查數據和公眾同行數據，在缺少高管職位的同行調查數據和公眾同行數據時使用普查數據。薪酬委員會在雷德福的協助下審查了同行調查數據、一般調查數據和公共同行數據，這些數據在本報告中統稱為市場數據。

。薪酬委員會不時根據上述市場數據審查由目標現金薪酬和股權薪酬組成的目標直接薪酬總額，主要是為了確保我們的高管薪酬計劃作為一個整體處於具有競爭力的位置，以吸引和留住最優秀的高管，並確保高管羣體的總直接薪酬機會與我們的公司目標和戰略需求保持一致。薪酬委員會沒有針對一個特定的百分位數來設定近地天體的薪酬水平，否則也不會使用公式化的方法來根據市場數據設定薪酬。薪酬委員會認為，過度依賴標杆管理可能會導致與高管提供的價值無關的薪酬，因為薪酬標杆沒有考慮在內。具有相似頭銜或執行官員具體表現的實際角色之間的差異。

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我們舉辦了一場每年就高管薪酬進行諮詢投票。因此，在2020年的年度大會上，我們為股東提供了一個機會，讓他們就一項關於我們任命的高管截至2019年12月31日的年度薪酬的提案進行投票。在投票中，大約88%的人投了贊成票。我們對這些結果感到滿意，並相信這反映了我們與股東接觸的持續努力，並徵求他們對我們的高管薪酬計劃的反饋。

薪酬委員會審查了該提案的最終投票結果，並考慮到股東的大量支持，得出結論認為，我們的高管薪酬計劃繼續提供具有競爭力的績效薪酬方案，有效地激勵近地天體並鼓勵長期留任。因此，薪酬委員會和我們的CEO薪酬方面，我們的董事會決定不會因為投票結果而對我們2020年的高管薪酬政策或決定做出任何重大改變。我們的薪酬委員會和，關於我們CEO的薪酬，我們的董事會將繼續考慮我們在為近地天體做出未來的薪酬決定時，我們將考慮我們的建議和股東的意見。

儘管我們決定不會因為以下原因而對我們2020年的高管薪酬政策或決定做出任何重大改變在2020年年會上進行諮詢投票後，我們對薪酬計劃進行了修改，以更好地與我們的戰略保持一致，並處理股東的反饋，其中包括：

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我們還為我們的高管提供與控制權變更相關的某些類型的非自願離職的遣散費。下表標題為“他説：“描述了我們高管薪酬計劃的每個主要組成部分的主要特點，並解釋了我們提供特殊薪酬組成部分的原因。

薪酬委員會對薪酬採取整體做法，並尋求確保所有薪酬要素的總薪酬水平符合公司對每位高管的預期目標。薪酬委員會對基本工資、目標績效獎金機會和長期激勵獎勵之間的薪酬分配沒有任何正式政策。取而代之的是，薪酬委員會利用其經驗和商業判斷，為每個近地天體建立一個總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和薪酬，它認為這是適當的，以實現我們的高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標。

由於我們相信追求長期公司目標、避免過度冒險和保護我們的現金資源對我們的成功非常重要，因此近地天體的總直接薪酬的大部分包括薪酬，包括基於績效的獎金機會和長期激勵獎勵，使高管的激勵與我們股東的利益保持一致。這種分配是在固定薪酬與我們的哲學。

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。常駐美國的高管有資格參加我們的所有福利計劃，如401(K)計劃(見下文標題為““)，我們的醫療、牙科、視力、短期傷殘、長期傷殘和團體人壽保險計劃，在每種情況下，通常與其他僱員的基礎相同。美國和愛爾蘭的高管通常與其他員工一樣，有資格參加我們的員工股票購買計劃(ESPP)。我們還有125項靈活福利醫療計劃和一項靈活福利托兒計劃，根據這一計劃，員工可以預留用於支付未由保險報銷的合格醫療費用和合格託兒費用的資金。我們目前在美國不提供養老金或其他退休福利；在美國以外，我們提供符合當地法規的養老金或其他退休福利。

。常駐美國的高管也有資格參加我們修訂和重申的高管變更控制和離職福利計劃，即控制計劃的變更，如下標題下所述—“和”—.“控制計劃的改變為參與者提供了與特定的非自願終止事件相關的某些遣散費福利，包括無故終止和控制改變後的推定終止。根據僱傭協議，未受僱於我們的美國附屬公司的某些高管可獲得類似的控制權福利變化。薪酬委員會認為，從留任的角度來看，這些遣散費福利很重要，可以為我們的高管提供一定程度的保護，這些高管可能會在控制權發生變化後被解僱，而且金額是合理的，並保持了我們高管薪酬和留任計劃的競爭力。薪酬委員會認為，這種結構有助於緩解關鍵高管的分心和流失，這種情況可能與傳言中或實際的公司基本面變化有關。此類支付通過以下方式保護我們股東的利益：在傳聞中或實際控制權活動發生變化時加強管理層的關注度；儘管在考慮交易時普遍存在不確定性，但仍能留住高管；鼓勵負責談判潛在交易的高管以獨立和客觀的方式這樣做。我們不提供任何遣散費福利的税收總額。

。作為一家上市公司，如果我們因不當行為而嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重新陳述我們的財務業績，我們的首席執行官和首席財務官可能需要在法律上要求我們的公司償還他們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304節的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬。

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薪酬委員會沒有為個別高管設定具體目標。每一位高管都有責任單獨或作為領導團隊的一部分，為公司目標做出貢獻，每個目標都被認為是決定公司全年業績水平的重要因素。在批准個人獎金獎勵時，薪酬委員會會考慮每位高管(我們的首席執行官除外)對公司實現公司目標所做的個人貢獻。下文描述了為每個近地天體批准的2020年的實際獎金支付情況。”

薪酬委員會在業績年度開始時批准了關於每個主要數量目標(以及具有戰略重要性的與收入相關的延伸目標和下文討論的調整後的淨收入延伸目標)的算法，以計算可歸因於每個此類目標的實現程度的獎金池資金。收入目標的權重為35%，被拆分為權重為17.5%的氧合淨銷售目標和一個營收目標的權重為17.5%，以及五個相關的額外或具有戰略重要性的延伸目標，每個目標都有自己的單獨權重。薪酬委員會為收入目標和相關的延伸目標設定了具體的門檻和最高實現水平，這些目標在下表的腳註中進行了描述。薪酬委員會還批准了調整後的淨收入目標的延伸目標，該目標具有自己的個人權重。對於量化的產品開發目標，薪酬委員會在這些目標內建立了各種客觀可衡量的目標目標，但沒有設定門檻績效水平；相反，薪酬委員會確定了相對於以下更詳細描述的多個目標衡量的0%至200%的總體業績，並用於計算可歸因於產品開發目標的適用獎金池資金百分比。

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		性能和類別		目標明確，目標明確，結果明確
		最高優先級		這一績效類別包括以下目標：(I)食品和藥物管理局批准 JZP-258 (Xywav)在2020年第三季度用於治療發作性睡病的猝倒和EDS；(Ii)實現 JZP-258 到2020年第三季度，治療特發性睡眠症(IH)的第三階段臨牀試驗；(Iii)FDA到2020年第三季度批准Lurbinectedin(Zepzelca)；(Iv)開發Lurbinectedin的分子戰略；(V)在 JZP-458 到2020年第三季度的第2/3階段計劃；以及(Vi)開始提交關於 JZP-458 在年底之前。薪酬委員會認定，我們已經達到或大大超過了這一類別的每一項業績目標。

 

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		高優先級		這一業績類別包括以下目標：(I)為以下目的啟動第二階段研究 JZP-385 將於2020年第四季度對Essential Tremor進行研究；以及(Ii)於2020年第三季度啟動Sunosi在嚴重抑鬱障礙(MDD)中的第三階段研究。薪酬委員會認定，我們沒有達到這一類別的兩個業績目標。雖然薪酬委員會注意到 JZP-385 進球受到了以下因素的影響 新冠肺炎 雖然蘇諾西的MDD是一種流行病，但該公司做出了一項戰略決定，不啟動Sunosi的MDD第三階段研究，補償委員會沒有根據這些影響調整業績目標或對未能達到這一類別的業績目標給予任何獎勵。
		所有其他國家的發展		這一績效類別包括以下目標：(I)完成Vyxeos 1b階段研究；(Ii)靜脈閉塞性疾病(PVOD)第3階段研究中期分析完成的去纖肽預防；(Iii)去纖肽早期開發活動；以及 (Iv)泛英國皇家空軍 阻垢劑 臨牀前 活動。薪酬委員會認定，我們已經部分實現了其他發展項目的績效目標。薪酬委員會注意到，這一類別的業績受到 新冠肺炎 大流行，但沒有調整業績目標或以其他方式考慮到 新冠肺炎 在確定我們在多大程度上實現了這一類別的業績目標方面，這是一場大流行病。

與公司發展活動進展相關的目標包括通過一系列戰略性和合作夥伴交易擴大我們的創新產品開發和商業組合，重點放在睡眠/神經科學和血液學/腫瘤學上，並確定其他治療領域的機會。根據薪酬委員會對年內公司發展目標實現程度的確定，適用於公司發展目標的乘數從0%到200%不等。在考慮該公司2020年的企業發展成就時，薪酬委員會指出，我們推進了潛在變革性收購GW的談判(最終於2021年2月達成最終協議)，獲得了第二階段就緒的神經科學資產的權利，並完成了四項交易。薪酬委員會認真權衡了我們在執行這些交易方面的成功，以及它們從2021年開始有意義地使我們的收入多樣化並將未來的創收產品添加到我們的投資組合中的潛力，我們的整體交易準備情況，以及我們積極和深思熟慮的企業發展過程，這一過程導致了對年內其他幾個機會的評估。薪酬委員會確定，作為一個整體，我們的成就帶來了150%的乘數，因此，2020年公司發展目標的獎金池資金百分比為30%。

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。關於組織目標，薪酬委員會設立了四個因為是不可客觀測量的，他們沒有被分配單獨的權重。適用於組織公司目標的乘數從0%到200%不等，這取決於薪酬委員會對總體組織公司目標的確定程度，包括在這一年中，作為一個整體，我們實現了這一目標。組織的公司目標包括：

在評估組織目標時，薪酬委員會認定2020年是在文化、人才和員工敬業度方面前所未有的一年。它需要敏捷性、創造性和創新性來調整優先事項，以應對新的員工需求和挑戰以及支持關鍵業務要求。我們承諾維持或提高代表權水平，通過繼續教育和學習目標樹立包容文化，並確保關鍵人才過程中的公平。總體而言，儘管有大流行的情況，但該公司在這一年取得了重大進展。這一成就在很大程度上得益於繼續發展和升級關鍵領域的能力，並確保擁有一支富有生產力和參與度的勞動力隊伍的成功。在考慮到我們在這些方面取得的成就和麪臨的挑戰之後薪酬委員會確定，作為一個整體，我們的總體業績產生了125%的乘數，因此，2020年組織目標的獎金池資金百分比為12.5%。

在作出2020年的薪酬決定時，薪酬委員會考慮了““上述及薪酬委員會2020年的具體薪酬目標。我們的薪酬委員會在確定每個近地天體的目標直接薪酬總額時，沒有使用公式或對任何一個因素賦予特定的權重。相反，我們的薪酬委員會確定的目標是直接薪酬總額，現金和股權的組合，以及固定和對於每個NEO來説，支付機會都是一個主觀的、個性化的決定。薪酬委員會根據每個近地天體的總體目標直接薪酬總額審查和審議了薪酬的每一個要素。當薪酬委員會對一個薪酬要素做出改變時，這些變化是根據其他薪酬要素的水平以及由此得出的每個近地天體的目標直接薪酬總額進行的。因此，本節對每個近地天體2020年的薪酬決定進行了全面介紹。

薪酬委員會還可以獲得有關目標總現金薪酬和目標股權獎勵贈款的市場數據。然而，如上所述，薪酬委員會認為，過度依賴基準會導致與高管提供的價值無關的薪酬，因為薪酬基準沒有考慮到薪酬基準。具有相似頭銜的實際角色或我們高管的具體表現之間的差異。

。薪酬委員會提高了每個近地天體2020年的基本工資，新的基本工資標準於2020年3月生效。

。在確定2020年股權獎勵授予的適當規模時，薪酬委員會(以及董事會，關於Cozadd先生)在仔細考慮後做出決定時，薪酬委員會的目標是向每位高管提供與2019年類似價值的股權獎勵，以平衡管理對我們股東的整體稀釋的需要，保持股權機會與市場競爭，並服務於獎勵的保留和激勵目的。

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。薪酬委員會打算以股票期權的形式提供每個NEO股權獎勵的大約50%的潛在價值，以RSU的形式提供50%的潛在價值，每種情況下都基於授予日期公允價值的近似值，並使用股票期權授予與RSU的大約2.5：1的比率，以緩解稀釋，並反映在不支付行使價的情況下以全額價值接受股票的增值。50/50的價值比例與我們對高管的歷史做法是一致的。授予每位高管的實際股份金額是通過運用公司的截至授予日的平均股價(截至2019年12月31日)薪酬委員會和董事會打算提供的獎勵的公允價值(對於RSU，該價值除以平均股價，對於股票期權，應用Black-Scholes期權定價模型計算平均股價)。一個使用平均股價，而不是單日股價，以提供更穩定的股價，更不容易受到市場可能波動的影響。每個股票期權的行權價等於我們在授予日在納斯達克全球精選市場的收盤價。薪酬委員會明白，這一過程可能會導致獎勵的實際報告授予日期價值高於或低於薪酬委員會批准的預期價值，但在與雷德福德協商後，考慮了各種授予股權獎勵的方法，每種方法都有優缺點，並確定上述程序是薪酬委員會歷史上一直使用的，目前最適合公司。受期權獎勵的股票將在四年內歸屬，其中25%歸屬於在授予日的週年紀念日，其餘部分在其後的36個月內按月等額分期付款。RSU在四年內平均每年分期付款。

薪酬委員會每年都會審查市場趨勢，包括市場同行使用基於業績的股權獎勵，這往往受到代理諮詢公司和某些機構投資者的青睞。對於2020年，薪酬委員會認為，隨着時間的推移，股權獎勵仍然是我們的高管隨着時間的推移獎勵業績和實現我們的留任目標的最合適的激勵結構。我們基於時間的授予時間表為公司提供了長期的保留激勵，不同於基於以下條件授予的獎勵無論是運營目標還是市場目標，都不要以實現長期價值或潛在的不道德行為為代價，為不適當的短期冒險行為創造誘因。此外，我們以年度激勵性薪酬的形式提供了相當大一部分薪酬，這與我們的高管直接掛鈎，並激勵我們的高管為實現我們的關鍵公司目標而努力。時間歸屬期權和2020年的RSU所服務的主要目的在上面的圖表標題中進行了討論。”

以下是薪酬委員會對每個近地天體關於2020年目標直接薪酬總額的決定的摘要，以及與每個近地天體2019年目標直接薪酬總額的變化。如上所述，在作出2020年薪酬決定時，薪酬委員會主要關注每個近地天體的目標直接薪酬總額，同時考慮標題為“以及薪酬委員會2020年的具體薪酬目標。表格的腳註還包括2020年支付給每個近地天體的實際業績獎金，以及該實際獎金與每個近地天體目標獎金的比較情況。

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我們為我們的首席執行官和在我們執行委員會任職的某些其他員工(包括我們的近地天體)維護股權指導方針。根據2018年5月修訂的指導方針，這些個人預計將擁有多股公司普通股，價值相當於公司首席執行官基本工資的六倍(從基本工資的三倍增加)，公司執行委員會每位執行委員會成員的兩倍基本工資(從基本工資的一倍增加)，以及公司執行委員會其他成員的基本工資的一倍。準則規定，預計人員應在首次受準則約束後五年內建立最低所有權水平(對於截至2018年1月1日受準則約束的人員，根據修訂後的準則確定的增加金額，應在2021年最後一天之前確定)。截至2021年3月31日，科扎德先生遵守了指導方針，他的實際所有權約為其基本工資的32.5倍(根據截至2021年3月31日所擁有的股份價值，使用(截至當日的往績均價為164.55美元)。我們其他每個持續的近地天體自被任命之日起有五年的時間來遵守準則。

只有作為我們美國分支機構僱員的我們的高管才有資格參與控制變更計劃，該計劃包括我們所有的近地天體。根據僱傭協議，未受僱於我們的美國附屬公司的某些高管可獲得類似的控制權福利變化。薪酬委員會認為，我們提供的控制權福利的改變在設計和成本方面都代表了市場慣例，足以留住我們目前的高管團隊，並在未來招聘有才華的高管。以下標題下描述了控制計劃變更的條款。.”

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根據美國國税法第162(M)節，或第162(M)節，支付給公司每一名“承保員工”的薪酬每課税年度超過100萬美元的一般是出於税收目的，除非補償符合根據2017年11月2日生效且在該日期或之後未作實質性修改的書面有約束力合同支付的某些補償的某些祖輩例外情況(包括“績效補償”例外)。

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為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)公佈的財務結果，我們使用了某些(也稱為調整)財務措施在此薪酬討論和分析。特別值得一提的是，我們提出了調整後的淨收入(和相關的每股收益指標)，從報告的GAAP淨收入(和相關的每股收益指標)中剔除某些項目，如下面的調節表中詳細説明的那樣，根據以下項目的所得税影響進行調整與實體內知識產權資產轉讓相關的調整和所得税優惠。

我們相信這些人中的每一個金融措施為投資者和分析師提供了有用的補充信息，並促進了他們的進一步分析。尤其是，我們認為這些每一個當財務衡量標準與我們根據公認會計原則編制的財務信息一起考慮時，可以提高投資者和分析師有意義地比較我們各個時期的業績，並識別我們業務的經營趨勢的能力。此外，這些投資者和分析師經常使用財務指標來模擬和跟蹤我們的財務表現。我們的管理層也經常使用這些內部財務措施以瞭解、管理和評估我們的業務並做出運營決策，我們高管的薪酬在一定程度上是基於其中的某些因素。財務措施，如本薪酬討論與分析中其他部分所討論的。因為這些財務指標是我們管理的重要內部指標，我們也相信這些財務指標對投資者和分析師是有用的，因為這些指標允許我們在評估自己的經營業績和做出經營決策時使用的關鍵財務指標有更大的透明度。

這些財務指標不應單獨考慮或作為可比GAAP指標的替代品；應與我們根據GAAP編制的綜合財務報表一起閲讀；沒有GAAP規定的標準化含義；也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，出於我們的目的，將來可能會不時排除其他項目金融措施；我們已經停止，並可能在未來停止排除我們歷史上排除在我們的金融措施之外的項目；而且我們已經停止，將來可能也不會再排除那些我們在歷史上被排除在外的項目。財政措施。例如，從2020年開始，我們不再排除預付款和里程碑付款調整後的淨收入(以及相關的每股收益指標)。為了便於比較，截至2019年12月31日的年度經調整的財務措施已更新，以反映這一變化。因此，此類付款不排除在我們的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務措施，詳見下表。同樣，我們可能決定修改我們的調整的性質，以達到我們的財政措施。因為定義金融措施，我們在本薪酬討論與分析中使用的財務指標對投資者的有用性是有限的，其計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。

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對GAAP報告的淨收入進行對賬2019年和2020年兩個年度的調整後淨收益(以及相關的每股收益衡量標準)如下(單位：百萬，不包括每股金額)：

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我們不時會就一名駐美國的行政人員開始受聘一事發出聘書，説明該名行政人員的初步聘用條件。例如，2020年2月，我們向Galá女士提供了一封聘書，其中包括她的初始基本工資和與她開始受僱相關的25,000美元的聘用獎金；2020年4月，我們向Sablich女士提供了一封聘書，其中包括她的初始基本工資和與她開始受僱相關的30萬美元的聘用獎金。與我們在美國的所有員工一樣，我們對加拉赫女士和薩布利奇女士的僱用是不受他們聘書條款的約束。我們目前沒有與我們的任何近地天體簽訂有效的協議，使這些個人有權獲得遣散費福利(除了與根據下文所述的控制計劃變更控制權有關的變更外)。

目前的每一個近地天體都是控制計劃變更的參與者，其説明載於下文標題“.”

自Azur合併以來，根據2011年計劃，我們已向包括近地天體在內的員工授予股票期權和RSU獎勵。從Jazz製藥公司的首次公開募股到Azur的合併，我們根據2007年計劃向我們的員工授予了股票期權，包括一些近地天體。有關我們目前的股權補償計劃的更多信息，以及關於2020年授予我們的近地天體股權獎勵的決定，請參見““上圖。以下是我們每個股權薪酬計劃的主要條款的簡要摘要。

-2011年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、其他股票獎勵和可能以現金、股票或其他財產結算的績效獎勵，這些獎勵可以授予員工，包括高級管理人員。

*如果發生某些重大公司交易(如2011年計劃所定義並在下文中所述)，除非股票獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定，或者除非我們的董事會在授予時另有規定，否則我們的董事會將有權對未完成的股票獎勵採取以下一項或多項行動(取決於此類公司交易的完成或完成)：

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*董事會有權根據我們或我們的任何關聯公司與參與者之間的股票獎勵協議或任何其他書面協議中的規定，在控制權變更(如2011年計劃中定義並在下文中描述)時或之後提供額外的加速歸屬和可行使性。根據2011年計劃，董事會通過的股票期權協議和RSU獎勵協議的形式規定，如果參與者與我們或後續實體的服務關係在控制權變更生效日期後12個月內或控制權變更生效日期前一個月內因無故終止(股票獎勵協議中的定義和下文所述)而終止，股票獎勵的歸屬(如果是股票期權，則為可行使性)將全面加速。

無故非自願終止“通常是指參與者與我們的服務關係因下列原因以外的任何原因終止(參與者死亡或殘疾)：(I)參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(就愛爾蘭參與者而言，參與者因任何刑事犯罪被定罪(愛爾蘭、英國或其他地方的任何道路交通法規規定的罪行除外)，並因此而被處以罰款或罰款的罪行除外)：(I)參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(愛爾蘭、英國或其他地方的任何道路交通法規所規定的罪行除外)；或(I)參與者犯有任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(Ii)參與者企圖或參與針對我們的欺詐或不誠實行為；(Iii)參與者故意、實質性地違反與我們簽訂的任何合同或協議，或違反欠我們的任何法定義務；(Iv)參與者未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密；或(V)參與者的嚴重不當行為。

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-2007年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股權薪酬，可授予包括高級管理人員在內的員工。董事和顧問。激勵性股票期權只授予員工，包括高管。自Azur合併以來，2007計劃下的所有新贈款都被授予董事，在一年至三年的服務期內按比例授予，並在授予之日後不超過10年到期。

*根據2007年計劃，如果發生公司交易(如2007年計劃所定義並在下文中描述)，董事會將有權對未償還的股票獎勵採取以下一項或多項行動(取決於此類公司交易的完成或完成)，除非股票獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定，或者除非我們的董事會在授予時另有規定：

*董事會有權根據我們或我們的任何附屬公司與參與者之間的股票獎勵協議或任何其他書面協議中的規定，在控制權變更(如2007年計劃中定義並在下文中描述)時或之後提供額外的加速歸屬和可行使性。根據2007年計劃，董事會通過的股票期權協議和RSU獎勵協議的形式規定，如果參與者與我們或後續實體的服務關係在控制權變更生效日期後12個月內或控制權變更生效日期前一個月內因無故終止(股票獎勵協議中的定義和下文所述)而終止，股票獎勵的歸屬(如果是股票期權，則為可行使性)將全面加速。就2007年計劃以及根據該計劃發佈的股票期權協議和RSU獎勵協議的形式而言，“控制權變更”通常指(I)個人或集團獲得我們已發行證券的總投票權超過50%的所有權(與融資或回購計劃有關的除外)；(Ii)涉及我們的合併、合併或類似交易，之後我們的股東擁有尚存實體或其母公司的聯合投票權的比例不超過50%，其比例與他們對我們未償還投票權證券的所有權基本相同；(Ii)涉及我們的合併、合併或類似交易後，我們的股東擁有的倖存實體或其母公司的聯合投票權不超過50%，其比例與他們對我們未償還投票權證券的所有權基本相同。(Iii)如果我們的股東或我們的董事會批准完全解散或清算我們的公司，或者我們的公司在其他情況下完全解散或清算(清算為母公司除外)；(Iv)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產, 除某些實體外；或(V)在2007年計劃通過之日已成為本公司董事會成員的個人(或仍在任職的該等成員的多數票批准或推薦的本公司董事會成員)至少不再構成本公司董事會的多數成員。(V)在2007年計劃通過之日擔任本公司董事會成員的個人(或經該等成員的多數票批准或推薦的本公司董事會成員)至少不再構成本公司董事會的多數成員。

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我們維持一個績效獎金計劃，以獎勵成功實現全公司績效目標的高管和其他員工，以及每年為實現這些目標所做的個人貢獻。以上標題下提供了有關績效獎金計劃的更多信息。““和”.”

我們在美國的員工有資格參加401(K)計劃。401(K)計劃旨在符合根據《守則》第401節繪製的圖則。員工繳費由401(K)計劃的受託人持有和投資。401(K)計劃規定，每個參與者可以貢獻他或她的一部分補償，最高可達法定的年度限額，50歲以下的僱員為19,500美元，2020年50歲及以上的僱員為26,000美元。401(K)計劃還允許我們進行可自由支配的繳費和匹配繳費，但要遵守既定的限額和歸屬時間表。2013年，我們開始進行可自由支配的配對繳費，在2020年，這包括每個員工為其401(K)計劃繳納的合格薪酬的前6%中的50%的配對。

近地天體有資格參加我們的福利計劃，該計劃一般適用於所有員工，如“.”

除與…有關的情況外雖然近地天體已確定繳費計劃，如401(K)計劃，但近地天體不參加任何規定退休付款和福利的計劃，也不參加主要在退休後提供的付款和福利。

在截至2020年12月31日的年度內，近地天體沒有向我們發起的任何確定的捐款或其他計劃提供資金或賺取任何金額，而這些捐款或其他計劃規定在不符合以下條件的基礎上延期賠償

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下表列出了截至2020年12月31日的財年有關本財年未償還股權獎勵的某些信息為近地天體做準備。

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