美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

表格10-K的第1號修正案

(標記(一)

截至的財政年度十二月三十一日，2020

或

委員會文件編號：001-38531

償還控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人的電話數，包括區號：(404) 504-7472

根據該法第12(B)節登記的證券：

依據以下規定登記的證券部分法案第12(G)條：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告。他説：是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。他説：是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。他説：是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。他説：是 ☐ 不是 ☒

根據2020年6月30日普通股在納斯達克證券市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$1,242,106,614.

截至2021年4月14日，有80,452,286註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行(該數字包括2,347,128有投票權的未歸屬限制性股票)和100股註冊人的V類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。截至2021年4月1日14日，這些V類普通股的流通股持有者還持有註冊人子公司的7959160股，這些單位可以在一對一的基礎上交換為註冊人的A類普通股。

解釋性註釋

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至本協議之日我們現任高級管理人員和董事的姓名、年齡和職位。

約翰·莫里斯自業務合併以來，他一直擔任我們的首席執行官和董事。他是Repay LLC的聯合創始人，自2010年以來一直擔任該公司的首席執行官。從2016年9月成立到業務合併，莫禮時先生一直擔任鷹母公司的董事會成員。自2013年9月Repay Holdings，LLC成立以來，莫里斯先生一直是該公司的董事會成員。從1997年到2008年，Morris先生擔任支票處理和恢復解決方案公司Security Check Atlanta的總裁，直到該公司被Payliance收購，在開始擔任Repay LLC首席執行官之前，他在Payliance擔任銷售和營銷執行副總裁。從1994年到1997年，莫里斯先生在巴斯酒店及度假村公司擔任過多個公司財務職位，包括公司財務總監。我們相信，莫里斯先生完全有資格擔任我們的董事會(“董事會”)成員，因為他作為聯合創始人帶來了豐富的經驗，以及他在支付行業20多年的經驗。

謝勒·別名(Shaler Alias)自企業合併以來一直擔任我們的總裁和董事。他於2006年與人共同創立了TREPY LLC，並自2008年以來一直擔任總裁。從2016年9月成立到業務合併，Alias先生一直擔任鷹母公司的董事會成員。自2013年9月Repay Holdings，LLC成立以來，Alias先生一直是該公司的董事會成員。別名先生於2006年至2008年擔任RePay LLC銷售副總裁。在2006年之前，Alias先生與他人共同創立了Capital Recovery Solutions，並擔任該公司的銷售和市場總監。Capital Recovery Solutions是一家服務於社區銀行和消費金融貸款人的代收機構。我們相信，Alias先生完全有資格擔任我們董事會的成員，因為他作為聯合創始人帶來了豐富的經驗，以及他對支付行業的瞭解。

娜奧米·巴內特自2021年3月以來一直擔任我們的人力資源部執行副總裁。2020年1月至2021年3月，Barnett女士擔任Repay LLC人力資源部副總裁。此前，巴尼特女士曾在2018年7月至2020年1月期間擔任REPay LLC人力資源部總監。在加入RePay LLC之前，Barnett女士於2017年10月至2018年7月擔任金星抵押金融集團董事兼人力資源主管。2011年6月至2017年9月，巴尼特女士在愛國者國家公司擔任各種人力資源職務，包括2016年5月至2017年9月擔任人力資源部助理副總裁。

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泰勒·B·鄧普西自2019年9月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前，鄧普西先生在Troutman Sanders LLP(現為Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)擔任合夥人九年多，為償還有限責任公司提供法律諮詢和支持，他自2008年以來一直擔任Troutman Sanders LLP的合夥人。在加入特魯特曼·桑德斯之前，鄧普西是King&Spalding LLP的律師。

邁克爾·“邁克”·F·傑克遜自業務合併以來，他一直擔任首席運營官，自2016年10月以來一直擔任Repay LLC的首席運營官。在加入Repay LLC之前，傑克遜先生曾在企業軟件和支付服務提供商擔任過多個行政職務，包括於2014年1月至2016年6月擔任全球支付和貸款技術提供商D+H Ltd.(現為Finastera)現金管理業務部高級副總裁，並於2012年8月至2013年12月擔任電子支付解決方案提供商ACI Worldwide，Inc.的副總裁兼EBPP業務/社區金融服務主管。在加入ACI Worldwide，Inc.之前，傑克遜先生於2008年至2012年在S1 Software Corp.工作，直到被ACI Worldwide，Inc.收購。在2008年前，他曾在總部位於美國的地區金融公司工作，負責信用卡和商户服務、網上銀行以及網上產品和服務，擔任另類交付執行副總裁和網上銀行總裁。

傑森·柯克自業務合併以來，他一直擔任首席技術官，自2014年12月以來一直擔任Repay LLC的首席技術官。在加入Repay LLC之前，2001年5月至2014年12月，柯克先生曾在第三方支付處理提供商CCBill，LLC擔任多個職位，包括領導一個開發與信用卡支付處理相關的產品和平臺的團隊。此外，柯克先生於1997年8月至2001年5月在美國海軍陸戰隊擔任NBC防務專家。

雅各布·“傑克”·H·摩爾自2020年3月以來一直擔任我們負責企業發展和戰略的執行副總裁。從2018年1月到2020年3月，摩爾先生擔任Repay LLC的企業發展主管。此前，摩爾先生曾於2017年1月至2017年12月擔任RePay LLC負責企業發展的副總裁。在加入Repay LLC之前，Moore先生是一名私募股權投資專業人士，於2016年5月至2017年1月擔任BlueArc Capital Management的高級助理，並於2012年3月至2014年6月擔任Trinity Hunt Partners的助理。2010年至2012年，摩爾是SunTrust Robinson Humphrey併購部的投資銀行家。

蒂莫西·“蒂姆”J.墨菲自業務合併以來，他一直擔任我們的首席財務官，自2014年1月以來一直擔任Repay LLC的首席財務官。墨菲自2016年9月以來一直是Repay Holdings，LLC的董事會成員。他監督我們的財務運作，包括會計、税務、財務、財務規劃、報告和投資者關係。在加入Repay LLC之前，李·墨菲先生於2013年1月至2014年1月擔任加拿大在線和手機遊戲及互動娛樂公司Amaya Gaming Group Inc.(現稱The Stars Group Inc.)企業發展總監。墨菲先生曾在2009年8月至2012年12月期間擔任凱迪拉克Jack，Inc.的財務總監，該公司從事電子遊戲機的設計、開發和供應。邁克爾·墨菲的職業生涯始於瑞士信貸(Credit Suisse)的一名投資銀行家。

蘇珊·珀爾穆特自業務合併以來，他一直擔任首席營收官，自2016年1月以來一直擔任RePay LLC的首席營收官。珀爾穆特女士曾在2012年10月至2016年1月期間擔任汽車金融行業電子支付解決方案提供商Sigma Payment Solutions，Inc.(簡稱Sigma)的首席營收官，並在2016年1月收購Sigma時加入Repay LLC。在收購Sigma的過程中，Repay LLC同意保留珀爾穆特女士的服務，擔任其首席營收官。在加入Sigma之前，Perlmutter女士在1995年2月至2011年2月期間在支付處理服務提供商PAYTEK Solutions LLC擔任過多個職位。

保羅·R·加西亞自企業合併以來一直擔任董事。加西亞先生於1999年6月至2014年5月擔任全球支付公司(紐約證券交易所代碼：GPN)的董事長兼首席執行官，該公司是信用卡處理、支票授權和其他電子支付處理服務的領先提供商。加西亞先生自2019年12月以來一直擔任銀行控股公司Truist Financial Corp.(紐約證券交易所代碼：TFC)的董事(2014年8月至2019年12月擔任SunTrust Banks，Inc.(紐約證券交易所代碼：STI)的董事)，並自2020年8月以來擔任The Deluxe Corporation(紐約證券交易所代碼：DLX)的董事。加西亞先生還擔任國際支付聯盟的董事。他之前曾在鄧白氏公司(Dun&BradStreet Corporation)(2012年5月至2019年2月)、西方公司(West Corporation)(2013年3月至2017年10月)和全球支付公司(Global Payments Inc.)(從2001年2月至2014年5月)擔任董事會成員。我們相信，由於加西亞先生在支付服務行業擁有豐富的經驗，他完全有資格擔任我們董事會的成員。

瑪麗安·戈貝爾自業務合併以來，他一直擔任董事。戈貝爾自2012年7月以來一直擔任IT管理顧問，為首席信息官提供有關IT管理和培訓的評估和建議。Goebel女士自2014年2月以來一直擔任銀行控股公司佛羅裏達海岸銀行公司(“Seaco ast”)(納斯達克股票代碼：SBCF)的董事。她也是海岸銀行審計委員會和企業風險管理委員會的成員，並擔任其

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薪酬和治理委員會。2009年6月至2012年7月，Goebel女士擔任Fiserv，Inc.(“Fiserv”)(納斯達克股票代碼：FISV)執行副總裁兼首席信息官，負責所有內部Fiserv IT系統，以及IT基礎設施、運營、工程和中間件服務對於選擇將其處理外包給Fiserv的客户。戈貝爾女士目前在這個文理諮詢委員會的伍斯特理工學院。2017年，戈貝爾女士被NACD授予網絡安全監督CERT證書。我們相信，戈貝爾女士完全有資格擔任這一職務。作為我們的板子 由於她在信息技術行業擁有豐富的經驗。

羅伯特·H·哈特海默他自2018年6月以來一直擔任董事(包括通過業務合併擔任雷橋董事)。2019年12月，哈特海默成為Monzo US的組織者和董事提名人，Monzo US是一家英國挑戰者銀行的子公司，也是國家銀行憲章的申請者。Harthemer先生自2019年8月和2021年2月分別擔任雷橋收購II有限公司(“雷橋II”)(納斯達克股票代碼：THBR)和雷橋資本合夥公司III有限公司(“雷橋III”)(納斯達克股票代碼：THCPU)的董事，這兩家公司均為特殊目的收購公司。哈特海默還擔任雷橋II和雷橋III的審計委員會主席。哈特海默還擔任私人持股的消費貸款和信用卡服務公司CardWorks的獨立董事，該公司自2017年以來一直是一傢俬人持股的消費貸款和信用卡服務公司。哈特海默先生是Harthemer LLC的創始人兼管理成員，自2008年以來，該公司就金融、監管、戰略和治理問題向銀行、投資公司和金融服務公司提供高級商業諮詢服務。2015年至2020年，哈特海默先生是金融科技和信用卡髮卡商CreditStacks(Dba Jasper)的聯合創始人兼首席監管官。2002年至2008年，李·哈特海默先生在監管諮詢公司海角金融集團擔任董事總經理。1991年，哈特海默先生加入聯邦存款保險公司，在那裏他和一個小團隊創建了分析和出售破產銀行的決議部門。他繼續擔任那個部門的主任。哈特海默過去的其他職位包括在美林(Merrill Lynch)、美邦(Smith Barney)和弗裏德曼·比林斯·拉姆齊(Friedman Billings Ramsey)等投行擔任高級職務。哈特海默先生此前曾在五家董事會任職：Lending Club Asset Management，這是一家金融技術貸款公司的投資管理子公司, (紐約證券交易所股票代碼：LC)從2016年到2019年，他擔任風險委員會主席的金融技術公司Higher One Holdings(NYSE：ONE)於2012年至2016年擔任風險委員會主席，Sterling Financial Corporation和Sterling Bank(NASDAQ：STSA)於2010年至2014年擔任三家E*Trade Bank，這三家E*Trade Bank是一家在線經紀商(NASDAQ：ETFC)的子公司，他在那裏擔任此類銀行子公司的審計委員會主席1997年至2003年，他在一家信用卡銀行擔任審計委員會主席。我們相信，哈特海默先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他將他在金融服務業、銀行監管界和投資銀行領域的豐富經驗帶到了董事會。

威廉·雅各布斯自業務合併以來，他一直擔任董事。從2016年9月成立到業務合併，雅各布斯先生一直擔任鷹母公司的董事會成員。雅各布斯先生自2001年起擔任支付處理服務公司Global Payments Inc.(紐約證券交易所代碼：GPN)的董事，並自2016年6月起擔任金融服務技術公司綠點公司(NYSE：GDOT)(簡稱綠點公司)的董事長(自2016年4月起擔任綠點公司董事)。此外，他目前擔任Global Payments治理和提名委員會和薪酬委員會成員，2003年至2014年5月擔任Global Payments首席獨立董事，2014年6月至2019年9月擔任Global Payments董事會主席，自2002年8月以來一直擔任Global Payments的業務顧問之一，之前曾擔任Global Payments的審計委員會和薪酬委員會主席。埃裏克·雅各布斯先生還曾在2020年1月至2020年3月期間擔任綠點公司的臨時首席執行官。自2021年3月以來，雅各布斯先生還擔任過海盜船合作公司(Corsair Partnering Corporation)的董事會成員，該公司是由海盜船資本有限責任公司(Corsair Capital LLC)的一家附屬公司發起的特殊目的收購公司。他曾在2004年至2013年6月擔任上市專業收債公司Asset Accept Capital Corp.的董事會成員，當時該公司與Encore Capital Group，Inc.合併。他還曾於1994年6月至2008年3月擔任上市的電子交易資源公司Investment Technology Group，Inc.的董事會成員，2002年5月至2006年5月擔任上市的專業製藥公司AlPharma，Inc.的董事會成員，以及華盛頓特區美國大學(American University)董事會成員。, 他曾在1997年至2001年擔任該公司的主席。1995年至2000年，雅各布斯先生在萬事達卡國際公司擔任各種高級職務，包括擔任高級執行副總裁。在加入萬事達卡國際公司之前，馬克·雅各布斯先生與人共同創立了金融安全保險公司(FSA)，並在該公司擔任首席運營官。詹姆斯·雅各布斯先生自2018年以來一直擔任海盜船資本有限責任公司(Corsair Capital LLC)的運營合夥人。我們相信，基於他在支付和金融服務行業的管理經驗和專業知識，埃裏克·雅各布斯先生完全有資格在我們的董事會任職。

彼得·“皮特”J·奈特自業務合併以來，他一直擔任我們的董事會主席，此前自2018年6月起擔任雷橋執行主席。李·奈特先生擁有34年的行業經驗。自2012年以來，他一直是商業風險投資公司(Commerce Ventures)的天使投資者和顧問。商業風險投資公司是一家總部位於硅谷的風險投資公司，專注於投資零售和金融服務業的創新。賴特先生曾於2010-2013年擔任中端市場私人投資公司Comvest Partners的聯席主席兼管理合夥人，隨後於2013-2015年擔任Comvest Partners的高級顧問。他從1981年起擔任金融服務技術提供商CheckFree Corporation(納斯達克股票代碼：CKFR)的創始人、董事長和首席執行官，直到2007年被Fiserv(納斯達克股票代碼：FISV)收購。在Fiserv於2007年至2012年收購CheckFree(2007年至2010年擔任副董事長)後，Kight先生曾擔任Fiserv的董事和副董事長。彼得·奈特先生曾擔任

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Bill.com Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：BILL)的一名董事，該公司自2019年5月以來提供數字化和自動化後臺財務操作的軟件提供商。Kight先生曾於2004年至2012年擔任計算解決方案和服務分銷商Akamai Technologies，Inc.(納斯達克股票代碼：AKAM)以及供應鏈規劃和執行解決方案提供商曼哈頓聯合公司(Nasdaq：MANH)董事會成員(2007年至2011年, 卡貝奇，Inc.，一家技術驅動型中小企業貸款公司，從2015年到2017年11月, 布萊克波特公司(納斯達克股票代碼：BLKB)，一家專門為非營利性組織設計的軟件和服務供應商，從…2014到2020年；並作為亨廷頓銀行股份有限公司(納斯達克市場代碼：HBAN)，地區性銀行控股公司自 2012到2020年。賴特先生也是董事會成員。的Urjanet，Inc.，一家主要關注能源、公用事業和金融交易數據的數據分析公司，從2016年到現在，以及Insightpool，LLC，一家營銷數據分析公司，從2015年到2018年6月，專注於賺取影響力的營銷分析。自2017年以來，他一直擔任雷橋資本有限責任公司(ThunderBridge Capital，LLC)的負責人。他擁有十多項電子銀行和支付系統的專利和出版物。我們相信約翰·奈特先生完全有資格擔任我們的板子 由於他擁有豐富的金融服務、運營、管理和投資經驗。

傑裏米·舍恩(Jeremy Schein)自業務合併以來，他一直擔任董事。從2016年9月公司成立到業務合併，施恩先生一直擔任鷹母公司的董事會成員。施恩先生是海盜船資本有限責任公司(Corsair Capital LLC)的董事總經理，他於2001年加入該公司，並擔任該公司投資委員會的成員。自2021年1月以來，施恩先生一直擔任海盜船合作公司(Corsair Partnering Corporation)的總裁和董事會成員，該公司是由海盜船資本有限責任公司(Corsair Capital LLC)的一家附屬公司發起的特殊目的收購公司。此外，自2012年8月、2018年5月、2018年7月、2020年10月、2020年12月和2020年12月以來，施恩先生分別擔任NM Money Holdings Ltd.、Jackson Hewitt、Spring Venture Group、LLC、Multi Service Technology Solutions，Inc.、Identity Intelligence Group、LLC和Oakbridge Insurance Services LLC的董事，所有這些公司都是Corsair Capital LLC的投資組合公司。我們相信施恩先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在金融服務領域的投資經驗以及他的整體金融和商業專業知識。

理查德·E·索恩伯格(Richard E.Thornburgh)自企業合併以來一直擔任董事。自2011年12月以來，索恩伯格一直擔任金融信息和分析公司標準普爾全球公司(S&P Global，Inc.)的董事，擔任董事會主席以及執行、金融政策、提名和治理委員會的成員。桑伯格先生還擔任傑克遜·休伊特税務服務公司(Jackson Hewitt Tax Service Inc.)的董事會主席。傑克遜·休伊特税務服務公司是一家提供輔助納税準備服務和相關金融產品的公司，是海盜船資本有限責任公司(Corsair Capital LLC)的投資組合公司。他自2018年6月以來一直擔任這一職位。2008年12月至2019年12月，他曾擔任上市商業銀行控股公司Capstar Financial Holdings，Inc.的董事；2006年12月至2017年12月，他曾擔任商業融資公司Newstar Financial的董事，這兩家公司在他任職期間都是海盜資本(Corsair Capital，LLC)的投資組合公司。此外，2006年5月至2018年4月，桑伯格先生擔任全球上市金融機構瑞士信貸股份公司董事會成員。他曾擔任董事會副主席、風險委員會主席、審計、提名和治理委員會成員。從1995年到2005年，他在瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)擔任過各種高管和其他董事會職務，包括首席財務官和首席風險官。桑伯格先生還曾在2015年12月至2018年4月期間擔任瑞士信貸控股美國公司董事會主席。本文作者是海盜船資本有限責任公司(Corsair Capital LLC)高級顧問兼投資委員會成員, 他於2006年加入該公司。他之前還曾在2011年12月至2015年12月期間擔任雷諾美國公司(Reynolds America Inc.)的董事。我們相信Thornburgh先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他熟悉資本市場和通過投資銀行和私募股權的高層職位獲得的戰略交易，以及他在金融服務業的豐富經驗。

董事會組成

我們的業務是在董事會的指導下管理的。本公司董事會由九名成員組成，其中七名符合納斯達克證券市場(“納斯達克”)獨立董事指引所指的獨立資格。莫里斯和別名並不被認為是獨立的。

我們的董事會分為三個交錯的董事階層。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：

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我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將由一名或多名成員組成，董事會決議可以隨時增加或減少董事人數，但整個董事會的董事人數不得超過15人。每名董事的任期將持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她提前去世、辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，使每個類別的董事人數儘可能佔總董事人數的三分之一。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們控制權的變化。

吾等先前與ThunderBridge Acquisition LLC(“保薦人”)及Corsair訂立股東協議(該等協議已根據其條款終止)，以及向該等各方提供或提供若干董事提名權的莫里斯先生及Alias先生。股東協議以10-K表格形式在本年度報告第三部分第13項中進行了描述，並在此引用作為參考。

我們的每一位官員都由董事會酌情決定任職，任期至其繼任者被正式任命並具備資格，或直至其提前辭職或被免職為止。我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家庭關係。

審計委員會

本公司董事會設有常設審計委員會，該委員會是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條設立的。我們審計委員會的成員是保羅·R·加西亞、瑪麗安·戈貝爾和羅伯特·H·哈特海默。羅伯特·H·哈特海默擔任審計委員會主席。我們審計委員會的每一位成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)規則中適用的規則和規則對獨立性和財務知識的要求。我們的董事會還認定哈特海默先生有資格成為證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管、董事和超過10%的實益所有者必須向我們提供由這些報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人的書面陳述，我們認為，在截至2020年12月31日的財年，適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都是及時提交的。

有關提名董事的政策

我們的提名和公司治理委員會採用廣泛的方法來確定董事被提名人，並可能尋求我們的董事、高級管理人員或股東的推薦和/或聘請獵頭公司。在評估和決定是否最終推薦某人作為董事候選人時，提名和公司治理委員會將評估其認為合適的所有因素，包括現任董事的數量、股東協議的條款以及我們的公司治理準則中規定的資格。它還考慮到它認為將加強我們董事會知識、專業知識、背景和個人特徵的多樣性的具體特點和專業知識。

提名和公司治理委員會可以聘請第三方進行或協助此次評估。最終，提名和公司治理委員會尋求向我們的董事會推薦那些其特定素質、經驗和專業知識將增強本屆董事會組成的被提名人，其過去的經驗證明他們將：(I)投入足夠的時間、精力和注意力確保勤勉地履行董事會職責；(Ii)遵守我們的公司治理準則和我們的章程中規定的職責；(Iii)遵守作為特拉華州上市公司董事適用的所有謹慎、忠誠和保密義務；以及(Iv)遵守在特拉華州成立的上市公司的董事所適用的所有謹慎、忠誠和保密義務；以及(Iv)遵守我們的公司治理準則和章程中規定的職責；(Iii)遵守作為特拉華州上市公司董事適用的所有謹慎、忠誠和保密義務；以及(Iv)遵守我們的公司治理準則和章程中規定的職責；以及(Iv)

提名和公司治理委員會還將在考慮其他被提名人的基礎上，基本上類似地考慮股東對合格被提名人的推薦。如果任何股東希望直接向我們的提名和公司治理委員會推薦候選人，該股東可以通過發送電子郵件通信至：郵箱：corpSecret@repay.com.

除上述程序外，我們的章程還允許股東在年度股東大會上提名董事參加選舉。要提名一名董事，股東必須在本公司章程規定的特定期限內完成，並提供本公司章程要求的某些信息。

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道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德守則和委員會章程的副本可在我們的網站上向公眾索取，網址是Www.repay.com在標題為“公司治理”的投資者部分下。我們打算在我們的網站上公佈對我們的道德守則條款的任何修改或任何豁免。

第11項高管薪酬

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)概述了我們2020年被任命的高管(“NEO”)的薪酬計劃、做法和目標，如下所列，並討論了董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)如何做出2020年的薪酬決定。

執行摘要

2020年業務亮點

在截至2020年12月31日的一年中，我們取得了重大進展，業務和財務表現強勁。除了強勁的財務業績外，我們在2020年完成了三筆收購，並改善了我們的流動性狀況。與我們截至2020年12月31日的財務狀況和經營業績相關的要點包括：

調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是非GAAP財務指標。請參閲我們年度報告中的Form 10-K中的第7項，以瞭解與GAAP衡量標準的對賬和更多信息。

新冠肺炎迴應

與許多公司一樣，我們在2020年經歷了與新冠肺炎疫情相關的不確定性和不利的財務影響。儘管由於加速轉向電子支付，我們的一些服務產品的需求有所增加，但我們認為，新冠肺炎疫情、緩解措施以及由此帶來的經濟影響已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生全面的不利影響。

下文討論的2020年調整後EBITDA業績目標是在2020年3月初制定的，當時還沒有對新冠肺炎疫情的影響以及相關緩解措施對公司運營業績的影響有任何有意義的瞭解。儘管疫情對公司業績產生了影響，但經過慎重考慮，薪酬委員會決定不修改在新冠肺炎開始之前為未償還業績獎勵設立的業績目標，並且下文所述的2020年年度投資計劃下的支出低於目標。

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2020年薪酬組合和目標總薪酬

薪酬委員會努力使我們的薪酬計劃與公司的短期和長期業績目標和股東價值保持一致。我們認為，我們目前的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬，並反映了確保健全公司治理的最佳做法。下面的圖表顯示了我們首席執行官2020年的總目標薪酬與所有其他近地天體的平均薪酬的組合。

薪酬委員會的目標是將薪酬組合集中在可變和基於績效的工具上，旨在吸引、留住和激勵我們的近地天體，並在對同行公司和高管業績進行審查後，批准了2020年以下目標水平的高管薪酬：

有關我們的近地天體補償的更多細節可以在2020年的補償彙總表中找到。

薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬計劃包含了整個公司的總體理想。我們重視以業績為導向的指標和精明的員工隊伍。薪酬委員會認為，通過設計薪酬計劃和政策來實現以下主要目標是實現這一目標的最佳途徑：

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吸引和留住有才華的高管團隊

我們所處的行業競爭激烈，需要有才華的高管。薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，以吸引、留住和激勵一支能夠使公司短期和長期業績最大化的高管團隊。通過我們的薪酬計劃和政策，我們的目標是為我們的近地天體提供與我們競爭人才的其他公司的同類職位具有競爭力的總薪酬方案。

協調指定高管和股東的利益

以下薪酬政策和做法旨在使我們的近地天體和我們的股東的利益保持一致：

推動關鍵里程碑的實現

薪酬委員會認為，薪酬應與實際業績和個人貢獻掛鈎。薪酬委員會一直致力於創造一種期望和獎勵業績的環境。我們的薪酬計劃旨在提供大量基於績效的薪酬，包括現金和股權薪酬，與固定或保證薪酬相比，現金和股權薪酬是可變的，基於我們的實際業績和我們高管的個人業績。

我們薪酬計劃的物質要素

我們的補償理念得到以下物質補償要素的支持，補償委員會用這些要素來確定我們近地天體的補償：

基本工資

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基本工資通常為我們的高管提供年度固定薪酬，以補償他們在一年中提供的服務，這是吸引和留住高級高管人才所必需的標準薪酬要素。所有新僱員的聘用安排都需要薪酬委員會對基本工資進行年度審查，薪酬委員會可以酌情每年增加基本工資。在做出基本工資決定時，薪酬委員會沒有使用特定的公式來評估每個NEO的個人表現。薪酬委員會在審查作為總目標薪酬一部分的基本工資時，除其他因素外，還會考慮我們在每個近地天體的僱傭協議下的合同義務、他們各自的角色和職責、他們對我們的財務和運營成功的經驗和貢獻、每個近地天體基於市場數據的薪酬機會的競爭力，以及高管個人業績的總體情況。

年度績效現金激勵獎

年度績效現金獎勵是根據年度獎勵計劃(“AIP”)頒發的。這些獎勵旨在鼓勵實現公司的各種預先確定的財務業績目標，以及與NEO在公司的每個角色相關的個人和部門業績目標。AIP的設計規定，每個NEO的現金獎勵機會將以其基本工資的百分比表示，並根據績效結果與預先設定的門檻、目標和最高目標進行比較。近地天體以各自僱傭協議中規定的個人目標水平參加AIP，目前的目標水平為基本工資的50%至75%。

一年一度的基於績效和以服務為基礎的股權獎勵

股權獎勵是我們NEO薪酬的重要組成部分。根據我們自2019年7月11日起生效的綜合激勵計劃(“2019年計劃”)的條款，薪酬委員會有權每年向我們的近地天體發放股權，這是自業務合併以來一直在做的事情。2019年計劃旨在表彰我們的員工和董事對公司做出的貢獻，為這些人提供額外的激勵，讓他們致力於我們未來的成功，並通過為這些人提供收購或增加他們在公司的所有權權益的機會，提高我們吸引、留住和激勵我們持續增長和財務成功所依賴的個人的能力。

在批准長期股權激勵作為總目標薪酬的一部分時，薪酬委員會側重於近地天體的服務和責任的性質、近地天體對公司成功的現有和潛在貢獻，以及它認為相關的其他因素。薪酬委員會還認為，將我們近地天體的個人財務利益與公司的長期業績聯繫起來，可以阻止過度冒險，並有助於創造可持續的股東價值。

我們通常在本財年第一季度定期召開的薪酬委員會會議上向近地天體頒發年度股權獎勵，以使時間與近地天體的年度業績評估保持一致。該會議的日期大約提前一年確定，並與董事會對年終財務業績的審查同時舉行。股權獎勵的授予日期是薪酬委員會批准該獎勵的日期。薪酬委員會也可能不時頒發股權獎勵，以激勵和獎勵某些業績，並提供額外的留存價值。

釐定被點名行政人員薪酬的程序

補償委員會的角色

薪酬委員會由獨立的、非僱員的董事會成員組成，擁有決定我們薪酬理念和確立近地天體薪酬的主要權力。在確定我們的近地天體薪酬時，薪酬委員會使用其對高管業績和責任、我們的整體業績以及CEO對其他近地天體的建議的主觀評估。薪酬委員會的具體權力和責任在其章程中規定，該章程的副本可在我們網站的“投資者”頁面上找到。Www.repay.com.

薪酬委員會還聘請了一名獨立的薪酬顧問，就我們的近地天體相對於可比公司的薪酬狀況提供建議。薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問和管理層密切合作，評估我們高管薪酬計劃全年的有效性。

管理的角色

在制定高管薪酬的過程中，管理層扮演着重要的角色。管理層角色最重要的方面是：

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薪酬委員會可不時邀請任何董事、管理層成員及其認為適當的其他人士參加會議，以履行其職責。我們的首席執行官通常會評估高級管理層的表現，並就薪酬水平提出建議，我們的總法律顧問會就法律問題向委員會提供建議，並準備文件供薪酬委員會審議。此外，我們負責人力資源的執行副總裁向薪酬委員會提供有關我們各種薪酬和福利計劃運作的詳細信息。首席執行官向薪酬委員會提出近地天體(首席執行官除外)的個人目標，並對這些目標的實現情況進行分析。此外，這些人員還回答薪酬委員會提出的問題。此外，董事會已授權我們的首席執行官在一定的條件下向高管以外的員工授予股權獎勵。

首席執行官向薪酬委員會建議，為近地天體(首席執行官除外)提供年度基本工資、年度績效現金獎勵和長期或績效股權贈款。然後，薪酬委員會對每個NEO進行評估，為年度基於業績的現金獎勵設定業績標準，並提供長期股權獎勵(如果有的話)。雖然薪酬委員會考慮首席執行官的建議，但關於近地天體的基本工資、年度獎勵和股權獎勵的最終決定由薪酬委員會全權決定。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請獨立的薪酬顧問提供諮詢意見。2020年，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(“FW Cook”)擔任執行董事和非僱員董事薪酬事宜的獨立顧問。FW Cook直接向薪酬委員會報告，不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會在2020年評估了FW Cook的獨立性，並考慮到SEC和Nasdaq適用規則中規定的獨立性因素，評估了FW Cook提供的任何工作是否存在任何利益衝突，並確定FW Cook是獨立的。

作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，FW Cook通常會審查和評估我們的高管薪酬計劃。FW Cook考慮我們薪酬計劃的目標，並將其與同行集團公司(如下所述)和最佳實踐進行比較，並就競爭性薪酬做法和趨勢諮詢薪酬委員會。薪酬委員會預先批准由FW Cook提供的任何服務。FW Cook協助薪酬委員會確立了我們的薪酬理念，確定了我們的同行羣體，並確定了2020年近地天體的適當薪酬水平。

同齡人羣體分析

薪酬委員會定期審查基準和市場調查，以確保我們的薪酬與同行相比具有競爭力。薪酬委員會還考慮第三方的分析和調查，以便進行比較，以便更好地瞭解市場上的薪酬做法和趨勢。

我們的薪酬顧問向薪酬委員會提供一般市場調查和其他與高管薪酬一般市場相關的信息，包括最佳實踐和新興趨勢。此外，在2020年，FW Cook提供了來自我們14家同行集團的委託書的信息，其中包括提供收入、收益和/或市值相似的金融技術產品和服務的上市公司。FW Cook還提到了另一項涵蓋更廣泛科技行業的行業調查，認為這是一種額外的市場資源。在評估我們2020年的NEO薪酬時，參考的同行公司包括以下公司：

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薪酬委員會按可比的行政職位和級別審查了這一同行羣體的薪酬信息，以更好地瞭解其他參與者在薪酬各個方面的市場情況。在對適用數據進行審查時，薪酬委員會力求根據高管的職位、級別和工作表現，確保我們近地天體的整體薪酬與其他具有類似特徵的公司的行業標準和中位數薪酬水平具有競爭力。賠償委員會在確定2020年近地天體賠償的所有要素時考慮到了這一評價。

2020年被提名的高管薪酬

基本工資

基本工資代表每年的固定薪酬，為我們的近地天體提供的薪酬水平與他們在市場上可比職位的經驗、責任和貢獻相一致。薪酬委員會於2020年3月召開會議，確定了我們近地天體2020年的基本工資，並批准了下表所列部分近地天體年薪的小幅增長，以保持目前與市場的一致。

我們近地天體2020財年末的基本工資與2019財年末生效的基本工資相比，如下所示：

年度績效現金激勵

2020年，根據僱傭協議，我們的近地天體有權參加AIP，目標如下，以基本工資的百分比表示：莫里斯先生，50%；Alias先生，50%；墨菲先生，75%；鄧普西先生，50%；傑克遜先生，50%。傑克遜2020年的AIP目標從25%提高到50%，以更緊密地與同行市場數據保持一致，並在考慮到傑克遜的重大職責和責任的情況下被確定為適當的目標。其他近地天體的AIP目標與2019年這些個人的目標水平保持一致。

薪酬委員會在本財年第一季度制定了AIP目標。個人業績結果也是AIP機會的一個因素。對於2020財年，薪酬委員會將AIP項下的業績目標設定為(I)調整後EBITDA的財務目標(加權為75%)和(Ii)為管理層提供適當年度激勵的個人目標(加權為25%)。2020年，薪酬委員會確定調整後的EBITDA目標為7,000萬美元，門檻為6,600萬美元(目標的94%)，最高限額為7,520萬美元(目標的107%)。如果實際調整後的EBITDA業績沒有達到門檻，將不會獲得財務目標的獎勵。如果實際調整後的EBITDA業績達到門檻，則為財務目標賺取的獎勵將是目標的50%。在閾值和目標之間以及目標和目標的最大200%之間的結果所獲得的獎勵是使用直線內插法計算的。任何近地天體的最高獎勵是其目標獎金的200%。2020年調整後的EBITDA業績目標是在2020年3月初制定的，當時還沒有對新冠肺炎疫情的影響以及相關的緩解措施對公司的運營結果有任何有意義的瞭解。

薪酬委員會沒有使用具體的公式來評估每個近地天體的個人表現。薪酬委員會在每次評估時都會考慮每個NEO的領導的質量和效率，以及他們對REPLY的財務和運營成功所做的貢獻，以及高管的整體表現。在評價2020年近地天體的個人業績時，賠償委員會考慮了每個近地天體的個人業績，包括以下內容：

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約翰·莫里斯

Shaler別名

蒂莫西·J·墨菲

泰勒·B·鄧普西

邁克爾·F·傑克遜

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2020年，調整後的EBITDA為6820萬美元(結果是支付了該目標目標的75%)，薪酬委員會根據個人業績目標的實現情況確定業績目標為100% 每顆近地天體。在確定個人業績目標的實現情況時，除了上述總結的事項外，薪酬委員會還考慮了公司在特別具有挑戰性的環境中的強勁表現。因此，薪酬委員會批准了2020年AIP下的獎勵，按每個近地天體目標的81%發放。

儘管如上所述確定了業績構成部分和確定AIP獎勵的公式，但薪酬委員會有能力在履約期結束時行使積極或消極的酌處權，以處理任何不可預見的項目或情況下的其他正當理由。2020年，沒有做出這樣的調整或額外的獎勵(儘管新冠肺炎大流行造成了負面影響)。

根據2020年AIP，每個NEO的目標和實際年度績效現金獎勵詳細如下：

除了AIP，薪酬委員會還於2020年批准了邁克爾·F·傑克遜的戰略整合獎金計劃，以承認公司收購和整合活動帶來的職責和預期的大幅增加。根據戰略整合獎金計劃的條款，傑克遜先生每成功完成一項被收購業務的整合，就有資格獲得50,000美元的獎金。每一次整合的目標和時間表，以及是否成功整合的決定，都是由首席執行官制定的，並支持公司的戰略增長戰略。在截至2020年12月31日的一年中，傑克遜先生因成功整合TriSource、APS和Ventanex收購而在戰略整合獎金計劃下總共賺取了15萬美元。

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長期股權激勵

2020年，我們在2019年計劃下對近地天體實施了兩類股權獎勵：時間型限制性股票和業績型限制性股票。對於近地天體，薪酬委員會決定將年度股權獎勵的50%用於時間歸屬的限制性股票，50%用於業績歸屬的限制性股票單位。在制定這一股權獎勵組合的過程中，薪酬委員會平衡了業績獎勵提供的與實現里程碑和與股東利益相一致的目標與時間獎勵提供的保留和股份所有權相關的目標。每項基於時間的股權獎勵通常在授予日的週年紀念日分四年等額的年度分期付款。以業績為基礎的獎勵有一個業績週期，從授予當年開始，為期三年的業績週期。雖然基於業績的獎勵在業績期末授予(取決於公司業績)，但實際的股份分配須在業績期末後的一段較短的管理期內進行，以便薪酬委員會批准業績目標的實現。

對於2020年授予的基於業績的獎勵，薪酬委員會設立了股東總回報(TSR)業績衡量標準。TSR被定義為假設股息在除息日進行再投資時的股價升值。為了減輕異常波動的影響，業績期間的實際開始和結束價格將反映20個交易日的平均價格。TSR的性能將以羅素2000為基準進行衡量。該基準提供了一個健壯的比較器組，它可以減少由於在性能週期內對等組的組成發生變化而導致的異常情況。TSR將分別用於償還和比較組中的每家公司。獲得的目標獎勵的百分比是基於REPAY的TSR相對於比較組成員的TSR的百分位數排名。獲獎表現及獲獎百分比如下：

對於目標的閾值和最大值之間的結果，所獲得的獎勵是使用直線內插法計算的。2020年授予的績效股權獎勵的績效目標的實現情況將在2023年初確定。

在確定授予的股權獎勵的美元價值時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括所需的股權組合和目標總薪酬。股票獎勵的實際數量是通過獎勵的美元價值除以我們股票在授予日的收盤價來計算的。我們在2020年向我們的近地天體頒發了年度股權獎勵，如下所示。

影響被任命高管的其他重要薪酬政策

股權指導方針

2020年，薪酬委員會通過了對高管股票的最低所有權要求，以使高管利益與股東保持一致。首席執行官的所有權門檻被設定為他年基本工資的五倍。其他高管必須擁有相當於其基本工資三倍的股權。賠償委員會將每年審查對這些準則的遵守情況，並審查所有權門檻。

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必須在政策實施後五年內實現。我們的所有高管目前都遵守這些股權指導方針。

2019年，薪酬委員會通過了我們非僱員董事的股權指導方針。這些指導方針要求，在被任命為董事會成員後的五年內，董事擁有的股本必須相當於年度現金預留額的五倍。

退款政策

2019年計劃包括一項追回條款，根據該條款，如果我們的財務報表因重大不遵守財務報告要求而重報，我們可以收回根據2019年計劃給予的現金或股權薪酬的未賺取部分。對這一追回的回顧涵蓋了前三個財年的任何一個。這一追回條款適用於本公司執行副總裁或以上職位的任何高級管理人員，包括所有近地天體。

反套期保值和反質押政策

董事會認為，我們的董事、高級管理人員和員工從事可能使內部人士的個人利益與本公司和我們的證券持有人的最佳利益相沖突的對衝或投機性交易是不可取的，或者以其他方式給人以不當行為的印象。因此，我們採取了內幕交易政策，通常禁止我們的董事、高級管理人員和員工，無論是否擁有重大的非公開信息，(I)交易我們證券的期權、認股權證、看跌期權或類似工具，以及(Ii)“賣空”我們的證券(即出售沒有所有權的股票，並借入股票進行交割)。

此外，我們的內幕交易政策不鼓勵開設保證金賬户和擔保。該政策一般禁止我們的董事、高級管理人員和員工，無論是否掌握重要的非公開信息，在沒有事先獲得批准的情況下，以保證金方式購買我們的證券，以持有我們證券的任何賬户借款，或將我們的證券質押作為貸款抵押品。

根據內幕交易政策，我們的近地天體只能在我們的內幕交易政策規定的特定指定時間內交易我們的證券，並且必須在任何交易之前獲得預先批准和批准。所有近地天體和主任都遵守這一政策。

額外津貼

我們不向我們的近地天體提供任何物質福利。

僱傭協議

關於業務合併(或就鄧普西先生而言，在他開始受僱時)，我們與我們的高管簽訂了僱傭協議，如下所述。

與莫禮時先生簽訂僱傭協議

2019年1月21日，我們與莫里斯先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中規定了他擔任首席執行官的條款和條件，並規定：

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與Alias先生簽訂的僱傭協議

2019年1月21日，我們與Alias先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中規定了他擔任總統的條款和條件，並規定：

與墨菲先生簽訂的僱傭協議

2019年1月21日，我們與墨菲先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中規定了他擔任首席財務官的條款和條件，並規定：

與鄧普西先生簽訂的僱傭協議

2019年9月1日，我們與鄧普西先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中規定了他擔任總法律顧問的條款和條件，並規定：

與傑克遜先生簽訂的僱傭協議

2019年1月21日，我們與傑克遜先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，其中規定了他擔任首席運營官的條款和條件。如上所述，對傑克遜先生的僱傭協議進行了修訂，以增加目標獎金金額，目前規定：

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僱傭協議下的解僱福利

NEO的每份僱傭協議還規定了終止僱傭時的遣散費福利和某些限制性契約，包括下文所述的競業禁止和競業禁止契約。

終止合同後的限制和補償

本節介紹了我們每個近地天體將有權獲得的離職後福利，以及每個近地天體在各種終止僱用和控制權變更情況下將面臨的限制。賠償委員會認為，如果近地天體在某些情況下被終止，我們的近地天體應獲得合理的遣散費福利。近地天體的遣散費福利反映了這樣一個事實，即近地天體可能無法在終止後的一段合理時間內找到合理可比的工作。此外，補償委員會認為，某些終止後福利，例如控制權的變更，將使近地天體能夠將他們的時間集中在可能對公司有利的潛在交易上，而不是擔心控制權變更後自己的就業前景。

遣散費和控制權利益的變更

根據我們每個近地天體的僱傭協議條款，如果我們無故終止高管的僱傭(如協議中的定義)、高管以“充分的理由”(如協議中的定義)終止高管的聘用或我們拒絕續約，高管有權獲得以下付款和福利：

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遣散期為18個月；如果終止是在控制權變更後24個月內，或在控制權變更之前和預期中的24個月內，則遣散期為30個月(該適用期間稱為“遣散期”)。此類遣散費和福利可以執行，也可以不撤銷索賠。

根據每個近地天體僱傭協議的條款，在因死亡或喪失工作能力而終止的情況下，我們的近地天體有權獲得本應支付的年度獎金，如果該高管一直受僱到適用的獎金期限結束的話。

在任何僱傭終止的情況下，我們的每個近地天體都有權獲得一筆相當於(I)任何已賺取但未支付的基本工資、(Ii)任何已賺取但未支付的年度獎金、(Iii)任何未報銷的業務費用以及(Iv)根據員工福利計劃(“累算權利”)高管有權獲得的既得和累算員工福利(“累算權利”)的一筆款項。

股權獎勵待遇

在僱傭終止或控制權變更的情況下，股權獎勵的處理受僱傭協議、2019年計劃和股權獎勵協議的約束。

在非正當理由或因由終止職務的任何理由下自願辭職時，新移民只有權享有其各自的累算權利。於無故終止或有充分理由自願終止時，(I)所有本應於離職期內歸屬的未歸屬限制性股份將歸屬及(Ii)未歸屬業績股份單位將按比例歸屬(按比例計算，期間包括離職期)，而派息仍將視乎履約期結束時的實際表現而定。在死亡或殘疾時，(I)所有未歸屬的限制性股票

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將會全面加速及(Ii)未歸屬業績股份單位將按比例歸屬，而派息仍將視乎業績期末的實際業績而定；及(Ii)未歸屬業績股份單位將按比例歸屬，而派息仍將視乎業績期末的實際表現而定。

倘若本公司或承授人在控制權變更後無故終止，或承授人有充分理由於授予股份單位授出日期四週年或之前或之前終止，(I)所有未歸屬的限制性股票將全面加速，及(Ii)所有未歸屬的業績股份單位將全面加速，賺取的股份數目將根據控制權變更時的實際業績釐定。(I)所有未歸屬的限制性股票將全面加速，而所有未歸屬的業績股份單位將全面加速，賺取的股份數目將根據控制權變更時的實際業績而釐定。(I)所有未歸屬的限制性股票將全面加速；及(Ii)所有未歸屬的業績股份單位將全面加速。

一旦發生控制權變更，無論是否終止聘用，以2019年限售股單位獎勵協議形式發行的未歸屬限售股將全面提速。倘若控制權發生變更，根據2020年形式的限制性股票單位獎勵協議發行的未歸屬限制性股票將不會加速發行，除非(I)承授人被無故終止僱用，(Ii)承授人有充分理由辭職，或(Iii)本公司繼承人不承擔或替代獎勵項下的未歸屬股份。倘控制權發生變更，根據2020年形式的業績股單位獎勵協議發行的未歸屬業績股單位仍須按時間歸屬，賺取的股份數目將根據控制權變更時的實際業績釐定，除非(I)承授人被無故終止聘用，(Ii)承授人以充分理由辭職，或(Iii)本公司繼承人不承擔或替代獎勵項下的未歸屬單位。本公司預期未來對限制性股票的獎勵將與2020年形式獎勵的條款一致，包括控制權條款的“雙觸發”變化，將控制權變更時的加速歸屬限制在承授人無故終止、承授人有正當理由辭職或公司繼任者未能承擔獎勵的情況下。

此外，在2020年，賠償委員會決定修訂2019年授予近地天體的某些尚未完成的股權獎勵，以規定上述終止條款，以澄清在這些獎勵死亡或殘疾時加速歸屬的問題。

競業禁止和競業禁止協議

根據我們的僱傭協議，我們的每個近地天體在分離日期後的24個月內不得招攬我們的客户或供應商，或招聘我們的員工。此外，每個近地天體都同意在24個月內不直接或間接地在近地天體的僱傭協議所界定的限制區域內與還款競爭。根據僱傭協議，近地天體在受僱期間及因任何理由終止受僱於本公司後，亦不得泄露或使用任何保密資料或商業祕密(定義見該等協議)。

2021年2月，薪酬委員會決定修改與我們高管的每一份僱傭協議，以擴大競業禁止條款的範圍，以更好地與我們目前的業務描述保持一致。

健康和保險計劃

根據他們的僱傭協議，我們的近地天體有權參與我們的醫療、福利和假期福利，程度與我們的其他員工有權參與的程度相同。

退休福利

我們已經根據《國税法》第401(K)條建立了合格的退休計劃。該計劃覆蓋所有員工，包括我們的近地天體。該計劃的目的是為所有員工提供税收優惠的退休儲蓄機會。根據本計劃，符合條件的薪酬上限為國內收入法年度限額。該計劃規定100%的參保人延期繳費最高可達薪酬的3%，50%的參保人延期繳費從薪酬的3%至5%，僱主每年的繳費上限為參保人薪酬的4%。匹配的繳費公式是以薪資為基礎應用的。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除了公司註冊證書中規定的賠償外，我們還提供合同賠償。每份賠償協議規定，本公司在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與其服務於本公司或應我們的要求服務於其他實體(作為高級管理人員或董事)而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。

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其他補償事宜

薪酬政策和做法的風險評估

薪酬委員會和管理層至少每年對我們的高管薪酬計劃進行一次風險評估，以確定此類計劃和政策產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會與管理層討論這項評估，以及當風險與我們的薪酬計劃和政策相關時，如何有效地管理或減輕風險。

在2020年間，我們評估了與我們所有員工的薪酬計劃相關的風險，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。由於我們的薪酬計劃非常強調基於業績的激勵，我們努力確保這種激勵不會導致可能與公司和我們股東的長期最佳利益相沖突的行動。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃並不鼓勵過度冒險，而是鼓勵支持為公司和我們的股東創造可持續價值的行為。我們認為，我們的薪酬計劃反映了薪酬要素的適當組合，平衡了當前和長期業績目標、現金和股權薪酬以及風險和獎勵。

會計和税收處理對薪酬的影響

薪酬委員會在設計高管薪酬計劃時，會定期考慮各種税收和會計影響。在確定給予某些高管和僱員的長期激勵和股權獎勵的金額時，薪酬委員會會考慮並審查與此類獎勵相關的薪酬成本。

“國税法”第162(M)條一般限制在任何課税年度內支付給某些行政人員的薪酬超過100萬美元的扣除額。雖然委員會認為扣税只是確定薪酬時的幾個考慮因素之一，但委員會認為，扣税限制不應影響其構建薪酬計劃的能力，這些計劃為公司提供的好處超過了扣税的潛在好處，因此可能會批准出於税收目的而不能扣減的薪酬。我們打算設計我們的高管薪酬安排，以符合我們股東的利益。我們認為，在管理薪酬計劃時保持靈活性，以促進各種公司目標，這一點很重要。因此，我們沒有采取所有補償必須符合《國税法》第162(M)條的可扣減標準的政策，因此，根據我們的補償計劃支付的某些金額可能因第162(M)條的規定而不能扣減。

高管薪酬中股東諮詢投票結果的考量

在2021年1月1日之前，根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此獲準利用某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們之前提供了2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許的大規模披露，包括根據1934年“證券交易法”(修訂後的“Exchange Act”)頒佈的第12b-2條規則規定的“較小報告公司”所要求的薪酬披露。此外，作為一家新興的成長型公司，我們不需要在諮詢的基礎上進行投票，以尋求批准我們近地天體的補償或必須進行此類投票的頻率。

自2021年1月1日起，我們不再具有新興成長型公司的資格，因此，我們需要提供這張CD&A，並在2021年股東年會上進行薪酬話語權投票和薪酬話語權頻率投票。

高管薪酬彙總表

下表載列過去三個完整會計年度(或就鄧普西先生和傑克遜先生而言，就每個該等人士被認定為近地天體的適用會計年度)，就我們的近地天體以所有身份向本公司或我們的任何附屬公司提供的所有服務而判給、賺取或支付給我們的近地天體的年度和長期補償的資料。

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(3)2020年度股票獎勵採取計時限售股和業績限售股單位形式。上面顯示的金額是根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。有關此類估值中所做假設的討論，請參閲我們的2020 Form 10-K表中包含的截至2020年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註2。假設在基於業績的限制性股票單位獎勵下實現最高水平的業績(目標的200%)，根據我們的A類普通股在適用授予日期的收盤價，2020年基於時間的限制性股票和基於業績的既有限制性單位獎勵的價值如下：莫里斯先生，5859,342美元；別名先生，1,191,726美元；墨菲先生，1,891,499美元；鄧普西先生，1,266,236美元；傑克遜先生，97美元

基於計劃的獎勵表

下表列出了截至2020年12月31日的財政年度向近地天體頒發年度獎勵的相關信息。非股權獎勵是根據薪酬委員會批准的計劃條款和業績目標，根據各自的僱傭協議向近地天體發放年度現金獎金。股權獎勵是根據2019年計劃頒發的。

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財年年終臺上的未償還股票獎勵

下表列出了有關未行使期權、尚未歸屬的股票以及截至上一財年末每個NEO的股權激勵計劃獎勵的信息。

(1)以下是我們於2019年7月11日和2020年3月11日授予的A類普通股的基於時間的RSA。2019年RSA於授出日期一週年時歸屬25%，其後按月歸屬2.081/3%，使100%以時間為基準的股份於授出日期四週年前歸屬。2020年的RSA在授予日的週年紀念日以相等的年度分期付款方式在四年內分期付款。關於RSA條款的更多信息在上面的“補償討論和分析”中闡述。

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期權行權和股票行權表

下表列出了在截至2020年12月31日的會計年度內，每個NEO在彙總基礎上行使所有股票期權和授予所有股票獎勵的信息。

退休計劃

我們已經根據《國税法》第401(K)條建立了合格的退休計劃。該計劃覆蓋所有員工，包括我們的近地天體。該計劃規定100%的參保人延期繳費最高可達薪酬的3%，50%的參保人延期繳費從薪酬的3%至5%，僱主每年的繳費上限為參保人薪酬的4%。匹配的繳費公式是以薪資為基礎應用的。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據每個NEO的僱傭協議條款，如果我們無故終止高管的僱傭(如協議中的定義)，高管以“充分的理由”(如協議中的定義)終止高管的僱傭，或我們拒絕續約，高管有權獲得以下付款和福利：

遣散期為18個月；如果終止是在控制權變更後24個月內，或在控制權變更之前和預期中的24個月內，則遣散期為30個月(該適用期間稱為“遣散期”)。此類遣散費和福利可以執行，也可以不撤銷索賠。

根據僱傭協議的條款，如果因死亡或喪失工作能力而被解僱，每個NEO都有權獲得如果高管繼續受僱到適用的獎金期限結束時本應支付的年度獎金。

在任何終止僱傭的情況下，每名NEO有權獲得一筆相當於(I)任何已賺取但未支付的基本工資、(Ii)任何已賺取但未支付的年度獎金、(Iii)任何未報銷的業務費用及(Iv)根據僱員福利計劃有權享有的既得及累算僱員福利(如有)的一筆款項。

有關我們高管薪酬的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論與分析”。

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下表顯示了近地天體根據本公司的政策和計劃，截至2020年12月31日終止時提供的假設福利和付款。 基於時間的股權獎勵和基於業績的股權獎勵的加速價值是根據我們的A類普通股在2020年12月31日的收盤價27.25美元計算的。

薪酬比率披露

根據交易法頒佈的S-K法規第402(U)項，我們必須披露公司所有員工的年總薪酬中值、我們首席執行官的總薪酬以及這兩個金額的比例。下面列出的薪酬比率是一個合理的估計，並以符合SEC規則的方式計算，並基於下面描述的方法。美國證券交易委員會(SEC)識別中位員工的規則允許公司使用各種方法。因此，其他人報告的薪酬比率可能與我們報告的薪酬比率不可同日而語。截至2020年12月31日的年度：

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我們使用的方法，以及我們用來確定中位數和確定年度總薪酬的重大假設、調整和估計如下：

員工人數。截至2020年12月31日，也就是我們選擇確定員工中位數的日期，我們的員工總數約為361人。為了確定上述薪酬比率，我們的員工總數為295人，考慮到(I)對位於美國境外的員工進行了最低限度的調整，以及(Ii)排除了某些最近獲得的員工，每個員工都得到了證券交易委員會規則的允許。我們排除了大約3000人，他們位於加拿大的de Minimis例外。這些非美國員工佔我們員工總數的5%或更少。我們還排除了因2020年收購而加入公司的員工，具體如下：2020年2月收購Ventanex的16名員工；2020年7月收購cPayPlus的14名員工和2020年11月收購CPS Payment Services的33名員工。

中位數的識別。為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，我們審查了截至2020年12月31日的12個月期間所有適用員工的現金薪酬總額(“報告薪酬”)。在作出這項計算時，我們沒有按年計算任何在該期間受聘的僱員的申報薪酬，亦沒有對申報的薪酬作出任何生活費調整，以確定僱員的中位數。使用此方法，我們確定我們的中位數員工是位於美國的全職受薪員工。

董事薪酬表

下表列出了上一財年因以各種身份向我公司或其任何子公司提供的所有服務而授予、賺取或支付給每位董事的年度和長期薪酬的相關信息。

對董事薪酬表的敍述性披露

在業務合併完成之前，我們沒有為我們的董事維持薪酬政策，我們也沒有向我們的方向支付任何薪酬。在企業合併之後，我們採取了非僱員董事薪酬政策。在這樣的政策下，我們以限制性股票單位的形式，用現金和股權的組合來補償我們的非僱員董事。此外，我們會報銷董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

年度現金預付金

根據非僱員董事薪酬政策，非僱員董事有權獲得每年3萬美元的現金預聘金，這筆款項在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日按季支付。

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年度股權獎

年度股權獎勵在每次股東大會上以限制性股票單位的形式授予在任董事，根據授予日(或如果該日期不是交易日，則為最近一個交易日)的收盤價計算，並向下舍入到最近的整個單位。限制性股票單位歸屬於(X)授予日一週年和(Y)在授予日次年召開的下一次定期年度股東大會，兩者以較早者為準。由於董事死亡或殘疾而導致的控制權變更或終止服務時，歸屬也會加速。已授予的限制性股票單位在(X)董事根據“國税法”第409a節定義的“離職”日期和(Y)控制權變更的日期(較早者)結算。在2020財年，每位董事獲得了大約17萬美元的限制性股票單位獎勵。

委員會及委員會主席費用

非僱員董事薪酬政策還規定，擔任審計委員會成員的非僱員董事每年將額外獲得7500美元的現金支付。擔任另一個委員會(審計委員會除外)的委員會成員的董事每年將獲得額外的5,000美元現金支付。這類款項每季度在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日拖欠一次。

擔任委員會主席的董事將獲得額外的現金補償。非僱員董事薪酬政策規定，審計委員會主席有權獲得20,000美元，薪酬委員會主席有權獲得15,000美元，所有其他委員會主席(審計和薪酬除外)有權獲得10,000美元(每種情況下，每年)。這類款項在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日每季度拖欠一次。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員是保羅·R·加西亞、威廉·雅各布斯和傑裏米·舍恩。

我們沒有任何高管目前且在過去一年中沒有擔任過(I)另一實體薪酬委員會或董事會的成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，(Ii)另一家實體的董事，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Iii)另一家實體的薪酬委員會成員，其中一名高管曾在我們的董事會任職。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層就截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的薪酬討論和分析進行了審查和討論。基於該等審核、相關討論及其他被視為與薪酬委員會相關及適當的事宜，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論及分析納入本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報及2021年股東周年大會的委託書內。

賠償委員會提交：

威廉·雅各布斯(William Jacobs)，主席

保羅·R·加西亞

傑裏米·舍恩(Jeremy Schein)

薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交或通過引用納入任何其他文件，除非該公司通過引用特別將薪酬委員會報告納入其中。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

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根據股權補償計劃授權發行的證券

我們維持償還控股公司綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，我們可以授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和股息等價權的獎勵。獎勵計劃是由我們的股東批准的，與業務合併有關。

下表包括截至2020年12月31日的激勵計劃相關信息。所有懸而未決的獎項都與我們的A類普通股有關。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年4月14日我們的A類普通股、V類普通股和“合併後償還單位”的受益所有權的某些信息。合併後償還單位在本年度報告第三部分第13項表格10-K中定義和描述，該描述在此引用作為參考。

提供的信息涉及(1)我們所知的實益擁有我們A類普通股流通股5%以上的每個人，(2)我們的每位董事，(3)我們的每個近地天體，以及(4)我們的所有董事和高管，作為一個集團。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，證券交易委員會通常認為一個人實益擁有該人擁有的我們A類普通股的任何股份，或股份投票權或處分權，以及通過行使期權、認股權證或其他購買權可在60天內獲得的任何額外股份。除非另有説明，每個人對確定為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。受益所有權百分比是基於我們A類普通股的80,452,286股和2021年4月14日已發行的7959,160股合併後償還單位。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。沒有董事或高級管理人員質押以下披露的任何股份或單位。除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為佐治亞州亞特蘭大市西步渡路3號200 Suite200，郵編：30305。

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