美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10/A

修正案 第4號

證券登記通用表格

根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節

聯盟 生物能源PLUS，Inc.

(小企業發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)607-3555

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ：無

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：

普通股 ，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X].

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[X]沒有 []

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是[]不是[X]

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[] 是[X]不是

解釋性註釋

本修正案第4號旨在迴應證券交易委員會關於披露與Vertimass，LLC的許可協議條款的意見 。

目錄表

前瞻性陳述

本 表格10(“報告”)，包括項目2A中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含關於Alliance BioEnergy Plus，Inc.及其合併子公司(“公司”)未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層對公司業務的當前 預期、估計、預測和假設。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“看到”、“估計” 等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述 不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此， 實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於本報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第1A項的“風險因素”一節中討論的內容，以及本報告中不時提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中討論的內容。此外， 此類聲明可能會受到一般行業和市場狀況的影響。此類前瞻性陳述僅表示截至 本報告的日期，或者，如果是通過引用合併的任何文件，則為該文件的日期，我們不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後的事件或情況的義務。如果我們 更新或更正一個或多個前瞻性陳述, 投資者和其他人不應得出結論，認為我們將對其他前瞻性陳述進行額外的 更新或更正。

項目 1.業務

背景

業務 概述

Alliance BioEnergy Plus，Inc.於2012年3月28日在內華達州註冊成立，名稱為Alliance Media Group Holdings，Inc. 自2013年12月以來，Alliance BioEnergy Plus，Inc dba Blue BioFuels(“本公司”)一直是一家專注於可再生能源、生物燃料和生物塑料技術領域新興技術的技術公司 。多年來，該公司一直試圖將其通過一家部分擁有的子公司獲得許可的一項技術商業化，該技術將纖維素 材料轉化為糖，用於生物燃料行業。事實證明，這項技術效率低下，也不經濟。

2018年1月，該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖或CTS 2.0的技術系統，並提交了工藝專利申請。該專利仍在 申請中，但已授予許可通知。同一專利已在世界所有主要司法管轄區提交，包括{br>歐洲專利組織、澳大利亞、巴西、中國、日本、非洲地區知識產權組織和 俄羅斯聯邦。該公司正在努力申請更多的專利。

CTS 2.0是一種機械/化學乾燥工藝，用於將纖維素材料轉化為糖，用於生物燃料行業。擁有100%(br})的CTS 2.0系統幾乎可以將任何纖維素材料-如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物中的纖維素部分-轉化為糖 ，然後轉化為生物燃料和生物塑料。CTS 2.0幾乎沒有碳足跡，可以回收水和催化劑，而且不使用酶、昂貴的化學品或強酸。

在商業規模上，管理層希望能夠以比任何競爭對手更低的成本生產乙醇，因為CTS 2.0流程簡單且高效，而且與玉米相比，它使用的原料成本較低。乙醇行業競爭激烈，僅在美國就有200多家乙醇工廠。目前絕大多數都是以玉米為原料， 他們的盈利能力很大程度上取決於玉米價格和乙醇價格之間的波動。該公司計劃 使用王草作為初始原料，每幹噸玉米的價格明顯低於玉米。

新技術的感知價值 使得通過破產法第11章破產程序對公司進行財務重組是值得的。從2015年開始(當時 本公司仍處於先前管理層的控制之下)，本公司通過發行 一系列短期、高息“有毒”票據獲得營運資金貸款，為支出提供資金。2017年底，在先前許可的技術 被證明是不經濟的之後，該公司發現自己沒有足夠的可用現金來償還當時即將到期的有毒貸款 。結果，貸款人以市價35%-50%的滾動折扣將票據轉換為股權，從而將股價從每股0.2美元推高至0.03美元。此時，某些大股東向公司追加投資 ，以防止股價進一步下跌。2018年1月，這些大股東還償還了 他們認為尚不符合轉換為股權資格的剩餘有毒債務。2018年4月，公司提交了截至2017年12月31日的年度10-K表格，披露了最近發生的事件，當時的公司 管理層不僅在2017年末和2018年初產生了更多的有毒債務，而且612,556.00美元的此類債務需要大約 100萬美元的現金才能註銷。在這些披露之後，任命了新的董事，他們開始撤換之前的管理層。 2018年6月，本公司採取行動防止進一步轉換有毒債務，導致有毒債務貸款人 開始在紐約和加利福尼亞州違反票據/催收行動，本公司尋求以高利貸為由駁回這些索賠 。與此同時，在2018年3月，一家工程公司(Process Engineering Associates，LLC)研究了 不經濟可行的舊技術, 獲得田納西州法院對公司的違約最終判決，本金為134,318.26美元，外加法定判決後利息，最終判決隨後在佛羅裏達州被馴化 。2018年7月，本公司前控制人在佛羅裏達州法院起訴本公司，索賠數百萬美元 ，索賠因本公司終止其僱傭合同而引起的各種索賠。最後，幾乎在同一時間，其他各種債權人已經提起訴訟，威脅要起訴，或者要求債務人提供付款計劃。在判決和 訴訟之間，截至2018年10月，債務人在全國四個不同的法院有四個法律程序待決，在2018年9月或前後其銀行賬户被流程工程 扣押凍結後，沒有可用現金來為這些行動辯護。

因此，公司的新董事會 和管理層認為，為了債權人和股東的利益，破產法第11章申請破產是拯救公司的唯一可行的選擇。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產保護。管理層與數百萬債務和爭議債務進行了鬥爭、消除和重組，並於2019年9月18日退出破產法第11章，同時保持包括股東在內的所有階層 不受損害。上述債務要麼被作廢，要麼重新談判償還，要麼重新談判從未來收入(1,820,630美元)中 支付，要麼重新談判從未來利潤中支付(917,502美元)。這些 反映在公司的財務報表中。重組計劃的完整副本作為附件2(A)提交。 在償還了所有需要償還的債務後，破產案件於2019年10月25日結案。

公司的目標是進一步開發和商業化其在內部發現和開發的100%擁有的CTS 2.0技術 。2020年7月，該公司開始測試一款4進一步優化各種參數的發電原型 用於商業規模反應堆的工程設計。第四名發電能力是3%的30倍^RD 一代。它正在進行升級，以處理更大量的原料。該公司預計將建造一個 5在2021年生產半商業規模的系統，應該有足夠的規模-每天至少生產一噸糖 ，以證明該技術的商業可行性。由於其機械特性和模塊化， 預計一家工廠將擁有多個模塊化CTS系統。該系統投入商業使用後，公司 將與乙醇生產商組建合資企業，或收購現有乙醇工廠並使用CTS 2.0技術對其進行改造，以更快地實現收入。

生物燃料行業受到嚴格監管。任何新建的工廠都需要各種政府許可。

公司的戰略包括使用其低成本、高純度的木質素副產品來生產可生物降解的生物塑料。 塑料行業競爭激烈。該公司在將產品在 此空間商業化之前需要各種政府許可，現在討論更多細節還為時過早。

公司還授權Vertimass工藝將乙醇(來自CTS 2.0工藝)轉化為生物噴氣燃料。在我們將乙醇轉化為生物噴氣燃料之前，沒有預付 或年費。與Vertimass的許可協議是雙方之間保密 協議的主題。由於我們還沒有大規模生產乙醇，現在討論細節還為時過早。

公司相信其管理層和顧問在從概念 到商業化的技術開發方面擁有豐富的經驗。截至目前，該公司尚未從其業務中獲得任何實質性收入。

公司證券説明

公司目前被授權發行5億股普通股面值0.001美元和1000萬股優先股 面值0.001美元。公司普通股每股享有一(1)票投票權。

僱員

公司目前僱傭了四名全職員工、五名兼職員工和六名顧問。 公司正在招聘更多員工，以更快地將其技術商業化。

第 1A項。危險因素

在 您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素， 以及本報告中包含的所有其他信息。如果以下任何 風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會 受到重大不利影響。

公司的財務報表對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這 可能會阻礙我們作為持續經營企業的持續經營能力以及我們獲得未來融資的能力。

我們的 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業 的前提下編制的，他們對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。這種懷疑完全基於 該公司目前缺乏資源來執行其業務計劃。我們能否繼續經營下去是一個問題 ，因為我們繼續作為一家處於發展階段的公司運營。我們預計在商業系統 投入運行之前，我們將繼續出現淨虧損。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於我們是否有能力創造利潤和/或從外部來源獲得必要的 資金，包括通過出售我們的證券、增加銷售或在可能的情況下從各種金融機構獲得 貸款和贈款來獲得額外資金。如果我們無法繼續經營下去，您可能會 失去全部投資。

我們 可能會耗盡繼續運營的資金。通過再次成為公開報告公司，我們將額外承擔公共 公司每年約25,000美元或每季度6,250美元的報告成本。在任何情況下，根據我們每月的燒失率 ，加上我們上市公司報告成本的一部分，我們將在不久的將來耗盡資金。 為了在我們現有資源耗盡後為公司的運營費用提供資金，公司顯然需要 額外資金用於持續運營。不能保證我們將能夠籌集到任何額外的資本。我們近期的 融資需求(12個月)預計約為500萬美元。除了我們的短期融資需求(超過 12個月)外，我們還需要大約500萬美元來實施公司的運營計劃，並 擁有一個可投入商業使用的系統。

以上 代表公司截至本招股説明書發佈之日的最佳估計，可能因實際 經驗而有很大差異。

無法在近期和/或長期內獲得這筆資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響，並危及本公司的生存能力。在這種情況下，公司可能需要 暫停運營，並重新評估和修改運營計劃

我們 的運營歷史有限，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現 業務目標的能力。

我們 是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有營業收入。由於我們還沒有既定的運營歷史或常規 銷售，您將無法評估我們實現業務目標的能力。

我們沒有任何重要的運營歷史記錄，因此很難預測我們的收入和支出，我們可能無法 及時調整我們的支出，以彌補意外收入不足或意外支出。

由於我們沒有任何營業收入，因此很難準確預測我們未來的收入。此外， 我們用來作為計劃運營費用基礎的有意義的歷史財務數據有限。當前和未來費用 水平基於我們的運營計劃和對未來收入的估計。收入和運營結果很難預測 ，因為它們通常取決於我們將技術商業化的能力。因此，我們可能無法及時調整支出 以彌補任何意外的收入缺口，這將導致進一步的重大損失。我們 也可能無法及時擴展我們的業務，以充分滿足超出預期的需求。

我們 有限的運營歷史無法為投資者提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。

我們 目前正處於業務發展階段。目前不能保證我們將盈利 或我們是否有足夠的營運資金來履行到期的義務。

投資者 必須考慮發展階段公司經常遇到的風險和困難，尤其是在快速發展的 市場中。這些風險包括以下幾個方面：

我們 不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功應對這些風險。如果 我們未能成功應對這些風險，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響，我們可能沒有資源繼續或擴大我們的業務運營。

我們 沒有盈利的運營歷史，可能永遠不會實現盈利

我們 目前正在開發我們的CTS技術，但我們尚未將該技術推向市場。我們 面臨與處於發展階段的公司相關的所有風險。我們的業務面臨着與從事我們業務部門的相對較新、資本較低的公司相關的眾多風險 。此類風險包括(但不限於)來自實力雄厚、資本雄厚的公司的競爭 ，以及我們產品的營銷和銷售方面的意想不到的困難。 不能保證我們會產生巨大的商業銷售額或實現盈利。如果 出現這種情況，我們的普通股可能會變得一文不值，我們普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資。

無法在近期和/或長期內獲得額外資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響，並危及本公司的生存能力。在這種情況下，公司可能需要 暫停運營，並重新評估和修改運營計劃

某些 金額將從未來利潤或未來收入中或有地支付給債券持有人

作為本公司於2019年10月25日脱離破產法第11章破產的一部分，本公司承諾從本公司的“未來利潤”或“未來收入”中向某些債券持有人償還 2,942,132美元。雖然 不能保證我們將實現收入或盈利，但如果我們這樣做了，我們將有義務優先支付這些款項 。如果我們確實有義務支付這些款項，這可能會顯著降低我們的收益和每股收益 ，這可能會對我們的股票估值和投資者的應計回報產生不利影響。

依賴我們的管理層，如果沒有他們的服務，公司的業務運營可能會停止。

在 這一次，我們的管理層完全負責我們業務計劃的制定和執行。我們的管理層沒有合同義務繼續受僱於我們，儘管他們目前沒有離職意向。如果我們的管理層在我們僱傭更多人員之前出於任何原因選擇 離開我們，我們的運營可能會失敗。即使我們能夠找到更多的 人員，我們也不確定是否能找到合格的管理人員，他們可以按照本文描述的方式發展我們的業務，或者願意為公司支付得起的薪酬工作。如果沒有這樣的管理，公司可能會 被迫停止運營，我們普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資。

集中 控制風險；股東可能無法控制或影響關鍵的公司行為，或影響公司 董事會或管理層的變動。

我們的 現任管理人員和董事目前擁有約8900萬股票，約佔我們已發行和已發行普通股的34.6%。 此外，5%或以上的持有人擁有我們普通股的約5890萬股或約24%的已發行和已發行普通股 ，總計約佔我們已發行和已發行普通股的58.6%， 代表本公司的投票權控制。因此，我們的現任高級管理人員、董事和大股東有權 做出有關我們事務的所有重大決定，包括是否發行股票以及以什麼代價、 是否出售我們的全部或幾乎所有資產、以什麼代價以及是否授權發行更多 股票或以其他方式修改我們的章程或章程。

缺乏額外營運資金可能會導致任何擴張計劃的縮減，而通過出售股權證券籌集資本會稀釋現有股東的持股比例

截至2020年9月30日，我們的營運資金為負934,704美元。根據我們的月度燒傷率，加上我們上市公司報告成本的按比例 部分，我們將在不久的將來耗盡資金。為資助公司此後持續的 運營，公司顯然需要額外資金。不能保證我們能夠籌集 任何額外資金。資金短缺將影響我們為營運資金需求提供資金的能力。如果我們需要 額外資本，則可能無法以可接受的條款獲得資金(如果有的話)。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會稀釋現有股東的權益。如果資金 不可用，我們可能不得不停止所有操作。

我們 目前沒有向金融機構提供傳統的信貸安排。這種缺席可能會對我們的運營造成不利影響

我們 目前沒有向金融機構提供傳統的信貸安排。缺少金融機構的傳統信貸安排 可能會對我們的運營產生不利影響。如果沒有足夠的資金，我們可能需要 推遲、縮減或取消部分運營和產品開發工作。如果沒有此類信貸安排， 公司可能會被迫停止運營，我們普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資 。

我們無法成功實現臨界量的收入可能會對我們的財務狀況產生不利影響

不能保證 我們將能夠成功實現臨界收入，以支付我們的運營 費用並實現可持續盈利。如果沒有如此巨大的收入，該公司可能會被迫停止運營。

我們的成功在很大程度上取決於能源行業的總體經濟狀況和商業趨勢，能源行業的低迷可能會對我們的運營產生不利影響

我們業務的成功在很大程度上取決於與消費者支出相關的許多因素。這些因素 包括經濟狀況、金融市場活動、一般商業狀況、人員成本、通貨膨脹、利率和税收。我們的業務受到消費者總體狀況和經濟穩定的影響。對我們產品的需求全面下降 可能會導致我們的銷售額減少，公司可能會面臨無法實現 臨界量收入的情況，從而被迫停止運營。

公認會計原則的變化 可能會對我們的業務財務狀況、現金流、收入 和經營結果產生不利影響

我們 會受到管理我們業績衡量的財務會計事項的變化和解釋的影響。 根據我們對美國註冊會計師協會、財務會計準則委員會和美國證券交易委員會等權威機構發佈的相關指導、原則或概念的閲讀和解釋，我們的管理層認為，我們目前的合同條款和業務安排已得到適當的 報告。但是，對於將相關標準應用於我們所在行業中普遍存在的各種合同條款和業務安排，仍有相關的解釋和指導 。監管機構未來對現有會計準則的解釋或 更改或我們業務做法的更改可能會導致我們的收入確認和/或其他會計政策和做法未來發生變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流、收入和運營結果產生重大不利影響。

我們 需要擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。

我們 是一家員工有限的小公司。我們預計在員工人數、設施、基礎設施和管理費用方面將經歷一段時間的顯著擴張，並預計需要進一步擴張以應對潛在的增長和市場機遇。 未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要識別、招聘、 維護和整合經理。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於它有效管理未來任何增長的能力。

我們 遵守證券法，這使我們面臨潛在的責任，包括潛在的撤銷權。

我們 根據1933年證券法以及各種州證券法的註冊要求的某些豁免，向投資者提供和出售我們的普通股。依賴此類豁免的依據是事實；也就是説， 此類豁免的適用性取決於我們的行為以及與潛在投資者聯繫並進行發售的人員的行為。 我們尚未收到任何法律意見，表明根據任何聯邦或州法律，我們之前的任何產品都可以免除註冊 。相反，我們依賴操作事實作為此類豁免的基礎，包括投資者自己提供的信息 。

如果 之前的任何發行沒有資格獲得此類豁免，投資者將有權撤銷其購買的證券 (如果願意)。如果投資者尋求撤銷，這種投資者可能會成功。類似的情況 在那些根據1996年《全國證券市場改善法案》 從此類州法規的註冊或資格條款中獲得部分優先購買權而無需註冊即可發行證券的州法律中盛行 。如果投資者成功申請解約，我們將面臨嚴峻的財務要求，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 此外，如果我們實際上沒有資格獲得它所依賴的豁免，我們可能會 受到SEC和州證券機構施加的鉅額罰款和處罰。

我們 會產生與SEC報告合規性相關的成本。

公司決定成為SEC“報告公司”是為了遵守適用的法律法規。 我們因遵守SEC報告規則和法規而產生的某些成本，包括但不限於律師的 費用、會計和審計費用、其他專業費用、財務印刷成本和薩班斯-奧克斯利法案合規成本，估計每年約為25,000美元。權衡之下，本公司認為發生該等成本及開支 較本公司更可取，因為本公司獲得額外資本資金的渠道非常有限。

大量授權但未發行的普通股發行後，可能會導致現有股東的股權被稀釋 。

我們 被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中，截至2020年9月30日，已發行和發行普通股235,521,492股 。我們的董事會可以在沒有股東進一步批准的情況下發行額外的股票。 大量股票的發行，可能低於市場價格，可能會導致其他股東利益的大幅稀釋。此外，大量發行股票可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

我們 需要額外資本，這可能會稀釋投資者的所有權利益。

我們 需要大量營運資金來資助我們的業務。如果我們通過發行股權、與股權相關的 或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股持有人 權利的權利、優惠或特權，它們可能會受到額外的稀釋。我們無法預測是否會在需要時以優惠條款 向我們提供額外的融資，或者根本不能。自我們成立以來，我們的運營現金流一直為負 ，預計未來將出現顯著的運營現金流負增長。本公司增發普通股 可能會進一步稀釋我們普通股持有者的比例股權和投票權 。

我們 可能沒有足夠的內部會計控制。雖然我們在預算、預測以及資金管理和分配方面有一定的內部程序，但我們的內部控制可能不夠充分。

我們 一直在努力改進我們的內部會計控制。我們希望開發一套完善的內部會計控制 來對我們的資金進行預算、預測、管理和分配，並對其進行核算。不能保證此類改進將 足夠或成功，也不能保證此類改進將及時實施。如果我們沒有足夠的內部會計 控制，我們可能無法適當地預算、預測和管理我們的資金，我們也可能無法及時編制準確的 賬目來履行我們持續的財務報告義務，我們可能無法履行我們根據美國證券法承擔的義務 。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍

我們 目前只投保一般責任保險和D&O保險，我們不能向您保證，如果發生任何可能導致公司遭受損失或損害評估的未投保事件，我們不會承擔責任 。

我們 受到眾多法律法規的約束，這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們的運營 必須遵守與金融和能源市場相關的廣泛的聯邦、州和地方法律法規。 未來的法律或法規、對現有法律法規解釋的任何不利更改或我們未能遵守現有法律要求 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大處罰和損害 。為了遵守政府的規定，我們可能會被要求進行鉅額的、意想不到的資本支出。由於 監管要求或限制，我們的 運營可能會顯著延遲或縮減，運營成本可能會大幅增加。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或其對我們運營的 影響。

我們 在可預見的將來不打算支付現金股息

我們 目前打算保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴展。我們不打算在可預見的將來支付 任何現金股息，但會根據情況審查此政策。

我們的證券目前只有一個有限的市場，不能保證任何流動性的市場都會發展起來。

我們的普通股只有一個有限的交易市場，目前我們的證券沒有市場。我們的股票在“粉單”上交易。即使我們最終獲準在場外交易平臺(OTCQB)或其他交易所或市場進行交易， 也不能保證我們的普通股交易價格，或者交易市場是否發展。在我們的普通股 完全分配並形成有序的市場(如果有的話)之前，我們普通股的交易價格可能會 大幅波動。

我們普通股的價格 將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括我們普通股市場的深度和流動性 ，影響我們業務的事態發展，包括這些風險因素中提到的 其他因素的影響，投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況。考慮到我們普通股的股票將會發展成一個有序或流動的市場，我們不能 做出任何保證。由於預期的低價證券 ，很多券商可能不願意進行證券交易。

我們的 普通股受細價股條例約束

我們的 普通股可能會受到SEC的“細價股”規則的約束，前提是其價格保持在低於5美元的 以下。這些規則要求在 任何出售之前提交一份解釋細價股票市場和相關風險的時間表，可能會進一步限制您出售股票的能力。

美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，通常將“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元的股權證券。我們的普通股屬於細價股的定義，並受以下規則約束：經紀自營商將此類證券出售給現有客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000或300,000美元的人及其配偶) ，這些規則對經紀自營商施加了 額外的銷售慣例要求。

對於本規則涵蓋的 交易，經紀自營商必須對購買此類 證券進行特別適當性判定，並事先獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於除豁免交易以外的任何涉及細價股的交易，規則要求在交易前提交委員會授權的與細價股市場相關的風險披露文件。 經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金 、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。 最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息和細價股票有限市場的信息 。因此，“細價股”規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

我們的 普通股流動性差，易受價格波動的影響，與我們的業務無關

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括市場對我們 實現計劃增長能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、 我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們競爭對手或我們的其他事態發展 。此外，股市受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與公司經營業績無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大的 影響，並可能 對我們的普通股產生同樣的影響。出售大量普通股，或認為此類出售可能 發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券 籌集資金的能力。

同時 我們是一家新興的成長型公司，我們沒有選擇使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何 新的或修訂的會計準則。

2012年4月，奧巴馬總統簽署了“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)，使之成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬“新興成長型公司”的某些報告要求，包括與會計 標準和薪酬披露相關的某些要求。我們被歸類為新興成長型公司。由於各種原因，我們沒有選擇 使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B) 節規定的任何新的或修訂的會計準則。如果不能做出這一選擇，可能會給公司帶來額外的成本負擔。

此外， 我們的獨立註冊會計師事務所還不需要正式證明我們對財務報告的內部控制 的有效性，只要我們是根據《就業法案》的規定，我們就不需要這樣做 。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響.

新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的 旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的 金融市場混亂。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工和供應鏈。鑑於我們提供的產品的關鍵性質， 我們的辦公室和實驗室在疫情期間一直開放。我們的業務可能受到新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法準確預測。由於員工(包括生病、缺勤或政府訂單)、獲得供應、資金和基本支持服務(如運輸和運輸)方面的挑戰增加，我們可能會面臨 額外的運營成本。即使在新冠肺炎 疫情消退之後，我們也可能會因為任何由此導致的經濟衰退或 蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

目前還不清楚市場最終是否會接受我們的CTS技術。

如果 我們的CTS技術無法獲得市場認可，我們將無法實現我們的業務目標，公司最終可能會 耗盡財務資源而失敗。

如果 我們未能充分保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 尋求通過專利、商業祕密、版權、保密、競業禁止和保密協議、商標、域名和其他措施來保護我們的知識產權，其中一些措施只能提供有限的保護。儘管我們努力 保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們知識產權的某些方面，或獲取和 使用我們認為是專有的財產。我們不能向您保證我們保護我們的專有權的手段是否足夠。 此外，某些國家的法律對我們的專有權的保護程度不及 美國的法律。在某些國家，知識產權保護也可能不可用、有限或難以執行， 這可能會使競爭對手更容易竊取我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權 和專有權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果第三方斷言我們侵犯了其知識產權，可能會使我們面臨昂貴且耗時的訴訟 或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能不會在任何知識產權侵權訴訟中勝訴，因為此類訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性 。為此類索賠辯護，無論其是非曲直，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟或和解，導致開發延遲，或者需要我們簽訂許可協議。

第 1B項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。

第 項2.財務信息

由於 是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目所需的信息。

第 2A項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性 陳述

本 年度報告包含與公司相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於公司 管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本報告中使用的 詞語“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃” 和類似的表述與公司或其管理層有關，旨在識別前瞻性陳述。 這些陳述反映了管理層對公司未來事件的當前看法，可能會受到某些風險、 不確定性和假設的影響，其中包括：全面經濟下滑；證券市場下滑； 對公司希望實施的擬議交易產生不利影響的聯邦或州法律或法規；影響“細價股”證券交易的證券 和交易委員會法規；以及其他風險和 不確定性。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際 結果可能與本報告中描述的預期、估計或預期的結果大不相同。本註冊聲明中包含的附帶信息 ，包括但不限於“管理層的 討論和分析及運營計劃-風險因素”標題下的信息，確定了可能對實際結果和績效產生重大不利影響的其他重要因素。我們敦促您仔細考慮這些因素。可歸因於該公司的所有前瞻性陳述 均受前述警示聲明的明確限制。

業務 概述

Alliance BioEnergy Plus，Inc.(“本公司”)是一家專注於可再生能源、生物燃料和生物塑料技術領域新興技術的科技公司。

2018年1月，該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖或CTS 2.0的技術系統，並提交了專利申請。CTS 2.0是一種機械/化學乾燥工藝，用於將纖維素材料轉化為糖， 用於生物燃料行業。CTS 2.0幾乎可以將任何纖維素材料-如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物的纖維素部分-轉化為糖，然後轉化為生物燃料和生物塑料，而不需要使用酶或液體酸。CTS 2.0的碳足跡幾乎為零，回收水和催化劑，不使用酶、昂貴的化學品或強酸。在商業規模上， 管理層希望能夠以比任何競爭對手更低的成本生產乙醇，因為CTS 2.0流程 簡單且高效，而且與玉米相比，它使用的原料成本較低。

新技術使得通過破產法第11章對公司進行財務重組是值得的。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章。管理層抗爭並消除了數百萬美元的債務和爭議債務，公司於2019年9月18日退出破產法第11章，同時保持包括 股東在內的所有階層不受損害。在償還了所有需要償還的債務後，破產案件於2019年10月25日結案。未應用新的 開始會計，因為緊接計劃確認之前的現有有表決權股份不少於新興實體的有表決權股份的50% 。

公司完成了4個新一代CTS 2.0原型系統已於2020年7月投產，目前正在對其進行測試，以優化 工程中的各種參數，並擴大到商業規模的反應堆。

運營計劃

公司的目標是將這項CTS 2.0技術開發成商業規模，然後尋求合資或收購 現有的生物能源和乙醇工廠來安裝CTS技術。為了最大限度地減少對股東的稀釋，公司將尋求 基於項目的融資，以建造(或收購和改造)或與現有乙醇生產商建立合資企業，利用其獲得專利的CTS 2.0系統生產纖維素乙醇和木質素/生物塑料。使用CTS 2.0技術改造現有工廠可能比建造新工廠更快地實現商業化。一旦第一家工廠實現盈利，該公司打算在美國和國際上增加更多工廠 。

目前， 美國政府給予D3 RIN以激勵用纖維素材料生產可再生燃料。D3RIN的價格波動很大，但截至本文提交申請時，在乙醇市場價格的基礎上，每加侖乙醇的價格約為1.60美元。

公司相信其CTS 2.0流程能夠以市場價格生產有利可圖的乙醇，而D3 RIN應能產生可觀的利潤和現金流，足以支付公司的運營費用和償債費用。

公司的戰略包括使用其低成本、高純度的木質素副產品來生產可生物降解的生物塑料。 公司還授權Vertimass工藝將乙醇(來自CTS 2.0工藝)轉化為生物噴氣燃料。與Vertimass的許可 協議是雙方保密協議的主題。

公司相信其管理層和顧問在從概念 到商業化的技術開發方面擁有豐富的經驗。截至目前，該公司已創造了194,319美元的收入，但其核心業務尚未產生任何收入 。

正在關注

公司自成立以來出現虧損，營運資金不足，可能無法籌集更多資金。截至2020年12月31日，公司營運資金短缺766,555美元，自成立以來累計虧損46,682,093美元 。本公司預計將因其持續的啟動活動而產生重大額外虧損。 如財務報表附註2所披露，基於經常性運營虧損和需要獲得額外融資以維持運營的需要，本公司作為持續經營企業的能力存在很大的疑問。 如財務報表附註2所披露，本公司是否有能力繼續作為持續經營的企業 存在很大的疑問。本公司 能否繼續經營取決於其是否有能力獲得必要的融資以履行其義務 並在債務到期時償還其債務，並從其運營中產生足夠的收入來支付其運營費用。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較

在截至2020年12月31日的一年中， 公司確認的收入為0美元，而2019年為60,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中， 公司的一般和行政費用增加了188,962美元，從2019年的1,038,814美元增加到1,227,776美元。這一增長 主要是由於2020年的非現金期權套餐價值876,291美元，而2019年的非現金股票薪酬為294,846美元。

截至2020年12月31日的一年中，利息支出從2019年的0美元增加了190,192美元。這一增長是由於公司決定因管理層原因而對 欠薪計息。

在截至2020年12月31日的一年中， 公司從債務清償中獲得了0美元的收益，而2019年為2,125,250美元。2019年的收益歸功於 在破產法第11章期間取消債務。

在截至2020年12月31日的一年中， 公司從衍生品負債中獲得了0美元的收益，而2019年的收益為656,533美元。2019年的收益歸因於破產法第11章期間的債務註銷 。

研究和開發

本公司承擔所有已發生的研發費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別為763,159美元和797,862美元。

減少的原因是在COVID大流行期間節約了資源 。

流動性 與資本資源

流動性

截至2020年12月31日，公司擁有286,579美元現金，截至2020年12月31日的股東權益總額為負 3,336,764美元。截至2019年12月31日，公司現金為110,630美元，截至2019年12月31日的股東權益總額為負3,331,809美元 。截至2020年12月31日，債務總額，包括墊款、應付賬款和其他應付票據，加上應付利息和或有負債，為4,229,266美元，比2019年12月31日增加287,871美元， 為3,941,395美元。這一增長主要歸因於向相關方支付的利息和SBA提供的薪資保障 計劃貸款。剩餘債務中的2,942,132美元已重新協商，從未來收入或未來利潤中支付 ，否則不會到期。

在截至2020年12月31日的財年中，公司運營費用從2019年的1,836,676美元增加到1,990,935美元，增幅為154,259美元 。這一增長主要可以歸因於非現金期權費用的增加。

在截至2020年12月31日的財年中，公司的投資活動使用了206,315美元現金。這主要歸因於用於購買機器設備的147,189美元和專利費用59,126美元。

在 截至十二月三十一號的財年中，

2020年， 本公司通過其融資活動共獲得1,303,710美元的收入，比截至2019年12月31日的財年的1,323,819美元減少了20,109美元 。這一下降主要可以歸因於新冠肺炎導致的融資總體放緩 ，但部分被66,330美元的工資保障計劃貸款所抵消。行使認股權證的收益 從2019年的0美元增加了350,000美元，但被股票發行減少289,000美元和發行可轉換債券的收益 減少100,000美元所抵消。

資本 資源

在這次 ，公司的流動資金和資本資源是有限的。要繼續為其運營提供資金，公司將需要 為當前和未來運營創造收入或獲得額外融資。該公司預計需要大約1,000萬美元來優化和擴展其CTS 2.0系統，以便商業上做好準備。該公司預計在融資後18個月左右達到此階段。雖然部分資金已在2021年到位，但不能保證我們將獲得所需的全部 額外資金。

截至申報日期 ，公司於2021年通過發行普通股和行使認股權證和期權籌集了3,001,467美元，此外，截至2020年底，通過定向增發籌集了10,692,293美元，以及通過債務或可轉換票據籌集的資本 。但是，不能保證公司能夠按公司可接受的條款籌集任何 額外資本。

無法在近期和/或長期內獲得這筆資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響，並危及本公司的生存能力。在這種情況下，公司可能需要 重新評估和修改其運營。

權益

截至2020年12月31日 ，股東權益為負$(333664)。

截至2021年12月31日，已發行和已發行的普通股共有241,721,947股 。

沒有已發行的優先股。

公司未支付任何股息。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的公司合併財務報表 是根據美國公認會計原則 編制的，包括公司控股的 子公司(如果有)的資產、負債、收入和費用，而目前沒有任何子公司。

合併原則

公司的合併財務報表包括公司及其當時存在的子公司的賬户，在 取消公司間賬户和交易後。對本公司缺乏控制權但 有能力對經營和財務政策施加重大影響的業務實體的投資採用權益法核算。 本公司在該實體淨收益或虧損中的比例計入綜合收益表。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至呈報日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的呈報金額。 編制合併財務報表所固有的重大估計包括減值估計 可識別無形資產的評估和遞延税項資產的估值撥備。估計是基於過去的經驗 以及在這種情況下合理的其他考慮因素。實際結果可能與這些估計不同。

股票 薪酬

公司根據相關權威會計準則確認所有股票支付的成本。以股份為基礎的支付 包括本公司以本公司普通股股票或金融工具支付的任何報酬，該等股票或金融工具授予 接受者收購本公司普通股股份的權利。對於以股票為基礎向員工支付的薪酬(僅包括根據下文所述的股票期權計劃支付的獎勵)，公司將根據ASC主題718“股票薪酬”(以前稱為SFAS第123(R)號)的 條款對支付進行會計處理。根據ASC主題718、ASC主題 505“向非員工支付股權”或其他適用的權威指南，向顧問、服務提供商和其他非員工支付基於股份的付款

可轉換 儀器

公司根據ASC 815“衍生產品和套期保值活動”對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。

適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ；(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。

公司對非違約的可轉換工具(當我們已確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離 時)的會計處理如下：本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與 票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換 票據的折價。根據這些安排，債務折扣將在相關債務期限到其聲明的贖回日期期間攤銷。 違約的債券將按聲明的違約美元金額入賬，即使公司認為該等債券的全部或部分 存在爭議。

衍生工具會計

公司目前沒有債券。本公司在債券 可轉換為的股票數量不固定的情況下發行債券。例如，當債券根據轉換日期 的股票價格折價轉換時。在這種情況下，可轉換債券的嵌入轉換期權從宿主 合同中分離出來，並按其公允價值記錄。在對衍生品進行會計核算時，公司記錄的負債代表轉換功能的估計 現值(考慮到公司股票的歷史波動性)，折扣代表與受益轉換功能相關的計入利息 。然後，折價在債券有效期內攤銷 ，衍生負債根據股價波動定期調整。轉換時，任何剩餘的 衍生負債將計入額外的實收資本。為了確定衍生負債，該公司使用 Black-Scholes模型計算曆史波動率。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明，這可能會對公司的會計和報告產生影響。 本公司相信，最近發佈的生效日期為未來的會計公告和其他權威指引不會對其會計或報告產生影響，或者該等影響在實施時不會對其財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。

季節性

公司的經營業績不受季節性的影響。

通貨膨脹率

公司的業務和經營業績目前沒有受到通貨膨脹的任何實質性影響。

合同義務

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此 信息。

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來影響 。

後續 事件

自財務報表發佈之日起， 公司對後續事件進行了評估。根據此評估， 公司確定了以下後續事件：

從 到2020年12月31日，該公司發行了123,000股普通股，用於服務，價值21,930美元，以及100,000股 普通股，用於未來服務，價值25,000美元。

此後 至2020年12月31日，該公司發行了1,166,667份認股權證，要求服務以每股15美分的價格收購股票。使用Black-Scholes 定價模型，這些產品的價值為72,090美元。

此後 至2020年12月31日，該公司通過非公開發行籌集了1,935,750美元，發行了9,243,332股股票。

隨後 截至2020年12月31日，13,455,009份權證以每股0.10美元的平均價格執行，總收益為1,302,817美元。

隨後 至2020年12月31日，9,913,334份認股權證到期。

隨後 到2020年12月31日，使用無現金行權條款行使了200,000名員工的股票期權，獲得了177,778股。

隨後 到2020年12月31日，有350,000名員工行使了股票期權。

從 到2020年12月31日，沒有員工股票期權到期。

此後 至2020年12月31日，公司發佈

20,530,000 員工股票期權，其中10,000份已授予。沒有額外的選擇權授予。

此後 至2020年12月31日，授予10,000名員工股票期權。

此後 至2020年12月31日，在破產法第11章期間向關聯方發行了27.4萬美元的可轉換票據，在第11章期間向非關聯方發行了5000美元的可轉換票據 ，分別轉換為698萬股和10萬股普通股

， 。

項目 3.屬性

辦事處

公司總部設在七葉樹街3710號，120室，棕櫚灘花園33410號。公司的電話是888-607-3555。2019年8月30日，本公司簽署了一份租期為二十四(24)個月的租約，租期從2019年11月1日起至2021年10月31日止。2020年12月，本租約延期十二(12)個月。年租金起價 約為每年84,100美元，在基準年基礎上按年上漲3%(3%)。此外， 公司有義務支付相當於大樓運營費用10.41%的金額，以及 所有金額的銷售税。這個辦公空間包括公司的研究和演示設施。

第 項4.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月31日本公司普通股實益所有權的某些信息，具體如下：(I)每一位現任董事；每一位本公司董事和高管提名人；(Ii)所有董事和 高管作為一個整體；以及(Iii)每一位持有本公司普通股流通股5%以上的股東。除另有説明外，本公司相信以下所列人士對所示股份擁有獨家投票權及投資權 。

除上文所述外， 公司不知道有任何人擁有或據悉實益擁有任何類別發行人的5%(5%)或以上的未償還 證券。

控件中的更改

公司目前沒有任何可能導致公司控制權變更的安排。

項目 5--董事、行政人員和公司治理

董事、 高管和重要員工

下表列出了有關本公司董事和高管的信息。除了這些 人員之外，沒有重要的員工。

本傑明 斯雷格於2016年10月出任董事，2017年4月1日出任首席技術官，2018年7月6日出任首席執行官，2019年2月26日出任董事長 。Slager先生是一位經驗豐富的商業專業人士，在公司融資、風險投資和創業方面擁有豐富的經驗。他在創辦、開發和銷售高科技公司方面擁有公認的記錄。他是CTS 2.0技術的發明者 。

Slager先生的職業生涯始於1987年，當時他在荷蘭烏得勒支的一家風險投資公司NesBic Holding BV擔任金融分析師。 他還在阿姆斯特丹的歐洲期權交易所(European Options Exchange)擔任做市商，同時在阿姆斯特丹的International Option Investment BV工作。1990年，斯萊格在烏得勒支的NesBic Holding BV擔任銷售工程師和國際銷售總監期間，將重點轉向銷售和營銷。1993年，斯萊格在德國埃爾福特與他人共同創立Microidentt Group AG，開始了長達19年的企業家和公司首席執行官職業生涯。Microidentt的核心業務重點是全球智能卡、智能卡相關產品和行業識別應答器的製造、 開發、營銷和銷售。

Slager先生於1985年在荷蘭希爾弗蘇姆化學工程技術學院獲得化學工程理學學士學位。1987年，他還獲得了奈仁羅德工商管理大學的工商管理學位 。本公司董事會認定，斯萊格先生完全有資格擔任高級管理層和董事會成員 。他不是任何其他上市公司的董事。

安東尼 桑特利二世於2018年5月4日出任董事，2018年5月11日出任審計委員會主席，2018年10月20日出任首席運營官 ，2020年2月1日出任首席財務官。他的金融專業知識，加上他重組和建立公司的經驗，是他被選為董事會成員和高級管理人員的原因。桑特利博士擔任基金經理達20年之久，擔任AES Capital的創始人兼首席執行官。AES Capital是一家風險投資與對衝基金相結合的混合型管理公司。桑特利博士是一位企業家，他創辦、幫助融資或扭虧為盈，創辦了各種私營公司和微型上市公司，專注於採礦、能源和替代能源領域。 桑特利博士是一位企業家，曾創辦、幫助融資或扭虧為盈。他曾在多傢俬營和微型公司擔任過高級管理和董事會職位 ，但在過去 五年中沒有在任何其他上市公司的董事會任職。他之前受僱於Andersen Consulting(現在稱為埃森哲)，在進入研究生院之前晉升到 高級管理系統顧問的級別。

桑特利博士在喬治梅森大學獲得經濟學碩士和博士學位，在紐約大學攻讀經濟學和金融學研究生課程，並在康奈爾大學獲得工業工程學士學位。在創立AES Capital之前，他曾在聯合學院(Union College)和喬治梅森大學(George Mason University)教授經濟學和金融學。他不是任何其他上市公司的董事。

查爾斯·F·希爾斯(Charles F Sills)於2015年7月成為公司董事。希爾斯先生自2014年以來一直在國防領導論壇工作 ，擔任國防簽約峯會的國家項目主任。他擁有豐富的經驗來規劃和指導 國際工業、基礎設施、環境和能源倡議，曾擔任多瑙河特別工作組成員、 多瑙河流域環境恢復項目管理委員會成員，該項目由世界銀行、歐洲復興開發銀行和聯合國開發計劃署牽頭，涉及從奧地利到摩爾多瓦的13個國家。他還在日美中東歐社會經濟發展聯合基金、赫爾辛基委員會專注于波羅的海環境清理、加里寧格勒防務轉型倡議以及非政府組織派往北美自由貿易協定的代表團任職。 在那裏他幫助起草了環境補充協議。Sills先生負責為史密森學會(Smithsonian Institute)在巴西亞馬遜地區的生物多樣性保護/癌症治療研究項目、國際科學工會理事會(International Council Of Science Union)組織的撒丁島薩薩裏臭氧消耗研討會以及總統可持續發展委員會贊助的白宮總統獎(White House Products Awards)項目爭取重大資金支持。 在巴西亞馬遜地區，Smithsonian研究所的生物多樣性保護/癌症治療研究項目；國際科學工會理事會(International Council Of Science Union)組織的撒丁島薩薩裏臭氧消耗研討會；以及總統可持續發展委員會贊助的白宮總統獎項目。他不是任何其他上市公司的董事 。

希爾斯先生自20世紀80年代以來一直從事可再生能源領域，當時他領導馬丁·瑪麗埃塔航空航天公司(現在的洛克希德·馬丁公司)團隊贏得了合同，並根據美國和沙特阿拉伯政府共同資助的試點計劃安裝了世界上最大的(當時)太陽能光伏發電裝置 ；研究並撰寫了一份關於可再生能源技術和商業化機會的全球調查 ；並在國會作證，證明需要積極的美國目前，他在國防與安全諮詢委員會和美國可再生能源理事會(ACORE)國際諮詢委員會任職；並 擔任歐亞中心/歐亞商業聯盟的董事會成員和能源與環境顧問，在那裏他策劃和主持了關於“與金磚四國(巴西、俄羅斯、印度、中國和南非)做生意”的會議，以及與“新絲綢之路”相關的能源和基礎設施投資機會。 在那裏，他策劃並主持了“與金磚四國(巴西、俄羅斯、印度、中國和南非)做生意”的會議， 與“新絲綢之路”相關的能源和基礎設施投資機會。

他 在政府合同方面擁有豐富的經驗，並且倡導小企業獲得聯邦和軍事合同機會 ，這就是他被選為董事的原因。(他不是任何其他上市公司的董事。)他曾 擔任美國商會小企業委員會成員，並作為白宮觀察員發起了 退伍軍人商業發展機構間特別工作組(InterAgency Task Force On Veterans Business Development)。他是FED/Contract LLC的總裁，這是一家幫助小型 企業與主承包商合作的諮詢公司，並幫助主承包商將資深和少數派供應商確定為團隊夥伴 ，以獲得具有強制多元化供應商內容的項目機會。根據美國國防部通過他管理的‘Mentor-Protégé’ 計劃，Trillacorpe Construction，一家退役老兵所有的小型企業，因“在業務增長和投資回報、政府合同、技術表現和質量管理方面的卓越表現”而榮獲2010年度國防部Nunn-Perry獎。

喬治·D·博爾頓(George D.Bolton)於2015年7月成為公司董事。博爾頓自2010年以來一直在退休。博爾頓先生因其農業行業經驗和在氣候變化方面的專業知識而被選為董事會成員。雖然他不是任何其他公司董事會的成員，但他是一位經驗豐富的商業專業人士，在生產農業方面擁有豐富的經驗。從化肥和化工廠的管理 ，到為一家全國性化肥和化學品分銷公司開發和集成精準農業系統，George一直致力於開發和集成農業新技術。

在成為公司董事之前，Bolton先生認識到碳強度將對農業產生的影響。Bolton 先生是AgCert International的創始人之一，也是聯合國氣候變化框架公約(聯合國氣候變化框架公約)AM0016批准的第一個農業基線方法的合著者：從改進的動物糞便管理系統中減少温室氣體 在封閉動物飼養作業中。在他的指導下，這一方法成為催化劑，使AgCert International建造了超過725個生物消化池，影響了墨西哥和巴西超過94%的合格集中動物飼養 業務。這些生物沼氣池的建造和運行極大地改善了每個農場對當地環境的影響，同時也降低了它們的碳強度。AgCert與當地農民的合作使其能夠利用聯合國氣候變化框架委員會的清潔發展機制為購買者生產和銷售數以百萬計的認證排放，並 支付每個農場生物消化器的成本。

彼得·齊默裏(Peter Zimeri)是個體户，自2010年以來一直處於半退休狀態。他擁有並運營着5家發電能力為120兆瓦的發電廠，一直是中美洲最大的私營電力生產商 。他還 是一家擁有3000多名員工的紡織廠的老闆。他擁有佐治亞州理工學院的機械和航空工程學位。他一直是國際民用航空組織的董事會成員，在航空界有廣泛的人脈， 這就是他被選為董事的原因，以及他管理工廠的經驗。他目前不是任何其他公司董事會的成員 。

Edmund (Ned)Burke自2020年以來一直擔任本公司董事，過去36年一直在金融服務業 服務，他廣泛的人脈是他被選為董事會成員的原因。他最近從SS&C Technologies Inc.的全資子公司Alps Holdings Inc.的首席執行官 退休。Ned於1992年加入Alps，擔任全國銷售 經理，2000年被任命為總裁，2005年被私募股權公司Lovell Minnick Partners收購，成為首席執行官。阿爾卑斯隨後於2011年被DST Systems收購，在被SS&C收購的DST期間，他一直擔任首席執行官，直到2019年退休 。從他2000年就任總裁到2019年退休，他的公司收入從大約 1000萬美元增長到超過2.2億美元。在加入阿爾卑斯山之前，他曾在富達投資(Fidelity Investments)和先鋒投資(Pioneer) 投資公司擔任地區副總裁職位。

伯克先生目前在4家投資公司 Complex的董事會任職：金融投資者信託(Financial Investors Trust)、阿爾卑斯ETF信託(Alps ETF Trust)、克勞夫全球基金(Clough Global Funds)和Liberty Allstar Funds。他還是多家小公司的投資者/顧問 。他擁有新漢普郡大學的經濟學學士學位。

審計 委員會和審計委員會財務專家

截至2018年5月，公司已有一個正常運作的審計委員會，當時由安東尼·桑特利(Anthony Santelli)擔任主席兼財務專家、 和查爾斯·希爾斯(Charles Sills)以及兩名前董事會成員組成。安東尼·桑特利(Anthony Santelli)在2020年6月26日之前一直擔任審計委員會主席和財務專家 ，隨後他辭去主席一職，由喬治·博爾頓(George Bolton)接任。從那一天到現在，喬治·博爾頓(George Bolton)一直擔任主席，查爾斯·西爾斯(Charles Sills)和安東尼·桑特利(Anthony Santelli)是剩餘的其他成員。

參與某些法律訴訟

在過去五年中，沒有任何董事、被提名為公司董事、高管、發起人或控制人的人 有：(I)在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的任何業務提出的破產申請；(Ii)在刑事訴訟中被判有罪 或受到懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Iii)受到 任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷 永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或(Iv)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證監會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品交易委員會的法律，並且判決

當本公司於2018年10月22日向美國佛羅裏達州南區破產法院(案件編號18-23071-EPK) 向美國破產法第11章向本公司提交自願申請破產申請時，本公司的四名董事(斯萊格、桑特利、希爾斯和波頓)是本公司的董事或高管 。 本公司根據《美國破產法》第11章向美國佛羅裏達州南區破產法院提交自願破產申請時，有四名董事 是本公司的董事或高管 。該破產程序於2019年10月25日結束。

第 16(A)節受益所有權報告合規性。

1934年證券法第 16(A)節要求公司的高級管理人員和董事以及超過10%的股東 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交其證券所有權和所有權變更的報告。SEC法規要求向公司提供 報告的副本。雖然我們認為所有報告在公司提交15號表格(不再是一家“報告公司”)之前都已歸檔 ，但我們希望看到 當公司再次被視為“報告公司”時，這些報告與本註冊聲明的效力同時提交。 我們認為，當公司再次被視為“報告公司”時，所有報告都已歸檔(並且不再是一家“報告公司”)，但我們希望看到 這些報告與本註冊聲明的效力同時提交。本公司沒有證據表明任何高管、董事或 超過10%的股東在2018、2019年或2020年期間出售了任何股票。

道德準則

公司董事會通過了一項道德準則，其高級管理人員、董事和任何可能履行類似 職能的人員都必須遵守該準則。“道德守則”並未指明違反守則的後果。如果存在違規行為， 董事會將審查圍繞違規行為的事實和情況，並採取其認為適當的行動， 該行動可能包括解僱違反守則的員工。

第 項6.高管薪酬

公司董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，彼得·齊梅里(Peter Zimeri)擔任主席，喬治·博爾頓(George Bolton)和查爾斯·希爾斯(Charles Sills)擔任其他成員。公司的薪酬理念基於其 信念，即其薪酬計劃應與股東的利益和業務目標保持一致；獎勵業績； 並具有外部競爭力和內部公平性。公司致力於實現三個目標，這三個目標可作為薪酬決策的指導 ：

公司可以用現金薪酬、普通股和普通股期權來補償其高級管理人員。公司尚未建立 任何有關薪酬、股票授予或期權水平的量化標準。相反，董事會及其薪酬委員會將評估支付給處境相似公司高管的現金、股票授予和股票期權。

由於 關於可能向公司高級管理人員和董事發放的股票授予和期權，董事會及其薪酬 委員會將考慮包括現金和基於股票的薪酬的整體薪酬方案，該方案將與公司的整體運營和支付給類似公司的薪酬水平 保持一致。根據本公司的 2012年僱員董事股票計劃，管理人可向合資格參與者授予非限制性股票期權(“非限制性 股票期權”)、激勵性股票期權(“ISO”，連同本文中所稱的非限制性股票期權 )、股票增值權(“SARS”)、限制性股票(“限制性股票”) 和登記股票(“註冊股票”)，(統稱為“獎勵”)。

截至本申請日期 ，公司有兩名高管。

從2021年1月1日開始，首席執行官Ben Slager簽訂了一份僱傭合同，每年領取36萬美元的工資，至少持續到2022年6月30日 30日，直到支付完所有到期的欠薪。他將獲得4萬美元獎金，外加醫療保險。此外，他必須 獲得6個月的解僱通知，並在 6個月通知的基礎上獲得1個月工資的遣散費，如果他死亡，將獲得3個月的工資。如果控制權發生變化，他的所有選擇權都將被授予。 他在擔任首席技術官兼首席執行官時簽訂的可追溯到2017年的僱傭合同的年薪均為22萬美元 。

從2021年1月1日開始，首席財務官Anthony Santelli簽訂了一份年薪為25萬美元的僱傭合同，在支付其所有到期欠薪之前不得終止 。此外，首席財務官必須獲得6個月的終止通知，並將獲得 除6個月通知外的1個月工資的遣散費，或者如果他去世，將獲得3個月的工資。 如果控制權發生變化，他的所有選擇權都將被授予。他之前擔任CFO和COO的合同從2018年10月20日起生效， 他的年薪為20萬美元。

截至2020年12月31日，本·斯萊格(Ben Slager)早在2017年就被拖欠440,682美元的工資，以及56,151美元的利息。截至2020年9月30日，Anthony Santelli的欠薪為148,218美元，未付董事費用為16,033美元，利息 為10,558美元。

截至2020年12月31日，安東尼·桑特利二世(Anthony Santelli II)和他的妻子瑪喬麗·桑特利(Marjorie Santelli，Esq.)擁有的實體AES Financial Advisors，LLC被拖欠76,670美元，主要是從2018年桑特利博士擔任首席運營官之前開始，外加17,418美元的利息。

下表列出了本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度支付給高級管理人員和董事的薪酬。此信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵和授予的股票 期權數量，以及某些其他薪酬(如果有)。討論的薪酬涉及授予、賺取 或支付給其指定的高管和董事的所有薪酬。

未完成的 股權獎勵

授予 基於計劃的獎勵

向管理層頒發認股權證

授予 基於計劃的獎勵

財政年度末未償還的 股權獎勵

在截至2020年12月31日的年度，公司首席執行官收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多10,000,000股公司普通股的期權 ，行使價為每股10美分，立即授予的一半， CTS 2.0流程商業化後授予的一半。使用Black-Scholes資產定價模型，既得期權 的估值為414,850美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司首席執行官收到根據本公司2012年員工董事股票計劃以每股0.025美元的行使價購買最多4,000,000股本公司 普通股的期權。使用Black-Scholes 資產定價模型，這些協議的價值為103,132美元。在截至2018年12月31日的一年中，他獲得了購買最多20,000,000股公司普通股的期權 ，10,000,000股，每股0.03美元和10,000,000股，每股0.05美元。使用 Black-Scholes資產定價模型，這些協議的價值為481,254美元。在截至2017年12月31日的一年中，時任首席技術官 獲得了以每股0.03美元的行使價和五年 條款購買最多15,575,595股票的選擇權。使用Black-Scholes期權定價模型，這些協議的價值為586,158美元。2017年發行的期權在2018年取消了 ，取而代之的是2018年發行的期權。所有這些在2019年發行的期權和之前的所有期權都返還了 ，首席執行官在破產法院批准後，以每股0.005美元的價格購買了30,000,000股普通股。

在截至2017年12月31日的年度，公司前首席執行官收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多8,449,442股公司普通股的期權 ，行使價為每股0.03美元， 五年期限。這些獎勵是根據行政人員的僱傭協議條款頒發的。使用 Black-Scholes資產定價模型，這些協議的價值為359,770美元。在他於2018年6月1日簽署離職協議後，所有這些期權都退還給了公司。他收到了25萬股限制性股票，價值18,575美元。

在截至2020年12月31日的年度中， 公司首席財務官收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多10,000,000股公司普通股的期權 ，行使價為每股10美分，立即授予的一半， CTS 2.0流程商業化後授予的一半。使用Black-Scholes資產定價模型，既得期權 的估值為414,850美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司首席財務官收到了根據公司2012年員工董事股票計劃以每股0.25美元的行使價購買最多2,000,000股公司 普通股的期權。使用Black-Scholes 資產定價模型，這些協議的價值為51,566美元。在截至2018年12月31日的年度內，公司首席財務官獲得了 購買14,100,000股公司普通股的選擇權，10,000,000股每股0.03美元的期權，4,000,000股每股0.05美元的期權，以及100,000股每股0.04美元的期權。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議的價值為425,681美元。經 破產法院批准，所有這些期權均已返還，首席財務官以每股0.005美元的價格購買了20,000,000股普通股。

在截至2018年12月31日的年度，董事George Bolton收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多4,302,471股公司 普通股的期權，其中4,000,000股的行權價為每股0.05美元，302,471股的行權價為每股0.04美元。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議的估值 為186,736美元。2019年，所有這些和所有先前的期權都歸還了，在破產法院批准後，董事以每股0.005美元的價格購買了470萬股普通股 。

在截至2020年12月31日的一年中， 董事查爾斯·希爾斯以每股0.05美元的價格將3萬美元的欠薪轉換為60萬股普通股。 在截至2019年12月31日的一年中，經破產法院批准，他將2500美元的欠薪轉換為50萬股普通股。 法院批准後，他將補發的2500美元轉換為50萬股普通股。在截至2018年12月31日的年度，他獲得了根據公司2012年員工董事股票計劃購買402,471股公司普通股的期權 。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議的估值 為14,418美元。2018年，這些期權和前幾年總計781,098英鎊的期權被取消，因為發行不當 ，40,000美元的欠薪被重新登記為應付賬款。截至2020年9月30日，希爾斯 先生的欠薪為31,543美元。

在截至2020年12月31日的年度中，Peter Zimeri獲得了根據公司2012年員工 董事股票計劃購買10萬股公司普通股的期權，行權價為每股0.05美元。使用Black-Scholes資產定價模型，這些期權的估值 為6431美元。

在截至2019年12月31日的一年中，Ned Burke在擔任董事之前收到了1,000,000份認股權證，可以 每股0.05美元的行使價購買普通股，以換取服務。這些認股權證價值49521美元。

在截至2018年12月31日的年度，前董事Gerry David收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多5,100,000股公司 普通股的期權，其中2,500,000股行權價為每股0.05美元 並立即歸屬，100,000股行權價為每股0.04美元並立即歸屬，2,500,000股行權價為每股0.03美元並在公司退出破產時歸屬。使用Black-Scholes期權定價模型，這些股票的價值為175,530美元。由於David先生於2019年本公司退出破產前辭職，因此取消了未歸屬的期權。 剩餘的2,600,000份期權已退還，同時退還了所有應計和未支付的董事酬金，這些費用在破產法院批准後用於購買 2,600,000股普通股。這些物品價值一萬三千美元。

其他 敍述性披露

該公司的大多數員工(包括其高管)已與該公司簽訂了僱傭合同。 該公司目前不提供任何福利方案、遞延薪酬或退休計劃。

董事 薪酬

2015年3月，董事會批准了一項決議，授予本公司獨立董事作為董事或任何董事會成員的薪酬方案 。董事會的每位獨立成員每季度將獲得價值10,000美元的普通股、現金或五年期期權。此外，董事會主席還將收到每月3,000美元的付款。2018年5月，董事會批准了一項決議，將薪酬方案削減至每季度5,000美元 ，並僅以現金支付或計入賬面。 董事長沒有額外的報酬。兼任高級職員的董事不得因擔任董事而獲得額外報酬。由於 重組公司的必要性，以及董事會成員承擔的非同尋常的工作量，董事會 在破產法院批准下，允許以累計未付董事會補償購買股票。在公司 退出破產法第11章後，董事會薪酬恢復到每季度5000美元。在一項日期為2020年9月的決議中，董事會投票決定讓 以市場價格支付每季度5000美元的限制性股票。

第 項7.某些關係和相關交易以及董事獨立性

相關 交易記錄

完成上述少數股權併購後，AMG Energy成為 公司的全資子公司。因此，AMG Energy成為本公司所有能源持股的控股公司，AMG Renewables也不復存在。作為公司重組的一部分，AMG能源公司及其當時的子公司EK實驗室公司都解散了。所有資產及技術均由本公司本身持有，並無全資附屬公司。

這些 交易是與交易開始時的關聯方，但不再是管理層或董事會的 成員進行的。

公司的 高級管理人員和董事還參與其他業務活動，並可能在未來參與其他 業務機會。如果有特定的商業機會可用，這些人在選擇 公司和他們的其他商業利益時可能會面臨衝突。公司尚未制定解決此類衝突的政策。

導演 獨立性

公司目前有四(4)名納斯達克市場規則4200所指的獨立董事。由於擁有四(4)名獨立 董事，公司認為當前董事會能夠勝任獨立董事會 將提供的職能。

第 項8.法律訴訟

公司在正常業務過程中不時受到訴訟、索賠和訴訟的影響。截至提交日期 ，沒有任何重大索賠或訴訟的結果可能對公司的財務 報表產生重大影響。

2018年6月21日，Power Up Lending Group Ltd.在紐約東區美國地區法院起訴該公司及其四名經理、前經理和董事。針對本公司的案件被撤銷， 破產法院在2019年9月18日計劃確認後解除了索賠。POWER UP繼續針對個人的侵權案件 。在這種情況下，D&O保險公司已經同意承保首席執行官本·斯萊格、首席財務官安東尼·桑特利以及前財務總監丹尼斯·勒納伯格。管理層認為投訴是輕率的，並已提出駁回動議，截至本申請之日，該動議仍在法院 待決。

第 項9.註冊人普通股市場；股權證券的相關股東事項和發行人購買

註冊人普通股市場

公司於2012年10月開始遵守《證券交易法》的報告要求。為其證券分配了符號“allm” 。該公司的普通股於2014年2月5日在場外交易中心開始交易。

2018年11月13日，公司提交了表格15，暫停了根據證券交易法第13條和第15(D)條提交報告的義務。該公司隨後在粉單上交易。

隨着 本表格10的提交，公司計劃再次全面報告。

下表顯示了自2017年1月1日以來每個季度場外交易公告牌上公司普通股的高價和低價 。以下報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 不一定代表實際交易：

期權 和認股權證

於2015年2月，本公司開始第二輪融資，每個出售的單位包括一(1)股普通股、 一(1)份A系列認股權證，期限三(3)年，可轉換為0.5股普通股，行使價為0.75美元；以及一份B系列認股權證，期限三(3)年，可轉換為0.5股普通股，行使價為1.50美元。通過此次 發售，公司已售出2,460,202台，但所有這些認股權證均已過期。

於2015年11月，本公司開始第三輪融資，每個出售的單位包括一(1)股普通股、 一(1)個C系列認股權證，期限三(3)年，可轉換為0.5股普通股，行使價為0.45美元；以及一個 (1)系列D系列認股權證，期限三(3)年，可轉換為0.5股普通股，行權價為0.65美元。通過此次 發售，該公司已售出1,460,898台。作為後來融資的一部分，605,449系列C和555,449系列D被重新定價 至每股0.05美元，期限為五(5)年。30萬張逮捕令過期了。

2016年1月，本公司開始第四輪融資，每個單位包括一(1)股普通股和一份 (1)系列認股權證，為期五(5)年，可按每股0.45 美元的行使價轉換為一(1)股普通股。通過此次發售，該公司已售出453517台。

2016年3月，本公司開始第五輪融資，每個單位包括371.7萬股 785股(3,717,785股)普通股和450萬股(4,500,000股)F系列認股權證 ，期限為五(5)年，行使價為每股0.25美元。每份認股權證可轉換為一(1)股普通股 。

2016年10月，本公司開始第六輪融資，每個單位包括一(1)股普通股和一份 (1)系列認股權證，為期五(5)年，可按每股0.45 美元的行使價轉換為一(1)股普通股。通過此次發售，該公司售出了6887550台。作為後來 融資的一部分，4,666,667份E系列認股權證重新定價至每股0.05美元。

2020年3月，本公司向單個個人發行單位，包括一(1)股普通股，每股0.05美元，一(1)股認股權證，以每股0.05美元的價格購買四(4)個月的普通股，一(1)股認股權證，在八(8)個月內，以不超過每股0.10美元的收盤價購買 普通股。以及一(1)份認股權證，以不超過每股0.15美元的收盤價購買 普通股，為期十二(12)個月。售出500萬台 。截至本申請日期，第一套認股權證已行使，第二套認股權證中有1,639,344份已行使 。

2020年11月，本公司開始新一輪融資，每個單位包括一(1)股普通股和一股 (1)認股權證，以每股0.15美元的價格購買普通股，為期兩(2)年。截至本申請日期，公司 售出453333台。

2015年3月，公司董事會批准了一項決議，根據公司2012年員工董事股票計劃，每季度向董事會獨立董事支付現金、股權或期權 。這是通過 2018年7月6日的董事會決議撤銷的，根據該決議，除非未來的董事會決議授權，否則所有季度董事會薪酬均應以現金支付。 9月21日的董事會決議。2020年，從2020年第四季度開始，將董事會薪酬更改為僅為 股本。

截至提交第三次修訂的表格10之日，公司已向其獨立董事、員工和顧問發出期權協議，購買共計46,437,099股普通股，其中12,167,099股已歸屬，33,270,000股尚未歸屬。行權價格從0.042美元到0.45美元不等，期限從五(5)年到十(10)年。

截至提交本第三份經修訂的 表格10之日(不包括到期或已行使的認股權證)，本公司已發行認股權證，以購買合共34,290,861股普通股 。與這些協議相關的行權價格從0.005美元到2美元不等，期限從四個月 到十(10)年不等。

除上述協議外，除上述協議外，本公司所有普通股股份均不受未償還期權或認股權證的約束。

持票人

截至提交這份第三次修訂的表格10之日，已發行普通股有272,251,066股，登記在冊的股東約有350人。

轉接 代理和註冊表

公司的轉讓代理是ClearTrust，LLC.，16540 Pointe Village Dr.，Suite205，FL，33558，電話：813235-4490.

分紅 政策

公司從未對其普通股支付過任何現金股利，預計在可預見的未來也不會對其普通股 支付任何現金股利。該公司打算保留未來的收益，為其業務的持續運營和未來資本需求提供資金 。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將 取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至提交日期，目前已有 根據本公司的 2012員工，董事股票計劃購買總計12,167,099股普通股的全額賺取和既有期權協議，還有其他協議可在未來5年內歸屬，或視情況而定， 可額外購買34,270,000股普通股。

該計劃規定，可向公司及其附屬公司的高級管理人員、員工、顧問或董事(“合格的 人員”)頒發獎勵。本計劃允許本公司董事會向合資格人士授予三種獎勵(“獎勵”) ：(A)股票增值權(“股票增值權”)；(B)股票期權(“股票 期權”)；及(C)股票獎勵(“股票獎勵”)。

股票 期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予，可以是兩種類型：(A)獎勵股票 期權；(B)非限定股票期權。購股權項下的每股行權價由該計劃的管理人 (其為整個董事會或僅由獨立董事組成的指定委員會)決定；但條件是，該行權價不得低於購股權授予當日買方股票的公平市價， 受某些例外情況的限制。每項股票期權的期限由本計劃的管理人確定，獎勵股票 期權不得在獎勵股票期權授予之日起10年以上行使。該計劃規定，特定股票期權可以附加其他 條款和條件，這些條款和條件將在期權協議中提及。

如果期權持有人因死亡、殘疾或其他原因以外的原因不再是符合資格的人，期權持有人 可以行使授予他或她的任何股票期權，只要該股票期權在終止之日是可行使的。 如果期權持有人因死亡或殘疾而不再是符合資格的人，期權持有人或其 代表(視情況而定)可以行使授予他或她的任何股票期權期權持有人的所有未行使和未行使的股票期權將在 該人因原因而不再是合格人士的情況下被取消。

股票 增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的全部或部分股票期權一起授予 。獨立授予的股票增值權只能在本計劃管理人決定的時間或時間行使，並在 範圍內行使。與任何股票期權的全部或部分 一起授予的股票增值權只能在與其相關的股票期權可行使的時間或時間範圍內行使 。於行使股票增值權後，持有人將有權收取現金、買方 股份或兩者兼有的金額，其總值等於買方股份於行使日期 的公平市值減去買方股份於授出日的公平市值的差額。

股票 獎勵可根據本計劃直接發放，但須遵守本計劃管理員可能決定的條款、條件、績效要求、限制、沒收 條款、意外情況和限制。

在符合本計劃規定的調整條件下，根據本計劃可交付的普通股總數不得超過已發行普通股總數的15%。根據本計劃可交付的普通股的最大股數應自動增加一個足以使本計劃涵蓋的普通股股數 等於當時已發行普通股總股數的15%的數量，假設 為此將所有按其條款(直接或間接)可轉換為普通股的已發行證券轉換為普通股 。根據股票期權可購買的普通股的每股行權價格應由本計劃的管理人 確定；但條件是每股行權價格不得低於股票期權授予日每股公平市場價值(見 計劃的定義)，或者如果股票期權的目的是作為激勵股票 期權並授予持有10%的個人(根據計劃的定義)的個人，則不低於該公平市場的110%的股份。 如果股票期權旨在作為激勵股票 授予持有10%的個人(如本計劃所定義)，則每股的行權價格不得低於該公平市場的110%(見 本計劃)每項股票期權的期限應由本計劃的管理人確定，但獎勵股票期權 不得在授予獎勵股票期權之日 後10年以上(如果個人為10%的持有者，則為5年)行使。

第 項10.近期未註冊證券的銷售

下面 是本公司自2018年1月1日至本修訂表格10提交之日期間出售的證券清單，其中 未根據證券法註冊。

在上述交易中發行的證券是通過私募發行的，根據該法第4(2)節的條款以及D條例的規則 504和506，這些私募交易不受1933年證券法第5節(經修訂)的登記 要求的約束。 在上述交易中發行的證券是與私募相關的發行的，這些私募不受1933年證券法第5節(經修訂)的註冊 要求。

資本 形成

2018年1月，本公司開始新的單位發售，每個單位由一(1)股普通股組成，價格 為每股0.03美元。通過此次發行，公司出售了23,473,334股股票，總收益為707,901.47美元。 本次發行在公司申請破產保護時結束。

2019年1月至4月，該公司向三名個人出售了1,750,000股股票，總收益為50,500美元。

2019年5月，本公司開始新的單位發售，每個單位由一(1)股普通股組成，價格 為每股0.05美元。通過此次發行，該公司出售了17,086,385股股票，總收益為854,319美元。此 融資於2019年9月公司退出破產時結束。

從2019年12月至2020年3月，公司以每股0.05美元的價格向一名內部人士和一名前內部人士發行了6,500,000股股票，總收益為325,000美元。

此外，一名內部人士於2020年7月10日以每股5美分的價格行使了500萬份認股權證，收益為25萬美元。

2020年5月，該公司以每股6.5美分的價格向一名內部人士發行了1,538,462股股票，收益為10萬美元。

2020年6月1日，該公司以每股7美分的價格發行了32萬股股票，募集資金為22,380美元。

從2020年6月26日到2020年10月1日，公司以每股9美分的價格發行了1,666,667股股票，收益為15萬美元。

自2020年11月16日至申請日，公司以每股0.075美元的價格發行了4,533,333股股票，收益 為34,000美元。

從2018年1月1日至2018年5月24日，本公司共發行23,003,345股普通股，用於轉換 399,428美元的可轉換債務和利息。2018年5月24日之後，沒有發行固定折價的可轉換票據 股票。

從2018年1月1日至2018年5月15日，本公司共發行5,625,000股普通股作為擔保債務票據的誘因 。2018年5月15日之後，沒有發行股票作為發債的誘因。

從2018年1月1日至2018年12月31日，公司根據Daniel de Liege的離職協議向其發行了250,000股股票。根據本協議，沒有額外的股份到期。

從2018年1月1日至2021年1月5日，該公司共發行了5,196,198股服務普通股 ，價值142,942美元。

從2018年1月1日至2021年1月5日，公司共發佈了4975,000份服務認股權證，並取消了其中的2,500,000份。使用Black-Scholes資產定價模型，這些權證的價值為184,401美元，其中包括那些最終被取消的權證。這些認股權證協議的期限為5年，行使價格從每股0.05美元到0.25美元不等。

從2018年1月1日到2021年1月5日，公司向員工、顧問、 和獨立董事發放的期權總數(包括取消)為負18,817,919。剩餘的既有期權數量為13,707,099 ，行權價格從0.03美元到0.45美元，期限從五(5)到十(10)年。在未來5年或CTS 2.0技術商業化後 授予12,750,000個選項。使用Black-Scholes資產定價模型，這些協議 的價值為1,859,640美元。

從2021年1月1日至提交申請之日，共行使了13,655,009份認股權證，收益為1,302,817美元。

自2021年1月20日至提交申請之日，該公司以每股0.25美元的價格發行了7，10萬股股票，收益 1,775,000美元。

從2021年1月1日到提交申請之日，共行使了350,000份期權，收益為12,900美元。

購買股票證券

公司從未購買、也不擁有任何其他發行人的任何股權證券。

第 項11.註冊人擬註冊證券的説明。

沒有。

第 項12.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂後的法規(“NRS”)第 78.7502和78.751節規定，本公司有權對其任何 董事和高級管理人員進行賠償。該董事或高級管理人員必須本着善意行事，並有理由相信 他/她的行為符合或不違背公司的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級管理人員、 員工或代理人不得有合理理由相信其行為是非法的。

根據《國税法》 第78.751條，如果董事或主管以書面形式確認他/她 認為他/她已達到標準，並將在確定該主管或主管不符合標準的情況下親自償還費用，則可以通過協議墊付費用。

公司章程包括一項賠償條款，根據該條款，公司有權在內華達州法律允許的最大限度內對其董事、 高級管理人員和前董事、高級管理人員和員工(包括繼承人和遺產代理人)進行賠償。本公司章程規定，在法律不禁止的最大範圍內，除本公司與董事之間的任何協議另有規定外，本公司將從 起賠償每位董事的任何費用，包括但不限於律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 董事因任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用，無論是受到威脅、懸而未決的 還是完成的，無論是民事、刑事、行政還是調查，也無論是 由於該董事是或曾經是本公司或 公司的任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理。因此，任何董事或高級管理人員均不會因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受信責任而對本公司或其任何股東 承擔損害賠償責任，涉及任何該等董事或高級管理人員的任何作為或不作為。 只要沒有故意的不當行為、欺詐或明知違法，或違反《税務條例》78.300節支付股息的情況下，則不會有任何董事或高級管理人員對本公司或其任何股東承擔個人責任 。

此外，本公司還與其董事和高管簽訂了某些協議，其中包含條款，要求 公司賠償與以下各項相關的費用、費用和開支：(A)高管作為高管服務而引起的民事、刑事或行政訴訟 ；以及(B)高管 參與的由公司或代表公司提起的訴訟。 本公司與董事和高管簽訂了若干協議，要求 公司賠償與以下事項相關的費用、費用和開支：(A)高管作為執行人員的服務導致的民事、刑事或行政訴訟；以及(B)高管 參與的公司或代表公司的訴訟。在以下情況下，本公司須提供該等賠償：(A)行政人員誠實行事 及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益；及(B)在刑事或行政訴訟 或以罰款強制執行的法律程序的情況下，行政人員有合理理由相信其行為 合法。

鑑於根據證券法可能允許本公司董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定對責任進行賠償，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 無法強制執行。

第 項13.財務報表和補充數據

本項目所需的 財務報表可從表格10本註冊説明書的F-1頁開始查看。

第 項14.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

公司將其於2021年2月17日提交的當前8-K表格合併為參考報告，該報告詳細説明瞭公司 獨立註冊會計師事務所的變更，該變更於2018年10月24日生效。本公司 與其獨立註冊會計師事務所之間沒有分歧。

項目 14B。-首席會計師費用和服務。

審計 費用

該公司的審計師Prager Metis CPA‘s LLC為審計其截至2020年12月31日的會計年度的年度財務報表並審查其2020年第一季度、第二季度和第三季度的中期財務報表而提供的專業服務的總費用約為32,000美元。 該公司的審計師Prager Metis CPA’s LLC為審計其截至2020年12月31日的年度財務報表並審查其中期財務報表而收取的專業服務費用總額約為32,000美元。

本公司的 審計師Prager Metis CPA‘s LLC為審計其截至2018年和2019年12月31日的財政年度的年度財務報表並審核其2018和2019年第一季度、第二季度和第三季度的中期財務報表而提供的專業服務的總費用約為60,000美元。

審計 相關費用

在上一財年，本公司審計師未收取或產生與上述報告的財務報表審核或審核 合理相關的擔保或相關服務費用。

税費 手續費

在過去兩個財年中，公司在截至2019年12月31日的財年產生了約6,100美元的納税籌備費 在截至2018年12月31日的財年產生了約6,100美元的備税費用。

所有 其他費用

在上一財年 ，除上述費用 外，公司審計師未收取或產生任何其他服務費用。公司董事會作為審計委員會，認為收取的費用符合維護其審計師的獨立性 。

董事會預先審批政策

公司自2018年5月以來一直有一個正常運作的審計委員會。然而，公司全體董事會批准了與Prager Metis P.A.的審計 安排。如果根據公司 董事會制定的關於聘用獨立審計師的預先批准政策和程序進行服務合約，則不需要預先批准審計和非審計服務，只要有關特定服務的政策和程序詳細説明，董事會將被告知所提供的每項服務。此類政策和程序不包括 將其董事會根據《交易法》規定的職責授權給其管理層。公司董事會 可以授權一名或多名指定的董事會成員授予預先批准的權力，但條件是 此類批准將在隨後的會議上提交董事會。如果董事會選擇建立 關於非審計服務的預先審批政策和程序，則必須將獨立審計師提供的每項非審計服務 通知董事會。非審計服務(審查和證明服務除外)也不需要董事會預先批准， 如果此類服務屬於SEC規定的可用例外情況，則不需要 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，本公司 獨立審計師提供的與審計相關的服務、税務服務和其他服務均經董事會預先批准。

公司董事會已考慮上述標題為“所有其他費用”( 目前為零)下的服務是否與保持審計師的獨立性相兼容。

董事會批准了上述所有費用。

第 項15.財務報表和補充數據

下面列出的是本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表，以及Prager Metis，P.A.

展品列表中列出的 個展品顯示在表格10本註冊聲明的末尾。

附件 列表

簽名

根據1934年《交易法》第12(B)或(G)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署 。

委託書

我們， 以下籤署的Alliance BioEnergy Plus，Inc.的董事和/或高級管理人員，分別組成並任命 Ben Slager和Anthony Santelli II，以及他們每個人，其真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份為其簽署本註冊聲明，並將本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件存檔。授予該事實代理人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每一項必要或適當的行為和事情 ，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准、 批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人憑藉本合同可合法地作出或導致作出的所有行為和事情 。(#**$ }##**$$ ##*

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。

以下是本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表，以及Prager Metis，P.A.

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

財務 報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

財務報表頁的索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Alliance BioEnergy Plus，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至 止年度的相關綜合經營表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合 財務報表按照美國公認的會計 原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

正在關注

隨附的 綜合財務報表已按照美國公認的會計原則 編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。如合併財務報表附註2所述，本公司自成立以來未產生任何重大收入，自成立以來出現虧損。 截至2020年12月31日，本公司營運資金短缺765,555美元。截至2020年12月31日，公司累計虧損46,682,093美元。2018年10月22日，公司根據破產法第11章申請破產保護。2019年9月18日， 法官確認了公司的破產法第11章計劃，2019年10月25日，破產案結案。該公司預計 將因其啟動和商業化活動而蒙受重大額外損失和責任。除其他因素外，這些 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。作為持續經營企業的持續經營取決於籌集額外資本和融資的能力，儘管不能保證成功。 管理層關於這些事項的計劃也在隨附的合併財務報表附註2中説明。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制， 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

專利

關鍵 審核事項説明

如財務報表附註4所述，該公司在申請與其正在開發的技術相關的專利時，已將法律費用和申請費資本化。

我們的審計如何解決關鍵審計問題

為了 測試公司關於其專利的法律和申請費的資本化政策，我們的審核程序包括，其中包括核實專利申請和資本化的成本是需要資本化的有效成本 ，而不是研發費用的一部分。該公司向我們提供了，我們圍繞獲得專利和待開發產品將到位併產生收入時將獲得的未來經濟效益進行了分析 ，並執行了審計程序。

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

聯盟 BioEnergy Plus，Inc.

合併 股東權益報表