美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13條 或第15(D)條提交的季度報告

截至2021年2月28日的季度報告

根據1934年證券交易法第13條 或第15(D)條提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-38964

施密特工業公司。

(503) 227-7908

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是，☐否

截至2021年3月31日已發行的各類普通股的股數

施密特工業公司。

表格10-Q的索引

第一部分-財務信息

項目1：財務報表

施密特工業公司。

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

合併經營報表 和全面收益(虧損)

(未經審計)

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和九個月

見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

合併現金流量表 (未經審計)

截至2021年2月28日和2020年2月29日的9個月

附註是 這些財務報表的組成部分。

施密特工業公司。

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2021年2月28日和2020年2月29日的9個月

見精簡合併財務報表附註

施密特工業公司。

簡明合併中期財務報表附註

(未經審計)

注1：

重要會計政策摘要

陳述的基礎

施密特工業股份有限公司(“本公司”、 “施密特”、“我們”或“本公司”)管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，其中包含所有必要的調整， 僅包括正常經常性調整，以公平地列報其截至2021年2月28日的財務狀況、經營業績 和所列期的現金流量。截至2020年5月31日的簡明綜合資產負債表是從截至2020年5月31日的財年的Form 10-K年度報告中得出的。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 和相關説明應與我們截至2020年5月31日的會計年度的表格 10-K中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。公佈的中期經營業績不一定代表截至2021年5月31日的財年可能取得的業績 。

合併原則

這些簡明合併財務報表包括 本公司及其全資子公司的財務報表：Ample Hills Acquisition，LLC和Schmitt Measure Systems，Inc.在編制合併簡明財務報表時，所有重要的公司間 賬户和交易均已註銷。

企業合併

2020年7月9日，本公司的全資子公司、紐約有限責任公司Ample Hills Acquisition LLC(“買方”)與特拉華州的Ample Hills Holdings，Inc.、紐約的Ample Hills Creamery，Inc.及其子公司(統稱為“Ample Hills”)簽訂了於2020年6月29日生效的資產購買協議(“協議”)。協議擬進行的交易(“交易”) 於2020年7月9日，即破產法院(定義見下文)發出批准交易的銷售令的次日完成。根據“美國法典”第11編，“美國法典”第11編第101節及以後的規定，富裕山實體是佔有債務人。根據根據破產法第11章於2020年3月15日向紐約東區美國破產法院(“破產法院”)提交的自願救濟請願書。這些交易是通過破產法院監督的程序進行的， 須遵守破產法院批准的投標程序、破產法院批准的交易以及滿足 某些成交條件。

該協議規定，根據協議中規定的條款和條件 ，富山向買方或其一家或多家關聯公司出售、轉讓和轉讓收購資產(定義見協議)，買方或其一家或多家關聯公司承擔購買責任(定義見協議)，購買價格為1,000,000美元。資產收購包括以下資產，其中包括富裕山的設備、庫存和 所有知識產權，包括“富裕山”和“富裕山奶油廠”及其所有衍生產品的名稱和標誌 。根據該協議，買方還額外支付了約70萬美元給富裕山的某些業主，以換取與該等業主進行租賃的權利 。關於基於收購資產和承擔的負債的估計公允價值的收購會計，見附註10。

該公司的戰略包括利用其資本創造價值機會。 因此，收購Ample Hills的主要目的是通過收購一家擁有良好品牌的企業來利用這一戰略，鑑於我們在破產時支付的價格，這可能會有很大的上行空間。這些交易由公司 用手頭現金提供資金，並已根據ASC 805-業務合併。除其他事項外，ASC-805還要求使用自下而上的方法，將收購對價轉讓給賣方，以獲得有形和無形資產以及承擔的負債，以估計其在收購日的價值。購買對價的公允價值超過這些已確認淨資產的任何部分都將計入商譽。相反，超過購買對價所獲得的 淨資產公允價值的任何部分都被記錄為討價還價的購買收益。我們對公允價值的估計基於被認為是合理的 假設，但本質上是不確定的，因此可能與實際表現不同。在計量 期間(自收購之日起不超過一年)，吾等可在確認該等 修訂估計值的期間，對收購資產的估計公允價值及承擔的負債進行調整，並視情況對商譽或討價還價購買收益作出相應調整。

收入確認

公司從以下來源獲得收入：(I)零售餐廳銷售，(Ii)工廠銷售，(Iii)測量產品銷售， 和(Iv)遠程油箱監控服務。

零售 餐廳銷售額，淨額

本公司的銷售收入來自零售餐廳 在銷售時向最終用户客户銷售的收入，扣除折扣、優惠券、員工餐、贈餐和禮品卡。 銷售税向客户徵收並匯給政府部門，並在我們的 合併經營報表中按收入淨額列示。

工廠 銷售額，淨額

該公司從其紐約布魯克林工廠的銷售中獲得收入 ，包括批發、電子商務、直接面向消費者和為第三方製造產品銷售 。根據適用協議的條款，這些收入在貨物控制權移交給客户時確認。付款期限通常為自產品控制權移交給客户之日起30天 。

測量 產品銷量

公司確定其確認的與每種產品轉讓相關的 收入金額。對於向所有客户銷售產品，將對每筆交易進行評估，以確定交易是否得到公司和客户的 批准和承諾；是否明確了每一方的權利 ；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否可能向客户收取費用，以及是否定義了交易金額。如果銷售產品的交易符合上述所有標準，則在發貨時確認產品銷售收入 。

本公司產生與銷售某些 產品相關的佣金，這些佣金在產品發貨時應計並支出。這些金額記錄在一般費用、行政費用 和銷售費用中。本公司還產生與其產品運輸和搬運相關的成本，這些成本作為銷售成本的一個組成部分計入 費用。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的9個月中，向客户收取的運費和手續費(在發貨時確認為淨收入的組成部分)分別為5,380美元和21,066美元。

遠程 坦克監控服務

該公司的XACT產品線包括面向物聯網(“IoT”)環境下的市場的衞星聚焦遠程坦克 監控產品和相關監控服務。

本公司確定其確認的與此類服務轉讓相關的收入金額 。為向所有客户提供監控服務，將對每筆交易進行評估，以確定 交易是否得到公司和客户的批准和承諾；是否明確了各方的權利 ；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否可能向客户收取費用，以及是否定義了交易金額。如果提供監控服務的交易符合上述所有標準， 在提供監控服務的月份結束時確認收入。

客户 押金和預付款

如果公司在完成其義務以換取此類對價之前收到客户的對價，則公司將推遲收入確認。截至2021年2月28日和2020年5月31日，重大合同餘額如下：

現金、現金等價物和限制性現金

本公司一般將多餘的現金投資於貨幣市場基金。 本公司的投資政策還允許將現金投資於投資級高流動性證券，本公司將高流動性、可隨時轉換為現金且購買時原始到期日不到3個月的證券視為現金等價物 。該公司的現金由大型金融機構的活期存款組成。有時，餘額可能會超過 聯邦保險限額。

限制性現金包括分別與出售平衡器業務部門和豐裕山零售業務相關的託管金額，如簡明合併財務報表的附註所述 。一旦某些活動完成，對這一現金支付的限制將被解除。

下表將截至2021年2月28日和2020年5月31日的合併資產負債表中報告的現金和現金等價物 和限制性現金與截至2021年2月28日的三個月合併現金流量表中顯示的 相同金額進行對賬：

應收帳款

公司根據幾個 因素維持所有客户的信用額度，這些因素包括但不限於財務狀況和穩定性、付款歷史記錄、已發佈的信用報告和信用證明的使用。 管理層執行各種分析以評估應收賬款餘額，以確保記錄的金額反映估計的可變現淨值 。此次審查包括使用應收賬款賬齡報告、其他經營趨勢和相關業務條件，包括與公司每個國內和國際客户相關的一般經濟因素。如果對 客户帳户是否可收款有疑問，我們會提供備用金。如果這些分析導致管理層得出客户 帳户無法收回的結論，餘額將直接計入壞賬費用。截至2021年2月28日和2020年5月31日，壞賬撥備分別為94,007美元和103,029美元。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者估值 ，成本按平均成本確定。存貨中包含的成本包括與存貨採購或生產相關的材料、人工和製造間接費用。 必要時進行減記，以將過剩庫存降至其 可變現淨值。這樣的估計是基於對未來需求和市場狀況的假設。如果實際情況變得 不如使用的假設有利，則可能需要額外減記庫存。截至2021年2月28日和5月31日， 2020年庫存包括：

財產和設備

財產和設備按成本、減去折舊和攤銷列報。使用直線法計算折舊時，傢俱、固定裝置和設備的預計使用年限為三至七年；車輛為三年；租賃改進的使用年限或剩餘租賃期限以較短者為準；建築物為二十五年。維護和維修費用在發生時計入費用。截至2021年2月28日和2020年5月31日，物業和設備包括：

持有待售資產

該公司擁有一個兩層的35,050平方米。已掛牌出售的工業 分區中的腳下建築。持有待售資產以成本減去折舊或預期可變現淨值較低者列報 。折舊是使用直線法計算的，估計使用年限為25年，用於建築物改進。維護和維修費用 在發生時計入費用。截至2021年2月28日和2020年5月31日，待售資產包括 ：

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題為 842)，目的是通過在 資產負債表上確認以前歸類為經營性租賃的大多數租賃的租賃資產和租賃負債，從而提高組織之間的透明度和可比性。財務會計準則委員會已發佈後續修正案，以澄清新指南的編纂並糾正新指南的意外應用。ASU要求採用追溯方法 ，並允許使用兩種披露方法。全面追溯方法要求將指南應用於在提交的最早比較期間開始時存在的每個租約 。修改後的追溯法要求將指南 適用於該實體首次適用該標準的報告期開始時存在的每份租約。2018年7月， FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃：有針對性的改進，其中提供了前瞻性應用指南的選項，而不是追溯應用指南，並允許其他分類條款。

2019年6月1日，本公司採用了新準則，採用了 修改後的追溯方法，並選擇了不將指導應用於比較期間的選項，這些期間繼續根據這些期間的現行會計方法列報 。

2019年11月22日，本公司作為出租人簽訂了一份商業租賃協議 。該協議包含10年的期限，可選擇續簽。

2020年7月9日，公司通過收購豐盛山莊 實施業務合併。由於這一業務合併，該公司成為多家租賃商店和一家制造設施的承租人 。收購後，公司重新協商了這些租約的條款。收購後，租賃負債 根據未來租賃付款的現值計量。

於2020年10月1日，本公司與洪堡街集體有限責任公司(“洪堡”)訂立 三重淨值租賃協議(“洪堡租賃”)，據此洪堡 將以每月3,185美元或97210的價格租賃本公司位於波特蘭尼古萊街西北2765-2755號的大樓，租期為 62個月。

逢低買入收益

在截至2020年8月31日的季度內，本公司在收購Aplple Hills 期間錄得1,271,615美元的便宜貨收購收益，記為 淨收入的一部分。由於在計量期內獲得了關於截至收購日期存在的事實和情況的額外信息 ，公司在截至2021年2月28日的9個月中記錄了2,277美元的計量期調整，這導致截至2021年2月28日的9個月的便宜貨購買收益減少至1,187,235美元。 調整與本季度支付的額外治癒付款和作為收購的一部分收購的陳舊庫存有關。 便宜貨收購 超過轉讓給賣方及其房東的對價的估計公允價值。根據ASC 805 -業務合併，我們已經估計了截至收購日收購的淨資產的公允價值。

無形資產

在截至2020年8月31日的季度內，公司收購了多項無形資產，包括與豐盛山莊業務相關的名稱和商標、專有配方、 以及公司網站。本公司已確定該等無形資產在收購完成時的公允價值合計為1,117,470美元 。該公司利用專利處方和商標名的版税減免 方法估計了這些資產的公允價值，該方法需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設； 假設如果公司不擁有商標則可能支付的版税費率；以及折扣率。對於網站，使用了複製 成本方法，該方法估算了更換網站的成本。這些資產已被確定為無限期壽命， 不攤銷，但如果存在減值指標，則至少每年或更頻繁地對減值進行審查。截至2021年2月28日和2020年5月31日，可攤銷無形資產淨額分別為1,315,174美元和287,602美元。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表 要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及附註中報告金額的估計和 假設。實際結果 可能與這些估計值不同。

注2：

最近的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12：簡化所得税核算 (主題740)。該標準的目標是通過消除ASC 740允許的某些例外 並澄清現有指南以促進一致的應用，從而改進GAAP的領域。該標準將於2021年6月1日起對 公司生效。該公司目前正在評估新標準，以確定對其財務狀況、運營結果、現金流和財務報表披露的潛在影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，薪酬 -股票薪酬(主題718)和與客户的合同收入(主題606)：編碼改進-基於股份的對價 應支付給客户。該標準的目的是澄清實體必須通過應用主題718中的指導來衡量授予客户的基於股份的支付 獎勵並對其進行分類。ASU 2019-08在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的中期報告期。本公司採用ASU 2019-08，自2020年6月1日起生效， 該採用對本公司的財務狀況或經營業績沒有影響。

注3：

股票期權與股票薪酬

基於股票的薪酬包括根據公司股票期權計劃授予員工和董事的所有基於股票的 獎勵的費用費用。在 期間確認的股票薪酬基於授予日期的股票獎勵的公允價值部分，該股票獎勵將在此期間授予，並根據預期的 沒收進行調整。所有以股票為基礎的獎勵的薪酬成本都是使用直線法確認的。

股票期權

於2021年2月28日，本公司擁有購買22,500股普通股的未行使購股權，全部股票均已歸屬並可行使 ，加權平均行權價為1.70美元。由於截至2021年2月28日的所有未償還期權均已完全歸屬；本公司估計，在截至2021年5月31日的一年中，將有0美元計入與股票期權相關的額外股票薪酬支出。

在截至2021年2月28日的9個月內，根據本公司的股票補償計劃，沒有授予、行使、取消 或到期的股票期權。

限售股單位

以服務和市場為基礎的限制性股票 單位授予關鍵員工和公司董事會成員。基於服務的限制性股票單位通常在獎勵一週年日全部 授予。基於市場的限制性股票單位取決於持續服務和授予，基於公司普通股15日平均收盤價等於或超過董事會薪酬委員會確定的某些目標 。在截至2021年2月28日的9個月裏，沒有授予基於市場的限制性股票單位。

在截至2021年2月28日的9個月內，2020財年和2019年財年授予的兩批基於市場的限制性股票單位 被授予。

在截至2021年2月28日的9個月中，授予了62,881個基於服務的 限制性股票單位。

截至2021年2月28日的9個月內，公司股票薪酬計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：

在截至2021年2月28日的9個月中，確認的限制性股票 單位補償費用總額為163,493美元，並已在合併 營業和全面虧損報表中記為一般、行政和銷售費用。與時間歸屬 條件的未歸屬限制性股票單位相關的股票補償費用為50,048美元。

注4：

加權平均份額與對賬

每股基本淨收入(虧損)採用已發行普通股的加權平均數 計算。每股攤薄淨收益(虧損)採用已發行普通股的加權平均股數 計算，經歸屬於購買普通股的未償還期權和已歸屬但未發行的限制性 股票單位的稀釋性增量股份調整後計算。股票期權的普通股等價物是使用庫存股方法計算的。在發生淨虧損的期間 ，普通股等價物不包括在內，因為它們是反攤薄的，因此所有未償還的股票期權 都不包括在這些期間的攤薄淨虧損的計算中。

在截至2021年2月28日的三個月和九個月，潛在的稀釋證券包括以每股1.70美元的價格購買22,500股普通股的期權。在這些可能稀釋的證券中， 所有與期權相關的普通股股票都不包括在計算稀釋後每股收益中，因為公司 因持續運營而出現淨虧損。在持續經營中發生淨虧損的期間，普通股等價物 不包括在計算稀釋後的非持續經營淨收益或虧損或公司整體淨收益或虧損中，因為 它們是反稀釋的。因此，所有未償還的股票期權都不包括在這些期間的攤薄淨收入的計算中。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和九個月的基本加權平均股票如下：

2019年12月3日，該公司宣佈，其董事會 批准了一項股份回購計劃，最多購買200萬美元的普通股。該計劃獲得批准，截止日期為2020年12月16日。

2019年12月17日，該公司以每股3.25美元的價格從Walter Brown Pistor手中收購了365,490股普通股 。

2020年1月31日，本公司與前 董事David Hudson達成協議，啟動對其64,166股期權的無現金行使，據此，本公司以每股3.25 美元從Hudson先生手中購買36,000股股票，為其剩餘28,166股的行使提供資金。

截至2021年2月28日，公司根據之前宣佈的200萬美元股票回購計劃，以每股3.23美元的平均價格回購了418,051股股票， 是按照10b5-1計劃進行的。

此外，2020年7月20日，本公司結束了之前宣佈的現金收購要約，以不低於3.00美元和 不超過3.25美元的每股價格購買至多250萬美元的公司普通股。該公司接受以每股3.25美元的價格購買72,101股。

注5：

所得税

本公司採用資產負債法 核算所得税。這種方法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異 的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現 ，則遞延税項資產將減去估值津貼。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現 。管理層繼續按季檢討估值津貼水平。不能保證 公司未來的業務將產生足夠的收益以充分利用遞延税項資產。公司 目前對遞延税項淨資產維持全額估值津貼。

該公司每年在其運營所在的各個國家、州和地方所得税轄區提交所得税申報單。這些納税申報單將受到税務機關的審查和可能的質疑 。被税務機關質疑的職位，本公司可以和解或上訴。因此， 根據ASC主題740在公司合併財務報表中確認的所得税存在不確定性。 公司通過定義個人所得税頭寸必須滿足的標準，才能在企業財務報表中確認該頭寸的任何部分利益，並就計量、除名、分類、 利息和罰金會計、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

截至2021年2月28日，與所得税或有事項相關的其他長期負債為0美元，截至2020年5月31日，為0美元。與不確定的税收狀況相關的利息和罰款被確認為“所得税撥備”的 組成部分。截至2021年2月28日和2020年5月31日，支付利息和罰款的責任為0美元。

幾個納税年度要接受主要税務管轄區的審查。 在美國，截至2017年5月31日及以後的聯邦納税年度要接受審查。

實際税率

截至2021年2月28日的三個月和 九個月的有效税率分別為0.1%和15.4%。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和九個月的合併淨收入的有效税率與聯邦法定税率不同，主要原因是遞延税額津貼、與便宜貨購買收益相關的税收優惠以及某些費用不能在收入 納税報告中扣除的影響。

注6：

租契

2019年11月22日，本公司簽訂了一份商業租賃協議 ，作為將施密特動平衡系統業務線出售給東勝工程株式會社和東勝美國公司的一部分， 已根據(ASU)2016-02號“租賃(主題842)”入賬。本公司選擇實際權宜之計，不將 租賃和非租賃組成部分分開，並將根據確定租賃為主要組成部分的 合併，將財產收入作為其他收入列報。

出租人商業協議包含為期10年的續訂 續訂選擇權，它將被視為一份新的單獨合同，並將在續約期內直線 行使選擇權時被確認，以及基於特定於單個協議的既定條款的提前終止選擇權。最低 未來應收租賃款項如下：

於2020年10月1日，本公司與洪堡街集團公司(“洪堡租賃”)訂立 三重淨值租賃協議，根據該協議，洪堡將租賃本公司位於波特蘭尼古萊街西北2755號的大樓 或97210，月費3,185美元，為期62個月。此租賃安排已 根據(ASU)第2016-02號“租賃(主題842)”進行了説明。該公司將財產收入作為其他收入列報。最低 未來應收租賃款項如下：

與2020年7月9日收購Ample Hills 相關，該公司對其租賃的門店和一家制造設施有多個房地產租約，並根據各種不可撤銷的經營租約將這些租約記錄為 運營租約。

為確定合同是否為租賃或包含租賃，公司 在合同開始時確定其是否有權在一段時間內控制已確定資產的使用，以交換 ，以供交易中的對手方考慮。如果公司確定合同規定了從租賃資產的使用中獲得實質上 所有經濟利益的權利，以及公司有權指導資產使用的權利，公司 將在合同開始時確認使用權資產和負債。經營租賃負債的初始賬面價值是通過計算合同項下未來租賃付款的現值來確定的。公司根據合同的原始條款考慮未來的租賃付款 ，還包括管理層合理確定將行使此類續訂選擇權的明確列舉的續約期 。我們的經營租約包含不同的條款，並在2030年之前的不同日期到期。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月，定期租賃的租賃費用分別為400,609美元和0美元。 截至2021年2月28日和2020年2月29日的9個月，定期租賃的租賃費用分別為1,099,993美元和0美元 。

我們的某些經營租賃包含可變租賃付款， 部分或全部與公司在底層門店位置的某些業績目標相關。這些可變租賃成本 根據ASC 842確認為已發生-租契.

根據截至2021年2月28日開始的運營租約 ，公司未來需要支付的最低租賃金額如下：

為了計算 租賃的經營租賃資產和負債，ASC 842-租契要求承租人應用與租賃中隱含的利率相等的貼現率，只要這樣的利率 易於確定。本公司的租賃協議沒有提供易於確定的隱含費率，我們的租賃交易對手也無法 提供此費率。因此，公司估計遞增借款利率以確定 租賃付款的現值。這一遞增借款利率代表本公司對本公司能夠 從貸款人獲得的利率的估計，該利率可在類似期限內以抵押方式借款，以獲得類似價值的資產。

租期和折扣率如下：

注7：

客户集中度

在截至2021年2月28日的三個月中，該公司有兩個客户的淨收入超過10% ，分別佔21.1%和10.9%。在截至2021年2月28日的9個月中，該公司有一個客户 貢獻了17.6%的淨收入。

注8：

停產經營

2019年10月10日，本公司簽訂了一項協議(“購買 協議”)，將施密特動態平衡系統(“SBS”)業務線出售給東勝工程株式會社和東勝美國公司(統稱為“東勝”)，收購價為10,500,000美元現金。交易於2019年11月22日完成，包括 美國母公司持有的某些資產以及英國子公司施密特歐洲有限公司的所有流通股。因此， 與我們SBS業務線相關的財務狀況、運營結果和現金流將在附帶的精簡合併財務報表中報告為停產業務 。

對價包括 買方在成交時提供的9940,000美元不受限制的現金，加上要存入托管帳户的420,000美元，在成交時通過資金流結算的最低現金淨額為140,000美元。 在某些活動完成後以及從成交起一年後，剩餘的託管資金將不受限制。採購協議 要求在成交後根據(A)成交時計算的營運資金金額與(B)4,200,000美元的目標營運資金之間的差額調整收購價格。結算營運資金計算得出買方於2020年2月支付給賣方的淨收益為107,000美元 。

以下是構成非連續業務收入 的行項目的組成：

注9：

細分市場信息

如附註1及附註10所述，本公司於截至2020年8月31日止三個月內完成對豐盛山莊的收購 。收購豐裕山莊後，該公司有兩個需要報告的業務 ，即冰淇淋和測量。冰激凌分部包括豐盛山莊的活動，專注於在紐約、新澤西和加利福尼亞州的10個不同零售點批發和零售該公司的冰淇淋產品。(br}在紐約、新澤西和加利福尼亞州的10個不同的零售點批發和零售該公司的冰激凌產品。測量 部分重點介紹基於激光的測試和測量系統以及超聲波產品。該公司幾乎所有的業務都是在北美開展的 。

該公司之前報告了其 兩個已確定的傳統可報告細分市場之間的細分市場信息：平衡器和測量。如附註8所述，公司於2019年11月22日出售了動態平衡系統(SBS)業務線。該實體構成了公司 傳統平衡器部門的幾乎所有業務活動。在此次出售之後，管理層確定該公司只有一個可報告的部門(直到上述 在截至2020年8月31日的季度內完成對豐裕山莊的收購)。上述信息僅提供截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和九個月的計量部門餘額和活動 。

段信息

*冰淇淋段活動包括從收購之日 (2020年7月9日)至2021年2月28日的活動。

細分資產

注10：

充裕山莊的業務收購

如附註1所述，公司於2020年7月9日完成了對豐裕山莊的收購 。該公司向賣家支付100萬美元購買豐裕山莊的資產。此外，公司還向某些房東和賣家支付了約70萬美元，以換取與此類房東簽訂相關租約的權利和125,167美元的交易成本。

根據ASC 805-企業合併，本公司 已按公允價值確認富裕山的資產和負債，該等價值超過轉移給賣方的代價公允價值的差額 在隨附的簡明綜合經營報表 於截至2021年2月28日的九個月內確認為便宜貨購買收益。上述金額反映了我們截至2020年7月9日收購日期對公允價值的當前估計 。

下表彙總了截至2020年7月9日公司收購豐盛山莊所獲得的資產和承擔的負債的初步公允價值 。

由於在計量期間獲得了關於截至收購日期的事實和情況的額外信息 ，本公司在截至2020年11月30日的三個月中記錄了2,277美元的計量期間調整，這導致截至2021年2月28日的9個月的便宜貨購買收益減少至1,187,235美元。採購價格分配將在 測算期內儘快敲定，但不晚於收購日期後一年。

Ample Hills是一傢俬人持股公司，在破產後被收購。管理層對破產前的賬簿進行了徹底評估，發現 條記錄不可審計。因此，管理層聘請了第三方顧問來協助評估 在未來期間提供歷史財務數據的替代方法。

此外，請參考註釋9瞭解有關冰淇淋細分市場 結果的更多詳細信息。

注11：

無形資產

商號、商標、處方和公司網站

在截至2021年2月28日的9個月內，公司收購了多項無形資產，包括名稱和商標、專有 配方以及與豐盛山莊業務相關的公司網站。本公司已確定，收購完成時該等商號的公允價值合計為1,117,470美元 。該公司利用專利處方和商標名的版税減免 方法估計了這些資產的公允價值，該方法需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設； 假設如果公司不擁有商標則可能支付的版税費率；以及折扣率。對於網站，使用了複製 成本方法，該方法估算了更換網站的成本。這些資產已被確定為無限期壽命， 不攤銷，但如果存在減值指標，則至少每年或更頻繁地對減值進行審查。

注12：

債務

工資保障計劃貸款

2020年3月21日，“冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案”(“CARE ACT”)頒佈。CARE法案建立了Paycheck Protection Program(PPP)，通過聯邦擔保貸款為符合條件的 企業提供資金。根據購買力平價，如果收益用於符合條件的成本，公司有資格獲得本金和應計利息的豁免 。

2020年8月3日，施密特獲得了584,534美元的貸款收益(隨後返還了所收到資金中的264,476美元)，2020年8月3日，充裕山莊根據 PPP獲得了1,471,022美元(以下簡稱“貸款”)。

這些貸款是在2020年7月30日根據兩種應付票據( “票據”)發放的。施密特發行的應付票據日期為2020年7月30日，豐盛山莊發行的應付票據日期為2020年7月30日 。該批債券由發行日起計五年期滿，年息為1.0%。施密特和豐盛山莊發行的債券的本金和應計利息分別從2020年7月30日和2020年7月30日開始按月支付，直至到期日 ，除非如下所述得到寬恕。債券可以在到期前的任何時候預付，沒有預付罰金。 貸款收益只能用於留住工人和維持工資，或用於抵押貸款付款、租賃付款和公用事業付款。 公司打算將資金用於符合條件的用途，包括重新僱用豐裕山的員工，並尋求貸款餘額的寬恕 。(#**$$} =

貸款的寬恕僅適用於根據美國小企業管理局(SBA)要求有資格獲得寬恕的有限用途的本金 。 要獲得寬恕，公司必須請求寬恕，提供符合SBA 要求的文件，並證明請求寬恕的金額符合這些要求。不能保證貸款 將被小企業管理局免除，因此本公司在2021年2月28日的簡明綜合資產負債表上記錄了180萬美元作為應付貸款 。其中，30萬美元已記為流動負債，以 反映資產負債表中12個月內到期的金額。

注13：

週期外調整

本季度，本公司記錄了一項超出期間的 調整，影響了截至2021年2月28日的簡明綜合資產負債表和截至當時 止期間的綜合經營表 和全面收益(虧損)以及簡明綜合股東權益變動表。這一調整與該公司以市場為基礎的股票薪酬的會計處理方式有關。 此次調整的影響導致截至2021年2月28日的三個月的股票薪酬減少約243,187美元，截至2021年2月28日的9個月的股票薪酬減少約243,187美元。截至2021年2月28日，該公司還記錄了額外的實收資本減少了243,187美元。管理層已經評估了這一期外調整的影響，並得出結論認為，這對任何當前或以前報告的季度或年度合併財務報表都不是實質性的。

注14：

後續事件

2021年4月6日，Ample Hills Acquisition從第二筆PPP貸款中獲得了2,000,000美元的貸款收益。這筆貸款是根據不時修訂的《小企業法》(15 U.S.C.636(A)(37))第7(A)(37)條 和冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(A)下適用的支付寶保護計劃的適用條款((A)經 (I)支付卡保護計劃和醫療促進法，(Ii))修訂的第二筆支付寶購買力平價貸款。(Iii) 《對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法》，(Iv)《2021年美國救援計劃法案》第五章，以及(V) 《2021年PPP延期法案》，以及(B)《關愛法案PPP條款》，與第二次起草PPP立法一起，統稱為《PPP立法》；PPP立法，連同SBA不時發佈的所有規則、法規和指導意見，在此稱為PPP指導意見)。

這筆貸款是在2021年4月6日根據應付票據( “票據”)發放的。票據由發行日起計五年到期，年息為1.0%。從2021年4月6日開始按月計息 。債券可在到期日前任何時間預付，毋須預付罰款。貸款收益 只能用於留住員工和維持工資總額，或支付抵押貸款、租賃費用和公用事業費用。公司 打算將資金用於符合條件的用途，包括重新僱用豐裕山的員工，並尋求免除貸款餘額 。

貸款的寬恕僅適用於根據美國小企業管理局(SBA)要求有資格獲得寬恕的有限用途的本金 。 要獲得寬恕，富裕山必須請求寬恕，提供符合SBA 要求的文件，並證明請求寬恕的金額符合這些要求。不能保證SBA會免除貸款 ，因此本公司已將200萬美元記錄為2021財年第四季度的應付貸款 。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

這份以表格 10-q提交給證券交易委員會的季度報告(以下簡稱“報告”)，包括本項目2中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” ，包含1995年“私人證券訴訟改革法案”中關於施密特工業公司及其合併子公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層對公司業務的當前 預期、估計、預測和假設。諸如“預期”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“相信”、“看到”、“估計”等詞語以及此類詞語的變體和 類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證 ，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同 ，原因有很多，包括但不限於我們在截至2020年5月31日的財年的10-K表格年度報告中披露的風險因素，以及管理層在本報告其他地方以及公司不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中討論的 財務狀況和經營結果的討論和分析 此外，此類聲明可能會 受到一般行業和市場狀況的影響。

此類前瞻性陳述僅指本報告日期的 ，或者，如果是通過引用合併的任何文件，則為該文件的日期，我們不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後的事件或情況的義務。如果我們更新 或更正一個或多個前瞻性聲明，投資者和其他人不應得出結論，我們將對其他前瞻性聲明進行額外的更新或更正 。

行動結果

施密特經營着多元化的業務。該公司報告了兩個 業務部門：冰淇淋和測量。

隨附的未經審計的財務信息應與我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和九個月重點

關鍵會計政策

公司的關鍵會計政策在截至2020年5月31日的年度報告Form 10-K中披露。2020年5月31日之後，公司完成了對豐裕山莊的收購 。關於此次收購，該公司報告了它以前沒有 的某些財務報表標題，因此包含了與該等項目相關的關鍵會計政策。

逢低買入收益

根據ASC 805-業務合併，我們已 估計了作為收購豐盛山莊業務的一部分而收購的淨資產的公允價值。我們已確定這些資產的公允價值合計 超過了轉移給賣方及其業主的對價的公允價值。因此， 我們在截至2021年2月28日的三個月和九個月內實現了廉價購買收益。ASC 805允許測算期 從收購之日起不超過12個月，以便申請者彙編足夠的信息來完成他們對收購淨資產公允價值的估計 。截至2021年2月28日，本公司仍處於此測算期。我們對未來期間收購淨資產公允價值估計的任何重大調整 都可能對這些時期的報告結果產生重大影響。

商號、商標、處方和公司網站

作為我們收購豐裕 Hills的一部分而獲得的商標名和商標被認為是無限期的。專利食譜和網站的壽命分別為五年和三年。對於 活着的無限期無形資產，資產不需要攤銷，而是每年進行測試。我們將在5月31日進行年度減值 測試，如果存在減值指標，則在更早時間進行減值測試。截至2021年2月28日，本公司尚未發現任何事件或 情況表明需要加速此減值測試。

定量減損測試將使用打折的特許權使用費減免模型 。貼現現金流分析受多個需要重大判斷的變量的影響，包括選擇合理反映第三方買家在購買該商標時預期獲得的假定回報率的適當折扣率，選擇代表公司向第三方支付訪問類似商標的費用的合理特許權使用費費率，以及對未來現金流的估計，這是基於我們對未來開店和關閉的最佳估計， 此類輸入具有高度主觀性，實際結果可能與我們的估計大不相同。無論是由於宏觀經濟 狀況，還是由於我們無法成功實現冰淇淋部門的收入和盈利增長目標，此類估計的修訂都可能對未來公佈的業績產生重大影響 。

租賃會計-承租人

我們評估租賃以確定我們是否有權在一段時間內控制一項資產或一組資產的使用，以換取對價。如果我們確定我們有權 獲得使用此類資產產生的幾乎所有經濟利益，則我們確認使用權資產和租賃負債。 我們評估每個租賃以估計其預期期限，其中包括我們合理保證將行使的續訂選項 並評估租賃的分類為經營性租賃或融資租賃。由於我們的租賃不提供隱含的 利率，因此我們必須根據租賃開始或修改時可用的信息來估算遞增借款利率。 此估算利率直接用於確定租賃付款的現值。由於本公司除附註12所指的購買力平價貸款未獲寬免外，並無任何未償還的 債務或承諾的信貸安排，故我們必須根據當時的金融市場狀況、同業公司信貸分析及管理層判斷，估計 遞增借款利率。當事件或環境變化表明使用權資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會對此類資產進行減值評估 。

租賃續訂假設和估計增量借款利率的變化可能會在初始確認使用權資產和租賃負債時產生重大不同的金額。 此外， 無法執行我們的戰略收入和現金流增長計劃可能會導致在未來 期間確認減值損失，這可能是重大損失。

繼續運營的經營結果討論

該公司之前報告了其 兩個確定的可報告細分市場之間的細分市場信息：平衡器和測量。如隨附的簡明合併財務報表所述，公司於2020年11月22日出售了動態平衡系統(“SBS”)業務線。該實體基本上 構成了公司傳統平衡器部門的所有業務活動。在此次出售之後，管理層確定公司 有一個單一的可報告部門(直到在截至2020年8月31日的季度內完成對豐裕山莊的收購)。上述 信息將截至2021年2月28日的三個月和九個月的計量部門的餘額和活動作為新確認的冰淇淋部門的餘額和活動。 信息顯示了截至2021年2月28日的三個月和九個月的計量部門的餘額和活動 作為新確認的冰淇淋部門的餘額和活動。

合併 收入-截至2021年2月28日的三個月，合併收入增加573,477美元，增幅為52.4%，從截至2020年2月29日的三個月的1,094,967美元 增至1,668,644美元。截至2021年2月28日的9個月，合併收入增加了1,982,795美元，增幅為61.5%，從截至2020年2月29日的9個月的3,222,846美元增至5,205,641美元。計量部門的減少被新確定的冰淇淋部門從收購充裕山莊(2020年7月9日)至2021年2月28日期間的收入 所抵消。

冰激凌 冰激凌分部-冰激凌分部包括Aplple Hills Acquisition，LLC的業務，並通過位於紐約、新澤西州和加利福尼亞州的10個獨立零售點的網絡，專注於冰淇淋和相關產品的批發和零售。 位於紐約、新澤西州和加利福尼亞州的10個獨立零售點組成的網絡，專注於冰淇淋和相關產品的批發和零售。

測量部門 -測量部門包括兩個主要產品線：Acuity產品線，包括基於激光的距離測量和尺寸測量激光傳感器；Xact產品線，包括基於超聲波的遠程水箱監控產品 和物聯網環境下市場的相關監控收入。我們測量部門的幾乎所有活動都在北美進行 。

截至2021年2月28日的三個月，衡量部門收入減少了48,253美元，降幅為4.4%，降至1,046,714美元 ，而截至2020年2月29日的三個月為1,094,967美元。下降的主要原因是 Acuity和Xact產品收入分別減少了48,029美元和36,910美元。 Xact監控收入增加了36,893美元，增幅為9.4%，抵消了這一下降。截至2021年2月28日的9個月，衡量部門收入減少299,344美元，降幅9.3%，至2,923,502美元，而截至2020年2月29日的9個月為3,222,846美元。這一下降是由Acuity和Xact產品收入分別減少161,465美元和157,880美元 推動的。在截至2021年2月28日的9個月中，Xact監控收入 增加了96,648美元，增幅為8.5%，這一下降被該公司監控設備安裝量的持續增長所抵消。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月 和九個月的衡量部門按產品線劃分的收入如下：

毛利率-截至2021年2月28日的三個月和九個月期間，冰淇淋部門的毛利率分別為42.4% 和41.4%。隨着公司繼續管理業務的日常運營，隨着資本改善投入使用，我們預計能夠發現機會，通過我們的工廠增加收入 和產量，從而提高毛利率。截至2021年2月28日的9個月的衡量部門毛利率增長4.2%至49.8%，而截至2020年2月29日的9個月的毛利率為45.6%。

運營費用-與2020財年同期 相比，截至2021年2月28日的3個月和9個月的運營費用分別增加了2,300,328美元和5,856,192美元。這主要是由新的冰淇淋分部推動的，截至2021年2月28日的三個月和九個月的運營費用分別為2,463,358美元和 5,846,426美元，佔三個月和九個月的總運營費用的73.8%和67.4% 。這一細分市場的業績完全歸功於我們於2020年7月9日收購的豐裕的Hills業務。

截至2021年2月28日的三個月，衡量部門的運營費用減少了163,030美元，降幅為15.7%，從截至2020年2月29日的三個月的1,035,322美元減少到872,292美元。 截至2021年2月28日的9個月，衡量部門的運營費用增加了9,766美元，增幅為0.3% 從截至2020年2月29日的9個月的2,818,187美元增加到2,827,953美元 。截至2021年2月28日的9個月中，運營費用增加的主要原因是基於股票的薪酬、專業費用的增加，以及 開發新的ERP系統和投資於Xact坦克監控業務的投資。此外，在截至2021年2月28日的9個月中，由於聘用了新的CFO和CEO過渡到薪資，公司薪資支出增加了 。

便宜貨收購收益-在截至2020年8月31日的季度內，與收購豐裕山莊有關，公司錄得1,271,615美元的便宜貨購買收益，記為淨收入的一部分。分別對截至2020年11月30日和2021年2月28日的季度的便宜貨購買 收益進行了82,103美元和2,277美元的調整，使截至2021年2月28日的9個月的便宜貨減少到1,187,235美元。這一數額代表收購的淨資產的估計公允價值超過轉移給賣方及其房東的對價的估計公允價值。

其他收入(費用)-其他收入(費用)包括租金收入、利息收入、利息費用、外幣匯兑收益(損失)和其他收入(費用)。截至2021年2月28日的三個月和九個月的租金收入分別為81,203美元和254,642美元，而截至2020年2月29日的三個月和九個月的租金收入分別為0美元和0美元。

截至2021年2月28日的三個月和九個月的利息收入分別為2,114美元和8,857美元，而截至2020年2月29日的三個月和九個月的利息收入分別為37,614美元和47,928美元。 利息收入的波動受到我們平均現金和投資餘額水平以及利率 變化的影響。截至2021年2月28日的三個月和九個月的利息支出分別為5,400美元和12,854美元，而截至2020年2月29日的三個月和九個月的利息支出分別為0美元和2,435美元。

在截至2021年2月28日的9個月中，管理層保留了 2020財年與出售SBS業務相關的託管現金準備金，金額為22萬美元，用於其他費用。

截至2021年2月28日的三個月外幣匯兑虧損為0美元，而截至2020年2月29日的三個月外幣匯兑虧損為2,041美元。外幣匯兑損益在不同時期隨着外幣兑美元匯率的強弱而波動。

所得税-截至2021年2月28日的三個月的有效税率為(0.1%)，而截至2020年2月29日的三個月的實際税率為1.7%。截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，合併淨收入的實際税率與聯邦法定税率不同，主要是因為遞延税額估值免税額的變化 ，以及某些費用在所得税報告中不可扣除的影響。

淨虧損-截至2021年2月28日的三個月，持續運營淨虧損為(2,419,797美元)，或每股完全稀釋後虧損(0.64美元)，而截至2020年2月29日的三個月，持續運營淨虧損為(240,277美元)或每股完全稀釋後淨虧損(0.06美元)。截至2021年2月28日的9個月，持續運營淨虧損為(4635,607美元)，或每股完全稀釋後虧損(1.23美元)，而截至2020年2月29日的9個月，持續運營淨虧損為(1,138,481美元)或每股完全稀釋後淨虧損(0.29美元)。

流動性和資本資源

截至2021年2月28日，公司營運資本減少7,136,942美元，至3,816,522美元，而截至2020年5月31日，公司營運資本為10,953,464美元。

截至2021年2月28日，現金、現金等價物和限制性現金減少了6,400,167美元，從截至2020年5月31日的10,566,531美元降至 4,166,364美元。截至2021年2月28日的9個月中，運營活動中使用的現金總額為5657,905美元，而截至2020年2月29日的9個月中，運營活動中提供的現金總額為401,477美元。持續運營的淨虧損4,635,607美元，加上抵銷的1,187,235美元的廉價購買收益，主要影響了截至2021年2月28日的9個月的運營活動現金總額。

截至2021年2月28日，公司的應收賬款為956,871美元，而2020年5月31日的應收賬款為574,926美元，增加了381,945美元。截至2021年2月28日，庫存增加945,112美元至 2,004,469美元，而2020年5月31日的庫存為1,059,357美元。截至2021年2月28日，流動負債總額 從2020年5月31日的1,308,024美元增加到3,442,611美元，增加了2,134,587美元。 流動負債增加的主要原因是與收購豐盛山莊相關的負債。

在截至2021年2月28日的9個月中，資本支出大幅增長，與2021財年計劃保持一致。在截至2021年2月28日的9個月中，該公司的資本支出為510,321 美元，而2020財年同期為28,256美元。資本支出的增加主要是由於冰淇淋部門工廠和零售點的設備升級，以及該部門位於加利福尼亞州長灘和紐約布魯克林的新辦事處的擴建。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，再加上我們預計從運營和融資活動中產生的現金，將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求 。我們沒有任何重大承諾，也沒有意識到任何可能對我們的流動性或資本資源產生實質性影響的重大事件或情況。由於計劃的資本支出導致公司的現金和現金等價物大幅減少 ，公司還可能尋求產生額外的現金，無論第二筆PPP貸款是否被免除 。這些努力可能包括出售之前披露的房地產努力或額外的融資。任何後續尋求的股權融資都可能對我們當前的股東產生稀釋效應。本公司未就上述 達成任何協議或諒解。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與我們之前在截至2020年5月31日財年的Form 10-K年度報告7A項下報告的信息相比，沒有發生重大變化 。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在公司主要高管和主要財務官的參與下，評估了截至2021年2月28日，公司的披露控制 和程序(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。根據他們的評估，公司的主要執行人員和主要財務官 得出結論，公司的信息披露控制和程序截至2021年2月28日沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 如下所述。

正如我們之前在截至2020年5月31日的年度報告Form 10-K 的第9A項中披露的那樣，管理層的結論是，由於職責分工的內部控制設計和操作存在缺陷，以及對庫存、應計負債和税收的會計核對 的管理層審查不力，財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期末 ，我們正在補救重大缺陷。

在截至2021年2月28日的季度中，由於內部控制設計的缺陷，管理層發現了其他 個重大缺陷如下：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

重大薄弱環節的補救

管理層打算利用更多的內部和外部會計資源，以加強財務結算和報告流程，以便更有效地 更及時地發現此類錯誤陳述。補救計劃包括管理層的評估和審核過程中使用的獨立會計顧問的建議。 此補救計劃旨在解決已確定的重大弱點，並增強我們的 整體控制環境。

儘管發現了重大缺陷，但管理層認為 本季度報告10-Q表中包含的簡明合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至和根據美國公認會計原則列報的各時期的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年5月31日的本財年中，該公司收購了豐盛山莊業務 。截至2021年2月28日的季度，管理層擴大了會計和財務部門的人數，並正在將這一新業務線整合到公司的整體內部控制環境中。此外， 管理層對流程和程序進行了徹底審查，以確保適當的職責分工，以改善 內部控制環境。管理層預計在截至2021年5月31日的本財年結束前完成這些整合工作。

在截至2021年2月28日的季度，本公司在以市場為基礎的股票薪酬記錄中發現了錯誤 ，並對截至2021年2月28日的簡明綜合資產負債表、截至2021年2月28日的綜合營業和全面收益(虧損)表以及簡明綜合股東權益變動表 進行了調整。

除上述提及事項(包括上文補救重大弱點一節中所述的 )外，本公司截至2021年2月28日的財政季度內對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的內部控制的變化 。(B)在截至2021年2月28日的財政季度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1A項風險因素

請參考 我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素，以及與 截至2021年2月28日的三個月的本Form 10-Q第4項-控制和程序項下的內部控制設計缺陷導致的重大缺陷有關的披露，以瞭解可能導致實際結果或事件與由或代表其作出的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件大不相同的因素的列表。 請參閲 截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的風險因素，以及與 截至2021年2月28日的三個月的本Form 10-Q項下的內部控制設計缺陷有關的披露

項目5.其他信息

2021年4月6日，Ample Hills Acquisition從第二筆PPP貸款中獲得了2,000,000美元的貸款收益。這筆貸款是根據不時修訂的《小企業法》(15 U.S.C.636(A)(37))第7(A)(37)條 和冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(A)下適用的支付寶保護計劃的適用條款((A)經 (I)支付卡保護計劃和醫療促進法，(Ii))修訂的第二筆支付寶購買力平價貸款。(Iii) 《對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法》，(Iv)《2021年美國救援計劃法案》第五章，以及(V) 《2021年PPP延期法案》，以及(B)《關愛法案PPP條款》，與第二次起草PPP立法一起，統稱為《PPP立法》；PPP立法，連同SBA不時發佈的所有規則、法規和指導意見，在此稱為PPP指導意見)。

這筆貸款是在2021年4月6日根據應付票據( “票據”)發放的。票據由發行日起計五年到期，年息為1.0%。利息按月累計 ，自2021年4月6日開始，除非如下所述予以寬恕。債券可以在到期日之前的任何時間預付 ，沒有預付款罰金。貸款收益只能用於留住工人和維持工資總額，或支付抵押貸款、租賃 付款和公用事業費用。公司打算將資金用於符合條件的用途，包括重新僱用豐裕山的 勞動力，並尋求貸款餘額的寬恕。

貸款的寬恕僅適用於根據美國小企業管理局(SBA)要求有資格獲得寬恕的有限用途的本金 。 要獲得寬恕，本公司或Aplple Hills(視情況而定)必須提出請求，提供符合SBA 要求的文件，並證明請求寬恕的金額符合這些要求。不能保證SBA會免除貸款 ，因此本公司已將200萬美元記錄為2021財年第四季度的應付貸款 。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本報告。

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