美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於豁免徵求意見的公告

根據規則第14a-103條

註冊人姓名：諾斯羅普·格魯曼公司

依賴豁免的人姓名：聖母學校修女 合作投資基金、考德威爾聖多米尼克修女和費城聖弗朗西斯修女

依靠豁免的人的地址：投資者社會正義倡導者 ，40 S Fullerton

新澤西州蒙特克萊爾大街，郵編：07042

書面材料是根據本證券項下頒佈的第14a-6(G)(1)條 提交的

1934年的交易所法案。根據本規則的條款，此申請者不需要提交，但

出於公開披露和考慮這些重要問題而自願作出的決定 。

支持者敦促您在2021年5月19日的諾斯羅普·格魯曼公司年度股東大會上投票支持項目4，即要求進行人權影響評估的股東提案 。

建議摘要：股東要求諾斯羅普 格魯曼公司以合理的成本發佈一份報告，並省略專有信息，並附上人權影響評估的結果 檢查與高風險產品和服務(包括受衝突影響地區的產品和服務)相關的實際和潛在的人權影響 。

支持者參與的理由： 這項提議的三位支持者是天主教機構投資者，他們將自己的生命和使命獻給了促進正義與和平。支持者 相信，通過與投資組合公司接洽，他們可以進一步調整資源，以完成支持 系統性變革的使命。由於社會正在與如此多的暴力作鬥爭，提出這項建議是為了將問題框定在公司的目的以及是否有一條更和平的前進道路上 。支持者堅稱，公司和投資者有明確的道德責任， 承認國防工業在戰爭和衝突中永久損害人權方面發揮的直接作用， 所有行為者都必須為適當的補救措施做出貢獻。國防部門對人權的最嚴重影響是無法彌補的，並造成生命損失。這種商業模式導致的衝突和全球不穩定給經濟和社會帶來的系統性風險 不容易在資產負債表上計算，但對所有投資者來説都是至關重要的。因此，倡導者向諾斯羅普·格魯曼公司及其股東提出這項 提案--有強有力的法律和財務風險論據支持--邀請他們 在其人權責任的背景下深入研究商業模式，以便提升領導力和遠見，以減少 公司導致死亡和破壞的商業活動，諾斯羅普·格魯曼公司可能會轉而致力於為社會貢獻 更積極的願景。

支持此提議是合理的，並且符合股東的最佳利益 ，因為：

支持人權影響評估建議的論點

諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)是世界第四大防務公司，在25個國家開展業務，與多種武器和防務技術相連。¹ 由於諾斯羅普·格魯曼公司的業務性質，它存在嚴重侵犯人權的風險，包括對 生命權、不受歧視的自由、隱私、行動自由、庇護和健康的風險。鑑於這些高風險， 公司應報告其潛在影響以及計劃如何應對這些影響。在沒有該披露的情況下，投資者 和利益相關者不能保證公司正在履行其人權責任。聯合國商業和人權指導原則(“UNGP”)構成了全球權威框架，概述了國家和公司在人權方面的作用和責任。聯合國全球行動方案“規定，”尊重人權的責任是所有商業企業預期行為的全球標準，無論它們在哪裏開展業務“，並解決了公司需要”識別、預防、減輕和説明其如何應對其不利的人權影響“的需要。(##*_)大赦國際最近發佈的一份報告發現，諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)和國防工業的其他公司沒有進行充分的人權盡職調查。²

諾斯羅普·格魯曼公司最嚴重的人權影響很可能是 使用其產品和服務造成的，例如有爭議的武器貿易、軍事訓練、核武器和邊境監視系統 。例如，諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)與沙特阿拉伯、阿聯酋、印度、以色列、摩洛哥和哥倫比亞等多個捲入衝突的國家簽訂了合同或向其提供武器。³ 該公司是沙特阿拉伯最大的防務合作伙伴之一，沙特阿拉伯領導了對也門的戰爭。嚴重侵犯人權，包括 戰爭罪，⁴諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)被任命為向沙特阿拉伯/阿聯酋領導的聯盟提供武器和服務的不可或缺的公司。⁵ 該公司生產長弓系統，這是阿帕奇直升機和地獄火導彈的武器裝備包， 銷往13個國家。⁶聯合國已將戰機和直升機的空襲確定為也門戰爭中“最大的平民傷亡原因”。⁷諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)對“自主系統”(即致命的自主武器，如BAT無人機系統(UAS)和火力偵察機(Fire Scout))的持續投資，引發了人們對違反基本法律和道德原則以及 對國際和平與安全構成破壞穩定威脅的嚴重擔憂。⁸

諾斯羅普·格魯曼公司還有至少683億美元的未完成核武器合同，根據國際法，這些合同現在是非法的，如下所述，聯合國人權委員會認為這些合同“與尊重生命權不相容，根據國際法可能構成犯罪”。⁹ 此外，該公司正在為美國國土安全部開發生物識別數據庫，該數據庫會危及隱私權、增加 監視、種族偏見以及對移民社區的傷害。¹⁰諾斯羅普·格魯曼公司在受衝突影響和高風險地區的業務受到嚴重影響的可能性很高，因此需要向股東披露人權影響評估報告 。

諾斯羅普·格魯曼公司提供武器和軍事化邊界的業務性質本身就造成了整個經濟的系統性風險，因為它們可能破壞全球和平與安全，並導致 不穩定。與氣候變化一樣，軍事化和暴力的加劇給整個經濟、投資者的整個投資組合帶來了風險，構成了潛在的系統性生存威脅。該行業增加了對黑人、棕色和土著社區的監視，刺激戰爭，破壞地區穩定，破壞環境，從而帶來進一步系統性種族主義的風險。¹¹ 應向投資者保證，公司完全瞭解這些風險的性質，並已制定有意義的系統來應對這些風險 。

如果諾斯羅普·格魯曼不履行其人權責任，它將面臨法律、財務、聲譽和 監管風險。此外，諾斯羅普·格魯曼公司的許多核心業務 都與有爭議的武器或海外銷售有關，在等待潛在的監管發展之前，這些領域使該公司面臨法律風險。 例如，拜登政府以侵犯人權為由，終止了美國對沙特領導的也門攻勢的支持，這可能 會危及與沙特阿拉伯的關係和公司的合同。¹²如果諾斯羅普 格魯曼公司主動評估與這些業務領域相關的人權風險，並決心不尋求合同，其 業務模式將更能適應不斷提高的國家和國際標準。此外，要求禁止全自動武器的國際壓力越來越大 使其自主系統產品面臨潛在的監管和審查風險。¹³

諾斯羅普·格魯曼公司還從事與有爭議的武器相關的業務 ，這些武器根據國際法是非法的，使公司面臨法律、聲譽和監管風險。例如，《禁止核武器條約》(TPNW)於2021年1月生效，使諾斯羅普·格魯曼公司數十億美元的核武器合同面臨風險。《核武器條約》明確禁止發展、試驗、生產、製造和儲存核武器或其他核爆炸裝置，並禁止為這些被禁止的行為提供任何援助。¹⁴ 目前，該條約有86個簽署國，54個國家批准或加入了該條約。¹⁵ 公司可能被要求證明它們沒有在批准該條約的司法管轄區內從事被禁止的活動， 這可能是一項代價高昂的努力。除此之外，《禁止核武器條約》是制定禁止核武器規範的重要里程碑，其他禁止武器條約證明瞭這一點可以影響非締約國的行為。例如，自《集束彈藥公約》(CCM)和《禁止地雷條約》(MBT)分別於2010年和1999年生效以來，締約國和非締約國之間禁止生產的武器幾乎已停止生產。¹⁶自條約生效以來，像德事隆和OrbitalATK這樣的公司就停止了在美國生產集束彈藥，美國不是CMM的締約國。¹⁷不是MBT締約國的國家，如埃及，在該條約生效後採取了明確的政策 禁止生產地雷。¹⁸

TPNW激勵金融機構積極退出與包括總部基地在內的核武器生產商的金融關係 ，總部基地於2018年1月宣佈結束所有融資關係¹⁹， 和KBC集團，他們在新文書於2021年1月生效時宣佈遵守所有條款。²⁰ 儘管美國尚未簽署TPNW，但隨着金融機構與諾斯羅普·格魯曼公司(如諾斯羅普·格魯曼公司)終止關係的壓力越來越大，諾斯羅普·格魯曼公司面臨着風險。超過90家金融機構 似乎已停止資助核武器行業的活動，至少有35家金融機構已採取政策 禁止向核武器行業放貸。²¹針對大型基金、宗教機構和大學的撤資壓力越來越大 限制了潛在股東的池，並可能對諾斯羅普 格魯曼獲得資本產生負面影響。未來美國軍費開支的潛在減少可能迫使諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)尋求其他業務領域 以保持盈利。²²

雖然諾斯羅普·格魯曼公司在2013年通過了一項人權政策，並在2020年對其進行了修訂， 納入了有關培訓、溝通和監督的更多信息，但它沒有披露人權影響評估(HRIA)的結果，以確定其最突出的人權問題，這應該是人權盡職調查的第一步。²³ 策略本身缺失。該公司最突出的影響，即最嚴重和可能發生的影響，與其有害產品和服務的最終使用有關，包括在受衝突影響的地區。然而，人權政策甚至未能解決這些影響 。最佳做法是，本應進行適當的人力資源評估，調查結果將為制定或加強政策提供信息，以便以基於風險的方法確定工作的優先順序。但是，政策中涵蓋的問題存在差距 表明情況並非如此。本政策中唯一提及最終用户影響的內容如下：“本公司注意到 隨着時間的推移，其產品可能會如何使用，以及潛在的非預期用途。”²⁴ 政策沒有具體説明其產品的潛在有害影響，並錯誤地將潛在的不利影響限制在“非預期的 用途”，而本公司防務產品的預期用途通常是有害的，甚至是致命的。對風險“留心” 並不意味着它已經建立了有效的風險管理系統。投資者期望這項政策有具體的 指導方針，將與最終使用相關的人權影響納入合同和戰略業務決策。 委託書中的披露超出了政策範圍，表明本公司“注意到其產品的有意和無意用途” ，公司“可能出於對人權的潛在影響的擔憂而退出計劃和/或拒絕追查他人”， 但沒有具體説明產品或服務的不同使用案例造成的令人擔憂的人權影響的例子， 將 通過HRIA確定這些案例，以便為這些決定提供信息。²⁵

該政策也沒有解決與參與武裝衝突的國家做生意有關的實際和潛在的人權影響 ，儘管聯合國全球方案呼籲加強受衝突影響和高風險地區的盡職調查 。該公司通過其美國-沙特合資企業Vinnell Arab與沙特阿拉伯政府建立了重要的業務關係，沙特領導的聯盟應對在也門造成大量平民死亡的空襲負責。然而，該政策未能提供指導在受衝突影響地區 運營的業務實踐的標準指南，而這在該領域幾乎是有保證的。該政策唯一提到衝突的是遵守強制性衝突礦物立法 ，該立法沒有解決最突出的人權影響，也沒有涵蓋提案中提到的所有影響範圍。

在其反對聲明中，該公司還引用了人權工作組的發展 ，以迴應倡導者對HRIA結果的要求。雖然人權治理方面的發展是受歡迎的 ，但該公司未能證明該工作組是否以及如何進行HRIA以確定提案中提出的突出問題 。與人權政策一樣，最新的可持續發展報告沒有將提案中提出的關注的人權影響 作為HRIA請求的一部分，這使得投資者認為，該工作組不會優先考慮產品的使用和對受衝突影響地區的關注 。

支持者不同意反對黨聲明中的説法，即 提案的要求不能以“有意義和建設性的方式”實施，而且“不清楚”、 “含糊”和“過於寬泛”。聯合國商業和人權指導原則要求公司進行人權影響評估，並與可能受影響的羣體進行有意義的磋商。²⁶HRIA是一個風險評估程序，越來越多的公司在廣泛的部門中使用它來有意義地評估顯著的人權影響 以進行人權盡職調查。丹麥人權研究所為公司提供了進行HRIA的明確指導， 工具包概述了諾斯羅普·格魯曼公司可以遵循的具體步驟。²⁷人力資源影響評估的關鍵步驟包括：“1.規劃和範圍界定；2.數據收集和基線發展；3.分析影響；4.減輕影響和管理；5.報告和評估。”

根據國際人權 和人道主義法律和標準進行評估，對於確定突出的人權問題也至關重要。諾斯羅普·格魯曼公司在其人權網頁上間接引用了 聯合國世界人權宣言和UNGP，²⁸ 然而，它沒有承諾尊重所有受國際保護的人權或達到這些標準。此外，該公司的 業務做法不符合國際人權標準，例如製造核武器或銷售用於空襲平民的武器 。它沒有指明就人權事項 或相關工作人員在人權方面的專門知識徵求意見的利益攸關方。

支持者還駁斥了這樣的説法，即實施提案的 披露請求本身就需要任何運營變化，直接影響客户對產品的使用，或損害業務。 實施HRIA只是利用符合UNGP的風險管理工具，對公司、其投資者、 以及潛在受影響的利益相關者具有明顯的好處。如果公司擔心披露其人權影響的嚴重程度會對業務造成如此大的傷害，這將使人質疑公司的核心目的、產品和服務，而不是HRIA流程的必要性 或有效性。

在諾斯羅普·格魯曼(Northrop Grumman)2020年的年度股東大會上，24.16%的股東投票贊成要求報告HRIA結果的同一提案。當本公司四分之一的投資者 要求本報告時，預計本公司將採取措施提高投資者對該主題的參與度。然而，在 第二年，該公司向SEC提交了不採取行動的請求，並試圖將該提議排除在代理之外，並限制股東 在重要人權問題上發表意見的能力。諾斯羅普·格魯曼公司的請求辯稱，公司實質上執行了提案的請求 ，其中包含模糊或誤導性的語言，但SEC在得出結論 認為公司沒有排除提案的依據後，做出了有利於倡議者的裁決。這一決定表明，現有披露未能迴應投資者 對識別本公司高風險產品、服務或業務關係對人權的實際和潛在影響的信息的興趣 。

僅遵守美國法律和美國武器出口管制並不能 履行諾斯羅普·格魯曼公司的人權責任，也不能使公司免於造成、促成或與侵犯人權行為有關 。其商業行為可能違反國際人道主義法和人權準則和標準，如製造核武器，在《禁止核武器條約》(br})生效後，根據國際法，這些行為現在是非法的，雖然通過美國政府的對外軍售計劃獲得批准，但 被外國政府用來實施根據國際人道主義法被定義為戰爭罪的行為。

國防部門的公司，包括諾斯羅普·格魯曼公司，通過遊説活動和私人國防部門與政府角色之間的“旋轉門”，對美國政府的國防開支有重大的 影響力。該公司還帶動了政府客户對其生產的武器和國防技術的需求 。這些密切的聯繫使人擔心該公司自身已有一套有效的人權風險管理系統。

因此，公司應自行進行HRIA ，以補充美國政府進行的盡職調查，並將人權風險納入審查潛在合同的流程 ，以及執行合同的流程，特別是高風險產品和服務的合同執行流程，以及在受衝突影響地區開展業務時的影響 。諾斯羅普·格魯曼公司似乎將合同等同於美國政府的批准或合同等同於保證特定的業務領域或與特定的政府做生意不會干擾公司的人權責任 ，這是一個錯誤和誤導性的結論。根據UNGP，諾斯羅普·格魯曼公司有責任尊重人權 ，這與國家保護人權的義務是分開和不同的。

結論

諾斯羅普·格魯曼有更大的責任進行盡職調查 ，並提供其過程的結果，以確定和評估與其業務相關的最突出的人權影響。 諾斯羅普·格魯曼國防工業最嚴重的人權影響是無法彌補的，並導致生命損失。公司 必須與利益相關者協商並確定其風險，以便為其人權風險管理確定明確的優先事項。支持者 鼓勵諾斯羅普格魯曼公司所有股東支持項目4，即要求進行人權影響評估的股東提案。

如需更多信息，請聯繫：

社會正義投資者倡導者執行董事瑪麗·貝絲·加拉格爾(Mary Beth Gallagher)電子郵件：mbGallagher@iasj.org，(973)509-8800

代表聖母大學校友合作投資基金、考德威爾聖多米尼克校友會和費城聖方濟各校友會 代表聖母大學校友合作投資基金、考德威爾聖多米尼克校友會和費城聖方濟各校友會

日期：2021年4月22日

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¹Https://www.northropgrumman.com/who-we-are/#：~：text=Northrop%20Grumman%20has%20approximately%2097%2C000，25%20countries%20around%20the%20world.

²Https://www.amnesty.org/download/Documents/ACT3008932019ENGLISH.PDF

³Www.northropgrumman.com/AboutUs/OurGlobalPresence/Pages/default.aspx ；www.upi.com/DefenseNews/2015/10/16/Colombia-receives-Northrop-Grumman-ANTPS-78-radar/4871445000556/ ；www.moroccoworldnews.com/2018/05/246179/morocco-cargo-m1a2s-laser-tanks-us/；https://news.northropgrumman.com/news/releases/northrop-grumman-delivers-center-fuselage-for-firstisraeli-f-35-aircraft

⁴Https://www.hrw.org/news/2020/0921/us-war-crimes-yemen-stop-looking-other-way

⁵Https://www.amnesty.org/en/latest/news/2019/09/arms-companies-failing-to-address-human-rights-risks/

⁶Https://www.northropgrumman.com/what-we-do/an-apg-78-longbow-fire-control-radar

⁷Https://www.hrw.org/news/2016/12/08/yemen-us-made-bombs-used-unlawful-airstrikes

⁸Https://paxforpeace.nl/media/download/pax-report-slippery-slope.pdf

⁹Https://www.dontbankonthebomb.com/northrop-grumman/ ；https://www.unfoldzero.org/un-human-rights-committee-condemns-the-threat-or-use-of-nuclear-weapons-and-other-wmd/#：~：text=36%20(2018)%20on%20article%206，a%20crime%20under%20international%20law.&text=No%20one%20shall%20be%20arbitrarily%20deprived%20of%20his%20life.

¹⁰Https://theintercept.com/2020/11/17/dhs-biometrics-dna/

¹¹Https://ips-dc.org/wp-content/uploads/2020/04/No-Warming-No-War-Climate-Militarism-Primer.pdf

¹²Https://apnews.com/article/biden-end-support-saudi-offenseive-yemen-b68f58493dbfc530b9fcfdb80a13098f

¹³Https://www.hrw.org/report/2020/08/10/stopping-killer-robots/country-positions-banning-fully-autonomous-weapons-and

¹⁴Http://undocs.org/A/CONF.229/2017/8

¹⁵Https://www.icanw.org/signature_and_ratification_status

¹⁶2019年集束彈藥監視器、2019年http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/cluster-munition-monitor-2019/cluster-munitionban-policy.aspx； Landmine監視器、http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/landmine-monitor-2019/ban-policy.aspx.

¹⁷集束彈藥的全球投資，PAX，2018年12月 ，https://www.paxforpeace.nl/publications/allpublications/worldwide-investment-in-cluster-munitions-2018

¹⁸“埃及：禁止地雷政策”，地雷和集束彈藥監測，2018年10月9日，http://www.the-monitor.org/engb/reports/2018/egypt/mine-ban-policy.aspx#ftn7 ；“美國：禁止地雷政策”，地雷和集束彈藥監測，2019年12月18日，http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/united-states/mine-banpolicy.aspx#：~：text=%5B13%5D%20The%202020%20Trump%20administration，國家%20

介於%201969%20和%201992之間。

¹⁹“總部基地養老基金不包括煙草和核武器”，總部基地，2018年1月，https://www.abp.nl/english/press-releases/abp-pension-fund-excludes-tobacco-and-nuclear-weapons.aspx

²⁰“KBC的核武器政策完全符合聯合國禁止核武器條約”，KBC集團，2021年1月，https://www.kbc.com/content/dam/kbccom/doc/newsroom/pressreleases/2021/20210122_PB_VNverdrag_Kernwapens_ENG.pdf?fbclid=IwAR310l3vmdVLa9ROnhlS-

MEjBCScdWmqpMURs-WIZgXYmtQ98RREqNAdr60

²¹Https://www.dontbankonthebomb.com/

²²Https://www.defensenews.com/breaking-news/2021/04/09/biden-requests-715b-for-pentagon-hinting-at-administrations-future-priorities/

²³UNGPS原則 18

²⁴“總部基地養老基金不包括煙草和核武器”，總部基地，2018年1月，https://www.abp.nl/english/press-releases/abp-pension-fund-excludes-tobacco-and-nuclear-weapons.aspx https://www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/#：~：text=Company%20employees%20have%20the%20right，人口%20Traffing%20of%20Any%20種。

²⁵Https://investor.northropgrumman.com/node/37926/html

²⁶UNGP 18，https://www.ohchr.org/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf

²⁷Https://www.humanrights.dk/sites/humanrights.dk/files/media/document/DIHR%20HRIA%20Toolbox_Welcome_and_Introduction_ENG_2020.pdf

²⁸Https://www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/

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