根據2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-255208

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________

修正案 第1號

至

表格F-10

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

_______________________

惠頓貴金屬公司(Wheaton貴金屬公司)

(註冊人的確切名稱見其 章程)

西黑斯廷斯3500-1021套房 聖彼得堡

温哥華，不列顛哥倫比亞省，

V6E 0C3，加拿大

(604) 684-9648

(註冊人主要執行機構的地址和電話： )

_______________________

Puglisi&Associates公司

圖書館大道850號，204套房

特拉華州紐瓦克，郵編：19711

(302) 738-6680

(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼

在美國提供服務的代理(包括區號)

_______________________

建議向公眾出售證券的大約開始日期 ：

在此 註冊聲明的生效日期之後不定期執行。

加拿大不列顛哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄區)

建議本申請生效 (勾選下面相應的複選框)：

如果根據本國司法管轄區的擱置招股説明書發售程序， 本表格中註冊的任何證券將延遲或連續發售， 請選中以下複選框。

_______________________

根據證券法第429條的規定，本註冊説明書中包含的招股説明書涉及註冊説明書第333-230782條。

第1部分

須交付的資料

向發貨人或購買者報盤

簡體基礎架子招股説明書

20億美元

普通股

優先股

債務證券

認購收據

單位

認股權證

惠頓貴金屬公司(“惠頓”或“本公司”)可不時向 時代普通股(“普通股”)、優先股(“優先股”)、債務證券 (“債務證券”)、認購收據(“認購收據”)、單位(“單位”) 及認股權證(“認股權證”)(所有前述事項，統稱為“認購收據”)提供及出售。在本簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)(“招股説明書”)及其任何組合 (包括對其的任何修訂)有效期內，一個或多個系列或發行的任何組合 的總髮行價不超過2,000,000,000美元(或等值於 其他貨幣的等值發行價)的25個月期間內，該等證券的總髮行價最高可達2,000,000,000美元(或等值於 其他貨幣)。證券可以單獨發售、一起發售或任何組合發售， 作為單獨的系列發售，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充資料(“招股説明書補充資料”)中列出 。本招股説明書可能符合National Instrument 44-102中定義的“市場分銷”的條件-貨架分佈(“NI 44-102”)。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，惠頓可以根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。在美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。惠頓的財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司是根據加拿大安大略省法律註冊成立的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民 ，本招股説明書中點名的部分或全部專家可能是外國居民，任何招股説明書副刊中提到的 承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，以及本公司相當大一部分資產 ，這可能會對投資者執行美國聯邦證券法規定的民事責任產生不利影響。 本公司是根據加拿大安大略省法律註冊成立的，其部分或全部高管和董事可能是外國居民，本招股説明書中提到的部分或全部專家可能是外國居民，以及本公司相當大一部分資產。見“某些民事責任的可強制執行性”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

潛在投資者應該意識到，收購證券可能會在以下方面產生税收後果

加拿大和美國。此類後果可能未在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在 投資者應閲讀本招股説明書中標題為“某些聯邦所得税考慮事項”的税務討論 ，以及適用的招股説明書附錄中有關特定證券發行的税務討論。

惠頓將在一份或多份招股説明書附錄中提供任何證券發行的具體條款，包括證券關於 特定發行的具體條款以及此類發行的條款。根據 適用法律允許在本招股説明書中省略的所有適用信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中， 將隨本招股説明書一起交付給買方，但可免除此類交付要求的情況 除外。每份招股説明書副刊將以引用方式併入本招股説明書中，以供證券立法之用 截至招股説明書副刊之日，且僅用於發行招股説明書副刊所涉及的證券的目的 。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

本招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成公開發售，且僅由獲準出售該等證券的人員公開發售。本公司可根據適用證券法的 註冊或資格豁免，向承銷商或交易商 或交易商提供和出售證券，也可直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。關於根據本招股説明書發行的每期證券的招股説明書補充資料 將列出參與發行和銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出該等證券的發售條款、該等證券的分銷方法， 在適用的範圍內，包括支付給本公司的收益(如果有)，以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及該計劃的任何其他實質性條款。

對於任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或交易商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場上可能存在的水平。 承銷商或交易商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。此類交易如果開始，可隨時終止 。場內分銷的任何承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就該項分銷進行任何旨在穩定或維持市場價格的交易， 該證券或與根據“場內”招股説明書發行的證券屬於同一類別的證券， 包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售 頭寸的證券總數或本金。請參閲“分配計劃”。

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市和掛牌交易，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市 ，並獲準在倫敦證券交易所(“倫敦證券交易所”)交易， 在每種情況下交易代碼均為“WPM”。2021年4月21日，也就是本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為54.24加元，紐約證交所為43.41美元，倫敦證交所為31.30 GB。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、 認購收據、單位及認股權證不會在任何證券交易所上市。因此，除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則沒有任何市場可以出售該等證券，且買方可能無法 轉售根據本招股説明書購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3500-1021 Suite 3500-1021，郵編：V6E 0C3 ，註冊辦事處位於安大略省多倫多國王西街40號Suite 2100，郵編：M5H 3C2。

愛德華多·露娜(Eduardo露娜)和查爾斯·讓內斯(Charles Jeannes)都是該公司的董事，居住在加拿大境外。露娜先生和Jeannes先生已分別 指定Cassel Brock&Blackwell LLP(安大略省多倫多國王西街40號2100室)為其在加拿大的代理 。馬科斯·迪亞斯·阿爾維姆(Marcos Dias Alvim)，薩洛博報告的作者之一

(如本文定義)，居住在加拿大境外。請潛在投資者注意，投資者可能無法 執行鍼對根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司在加拿大獲得的判決 或居住在加拿大境外，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

投資證券涉及重大風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和此處引用的文件(包括適用的招股説明書附錄)中概述的風險 。請參閲“關於前瞻性陳述和信息的警告説明” 和“風險因素”。

惠頓已向加拿大每個省和地區的證券監管機構提交了一份承諾 ，即在分銷時不會分銷屬於新型指定衍生品或新型資產支持證券的證券， 在沒有事先向適用監管機構進行預先結算的情況下，有關此類證券分銷的信息將包含在招股説明書副刊中 。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。請參閲“貨幣顯示和 匯率信息”。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於該證券的外匯匯率將包括在描述該證券的招股説明書 附錄中。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則對惠頓或本公司的所有提及均包括惠頓 貴金屬公司的直接和間接子公司。惠頓是惠頓貴金屬公司在加拿大、美國和其他某些司法管轄區的註冊商標。

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 本公司未授權任何人向讀者提供不同的信息。在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區，本公司不會提出出售 或尋求購買證券的要約。讀者不應假設 本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊中包含的信息在除該等文件正面的日期 以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊的交付時間或 證券的任何出售時間。本公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書的一部分 或以引用方式併入本招股説明書，潛在投資者不應依賴該信息來決定是否 投資該證券。

有關前瞻性陳述和信息的警示説明

本招股説明書，包括本文引用的文件，包含“1995年美國私人證券訴訟改革法案” 所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法規 所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性 陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於與 有關的陳述：

通常，這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“計劃”、 “預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、 “預測”、“項目”、“打算”、“預期”或“不預期”、 或“相信”、“潛在”，或某些行動、事件或結果“可能”的詞語和短語或表述的變體。“將”、“可能”或“將被採取”、“發生” 或“將被實現”。

前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致惠頓的實際結果、 活動、業績或成就水平與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層目前認為合理的假設，包括但不限於：

儘管惠頓試圖確定可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中包含的結果、活動水平、績效或成就大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素導致結果、活動水平、績效或成就與預期、估計或預期的不同。不能保證前瞻性 陳述將被證明是準確的，即使前瞻性陳述中描述的事件或結果實現或實質上 實現，也不能保證它們會對惠頓產生預期的後果或影響。因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述，請注意實際結果可能會有所不同。本招股説明書中包含並引用的前瞻性陳述 旨在為投資者提供信息，以幫助他們 瞭解惠頓的預期財務和運營業績，可能不適用於其他目的。任何前瞻性的 聲明僅説明其發表日期。惠頓不承諾更新任何前瞻性陳述，除非符合適用的證券法，否則本文中包含或合併了 作為參考。

現有信息

本公司須遵守1934年美國證券交易法(“交易所 法案”)和適用的加拿大要求的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度， 此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同 。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定 ，本公司的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。公司向SEC提交或向SEC提供的報告和其他信息 可在SEC的電子數據收集、分析和檢索 系統(“EDGAR”)上獲得，該系統可在SEC的網站www.sec.gov上訪問。

本公司已根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)向證券交易委員會提交了表格F-10中關於證券的註冊聲明(“註冊聲明”)。本招股説明書 包括通過引用併入本説明書的文件，構成註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中陳述的所有 信息，其中某些部分包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明 證物中。有關公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於某些文件內容的聲明(包括通過引用併入本説明書的文件)不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物歸檔的文件副本 。每一個

這樣的陳述在整體上受到這樣的引用的限制。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上的Edgar上找到： www.sec.gov。

給美國投資者的關於礦物呈遞的警示説明

儲量和礦產資源估算

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件 )是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大現行證券法與美國證券法的要求 不同。術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和 “可能礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101- 定義的加拿大采礦術語。礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準，由經修訂的CIM理事會通過 (“CIM定義標準”)。這些定義與美國證券法下的 行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據美國標準，礦化不能 歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已確定該礦化是經濟且 合法生產或開採的。此外，根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要進行“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量 或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府 主管部門。

此外，術語“礦產資源”、 “測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”對於它們的存在以及經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或 任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產 儲量的礦產資源不具有經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的 ；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 ，而不參考單位衡量標準。

SEC已通過對其披露規則的修正案，以更新其證券 根據《交易法》在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求。這些修訂將於2019年2月25日生效(“SEC現代化 規則”)，要求從2021年1月1日或之後的第一個財年開始遵守。根據SEC現代化規則 SEC行業指南7中對採礦註冊人的歷史財產披露要求將被取消，代之以SEC法規S-K第1300子節中的披露要求。過渡期結束後，作為根據多司法管轄區披露制度有資格向SEC提交報告的外國私人發行人 ，公司不需要 根據SEC現代化規則提供其礦物屬性的披露，並將繼續根據NI 43-101提供披露。

由於採用了SEC現代化規則，SEC將確認對“已測量礦產資源”、 “指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了其對“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義 ，使其與NI 43-101所要求的CIM定義標準下的 相應定義“基本相似”。然而，雖然上述術語與CIM定義標準“基本相似”，但SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義有所不同。因此，不能保證公司可能根據NI 43-101報告為“已探明的 礦產儲量”、“可能的礦產儲量”、“已測量的礦產資源”、“指示礦產 資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源在公司根據證券交易委員會現代化規則採用的標準編制儲量 或資源估計時是相同的。

因此，本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本説明書的描述公司礦藏的文件，可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息 相提並論。

有關本招股説明書中使用的某些挖掘術語和通過引用併入本文的文檔的説明，請參閲年度信息表(如本文定義)中的“業務-技術信息説明”，其中 通過引用併入本文。 通過引用將其併入本説明書和文檔 ，以瞭解本招股説明書中使用的某些挖掘術語以及通過引用併入本説明書的文檔。

財務信息

除非另有説明，本招股説明書中包含和引用的所有財務信息均採用不同於美國公認會計原則的國際財務報告準則(IFRS) 確定。

貨幣顯示和匯率信息

本招股説明書中引用的本公司財務報表以美元報告。除非另有説明，否則引用的所有美元 金額均以美元表示，並稱為“美元” 或“美元”。加元被稱為“加元”或“加元”。

加拿大銀行引用 顯示的每個時期以美元計算的加元高匯率、低匯率和收盤價如下：

2021年4月21日，加拿大銀行的日均匯率為1美元=1.2523加元。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息以引用方式併入本招股説明書，這些信息來自提交給加拿大證券事務監察委員會或類似 管理機構的文件，並提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會。通過引用併入本文的文件的副本可應公司祕書的要求免費獲得，地址為：不列顛哥倫比亞省3500-1021 West Hastings Street，V6E 0C3，電話：(604)684-9648，郵編：3500-1021，郵編：V6E 0C3，電話：(604)684-9648，也可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov的 Edgar以電子方式獲得。公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書，除非在此特別列出。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件 通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指的 類型的任何文件-簡明招股説明書

本公司在本招股説明書日期之後、25個月之前向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的分銷應視為通過引用納入本招股説明書 。此外，本公司在本招股説明書日期之後、自本招股説明書之日起25個月前根據《交易所法案》向證券交易委員會提交或提交的任何文件，應被視為通過引用納入本招股説明書所包含的註冊説明書(對於 本招股説明書中規定的任何表格6-K報告，且在該報告規定的範圍內)。如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息包括在提交給SEC或提交給SEC的報告中， 該文件或信息也應被視為通過引用併入本招股説明書的證物，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為 被修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述對該陳述進行了修改、替換或取代，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。如此修改或取代的任何 陳述不應被視為本招股説明書的一部分。 修改或替代陳述無需聲明其已修改或取代先前陳述或包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。 修改或替代陳述不應被視為本招股説明書的一部分。 修改或替代陳述無需聲明其已修改或取代先前陳述或包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。

載有證券發售具體條款的招股章程副刊將與本招股章程一起 交付給該等證券的購買者(除非獲得豁免)，並將被視為自招股章程副刊發佈之日起通過參考納入本招股章程，但 僅用於發售該招股章程副刊所涵蓋的證券的目的。

當本公司在 招股説明書有效期內提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表 和相關的MD&A，並在必要時被適用的證券監管機構接受時，該期間的以前年度信息表、以前的經審計的綜合財務報表和相關的MD&A 以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關的MD&A。在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始前提交的所有重大變更報告 和任何業務收購報告將被視為不再以引用方式併入本招股説明書中，以便根據本招股説明書進行未來要約和 證券銷售。本公司於本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的未經審核中期簡明綜合財務報表及相關的MD&A 後，在提交新的未經審核的中期簡明綜合財務報表之前提交的所有未經審核的 中期簡明綜合財務報表及相關的MD&A應視為不再通過引用併入本招股説明書，以供日後 發售及出售證券之用。在本招股説明書有效期內， 吾等向適當的證券監管機構提交與年會相關的管理信息通函後，與前一次年會相關的管理信息通函 (除非該管理信息通函也與特別會議有關) 將被視為不再通過引用併入本招股説明書中，用於未來的證券要約和銷售。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：(1)“以引用方式成立的文件”下列文件；(2)德勤有限責任公司的同意；(3)Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(4)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊説明書中)；(5)“有保留意見”的同意書。(6)債務契約形式。認股權證協議、認購收據 協議或表格T-1中的受託人資格聲明(視情況而定)的副本將通過生效後的修訂或公司 參考根據交易法向證券交易委員會提交或提供的文件提交。

地鐵公司

一般信息

惠頓是一家流媒體公司，其收入主要來自貴金屬銷售。惠頓簽訂貴金屬 採購協議，從全球各地的礦山購買全部或部分貴金屬或鈷生產， 預付款和貴金屬交貨後的額外付款。

截至2020年12月31日，本公司已與19家不同的礦業公司簽訂了25份長期採購協議(其中3份是早期存放貴金屬 金屬採購協議)，購買貴金屬和鈷，涉及目前在12個國家和地區運營的24項採礦 資產，其中7項處於不同的開發階段，其中一項已進入維護和維護階段。Wheaton從交易對手處收購金屬生產，支付初始預付款，外加根據合同規定的每盎司或每磅額外 現金支付，通常為現行市場價格或更低。公司財務業績的主要 驅動因素是與貴金屬採購協議相關的各個礦山的金屬生產量，以及惠頓在出售收到的金屬時實現的價格。本招股説明書及以引用方式併入本章程的文件所指的歸屬金屬產量為惠頓根據各種貴金屬採購協議 有權擁有的金屬產量。

本公司正積極尋求未來的增長機會，主要是通過簽訂額外的長期貴金屬採購協議 。然而，不能保證任何潛在的交易都會成功完成。有關公司業務的詳細説明 ，請參閲年度信息表中標題為“公司結構”和“業務説明”的章節 。

新冠肺炎更新

業務連續性和員工健康與安全

根據當地政府的限制和指導方針，惠頓於2020年3月中旬暫時關閉了實體辦公室， 所有員工成功過渡到遠程辦公。在2020年第三季度，實體辦公室在自願的基礎上重新開放 。由於惠頓始終保持詳細的業務連續性計劃，因此向遠程工作的過渡是無縫的 ，業務流程不間斷。

合作伙伴運營

惠頓已與我們的交易對手一起完成了全面的運營審查，以更好地瞭解他們圍繞新冠肺炎的政策和程序 。惠頓被告知，每個運營都有一個危機管理團隊，並將根據當地情況和適用的法律以及考慮員工的健康和安全做出決定。2020年第二季度，由於政府限制，公司在墨西哥和祕魯的六個合作伙伴業務因政府限制而暫時停止，包括康斯坦西亞、尤利雅庫、聖迪馬斯、洛斯菲洛斯、培尼亞斯基託和安塔米納 礦，這些合作伙伴業務位於墨西哥和祕魯。祕魯政府於2020年5月3日發佈了一項法令，表明大型礦山在獲得某些 協議批准的情況下可以重新開放，而在2020年5月13日，墨西哥聯邦政府宣佈從2020年5月18日起將採礦指定為一項基本活動。所有這些採礦作業在第三季度恢復運營，並在 年的剩餘時間內繼續運營。此外，位於加拿大的Voisey‘s Bay礦暫時停止運營，地下開採已於5月下旬恢復，並於8月達到滿負荷運營。公司於2021年2月根據Voisey‘s Bay PMPA收到了第一批鈷。不能保證惠頓合作伙伴目前正在運營的業務將在新冠肺炎病毒大流行期間繼續運營。

合併資本化

自 年度財務報表編制之日起，本公司的綜合股本及借貸資本並無重大變動，該等財務報表以參考方式併入本招股章程。循環融資的條款(見年度信息表中的定義 )要求公司滿足各種肯定和否定的契約，並滿足一定的財務 比率和測試。截至本協議日期，本公司遵守根據循環融資目前受其約束的所有適用契諾 。

適用的招股章程副刊將 描述根據該招股章程副刊發行證券所導致的對本公司股份及貸款資本的任何重大變動，以及該等重大變動的影響。

收益的使用

惠頓從任何證券發行中獲得的淨收益、該等收益的建議用途以及本公司期望利用該等收益實現的具體業務目標 將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中闡述。

在某些情況下，根據所獲得的結果或出於其他合理的業務原因，重新分配資金可能 是必要的或謹慎的。因此，管理層將在運用證券發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權。 我們與每次預期收益用途相關的實際支出金額可能與適用的招股説明書附錄中指定的金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括“風險因素” 中提到的那些因素以及適用的招股説明書附錄中列出的任何其他因素。公司可投資其未立即使用的資金 。這類投資可能包括短期可銷售的投資級證券。除根據本招股説明書外，本公司可不時發行證券 (包括債務證券)。請參閲“風險因素”。

收益覆蓋率

關於根據本招股説明書發行債務證券，收益覆蓋比率將按照適用的招股説明書副刊的要求提供 。

配送計劃

在本招股説明書有效期內，本公司可不時發售及發行證券。 本公司可發行及出售總額高達2,000,000,000美元的證券。

本公司可通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券 。每份招股説明書 增刊將列明發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與發行和銷售特定系列或發行證券有關的任何費用或賠償、證券的公開發行價和向本公司出售證券所得的收益。 證券發行説明書 將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與發行和銷售特定系列或發行證券相關的任何費用或賠償、證券的公開發行價和向本公司出售證券的收益。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按銷售時現行的市場 價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格出售，包括在NI 44-102定義的“市場分銷”的交易 中，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所 或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者的不同而有所不同 並且在分銷期間也會有所不同。承銷商在以固定價格發行證券的情況下， 善意為確保按適用的招股章程副刊所定的初始發行價出售全部證券的努力， 公開發行價可能會不時下調，其後可能會進一步調整至不高於該招股章程副刊所定的初始公開發行價，在此情況下，承銷商變現的賠償將減少 ，減去購買者為證券支付的總價低於承銷商支付給本公司的總收益 。在進行“市場分銷”之前，我們將獲得任何必要的豁免減免。

根據與本公司簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能有權要求本公司賠償某些責任，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或 要求該等承銷商、交易商或代理 為此支付的款項。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供 服務。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括NI 44-102定義的被視為“市場分銷”的銷售，並受 加拿大適用證券法施加的限制以及根據適用的加拿大證券法要求和獲得的任何監管批准的條款的限制。

包括直接在現有的普通股交易市場上進行的銷售，或在交易所通過 以外的做市商進行的銷售。對於除“市場分銷”以外的任何證券發行，承銷商 可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能高於 的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何在市場分銷的承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得在與分銷相關的任何交易中 參與任何旨在穩定或維持證券或根據“在市場”招股説明書分銷的證券的市場價格的交易 ，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金 。

本公司可授權代理人或承銷商徵集合格機構的要約，以適用的招股説明書副刊規定的公開發售價格 ，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。這些合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金 將在適用的招股説明書附錄中列出。

除普通股以外的每一類或每一系列證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券。 根據適用的法律，任何承銷商都可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，而不另行通知。 任何此類證券的交易市場流動性都可能有限。

除適用的招股章程副刊另有規定外，本公司不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、單位及認股權證不會在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、 認購收據、單位及認股權證，而買方可能無法轉售根據本 招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響二級市場上優先股、債務證券、認購收據、單位和權證的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。不能 保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類 市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

證券説明

普通股

公司的法定股本 由不限數量的普通股組成。截至2021年4月21日，已發行和已發行的普通股總數為450,049,073股 。此外，截至2021年4月21日，可通過行使已發行股票期權 發行的普通股有1,846,377股，通過歸屬限制性股票單位可發行的普通股有350,758股，已發行認股權證有10,000,000股 。普通股可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。

普通股持有人有權收到本公司任何股東會議的通知，出席所有此類會議並在每股普通股上投一票。普通股持有人 在董事選舉方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數 持有人可以選舉所有參選董事。2014年，本公司 通過了董事提名的預先通知條款，該條款適用於本公司 股東提名董事的情況，但與(I)要求召開股東大會或(Ii)股東 提案有關的情況除外。商業公司法(安大略省)。預先通知條款確定了截止日期 ，即普通股登記持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名 ，並規定股東必須在向公司發出的通知中包含的信息。

普通股持有人有權按比例從公司 董事會宣佈的股息中按比例獲得股息(如果有的話)，並在 公司清算、解散或清盤時按比例獲得公司在償還債務和其他負債後按比例獲得的公司淨資產。 在每種情況下，均受優先於 公司的任何其他系列或類別股票所附帶的權利、特權、限制和條件的約束。 公司在支付債務和其他債務後，有權按比例獲得公司的淨資產。 在每種情況下，均受優先於 公司的任何其他系列或類別的股份所附帶的權利、特權、限制和條件的限制

或者清算。雖然本公司細則就可能發行優先股作出規定，但目前並無 其他系列或類別的已發行股份優先於普通股。普通股不附帶任何優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。普通股沒有 任何允許或限制增發證券的條款或其他實質性限制，也沒有 任何要求證券持有人出資的條款。

優先股

該公司的法定股本由不限數量的優先股組成。截至2021年4月21日， 沒有已發行和已發行的優先股。優先股可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行， 視情況而定。

優先股可以在任何時候或不時以一個或多個系列發行。公司董事會 應在發行前確定每個系列股票的數量、每股對價、名稱和附帶條款 。除法律另有規定或公司董事會就一系列股份另有決定外，優先股持有人無權在股東大會上投票。在公司清算、解散或清盤的情況下，每個系列的優先股 與其他所有系列的優先股相比，在優先權、股息支付和資產分配方面有權優先於普通股和任何其他 從屬於優先股的 股。優先股不包含任何允許或限制 增發證券或其他實質性限制的條款，也不包含任何要求證券持有人 出資的條款。

債務證券

在描述債務證券的本節中，術語“公司”僅指惠頓貴金屬公司，沒有 其任何子公司。

截至2021年4月21日，沒有未償還的債務證券。以下説明闡述了可能根據本協議發行的債務證券的某些一般條款 和條款，這些條款並不打算是完整的。債務證券可以 單獨發售，也可以根據情況與其他證券一起發售。債務證券的具體條款，包括本節描述的一般條款適用於該等債務證券的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

債務證券將在 本公司與一個或多個受託人(“受託人”)簽訂的契約(“契約”)下發行一個或多個系列，該契約將在債務證券系列 的招股説明書副刊中註明。在適用的範圍內，本契約將受1939年美國信託契約法 ，經修訂。將簽訂的契約表格副本已提交給證券交易委員會，作為註冊聲明的證物 本招股説明書是該聲明的一部分，並將在簽署時提交給加拿大各省的證券委員會或類似機構。本節中對本契約某些條款的描述並不意味着完整，並且受本契約條款的約束，並通過參考本契約的條款而受到其整體的限定。(##**$$ } } )本 摘要中使用的術語未在此另行定義，其含義與本義齒中賦予它們的含義相同。

除根據本招股説明書 發行債務證券外，本公司可發行債務證券併產生額外債務。

一般信息

本契約並不限制本公司根據本契約發行的債務證券的本金總額， 亦不限制本公司可能產生的其他債務金額。本契約規定，本公司可不時發行一個或多個系列的債務證券，可以美元、加元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司還允許本公司在未經任何債務證券持有人同意的情況下， 增加本公司之前根據本公司發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行該增加的本金金額。

招股章程副刊(“已發售證券”)提供的有關債務證券的特定條款將 在相關招股説明書副刊中説明。如果 適用，本説明可能包括但不限於以下任何內容：

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，否則：

本公司可根據契約發行 債務證券，利率低於發行時的現行市場利率 ，在這種情況下，本公司可以低於其聲明本金的折扣價發售和出售該等債務證券。 本公司將在適用的招股説明書副刊中説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何貼現債務證券或其他債務證券的其他 特殊考慮事項。 該公司將在適用的招股説明書附錄中説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何貼現債務證券或其他債務證券的 特殊考慮事項。

本公司發行的任何債務證券 將是本公司的直接、無條件和無擔保債務，並與 本公司的所有其他無擔保、無從屬債務並列，但法律規定的範圍除外。 公司發行的債務證券在結構上從屬於公司子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和其他債務。 本公司將同意向受託人提供(I)包含經審計財務 報表的年度報告和(Ii)包含未經審計財務信息的每個會計年度前三個季度的季度報告。

形式、面額、兑換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則本公司只會以正式登記形式發行債務證券，不含息票，面額 為2,000美元，整數倍為1,000美元。債務證券可用於交換，登記債務證券可按契約和適用的招股説明書附錄中規定的方式出示 以登記轉讓，不收取服務費 。但是，公司可能要求支付足夠的款項，以支付與兑換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。 公司將委任受託人為保安註冊官。不記名債務證券及其適用於不記名債務證券的息票可通過交割方式轉讓。

付款

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則本公司將在受託人的辦事處或 代理機構支付註冊債務證券(全球證券除外)的款項，但本公司可選擇(A)通過郵寄支票至有權獲得證券登記冊指定付款的 人的地址支付利息，或(B)通過電匯至有權獲得證券登記冊指定的 付款的人開立的賬户支付利息。除非適用招股章程副刊另有説明，否則本公司將 於適用招股章程副刊指定的日期或 日，向登記債務證券的註冊人支付任何到期的登記債務證券利息。

註冊環球證券

除非適用的招股説明書副刊另有説明 ，否則系列的登記債務證券將以全球形式發行，並將存放於招股説明書副刊中確定的託管人(“託管人”) 或其代表。全球證券將 以託管機構的名義註冊，除非發生下述特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名稱 。任何希望擁有 以全球證券形式發行的債務證券的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

本公司在《契約》項下的義務，以及受託人以及本公司或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的個人。 本公司在本契約項下的義務，以及受託人和受託人所僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的個人。例如，一旦公司向註冊持有人付款， 即使法律要求該持有人將款項轉嫁給 投資者但沒有這樣做，公司也沒有進一步的付款責任。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户 規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律管轄。

投資者應注意 當債務證券以環球證券的形式發行時：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物證書。在 交換之後，投資者可以選擇是否通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的帳户直接或間接持有債務證券。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將其在債務證券中的權益 轉移到自己的名下，這樣他們才能成為各Global Security所代表的債務證券的註冊持有人 。

終止 全球安全的特殊情況包括：

招股説明書附錄可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定債務證券系列的終止全球證券的情況 。 當全球證券終止時，託管機構(而不是公司或受託人)將負責決定最初直接持有人機構的名稱 。

違約事件

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則與任何系列的債務證券相關的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件 ，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以要求獲得該系列的所有 未償還債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現證券或指數證券，則為該系列條款中指定的本金部分)，以及該系列未償還債務的任何應計但未付利息的本金金額(或，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現證券或指數化證券，則要求提供該系列的所有 未償還債務證券的本金金額中可能指定的部分)， 該系列的未償還債務證券的本金金額不低於25%然而， 在對受影響的任何系列或所有系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列或所有受影響的系列(或所有系列，視屬何情況而定)的未償還債務證券本金的多數 持有人， 可在某些情況下向公司和受託人發出書面通知，適用的 招股説明書補充條款將包含有關在發生任何違約事件時加速原始 發行貼現證券或指數化證券本金的一部分到期日及其延續的條款。

除了在違約事件 情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示 行使其在契約項下的任何權利和權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。如果持有人提供合理的賠償， 受違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以在一定的限制下，指示對受違約事件影響的所有系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人 均無權提起任何司法或其他訴訟，除非：

但是，這些限制 不適用於債務擔保持有人在適用的付款到期日或之後就強制支付該債務擔保的本金或利息而提起的訴訟 。

公司將被要求 每年向受託人提交一份高級人員證書，證明其履行了契約項下的某些義務以及該等履行中的任何過失。

失敗

在本節中，術語“失敗” 是指解除公司對特定 系列債務證券在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則如果本公司在受託人處存入足夠的現金 或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期款項 ，則公司可選擇：

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則公司還必須向受託人提交：

此外，對於適用系列的債務證券，不可能發生 違約事件，本公司也不能成為破產管理人 《破產與破產法》(加拿大)。為了讓美國律師發表意見，允許公司 解除其在任何系列債務證券下的所有義務，公司必須收到或 必須已由美國國税局公佈一項裁決，或者必須修改法律，以便存款和失敗 不會導致該系列債務證券的持有人為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損， 因此這些持有人將受到在相同的方式和相同的時間 的情況下，如果這種失敗沒有發生。

修改及豁免

公司可修改或修訂契約 ，但需徵得受該修改或修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意 ；但是，除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則公司 將被要求獲得該受影響系列的每一未償還債務證券持有人的同意，以：

持有任何系列或受影響系列債務證券本金 的多數的持有人可免除本公司遵守本公司關於該系列的某些限制性條款 。已發生違約事件的所有系列 未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄過去在本契約項下的任何違約，但任何債務證券本金或利息或上述任何項目的違約除外。

未經該等債務證券持有人同意，可對該契約或債務證券進行 修改或補充，以消除任何歧義或不一致之處，或在任何情況下作出不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響的任何更改。

對司法管轄權及送達的同意

根據本契約，本公司將 不可撤銷地指定一名授權代理人，在因 要約證券或本契約而引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或程序中，本公司將向位於紐約 市的任何美國聯邦或紐約州法院提出訴訟、訴訟或法律程序，並將服從該非專屬司法管轄區。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

判決的可執行性

由於本公司的大部分資產 在美國境外，因此在美國獲得的任何對本公司不利的判決可能需要 通過尋求從本公司的資產在美國境外的法院強制執行該判決來履行。公司 從其加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP獲悉， 法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對以美國聯邦證券法為基礎的民事責任在加拿大的可執行性存在疑問。

受託人

本公司的受託人或其關聯公司 可以在其正常業務過程中向本公司提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍是本公司的債權人，在某些情況下，受託人或其任何附屬公司在某些情況下獲得債權付款或將任何債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產變現的權利 將受到某些限制 。受託人及其關聯公司將被允許 與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何相互衝突的利益，且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

認購收據

截至2021年4月21日，沒有未完成的訂閲收據。以下説明闡述了認購收據的某些一般條款和規定，這些條款和條款可能根據本協議簽發，並不打算完整。認購收據可以單獨發售，也可以根據情況與其他證券一起 發售。

認購收據可以 在不同時間發行，這將使其持有人有權在滿足某些發行條件且無需額外 對價的情況下獲得證券或證券組合。認購收據將根據一份或多份認購收據 協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，每份協議將由本公司與將在相關招股説明書附錄中指名的託管 代理(“託管代理”)簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果使用承銷商或代理銷售任何認購收據，則其中一個或多個此類承銷商或代理也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理銷售的認購收據的認購 收據協議的一方。

本招股説明書中有關任何認購收據協議和將根據本招股説明書發行的認購收據的陳述是 其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用認購收據協議的條款的約束，並受其全部限制(參考 適用的認購收據協議的條款)。有關訂閲收據的完整條款，請參閲與 提供的特定訂閲收據相關的訂閲收據協議。與發售或認購收據有關的任何認購收據 協議的副本將由本公司在簽訂協議後向適用的加拿大發售管轄區和美國的證券監管機構 提交。

每期 發行認購收據的具體條款將在相關招股説明書增刊中説明。此描述可能包括但不限於 以下任何內容(如果適用)：

認購收據持有人在滿足發行條件前的權利

認購收據持有人不會 也不享有公司股東的權利。認購收據持有者僅有權在交換或轉換認購收據時獲得證券 ，加上任何現金付款，所有這些都是根據認購收據協議 規定的，並且只有在滿足發行條件的情況下才有權獲得證券 。

代管

認購收據協議將規定， 託管資金將由託管代理託管，並且此類託管資金將在認購收據指定的時間和條件下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則可以將部分託管資金髮放給承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)，並根據 指定的條款將託管資金髮放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則可以將部分託管資金髮放給承銷商或代理商，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款 ，認購收據持有者將獲得認購收據的全部或部分認購價格退款，以及按比例享有的 利息或按該金額產生的收入(如果認購收據協議中有規定)。

修改

認購收據協議將規定 條款，根據這些條款，可通過認購收據持有人 在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該協議發出的認購收據進行修改和更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數 。

認購收據協議還將規定 公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修改認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未完成認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議中另有規定的任何其他 方式修改認購收據協議和認購收據。

單位

截至2021年4月21日，沒有未完成的單元。以下説明闡述了本單位的某些一般條款和條款，這些條款和條款可能 在本協議下發布，並不打算完整。這些單位可以單獨發售，也可以與其他證券一起發售，具體視情況而定。

單位可能在不同的 次發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任意組合。將發行每個單位，以便 該單位的持有者也是構成該單位的每個證券的持有者。因此，單元持有人將擁有每個包括證券持有人的權利和義務 (但在某些情況下，如果沒有轉讓構成該單元一部分的其他包括證券，則轉讓單元的包括證券的權利可能無法發生)。 該單元的持有人將擁有每個包括證券持有人的權利和義務(在某些情況下，如果沒有轉讓構成該單元一部分的其他包括證券，則轉讓該單元的包括證券的權利除外)。

每個 期單位的具體條款將在相關的招股説明書附錄中介紹。此描述可能包括但不限於以下任何 (如果適用)：

認股權證

截至2021年4月21日，共有1,000,000份未平倉認股權證。以下説明闡述了可能在本協議下發布且並非完整的認股權證 的某些一般條款和規定。認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行， 視情況而定。

認股權證可能在不同時間發行， 持有者將有權獲得普通股、優先股、單位或債務證券。認股權證將根據本公司及一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約而發行， 將於相關招股章程副刊中列名。

本招股説明書中有關將根據本招股説明書發行的任何認股權證及認股權證的陳述，是其中若干預期條文的摘要， 並不自稱是完整的，並受適用認股權證 契約的條文所規限，並受該等條文的限制。您應參考與正在發售的特定認股權證相關的認股權證契約，以瞭解認股權證的完整條款。 本公司將在簽訂認股權證後，向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構 提交與一個或多個認股權證相關的任何認股權證契約的副本。

每期認股權證的具體條款 將在相關招股説明書附錄中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用) ：

認股權證可在招股説明書附錄中指定的辦事處兑換 個不同面值的新認股權證。在其 權證行使之前，權證持有人將不享有受權證約束的證券持有人的任何權利。本公司可 未經認股權證持有人同意修改認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、補救、更正 或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他方式不損害未清償認股權證持有人作為一個整體的權利。 公司可修訂認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、糾正 或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他方式不損害未清償認股權證持有人的整體權利。

某些聯邦所得税方面的考慮

適用的招股説明書補充説明書可能會説明 非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因收購、擁有和處置其中提供的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書附錄還可能描述 由美國個人(符合1986年美國國內收入法)的初始投資者購買、擁有和處置其項下提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括 以美元以外的貨幣支付的債務證券、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的債務證券或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券的後果。 該等後果包括： 以美元以外的貨幣支付的債務證券； 出於美國聯邦所得税目的而以原始發行折扣發行的債務證券； 包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券的購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果。投資者應閲讀任何招股説明書副刊中有關特定產品的税務討論 ，並就其特定的 情況諮詢自己的税務顧問。

前期銷售額

有關在過去12個月內發行的 普通股、行使購股權或歸屬受限 股份單位時發行的普通股，以及授予購股權或受限股份單位以收購普通股的資料，將在 根據該招股説明書副刊發行證券的招股説明書補充文件中規定提供。

證券市場

普通股在加拿大多倫多證券交易所掛牌交易，在美國紐約證券交易所掛牌交易，並獲準在倫敦證券交易所交易，每種情況下交易代碼均為“WPM”。普通股的交易價格和成交量將按每份招股説明書副刊的要求提供。

危險因素

對本公司證券的投資 具有很高的投機性，由於其業務性質而涉及重大風險，即從生產礦業公司購買貴金屬產品並隨後 出售。任何潛在投資者在購買根據招股説明書附錄分發的任何證券之前，都應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息 (包括但不限於通過引用併入本招股説明書 和其中的文件，包括年度信息表)。 惠頓公司提交給各證券監管機構的披露文件中提供了影響惠頓業務的某些風險的討論，這些文件通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與有關公司的 前瞻性陳述中描述的情況大不相同。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所描述的風險

在此引用的文件 並不是本公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其業務產生重大和不利的影響。 或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其業務產生重大不利影響。

專家的利益

公司在年度信息表中包含的關於公司財產材料的 礦物項目的科學技術信息由公司從 以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)備案文件中獲得：

Peñasquio 礦的科學和技術信息由該公司從紐蒙特10-K獲得。紐蒙特10-K的信息摘要包含在年度 信息表中，標題為“技術信息-關於材料特性的礦產項目的進一步披露 -墨西哥培尼亞斯基託礦”。

Salobo礦的科技信息由本公司從Salobo報告中獲取，並在Salobo報告生效日期後根據Salobo礦運營的信息進行更新 。Neil Burns，P.Geo，技術服務副總裁，惠頓，Chris Gauld，P.Geo，資源管理經理(原首席地質學家，資源管理)，淡水河谷基本金屬，Marcos Dias Alvim，P.Geo，FAusIMM(CP)， 長期規劃經理，南大西洋運營，淡水河谷基本金屬，和Maurice Tagami，P.Eng，惠頓技術大使準備了 2019年(《薩洛博報告》)。Salobo 報告的副本可在惠頓在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的個人資料中找到。Salobo報告的信息摘要 包含在年度信息表中，標題為“技術信息-關於材料屬性的礦產項目-巴西Salobo礦的進一步披露 ”。

公司技術服務副總裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo和公司工程副總裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng是NI 43-101定義的與礦產儲量和礦產資源估計以及科學技術信息相關的合格人員，並已審查並批准本招股説明書中包含的Peñasquio礦和Salobo礦的披露

上述各公司或人士在 編制上述報告、礦產儲量估計或礦產資源估計時，或在編制該等報告或估計後，持有本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的未償還證券或其他財產的未償還證券或其他財產的比例均少於1%，且沒有、亦不會因編制該等報告或估計而直接或間接持有本公司或本公司的任何聯繫或聯營公司的任何證券或其他財產中的任何利益，亦不會因編制該等報告或估計而在 本公司或本公司的任何聯繫或聯營公司的任何證券或其他財產中獲得任何直接或間接權益。除公司僱員Maurice Tagami、Neil Burns和Ryan Ulansky外，上述任何 人員目前均不會當選、任命或受僱為公司或公司任何聯營公司或附屬公司的董事、高級管理人員或僱員 。

德勤有限責任公司是公司的獨立註冊公眾會計師事務所，獨立於公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師 職業操守規則的含義，也符合美國證券法以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和 法規的含義。

法律事務

與發售相關的某些法律問題 將由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事務)和Paul，Weiss， Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美國法律事務)代表公司轉交。截至本文發佈之日，Cassel Brock&Blackwell的合夥人和合夥人直接或間接擁有不到1%的普通股。

某些民事法律責任的可執行性

本公司是一家安大略省公司，其 主要營業地點在加拿大。該公司的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外 其大部分資產和此類人員的資產位於美國以外。因此， 美國投資者可能很難在美國境內向公司或其董事或高級管理人員送達法律程序文件，也很難在美國實現美國法院根據 美國證券法基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的 證券或“藍天”法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的此類人的責任。本公司已從其加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP獲悉， 如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為同樣目的而承認的該事項的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院的判決可能會在加拿大強制執行 。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也告知本公司， 是否可以根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟 存在很大疑問。

本公司同時向SEC提交了F-10表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，並在F-X表格中指定代理送達F-X表格中的法律程序文件。 本公司在美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟中指定Puglisi&Associates為其在美國送達法律程序文件的代理人，以及在美國法院對 公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由以下原因引起的或涉及 公司的

第 第二部分
不需要投遞的信息
給供貨商或採購商

賠償

第 136節商業公司法經修訂的安大略省(安大略省)(下稱“OBCA”)部分規定如下：

(1) 公司可以賠償公司的董事或高級管理人員、公司的前董事或高級管理人員，或應公司要求行事或以另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人 的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，以補償個人因涉及該個人的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、費用和開支

預付成本

(2) 法團可就第(1)款所提述的法律程序的訟費、收費及開支，向董事、高級人員或其他個人墊付款項，但如該名個人不符合第(Br)(3)款所列條件，則該名個人須償還該筆款項。

限制

(3) 任何法團不得根據第(1)款向該名個人作出彌償，除非該名個人誠實真誠地行事，以期 符合該法團的最佳利益，或(視屬何情況而定)該名個人以董事或高級人員身分行事的另一實體的最佳利益，或應該法團的要求以類似身分行事。

相同的

(4) 除第(3)款所列條件外，如有關事宜屬刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的法律程序 ，則法團不得根據第(1)款向任何個人作出賠償，除非該名個人有合理理由 相信該名個人的行為是合法的。

派生 操作

(4.1) 任何法團可經法院批准，就第(1)款所指的個人或其代表為取得勝訴判決的訴訟，向第(1)款所指的個人作出彌償，或根據第(Br)(2)款墊付款項，而該個人 因第(1)款所述的與該法團或其他實體的聯繫而被列為一方，以對抗該個人因此而合理招致的一切費用、收費及開支。 如果該個人符合第(3)款規定的條件 。

獲得賠償的權利

(4.2) 儘管有第(1)款的規定，如果尋求賠償的個人尋求賠償，則該款所指的個人有權從公司獲得賠償，賠償的所有 費用、費用和開支由該個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理地招致，而該等訴訟是由於該個人與該公司或第(1)款所述的其他實體有聯繫而受到的。

保險

(4.3) 任何法團可為第(1)款所提述的個人的利益購買和維持該個人所招致的任何法律責任的保險 ，

向法院提出申請

(5)第(Br)(1)款所提述的法團或人士可向法院申請作出命令，批准根據本條作出的彌償，而法院可如此命令及作出其認為適當的任何進一步命令 。

同上

(6)法院可應根據第(5)款提出的申請，命令向任何有利害關係的人發出通知，而該人有權親自或由大律師出庭陳詞。

惠頓貴金屬股份有限公司(“本公司”)章程第2號第6條 規定如下：

對董事、高級人員及其他人的保障

6.03 法律責任限額。除OBCA另有規定外，本公司當時的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事、高級管理人員或員工的作為、收款、疏忽或違約負責，也不承擔參與任何收據或行為以符合規定或造成任何損失的責任。因公司或代表公司取得的任何財產的所有權不足或不足，或公司的任何款項或屬於 公司的任何款項應放入或投資於其上的任何證券的不足或不足，或因任何 個人、商號或公司(包括與其有任何金錢、證券或財物的任何個人、商號或公司)的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害 ，而對公司造成的損害或支出 ，包括與公司或代表公司有任何金錢、證券或財物的任何個人、商號或公司在內的任何人、商號或公司的破產、無力償債或侵權行為所造成的損失或損害不當使用或挪用或因處理屬於公司的任何款項、證券或其他資產而造成的任何損害，或在執行其各自職務或信託或與此有關的職責時可能發生的任何其他損失、損壞或不幸，除非這些情況是由於或由於他沒有誠實、真誠和本着公司的最佳利益履行其職責以及與此相關的 而發生的。 如果他沒有誠實、真誠地履行其職責，並與此相關的 ，則不在此限。 如果他沒有誠實、真誠地履行職責，並在與此相關的情況下， 他不誠實、真誠和本着公司的最佳利益履行其職責，則不在此限。一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的勤奮和技能。 公司當時的董事不對任何合同、行為或交易負有任何義務或責任 無論是否以公司的名義或代表公司的名義訂立、達成或訂立的合同、行為或交易, 但已提交董事會並經董事會授權或批准的除外。如果本公司的任何董事或高級管理人員受僱於本公司，或將為本公司提供非董事或高級管理人員的服務，或將是受僱於本公司或為本公司提供服務的公司的成員或股東、董事或高級管理人員 ，則該董事或高級管理人員或該商號或公司(視屬何情況而定)不會因其為本公司的董事或高級管理人員而喪失收取適當酬金的權利。

6.04 賠款。在遵守《海外破產管理法》 所載限制的情況下，公司應應公司要求行事或行事的另一實體的董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員，或以類似身份行事的另一實體的個人，賠償該個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的所有費用、 費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。 在該訴訟中，該個人合理地招致的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，均應由該個人賠償。 該個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的費用、費用和開支。

在OBCA允許或要求的其他情況下，公司還應對該人員進行賠償。

6.05 保險：本公司可為第6.04節中提及的任何人的利益購買 保險，並按董事會 不時決定和OBCA允許的金額購買該等責任保險。

對於根據修訂後的1933年證券法產生的責任 可能允許根據上述條款 控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種 賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。

第三部分
承諾並同意送達法律程序文件

項目1.承諾

註冊人承諾 當面或通過電話向代表提供對委員會工作人員提出的詢問的答覆，並在委員會工作人員要求時迅速提供與根據表格F-10登記的證券或上述證券交易有關的信息。

項目2.同意送達法律程序文件

惠頓貴金屬公司的展品。

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簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2021年4月22日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署註冊聲明第1號修正案(br})，時間為2021年4月22日，地點：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市(Vancouver City)，加拿大不列顛哥倫比亞省(British Columbia)省温哥華市(Vancouver City)，加拿大不列顛哥倫比亞省(British Columbia)。

根據修訂後的1933年證券法的 要求，註冊聲明的第1號修正案已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。

授權代表

根據修訂後的《1933年證券法》 第6(A)節的要求，簽署人已於2021年4月22日僅以惠頓貴金屬公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明的第1號修訂案。 美國惠頓貴金屬公司(Wheaton Precious Metals Corp.)已於2021年4月22日以惠頓貴金屬公司(Wheaton Precious Metals Corp.)正式授權代表的身份簽署了註冊聲明第1號修正案。