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2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-4

註冊聲明
下的
1933年證券法

庫場Bancorp，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

	肯塔基州			6022			61-1137529
	(州或其他司法管轄區成立公司或組織)			(主要標準行業分類代碼號)			(税務局僱主標識號)

東大街1040號
肯塔基州路易斯維爾40206
(502) 582-2571
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

T.Clay Stinnett先生
執行副總裁、財務主管兼首席財務官
堆場Bancorp，Inc.
東大街1040號
肯塔基州路易斯維爾40206
電話：(502)582-2571
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

拷貝至：

小沃爾特·伯恩
Stoll Keenon Ogden PLLC
西葡萄藤街300號
2100套房
肯塔基州列剋星敦40502
(859) 231-3000

小克雷格·布拉德利(Craig Bradley，Jr.)
總法律顧問
堆場Bancorp，Inc.
東大街1040號
肯塔基州路易斯維爾40206
(502) 582-2571

詹姆斯·A·吉塞爾
Frost Brown Todd LLC
西市場街400號
32樓
肯塔基州路易斯維爾40202
(502) 589-5400

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快完成本文所述的合併。

如果本表格中註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的複選框。☐

如果本表格是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下複選框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速文件服務器			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器 ☐			較小的報告公司 ☐
				新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費計算


擬登記的各類證券名稱	金額為已註冊		建議最大發行價每股		建議最大聚合發行價			金額註冊費
普通股，無面值		3,815,281(1)		不適用		$	193,744,720.00(2)		$	21,137.55(3)

(1)

正在登記的Stock yards Bancorp，Inc.(“Stock yards Bancorp”和該等股票，“Stock Yards Bancorp普通股”)的無面值普通股股數是根據已發行的肯塔基銀行股份有限公司(“Kentucky BancShares”和此類股票，“Kentucky Bancorp普通股”)的最高非面值普通股股數估計的(X)。乘以(Y)，每股肯塔基銀行普通股換取0.64股Stock Yards Bancorp普通股。

(2)

僅為計算《證券法》第(6)(B)節要求的註冊費而估算，並根據其頒佈的第457(C)和457(F)(3)條規則計算。總髮行價為(X)=2021年3月16日場外交易集團(OTC Markets Group)場外交易市場(OTCQX)上公佈的肯塔基銀行普通股的高低價格平均值(37.25美元)乘以(Y)合併中將轉換的肯塔基銀行普通股的最大股數(5,961,376股)，減去Stock Yards Bancorp預計將支付的現金總額28,316,536美元

(3)

根據證券法第457條規定計算，將擬登記證券的建議最高總髮行價乘以0.0001091。

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第298(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)決定的日期生效。

此委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與本委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會發行。本委託書/招股説明書不構成在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

截止日期為2021年3月19日的初步 - -

特別會議的委託書
肯塔基銀行股份有限公司的股東。
和
庫場Bancorp，Inc.招股説明書。

合併提議的 - 您的投票非常重要

Stock Yards Bancorp，Inc.(“Stock Yards Bancorp”)和Kentucky BancShares，Inc.(“Kentucky BancShares”)各自的董事會一致通過了一項協議，規定將Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares合併。根據日期為2021年1月27日的協議和合並計劃，由Stock Yards Bancorp、H.Meyer合併子公司(肯塔基州的一家公司和Stock Yards Bancorp的直接全資子公司)和肯塔基銀行股份(可能會不時修訂)之間的合併協議和計劃(“合併協議”)，合併子公司將與Kentucky Bancorp合併並併入Kentucky BancShares(“合併”)。合併後，倖存的公司將與Stock Yards Bancorp(“合併後的公司”)合併，此後肯塔基銀行股份有限公司的銀行子公司肯塔基銀行將與Stock Yards Bancorp的銀行子公司Stock Yards Bank&Trust Company合併。

與合併有關，持有肯塔基銀行普通股的持有者(“肯塔基銀行股東”)將以其持有的每股肯塔基銀行普通股換取4.75美元的現金(“現金對價”)和0.64股(“交換比例”)股票(連同現金對價，“合併對價”)。Stock Yards Bancorp普通股的持有者將繼續擁有他們現有的Stock Yards Bancorp普通股。根據Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克全球精選市場(以下簡稱納斯達克)的收盤價[ ]，2021年，即本委託書/招股説明書日期前最後一個交易日，[$ ]，換算率大致代表[$ ]每股肯塔基銀行普通股的總代價為[$ ]。合併完成時，Stock Yards Bancorp普通股的隱含價值可能大於、小於或等於本委託書/招股説明書日期的Stock Yards Bancorp普通股價值。我們敦促您獲取Stock Yards Bancorp普通股(交易代碼為“SYBT”)和肯塔基銀行普通股(交易代碼為“KTYB”)的當前市場報價。

本文件將作為肯塔基銀行的委託書提交給肯塔基銀行的股東，以徵集肯塔基銀行股東與批准合併協議、合併及相關事宜有關的委託書。(br}本文件將作為肯塔基銀行股東的委託書提交給肯塔基銀行股東，以徵集肯塔基銀行股東與批准合併協議、合併及相關事宜相關的委託書。這份文件還將作為Stock yards Bancorp關於Stock Yards Bancorp發行與合併相關的最多3,815,281股Stock Yards Bancorp普通股的招股説明書送交肯塔基銀行股東。

由於新冠肺炎疫情引發的持續擔憂，為了確保我們的股東、董事會成員、員工和顧問的健康和安全，並確保遵守所有肯塔基州的衞生指令，肯塔基銀行股東特別大會將於[ ]在…[ ]當地時間(“肯塔基銀行股特別會議”)。股東將不能親自出席特別會議，但可以通過參加現場網絡直播來參加。

在肯塔基銀行股份特別大會上，除了其他業務外，肯塔基銀行股份公司還將要求股東批准合併協議。有關這次會議和合並的信息包含在這份委託書/招股説明書中。特別要注意的是，請參閲第43頁開始的“風險因素”。我們懇請您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。

無論您是否計劃虛擬出席肯塔基州銀行股份特別會議，請儘快投票，以確保您的股份出席會議。肯塔基銀行董事會一致建議普通股持有者在肯塔基銀行股份特別會議上投票“贊成”每一項提議。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定本文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本委託書/招股説明書註明日期[ ]，2021年，並於2021年左右首次郵寄給肯塔基銀行的股東[ ], 2021.

其他信息

本文件是Stock Yards Bancorp(文件編號333- )根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊聲明的一部分，它構成了Stock Yards Bancorp根據合併協議將向肯塔基銀行股東發行的Stock Yards Bancorp普通股的招股説明書。本文件還構成肯塔基銀行的委託書，涉及肯塔基銀行董事會徵集委託書，供肯塔基銀行股東特別大會使用。

本委託書/招股説明書包含其他文件中有關Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您可以通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov獲取本文檔中引用的文件，也可以通過書面、電子郵件或電話在以下適當地址索取這些文件：

堆場Bancorp，Inc.
東大街1040號
肯塔基州路易斯維爾40206
電話：(502)582-2571
注意：投資者關係
郵箱：clay.stinnett@syb.com

肯塔基銀行股份有限公司
大街339號
郵政信箱157
肯塔基州巴黎40361
電話：(859)988-1303
注意：投資者關係
郵箱：greg.dawson@kybank.com

您請求的任何這些文檔都不會向您收費。要獲得這些文件的及時交付，您必須在特別會議日期前五(5)個工作日內提出要求。這意味着要求文件的肯塔基銀行股東必須通過[ ]，2021年，以便在特別會議之前收到它們。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[ ]，2021年，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息在該併入文檔的日期是準確的。向肯塔基銀行股東郵寄本委託書/招股説明書以及Stock Yards Bancorp發行與合併有關的Stock Yards Bancorp普通股都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬代理人的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書是違法的。除非上下文另有説明，否則有關Stock Yards Bancorp的信息已由Stock Yards Bancorp提供，有關Stock Yards Bancorp的信息已由Stock Yards Bancorp提供，有關Kentucky BancShares的信息已由Kentucky BancShares提供。

有關Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的更多信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件説明，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

肯塔基銀行股份有限公司
大街339號
郵政信箱157
肯塔基州巴黎40361

關於2021年召開股東特別大會的通知

致肯塔基銀行股份有限公司股東：

2021年1月27日，肯塔基銀行股份有限公司(“肯塔基銀行股份”)、Stock Yards Bancorp，Inc.(“Stock Yards Bancorp”)和H.Meyer合併子公司，Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(經不時修訂的“合併協議”)，該協議和計劃的副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書之後。

特此通知，肯塔基銀行股東特別大會(簡稱“肯塔基銀行股東特別大會”)將於[ ]，2021年[ ]，當地時間。我們很高興地通知您，並誠摯邀請您參加肯塔基銀行的特別會議。

鑑於與新冠肺炎疫情相關的持續發展，併為了保護肯塔基銀行股東和社區的健康，肯塔基銀行特別會議將以虛擬形式通過音頻網絡直播舉行。您可以通過訪問www.meetingcenter.io/212602264(我們稱之為“Kentucky Bancshare特別會議網站”)來參加特別會議。如果要求，肯塔基銀行特別會議的密碼是KTYB2021。

如果您是記錄持有者，您可以訪問肯塔基銀行特別會議網站並按照代理卡上的説明在線參加肯塔基銀行特別會議、提問和投票。如果您以“街道名稱”持有肯塔基銀行普通股，並希望通過網絡直播在線參加肯塔基銀行股票特別會議(如果您選擇這樣做，可以提問和/或投票)，您必須首先從您的銀行、經紀人、受託人或其他指定人那裏獲得一份簽署的法定委託書，賦予您投票的權利，並將該法定委託書的證明連同您的姓名和電子郵件地址一起提交到LegalProxy@computer Share.com或Computershare，肯塔基州[ ]，2021年東部時間下午5點。您將通過電子郵件收到註冊確認信息，其中包含訪問肯塔基銀行特別會議網站的説明。

在肯塔基銀行股份特別大會上，肯塔基銀行股東將被要求就以下事項進行投票：

•

批准合併協議的提案(“肯塔基銀行合併提案”)。

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准將支付或可能支付給與合併相關的肯塔基銀行指定高管的與合併相關的指定高管薪酬的建議(“肯塔基銀行薪酬建議”)。

•

如果在緊接肯塔基銀行特別大會召開之前，沒有足夠的票數批准肯塔基銀行的合併建議或確保所附的委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給肯塔基銀行的股東(“肯塔基銀行股份休會建議”)，則在必要或適當的情況下提出推遲肯塔基銀行特別會議的建議，以徵集更多的委託書(“肯塔基銀行股份特別大會”)，以便在緊接該休會之前沒有足夠的票數批准肯塔基銀行的合併建議，或確保對隨附的委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給肯塔基銀行的股東。

肯塔基州銀行股份公司董事會已將收盤時間定為[ ]，2021年作為肯塔基銀行特別會議的創紀錄日期。只有在肯塔基銀行股份特別大會記錄日期收盤時擁有肯塔基銀行普通股記錄的持有者才有權通知肯塔基銀行股份特別大會或其任何延期或延期，並有權在大會上投票。

肯塔基銀行董事會一致建議肯塔基銀行股東投票支持“肯塔基銀行股份合併方案”、“肯塔基銀行股份補償方案”和“肯塔基銀行股份休會方案”。

無論您持有多少肯塔基銀行普通股，您的投票都很重要。除非肯塔基銀行股東批准肯塔基銀行的合併提議，否則我們無法完成合並協議中設想的交易。有權就合併協議投票的肯塔基銀行普通股流通股的多數流通股需投贊成票，才能批准肯塔基銀行的合併提議。

郵寄給肯塔基銀行股東的每份委託書/招股説明書都附有一張帶有投票説明的代理卡。

無論您是否計劃虛擬出席肯塔基銀行股份特別會議，我們都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回，或授權隨附的代理卡上指定的個人通過撥打免費電話或使用隨附代理卡附帶的説明中所述的互聯網來投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀、受託人或其他代名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的投票指導卡上的説明操作。

				根據肯塔基銀行董事會的命令
				B.Proctor Caudill，Jr.
				董事會主席
	[ ], 2021			肯塔基銀行股份有限公司

			第頁
問答			1
摘要			11
合併各方			11
合併及合併協議			12
合併考慮			12
肯塔基銀行限制性股票獎的處理			12
肯塔基銀行董事和高管在合併中的利益			13
肯塔基銀行股份有限公司合併的原因；肯塔基銀行股份公司董事會的推薦			13
肯塔基銀行財務顧問意見			13
合併中持不同政見者的權利			14
合併後的公司治理			14
監管審批			14
預計合併時間			14
合併完成的條件			14
不徵求其他報價的協議			15
合併協議終止			15
解約金			17
修訂、放棄和延長合併協議			17
維護服務合同			17
合併對美國聯邦所得税的重大影響			18
會計處理			18
肯塔基銀行股東的權利將因合併而改變			18
堆場Bancorp普通股上市；肯塔基銀行普通股退市和註銷			18
肯塔基銀行股份特別大會			18
風險因素			19
庫場Bancorp歷史合併財務數據精選			20
肯塔基銀行歷史合併財務數據精選			24
未經審計的備考壓縮合並財務信息			28
未經審計的形式簡明的財務狀況合併表			30
未經審計的形式簡明合併損益表			31
未經審計的備考簡明合併財務信息附註			32
比較歷史數據和未經審計的每股普通股備考數據			38
每股市價和股息比較信息			39
有關前瞻性陳述的警示聲明			41
風險因素			43
肯塔基銀行特別會議			50

			第頁
會議日期、時間和地點			50
需要考慮的事項			50
肯塔基銀行董事會推薦			50
記錄日期和法定人數			50
經紀人無投票權			51
需要投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票			51
出席肯塔基銀行股份特別會議			52
個代理			53
街道名稱中持有的股份			53
代理的可撤銷性			54
代理材料發貨			54
代理徵集			54
肯塔基銀行特別會議之前的其他事項			54
協助			55
肯塔基銀行股份提案			55
堆場Bancorp信息			56
概述			56
Stock Yards Bancorp普通股上市交易市場			57
關於肯塔基銀行股份的信息			57
概述			57
普通股上市交易市場			58
合併			59
合併條款			59
合併背景			59
肯塔基銀行股份有限公司合併的原因；肯塔基銀行股份公司董事會的推薦			68
Stock Yards Bancorp合併的原因			71
肯塔基銀行財務顧問意見			72
某些未經審計的預期財務信息			80
肯塔基銀行董事和高管在合併中的利益			82
肯塔基銀行被任命高管的合併相關薪酬			84
合併後的公司治理			85
會計處理			85
監管審批			85
證券交易所上市			87
合併中持不同政見者的權利			87
合併協議			92
關於合併協議的説明			92
合併的結構			92
合併考慮			93
零碎股份			93
管理文檔			93

			第頁
肯塔基銀行限制性股票獎的處理			93
合併的完成時間和生效時間			93
換股			93
陳述和保修			94
契約和協議			96
Kentucky BancShares的某些董事加入Stock Yards Bancorp董事會導演			102
肯塔基銀行股東大會和董事會建議			102
非徵求意見和更改建議的要求			102
合併完成的條件			105
合併協議終止			107
終止影響			108
終止費			108
費用和費用			109
修訂、放棄和延長合併協議			109
治國理政			110
具體表現			110
維護服務合同			110
合併對美國聯邦所得税的重大影響			111
合併的一般税收後果			112
可能將現金作為股息處理			113
現金而不是分數股			113
淨投資所得税			113
預扣備份			114
某些報告要求			114
堆場描述Bancorp股本			115
一般			115
普通股			115
優先股			115
普通股上市交易市場			115
轉會代理和註冊商			115
股東權利對比表			116
法律事務			123
專家			124
提交股東提案截止日期			125
在哪裏可以找到更多信息			126
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1

III

問答

以下是您對合並和肯塔基銀行普通股持有者特別會議(“肯塔基銀行特別會議”)可能有的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(有時稱為“委託書/招股説明書”)的其餘部分，因為本節中的信息並未提供與合併和肯塔基銀行特別會議有關的對您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲本委託書/招股説明書第126頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

在本委託書/招股説明書中，除非上下文另有要求：

•

“Stock Yards Bancorp”是指Stock Yards Bancorp，Inc.；

•

庫房Bancorp普通股是指庫房Bancorp的無面值普通股；

•

“肯塔基銀行股份”是指肯塔基銀行股份有限公司；

•

“肯塔基銀行普通股”是指肯塔基銀行的普通股，每股無面值；以及

•

“合併子公司”是指H.Meyer合併子公司，Inc.是肯塔基州的一家公司，也是Stock Yards Bancorp的直接全資子公司。

為什麼我收到此委託書/招股説明書？

您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為肯塔基銀行已同意由Stock Yards Bancorp根據日期為2021年1月27日的合併協議和計劃，由Stock Yards Bancorp、Merge Sub和Kentucky BancShares(經不時修訂，簡稱“合併協議”)進行收購，該協議和計劃作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書附件A，並在此作為參考併入本文。在生效時，Merge Sub將與肯塔基銀行股份合併(“合併”)，肯塔基銀行股份將作為Stock Yards Bancorp的全資子公司繼續存在。合併完成後，肯塔基銀行股份作為合併的存續實體，將與Stock Yards Bancorp合併(“上游合併”)併入Stock Yards Bancorp，Stock Yards Bancorp作為存續實體(“合併公司”)。上游合併完成後，或在Stock yards Bancorp可能決定的其他時間，肯塔基銀行(一家肯塔基州州立特許銀行和肯塔基銀行股份的全資子公司)將與Stock Yards銀行和信託公司(一家肯塔基州州立特許銀行和Stock Yards Bancorp的全資子公司)合併(“銀行合併”)，Stock Yards銀行和信託公司將在銀行合併後繼續存在。

要完成合並，除其他事項外，肯塔基銀行普通股的持有者(“肯塔基銀行股東”)必須批准合併協議。

本文也是向肯塔基銀行股東提交的招股説明書，因為與合併相關的是，Stock Yards Bancorp將向肯塔基銀行股東提供Stock Yards Bancorp普通股。

本委託書/招股説明書包含有關合並和肯塔基銀行股份特別會議表決的其他提案的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不實際參加會議的情況下，由代表投票表決您所持有的肯塔基銀行普通股股票。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。

合併後會發生什麼？

在合併中，Merge Sub將與Kentucky BancShares合併，並併入Kentucky BancShares，Kentucky BancShares在合併中倖存下來，成為Stock Yards Bancorp的全資子公司。緊接合並生效時間之前發行和發行的每股肯塔基銀行普通股

(“生效時間”)(肯塔基銀行股份或Stock Yards Bancorp擁有的肯塔基銀行普通股(A)股份除外)(股票(X)除外，以信託賬户、管理賬户、共同基金或類似賬户持有，或以信託或代理身份持有，由第三方實益擁有，或(Y)直接或間接持有，原因是先前簽定的債務)或(B)在緊接前發行和發行根據“肯塔基州商業公司法”(Kentucky Business Corporation Act)，與此相關的評估權(“異議股份”)(統稱為“除外股份”)將轉換為獲得0.64股Stock Yards Bancorp普通股(“交換比例”)和每股4.75美元現金(“現金對價”)的權利(連同Stock Yards Bancorp股份，“合併對價”)，以換取每股0.64股Stock Yards Bancorp普通股和4.75美元現金(“現金對價”)，以換取每股0.64股Stock Yards Bancorp普通股和4.75美元現金(連同Stock Yards Bancorp股份，“合併對價”)。合併完成後，肯塔基銀行股票將不復存在，不再是一家上市公司，肯塔基銀行股票普通股將從場外交易市場集團的場外交易市場(OTCQX)退市，並將根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊，並將停止公開交易。Stock Yards Bancorp普通股的持有者(“Stock Yards Bancorp股東”)將繼續擁有他們現有的Stock Yards Bancorp普通股。有關合並的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第92頁開始的題為“The Merge Agreement - Structure of the Merge”的章節和合並協議中提供的信息。

特別會議將在何時何地召開？

由於與新冠肺炎疫情相關的健康和安全問題，肯塔基銀行的特別會議將完全是一次虛擬的會議，通過網上音頻直播於[ ]，2021年[ ]當地時間www.Meetingcenter.io/212602264。股東、員工、董事、高級管理人員和其他利益相關者的健康和福祉是最重要的。但是，虛擬出席會議為您提供了與實際參加會議相同的權利和機會。我們的董事、高管以及財務和法律顧問將虛擬出席會議並接受提問。

在某些部分，本委託書/招股説明書提到股東“親自”出席肯塔基銀行股份特別大會。然而，在所有情況下，這些參考都意味着虛擬出席，遵循本委託書/招股説明書中包含的説明。

即使您計劃參加虛擬的肯塔基銀行特別會議，肯塔基銀行也建議您提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加肯塔基銀行特別會議，您的投票將被計算在內。參見“我可以在不參加虛擬肯塔基銀行特別會議的情況下投票嗎？”下面。如果您以“街道名稱”持有肯塔基銀行普通股，並希望通過網絡直播在線參加肯塔基銀行股票特別會議(如果您選擇這樣做，可以提問和/或投票)，您必須首先從您的銀行、經紀人、受託人或其他指定人那裏獲得一份簽署的法定委託書，賦予您投票的權利，並將該法定委託書的證明連同您的姓名和電子郵件地址一起提交到LegalProxy@computer Share.com或Computershare，肯塔基州[ ]，2021年東部時間下午5點。請與您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人聯繫，以獲得進一步的指示。

訪問會議的網絡直播：要訪問虛擬會議，請訪問www.Meetingcenter.io/212602264。要訪問會議，您需要使用此郵件中包含的代理卡上包含的15位控制號碼。如果您丟失或放錯了您的控制號碼，您可以選擇“I am a Guest”按鈕，然後輸入您的姓名和電子郵件地址，以“Guest”身份進入虛擬會議。如果您以嘉賓身份進入虛擬會議，您將無法投票或提問。如果您有任何問題，請聯繫：肯塔基州銀行股份有限公司，地址：肯塔基州巴黎主街339號，郵編：40361，請注意：祕書格雷戈裏·J·道森，或致電道森先生。

我如何在會議期間提問？

您可以在會議前通過訪問網站www.Meetingcenter.io/ 提交問題

212602264。如果你持有的股票是“街名”，那你一定是先註冊的。您也可以在肯塔基銀行特別會議的現場音頻網絡直播中通過肯塔基銀行特別會議網站提交問題。請參閲本委託書/招股説明書中從第53頁開始的題為“肯塔基銀行股份特別會議 - 委託書”的章節。

肯塔基銀行特別會議將審議哪些事項？

在肯塔基銀行股份特別大會上，肯塔基銀行股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

•

肯塔基銀行股份提案1 - 肯塔基銀行股份合併提案：批准合併協議(“肯塔基銀行股份合併提案”)；

•

肯塔基銀行股份建議2-肯塔基銀行股份薪酬建議：在諮詢(非約束性)基礎上批准與合併相關的指定高管薪酬，該薪酬將或可能支付給與合併相關的肯塔基銀行股份指定高管(“肯塔基銀行股份薪酬建議”)；以及

•

肯塔基銀行股份提案3 - 肯塔基銀行股份休會提案：如有必要或適當，批准肯塔基銀行股份特別會議休會，以徵集額外的委託書，如果在緊接休會之前，肯塔基銀行股份特別會議沒有足夠的票數批准肯塔基銀行股份合併提案，或確保對本委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給肯塔基州銀行

為了完成合並，除其他事項外，肯塔基銀行的股東必須批准肯塔基銀行的合併提議。肯塔基銀行股票補償提案或肯塔基銀行股票休會提案的批准都不是Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares完成合並的義務的條件。

為什麼Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares要合併？

肯塔基銀行股份公司和Stock Yards Bancorp公司的合併將提供提高效率和提高合併後公司價值的機會，同時為肯塔基銀行客户提供更廣泛的產品供應、更多的貸款能力和擴展的分行交付系統，該系統覆蓋路易斯維爾、印第安納波利斯和北肯塔基/辛辛那提大都市市場。

肯塔基銀行股東在合併中將獲得什麼？

在合併中，肯塔基銀行股東將獲得(1)緊接合並完成前持有的每股肯塔基銀行普通股換取0.64股Stock Yards Bancorp普通股(排除在外的股份除外)，以及(2)每股在緊接合並完成前持有的肯塔基銀行普通股換取4.75美元的現金(排除在外的股份除外)。在合併中，Stock Yards Bancorp將不會發行Stock Yards Bancorp普通股的任何零碎股份。在合併中原本有權獲得Stock yards Bancorp普通股零碎股份的肯塔基銀行股東將獲得現金金額(四捨五入至最接近的美分)，計算方法是乘以《華爾街日報》(The Wall Street Journal)報道的納斯達克全球精選市場(NASDAQ)在緊接(但不包括)合併完成的前五個完整交易日連續五個完整交易日內Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)連續五個完整交易日的收盤價。

Stock Yards Bancorp股東在合併中將獲得什麼？

在合併中，Stock Yards Bancorp股東將不會獲得任何對價，他們持有的Stock Yards Bancorp普通股仍將流通股，並將構成合並後公司的股份。合併後，Stock Yards Bancorp普通股將繼續在納斯達克上市。

合併後，Stock Yards Bancorp股東和Kentucky BancShares股東將分別擁有合併後公司的多少百分比？

合併完成後，緊接合並生效時間之前的Stock Yards Bancorp股東將擁有合併後公司約85.6%的股份，而緊接合並生效時間之前的肯塔基銀行股份股東將擁有合併後公司約14.4%的股份。

合併對價的隱含價值在本委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間是否會發生變化？

是的。雖然肯塔基銀行股東將獲得的Stock Yards Bancorp普通股股票數量的比率是固定的，但合併對價的隱含價值將根據Stock Yards Bancorp普通股的市值在本委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。在本委託書/招股説明書發佈之日之後，Stock Yards Bancorp普通股市場價格的任何淨增加都將增加Stock Yards Bancorp普通股股東將獲得的股票隱含價值。在本委託書/招股説明書發佈之日之後，Stock Yards Bancorp普通股市場價格的任何淨值都將降低Kentucky BancShares股東將獲得的Stock Yards Bancorp普通股的隱含價值。

合併將如何影響肯塔基銀行的限制性股票獎勵？

肯塔基銀行此前根據肯塔基銀行股東此前批准的各種股票獎勵計劃的條款，對員工和管理層進行了一定的限制性股票獎勵。於生效時間，於合併協議日期尚未清償及於緊接生效時間前仍未清償的每一股受歸屬、回購或其他失效限制的肯塔基銀行普通股(“肯塔基銀行股份限制性股份獎勵”)，不論既有或未歸屬，均將完全歸屬及取消，並自動轉換為收取合併代價的權利。

完成合並的條件是什麼？

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares完成合並的義務取決於合併協議中包含的某些結束條件的滿足或放棄，包括收到所需的監管批准、税務意見以及Kentucky BancShares股東批准Kentucky BancShares合併提議。有關更多信息，請參閲第105頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。

合併何時完成？

我們將在滿足或放棄合併協議中包含的所有完成條件時完成合並，包括收到所需的監管批准，以及肯塔基銀行股東批准肯塔基銀行的合併提議。(br}我們將在滿足或放棄合併協議中包含的所有條件時完成合並，包括收到所需的監管批准，以及肯塔基銀行股東批准肯塔基銀行的合併提議。雖然我們預計合併將於2021年第二季度完成，因為完成合並的一些條件的滿足並不完全在我們的控制範圍內，但我們不能向您保證實際時間。

肯塔基銀行董事會如何建議我在肯塔基銀行特別會議上投票？

肯塔基銀行董事會(“肯塔基銀行董事會”)建議您投票支持“肯塔基銀行股份合併方案”、“肯塔基銀行股份補償方案”和“肯塔基銀行股份休會方案”。

在考慮肯塔基銀行董事會的建議時，肯塔基銀行的股東應該意識到，肯塔基銀行的董事和高管在合併中的利益可能不同於肯塔基銀行股東的一般利益，或者不同於肯塔基銀行股票股東的一般利益。欲瞭解有關這些權益的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書第82頁開始的題為“The Merge - Interest of the Merge of Kentucky BancShares‘董事和Execution Offers in the Merge”的章節中提供的信息。

誰有權在肯塔基銀行特別會議上投票？

肯塔基銀行特別會議記錄日期為[ ]，2021年。所有在肯塔基銀行股票特別會議記錄日期收盤時持有股票的肯塔基銀行股票股東都有權收到肯塔基銀行股票特別會議的通知，並在會議上投票。

每位肯塔基銀行普通股持有人有權就在肯塔基銀行股份特別會議之前適當提出的每一事項，就該持有人在記錄日期登記在案的每股肯塔基銀行普通股投一票。截至肯塔基州銀行股特別會議記錄日期收盤時，有[ ]肯塔基銀行普通股的流通股。出席肯塔基州銀行股份特別會議不需要投票。有關如何在不實際參加肯塔基銀行股份特別會議的情況下投票的説明，請參閲下文和本委託書/招股説明書中從第53頁開始的題為“肯塔基銀行股份特別會議 - 委託書”的章節。

肯塔基銀行特別會議的法定人數是多少？

實際上通過肯塔基銀行特別會議網站或由有權在會議上投下多數票的股東的代表出席構成了法定人數。為確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股數時將包括棄權票。如果您未能實際出席肯塔基銀行股份特別會議，未能提交肯塔基銀行股份特別會議的委託書，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何投票，則您持有的肯塔基銀行普通股將不計入法定人數。

如果我的普通股由我的經紀人以“街頭名號”持有，我的經紀人會投票給我嗎？

如果您在股票經紀賬户中持有股票，或者如果您的股票由銀行、經紀、受託人或其他代名人持有(即在“街道名稱”中)，請遵循您的經紀、銀行、受託人或其他代名人提供的投票指示。持有肯塔基銀行普通股的經紀人在沒有客户具體指示的情況下，不得委託肯塔基銀行就任何提案投票表決這些股票。如果您的肯塔基銀行普通股是以街道名義持有的，並且您希望參加會議並對您的股票進行投票，您必須在不遲於以下時間提交合法代表的證明以及您的姓名和電子郵件地址至LegalProxy@ComputerShare.com或Computershare，Kentucky BancShares Legal Proxy，P.O.Box 505008，Louisville，KY 40233-9814.[ ]，美國東部時間2021年下午5點，通過肯塔基銀行特別會議網站在肯塔基銀行特別會議上投票。

肯塔基銀行股份特別會議每項提案需要多少票才能通過？

肯塔基銀行股份提案1 - 肯塔基銀行股份合併提案：批准肯塔基銀行股份合併提案需要有權就合併協議投票的肯塔基銀行股份普通股的多數流通股投贊成票。因此，棄權、經紀人不投票或其他失敗的投票將與投票“反對”肯塔基銀行的合併提案具有相同的效果。

肯塔基銀行股份方案2 - 肯塔基銀行股份補償方案：肯塔基銀行股份補償方案的批准需要在肯塔基銀行股份特別會議上親自或由代表代表的肯塔基銀行股份普通股的多數股份投贊成票。因此，棄權將與投票“反對”肯塔基銀行的補償提案具有相同的效果。未能出席並安排非投票將不會影響肯塔基銀行股票補償提案的結果。

肯塔基銀行股份提案3 - 肯塔基銀行股份休會提案：批准肯塔基銀行股份休會提案需要在肯塔基銀行股份特別會議上親自或由代表代表的肯塔基銀行股份普通股的多數股份投贊成票。因此，棄權與投反對票的效果相同。

肯塔基銀行股票休會提案。未能出席並安排非投票將不會影響肯塔基銀行休會提案的結果。

我是否需要對這些提案進行投票？

否你不需要投票。然而，投棄權票、經紀人未投票或其他失敗投票，將與投票“反對”肯塔基銀行的合併提議具有相同的效果。

是否已有肯塔基銀行股東承諾投票支持合併？

肯塔基銀行董事會的每位成員都與Stock Yards Bancorp簽訂了一項支持協議，根據該協議，除其他事項外，他們同意，除非合併協議終止，否則他們各自持有的肯塔基銀行普通股將投票贊成批准合併協議及其擬進行的交易，並反對其他收購提議。(br}Kentucky BancShares董事會的每位成員均已與Stock Yards Bancorp達成支持協議，除其他事項外，除非合併協議終止，否則將投票支持各自持有的肯塔基銀行普通股股份。)

為什麼要求我考慮肯塔基銀行的薪酬提案並對其進行投票？

根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定，肯塔基銀行必須就可能支付給或將支付給肯塔基銀行指定高管的薪酬(即“黃金降落傘”薪酬)尋求不具約束力的諮詢投票。

如果肯塔基銀行股東不以不具約束力的諮詢投票方式批准肯塔基銀行的薪酬提案，會發生什麼情況？

對批准肯塔基銀行每位被任命高管的合併相關薪酬安排的提案的投票是單獨進行的，除了批准肯塔基銀行股份特別會議上提交的其他提案的投票外。由於對批准與合併相關的高管薪酬的提案的投票僅具有諮詢性質，因此對Stock Yards Bancorp、Kentucky BancShares或合併後的公司不具有約束力。因此，即使肯塔基銀行股東不批准批准與合併相關的高管薪酬的提議，與合併相關的薪酬也將按照其薪酬協議和安排的條款支付給被任命的肯塔基銀行高管。

問：如果我退還代理卡而不指明如何投票，會發生什麼情況？

如果您在委託卡上簽名並退回，但未指明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的肯塔基銀行普通股股票將按照肯塔基銀行董事會就此類提案所推薦的方式(視具體情況而定)進行投票。

我如何在肯塔基銀行特別會議上虛擬投票？

記錄保持者。作為肯塔基銀行普通股的記錄持有人，直接以您的名義持有的股票可以在肯塔基銀行的特別會議上投票表決。如果您選擇通過Kentucky BancShares特別會議網站在Kentucky BancShares特別會議上虛擬投票您的股票，請按照您的代理卡上的説明操作。

“街道名稱”中的共享。如果您的肯塔基銀行普通股是以街道名義持有的，您必須在不遲於以下時間通過提交合法代表的證明以及您的姓名和電子郵件地址到LegalProxy@computer Share.com或ComputerShare，Kentucky BancShares Legal Proxy，郵政信箱：505008，Louisville，KY 40233-9814.[ ]，美國東部時間2021年下午5點，通過肯塔基銀行特別會議網站在肯塔基銀行特別會議上投票。請與您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人聯繫，以獲得進一步的指示。

即使您計劃虛擬參加肯塔基銀行股份特別會議，肯塔基銀行股份公司也建議您提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計算在內。參見“我可以在不參加虛擬肯塔基銀行特別會議的情況下投票嗎？”下面。

有關實際參加肯塔基銀行特別會議的更多信息，請參閲第50頁本委託書/招股説明書標題為“肯塔基銀行特別會議”的章節。

如果我在訪問肯塔基銀行特別會議網站時遇到技術困難或問題，我應該怎麼辦？

運行最新版本的適用軟件和插件的Firefox、Chrome和Safari瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。請注意，當前不支持Internet Explorer。與會者應確保他們在任何打算參加會議的地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。

如果您在訪問肯塔基州銀行股特別會議時遇到任何困難，請單擊肯塔基州銀行股特別會議網站上的“其他信息”按鈕。

我可以在不參加虛擬Kentucky BancShares特別會議的情況下投票嗎？

無論您是作為肯塔基銀行普通股的記錄持有人直接持有您的股票，還是以“街頭名義”實益持有您的股票，您都可以通過代理直接投票，而無需實際參加肯塔基銀行的特別會議。

如果您是肯塔基銀行普通股的記錄持有者，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵件進行代理投票。請注意，如果您以“街道名稱”實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示。

如果您打算通過電話或互聯網提交委託書，您必須在美國東部時間晚上11點59分之前提交，也就是肯塔基銀行特別會議的前一天。如果您打算郵寄委託書，您填好的委託卡必須在肯塔基銀行特別會議之前收到。

如果您在股票經紀賬户中持有股票，或者如果您的股票由銀行、經紀、受託人或其他代名人持有(即在“街道名稱”中)，請遵循您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提供的代理投票指示。

有關投票程序的更多信息，請參見本委託書/招股説明書第50頁標題為“肯塔基銀行股份特別會議”的章節。

我現在應該做什麼？

在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含或引用的信息後，請儘快投票。如果您作為記錄持有者持有肯塔基銀行普通股，請儘快填寫、簽署和註明隨附的代理卡，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書，以便您的股票可以參加您的會議。請注意，如果您以“街道名稱”實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示。

在我遞交了委託書或投票指導卡後，我可以更改我的投票嗎？

是的。在您的委託書在您的會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

•

向肯塔基銀行公司祕書提交書面聲明，表示要撤銷您的委託書；

•

日後簽退代理卡；

•

虛擬出席肯塔基銀行特別會議，通知公司祕書並在肯塔基銀行特別會議上投票表決；或

•

稍後通過電話或互聯網投票。

如果您的股票由經紀人、銀行、受託人或其他被指定人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人以更改您的投票。

即使肯塔基銀行董事會已撤回、修改或限定其建議，是否仍要求肯塔基銀行向其股東提交肯塔基銀行合併提案？

是的。除非合併協議在肯塔基銀行特別會議前終止，否則即使肯塔基銀行董事會已撤回或修改其建議，肯塔基銀行也必須向股東提交合並提議。

肯塔基銀行股東是否有權享有持不同政見者的權利？

是的。根據“肯塔基州商業公司法”(“KBCA”)，肯塔基銀行股東有權享有持不同政見者的權利。

合併給肯塔基銀行普通股股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？

合併和上游合併加在一起，旨在符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節(我們稱之為《準則》)所指的“重組”，而完成合並是Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自義務的一項條件，即Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自都要收到一份大意如此的法律意見。(注：本文所述的“重組”是1986年修訂後的“美國國税法”(Internal Revenue Code)第368(A)節所指的“重組”，我們稱之為“法規”)，而完成合並是Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自義務的一項條件。因此，我們預計，合併和上游合併加在一起，對於肯塔基銀行普通股股東來説，就他們根據合併獲得的Stock Yards Bancorp普通股股票而言，出於美國聯邦所得税的目的，一般是免税的。肯塔基銀行普通股股東一般將確認收益，但不確認虧損，金額等於(1)已實現收益金額(即，合併後收到的Stock Yards Bancorp普通股的現金金額與公平市值之和超過該持有者交出的肯塔基銀行普通股股票的調整後税基)和(2)合併後收到的現金金額，兩者以較小者為準。(1)已實現的收益金額(即，根據合併收到的現金金額與股票院Bancorp普通股的公平市值之和超過該持有者在其已交出的肯塔基銀行普通股股票中的調整税基)和(2)根據合併收到的現金金額中的較小者。此外，肯塔基銀行普通股股東通常將確認收到的現金的損益，而不是肯塔基銀行普通股股東本來有權獲得的Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份。欲瞭解更多信息，請參閲從第111頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有持有肯塔基銀行普通股的人。你的税收後果將取決於你個人的情況。因此，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，以充分了解合併給您帶來的特殊税收後果。

在決定是投票批准肯塔基銀行合併提案，還是要在肯塔基銀行特別會議上審議其他提案時，我需要考慮哪些風險？

是的。您應閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書中從第43頁開始的題為“風險因素”的章節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中包含的肯塔基銀行股票的風險因素。

如果合併未完成，會發生什麼情況？

如果合併未完成，肯塔基銀行股東將不會收到與合併相關的股份的任何合併對價。相反，肯塔基銀行仍將是一家獨立公司。如果合併沒有完成，肯塔基銀行股份將不得不支付已經發生的與合併相關的各種成本和開支，即使它不會實現合併的預期好處。如果在肯塔基銀行特別大會上，肯塔基銀行股東沒有投票批准合併協議和合並

協議終止後，肯塔基銀行可能需要償還Stock Yards Bancorp與合併協議相關的自付費用，最高可達180萬美元。此外，如果合併協議在某些情況下終止，肯塔基銀行股份可能需要支付終止費。有關在何種情況下需要支付終止費的討論，請參閲本委託書/招股説明書第108頁開始的題為“合併協議 - 終止費”的章節。

如果我在記錄日期之後但在肯塔基銀行特別會議之前出售我的股票，會發生什麼情況？

肯塔基銀行的記錄日期早於肯塔基銀行特別會議的日期，也早於合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在肯塔基銀行股份特別大會日期之前出售或轉讓您持有的肯塔基銀行普通股，您將保留在該特別大會上投票的權利(前提是該等股票在該特別會議日期仍未發行)，但對於肯塔基銀行普通股，您將無權收到肯塔基銀行股份股東將收到的與合併有關的合併對價。為了獲得合併對價，您必須通過合併完成持有您持有的肯塔基銀行普通股。

我現在應該發送我的股票證書嗎？

否請不要將您的肯塔基銀行股票證書與您的委託書一起發送。合併完成後，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares(“交換代理”)合理接受的交易所代理將向您發送指示，要求您交換Kentucky BancShares股票證書，以換取合併中的對價。見本委託書/招股説明書第93頁開始的題為“The Merge Agreement - Conversion of Shares”的章節。

如果我的股票丟失或放錯了地方，該怎麼辦？

如果您的股票遺失，請致電(800)368-5948與我們的轉讓代理ComputerShare Investor Services，LLC聯繫。

如何處理賬簿分錄份額？

合併完成後，交易所代理將自動交換肯塔基銀行普通股的任何僅限賬面條目的股票，以代替合併對價。如果肯塔基銀行股東同時擁有賬簿和股票憑證形式的股票，該股東將不得不等待股票交換，直到股票證書和傳送函已發送給交易所代理。見本委託書/招股説明書第93頁開始的題為“The Merge Agreement - Conversion of Shares”的章節。

如果我收到同一特別會議的多套投票材料，該怎麼辦？

如果您以“街頭名義”持有肯塔基銀行普通股股票，也直接以您的名義作為記錄持有人或其他身份持有，或者如果您在多個經紀賬户中持有肯塔基銀行普通股股票，您可能會收到一套以上關於同一特別會議的投票材料。

記錄保持者。對於直接持有的股票，請填寫、簽署、註明日期並退回每張委託卡(或按照每張委託卡上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您持有的所有肯塔基銀行普通股均已投票。

“街道名稱”中的共享。對於通過銀行、經紀、受託人或其他代名人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的程序投票您的股票。

摘要

此摘要突出顯示此委託書/招股説明書中的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們推薦你參考的其他文件，以便更全面地瞭解特別會議正在審議的事項。此外，我們通過引用將有關Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的重要業務和財務信息納入本委託書/招股説明書。您可以按照第126頁開始的本委託書/招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的信息。

合併各方

Stock Yards Bancorp，Inc.
東大街1040號
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40206
(502) 582-2571

Stock Yards Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，總部位於肯塔基州路易斯維爾。Stock Yards Bancorp總部設在肯塔基州路易斯維爾，是其唯一子公司Stock Yards Bank&Trust的控股公司。Stock Yards Bancorp於1988年在肯塔基州註冊成立，在聯邦儲備系統理事會註冊，並接受理事會的監督、監管和審查。成立於1904年的Stock Yards Bank&Trust是一家州特許非會員金融機構，通過44個全方位服務銀行中心地點在路易斯維爾、肯塔基州、印第安納波利斯、印第安納州和俄亥俄州辛辛那提提供服務。截至2020年12月31日，Stock Yards Bancorp的合併資產總額約為46億美元，貸款總額約為35億美元，存款總額約為40億美元，股東權益總額約為4.41億美元。截至2020年12月31日，Stock Yards Bancorp作為其財富管理和信託業務的一部分，管理着約39億美元的資產。Stock Yards Bank&Trust在FDIC和肯塔基州金融機構部門註冊，並接受FDIC和肯塔基州金融機構部門的監督、監管和審查。Stock Yards Bancorp，Inc.和Stock Yards銀行與信託公司的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾東大街1040號，郵編：40206。

Stock Yards Bancorp的普通股在納斯達克交易，代碼為“SYBT”。

H.Meyer合併子公司，Inc.
C/O：Stock Yards Bancorp，Inc.
東大街1040號
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40206
(502) 582-2571

H.Meyer Merge子公司，Inc.，我們稱為Merge Sub，是肯塔基州的一家公司，是Stock Yards Bancorp的直接全資子公司，成立的目的完全是為了促進Merge Sub和Kentucky BancShares的合併。合併子公司迄今並無進行任何活動或營運，但與合併協議擬進行的交易有關的與其成立有關的活動除外。通過合併的操作，合併子公司將與肯塔基銀行股份公司合併，並併入肯塔基銀行股份公司，肯塔基銀行股份公司將作為Stock Yards Bancorp的全資子公司在合併中倖存下來。

肯塔基銀行股份有限公司
大街339號，郵政信箱157號
肯塔基州巴黎，郵編：40361
(859) 988-1303

總部位於肯塔基州巴黎的肯塔基銀行是肯塔基銀行的控股公司，該銀行在肯塔基州中部的11個社區經營着19家分行，為肯塔基州列剋星敦、肯塔基州大都市統計區及其每個毗鄰的縣提供服務。截至2020年12月31日，肯塔基銀行公佈的資產約為12億美元，貸款約為7.67億美元，存款約為9.79億美元，有形普通股權益約為1.14億美元。肯塔基銀行還維持着財富管理和

截至2020年12月31日，信託部門管理的總資產為2.58億美元。肯塔基銀行和肯塔基銀行的主要執行辦公室位於肯塔基州40361，巴黎主街339號。

肯塔基銀行的普通股在場外交易市場交易，代碼是“KTYB”。

合併及合併協議

合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

根據合併協議的條款和條件，在合併完成後，合併子公司將與肯塔基銀行股份合併，並併入肯塔基銀行股份公司，肯塔基銀行股份公司是尚存的公司。合併完成後，肯塔基銀行股份公司將與Stock Yards Bancorp合併，並併入Stock Yards Bancorp，Stock Yards Bancorp將成為倖存的公司。上游合併完成後，或在Stock yards Bancorp可能決定的其他時間，肯塔基銀行(Kentucky Bank)將與Stock Yards Bank&Trust Company合併，並併入Stock Yards Bank&Trust Company。Stock Yards Bank&Trust Company是一家肯塔基州州立特許銀行，也是Stock yards Bancorp的全資子公司。肯塔基銀行是肯塔基州的一家州立特許銀行，也是肯塔基銀行股份有限公司的全資子公司。

合併考慮

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股肯塔基銀行普通股(排除在外的股票除外)將轉換為獲得4.75美元現金和0.64股Stock Yards Bancorp普通股的權利。不會發行與合併相關的Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份，肯塔基銀行的股東將有權獲得現金代替。

Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克上市，代碼為“SYBT”，肯塔基銀行普通股在OTCQX上市，代碼為“KTYB”。下表顯示了Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股在納斯達克(NASDAQ)和場外交易市場(OTCQX)分別報告的2021年1月26日(合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日)和[ ]，2021，本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日。該表還顯示了為換取每股肯塔基銀行普通股而發行的合併對價的隱含價值，計算方法是將Stock Yards Bancorp普通股在該日期的收盤價乘以0.64的交換比率，再加上每股4.75美元。

	堆場 Bancorp 普通股			肯塔基州銀行股普通股			隱含值一股肯塔基州銀行股普通股
2021年1月26日		$	42.72		$	19.01		$	32.09
[ ], 2021		$			$			$

有關交換比率的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第59頁開始的題為“The Merge - Terms of the Merge”的章節和本委託書/招股説明書第93頁開始的題為“The Merge Agreement - Merge Resitions”的章節。

肯塔基銀行限制性股票獎的處理

在生效時間，每個肯塔基銀行的限制性股票獎勵，無論是既得的或未歸屬的，在合併協議日期仍未償還，並在緊接生效時間之前仍未償還的，將完全歸屬，並被取消，並自動轉換為接受合併對價的權利。

肯塔基銀行董事和高管在合併中的利益

在考慮肯塔基銀行董事會的建議時，肯塔基銀行的股東應該意識到，肯塔基銀行的董事和高管在合併中可能有不同於肯塔基銀行股東的利益，包括財務利益，或者除了肯塔基銀行股東的一般利益外，還有其他利益。肯塔基銀行董事會意識到了這些利益，在評估和談判合併協議以及建議肯塔基銀行股東投票批准合併提議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。這些權益在本委託書/招股説明書第82頁開始的題為“The Merge - Interest of the Merge - Executions of Kentucky BancShares‘董事和高管在合併中的權益”一節中有更詳細的描述。

肯塔基銀行股份有限公司合併的原因；肯塔基銀行股份公司董事會的推薦

肯塔基銀行董事會認為合併、合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，符合肯塔基銀行及其股東的最佳利益，並一致批准並通過了合併協議、合併協議和合並協議中考慮的其他交易。肯塔基銀行董事會一致建議肯塔基銀行股東投票批准合併協議，並投票支持在肯塔基銀行股份特別會議上提出的其他建議。有關肯塔基銀行董事會建議的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中從第68頁開始的題為“The Merge - Kentucky BancShares‘Reasons for the Merge；of the Kentucky BancShares董事會建議”的委託書/招股説明書部分。

肯塔基銀行財務顧問意見

在2021年1月26日的肯塔基銀行董事會會議上，Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的代表陳述了Raymond James的口頭意見，隨後向肯塔基銀行董事會遞交了一份日期為2021年1月26日的書面意見，從財務角度看，截至該日期對合並後肯塔基銀行已發行普通股(排除在外股份除外)的持有者是否公平，這一點得到了證實。(br})在2021年1月26日的肯塔基銀行董事會會議上，Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的代表提出了Raymond James的口頭意見，隨後通過向肯塔基銀行董事會提交日期為2021年1月26日的書面意見證實了該意見。關於Raymond James為準備其意見而進行的審查範圍所考慮的事項以及限制和限制。

Raymond James於2021年1月26日發表的書面意見全文(日期為2021年1月26日)，其中列出了所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對所進行的審查範圍的限制和限制，作為本委託書/招股説明書的附件B。Raymond James就肯塔基銀行股份董事會(僅以其身份)就考慮合併事宜提供資料及提供協助提供意見，其意見僅涉及根據合併協議肯塔基銀行股份普通股(除外股份除外)持有人在根據合併協議進行合併時所收取的合併代價，從財務角度而言，對該等持有人是否公平。雷蒙德·詹姆斯的意見沒有涉及合併協議或由此計劃的合併的任何其他條款或方面、肯塔基銀行股份參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構、合併與肯塔基銀行股份可能存在的任何其他替代業務戰略相比的相對優點，或者肯塔基銀行股份公司可能參與的任何其他交易的影響。通過參考意見全文，意見的描述是有保留的。肯塔基銀行敦促股東在考慮合併時仔細閲讀整個意見。Raymond James的意見或本委託書/招股説明書中陳述的意見摘要和相關分析都不打算或不構成對肯塔基銀行董事會或肯塔基銀行普通股的任何持有者關於肯塔基銀行董事會如何, 該等股東或任何其他人士應就合併或任何其他事項投票或以其他方式行事。

合併中持不同政見者的權利

根據KBCA，肯塔基銀行股東有權享有持不同政見者的權利。有關持不同政見者在合併中的權利的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第87頁開始的題為“The Merge - Dissenters‘Rights in the Merge”的章節。

合併後的公司治理

Stock Yards Bancorp打算讓肯塔基州銀行股份董事會的兩名現任成員Edwin S.Saunier和Shannon B.Arvin在生效時間後增加為Stock Yards Bancorp董事會和Stock Yards Bank&Trust Company董事會成員，但須遵守Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bank&Trust Company的公司治理實踐和政策及適用法律。合併後公司的董事將因擔任董事而獲得報酬。Stock yards Bancorp董事在Stock yards Bancorp關於其2021年年度股東大會的最終委託書中描述了2020年的薪酬，該聲明於2021年3月12日提交給SEC。

此外，肯塔基銀行現任總裁兼首席執行官路易斯·普里查德將在生效時間過後擔任合併後公司的中央肯塔基州市場總裁。

監管審批

在符合合併協議條款的情況下，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares已同意相互合作，並盡合理最大努力迅速準備和歸檔所有文件，以便在可行的情況下儘快獲得完成合並協議所設想的交易(包括合併、上游合併和銀行合併)所需的所有第三方、監管機構和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，並遵守所有此類許可、同意、這些批准包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦存款保險公司(FDIC)和肯塔基州金融機構部(KDFI)的批准。變更肯塔基銀行全資擁有的專屬保險子公司KBI保險公司(“專屬保險子公司”)的控制權還需要獲得內華達州保險分部的批准。

雖然Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都不知道無法及時獲得這些監管批准的任何原因，但Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares無法確定何時或是否會獲得這些監管批准，或者這些監管批准的授予不會涉及在完成合並或銀行合併時施加條件。

預計合併時間

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares預計合併將在2021年第二季度完成。然而，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都無法預測合併將完成的實際日期，或者根本無法預測合併是否會完成，因為完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的制約。肯塔基銀行必須首先獲得肯塔基銀行股東的批准才能進行合併。存貨場Bancorp和Kentucky BancShares還必須獲得必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件。

合併完成的條件

正如本委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，合併的完成取決於若干條件是否得到滿足，或者在法律允許的情況下放棄條件。這些條件包括：

•

肯塔基銀行股東批准合併協議；

•

根據合併協議可作為合併對價發行的Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克交易的資格；

•

來自聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和KDFI的所有監管授權、同意、命令和批准，以及合併協議中規定的完成合並協議預期交易所需的任何其他批准，或者那些未能獲得的其他授權、同意、命令或批准，合理地預計將產生實質性的不利影響(“必要的監管批准”)，並且與此相關的所有法定等待期已經到期。沒有任何必要的監管批准，導致施加任何實質性負擔的監管條件(這一概念在合併協議中有定義)；

•

根據證券法，本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明(“註冊聲明”)的有效性，以及沒有任何停止令暫停該註冊聲明或SEC為此目的發起或威脅且未撤回的程序的有效性；

•

任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，均未阻止合併或合併協議預期的任何其他交易的完成，任何政府實體也未頒佈、訂立、頒佈或執行禁止或非法完成合並或合併協議預期的任何其他交易的法規、規則、法規、命令、禁令或法令；

•

對於肯塔基銀行股份或Stock Yards Bancorp沒有發生實質性的不利影響；

•

根據合併協議中規定的重要性標準，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在合併協議中的陳述和擔保的準確性；

•

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自在合併協議下履行各自義務的所有實質性方面的表現；以及

•

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自收到律師對某些税務問題的意見。

不徵求其他報價的協議

根據合併協議的條款，肯塔基銀行已同意不會發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促成關於以下事項的查詢或建議，或參與或參與任何有關的談判，或提供任何機密或非公開的信息或數據，向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與任何有關或批准、背書、推薦、簽署或簽訂任何意向書、協議或合同(本段所述保密協議除外)的討論。或意圖或合理地預期會導致收購建議，或訂立任何協議、安排或諒解，要求肯塔基銀行放棄、終止或未能完成合並或合併協議所設想的任何其他交易任何收購建議。儘管有這些限制，合併協議規定，在特定情況下，在迴應主動真誠的書面收購提議時，根據肯塔基銀行董事會的善意判斷(在收到外部律師和財務顧問的意見後)，該提議是或更有可能導致優於與Stock Yards Bancorp合併的提議。肯塔基銀行股份可以提供有關肯塔基銀行股份的非公開信息或數據，並參與與該第三方的討論或談判，前提是肯塔基銀行股份董事會真誠地確定(在收到其外部法律顧問和財務顧問的建議後)這樣做是必要的，以便這些董事履行適用法律規定的受託責任，而且，在提供任何此類非公開信息或數據之前，, 肯塔基銀行股份公司將與上述第三方簽訂保密協議，其條款在所有實質性方面對第三方的限制不亞於肯塔基銀行股份公司和Stock Yards Bancorp公司之間的保密協議。

合併協議終止

有下列情形之一的，合併協議可以在生效時間之前隨時終止：

•

經Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares共同書面同意，如果其各自的董事會均由各自董事會的多數成員投票決定；

•

如果任何必須給予必要監管批准的政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體應發佈最終的不可上訴的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併或使其非法，則必須由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares執行，除非未能獲得必要的監管批准應是由於尋求終止合併協議的一方未能履行

•

如果合併未在2022年1月1日(“外部日期”)或之前完成，則由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares，除非要求終止合併協議的一方未履行或遵守合併協議所列的契約和協議，並導致或導致(1)未能在外部日期前滿足合併協議規定的完成條件，或者(2)未能在外部日期之前完成合並，則不能在外部日期前完成合並的主要原因是：(1)未能在外部日期之前滿足合併協議規定的完成條件；(2)未能在外部日期之前完成合並協議的關閉；(2)不能在外部日期之前完成合並協議的關閉；(2)未能在外部日期之前完成合並協議的關閉；(2)未能在外部日期之前完成合並協議的關閉；(2)未能在外部日期之前完成合並；

•

如果在肯塔基銀行股份特別大會(或其任何延期或延期)上未能獲得肯塔基銀行股份股東投票批准合併，則由Stock Yards Bancorp或肯塔基銀行股份公司之一進行合併，但如果尋求終止合併協議的一方在任何實質性方面違反了合併協議，主要導致未能獲得所需的肯塔基銀行股份股東投票通過，則任何一方均不得按照前述規定終止合併協議

•

如果另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議(或任何陳述或保證已不再屬實)，則由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares(只要尋求終止的一方當時並未實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，且此類違反(或陳述或保證不屬實)單獨或與該方的所有其他違反行為合計根據合併協議，特定條件未能以有利於終止方的方式結束，並且在外部日期之前或者在終止方書面通知另一方後的30天內(或者在外部日期之前的較少天期內)仍未得到糾正，或者由於其性質或時間原因，在該期間內不能糾正的違約或不履行行為；

•

如果(1)肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)已授權肯塔基銀行就更高的提議訂立替代收購協議，(2)肯塔基銀行已全面遵守本委託書/招股説明書中題為“非邀約合併協議和變更推薦要求”一節中所述合併協議項下的義務。以及(3)在本要點第(1)部分所述的情況下，緊隨合併協議終止後，肯塔基銀行就本要點第(1)部分所指的上級提議訂立替代收購協議；但條件是，肯塔基銀行就本節所述的上級提案終止合併協議的權利是以肯塔基銀行根據合併協議向Stock yards Bancorp預先支付終止費為條件的；

•

如果(1)肯塔基銀行董事會(A)未能在委託書中包括董事會建議，或撤回、修改或限定，則在獲得批准合併所需的肯塔基銀行股東投票之前，由Stock Yards Bancorp

董事會以不利於Stock Yards Bancorp的方式提出建議，或公開披露有意這樣做，或未能建議不接受構成收購要約的要約或交換要約，而該要約或交換要約已在投標或交換要約開始後10個工作日內公開披露，無論合併協議條款是否允許，或(B)已推薦或背書收購建議或公開披露其意圖，或未在以下時間內發佈新聞稿宣佈無條件反對此類收購建議(二)肯塔基銀行股份或其董事會在重大事項上違反合併協議規定的徵得股東批准、提出董事會推薦、徵集收購建議或者變更推薦意見的義務；(二)肯塔基銀行股份有限公司或者其董事會在重大方面違反了取得股東批准、提出董事會推薦、徵求收購建議或者變更推薦意見的義務；或者

•

如果肯塔基州銀行普通股的流通股超過5%，則由Stock Yards Bancorp提供，並將繼續持有異議股份。

解約金

在某些情況下，如果Stock Yards Bancorp或Kentucky Bancorp終止合併協議，可能需要Kentucky BancShares向Stock Yards Bancorp支付終止款項。如果合併協議被Stock Yards Bancorp或Kentucky Bancorp終止，包括涉及替代收購提議和改變肯塔基BancShares董事會建議的情況，肯塔基BancShares可能需要向Stock Yards Bancorp支付725萬美元的終止費(“終止費”)。此外，如果肯塔基銀行董事會在履行其受託義務時終止合併協議，以尋求一項被確定為更優越的替代收購方案，並達成另一項與更高方案相關的最終協議，肯塔基銀行將被要求向Stock Yards Bancorp支付終止費。

如果在肯塔基銀行股份特別大會上，肯塔基銀行股東沒有投票批准合併協議，合併協議被終止，肯塔基銀行股份公司可能被要求償還Stock Yards Bancorp與合併協議相關的自付費用，最高可達180萬美元(“報銷”)。

在任何情況下，合併協議的終止都不會要求肯塔基銀行同時支付終止費和報銷款項。

此外，如果合併協議終止，要求肯塔基銀行支付終止費或報銷款項，此類付款將被視為Stock Yards Bancorp的獨家補救措施。

修訂、放棄和延長合併協議

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可以聯合修改合併協議，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自可以放棄要求對方遵守合併協議特定條款的權利。然而，在肯塔基銀行股東採納肯塔基銀行股份合併提議後，如果修訂或豁免在法律上需要得到肯塔基銀行股份股東的進一步批准(如適用)，則在沒有獲得進一步批准的情況下，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares不得修改合併協議或放棄各自的權利。

有關詳細信息，請參閲第109頁開始的“合併協議 - 修正案、豁免和延長合併協議”。

維護服務合同

集體所有並有權投票[ ]肯塔基銀行普通股，約佔[ ]百分比([ ]佔當日已發行的肯塔基銀行普通股的1%)。支持協議表格載於合併協議附件A，其副本載於本委託書/招股説明書附件A。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

合併和上游合併加在一起，旨在符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格，而Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自完成合並的義務的一個條件是，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自都要收到有關這方面的法律意見。因此，我們預計，合併和上游合併加在一起，對於肯塔基銀行普通股股東來説，就他們根據合併獲得的Stock Yards Bancorp普通股股票而言，出於美國聯邦所得税的目的，一般是免税的。肯塔基銀行普通股股東一般將確認收益，但不確認虧損，金額等於(1)已實現收益金額(即，合併後收到的Stock Yards Bancorp普通股的現金金額與公平市值之和超過該持有者交出的肯塔基銀行普通股股票的調整後税基)和(2)合併後收到的現金金額，兩者以較小者為準。(1)已實現的收益金額(即，根據合併收到的現金金額與股票院Bancorp普通股的公平市值之和超過該持有者在其已交出的肯塔基銀行普通股股票中的調整税基)和(2)根據合併收到的現金金額中的較小者。此外，肯塔基銀行普通股股東通常將確認收到的現金的損益，而不是肯塔基銀行普通股股東本來有權獲得的Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份。欲瞭解更多信息，請參閲從第111頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

會計處理

合併將按照美國公認會計原則(“GAAP”)使用收購會計方法進行會計核算。

肯塔基銀行股東的權利將因合併而改變

肯塔基州銀行股東的權利受肯塔基州法律以及肯塔基州銀行股份的公司章程和章程管轄。在合併中，肯塔基銀行的股東將成為Stock Yards Bancorp普通股的持有者，他們的權利將受肯塔基州法律以及Stock Yards Bancorp的公司章程和章程的管轄。肯塔基銀行的股東一旦成為Stock Yards Bancorp普通股的持有者，將擁有不同的權利，因為一方面，肯塔基銀行的管理文件與Stock Yards Bancorp的管理文件之間存在差異。這些差異在本委託書/招股説明書第116頁開始的題為“股東權利比較”的章節中有更詳細的描述。

堆場Bancorp普通股上市；肯塔基銀行普通股退市和註銷

此次合併將發行的Stock Yards Bancorp普通股股票將在納斯達克掛牌交易。合併後，Stock Yards Bancorp普通股將繼續在納斯達克上市。此外，合併後，肯塔基銀行的普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。

肯塔基銀行股份特別大會

肯塔基銀行股份特別大會將於[ ]，2021年，在[ ]，當地時間。在肯塔基銀行股份特別大會上，肯塔基銀行股東將被要求就以下事項進行投票：

•

批准肯塔基銀行的合併提議；

•

批准肯塔基銀行股份補償方案；以及

•

批准肯塔基銀行的休會提案。

如果您在以下日期收盤時持有肯塔基銀行普通股，您可以在肯塔基銀行特別大會上投票[ ]，2021年。在那一天，有[ ]肯塔基銀行已發行普通股的股票，大約[ ]百分比([ ]%)，其中肯塔基銀行董事和高管及其附屬公司擁有並有權投票。如上文“支持協議”部分所述，肯塔基銀行的每位董事都與Stock Yards Bancorp簽訂了支持協議，根據該協議，他們同意投票支持肯塔基銀行的合併提議，除非合併協議終止。我們目前預計，肯塔基銀行的高管(他們也不是肯塔基銀行的董事)也將投票支持肯塔基銀行的合併提議和將在肯塔基銀行股份特別會議上審議的其他提議，儘管這些高管還沒有達成任何有義務這樣做的協議。

要批准肯塔基銀行的合併提議，需要有權對肯塔基銀行的合併提議投票的肯塔基銀行普通股普通股的多數流通股投贊成票，除非合併協議終止。因此，棄權、經紀人不投票或其他失敗的投票將與投票“反對”肯塔基銀行的合併提案具有相同的效果。要批准肯塔基銀行股份補償提案和肯塔基銀行股份休會提案中的每一項，都需要在肯塔基銀行股份特別會議上親自或由代表代表的肯塔基銀行股份普通股的多數股份投贊成票。因此，對肯塔基銀行的賠償提案或對肯塔基銀行的休會提案投棄權票，與投票“反對”此類提案的效果相同。未能投票或經紀人不投票將不會影響肯塔基銀行股票補償提案或肯塔基銀行股票休會提案的結果。

風險因素

在評估合併協議和合並，包括在合併中發行Stock Yards Bancorp普通股時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮從第43頁開始的本委託書/招股説明書標題為“風險因素”一節、Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中討論的因素。請參閲本委託書/招股説明書第126頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，瞭解通過引用合併到本委託書/招股説明書中的信息的位置。

庫場Bancorp歷史合併財務數據精選

下表顯示了Stock Yards Bancorp選定的歷史合併財務數據。精選的截至2020年12月31日及2019年12月31日的歷史綜合財務數據，以及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的歷史綜合財務數據，摘自Stock Yards Bancorp截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。所選截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日的歷史綜合財務數據，以及截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的歷史綜合財務數據，均取自Stock Yards Bancorp該等年度的經審核綜合財務報表及附註，並未以參考方式併入本委託書/招股説明書內。

您應閲讀以下與Stock Yards Bancorp相關的財務信息，以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括Stock Yards Bancorp的綜合財務報表和相關附註，以及最近提交給證券交易委員會的Stock Yards Bancorp的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。存貨場Bancorp以前任何時期的歷史業績並不一定預示着未來任何時期的預期業績。緊隨其後的下表中的選定財務信息不包括肯塔基銀行股票在任何時期或截至任何日期的業績或財務狀況。請參閲本委託書/招股説明書第126頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節，瞭解您在哪裏可以找到其他信息的説明。

庫場Bancorp歷史合併財務數據精選

	截至12月31日及截至12月31日的年度
(單位為千，不包括每股數據和數量分支機構和員工)	2020			2019			2018			2017			2016
運行數據：
利息收入		$	147,871		$	147,892		$	129,932		$	111,010		$	102,421
利息支出			11,950			22,544			15,357			7,246			4,918
淨利息收入			135,921			125,348			114,575			103,764			97,503
信貸損失準備金			16,918			1,000			2,705			2,550			3,000
扣除信貸撥備後的淨利息收入虧損			119,003			124,348			111,870			101,214			94,503
非利息收入			51,899			49,428			45,066			44,042			42,801
非利息支出			103,159			98,116			89,388			90,074			81,033
所得税前收入費用			67,743			75,660			67,548			55,182			56,271
所得税費用			8,874			9,593			12,031			17,139			15,244
淨收入		$	58,869		$	66,067		$	55,517		$	38,043		$	41,027
共享和每股數據：
加權平均流通股 - Basic指數			22,563			22,598			22,619			22,532			22,356
加權平均流通股 - 稀釋			22,768			22,865			22,944			22,983			22,792
總流通股			22,692			22,604			22,749			22,679			22,617
每股淨收益 - Basic		$	2.61		$	2.92		$	2.45		$	1.69		$	1.84
稀釋後每股淨收益 -			2.59			2.89			2.42			1.66			1.80
宣佈每股現金股息			1.08			1.04			0.96			0.80			0.72
股息支付率(1)			41%			36%			39%			47%			39%
財務狀況數據：
總資產		$	4,608,629		$	3,724,197		$	3,302,924		$	3,239,646		$	3,039,481
為投資持有的貸款總額			3,531,596			2,845,016			2,548,171			2,409,570			2,305,375
存款總額			3,988,634			3,133,938			2,794,356			2,578,295			2,520,548
股東權益			440,701			406,297			366,500			333,644			313,872
每股賬面價值		$	19.42		$	17.97		$	16.11		$	14.71		$	13.88
性能比率：
平均資產回報率			1.40%			1.90%			1.76%			1.25%			1.42%
平均股東權益回報率			14.01			17.09			16.00			11.61			13.49
平均股東權益與平均資產之比			9.96			11.10			10.98			10.79			10.54
淨息差(2)			3.22			3.50			3.60			3.53			3.52
淨利差(FTE)(3)			3.39			3.82			3.83			3.64			3.60
能效比(FTE)(4)			54.86			56.07			55.89			60.52			57.41
財富管理和信託資產：
資產管理市值		$	3,851,637		$	3,319,812		$	2,764,875		$	2,809,499		$	2,523,411
資產質量：
不良貸款		$	13,179		$	12,063		$	3,398		$	7,382		$	6,707

	截至12月31日及截至12月31日的年度
(單位為千，不包括每股數據和數量分支機構和員工)	2020			2019			2018			2017			2016
不良貸款佔總貸款的比例			0.37%			0.42%			0.13%			0.31%			0.29%
淨沖銷/(恢復)至平均水平貸款			0.05			(0.01)			0.08			0.07			0.07
信貸損失撥備佔貸款總額(8)			1.47			0.94			1.00			1.03			1.04
資本比率：
基於風險的總資本			13.36%			12.85%			13.91%			13.52%			13.04%
普通股一級風險資本			12.23			12.02			13.00			12.57			12.10
一級風險資本			12.23			12.02			13.00			12.57			12.10
利用			9.57			10.60			11.33			10.70			10.54
非監管資本：
每股有形普通股權益(5)(7)		$	18.78		$	17.32		$	16.03		$	14.63		$	13.79
有形普通股權益與有形普通股權益之比 Assets(6)(7)			9.28%			10.55%			11.05%			10.25%			10.26%
其他數據：
分支機構數量			44			42			38			37			37
相當於全職員工			641			615			591			580			578

股票和每股信息已調整，以反映2016年4月以50%股票股息的形式實施的3比2股票拆分。

(1)

股息支付率代表宣佈的每股股息除以基本每股收益。

(2)

淨息差是指當期從計息資產賺取的全額應税等值(FTE)加權平均收益率與當期計息負債的加權平均成本之間的差額。

(3)

淨息差表示當期FTE淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

(4)

效率比率(非GAAP衡量標準)等於非利息支出總額除以FTE淨利息收入和非利息收入之和。這一比率不包括投資證券的銷售、催繳和減值的淨收益(虧損)(如果適用)。見下表，標題為“非GAAP財務衡量標準的對賬”。

(5)

有形普通股權益(總普通股權益減去商譽和核心存款無形資產)除以總流通股。

(6)

有形資產(總股本減去商譽和核心存款無形資產)除以有形資產(總資產減去商譽和核心存款無形資產)。

(7)

有形權益、有形普通股權益和有形資產是非GAAP財務指標。此外，使用這些財務指標的任何比率也是非公認會計準則。這些財務指標之所以被納入，是因為它們被認為是分析和評估財務狀況和資本實力的關鍵指標。其他公司可能會以不同的方式計算這些財務指標。見下表，標題為“非GAAP財務衡量標準的對賬”。

(8)

自2020年1月1日起，Stock Yards Bancorp採用了ASU2016-13年度的“金融工具 - 信貸損失”(話題326)。所公開的歷史信息與ASC主題310一致。

非GAAP財務指標對賬

以下信息一致：(I)Stock Yards Bancorp截至報告日期的有形普通股權益與有形資產的比率，這是一項非GAAP財務指標，以及(Ii)Stock Yards Bancorp的每股有形普通股權益比率，這是一項非GAAP財務指標，截至報告日期：

12月31日(千元，每股數據除外)	2020			2019			2018			2017			2016
股東權益合計 - 公認會計原則(A)		$	440,701		$	406,297		$	366,500		$	333,644		$	313,872
減價：商譽			(12,513)			(12,513)			(682)			(682)			(682)
少：巖心存款無形			(1,962)			(2,285)			(1,057)			(1,225)			(1,405)
有形普通股權益 - 非公認會計準則(C)		$	426,226		$	391,499		$	364,761		$	331,737		$	311,785
總資產 - 公認會計準則(B)		$	4,608,629		$	3,724,197		$	3,302,924		$	3,239,646		$	3,039,481
減價：商譽			(12,513)			(12,513)			(682)			(682)			(682)
少：巖心存款無形			(1,962)			(2,285)			(1,057)			(1,225)			(1,405)
有形資產 - 非公認會計準則(D)		$	4,594,154		$	3,709,399		$	3,301,185		$	3,237,739		$	3,037,394
總股東權益與總資產之比 - 公認會計原則(a/b)			9.56%			10.91%			11.10%			10.30%			10.33%
有形普通股權益對有形資產的比率 - 非公認會計原則(C/D)			9.28%			10.55%			11.05%			10.25%			10.26%
總流通股(E)			22,692			22,604			22,749			22,679			22,617
每股賬面價值 - 公認會計原則(a/e)		$	19.42		$	17.97		$	16.11		$	14.71		$	13.88
每股有形普通股權益 - 非公認會計原則(c/e)			18.78			17.32			16.03			14.63			13.79

效率比率(非GAAP衡量標準)等於非利息支出總額除以淨利息收入FTE和非利息收入之和。這一比率不包括投資證券的銷售、催繳和減值的淨收益/虧損(如果適用)。除了效率比率，Stock Yards Bancorp還考慮調整後的效率比率。Stock Yards Bancorp認為這一點很重要，因為在消除了與税收抵免合作伙伴關係投資攤銷相關的非利息支出波動後，它提供了一個可比的比率。

截至12月31日的年份(千美元)	2020			2019			2018			2017			2016
非利息費用合計(A)		$	103,159		$	98,116		$	89,388		$	90,074		$	81,033
減去：攤銷對税收抵免合夥企業的投資			(3,096)			(1,078)			(1,237)			(7,124)			(4,458)
- 調整後的非利息費用合計(C)		$	100,063		$	97,038		$	88,151		$	82,950		$	76,575
淨利息收入總額，FTE		$	136,133		$	125,571		$	114,882		$	104,557		$	98,337
非利息收入總額			51,899			49,428			45,066			44,042			42,801
減去：賣出證券損益			—			—			—			232			—
總收入(B)		$	188,032		$	174,999		$	159,948		$	148,831		$	141,138
效率比(a/b)			54.86%			56.07%			55.89%			60.52%			57.41%
效率比 - 調整後(c/b)			53.22%			55.45%			55.11%			55.73%			54.26%

肯塔基銀行歷史合併財務數據精選

下表顯示了選定的肯塔基銀行股票的歷史合併財務數據。所選的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的歷史綜合財務數據，以及截至那時止的所有年度的歷史綜合財務數據，均取自肯塔基銀行截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報所載經審核綜合財務報表及附註，並以參考方式併入本委託書/招股説明書內。所選的截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的歷史綜合財務數據，以及截至該等年度的所有年度的歷史綜合財務數據，均取自肯塔基銀行這些年度的經審計綜合財務報表及附註，並未通過引用併入本委託書/招股説明書中。

您應閲讀以下與肯塔基銀行股份有關的財務信息，以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括肯塔基銀行股份的合併財務報表和相關附註，以及肯塔基銀行股份公司最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。肯塔基銀行股票公司之前任何時期的歷史業績並不一定預示着未來任何時期的預期業績。緊隨其後的下表所選財務資料，在任何情況下均不包括Stock Yards Bancorp於任何期間或截至任何日期的業績或財務狀況。請參閲本委託書/招股説明書第126頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節，瞭解您在哪裏可以找到其他信息的説明。

肯塔基銀行歷史合併財務數據精選

(單位為千，每股數據和數字除外分支機構和員工)	截至12月31日及截至12月31日的年度
(單位為千，每股數據和數字除外分支機構和員工)	2020			2019			2018			2017			2016
運行數據：
利息收入		$	42,685		$	45,532		$	42,632		$	38,659		$	36,554
利息支出			6,703			8,983			6,802			5,014			4,426
淨利息收入			35,982			36,549			35,830			33,645			32,128
貸款損失準備金			1,775			1,250			500			500			1,150
計提貸款損失撥備後的淨利息收入			34,207			35,299			35,330			33,145			30,978
非利息收入			15,975			14,239			12,963			13,808			12,149
非利息支出			37,607			35,308			34,209			33,073			33,785
所得税前收入費用			12,575			14,230			14,084			13,880			9,342
所得税費用			878			1,077			1,654			3,163			773
淨收入		$	11,697		$	13,153		$	12,430		$	10,717		$	8,569
共享和每股數據：
加權平均流通股 - Basic			5,942			5,953			5,924			5,944			5,982
加權平均流通股 - 稀釋			5,942			5,953			5,924			5,944			5,982
總流通股			5,946			5,914			5,955			5,943			5,946
每股淨收益 - Basic		$	1.97		$	2.21		$	2.09		$	1.81		$	1.43
稀釋後每股淨收益 -			1.97			2.21			2.09			1.81			1.43
宣佈每股現金股息			0.720			0.680			0.625			0.580			0.540
股息支付率(1)			37%			31%			30%			32%			38%
財務狀況數據：
總資產		$	1,239,505		$	1,110,790		$	1,086,012		$	1,053,193		$	1,028,447
為投資而持有的貸款總額，淨額			756,974			735,853			678,017			640,815			648,466
存款總額			978,604			842,653			850,442			815,273			802,981
股東權益			128,342			119,263			106,793			100,329			92,972
每股賬面價值		$	21.58		$	20.17		$	17.93		$	16.88		$	15.64
性能比率：
平均資產回報率			0.97%			1.20%			1.18%			1.04%			0.86%
平均股東權益回報率			9.54			11.52			12.36			10.93			9.10
平均股東權益降至平均資產			10.20			10.43			9.56			9.48			9.41
淨息差(2)			3.03			3.28			3.43			3.41			3.44
淨利差(FTE)(3)			3.29			3.64			3.70			3.60			3.61
能效比(FTE)(4)			71.92			69.88			68.91			67.19			73.03
財富管理和信託資產：
資產管理市值		$	258,200		$	249,009		$	218,193		$	209,735		$	236,215
資產質量：
不良貸款		$	5,271		$	4,580		$	2,323		$	1,424		$	7,556

(單位為千，每股數據和數字除外分支機構和員工)	截至12月31日及截至12月31日的年度
(單位為千，每股數據和數字除外分支機構和員工)	2020			2019			2018			2017			2016
不良貸款佔總貸款的比例			0.70%			0.61%			0.34%			0.22%			1.15%
平均貸款的淨沖銷/(收回)			0.04			0.13			0.01			0.05			0.02
信貸損失撥備佔貸款總額的比例(8)			1.29			1.14			1.18			1.19			1.15
資本比率 - 銀行：(9)
一級資本(相對於平均資產)			9.0%			9.3%			9.2%			9.0%			8.7%
非監管資本：
每股有形普通股權益(5)(7)		$	19.22		$	17.78		$	15.54		$	14.46		$	13.20
有形普通股權益與有形資產之比(6)(7)			9.33%			9.59%			8.64%			8.27%			7.74%
其他數據：
分支機構數量			19			18			17			17			17
相當於全職員工			236			233			232			233			241

(1)

股息支付率代表宣佈的每股股息除以基本每股收益。

(2)

淨息差是指當期從計息資產賺取的全額應税等值(FTE)加權平均收益率與當期計息負債的加權平均成本之間的差額。

(3)

淨息差表示當期FTE淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

(4)

(5)

有形普通股權益(總普通股權益減去商譽和核心存款無形資產)除以總流通股。

(6)

有形資產(總股本減去商譽和核心存款無形資產)除以有形資產(總資產減去商譽和核心存款無形資產)。

(7)

(8)

肯塔基銀行股份沒有被要求也沒有采用美國會計準則2016-13年《金融工具 - 信用損失》(話題326)，從2020年1月1日起生效。所有公開的信息都符合ASC主題310。

(9)

{br]肯塔基銀行股份採用了FDIC允許的社區銀行槓桿率框架，自2020年1月1日起生效。

非GAAP財務指標對賬

以下信息協調一致：(I)截至報告日期的肯塔基銀行股票有形普通股權益與有形資產比率(非GAAP財務指標)，以及(Ii)截至報告日期的肯塔基銀行股票每股有形普通股權益比率(非GAAP財務指標)：

12月31日(千元，每股數據除外)	2020			2019			2018			2017			2016
股東權益合計 - 公認會計原則(A)		$	128,342		$	119,263		$	106,793		$	100,329		$	92,972
減價：商譽			(14,001)			(14,001)			(14,001)			(14,001)			(14,001)
少：巖心存款無形			(62)			(136)			(238)			(369)			(529)
有形普通股權益 - 非公認會計原則(C)		$	114,279		$	105,126		$	92,554		$	85,959		$	78,442
總資產 - 公認會計準則(B)		$	1,239,505		$	1,110,790		$	1,086,012		$	1,053,193		$	1,028,447
減價：商譽			(14,001)			(14,001)			(14,001)			(14,001)			(14,001)
少：巖心存款無形			(62)			(136)			(238)			(369)			(529)
有形資產 - 非公認會計準則(D)		$	1,225,442		$	1,096,653		$	1,071,773		$	1,038,823		$	1,013,917
總股東權益與總資產之比 - 公認會計原則(a/b)			10.35%			10.74%			9.83%			9.53%			9.04%
有形普通股權益對有形資產的比率 - 非公認會計原則(C/D)			9.33%			9.59%			8.64%			8.27%			7.74%
總流通股(E)			5,946			5,914			5,955			5,943			5,943
每股賬面價值 - 公認會計原則(a/e)		$	21.58		$	20.17		$	17.93		$	16.88		$	15.64
每股有形普通股權益 - 非公認會計原則(c/e)			19.22			17.78			15.54			14.46			13.20

效率比率(非GAAP衡量標準)等於非利息支出總額除以淨利息收入FTE和非利息收入之和。這一比率不包括投資證券的銷售、催繳和減值的淨收益/虧損。

截至12月31日的年份(千美元)	2020			2019			2018			2017			2016
非利息費用合計(A)		$	37,607		$	35,308		$	34,209		$	33,073		$	33,785

淨利息收入總額，FTE		$	36,659		$	37,144		$	36,617		$	35,424		$	34,019
非利息收入總額			15,975			14,239			12,963			13,808			12,149
減去：賣出證券損益			(345)			(857)			65			(6)			92
總收入(B)		$	52,289		$	50,526		$	49,645		$	49,226		$	46,260
效率比(a/b)			71.92%			69.88%			68.91%			67.19%			73.03%

未經審計的備考壓縮合並財務信息

以下未經審計的預計合併財務信息將Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的歷史合併財務狀況和運營結果合併為Stock Yards Bancorp對Kentucky BancShares的收購。合併於2021年1月27日宣佈，規定在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股肯塔基銀行普通股(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)將自動轉換為獲得0.64股Stock Yards Bancorp普通股和4.75美元現金的權利。

未經審計的備考壓縮合並財務信息已編制，以實施以下內容：

•

Stock Yards Bancorp根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC 805，“企業合併”)的規定收購肯塔基銀行股份，其中Kentucky Bancorp的資產和負債將由Stock Yards Bancorp按合併完成之日各自的公允價值記錄；

•

向肯塔基銀行股東分配Stock Yards Bancorp普通股，以換取肯塔基銀行普通股(基於0.64的交換比率和支付合並總對價的現金部分)和4.75美元的現金；

•

某些重新分類以使肯塔基州銀行股份的歷史財務報表列報符合Stock Yards Bancorp；以及

•

與合併相關的交易成本。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息及相關附註基於並應與Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的歷史經審計綜合財務報表以及各自Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的相關附註一起閲讀，這些內容在此併入作為參考。

截至2020年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併損益表合併了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的歷史合併損益表，使合併生效，就像它已於2020年1月1日完成一樣。截至2020年12月31日的未經審計的預計合併財務狀況簡明報表結合了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的歷史合併財務狀況報表，使合併生效，就像它已於2020年12月31日完成一樣。這些預計信息會受到風險和不確定因素的影響，包括從第43頁開始的本委託書/招股説明書題為“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考。未經審計的備考簡明合併財務信息不一定也不應被假設為表明如果合併在指定日期完成或未來可能實現的實際結果。備考財務信息是由Stock Yards Bancorp根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月21日通過的最終規則-關於收購和處置業務的財務披露修正案-根據S-X條款第11條備考財務信息編制的。

未經審計的形式簡明的合併財務信息也沒有考慮由此產生的公司將從額外的收入機會或成本節約中獲得的任何潛在好處。此外，正如附註中更詳細解釋的，未經審計的備考濃縮合並財務信息中反映的預估收購價的初步分配可能會進行調整，可能與合併完成後將記錄的實際收購價分配存在重大差異。

截至本委託書/招股説明書的日期，Stock Yards Bancorp尚未完成必要的估值分析和計算，以得出所需的估值

擬收購的肯塔基銀行資產或擬承擔的負債的公允價值，但對無形資產和某些金融資產和金融負債的初步估計除外。因此，除上述外，某些肯塔基銀行的資產和負債以其各自的賬面價值列報，應作為初步價值處理。肯塔基銀行的資產和負債的公允價值的最終確定將基於肯塔基銀行在截止日期的實際資產和負債，因此不能在合併完成之前作出。此外，在合併完成後，Stock Yards Bancorp將在Stock Yards Bancorp普通股股票中支付的合併對價的價值將根據Stock Yards Bancorp普通股在收盤日的收盤價以及緊接收盤前肯塔基銀行普通股的已發行和已發行股票數量來確定。實際調整可能與未經審計的備考濃縮合並財務信息中反映的金額不同，差異可能是實質性的。

財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2016-13年度《金融工具與信貸損失》(第326主題)，其中要求以歷史經驗、現狀以及合理和可支持的預測為基礎，計量按攤銷成本報告並於報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。這一標準要求金融機構和其他組織使用前瞻性信息，以更好地告知他們的信貸損失估計。自2020年1月1日起，ASU 2016-13(CECL)對Stock Yards Bancorp有效，但對肯塔基州銀行股票無效。根據CARE法案第24014條，從2020年1月1日起被要求採用ASU 2016-13的金融機構獲得了法定救濟，可以選擇將CECL框架的採用推遲到與新冠肺炎危機有關的國家緊急聲明結束或2022年12月31日之前。2020年1月1日，Stock Yards Bancorp採用了CECL框架。在採用CECL後，堆場不再維護已發生損失模型框架。根據ASU 2016-13年度的規定，肯塔基銀行股票在2023年1月1日之前不需要採用CECL框架，因為它們是SEC指導下的一家規模較小的報告公司。預計資產負債表反映了一項調整，以估計截至2020年12月31日，ASU 2016-13年度適用於貸款/信貸損失綜合撥備的影響。預計損益表反映了截至2020年1月1日的調整，以估計適用ASU 2016-13年度對信貸/貸款損失合併撥備的影響。

此外，除了上面提到的ASU 2016-13年，Stock Yards Bancorp還沒有確定所有必要的調整，以使肯塔基銀行的會計政策符合Stock Yards Bancorp的會計政策。合併完成後，或者當獲得更多信息時，Stock Yards Bancorp將對肯塔基銀行的會計政策進行更詳細的審查。作為審查的結果，可以確定兩家公司的會計政策之間的差異，當這些差異被確認時，可能會對合並後的公司的財務信息產生實質性影響。

由於上述原因，預計調整是初步調整，可能會隨着獲得更多信息和執行更多分析而發生變化。初步備考調整純粹是為了提供未經審核的備考簡明合併財務資料。Stock Yards Bancorp根據初步估值分析、盡職調查信息、肯塔基銀行提交給證券交易委員會的文件中提供的信息以及其他可公開獲得的信息，估計了某些肯塔基銀行股票的資產和負債的公允價值。在合併完成之前，兩家公司分享某些信息的能力都是有限的。

合併完成後，將最終確定肯塔基銀行收購的資產和承擔的負債的公允價值。淨資產或總購買對價的公允價值與未經審計的備考簡明合併財務信息中顯示的信息相比的任何變化，都可能改變分配給商譽和其他資產及負債的總購買對價的金額，並可能影響合併後公司的損益表。最終購買對價分配可能與未經審計的備考濃縮合並財務信息中呈現的初步購買對價分配存在實質性差異。

未經審計的形式簡明的財務狀況合併表

截至2020年12月31日

(千)	堆場 (據報道)				肯塔基銀行股份 (據報道)				合併調整				堆場 (形式)
資產：
現金和現金等價物		$	317,945			$	41,444			$	(28,317)	a		$	331,072
可供出售的債務證券			586,978				353,494				—				940,472
聯邦住房貸款銀行股票，按成本計算			11,284				7,072				—				18,356
持有待售抵押貸款			22,547				4,427				—				26,974
貸款			3,531,596				766,871				954	b			4,299,421
信貸/貸款損失撥備			(51,920)	c			(9,897)	d			(5,919)	e			(67,736)
淨貸款			3,479,676				756,974				(4,965)				4,231,685
廠房和設備，淨額			45,915				20,375				(2,850)	f			63,440
經營性租賃使用權資產			12,100				7,670				—				19,770
銀行擁有的人壽保險			33,250				18,713				—				51,963
應收應計利息			13,094				5,227				—				18,321
無形巖心礦牀			1,962				62				3,938	g			5,962
抵押償還權			2,710				1,612				420	h			4,742
擁有的其他房地產			281				876				(125)	i			1,032
商譽			12,513				14,001				118,475	j			144,989
遞延所得税淨額			22,320				293				1,888	k			24,501
其他資產			46,054				7,265				(1,548)	l			51,771
總資產		$	4,608,629			$	1,239,505			$	86,916			$	5,935,050
負債：
押金：
無息需求		$	1,187,057			$	313,285			$	—			$	1,500,342
計息需求			1,355,985				273,803				—				1,629,788
貨幣市場			844,414				87,283				—				931,697
節省			208,774				133,842				—				342,616
時間			392,404				170,391				671	m			563,466
存款總額			3,988,634				978,604				671				4,967,909
根據回購協議出售的證券			47,979				9,129				—				57,108
購買的聯邦基金			11,464				—				—				11,464
聯邦住房貸款銀行墊款			31,639				96,532				2,300	n			130,471
附註			—				7,217				—				7,217
應計應付利息			391				775				—				1,166
經營性租賃負債			13,476				7,850				—				21,326
其他負債			74,345				11,056				20,976	o			106,377
總負債			4,167,928				1,111,163				23,947				5,303,038
股東權益：
普通股			36,500				21,996				(9,292)	p			49,204
新增實收資本			41,886				—				196,625	q			238,511
留存收益			353,574				104,319				(122,337)	r			335,556
累計其他綜合收益			8,741				2,027				(2,027)	s			8,741
股東權益總額			440,701				128,342				62,969				632,012
總負債和股東權益		$	4,608,629			$	1,239,505				86,916			$	5,935,050

見未經審計的預計合併財務信息附註

未經審計的形式簡明合併損益表

截至2020年12月31日的年度

(單位為千，每股數據除外)	堆場 (據報道)				肯塔基州銀行股 (據報道)				合併調整				堆場 (形式)
利息收入：
貸款，包括手續費		$	137,699			$	36,456			$	(387)	a		$	173,768
出售的聯邦基金和銀行到期的利息			738				150				—				888
持有待售抵押貸款			533				—				—				533
聯邦住房貸款銀行股票			253				159				—				412
可供出售的證券
應納税			8,432				4,976				—				13,408
免税			216				944				—				1,160
總利息收入			147,871				42,685				(387)				190,169
利息費用：
存款			10,478				4,319				(671)	b			14,126
根據回購協議出售的證券			37				24				—				61
購買的聯邦基金和其他短期借款			35				1				—				36
聯邦住房貸款銀行墊款			1,400				2,091				(1,257)	c			2,234
次級債券			—				268				—				268
利息支出總額			11,950				6,703				(1,928)				16,725
淨利息收入			135,921				35,982				1,541				173,444
CECL框架下的信貸損失準備金			16,918	d			—				5,190	e			22,108
已發生損失框架下的貸款損失準備金			—				1,775	d			—				1,775
撥備後淨利息收入			119,003				34,207				(3,649)				149,561
非利息收入：
財富管理和信託服務			23,406				1,441				—				24,847
存款手續費			4,161				2,811				—				6,972
借記卡和信用卡收入			8,480				4,054				—				12,534
金庫管理費			5,407				162				—				5,569
抵押銀行業務收入			6,155				5,073				—				11,228
淨投資品銷售佣金和手續費			1,775				464				—				2,239
銀行擁有的人壽保險			693				668				—				1,361
證券收益，淨額			—				345				—				345
其他			1,822				957				—				2,779
非利息收入總額			51,899				15,975				—				67,874
非利息費用：
薪酬			51,368				16,811				—				68,179
員工福利			11,064				4,201				—				15,265
淨入住率和設備			8,414				3,167				(219)	f			11,362
技術與通信			8,500				3,680				—				12,180
借記卡和信用卡處理			2,606				2,141				—				4,747
營銷和業務開發			2,383				675				—				3,058
郵資、印刷費和用品			1,778				294				—				2,072
法律和專業			2,392				1,600				—				3,992
FDIC保險			1,217				284				—				1,501
攤銷對税收抵免合夥企業的投資			3,096				—				—				3,096
資本税和存款税			4,386				1,412				—				5,798
表外風險敞口的信用損失費用			1,500				—				—				1,500
核心存款無形攤銷			323				74				653	g			1,050
合併相關費用			—				—				26,800	h			26,800
其他			4,132				3,268				—				7,400
非利息費用合計			103,159				37,607				27,234				168,000
所得税前收入費用			67,743				12,575				(30,883)				49,435
所得税費用			8,874				878				(7,103)	i			2,649
淨收入		$	58,869			$	11,697			$	(23,780)			$	46,786
加權平均流通股：
基礎版			22,563				5,942				(2,127)	j			26,378
稀釋			22,768				5,942				(2,127)	j			26,583
每股淨收益 - Basic		$	2.61			$	1.97							$	1.77
稀釋後的每股淨收益 -		$	2.59			$	1.97							$	1.76

見未經審計的預計合併財務信息附註

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1.展示依據

隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息和相關附註是根據S-X條例第2911條編制的。截至2020年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併損益表合併了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的歷史合併損益表，使合併生效，就像它已於2020年1月1日完成一樣。隨附的未經審計的形式簡明的截至2020年12月31日的財務狀況簡明合併報表結合了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的歷史合併財務狀況報表，使合併生效，就像它已於2020年12月31日完成一樣。

根據以Stock Yards Bancorp作為收購人的會計收購方法，編制了未經審計的備考簡明合併財務信息和説明性附註，以説明涉及Stock Yards Bancorp和Kentucky Bancorp的合併的影響。未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司在每個呈列期間開始時實際合併後的財務結果，也不一定顯示未來期間的經營結果或合併後公司的未來財務狀況。(編者注：未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司在每個期間開始實際合併時的財務結果，也不一定顯示合併後公司未來財務狀況。根據收購會計方法，截至合併生效時，肯塔基銀行股份的資產和負債將由Stock Yards Bancorp按各自的公允價值入賬，合併對價超過肯塔基銀行股份淨資產公允價值的部分將分配給商譽。

合併規定，肯塔基銀行普通股股東在緊接合並前持有的每股肯塔基銀行普通股換取0.64股Stock Yards Bancorp普通股和4.75美元現金。以2021年3月11日Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克的收盤價計算，肯塔基銀行普通股每股合併對價價值為39.87美元。

未經審核的備考濃縮合並財務信息中反映的收購價格的預計分配可能會進行調整，可能與合併完成時將記錄的實際收購價格分配有所不同。調整可能包括但不限於：(I)肯塔基銀行股票在合併生效時間內的財務狀況報表的變化；(Ii)如果Stock Yards Bancorp普通股的股票價格與假設的每股54.87美元(即Stock Yards Bancorp普通股在2021年3月11日的收盤價)不同，支付的合併對價總額；(Iii)如果完成和/或實施成本與目前估計的金額不同，與合併相關的總費用；(Iv)根據CECL框架，Stock Yards Bancorp將為購買的信用惡化(PCD)貸款和支出計入最高可達貸款的毛利和信貸損失撥備，並計入非PCD貸款壽命內的預期虧損金額，實際記錄的金額可能與備考表格中包括的估計值有很大差異；及(V)如果市場狀況與目前的假設不同，資產和負債的基本價值。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的會計政策正在進行詳細審查。審查完成後，可能需要進行額外的符合性調整或財務報表重新分類。

注2.重新分類調整

在編制未經審計的備考簡明綜合財務信息期間，管理層對肯塔基銀行股份的財務信息進行了初步分析，以確定財務狀況報表和損益表列報與Stock Yards Bancorp列報相比在會計政策和損益表列報方面的差異。在準備未經審計的備考簡明合併財務信息時，Stock Yards Bancorp尚未確定使Kentucky BancShares的會計政策符合Stock Yards Bancorp的會計政策所需的所有調整。這些調整代表Stock Yards Bancorp根據

目前可供Stock Yards Bancorp使用的信息，一旦有更多詳細信息可用，可能會更改。

注3.初步採購價格分配

下表彙總了收購價格對價的確定，並進行了敏感性分析，假設Stock Yards Bancorp普通股的每股價格從2021年3月11日的基線分別上漲和下跌10%，及其對初步商譽的影響。

(千美元和千股，每股數據除外)	3月11日 2021			漲幅10%			10%的降幅
肯塔基銀行股票*			5,961			5,961			5,961
兑換率			0.64			0.64			0.64
堆場Bancorp股票將發行			3,815			3,815			3,815
2021年3月11日Stock Yards Bancorp普通股每股價格		$	54.87		$	60.36		$	49.38
普通股初步考慮		$	209,329		$	230,273		$	188,385
現金對價			28,317			28,317			28,317
初步預計收購價總對價		$	237,646		$	258,590		$	216,702
初步商譽		$	132,476		$	153,420		$	111,532

包括未授權的限制性股票

預計調整包括企業合併會計收購法下記錄合併交易的會計分錄。購買價格超出收購淨資產公允價值的部分分配給商譽。預計財務報表中包括的公允價值調整基於現有信息和某些被認為合理的假設，並將在獲得更多信息時進行修訂。

(單位為千，每股數據除外)
初步形式考慮	$	237,646
初步形式商譽：
收購資產公允價值：
現金和現金等價物	$	41,444
可供出售的債務證券		353,494
聯邦住房貸款銀行股票		7,072
持有待售抵押貸款		4,427
貸款，淨額		752,009
無形巖心礦牀		4,000
其他資產		59,816
收購的總資產	$	1,222,262
承擔負債的公允價值：
存款	$	979,275
根據回購協議出售的證券		9,129
聯邦住房貸款銀行墊款		98,832
附註		7,217
其他負債		22,639
承擔的總負債	$	1,117,092
獲取的淨資產		105,170
初步形式商譽	$	132,476

附註4.未經審計的簡明合併財務狀況表的預計調整

以下備考調整已反映在未經審計的備考濃縮合並財務信息中。所有應税調整均採用23%的税率(代表混合法定税率)計算，以得出遞延税項資產或負債調整。所有調整均基於初步假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。

(a)

調整現金和現金等價物，以反映支付給肯塔基銀行股東的現金部分對價。

(b)

貸款調整以反映估計公允價值調整。淨調整包括：

(千)	2020年12月31日
- 收購的非PCD貸款的公允價值估計		$	1,989
- 收購PCD貸款的公允價值估計			(11,427)
取消收購貸款的未確認貸款手續費和公允價值對衝			(234)
公允價值淨值預計調整			(9,672)
PCD貸款總額			10,626
貸款累計預計調整		$	954

出於形式列報的目的，公允價值調整是在3.07億年的加權平均期內確認的，利息收入 - 貸款，包括費用。

(c)

2020年1月1日，Stock Yards Bancorp通過了ASU2016-13年的《金融工具 - 信用損失》(第326號主題)，其中要求投資所持貸款必須在CECL框架下核算。因此，Stock Yards Bancorp的信貸損失撥備是在CECL框架下提出的。

(d)

根據ASU2016-13年《金融工具 - 信用損失》(話題326)，自2020年1月1日起，肯塔基銀行股份不需要採用CECL。因此，肯塔基銀行的貸款損失撥備是在已發生損失框架下提出的。

(e)

根據肯塔基銀行股份使用的已發生損失框架，合併調整代表着肯塔基銀行股份990萬美元貸款損失撥備的逆轉，因為在企業合併中收購的已購買貸款按公允價值記錄，被收購公司的已記錄撥備不結轉。此外，有信用惡化跡象的貸款經估計損失1060萬美元進行了調整，這相當於肯塔基銀行未償還貸款組合中約1.39%的信用標誌。在CECL框架下，這一調整反映為總額，最高可達貸款和信貸損失撥備，並可能在成交時發生變化。此外，CECL還要求為非PCD貸款提供額外津貼，這筆款項將在合併結束後通過合併後公司的損益表確認。因此，合併後公司的財務報表將不同於上述分析。

(千)	2020年12月31日
轉回歷史上肯塔基銀行的貸款損失撥備		$	9,897
PCD貸款終身信用損失預估			(10,626)
估計非PCD貸款的終身信用損失			(5,190)
信貸損失準備金淨變化		$	(5,919)

(f)

調整房舍和設備，以反映購置房舍和設備的估計公允價值。

(g)

對以下核心存款無形資產的調整：

(千)	2020年12月31日
顛倒歷史肯塔基銀行核心存款無形資產		$	(62)
與收購相關的核心礦藏無形資產估算			4,000
核心存款無形資產累計預計調整		$	3,938

(h)

調整以反映抵押貸款償還權的估計公允價值。

(i)

調整以反映擁有的其他房地產的估計公允價值。

(j)

消除肯塔基銀行股份在成交日1400萬美元的歷史商譽，並記錄與此次收購相關的估計商譽。更多細節見附註3，標題為“初步採購價格分配”。

(k)

與採購會計調整的影響相關的遞延税金淨資產調整。

(l)

調整其他資產，以反映預付資產和其他資產的估計公允價值。

(m)

對存款進行調整，以反映定期存款在利率中的估計公允價值，這主要基於對當前市場利率和到期日的分析。

(n)

主要基於對當前市場利率和到期日的分析，對聯邦住房貸款銀行預付款的估計公允價值進行調整，以反映利率差異的估計公允價值。

(o)

調整以下項目的其他負債：

(千)	2020年12月31日
沖銷歷史上肯塔基銀行的無資金貸款承諾準備金		$	(75)
根據CECL估算的肯塔基銀行股份無資金貸款承諾準備金			415
合併税影響合併相關交易成本的應計費用			20,636
其他負債調整淨額		$	20,976

(p)

對以下普通股的調整。

(千)	2020年12月31日
淘汰肯塔基銀行普通股		$	(21,996)
普通股初步考慮			12,704
普通股累計預計調整		$	(9,292)

(q)

調整額外實收資本，以反映普通股的初步對價。

(r)

調整以下項目的留存收益：

(千)	2020年12月31日
消除肯塔基銀行股份留存收益		$	(104,319)
堆場Bancorp税的應計影響了與合併相關的交易成本			(18,018)
累計預計調整留存收益		$	(122,337)

(s)

取消肯塔基銀行股份累積的其他綜合收益的調整。

附註5.未經審計的簡明合併損益表的預計調整

以下備考調整已反映在未經審計的備考濃縮合並財務信息中。所有調整均基於初步假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。

(a)

對貸款利息收入的淨調整，以確認可歸因於在交易日以公允價值記錄肯塔基銀行股份貸款的貸款利率標記的估計增值。增值和溢價攤銷預計將在估計3.07年的平均壽命內確認。

(b)

調整存款利息支出，以反映肯塔基銀行股票定期存款在估計0.87年平均壽命內的存款公允價值調整攤銷。

(c)

調整聯邦住房貸款銀行利息支出，以反映肯塔基銀行預付款在估計1.83年平均壽命內的公允價值調整攤銷。

(d)

2020年1月1日，Stock Yards Bancorp通過了ASU2016-13年《金融工具 - 信用損失》(第326主題)，其中要求投資所持貸款應在CECL框架下核算。根據ASU2016-13年“金融工具 - 信用損失”(話題326)，自2020年1月1日起，肯塔基銀行股份不需要採用CECL。肯塔基銀行股份的貸款損失準備金是已發生損失框架下的費用。

(e)

調整信貸損失撥備，以記錄截至2020年1月1日肯塔基銀行非PCD貸款的估計終身信貸損失。

(f)

調整淨佔用和設備費用，以反映折舊的減少

因收購物業和設備的估計公允價值而產生的費用。折舊費用採用直線法計算，預計壽命分別為39年和5年。

(g)

對核心存款無形攤銷進行淨調整，以消除肯塔基銀行股份的核心存款無形攤銷，並記錄與收購相關的估計攤銷費用。核心存款無形資產將使用年數總和法在十年內攤銷。

						攤銷費用
(千美元)	預計公平值			有用生活 (年)		年終 12月31日 2020
無形巖心礦牀		$	4,000		10		$	727
肯塔基銀行歷史攤銷費用								(74)
預計攤銷淨額調整							$	653
剩餘攤銷費用：
2021		$	655
2022			582
2023			509
2024			436
2025			364
2026			291
2027			218
2028			145
2029			73

(h)

調整以反映截至2020年1月1日的綜合税前合併相關交易成本。

(i)

所得税費用調整，以記錄預計聯邦和州法定綜合税率為23%的形式調整對所得税的影響。

(j)

調整Stock Yards Bancorp已發行普通股的加權平均股份，以消除已發行的肯塔基州銀行普通股的加權平均股份和已發行的Stock Yards Bancorp普通股的創紀錄股份，使用所有股票的每股0.64的交換比率和支付總合並對價的現金部分計算。

截至12月31日的年度，(千股)	2020
基本：
取消肯塔基銀行流通股		(5,942)
堆場Bancorp股票已發行		3,815
合併調整		(2,127)
稀釋：
取消肯塔基銀行流通股		(5,942)
堆場Bancorp股票已發行		3,815
合併調整		(2,127)

比較歷史數據和未經審計的每股普通股備考數據

以下Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股的歷史每股數據來自Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的經審計合併財務報表，在此併入作為參考。

以下列出的未經審計的預計合併每股數據使合併生效，假設合併發生在2020年1月1日，即所示最早期間的開始，在持續的每股淨收益數據的情況下，以及截至2020年12月31日，在每股賬面價值數據的情況下，假設肯塔基銀行普通股的每股流通股已根據Stock Yards Bancorp 0.64股的交換率轉換為Stock yards Bancorp普通股未經審計的備考合併每股數據來自於Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares截至2020年12月31日的年度的經審計的合併財務報表。

未經審計的預計合併每股數據是使用會計收購法得出的。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“未經審計的預計簡明合併財務信息”的章節，該章節從第28頁開始。因此，預計調整反映了肯塔基銀行股份按初步估計公允價值計算的資產和負債。這些初步估計和收購會計的最終價值之間將會出現差異，這些差異可能會對下文列出的未經審計的預計每股信息產生實質性影響。

未經審計的預計合併每股數據並不旨在代表合併後公司在這些期間完成合並後將實現的實際運營結果，也不能預測合併後合併後公司可能實現的未來運營結果。(br}合併後每股未經審計的備考數據並不旨在代表合併後合併公司本應實現的實際運營結果，也不旨在預測合併後合併公司可能實現的未來運營結果。這些預計信息會受到風險和不確定因素的影響，包括從第43頁開始的本委託書/招股説明書題為“風險因素”的章節中討論的風險和不確定因素。

以下列出的未經審計的預計合併每股等值數據從肯塔基銀行普通股所有者的角度顯示了合併的影響。這一信息是通過將未經審計的預計每股數據乘以0.64的交換比率計算出來的，並不反映肯塔基銀行股東收到現金的情況。

	未經審計的每股比較普通股
	堆場 Bancorp 歷史			肯塔基州銀行股歷史			形式組合			等值形式每股肯塔基州 BancShares(2)
基本收入
截至2020年12月31日的年度		$	2.61		$	1.97		$	1.77		$	1.13
攤薄收益
截至2020年12月31日的年度		$	2.59		$	1.97		$	1.76		$	1.13
支付的現金股息(1)
截至2020年12月31日的年度		$	1.08		$	0.72		$	1.08		$	0.69
賬面價值
2020年12月31日		$	19.42		$	21.58		$	22.09		$	14.14

(1)

形式上每股股息合計代表Stock Yards Bancorp的歷史每股股息。

(2)

肯塔基銀行股票的等值預計每股金額是通過將預計合併金額乘以0.64股Stock Yards Bancorp普通股與肯塔基銀行普通股每股0.64股的固定交換比率計算得出的。

每股市價和股息比較信息

市場價格

Stock Yards Bancorp的股票在納斯達克交易，代碼為“SYBT”，肯塔基銀行的股票在OTCQX交易，代碼為“KTYB”。自.起[ ]，2021年，在本委託書/招股説明書日期之前的最後一個日期(即獲取該信息是切實可行的)，有[ ]Stock Yards Bancorp普通股流通股和大約[ ]存貨場Bancorp普通股的記錄持有者，以及[ ]肯塔基銀行發行和發行的普通股，大約[ ]肯塔基銀行普通股記錄持有者。

2021年1月26日，也就是公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日，Stock Yards Bancorp普通股每股收盤價為42.72美元，肯塔基銀行普通股每股收盤價為19.01美元。在……上面[ ]，2021年，在本委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期，Stock Yards Bancorp普通股的每股收盤價為[$]肯塔基銀行普通股每股收盤價為[$]。Stock Yards Bancorp普通股每股收盤價波動高達[$]低至[$]2021年1月至26日至[ ]，2021年，即本委託書/招股説明書日期之前的最後日期，即可實際獲得此信息的日期。肯塔基銀行普通股每股收盤價波動高達[$]低至[$]2021年1月至26日至[ ]，2021年，是在委託書/招股説明書日期之前的最後日期，對於該日期而言，獲取該信息是切實可行的。下表列出了肯塔基銀行普通股在2021年1月26日和2021年1月26日的等值隱含市值。[ ]2021年，通過將Stock Yards Bancorp普通股在該日期的收盤價乘以0.64的交換比率加上每股4.75美元的現金對價來確定。

	每股價格個庫場Bancorp 普通股			每股價格肯塔基銀行股份普通股			根據隱含股票價值合併考慮事項
2021年1月26日		$	42.72		$	19.01		$	32.09
[ ], 2021		$			$			$

Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股的市場價格自合併協議公佈之日起一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至肯塔基BancShares特別大會和合並完成之日及以後繼續波動。不能保證在合併完成前Stock Yards Bancorp普通股或肯塔基銀行普通股的市場價格，或合併完成後Stock Yards Bancorp普通股的市場價格。交換比例在合併協議中是固定的，但在合併完成後，Kentucky Bancorp股東收到Stock Yards Bancorp普通股時的市場價格(以及合併對價的市值)將取決於這些股東根據合併協議收到Stock Yards Bancorp普通股股票當天的收盤價。這樣的市場價格可以大於、小於或等於上表所示。因此，建議肯塔基銀行的股東在決定是否投票批准肯塔基銀行的合併提議時，獲得Stock Yards Bancorp普通股和肯塔基銀行普通股的當前市場報價。

分紅

Stock Yards Bancorp目前預計將繼續支付Stock Yards Bancorp普通股的季度股息，上一次支付股息是在2020年12月31日，每股0.27美元。2021年2月16日，Stock Yards Bancorp宣佈派發每股0.27美元的股息，股息將於2021年4月1日支付給在2021年3月12日收盤時登記在冊的Stock Yards Bancorp股東。

肯塔基銀行股票目前預計將繼續支付肯塔基銀行股票的季度股息，上一次支付股息是在2020年12月31日，每股0.18美元。2021年2月16日，肯塔基州

BancShares宣佈每股0.19美元的股息，將於2021年3月31日支付給2021年3月15日收盤時登記在冊的肯塔基BancShares股東。

此外，合併協議規定，Stock Yards Bancorp和Kentucky Bancorp將協調其股票的股息申報、記錄日期和股息支付，以確保Kentucky BancShares股東在任何季度不會收到兩次股息，或者沒有收到一次股息，一方面是關於Kentucky Bancorp股票和合並中可發行的Stock Yards Bancorp普通股的股票。

根據合併協議規定的限制，Stock Yards Bancorp未來的任何股息將由Stock Yards Bancorp董事會酌情決定。根據合併協議中規定的限制，肯塔基銀行股份公司未來的任何股息將由肯塔基銀行股份公司董事會酌情決定。不能保證未來的任何股息將由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares宣佈或支付，也不能保證這些股息的金額或時間(如果有的話)。

合併完成後，任何前肯塔基銀行股東持有與合併相關的Stock yards Bancorp普通股股票(其中肯塔基銀行股票已被轉換為與合併相關的股票)，將獲得在合併完成之日或之後就Stock Yards Bancorp普通股宣佈和支付的所有股息或其他分派。(br}合併完成後，任何前Kentucky Bancorp股東持有與合併相關的Stock Yards Bancorp普通股股票，將獲得在合併完成當日或之後申報和支付的所有股息或其他分派。)然而，在根據合併協議交出以前代表肯塔基銀行股票的股票或以前代表肯塔基銀行股票的賬面股份轉讓給交易所代理之前，實際上不會就與合併有關的任何已轉換為肯塔基銀行股票的Stock Yards Bancorp普通股支付任何股息或其他分派，直至以前代表肯塔基銀行股票的記賬股票根據合併協議轉讓給交易所代理為止。在此期間，任何此類應計股息和其他分配都將在合併協議的規定下轉讓給交易所代理。在此之前，Kentucky Bancorp普通股已被轉換為與合併有關的任何股票，直到以前代表肯塔基銀行股票的股票的證書已交出或以前代表肯塔基銀行股票的賬面記賬股票已根據合併協議轉讓給交易所代理為止。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議合併的好處、Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的計劃、目標、預期和意圖的某些計劃、預期、目標、預測和陳述，以及其他非歷史事實的陳述。(br}本委託書/招股説明書包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議合併的好處、Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的計劃、目標、預期和意圖的陳述。這樣的陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響。沒有描述歷史或當前事實的陳述，包括關於信念和預期的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“目標”、“可以”、“結論”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“很可能”、“將會”或其他類似的表達方式。前瞻性陳述旨在受證券法第27A節、交易所法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法提供的安全港的約束。

雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的，但以下是某些因素，以及從第43頁開始在“風險因素”標題下討論的與合併相關的因素，以及之前在提交給SEC的Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的報告中披露的因素，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同：

•

總體經濟、政治或行業狀況變化；

•

新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況以及存量銀行和肯塔基銀行的業務、經營結果和財務狀況的影響；

•

美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲的利率政策；

•

全球資本和信貸市場的波動和中斷；

•

利率變動；

•

倫敦銀行間同業拆借利率改革；

•

產品定價和服務的競爭壓力；

•

Stock Yards Bancorp‘s和Kentucky BancShares的業務戰略的成功、影響和時機，包括任何新產品或服務(包括實施Stock Yards Bancorp的產品或服務)的市場接受度；

•

政府行動、審查、審查、改革、法規和解釋的性質、範圍、時機和結果，包括與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和巴塞爾III監管改革相關的那些，以及涉及聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局的那些；

•

法律、法規、政策或行政做法的變化，無論是通過司法、政府或立法行動，還是與銀行、證券、税務和財務會計和報告、環境保護和保險有關的其他變化，以及及時遵守此類變化的能力；

•

發生可能導致一方或者雙方有權終止合併協議的事件、變更或者其他情形；

•

可能對Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares提起的任何法律訴訟的結果；

•

合併延遲完成；

•

未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或合併的預期利益產生不利影響的條件的風險)；

•

未及時或根本未獲得股東批准或未滿足合併的其他任何條件；

•

合併的預期收益可能沒有按預期實現，或者根本沒有實現，包括由於兩家公司整合的影響或產生的問題，或者由於Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果；

•

完成合並的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；

•

轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；

•

業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括宣佈或完成合並所導致的反應或變化；

•

成功完成Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares合併整合的能力；

•

Stock Yards Bancorp因合併而增發股本造成的攤薄；以及

•

可能影響Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares未來業績的其他因素。

敬請您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中通過引用併入的文件的日期。至於與未來財務結果和其他預測有關的前瞻性陳述，由於估計、預測和預測固有的不確定性，實際結果將有所不同，可能比預測的要好，也可能比預測的更差，這種差異可能是實質性的。鑑於這些不確定性，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。除適用法律另有要求外，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares均不承諾更新這些前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares提交給證券交易委員會的報告，這些報告在本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中描述，從第126頁開始。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares通過本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性陳述，明確地將它們或代表它們行事的任何人的所有前瞻性陳述全部納入其中。

風險因素

在合併中，肯塔基銀行股東以股票院Bancorp普通股換取肯塔基銀行普通股，投資於Stock Yards Bancorp普通股，存在一定的風險性。(注：肯塔基銀行股東對Stock Yards Bancorp普通股的投資，是因為在合併中以Stock Yards Bancorp普通股換取肯塔基Bancorp普通股的股票。與合併協議和擬進行的交易相關的某些重大風險和不確定性，包括合併和銀行合併，以及Stock Yards Bancorp普通股的所有權，將在下文討論。此外，Stock yards Bancorp和Kentucky BancShares在最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下討論了與Stock Yards Bancorp普通股所有權和Stock Yards Bancorp業務以及Kentucky BancShares普通股和Kentucky BancShares業務所有權相關的某些其他重大風險，並可能在其隨後的季度報告中包括對此類重大風險的額外或最新披露。其中的每一份報告都已或將通過引用併入本委託書/招股説明書中。

肯塔基銀行股東應仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息，包括本委託書/招股説明書中引用的文件中包含的風險因素的討論，以決定是否投票批准他們有權在本文所述的肯塔基銀行股份特別會議上投票的各種提議。本委託書/招股説明書和通過引用合併的文件中描述的風險可能會對您作為肯塔基銀行普通股現有持有者在合併完成後將持有的Stock Yards Bancorp普通股的價值產生不利影響，並可能導致Stock Yards Bancorp普通股的價值大幅縮水，並導致當前Stock Yards Bancorp股東和/或肯塔基銀行股東各自在Stock Yards Bancorp的投資損失全部或部分價值。

由於Stock Yards Bancorp普通股的市場價格可能會波動，肯塔基銀行的股東無法確定他們將收到的合併對價的市值。

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股肯塔基銀行普通股(排除在外的股票除外)將轉換為0.64股Stock Yards Bancorp普通股。這一交換比率是固定的，不會因Stock Yards Bancorp普通股或肯塔基銀行普通股的市場價格變化而調整。合併前Stock Yards Bancorp普通股價格的變化將影響肯塔基銀行股東在合併中獲得的價值。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都不得因Stock Yards Bancorp普通股或Kentucky BancShares普通股的市場價格上升或下降而終止合併協議。

股價變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況、持續的新冠肺炎疫情造成的影響和中斷、存貨場銀行或肯塔基銀行業務的變化、運營和前景以及監管方面的考慮，其中許多因素都不在存貨場銀行或肯塔基銀行的控制範圍之內。因此，在肯塔基銀行股東特別大會召開時，肯塔基銀行股東將不知道肯塔基銀行股東在生效時間將收到的對價的市值。您應該獲得Stock Yards Bancorp普通股和肯塔基銀行普通股的當前市場報價。

Stock Yards Bancorp普通股合併後的市場價格可能會受到與目前影響肯塔基銀行普通股或Stock Yards Bancorp普通股的因素不同的因素的影響。

合併後，肯塔基銀行的股東將成為Stock Yards Bancorp普通股的持有者。Bancorp的業務與肯塔基銀行的業務不同。因此，合併完成後，合併後公司的經營業績和Stock Yards Bancorp普通股的市場價格可能會受到與目前影響Stock Yards Bancorp和Kentucky Bancorp各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares業務的討論，以及對以下方面的某些因素的討論

請考慮與這些業務相關的文件，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入本委託書/招股説明書中的文件，這些文件在本委託書/招股説明書的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中引用，從第126頁開始。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares預計將產生與合併和整合相關的鉅額成本。

Bancorp和Kentucky BancShares已經發生並預計將產生與合併相關的一些非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、遣散費/員工福利相關成本、上市公司備案費用和其他監管費用以及財務印製和其他相關成本。其中一些成本是由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares支付的，無論合併是否完成。

合併後的公司預計將產生與相關整合相關的鉅額成本。可能需要整合大量流程、政策、程序、業務、技術和系統，包括採購、會計和財務、薪資、合規、財務管理、財務管理、分行運營、供應商管理、風險管理、業務線、定價和效益。雖然肯塔基銀行股份有限公司(Kentucky BancShares)和Stock Yards Bancorp假設將產生一定水平的成本，但有許多它們無法控制的因素可能會影響整合成本的總額或時間。此外，根據其性質，許多將會招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致合併後的公司在合併完成後的收益中計入費用，目前此類費用的金額和時間尚不確定。

合併Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可能無法實現合併的預期好處。

合併的成功在一定程度上取決於能否通過合併Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的業務實現預期的成本節約。為了實現合併帶來的預期收益和成本節約，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares必須以能夠實現這些成本節約的方式成功地整合和合並它們的業務。如果Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併的實際成本節約和預期收益可能低於預期，合併可能導致額外的不可預見的費用。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares已經運營，在合併完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期效益和成本節約的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。此外，新冠肺炎疫情的影響可能會使Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的業務整合成本更高或更難，這反過來可能會使合併後的公司更難實現預期的協同效應或成本節約，無論是在估計的金額還是在預期的時間框架內，甚至根本就是如此。這些整合事宜可能會在過渡期內對Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自產生不利影響，並在合併完成後的一段不確定的時間內對合並後的公司產生不利影響。

如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後的公司未來的業績可能會受到影響。

合併後，合併後公司的業務規模將大大超過Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares目前的業務規模。合併後的公司未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一擴大業務的能力，這可能會給管理帶來挑戰，包括與管理和監測新業務以及相關增加的成本和複雜性相關的挑戰。合併後的公司還可能面臨更多的挑戰

由於其業務規模大幅增長，受到政府當局的審查。不能保證合併後的公司會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

合併期間或合併完成後，合併後的公司可能無法成功留住Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares員工。

合併的成功在一定程度上取決於合併後的公司能否留住目前受僱於Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的關鍵員工。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不繼續留在Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares(視情況而定)，或在合併完成後留在合併後的公司。如果Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層在內的關鍵員工，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或訣竅以及意想不到的額外招聘成本。此外，如果關鍵員工終止僱傭，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares轉移到招聘合適的接班人上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的繼任者。

持續的新冠肺炎疫情可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。

新冠肺炎大流行造成了經濟和金融中斷，已經並可能繼續對堆場銀行和肯塔基銀行的業務、財務狀況、流動性、資本和運營業績產生不利影響。如果新冠肺炎疫情的影響導致經濟環境持續或延長下滑，股場銀行或肯塔基銀行的財務業績，或者股場銀行或肯塔基銀行的業務運營因新冠肺炎疫情而進一步中斷，則完成股場銀行和肯塔基銀行業務合併的努力也可能延遲並受到不利影響。獲得必要的監管批准可能需要額外的時間，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦存款保險公司(FDIC)和/或其他監管機構可能會對Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares施加額外要求，這些要求必須在合併完成之前滿足，這可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。

合併後，監管部門可能無法獲得批准、可能需要比預期更長的時間、可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並和銀行合併之前，必須獲得聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和其他監管機構的各種批准、同意和無異議。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位，以及本委託書/招股説明書中從第85頁開始的題為“The Merge - Regulatory Approval”一節中描述的因素。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，包括由於以下任何一項或全部原因：任何一方的監管地位出現不利發展，或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體的詢問、調查或反對；立法或政治環境的變化，包括美國行政部門、國會領導層和監管機構領導層的變動；或者新冠肺炎疫情造成的影響和中斷。

批准可能會對合並後的公司施加條款和條件、限制、義務或成本，或對合並後公司的業務行為施加限制，或要求更改合併協議中擬進行的交易的條款。不能保證監管機構不會施加任何此類條件、限制、義務或限制，也不能保證這些條件、限制、義務或限制不會造成合並協議所設想的任何交易延遲完成、對施加額外的實質性成本或實質上限制

合併後合併公司的收入，否則將降低合併的預期收益。此外，不能保證任何此類條件、限制、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。此外，合併的完成是以任何有管轄權的政府實體沒有某些命令、禁令或法令為條件的，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議預期的任何交易。

儘管雙方承諾盡其合理的最大努力避免進入，或已騰出、解除、推翻或推翻任何限制、阻止或推遲完成合並協議所擬交易的法令、判決、禁令或其他命令，但根據合併協議的條款，股碼銀行、肯塔基銀行股份及其各自的子公司均不需要採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何合理預期的條件或限制在合併生效後。請參閲本委託書/招股説明書中從第85頁開始的題為“The Merge - Regulatory Approval”的章節。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務信息為初步信息，合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。

本委託書/招股説明書中未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果。未經審計的備考合併財務信息反映了基於初步估計的調整，以記錄收購的肯塔基銀行股份可識別資產和按公允價值承擔的負債，並記錄由此確認的商譽。本委託書/招股説明書中反映的公允價值估計是初步的，最終金額將基於實際支付的對價以及肯塔基銀行股份公司截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。此外，ASU2016-13年“金融工具 - 信貸損失”(第326主題)要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對按攤餘成本報告並在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行衡量，這對截至2020年1月1日的Stock Yards Bancorp有效，但對肯塔基銀行股票無效。因此，最終收購會計調整可能與本委託書/招股説明書中反映的預計調整大不相同。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第28頁開始的標題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”的部分

肯塔基銀行的某些董事和高管可能在合併中擁有與肯塔基銀行股東的利益不同或不同的利益。

肯塔基銀行的股東應該意識到，肯塔基銀行的一些董事和高管可能在合併中擁有利益，他們的安排與肯塔基銀行股東的一般安排不同，或者不同於一般肯塔基銀行股東的安排。肯塔基銀行董事會在作出批准合併和合並協議的決定以及建議股東投票批准合併協議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。有關這些權益的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書第82頁開始的題為“The Merge - Interest of the Merge of Kentucky BancShares‘董事 - Executions in the Merge”的章節。

終止合併協議可能會對肯塔基銀行股票造成負面影響。

如果由於任何原因，包括肯塔基銀行股東未能批准肯塔基銀行的合併提議而未能完成合並，可能會產生各種不利後果，肯塔基銀行股票可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，肯塔基銀行股份公司的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。另外，如果

如果合併協議終止，肯塔基銀行普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。

如果合併協議在與替代收購提案相關的某些情況下終止，肯塔基銀行股份可能需要向Stock Yards Bancorp支付725萬美元的終止費。雖然肯塔基銀行不被允許徵求替代收購提議，但可能需要支付的終止費可能會阻止其他感興趣的各方主動提出替代收購提議。

如果因為肯塔基銀行股東沒有投票批准合併協議而終止合併協議，並且要求肯塔基銀行向Stock Yards Bancorp償還與合併協議相關的自付費用，最高可達180萬美元，這筆報銷可能會對肯塔基銀行的淨收入產生負面影響。(注：肯塔基銀行股東未投票批准合併協議，且要求肯塔基銀行向Stock Yards Bancorp償還與合併協議相關的自付費用，最高可達180萬美元)，這筆報銷可能會對肯塔基銀行的淨收入產生負面影響。

此外，肯塔基銀行股份已經並將支付與談判和完成合並協議計劃的交易相關的鉅額費用，包括法律、會計和財務諮詢費用，以及提交、打印和郵寄本委託書/招股説明書的成本和費用。如果合併沒有完成，肯塔基銀行將不得不支付這些費用，而沒有實現合併的預期好處。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在合併懸而未決期間將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Stock Yards Bancorp和肯塔基銀行的股票產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares打交道的人尋求改變與Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的現有業務關係。此外，除某些例外情況外，肯塔基銀行已同意在完成合並前按正常程序經營業務，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares已同意不採取某些行動，這可能導致Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares無法尋求合併完成前可能出現的其他有利機會。有關適用於Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的限制性契約的説明，請參閲本委託書/招股説明書第96頁開始的題為“The Merge Agreement - Covents and Agreement”的章節。

Kentucky BancShares股東因合併而獲得的Stock Yards Bancorp普通股股票將擁有與Kentucky BancShares普通股不同的權利。

在合併中，肯塔基銀行的股東將成為Stock Yards Bancorp普通股的持有者，他們作為股東的權利將受肯塔基州法律和合並後公司的管理文件的管轄。與Stock Yards Bancorp普通股相關的權利不同於與肯塔基銀行普通股相關的權利。有關與Stock Yards Bancorp普通股相關的不同權利的討論，請參閲本委託書/招股説明書第116頁開始的題為“股東權利比較”的章節。

合併後，Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股的持有者在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股的持有者目前分別有權在董事會選舉和影響Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的其他事項上投票。合併完成後，每位獲得Stock Yards Bancorp普通股股份的肯塔基銀行普通股持有者將成為合併後公司普通股的持有者，合併後公司的持有量百分比小於持有者對肯塔基銀行股份的持有量百分比。根據各自記錄日期收盤時已發行的Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares普通股的股數，以及根據此次合併中預計發行的Stock Yards Bancorp普通股的股數，前Kentucky Bancorp普通股的持有者作為

集團估計在合併後立即擁有合併後公司約14.4%的完全稀釋股份，而目前的Stock Yards Bancorp股東作為一個集團估計在合併後立即擁有合併後公司約85.6%的完全稀釋股份。

正因為如此，肯塔基銀行的股東對合並後公司的管理層和政策的影響力可能比他們現在對肯塔基銀行的管理層和政策的影響力要小，而Stock Yards Bancorp的股東對合並後公司的管理層和政策的影響力可能比他們現在對Stock Yards Bancorp的管理層和政策的影響力要小。

與合併相關的Stock Yards Bancorp普通股的發行可能會對Stock Yards Bancorp普通股的市場價格產生不利影響。

關於支付合並對價，Stock Yards Bancorp預計將向肯塔基銀行股東發行約3,815,281股Stock Yards Bancorp普通股。這些新發行的Stock Yards Bancorp普通股可能會導致Stock Yards Bancorp普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

合併協議限制了肯塔基銀行尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙其他公司嘗試收購肯塔基銀行股份。

合併協議包含“無店鋪”契約，這些契約限制肯塔基銀行直接或間接發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進與任何人有關的任何查詢或建議，參與或參與與任何人有關的任何談判，向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何人有關的任何討論，但某些例外情況除外，或者在合併協議期限內，除非合併協議被終止、批准、背書，否則不得直接或間接地發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進與任何人有關的任何查詢或建議，參與或參與與任何人有關的任何談判，除非合併協議被終止、批准、背書、本公司並無就任何收購建議訂立合約，或與任何收購建議有關，或旨在或合理地預期會導致收購建議，或訂立任何協議、安排或諒解，要求肯塔基銀行放棄、終止或未能完成合並協議所預期的合併或任何其他交易。

合併協議進一步規定，在特定情況下，在合併協議終止後的十二(12)個月期間，包括肯塔基銀行簽訂最終協議或完成與替代收購方案有關的交易，肯塔基銀行可能需要向Stock Yards Bancorp支付相當於725萬美元的現金終止費。(br}合併協議還規定，在合併協議終止後的十二(12)個月期間，包括肯塔基銀行簽訂最終協議或就替代收購方案完成交易時，肯塔基銀行可能被要求向Stock Yards Bancorp支付相當於725萬美元的現金終止費。如果因為肯塔基銀行股東沒有投票批准合併協議而終止合併協議，儘管肯塔基銀行股份可能不被要求支付現金終止費，但肯塔基銀行股份可能會被要求償還Stock Yards Bancorp與合併協議相關的最高180萬美元的自付費用。請參閲本委託書/招股説明書第108頁開始的題為“合併協議 - 終止費”的章節。

這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分肯塔基銀行股份的潛在第三方收購者考慮或提議該收購。

合併協議使Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在生效時間之前各自的業務活動受到一定的限制。

合併協議使Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在生效時間之前各自的業務活動受到一定的限制。除若干指定例外情況外，合併協議規定，Stock Yards Bancorp及Kentucky BancShares各有責任及促使其各自附屬公司在正常過程中，在各重大方面與過往慣例保持一致，並盡商業上合理的最大努力，維持及維持其業務組織、僱員及有利的業務關係，而不採取任何合理預期會對擬進行的交易所需的任何監管機構或其他政府實體取得任何必要批准的能力造成不利影響或重大延遲的行動。

或及時完成合並協議擬進行的交易。這些限制可能會阻止Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares尋求在生效時間之前出現的某些商業機會。請參閲本委託書/招股説明書第96頁開始的題為“The Merge Agreement - Covents - Actions of Business Bey the Compansion of the Compansion)”的章節。

肯塔基銀行的財務顧問在合併協議簽署前提交給董事會的意見不會反映該意見簽署之日之後發生的情況變化。

肯塔基銀行財務顧問的意見發表於2021年1月26日，日期為2021年1月26日。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares控制範圍的因素的變化，可能已改變Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的價值或改變Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股截至本委託書/招股説明書之日的股票價格，或可能改變該等價值和價格。截至合併將完成的時間或截至意見日期以外的任何日期，該意見都沒有發表意見。請參閲本委託書/招股説明書第72頁開始的題為“肯塔基銀行財務顧問的合併和意見”(The Merge - Options of Kentucky BancShares‘Financial Advisors)的章節。

新冠肺炎疫情對合並後公司業務和運營的影響尚不確定。

新冠肺炎疫情將在多大程度上對合並後公司的業務、財務狀況、流動性、資本和運營業績產生負面影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括新冠肺炎疫情的範圍和持續時間，新冠肺炎疫情對員工、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的直接和間接影響，以及政府當局和其他第三方應對新冠肺炎疫情的行動。鑑於情況的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對合並後公司業務的影響，也不能保證合併後的公司應對新冠肺炎疫情不利影響的努力會有效。

即使在新冠肺炎疫情消退後，合併後的公司仍可能因新冠肺炎疫情的全球經濟影響而繼續對其業務產生不利影響，包括信貸供應減少、流動性受到不利影響以及可能發生的任何衰退或蕭條帶來的負面財務影響。

與Stock Yards Bancorp業務相關的風險

您應該閲讀並考慮Stock Yards Bancorp業務的特定風險因素，這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在Stock Yards Bancorp最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。請參閲本委託書/招股説明書中以第126頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，瞭解通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置。

與肯塔基銀行業務相關的風險

您應該閲讀並考慮肯塔基銀行業務的特定風險因素，這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在肯塔基銀行最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其它文件中進行了描述。有關通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲本委託書/招股説明書中從第126頁開始、標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

肯塔基銀行特別會議

本部分包含有關肯塔基銀行股東召開的特別會議的信息，該特別會議旨在允許肯塔基銀行股東考慮並表決合併協議和其他相關事項。這份委託書/招股説明書附有肯塔基銀行股東特別大會的通知和一張代理卡，肯塔基銀行董事會正在徵集代理卡，供肯塔基銀行股東在肯塔基銀行股份特別會議以及肯塔基銀行股份特別會議的任何休會或延期時使用。

會議日期、時間和地點

肯塔基銀行股份特別大會將於[ ]，2021年，在[ ]東部時間。肯塔基銀行特別會議將完全通過現場音頻網絡直播舉行，鑑於目前新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，以及我們希望促進肯塔基銀行股東以及肯塔基銀行董事、高級管理人員、員工和其他成員的健康和安全，將不設實體會議地點。

只有截至記錄日期收盤時的肯塔基銀行股東才有權通過肯塔基銀行特別會議網站或其任何延期或延期接收關於肯塔基銀行股份特別會議的通知並在其上投票。

如果您是記錄持有者，您可以訪問肯塔基銀行特別會議網站www.meetingcenter.io/212602264並按照代理卡上的説明在線參加肯塔基銀行特別會議、提問和投票。如果您以“街道名稱”持有肯塔基銀行普通股，並希望通過網絡直播在線參加肯塔基銀行股票特別會議(如果您選擇這樣做，可以提問和/或投票)，您必須首先從您的銀行、經紀人、受託人或其他指定人那裏獲得一份簽署的法定委託書，賦予您投票的權利，並將該法定委託書的證明連同您的姓名和電子郵件地址一起提交到LegalProxy@computer Share.com或Computershare，肯塔基州[ ]，2021年東部時間下午5點。您將通過電子郵件收到註冊確認信息，其中包含訪問肯塔基銀行特別會議網站的説明。

如果需要，肯塔基銀行特別會議的密碼是KTYB2021。

需要考慮的事項

在肯塔基銀行股份特別大會上，肯塔基銀行股東將被要求考慮和表決以下提案：

•

肯塔基銀行合併提案；

•

肯塔基銀行股份補償方案；以及

•

肯塔基銀行休會提案

肯塔基銀行董事會推薦

肯塔基銀行董事會一致建議您投票支持“肯塔基銀行股份合併方案”、“肯塔基銀行股份補償方案”和“肯塔基銀行股份休會方案”。有關肯塔基銀行董事會建議的更詳細討論，請參閲第68頁開始的“The Merge - Kentucky BancShares‘s Reasons of the Merge；Kentucky BancShares of the Board of the Kentucky BancShares”(合併和肯塔基銀行股份公司合併的原因；肯塔基銀行股份公司董事會的建議)。

記錄日期和法定人數

肯塔基州銀行股份公司董事會已將收盤時間定為[ ]，2021年為確定有權獲得通知和投票的肯塔基銀行股東的記錄日期

在肯塔基銀行股份特別大會上。在肯塔基州銀行股特別會議的創紀錄日期，有[ ]已發行的肯塔基銀行普通股。

在記錄日期發行和發行並有權在肯塔基銀行股份特別會議上投票的肯塔基銀行普通股多數股份的持有者必須以虛擬方式或委派代表出席，才能構成肯塔基銀行股份特別會議的法定人數。如果您未能在肯塔基銀行股份特別大會上提交委託書，或未能出席或虛擬出席肯塔基銀行股份特別會議，您持有的肯塔基銀行普通股將不計入法定人數。為了確定法定人數，棄權被視為出席。

根據肯塔基銀行的章程，即使會議未達到法定人數，會議仍可延期，如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需發出休會通知。

在肯塔基銀行股份特別大會上，每股肯塔基銀行普通股有權就所有適當提交給肯塔基銀行普通股持有人的事項投一票。

截至備案日期，肯塔基銀行的董事和高管及其附屬公司擁有並有權投票的[ ]肯塔基銀行普通股，約佔[ ]百分比([ ](%)的肯塔基銀行普通股流通股。肯塔基銀行的每一位董事僅以肯塔基銀行股份股東的身份與Stock yards Bancorp公司簽訂了支持協議，根據協議，他或她同意投票支持肯塔基銀行股份的合併提議，以及關於他或她持有的肯塔基銀行普通股股份的轉讓和投票的某些其他慣例限制。

經紀人無投票權

當銀行、經紀人、受託人或其他被指定人在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就“非常規”事項投票，且實益擁有人未向銀行、經紀、受託人或其他被指定人提供此類指示時，經紀人不得投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在肯塔基銀行特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此，經紀人的非投票(如果有的話)將不會被算作出席，並有權在肯塔基銀行特別會議上確定法定人數時投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人以“街道名義”持有您持有的肯塔基銀行普通股，則只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人隨本委託書/招股説明書發送給您的選民指示表格提供如何投票的指示時，這些實體才會投票給您的肯塔基銀行普通股。

需要投票；棄權處理；經紀人未投票和未投票

肯塔基銀行股份合併提案：

•

需要投票：批准肯塔基銀行的合併提議需要有權對合並提議投票的肯塔基銀行普通股的大多數流通股的贊成票。

•

棄權票和經紀人否決權的效果：如果您在委託書上標明“棄權”，或出席肯塔基銀行股份特別會議並投棄權票，則與投票“反對”肯塔基銀行股份合併提案具有相同的效果。如果您未能在肯塔基銀行股份特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何投票您的股票，這將與投票“反對”肯塔基銀行股份合併提案具有相同的效果。

肯塔基銀行股份補償方案：

•

需要投票：肯塔基銀行股份補償方案的批准需要在肯塔基銀行股份特別會議上親自或由代表代表的肯塔基銀行股份普通股的大多數股份投贊成票。

•

棄權票和經紀人否決權的效果：如果您在委託書上標明“棄權”，或出席肯塔基銀行股份特別會議並投棄權票，則與投票“反對”肯塔基銀行股份補償提案具有相同的效果。如果您未能在肯塔基銀行股份特別會議上親自遞交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票，您將不被視為親自或由代表出席肯塔基銀行股份特別會議，也不會對肯塔基銀行股份特別會議的補償提議產生任何影響。

肯塔基銀行休會提案：

•

需要投票：批准肯塔基銀行的休會提議需要在肯塔基銀行股份特別會議上親自或由代表代表的肯塔基銀行普通股的大多數股份投贊成票。

•

棄權票和經紀人否決票的效果：如果您在委託書上標明“棄權”，或出席肯塔基銀行股特別會議並投棄權票，則與投票“反對”肯塔基銀行股休會提案具有相同的效果。如果您未能在肯塔基銀行股份特別大會上親自遞交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何投票，您將不被視為親自或委託代表出席肯塔基銀行股份特別會議，也不會對肯塔基銀行的休會提議產生任何影響。

出席肯塔基銀行股份特別會議

肯塔基銀行特別會議可以通過肯塔基銀行特別會議網站訪問，肯塔基銀行股東可以在這裏聽取肯塔基銀行特別會議，提交問題和在線投票。只有當您是記錄日期交易結束時登記在冊的股東，或者您在記錄日期以銀行、經紀商、受託人或其他被提名人的名義實益持有肯塔基銀行股份，或者您持有肯塔基銀行股份特別大會的有效委託書時，您才有權通過肯塔基銀行特別會議網站參加肯塔基銀行股票特別會議，您才有權通過肯塔基銀行股份特別會議網站參加肯塔基銀行股份特別會議。在記錄日期收盤時，您是登記的股東，或者您在記錄日期以銀行、經紀商、受託人或其他被提名人的名義實益持有肯塔基銀行股份特別會議。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您將能夠在線參加肯塔基銀行特別會議，通過訪問肯塔基銀行特別會議網站並按照您委託卡上的説明進行提問和投票。要訪問會議，您需要使用此郵件中包含的代理卡上包含的15位控制號碼。如果您丟失或放錯了您的控制號碼，您可以選擇“I am a Guest”按鈕，然後輸入您的姓名和電子郵件地址，以“Guest”身份進入虛擬會議。如果您以嘉賓身份進入虛擬會議，您將無法投票或提問。如果您以“街道名稱”持有肯塔基銀行普通股，並希望通過網絡直播在線參加肯塔基銀行股票特別會議(如果您選擇這樣做，可以提問和/或投票)，您必須首先從您的銀行、經紀人、受託人或其他指定人那裏獲得一份簽署的法定委託書，賦予您投票的權利，並將該法定委託書的證明連同您的姓名和電子郵件地址一起提交到LegalProxy@computer Share.com或Computershare，肯塔基州, 肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-9814號，不晚於[ ]，2021年，東部時間下午5點。您將通過電子郵件收到註冊確認信息，其中包含訪問肯塔基銀行特別會議網站的説明。

您可以在會議前通過訪問網站www.Meetingcenter.io/212602264提交問題。如果你持有的股票是“街名”，那你一定是先註冊的。您也可以在肯塔基銀行特別會議的現場音頻網絡直播中通過肯塔基銀行特別會議網站提交問題。為確保肯塔基銀行特別會議以對所有股東公平的方式舉行，我們可以酌情決定回答問題的順序和花在任何一個問題上的時間。我們保留編輯或拒絕我們認為不合適或與肯塔基銀行特別會議有限目的無關的問題的權利。

在訪問肯塔基州銀行股份特別會議時遇到問題的股東可獲得技術幫助。技術支持的聯繫信息將在肯塔基銀行特別會議開始之前出現在肯塔基銀行特別會議網站上。

個代理

肯塔基銀行普通股持有者可以委託代表投票，也可以通過肯塔基銀行股票特別會議網站在肯塔基銀行股票特別會議上投票。如果您作為記錄持有人以您的名義持有肯塔基銀行普通股，要提交委託書，您作為肯塔基銀行普通股持有人，可以使用以下方法之一：

•

電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費號碼，並按照錄音説明操作。

•

通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並按照説明操作。

•

填寫並寄回隨附的已付郵資信封內的代理卡。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。

肯塔基銀行要求肯塔基銀行股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中退還給肯塔基銀行股份公司。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的肯塔基銀行普通股股票將根據代理卡上的指示在肯塔基銀行股份特別會議上投票表決。如果您沒有在委託卡上指定在簽名和退回之前希望您的股票如何投票，您的委託書將被投票支持肯塔基銀行的合併提案、肯塔基銀行的補償提案和肯塔基銀行的休會提案。

如果持有者的股票由銀行、經紀人、受託人或其他被提名人以“街頭名義”持有，持有者應檢查該公司使用的投票表，以確定持有者是否可以通過電話或互聯網投票。

每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃虛擬參加肯塔基銀行的特別會議，您都應在隨附的委託卡上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話投票。遞交委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您隨後可能會撤銷您的委託書。

街道名稱中持有的股份

如果您的股票是通過銀行、經紀人、受託人或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人只有在您按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示就如何投票提供具體指示的情況下，才會為您的股票投票。

除非您從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得合法委託書，否則您不能通過將委託卡直接退還給肯塔基銀行股份有限公司或親自在肯塔基銀行股份特別會議上投票，來投票在經紀公司或其他“街道名稱”賬户中持有的股票。如果您的肯塔基銀行普通股是以街道名義持有的，您必須在不遲於以下時間提交合法代表的證明以及您的姓名和電子郵件地址到LegalProxy@ComputerShare.com或Computershare，Kentucky BancShares Legal Proxy，P.O.Box 505008，Louisville，KY 40233-9814.[ ]，美國東部時間2021年下午5點，通過肯塔基銀行特別會議網站在肯塔基銀行特別會議上投票。

此外，代表客户持有肯塔基銀行普通股股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有您的具體指示的情況下，不得委託肯塔基銀行就任何非例行事項投票，因為銀行、經紀商、受託人和其他被提名人對將在肯塔基銀行股份特別會議上表決的任何非例行事項(包括肯塔基銀行股份合併)沒有酌情投票權。

代理的可撤銷性

如果您是Kentucky BancShares普通股的持有者，您可以在以下投票前隨時撤銷您的委託書：

•

向肯塔基銀行公司祕書提交書面撤銷通知；

•

授予後續日期的委託書；

•

在肯塔基銀行特別會議的前一天，東部時間晚上11點59分之前，通過電話或互聯網進行投票；或者

•

通過肯塔基銀行特別會議網站虛擬出席肯塔基銀行特別會議並進行投票。

如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他被指定人持有肯塔基銀行普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人來更改您的投票。

虛擬出席肯塔基州銀行股份特別會議本身並不構成委託書的撤銷。肯塔基銀行在上述最後期限之後收到的撤銷或較晚日期的委託書不會影響投票。肯塔基州銀行股份有限公司的公司祕書的郵寄地址是：肯塔基州銀行股份有限公司，郵編：40361，郵編：339 Main Street，巴黎，請注意：祕書格雷戈裏·J·道森(Gregory J.Dawson)。如果肯塔基銀行的特別會議被推遲或延期，將不會影響截至記錄日期登記在冊的肯塔基銀行股東使用上述方法行使他們的投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

代理材料發貨

在適用法律允許的情況下，除非肯塔基銀行股東已通知肯塔基銀行他們希望收到多份委託書/招股説明書，否則只有一份委託書/招股説明書副本將交付給居住在同一地址的肯塔基銀行股東。

應口頭或書面請求，肯塔基銀行將立即將委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在只郵寄該文件一份的地址的任何肯塔基銀行普通股持有人。如需更多副本，請致電(859)988-1303與格雷格·道森聯繫。

代理徵集

肯塔基銀行股份將承擔與打印和郵寄本委託書/招股説明書相關的費用。肯塔基銀行股份公司將要求持有其他人實益擁有的肯塔基銀行股份普通股的銀行、經紀人、受託人和其他中介機構將本文件發送給受益所有人，並從受益所有人那裏獲得委託書，並可能報銷這些記錄持有人在這樣做時的合理自付費用。肯塔基銀行的董事、管理人員或員工可以通過電話和其他電子方式、廣告和個人徵集的方式郵寄委託書。肯塔基銀行的董事、管理人員或員工的徵集將不會獲得額外的補償。

您不應將任何肯塔基銀行股票證書與您的代理卡一起發送(或者，如果您在“街道名稱”中持有您的股票，請使用您的投票指導卡)。交易所代理將在合併完成後儘快向肯塔基銀行股東郵寄一封載有交出股票的指示的傳送信。

肯塔基銀行特別會議之前的其他事項

肯塔基銀行管理層不知道在肯塔基銀行特別大會上有其他事項要提交，但如果向大會或其任何休會恰當地介紹了任何其他事項，委託書中點名的人員將根據肯塔基銀行股份董事會的建議對其進行表決。

協助

如果您在填寫委託書時需要幫助，對肯塔基銀行的特別會議有疑問，或者想要本委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫路易斯·普里查德(電話：(859)988-1401)、詹姆斯·布拉登(電話：(859)988-1314)或格雷格·道森(電話：(859)988-1303)。

肯塔基銀行股份提案

提案1：肯塔基銀行合併提案

肯塔基銀行要求肯塔基銀行股東批准合併協議。肯塔基銀行股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

肯塔基銀行董事會經過深思熟慮，一致認為合併、合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，符合肯塔基銀行及其股東的最佳利益，一致通過合併協議、合併協議和合並協議中考慮的其他交易。有關肯塔基銀行董事會建議的更詳細討論，請參閲第68頁開始的“The Merge - Kentucky BancShares‘s Reasons of the Merge；Kentucky BancShares of the Board of the Kentucky BancShares”(合併和肯塔基銀行股份公司合併的原因；肯塔基銀行股份公司董事會的建議)。

肯塔基銀行董事會一致建議投票支持肯塔基銀行的合併提案。

提案2：肯塔基銀行薪酬方案

根據《交易法》第14A節和其中第14a-21(C)條的規定，肯塔基銀行正在尋求非約束性的諮詢股東批准肯塔基銀行被任命的高管的薪酬，該薪酬基於本委託書/招股説明書題為《肯塔基銀行董事和高管在合併中的合併和利益》(The Merge - Interest of Kentucky BancShares‘Director - Executions)一節中披露的，與合併有關的薪酬與肯塔基銀行被任命的高管的薪酬有關該提案讓肯塔基銀行的股東有機會就肯塔基銀行被任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此，肯塔基銀行要求肯塔基銀行股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過以下決議：

“議決與合併有關的將支付或可能支付或成為支付給被指名的肯塔基銀行高管的補償，以及根據其將或可能支付或成為支付的補償將或可能支付或成為支付的協議或諒解，在每種情況下，根據S-K法規第402(T)項在”合併中肯塔基銀行的董事和執行人員在合併中的權益“The Merge - Interest of - Kentucky BancShares‘Memory Executions - Golden Para’中披露的每一種情況下，該等補償將或可能支付或成為支付給被指名的肯塔基銀行高管的補償，以及根據其將或可能支付或成為支付的補償將或可能支付或成為支付的協議或諒解

對諮詢薪酬提案的投票是一項獨立的投票，與肯塔基銀行合併提案和肯塔基銀行休會提案的投票是分開的。因此，如果您是肯塔基銀行普通股的持有者，您可以投票批准肯塔基銀行的合併提議和/或肯塔基銀行的休會提議，投票不批准肯塔基銀行的補償提議，反之亦然。肯塔基銀行股東批准肯塔基銀行的補償方案並不是完成合並的條件。如果合併完成，即使肯塔基銀行股東未能批准有關合並相關薪酬的諮詢投票，與合併相關的薪酬也將按照薪酬協議和安排的條款支付給肯塔基銀行指定的高管。

肯塔基銀行董事會一致建議投票支持諮詢肯塔基銀行的薪酬提案。

提案3：肯塔基銀行休會提案

如果肯塔基銀行股份特別會議召開時票數不足以批准肯塔基銀行股份合併提議，或確保及時向肯塔基銀行普通股持有者提供對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂，肯塔基銀行股份特別會議可延期至其他時間或地點(如有必要或適當)徵集額外的委託書。

如果在肯塔基銀行股份特別會議上，肯塔基銀行普通股出席或代表出席並投票贊成肯塔基銀行股份合併提案的股份數量不足以批准肯塔基銀行股份合併提案，肯塔基銀行股份公司打算動議休會肯塔基銀行股份特別會議，以便肯塔基銀行董事會能夠徵集額外的委託書，以批准肯塔基銀行在這種情況下，肯塔基銀行將要求肯塔基銀行股東就肯塔基銀行股份休會提案進行投票，但不會就肯塔基銀行股份合併提案或肯塔基銀行股份補償提案進行投票。

在這項提案中，肯塔基銀行要求肯塔基銀行的股東授權肯塔基銀行董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將肯塔基銀行的特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集更多的委託書，包括從以前投票的肯塔基銀行的股東那裏徵集委託書。根據肯塔基銀行股份附例，只要在肯塔基銀行股份特別大會上宣佈重新召開的肯塔基銀行股份特別大會的時間和地點，肯塔基銀行股份特別會議就可以休會，而無需發出新的通知。

肯塔基銀行股東批准肯塔基銀行的休會提議並不是完成合並的條件。

肯塔基銀行董事會建議投票支持肯塔基銀行的休會提案。

堆場Bancorp信息

概述

Stock Yards Bancorp是一家金融控股公司，總部位於肯塔基州路易斯維爾，是其唯一子公司Stock Yards Bank&Trust Company的控股公司。Stock Yards Bancorp於1988年在肯塔基州註冊成立，在聯邦儲備系統理事會註冊，並接受理事會的監督、監管和審查。成立於1904年的Stock Yards銀行和信託公司是一家州特許的非會員金融機構，通過44個提供全方位服務的銀行中心地點，在路易斯維爾、肯塔基州、印第安納州、印第安納州和俄亥俄州辛辛那提的大都市統計區提供服務。由於Stock Yards Bancorp本身沒有重大業務，它的業務與Stock Yards銀行和信託公司的業務本質上是相同的。

Stock Yards Bancorp分為兩個需要報告的部門：商業銀行和財富管理與信託(“WM&T”)。

商業銀行通過零售貸款、抵押銀行、存款服務、網上銀行、手機銀行、私人銀行、商業貸款、金庫管理服務、商户服務、國際銀行、代理銀行等銀行服務，為各個市場的個人消費者和企業提供全方位的貸存產品。STOCK YARDS銀行和信託公司還通過其銀行中心網絡，通過與商業銀行部門的第三方經紀交易商的安排，提供證券經紀服務。

WM&T在Stock Yards Bancorp運營的所有市場提供投資管理、公司退休規劃、信託、房地產和財務規劃服務。WM&T收入的規模使Stock Yards Bancorp有別於其他類似資產規模的社區銀行。

截至2020年12月31日，Stock Yards Bancorp的合併資產總額約為46億美元，貸款總額約為35億美元，存款總額約為40億美元，股東權益總額約為4.41億美元。截至2020年12月31日，Stock Yards Bancorp作為其WM&T業務的一部分，管理着約39億美元的資產。

Stock Yards Bancorp，Inc.和Stock Yards銀行與信託公司的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾東大街1040號，郵編：40206，電話號碼是(502582-2571)。

Stock Yards Bancorp的網站位於www.syb.com。Stock Yards Bancorp網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，因此不作為參考納入本委託書/招股説明書。

Stock Yards Bancorp普通股上市交易市場

Stock Yards Bancorp的普通股在納斯達克交易，代碼為“SYBT”。

有關Stock Yards Bancorp及其子公司Stock Yards Bank&Trust Company的其他信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲本委託書/招股説明書第126頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

關於肯塔基銀行股份的信息

概述

肯塔基銀行股份有限公司是一家總部位於肯塔基州巴黎的金融控股公司。肯塔基銀行股份成立於1981年，根據1956年修訂的“銀行控股公司法”(“BHCA”)註冊。肯塔基銀行股份公司通過一家銀行子公司肯塔基銀行和一家非銀行子公司KBI保險公司在肯塔基州聯邦開展業務。

尤其是，肯塔基銀行通過其在巴黎(波旁縣)、辛蒂亞納(哈里森縣)、喬治敦(斯科特縣)、列剋星敦(費耶特縣)、莫爾黑德(羅文縣)、尼古拉斯維爾(傑薩明縣)、裏士滿(麥迪遜縣)、桑迪胡克(埃利奧特縣)、凡爾賽(伍德福德縣)、威爾莫爾(傑薩明縣)和温徹斯特的辦事處提供金融服務。肯塔基銀行從事一般、全方位服務的商業和消費者銀行業務。肯塔基銀行的很大一部分經營活動包括原始貸款，截至2020年12月31日，其中約81%由房地產擔保。肯塔基銀行向其商業客户提供商業、農業和房地產貸款，重點是中小型工業、服務業和農業企業。肯塔基銀行還向其個人和其他非商業客户提供住宅抵押貸款、分期付款和其他貸款。

肯塔基銀行目前的業務戰略是運營一家資本充足、盈利和獨立的社區銀行，在肯塔基州中部和東部擁有大量業務。肯塔基銀行的管理層認為，發展肯塔基銀行股份的最佳方式是通過其提供的產品和優質的客户服務，在現有市場內吸引新的貸款和存款客户。

截至2020年12月31日，肯塔基銀行公佈的資產約為12億美元，貸款約為7.67億美元，存款約為9.79億美元，股東權益約為1.28億美元。

肯塔基銀行的主要執行辦公室位於肯塔基州40361，巴黎大街339號，電話號碼是(859987-1795.肯塔基銀行的網站是www.kybank.com。肯塔基銀行網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，因此不作為參考納入本委託書/招股説明書。

合併

本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以便更全面地瞭解合併。此外，我們通過引用將有關公司的重要業務和財務信息納入本委託書/招股説明書。您可以按照第126頁開始的本委託書/招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的信息。

合併條款

Stock Yards Bancorp‘s和Kentucky BancShares各自的董事會都一致批准了合併協議。合併協議規定，合併子公司將與肯塔基銀行股份公司合併，並併入肯塔基銀行股份公司，肯塔基銀行股份公司將作為Stock Yards Bancorp的全資子公司在合併中倖存下來。合併完成後，肯塔基銀行股份公司將與Stock Yards Bancorp公司合併，並併入Stock Yards Bancorp公司，Stock Yards Bancorp公司作為倖存的公司。上游合併完成後，或在Stock yards Bancorp可能決定的其他時間，肯塔基銀行(Kentucky Bank)將與Stock Yards Bank&Trust Company合併，並併入Stock Yards Bank&Trust Company。Stock Yards Bank&Trust Company是一家肯塔基州州立特許銀行，也是Stock yards Bancorp的全資子公司。肯塔基銀行是肯塔基州的一家州立特許銀行，也是肯塔基銀行股份有限公司的全資子公司。

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股肯塔基銀行普通股(排除在外的股票除外)將轉換為獲得4.75美元現金(無息)的權利，以及0.64股Stock Yards Bancorp普通股。不會發行與合併相關的Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份，肯塔基銀行的股東將獲得現金代替。

合併背景

肯塔基銀行不斷評估其戰略選擇，以保護和提升股東價值。2018年通過的肯塔基銀行(Kentucky Bancshare)戰略計劃涵蓋了2019年至2021年的計劃，其中概述了其子公司肯塔基銀行(Kentucky Bank)的持續增長和擴張。肯塔基銀行的歷史可以追溯到1851年，是一家當地社區銀行，為整個肯塔基中部地區的消費者和企業提供服務。

此外，肯塔基州銀行董事會每年都會任命一個戰略規劃和財務委員會(我們有時將其稱為“戰略規劃委員會”)。戰略規劃委員會通常由四(4)至五(5)名董事(約佔董事會一半)組成，其中包括肯塔基銀行董事會主席和公司總裁兼首席執行官路易斯·普里查德(Louis Prichard)。戰略規劃委員會專注於戰略機會和規劃，包括增長機會和併購候選者。

多年來，其他金融機構的代表不時會就潛在的收購或合併進行非正式討論。由於多種原因，這些調查都沒有進一步發展為有關收購肯塔基銀行股份的討論。原因包括肯塔基銀行保持獨立的戰略計劃，以及對潛在收購者的財務實力和適宜性的擔憂。

最近，肯塔基銀行探索了收購其他銀行的機會。肯塔基銀行董事會以及不時聘請的外部顧問認為，除了有機增長外，收購還代表着市場增長的機會。作為這一戰略計劃的一部分，肯塔基銀行股份公司保持了可比銀行和潛在銀行目標的上市，以進行業績比較和收購潛力。在此期間，肯塔基銀行為收購交易提供了大約五(5)個意向。然而，肯塔基銀行股份公司提供的跡象都沒有導致合併或收購。

為協助實現戰略目標，肯塔基銀行聘請Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)擔任財務顧問。肯塔基銀行認為可取的是

由於Raymond James被認為是一家備受推崇的投資銀行公司，擁有關於銀行業的深厚行業知識和豐富的併購專業知識，因此與Raymond James密切合作。

在2019年9月4日由Raymond James主辦並在伊利諾伊州芝加哥舉行的新興銀行會議上，李·普里查德先生與Raymond James的一名代表進行了交談，後者指出，Stock Yards Bancorp董事長兼首席執行官約翰·詹姆斯·希勒布蘭德先生已經與肯塔基銀行進行了接觸，看看Kentucky BancShares是否有興趣進行戰略業務合併。普里查德先生隨後與希勒布蘭德先生進行了一次隨意、非正式的交談。不過，普里查德表示，肯塔基銀行有興趣繼續遵循其三年戰略計劃，專注於有機增長和收購。

當月晚些時候，在肯塔基州銀行家協會(Kentucky Bankers Association)的年度會議上，普里查德和希勒布蘭德又有了一次交談的機會，但交談仍然是隨意的。兩人討論了各自銀行面臨的機遇和挑戰，考慮到各自目前的規模，以及各自在增長、繼任、收益和管理方面的機遇和挑戰。在談話中，普里查德先生繼續強調，肯塔基銀行計劃走一條獨立的戰略道路。

之後，Prichard先生與Raymond James代表進行了後續交談，Raymond James代表指出，Stock Yards Bancorp有興趣研究肯塔基州列剋星敦/中心市場的幾家金融機構。然而，Stock Yards Bancorp對肯塔基州銀行股份特許經營權最感興趣，因為合併後的機構預計將產生協同效應。

在2019年10月下旬，李·普里查德先生要求Raymond James準備一份財務分析報告，以進一步探索與Stock Yards Bancorp的潛在合作伙伴關係。這些材料包括Stock Yards Bancorp的基本概況、形式財務以及定價敏感性分析，以證明肯塔基銀行股東在各種情況下可能的交易對價。

2019年11月26日，Raymond James提供了更多信息，為戰略規劃委員會和肯塔基銀行董事會提供了一份着眼於潛在買家格局的分析報告，包括此類機構的概況以及定價敏感性數據，這些數據涉及這些其他機構有能力就交易向肯塔基銀行股東支付交易對價的類型和程度。

肯塔基銀行董事會、戰略規劃委員會和管理層認為Stock Yards Bancorp是一個有吸引力的潛在合併合作伙伴。Stock Yards Bancorp獲得國家認可，被認為是該地區領先的金融機構，以收益增長、高股本和資產回報率以及客户服務衡量，被評為一家強大的社區銀行。Stock Yards Bank&Trust Company進一步被行業分析師公認為全國表現最好的社區銀行之一。

在2019年12月16日舉行的戰略規劃委員會會議上，委員會審議了普里查德先生提交的關於他與Stock Yards Bancorp討論的信息。普里查德談到Stock Yards Bancorp繼續表示有興趣與肯塔基銀行結成戰略聯盟。

此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表在會上作了陳述，概述了可能的其他買家及其對價格的分析，預計這些買家可能能夠使用股票、現金或兩者的組合作為收購對價。

Raymond James的代表還根據肯塔基銀行管理層提供的財務預測和其他公開的財務信息，提出了對以下情況的財務預測：(I)肯塔基銀行股份保持獨立；(Ii)肯塔基銀行股份收購另一家金融機構；(Iii)肯塔基銀行股份收購兩(2)家金融機構；以及(Iv)肯塔基銀行股份與Stock Yards Bancorp達成戰略合併。這些財務預測包括肯塔基銀行股票在每種情況下可能的股價範圍。

部分基於陳述，委員會確定Stock Yards Bancorp可能有能力向肯塔基銀行股東支付比其他金融機構更高的溢價

它認為是可行的交易對手，這使得其他機構很難與Bancorp可能提供的收購定價Stock Yards競爭。此外，從戰略角度來看，某些其他機構被認為不是可行的交易夥伴。

由於提供了與位於肯塔基州的全國公認的頂級特許經營權合作的獨特機會，以及Stock Yards Bancorp和Kentucky Bancorp看似相似的文化，在進行了大量討論後，委員會授權李·普里查德先生啟動與Stock Yards Bancorp就可能的戰略收購進行談判(“擬議的交易”)。委員會指示普里查德先生要求Stock Yards Bancorp提供有關收購的擬議定價和其他實質性條款，以表明其興趣。

Stock Yards Bancorp最初提出的定價指示是在2020年1月13日左右交付的。Stock Yards Bancorp建議可能的合併考慮包括80%的Stock Yards Bancorp股票和20%的現金，交易價值在肯塔基銀行普通股每股31.50美元至32.50美元之間。當時，截至2020年1月10日收盤，肯塔基銀行股票的交易價格為每股23.50美元。

肯塔基銀行戰略規劃委員會於2020年1月16日會見了雷蒙德·詹姆斯的代表。在討論了Stock Yards Bancorp提出的可能的合併考慮後，委員會決定繼續與Stock Yards Bancorp進行談判，但指示以每股37.00美元的價格在90%至100%的股票交易中反擊肯塔基銀行的股票。這項提議是在2020年1月23日的一次會議上提出的，肯塔基銀行和Stock Yards Bancorp的代表以及他們各自的財務顧問出席了會議。

2020年1月30日，Stock yards Bancorp口頭反駁，提出了一份定價提案，建議支付合並對價，即每股肯塔基州銀行普通股支付0.75股Stock yards Bancorp普通股，外加5.25美元現金。根據Stock Yards Bancorp截至2020年1月至29日的當前市場價格40.17美元，該提議相當於肯塔基銀行普通股每股35.38美元的總對價。這一提議代表了合併對價大約85%的股票與15%的現金的比率。

在2020年2月4日舉行的戰略規劃委員會會議上，李·普里查德先生向委員會通報了最近與Stock Yards Bancorp高管舉行的會議的最新情況。Raymond James的代表提交了一些材料，包括將Stock yards Bancorp基於Stock yards Bancorp截至2020年2月3日39.34美元的當前市場價格提出的每股34.76美元的口頭報價與其他涉及資產在7.5億至40億美元的金融機構的交易進行了比較。Stock Yards Bancorp的提議被認為極具吸引力，這不僅是因為有獨特的機會與Stock Yards Bancorp這樣備受尊敬的頂級特許經營權合作，而且還因為肯塔基銀行的股東將享受比市場價格更高的溢價。當時，截至2020年2月3日，肯塔基銀行股票的每股市場價為23.15美元，Stock Yards Bancorp的提議比市場價溢價約50%。

Raymond James根據肯塔基銀行管理層提供的財務預測和其他公開的財務信息，再次提出了對以下情況的預測：(I)肯塔基銀行股份保持獨立；(Ii)肯塔基銀行股份收購另一家金融機構；(Iii)肯塔基銀行股份收購兩(2)家金融機構；以及(Iv)肯塔基銀行股份與Stock Yards Bancorp達成戰略合併。這些財務預測包括肯塔基銀行股票在每種情況下可能的股價範圍。

在進行了長時間的討論後，委員會授權普里查德先生要求Stock Yards Bancorp將其提案作為一份不具約束力的書面意向書提交。如果從價格和其他實質性條款的角度來看，這種不具約束力的意向是可以接受的，委員會將建議肯塔基銀行董事會審議。

2020年2月6日，Raymond James向肯塔基銀行提交了擬議的聘書，要求其提供與擬議交易相關的服務。

當天晚些時候，也就是2020年2月6日，Stock yards Bancorp的財務顧問向Raymond James發送了一份機密的、非約束性的書面指示，表明Stock Yards Bancorp對肯塔基銀行股份的興趣。

擬議要約中的合併對價包括0.75股Stock Yards Bancorp普通股，以換取肯塔基銀行每股已發行普通股，外加5.25美元現金。根據截至2020年2月5日Stock Yards Bancorp股票每股40.14美元的市場價格，此次要約相當於肯塔基銀行普通股每股35.36美元的總交易價值。截至2020年2月5日，肯塔基銀行的股價為23.2美元，出價較市場價溢價約52%。

提議的要約還要求肯塔基銀行同意與Stock Yards Bancorp進行為期90天的獨家談判，以允許各方就合併協議和附屬交易協議的條款進行談判。肯塔基銀行的高級管理層與斯托爾·基農·奧格登律師事務所(Stoll Keenon Ogden PLLC)的雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和肯塔基銀行的法律顧問一起審查了擬議的意向書，並提出了修改意見和建議。肯塔基銀行的評論和建議被傳達給了Stock Yards Bancorp的財務顧問。

2020年2月7日，Stock Yards Bancorp的財務顧問發出了修訂後的非約束性書面意向書，表明Stock Yards Bancorp對肯塔基銀行股份的興趣，該意向書反映了與之前報價相同的擬議價格條款，但將排他性談判期縮短至60天。

2020年2月11日，肯塔基銀行董事會召開了一次特別會議，所有董事以及其他高級管理層成員以及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和斯托爾·基農·奧格登(Stoll Keenon Ogden)的代表都參加了會議。在會議期間，董事會回顧了與Stock Yards Bancorp及其財務顧問在會議前的討論，特別是從Stock Yards Bancorp在12月中旬提出兩家機構之間的戰略合併到目前正在考慮的最新意向。

Raymond James的代表提供了詳細介紹擬議交易的財務概述的信息，其中包括與2019年完成的類似交易相比，基於有形賬面價值、收益和核心存款的倍數以及支付的市場溢價的優惠定價條款。會議還提供了其他信息供審議，包括指出Stock Yards Bancorp有能力進行這一戰略交易的材料，因為其股票的當前市值約為有形賬面價值的2.3倍。Stock Yards Bancorp股價的強勢歸功於它在業內和投資者中作為一家經營良好的金融機構的聲譽。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表指出，儘管Stock Yards Bancorp在很大程度上專注於增加城市地區的市場份額，但也在採取積極主動的方式實現增長，以“填充”較小的市場。這些目標被認為與肯塔基銀行的戰略目標非常吻合。斯托爾·肯農·奧格登公司的代表審查了肯塔基銀行董事會的信託義務，即以公司股東的最佳利益行事，以及在考慮擬議的交易時這種義務的首要重要性。

經過長時間的討論，包括同意談判應導致兩名肯塔基銀行的董事被選入Stock Yards Bancorp董事會，並向某些關鍵員工提供繼續受僱於合併後的機構，肯塔基銀行董事會一致批准繼續就擬議中的戰略合併進行談判。肯塔基銀行董事會授權普里查德簽署並向Stock Yards Bancorp遞交不具約束力的意向書。

此後不久，雙方敲定了盡職調查的各個方面，包括進入一個電子數據室，其中包含肯塔基銀行股份的某些商業、金融、法律和其他信息。提供有關Stock Yards Bancorp的類似信息是為了使肯塔基銀行股份有限公司能夠對Stock Yards Bancorp進行慣例的盡職調查以及擬議合併的預期影響。作為這一過程的一部分，雙方還簽訂了相互保密協議。

一週後，在2020年2月18日召開的肯塔基銀行董事會例會上，所有董事都出席了會議，Stoll Keenon Ogden的代表也出席了會議，李·普里查德先生向肯塔基銀行董事會提供了有關與Stock Yards Bancorp正在進行的談判的最新進展。據指出，代表雙方簽署了不具約束力的利益表示，同時還簽署了一份保密協議。此外，據報道

一個共享的電子數據室已經為Stock Yards Bancorp的盡職調查審查提供了大量信息。

Stoll Keenon Ogden的代表討論了有關盡職調查和相關事項的可能時間表。Stoll Keenon Ogden的代表還討論了肯塔基銀行董事會在考慮擬議的戰略合併等交易時的受託責任。普里查德先生進一步報告了與肯塔基銀行股份有限公司對Stock Yards Bancorp的盡職調查有關的努力，這將作為這一過程的一部分進行。肯塔基銀行董事會徹底參與了討論，並就所考慮的所有問題提出了問題。

2020年3月11日，Stock yards Bancorp的外部法律顧問Frost Brown Todd LLC(“Frost Brown Todd”)向Stoll Keenon Ogden提交了一份最終的合併協議草案。最終合併協議草案不包括擬議的定價信息，因為人們注意到Stock Yards Bancorp正在確定肯塔基銀行普通股的完全稀釋流通股數量。

弗羅斯特·布朗·託德還向斯托爾·基農·奧格登提交了一份支持協議草案，弗羅斯特·布朗·託德提議在Stock Yards Bancorp和肯塔基銀行的某些股東之間簽訂支持協議。其中，根據擬議的支持協議，簽署協議的股東將同意投票支持合併。弗羅斯特·布朗·託德(Frost Brown Todd)沒有指明將被要求籤署支持協議的擬議股東。然而，斯托爾·基農·奧格登(Stoll Keenon Ogden)向肯塔基銀行管理層傳達了一種信念，即肯塔基銀行董事會成員將被要求籤署支持協議。

斯托爾·基農·奧格登將最終合併協議和支持協議的草稿轉發給肯塔基銀行的管理層和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)進行審查。

2020年3月12日，戰略規劃委員會召開會議，圍繞對新型新冠肺炎病毒日益增長的擔憂展開討論，包括金融市場明顯受到侵蝕，以及對擬議中的與Stock Yards Bancorp戰略合併的影響。經過多次考慮和討論，委員會授權普里查德先生與Stock Yards Bancorp高管討論暫停進一步談判的想法，直到雙方對雙方各自的財務狀況有了更多確定性。

第二天，也就是2020年3月13日，肯塔基銀行的高級管理團隊成員與Raymond James和Stoll Keenon Ogden的代表就最終協議草案的初步反應進行了一般性討論，包括缺乏具體的定價信息和納入各種交易保護條款。此外，還討論了與新冠肺炎病毒相關的事態發展的持續關切。

在接下來的一週裏，肯塔基銀行的高級管理團隊與雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和斯托爾·基農·奧格登(Stoll Keenon Ogden)的代表一起，繼續監測新冠肺炎病毒的持續情況，以及圍繞擬議中的合併或任何其他特殊活動的穩健性日益增加的不確定性。

2020年3月17日，弗羅斯特·布朗·託德向肯塔基銀行的法律顧問提交了一份修訂後的最終合併協議草案。修訂草案確認了合併對價，即每股已發行的肯塔基銀行普通股換取0.75股Stock Yards Bancorp普通股，外加每股5.25美元的現金。

在2020年3月17日召開的肯塔基銀行董事會特別會議上，所有董事親自或通過電話出席，以及雷蒙德·詹姆斯和斯托爾·基農·奧格登的代表，討論了擬議中的與Stock Yards Bancorp合併的現狀，以及由於與新冠肺炎疫情相關的持續發展而影響擬議交易的外部因素。據指出，最終協議草案已經提交，雖然股票交換比率和現金部分保持不變，但由於Stock Yards Bancorp股票的市場價格下降，對Kentucky BancShares股東的合併對價價值較低。當時，截至2020年3月16日，Stock Yards Bancorp股票的市場價格為每股26.31美元。

在討論了這些因素後，肯塔基銀行董事會得出結論，推進擬議中的合併的非財務原因沒有改變，長期內股東的股票整體價值仍然是主要關注點。此外，有人指出，考慮到新冠肺炎大流行帶來的不確定性，現在與Stock Yards Bancorp這樣強大的機構結盟可能比之前考慮的更可取。

儘管有這些考慮，肯塔基銀行董事會還是進行了深思熟慮的討論，考慮到暫停與Stock Yards Bancorp談判的利弊。討論結束時，肯塔基銀行董事會一致投票贊成暫停談判，但授權普里查德與Stock Yards Bancorp高管溝通，稱一旦新冠肺炎疫情相關的不確定性緩解，尋求戰略聯盟的興趣依然濃厚。此外，肯塔基銀行的法律顧問奉命暫停與最終合併協議草案有關的所有進一步審查和談判。

在接下來的幾天和幾周裏，新冠肺炎病毒對美國的影響繼續惡化，肯塔基銀行股份有限公司和Stock Yards Bancorp銀行都認為，最謹慎的做法是無限期暫停所有與擬議中的戰略合併相關的活動，直到另行通知。

2020年4月7日左右，60天的專營期到期，屆時肯塔基銀行股票可以自由處理任何其他可用的交易。此後，在2020年5月8日，Stock Yards Bancorp向肯塔基銀行提交了一封信，正式終止了關於擬議中的戰略合併的討論。

在接下來的幾個月裏，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares繼續進行非正式溝通。在此期間，肯塔基銀行董事會和戰略規劃委員會繼續定期開會。然而，由於新冠肺炎疫情造成的持續複雜局面，包括全國銀行併購活動大幅放緩，有關擬議中的與Stock Yards Bancorp合併的正式談判沒有恢復。儘管談判暫停，但肯塔基銀行的董事、高級管理層和其他了解情況的顧問被指示不要進行任何涉及肯塔基銀行股票和Stock Yards Bancorp股票的市場活動。

2020年10月，李·希勒布蘭德先生通過電話聯繫了李·普里查德先生。希勒布蘭德先生傳達説，Stock Yards Bancorp已經確定，如果肯塔基銀行仍有興趣恢復此類活動，市場狀況已經穩定到可以恢復盡職調查和談判的地步。

此外，Stock Yards Bancorp的財務顧問的代表還與肯塔基銀行的財務顧問的代表進行了跟進，傳達了Stock Yards Bancorp要求進行最新盡職調查的要求。除其他事項外，Stock Yards Bancorp要求對目前的貸款組合進行盡職調查，以更清楚地瞭解與新冠肺炎相關的任何潛在問題，如貸款延期和修改。

肯塔基銀行股份有限公司和Stock Yards Bancorp銀行都仍然相信，業務合併可能符合兩家公司股東的最佳利益。肯塔基銀行董事會繼續認為Stock Yards Bancorp是一家傑出的特許經營公司，特別是考慮到銀行業因新冠肺炎疫情而面臨的挑戰。例如，在2020年10月，《新聞週刊》在其首期的《美國最佳銀行》榜單中表彰了Stock Yards銀行和信託公司，並將Stock Yards評為肯塔基州的“最佳小銀行”。

2020年10月20日，在肯塔基銀行董事會例會上，李·普里查德先生提供了與Stock Yards Bancorp討論的最新情況。他指出，合併協議和盡職調查的談判將重新開始。普里查德先生通知肯塔基銀行董事會，他和希勒布蘭德先生討論瞭如果條款談判和盡職調查取得令人滿意的進展，能夠在2020年12月或2021年1月宣佈合併的可能性。

2020年11月2日，Stock yards Bancorp及其盡職調查團隊開始對肯塔基銀行股份和肯塔基銀行進行新一輪貸款審查盡職調查，特別強調在討論暫停期間貸款組合質量的任何惡化。

在接下來的幾周裏，肯塔基銀行提供了其他更新的財務信息。Kentucky BancShares和Stock Yards Bancorp的管理層和雙方各自的財務顧問就擬議中的合併條款、合併後銀行潛在協同效應的財務影響、合同終止以及兩家公司的最新預算進行了多次討論。此外，在此期間，Stock Yards Bancorp的股票從早先因新冠肺炎大流行而導致的下跌中反彈。然而，與市場上大多數其他金融機構一樣，肯塔基銀行的股價繼續走低。

當月晚些時候，在2020年11月至17日召開的肯塔基銀行董事會例會上，李·普里查德先生討論了Stock Yards Bancorp進行的最新盡職調查的狀況。據指出，Stock Yards Bancorp董事會計劃當天晚些時候開會，在提出修訂後的合併提案之前審查財務信息，但預計該提案將涉及85%的股票和15%的現金的對價。普里查德表示，他將繼續向肯塔基銀行董事會通報情況。

2020年11月24日，Stock Yards Bancorp提交了一份不具約束力的意向指示，並提交了一份更新的提案。根據最新的提案，Stock Yards Bancorp提出的合併對價為每股已發行的肯塔基銀行普通股換取0.60股Stock Yards Bancorp普通股，外加每股4.00美元的現金。當時，根據截至2020年11月23日，Stock Yards Bancorp普通股的市場價格為40.93美元，更新後的提案相當於每股肯塔基銀行普通股的總對價價值為28.56美元。截至2020年11月23日，肯塔基銀行的股票交易價格為每股17.55美元。Stock Yards Bancorp的報價較市場價溢價約63%。此外，還確認了Stock Yards Bancorp董事會的兩(2)個董事會席位。

戰略規劃委員會於2020年12月1日召開會議，會上Raymond James的代表就擬議交易的財務條款發表了演講。雷蒙德·詹姆斯的代表提供了一份討論肯塔基銀行股票和Stock Yards Bancorp公司相對股價表現的執行摘要，指出在新冠肺炎疫情出現後，銀行股的市場價格大幅下降，但Stock Yards Bancorp的市場價格比銀行股的一般市場恢復得更快。該委員會參與了關於淨息差縮小及其可能對收益的負面影響的討論。

深入討論圍繞Stock Yards Bancorp的最新提案中提出的減少合併考慮。然而，由於Stock Yards Bancorp的股價沒有像行業那樣下跌，即使在整體較低的交易價格下，交易溢價仍然可以實現。據指出，Stock Yards Bancorp已表示其最新的盡職調查已基本完成。與會者進一步討論了肯塔基銀行股份公司(Kentucky BancShares)與Stock Yards Bancorp在為擬議中的交易定價時使用的某些模型假設的差異，例如總體成本節約。此外，新冠肺炎疫情的另一個後果是，銀行業內部的併購活動已有許多個月幾乎不存在，這使得在新冠肺炎疫情出現後，相對於最近的其他交易，評估擬議條款變得更加困難。

討論繼續進行，在形式上比較了擬議中的與Stock Yards Bancorp的戰略合併，而肯塔基銀行的股份保持獨立。經過廣泛討論，委員會全體成員積極參與，並考慮到Raymond James代表就建議交易的財務條款提出的意見，委員會就建議的價格條款制定了建議的還價。擬議的還價包括以每股已發行的肯塔基銀行普通股換取0.70股Stock Yards Bancorp普通股的合併對價，外加每股4.75美元的現金。普里查德建議，下一步將包括提交擬議的還價，供肯塔基銀行董事會考慮。

2020年12月2日，肯塔基銀行董事會召開了一次特別會議，向董事會通報了擬議中的與Stock Yards Bancorp合併的進展情況以及下一步要採取的步驟。除了高級管理層成員外，財務和法律顧問也出席了會議。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表提交了一份關於2020年11月2日開始的事件的報告，屆時談判將認真重啟。意向書

詳細討論了2020年11月24日的日期，特別關注了各方不斷變化的財務預測和相關不確定性、交易影響、預算情景和匯率敏感度分析。

經過長時間的討論，根據戰略規劃委員會的建議，提交一份基於合併考慮的反提案，其中包括0.70：1的股票交換率和每股肯塔基銀行普通股4.75美元的現金，董事會批准了向Stock Yards Bancorp提交擬議的反要約。戰略規劃委員會定於當天下午晚些時候會見Stock Yards Bancorp的代表，屆時擬議的還價被提交給Stock Yards Bancorp。

在接下來的兩週時間裏，肯塔基銀行股份有限公司、Stock Yards Bancorp銀行和雙方各自的財務顧問就某些一次性交易費用進行了討論，發現這些費用高於最初的預期。雙方還討論了擬議交易可能帶來的潛在成本節約。因此，雙方就擬議交易的價格條款進行了幾輪修訂後的口頭提案和反提案。

具體地説，2020年12月11日，Stock Yards Bancorp提交了一份口頭提案，其中包括0.60：1的換股比例和每股肯塔基銀行普通股3.62美元的現金，較市場價溢價約47%。此後，在2020年12月13日，Stock Yards Bancorp提出了一份最新的口頭提案，其中包括0.62：1的股票交換率和每股肯塔基銀行普通股5.00美元的現金，相當於約54%的市場溢價。

在接下來的幾天裏，肯塔基銀行股份有限公司和Stock Yards Bancorp的高級管理層成員以及他們各自的財務顧問就Stock Yards Bancorp在合併財務分析中使用的某些假設進行了多次討論。這些討論的結果是，擬議交易產生的估計總體潛在成本節省略有增加，估計總體交易成本略有下降。

在2020年12月15日肯塔基銀行董事會每月例會上，戰略規劃委員會向肯塔基銀行董事會提供了雙方最近談判的最新情況。

第二天，也就是2020年12月16日，戰略規劃委員會繼續討論Stock Yards Bancorp的最新報價。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表提供了更多信息。普里查德向委員會通報了他與希勒布蘭德就合併後可能節省的成本進行的討論的最新情況。由於日程衝突，委員會宣佈休會，並於當天晚些時候重新召開會議，繼續進行討論。

戰略規劃委員會重新召開會議後，授權Raymond James向Stock Yards Bancorp傳達另一份還價，包括合併對價：Stock Yards Bancorp普通股與肯塔基銀行普通股每股已發行股票的換股比例為0.69：1，外加每股3.50美元的現金。根據截至2020年12月15日，Stock Yards Bancorp普通股的市場價格為41.70美元，這一反提案代表了肯塔基銀行普通股每股約32.27美元的總對價價值。當時，截至2020年12月15日，肯塔基銀行的普通股交易價格為每股20.05美元。

同一天，Stock Yards Bancorp提出了0.64：1的新口頭報價，外加每股4.75美元的現金。Stock Yards Bancorp表示，這將是其最終報價。

第二天，也就是2020年12月17日，戰略規劃委員會再次會見了雷蒙德·詹姆斯的代表，普里查德先生進一步向委員會介紹了他最近與希勒布蘭德先生的討論情況。Stock Yards Bancorp修訂後的報價相當於肯塔基州銀行普通股每股約31.43美元的合併對價總額，這是基於Stock Yards Bancorp普通股截至2020年12月16日的市場價格41.69美元。修訂後的報價相當於截至2020年9月30日每股有形賬面價值的1.69倍，較肯塔基銀行普通股2020年12月16日收盤價溢價約57%。戰略規劃委員會經過深思熟慮，同意股票的這一還價

Yards Bancorp應提交給Kentucky BancShares董事會，以供進一步討論和決定任何適當的進一步行動。

由於最新事態發展的重要性，肯塔基銀行董事會於第二天，即2020年12月18日召開了特別會議。除了一名董事外，肯塔基銀行董事會的所有成員都出席了會議。高級管理人員、財務和法律顧問也出席了這次會議。肯塔基州銀行董事會收到了有關Stock Yards Bancorp修改後的報價的大量信息，這被描述為其最終報價。肯塔基銀行董事會反思了Stock Yards Bancorp修改後的報價與保持獨立的潛在價值相比的價值。在審查本次會議之前的所有事件上進行了重要的討論，包括與2020年2月的初始報價相比，新冠肺炎疫情對最終報價的影響。

人們注意到，Stock yards Bancorp仍然是理想的合併合作伙伴，原因有很多，包括它在總體上是“同類中最好的”的聲譽，它的流動性，以及肯塔基銀行股份和Stock yards Bancorp之間的文化相似之處。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表帶領肯塔基銀行董事會討論了有關Stock Yards Bancorp的比較財務信息及其修訂提案的條款。在經過長時間的提問和回答的討論後，出席會議的肯塔基銀行董事會一致同意，Stock Yards Bancorp的最終報價對肯塔基銀行股東來説比肯塔基銀行獨立前進的努力更有價值，合併對價包括每股0.64股Stock Yards Bancorp普通股換取肯塔基銀行普通股的每股流通股，外加每股4.75美元的現金，很可能是可以接受的。董事會指示雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將這一決心傳達給Stock Yards Bancorp。

董事會會議後，雷蒙德·詹姆斯向Stock Yards Bancorp傳達了肯塔基州銀行董事會在符合這些條件的情況下接受修訂後提案的意願。修訂後的非約束性興趣指示由Stock Yards Bancorp於2020年12月19日提交，並於2020年12月22日由約翰·普里查德先生代表肯塔基銀行簽署。除了更新的價格條款外，肯塔基銀行同意與Stock Yards Bancorp進行為期四十五(45)天的第二階段獨家談判，以便雙方敲定和談判最終的合併協議。

在接下來的幾周裏，肯塔基銀行的高級管理團隊在財務、法律和會計顧問的協助下，在各自的財務、法律和會計顧問的協助下，花了相當長的時間與Stock Yards Bancorp談判並敲定了最終合併協議的條款。在談判達成的其他條款中，由於圍繞新冠肺炎大流行的影響和應對行動的持續不確定性，納入了各種額外條款，以保護各方。

作為談判的一部分，肯塔基銀行的法律顧問與Stock Yards Bancorp的法律顧問討論了幾個要點，包括最終合併協議為肯塔基銀行董事會提供了終止權，前提是在肯塔基銀行股東批准合併協議之前從另一家競標者那裏收到了更好的提議，以及最終協議中包含的交易保護條款不會不合理地強制肯塔基銀行的股東決定如何投票

2021年1月13日左右，普里查德先生和希勒布蘭德先生就普里查德先生在合併後的機構中的潛在角色進行了初步對話。Stock Yards Bancorp仍然有興趣讓約翰·普里查德先生擔任肯塔基州中央市場總裁，並在合併後機構的某些內部委員會任職，以促進兩家公司之間的平穩過渡。

在戰略規劃委員會於2021年1月21日召開的會議上，向該委員會提供了最新版本的最終合併協議草案。此外，斯托爾·基農·奧格登(Stoll Keenon Ogden)提供了某些談判條款的摘要。在會議期間，Stoll Keenon Ogden的代表強調了在與Stock Yards Bancorp的法律談判期間所做的努力

律師，以確保交易保護條款的合理性，並允許肯塔基銀行董事會履行其對肯塔基銀行股東的受託義務，前提是在肯塔基銀行股東批准合併協議之前收到了另一家投標人的更高報價。

最終合併協議的最終形式已於2021年1月24日提交給肯塔基銀行董事會，供其審查。2021年1月26日，肯塔基銀行董事會召開特別會議，審議合併協議的最終版本並考慮批准。在會議上，肯塔基銀行的高級管理團隊以及肯塔基銀行的財務和法律顧問的代表與肯塔基銀行董事會詳細討論了擬議中的合併和合並協議。此外，Stoll Keenon Ogden的代表領導了一場討論，審查了肯塔基銀行董事會與擬議中的交易有關的受託責任，以及合併協議和支持協議的具體條款。

在這次會議上，雷蒙德·詹姆斯的代表審查了擬議合併的財務方面，並向肯塔基銀行董事會提交了雷蒙德·詹姆斯的口頭意見，大意是，截至該日期，在遵守其書面意見中所述的雷蒙德·詹姆斯審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下，從財務角度來看，肯塔基銀行股東在合併中收到的合併對價對肯塔基銀行股份是公平的。

雙方還討論了，作為擬議交易的一部分，雙方的意圖是，李·普里查德先生將成為合併後機構的肯塔基州中心市場總裁，Stock Yards Bancorp將任命兩名現任肯塔基銀行股份董事Edwin Saunier和Shannon Bishop Arvin進入Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bank&Trust Company的董事會。李·普里查德先生提供了有關他與Stock Yards Bancorp預期關係的更多細節，包括以與其他類似情況的員工相同的薪酬隨意僱用員工，在收到一次性現金付款後終止現有合同，以及未來包含不競爭契約的控制權協議變化。

在會議期間，董事會對合並提案和擬議的合併協議進行了詳細而透徹的討論和分析，在討論和分析期間，董事會全體成員積極參與，並鼓勵所有董事會成員向戰略規劃委員會、肯塔基銀行的高級管理團隊以及財務和法律顧問提問和回答。經過詳細討論，肯塔基銀行董事會一致通過決議(1)決定簽訂合併協議符合肯塔基銀行股份及其股東的最佳利益，(2)通過合併協議並批准肯塔基銀行股份執行、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易，(3)建議肯塔基銀行股份股東批准合併協議，(4)指示

在這次特別會議之後，肯塔基銀行股份有限公司和Stock Yards Bancorp銀行達成了最終的合併協議，並在2021年1月27日開盤前的聯合新聞稿中宣佈了這筆交易。

肯塔基銀行股份有限公司合併的原因；肯塔基銀行股份公司董事會的推薦

在決定採納合併協議並建議肯塔基銀行股東批准合併協議時，除了依靠個人對肯塔基銀行、Stock Yards Bancorp和銀行業的瞭解外，肯塔基銀行董事會還與肯塔基銀行的高級管理層以及外部財務和法律顧問進行了評估。經過這樣的諮詢和審查，並仔細考慮了肯塔基銀行股份公司作為一家獨立公司的未來前景及其戰略選擇之後，肯塔基銀行股份公司董事會得出結論，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對肯塔基銀行股份公司及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的。

在評估通過和批准合併協議以及向股東推薦合併的決定時，肯塔基銀行董事會考慮了一些因素，包括以下因素，這些因素並不是詳盡的，也沒有按任何相對重要性順序列出：

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肯塔基銀行董事會對金融服務業當前環境(包括經濟狀況)的瞭解和審議情況；

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肯塔基銀行董事會和管理層在肯塔基銀行顧問的協助下，對肯塔基銀行可能面臨的戰略挑戰和替代方案進行審查，以保持其為一家獨立的社區銀行；

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肯塔基銀行股份所在市場當前和未來的商業和經濟環境，包括銀行業的整合和以有吸引力的價格收購銀行的機會減少；

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肯塔基銀行股票面臨的預期融資和淨息差壓力；

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更大的法定貸款限額；

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作為較大銀行實體的一部分的優勢，包括提高運營效率的潛力，以及較大機構在當前銀行環境中競爭和利用管理成本的能力；

•

肯塔基銀行董事會在雷蒙德·詹姆斯的協助下評估潛在合併夥伴的過程的結果；

•

肯塔基銀行股東成為擁有更大股東基礎的公司的股東的前景，從而產生流動性更強的普通股；

•

合併後肯塔基銀行股東的預期每股收益增加；

•

肯塔基BancShares和Stock Yards Bancorp業務的互補性，包括提供的產品和業務線、業務文化、客户焦點、地理覆蓋範圍以及公司管理和運營風格的兼容性；

•

合併後公司的兩名董事將擔任肯塔基銀行的現任董事，肯塔基銀行的某些主要高管將繼續受僱於Stock Yards Bancorp，這可能會增加合併的預期戰略利益實現的可能性；

•

肯塔基銀行董事會的觀點認為，雙方在各自的市場上擁有類似的聲譽，擁有強大的企業和客户服務文化，這將使肯塔基銀行股份公司和Stock Yards Bancorp的管理團隊在合併後成功整合和運營合併後公司的業務；

•

合併帶來的潛在收入協同機會，包括向更大的合併客户羣和更大的客户交叉銷售擴展的產品和服務的機會；

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Stock Yards Bancorp的歷史業績和資產質量，以及肯塔基銀行董事會對合並後公司在各種經濟和市場環境下業務和收益穩定性的看法，特別是考慮到合併後貸款組合的多樣化；

•

肯塔基銀行董事會對獲得完成合並所需的監管批准的可能性的看法；

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肯塔基銀行股東的流動性增加，機構投資者、指數基金和其他大型投資者對合並後公司股票的需求可能增加，股價因此可能升值；

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肯塔基銀行董事會在符合某些條件的情況下終止合併協議的能力，並接受第三方提出的更好的提議；

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Raymond James於2021年1月26日向肯塔基銀行董事會提出的意見認為，截至該日，根據Raymond James意見中描述的假設、限制、資格和條件，合併對價包括0.64股Stock Yards Bancorp普通股和合並中每股肯塔基銀行普通股流通股將獲得的4.75美元現金，從財務角度來看，對肯塔基是公平的如下文第72頁開始的本委託書/招股説明書標題為“肯塔基銀行財務顧問意見”一節中更全面的描述，以及

•

合併協議的條款，包括固定匯率和合並與上游合併的預期税收待遇，合計為美國聯邦所得税法典第368(A)節所指的“重組”。

肯塔基銀行董事會在審議擬議中的交易時，還考慮了與合併相關的一些潛在風險、不確定因素和其他潛在負面因素，包括以下內容，這些內容並不是詳盡的，也沒有按任何相對重要性順序列出：

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在努力實施合併時，將管理重點和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移的潛在風險；

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合併對價的股票部分的交換比例是固定的，因此如果在合併結束時Stock Yards Bancorp的市場價格較低，肯塔基銀行股東以其持有的肯塔基銀行普通股股份換取的每股合併對價的經濟價值也會較低；，如果合併結束時Stock Yards Bancorp的市場價格較低，肯塔基銀行股東以其持有的肯塔基銀行普通股股份換取的每股合併對價的經濟價值也會較低；

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與新冠肺炎大流行的全面影響相關的持續存在的不確定性；

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合併可能宣佈但無法完成，以及肯塔基銀行股份可能因宣佈交易而失去客户、業務和員工的可能性；

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要求肯塔基銀行在合併完成前按正常程序開展業務的合併協議條款，以及對肯塔基銀行在合併完成前開展業務的其他限制，這些限制是涉及金融機構的上市公司合併協議的慣例，但除特定例外外，這些條款可能會推遲或阻止肯塔基銀行在合併完成前可能出現的商機；

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與上市公司合併相關的股東訴訟司空見慣；

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合併協議條款限制肯塔基銀行股份徵求第三方收購建議，並規定在某些情況下支付725萬美元的終止費，這是肯塔基銀行董事會理解的，但可能限制第三方提出與肯塔基銀行股份進行競爭性業務合併的意願，這是Stock Yards Bancorp願意簽訂合併協議的條件；

•

合併協議中規定，如果肯塔基銀行股東不批准合併協議，則償還Stock Yards Bancorp與合併協議相關的自付費用，金額最高可達180萬美元。肯塔基銀行董事會對此表示理解，同時可能阻止肯塔基銀行股東投票反對合並協議，這一條款經過雙方實質性談判，是Stock yards Bancorp願意達成合並協議的一個條件；

•

肯塔基銀行董事會和高管的某些成員可能在合併中擁有不同於他們作為肯塔基銀行股東的利益，或者是他們作為肯塔基銀行股東的利益之外的利益，這一事實可能會影響這些董事和高管對合並的看法和行動。有關這些利益的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第82頁開始的題為“肯塔基銀行董事和高管在合併中的利益”的章節；

•

可能無法獲得完成合並所需的監管和其他批准；

•

將Kentucky BancShares的業務運營和員工與Stock Yards Bancorp整合的潛在挑戰；

•

雙方無法充分實現合併帶來的預期收益和成本節約的風險；以及

•

行政和立法機構的變化以及由此可能導致的税收立法變化。

以上列舉肯塔基銀行董事會作為其審議的一部分所考慮的因素並不是為了詳盡無遺，但據信基本上包括了肯塔基銀行董事會考慮的所有重要因素。(=肯塔基銀行董事會還意識到，不能保證未來的結果，包括上面列出的因素中預期或考慮的結果。

鑑於考慮的因素多種多樣，而且這些問題非常複雜，肯塔基銀行董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，肯塔基銀行董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。肯塔基銀行董事會對上述因素進行了分析，並進行了深入的討論，並對肯塔基銀行的管理層以及財務和法律顧問進行了討論和質詢。

最終，肯塔基銀行董事會得出結論，潛在的積極因素超過了與合併相關的風險和其他潛在的負面因素。因此，肯塔基銀行董事會得出的結論是，考慮的因素和提供的全部信息有利於並支持其批准和採納合併協議的決心，並建議肯塔基銀行股東批准合併協議和合並。

Stock Yards Bancorp合併的原因

在決定採納合併協議時，除了依靠個人對肯塔基銀行股份、Stock Yards Bancorp和銀行業的瞭解外，Stock Yards Bancorp董事會還與Stock Yards Bancorp的高級管理層以及外部財務和法律顧問進行了評估。經過評估後，Stock Yards Bancorp董事會得出結論，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對Stock Yards Bancorp及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的。

在評估採納和批准合併協議的決定以及由此考慮的交易(包括合併)時，Stock Yards Bancorp董事會考慮了一系列因素，包括：

•

每個Stock Yards Bancorp‘s、Kentucky BancShares’以及合併後的公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素，包括通過全面盡職調查獲得的信息時，Stock Yards Bancorp董事會考慮了肯塔基銀行和肯塔基銀行的社區銀行定位、文化、管理以及與Stock Yards Bancorp和Stock Yards銀行信託公司的兼容性；

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回顧肯塔基銀行運營的市場的人口、經濟和金融特徵，包括與金融機構相關的市場領域現有的和潛在的競爭以及歷史；

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Stock Yards Bancorp希望擴大其在肯塔基州中部的業務和客户基礎，包括列剋星敦大都會統計區(MSA)(肯塔基州的第二大市場)；

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跨資產類別和市場的合併貸款組合進一步多樣化；

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Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares業務的互補契合，Stock Yards Bancorp管理層相信，這將使合併後的公司能夠為客户提供更好的服務，以實現更強勁的財務業績和提升股東價值；

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Stock Yards Bancorp主要通過其中端市場商業貸款平臺以及財富管理和信託部門，在肯塔基銀行的客户羣和市場上交叉銷售其更大的產品基礎的能力；

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擬議合併的形式財務影響；以及

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將兩家公司合併並將肯塔基銀行股份與Stock Yards Bancorp整合將實現的成本節約，這些節省預計將提高Stock Yards Bancorp的收益。

Stock Yards Bancorp董事會在評估對肯塔基銀行股票的潛在收購以及在決定批准合併協議、合併和由此設想的其他交易時，還考慮了一些潛在的風險和不確定性，包括：

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與合併和銀行合併相關的監管審批和其他審批，以及在不施加不可接受的條件的情況下合理及時地收到此類監管審批的預期可能性；

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將管理層的注意力和資源轉移到完成合並和整合肯塔基銀行股份的潛在風險；

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訴訟挑戰合併的可能性，以及Stock Yards Bancorp認為任何此類訴訟都是沒有根據的；

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新冠肺炎疫情對合並的完成、時機或效益的潛在影響；以及

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從第43頁開始的“風險因素”項下描述的其他風險，以及在提交給證券交易委員會的肯塔基銀行定期報告的“風險因素”部分確定的投資肯塔基銀行普通股的風險，並在此引用作為參考。

Stock Yards Bancorp董事會批准了合併協議，此前Stock Yards Bancorp的高級管理層與董事會討論了一系列因素，包括上述因素以及肯塔基銀行股份的業務、資產、負債、經營業績、財務業績、戰略方向和前景。Stock Yards Bancorp董事會認為，對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式分配相對權重。Stock Yards Bancorp董事會認為，其立場是基於提交給它並由其考慮的所有信息和因素。此外，個別董事可能會對不同的信息和因素給予不同的權重。

肯塔基銀行財務顧問意見

肯塔基銀行於2020年2月21日聘請雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擔任財務顧問。肯塔基銀行選擇雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擔任財務顧問，因為它是一家全球公認的投資銀行公司，為客户提供全方位的投資銀行服務。在其投資銀行業務的正常過程中，Raymond James定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的評估。根據該協議，肯塔基銀行董事會要求Raymond James從財務角度評估根據該協議，肯塔基銀行股份的已發行普通股(除外股份除外)持有人將收到的合併對價的公平性。

在2021年1月26日的肯塔基銀行董事會會議上，雷蒙德·詹姆斯的代表發表了口頭意見，隨後向肯塔基銀行董事會遞交了日期為2021年1月26日的書面意見，從財務角度看，截至該日期對肯塔基銀行已發行普通股持有人( 除外)的公平性。

(br}根據Raymond James為準備其意見而作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及就其意見進行的審核範圍的限制及限制，根據協議，該等持有人將於交易中收取的合併代價(不包括股份)。

Raymond James的書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件B附上。本委託書/招股説明書中陳述的Raymond James意見摘要在參考該書面意見全文的情況下是有保留的。肯塔基銀行的股東被敦促完整地閲讀這一意見。Raymond James的意見僅在意見發表之日發表，並不反映其意見發表之日之後和合並完成前可能發生或已經發生的任何事態發展。

Raymond James就肯塔基銀行股份董事會(僅以其身份)對交易的審議提供意見，僅就根據協議交易中普通股(除外股份除外)持有人收到的合併對價從財務角度而言是否對該等持有人公平提出意見。雷蒙德·詹姆斯的意見不涉及協議或由此考慮的交易的任何其他條款或方面。雷蒙德·詹姆斯的意見不構成對肯塔基銀行董事會或肯塔基銀行普通股的任何持有者關於肯塔基銀行董事會、這些股東或任何其他人應該如何投票或以其他方式就交易或任何其他事項採取行動的建議。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併後Stock Yards Bancorp普通股可能的交易範圍發表任何意見，這可能取決於通常影響證券價格的眾多因素或當時Stock Yards Bancorp的財務狀況。

關於其對擬議交易的審查和其意見的準備，Raymond James除其他事項外：

•

審查了截至2021年1月21日由Stock Yards Bancorp，Inc.、H.Meyer Merge子公司和Kentucky BancShares，Inc.之間以及由Stock Yards Bancorp，Inc.合併的協議和計劃草案中所述的財務條款和條件；

•

審查了由或代表肯塔基銀行向Raymond James提供的與肯塔基銀行股票的歷史狀況和前景相關的某些信息，包括但不限於肯塔基銀行股票管理層為截至2020年12月31日的財季和截至2020年12月31日至2025年12月31日的財年編制的與肯塔基銀行股票有關的財務預測(以下簡稱“預測”)。

•

審查了肯塔基銀行截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度的已審計財務報表，以及截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度的未經審計財務報表；

•

查看了肯塔基銀行最近提交的公開文件以及有關肯塔基銀行股份和Stock Yards Bancorp的某些其他公開信息；

•

審查了肯塔基銀行股份、Stock Yards Bancorp以及其他被認為相關的選定上市公司的財務和運營業績；

•

考慮了被視為相關的某些交易的某些公開可用的財務條款；

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回顧了肯塔基銀行普通股和Stock Yards Bancorp普通股的當前和歷史市場價格和交易量，以及被認為相關的某些其他公司的公開交易證券的當前市場價格；

•

進行其他財務研究、分析和查詢，並考慮其他被認為合適的信息和因素；

•

收到肯塔基銀行一名高級管理層成員寫給Raymond James的證書，內容包括信息、數據和

肯塔基銀行股份或其代表向Raymond James提供或與其討論的其他材料(財務或其他)；以及

•

與Kentucky BancShares and Stock Yards Bancorp的高級管理層成員討論了與上述相關的某些信息以及被認為與我們的調查相關的任何其他事項。

經肯塔基銀行同意，Raymond James假定並依賴由Kentucky BancShares或其代表提供的所有信息的準確性和完整性，或由Raymond James以其他方式審核或與Raymond James討論的所有信息的準確性和完整性，Raymond James不承擔任何義務或責任，也不對Raymond James獨立核實任何此類信息承擔任何責任。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有對肯塔基銀行股份的資產或負債(或有或有)進行或獲得獨立評估。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有對肯塔基銀行股份的資產或負債(或有或有)進行或獲得獨立評估。Raymond James並非為評估貸款及租賃損失撥備或任何其他儲備是否足夠而評估貸款及租賃損失撥備的專家；因此，Raymond James假設該等撥備及儲備合計足以彌補該等損失。關於該等預測及提供予Raymond James或由Raymond James以其他方式審閲或與Raymond James討論的任何其他資料及數據，Raymond James(經Kentucky BancShares同意)假設該等預測及該等其他資料及數據乃根據反映肯塔基銀行管理層目前最佳估計及判斷的基準合理編制，而Raymond James依賴Kentucky BancShares在審閲期間如先前提供的任何資料變得不準確或須予更新，會立即向Raymond James提供意見。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)對這些預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。

Raymond James依賴並假設協議的最終形式在所有方面都與Raymond James審閲的協議草案基本相似，這對其分析具有重要意義，合併將根據協議條款完成，而不會放棄或修改協議的任何條件。(br}Raymond James依賴並假設協議的最終形式在所有方面都與Raymond James審查的協議草案基本相似，這對其分析具有重要意義，合併將根據協議條款完成，而不會放棄或修改協議的任何條件。此外，Raymond James假設，在其分析的所有重要方面，協議中每一方的陳述和保證都是真實和正確的，每一方都將履行協議中要求其履行的所有契約和協議，而不會被放棄。Raymond James還依賴並假設(I)完成合並的方式將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，也不會對合並或肯塔基銀行股份產生重大影響的修訂、修改或豁免。

Raymond James對實施合併的基本業務決定、合併的結構或税收後果，以及與肯塔基銀行股份可能存在的任何合併替代方案相比，合併的相對優點沒有發表任何意見。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就擬議中的交易向肯塔基銀行董事會提供了建議。然而，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有建議任何具體的對價，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有徵集到對涉及肯塔基銀行股票的交易感興趣的跡象。雷蒙德·詹姆斯的意見沒有就合併宣佈或完成後Stock Yards Bancorp普通股的可能交易範圍發表任何意見，這可能會因通常影響證券價格的眾多因素或當時Stock Yards Bancorp的財務狀況而有所不同。雷蒙德·詹姆斯的意見僅限於從財務角度看，肯塔基銀行普通股(排除在外的股票除外)的持有者將收到的合併對價的公平性。

Raymond James對可能支持肯塔基銀行董事會批准或完成合並決定的任何其他原因(法律、商業或其他)沒有發表任何意見。此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)並不打算就需要法律、監管、會計或税務建議的問題發表意見、提供諮詢或做出解釋。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假設，這些意見、建議或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，雷蒙德·詹姆斯在徵得肯塔基銀行股份有限公司的同意後，依賴於肯塔基銀行股份有限公司

在法律、監管、會計和税務顧問的協助下，經肯塔基銀行股份有限公司同意，依賴並假定肯塔基銀行股份公司及其顧問對與肯塔基銀行股份和合並有關的所有法律、監管、會計和税務事宜的評估的準確性和完整性，包括但不限於，合併將符合修訂後的美國國税法第368(A)節所指的重組。

在發表意見時，Raymond James只考慮了肯塔基銀行普通股(除外股份除外)持有人將收到的合併代價，而Raymond James沒有考慮，其意見也沒有涉及與合併相關的向肯塔基銀行任何高管、董事或員工或這類人士支付或支付任何補償的金額或性質的公平性，無論是相對於合併代價還是其他方面。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有被要求就以下事項發表意見，其意見也沒有表達意見或以其他方式解決：(1)合併對任何類別證券的持有者、債權人或肯塔基銀行股份的其他選民，或任何其他方的公平性，除非且僅在其意見的最後一句明文規定的範圍內，或(2)合併對任何一個類別或集團的肯塔基銀行股份或任何其他方的證券持有人或其他成員相對於任何其他類別或集團的肯塔基銀行股份或該等其他方的證券持有人或其他成員而言是公平的(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內將於合併中收取的任何代價的分配)。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併對肯塔基銀行股份或Stock Yards Bancorp的償付能力或生存能力的影響，也沒有對肯塔基銀行股份或Stock Yards Bancorp在到期時支付各自債務的能力發表任何意見。

材料財務分析

以下是Raymond James與肯塔基銀行董事會在2021年1月26日的會議上審查的重要財務分析摘要，Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。下面描述的分析中使用的任何公司或交易都不能與肯塔基銀行股份、Stock Yards Bancorp或計劃中的合併完全相同或直接可比。

選定公司分析。

Raymond James分析了滿足以下標準的二十(20)家上市金融機構的相對估值倍數：(I)總部位於中西部，包括伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州；(Ii)總資產在9億至15億美元之間；以及(這一組不包括已宣佈合併的目標、三個月平均交易量不到100股的公司和相互控股的公司。Raymond James認為相關的選定公司包括：

•

CNB銀行股份有限公司

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西北印第安納銀行

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Foresight Financial Group，Inc.

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米德爾菲爾德銀行公司

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石灰石銀行股份有限公司

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芬圖拉金融公司

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SB金融集團股份有限公司

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Guaranty Federal BancShares，Inc.

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俄亥俄山谷銀行公司

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PSB控股有限公司

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BlackHawk Bancorp，Inc.

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First Bankers TrustShares，Inc.

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CSB Bancorp，Inc.

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克羅根銀行股份有限公司

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聯合銀行股份有限公司

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第一資本公司

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兩河金融集團有限公司

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CNB Community Bancorp，Inc.

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南密歇根銀行股份有限公司

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Westbury Bancorp，Inc.

Raymond James計算了每家選定上市公司的各種財務倍數，包括2021年1月25日收盤時的每股價格，與(I)截至2020年9月30日或2020年12月31日的最新報告財務期間的每股有形賬面價值(TBV)和(Ii)最近報告的LTM財務期間的每股收益(EPS)相比。Raymond James審查了選定上市公司的第75個百分位數、中位數、平均值和第25個百分位數的相對估值倍數，並將它們與合併對價所暗示的肯塔基銀行股票的相應估值倍數進行了比較。每股收益是根據當前已發行的稀釋後股票計算的。入選上市公司分析結果摘要如下：

彙總定價
倍數

價格/

每股TBV

LTM EPS

第75個百分位數

106%

11.6x

中位數

97%

9.5x

平均值

102%

10.2x

第25個百分位數

91%

8.7x

隱含交易指標

170%

16.1x

此外，Raymond James將每個指標的第75個百分位數、中位數、平均值和第25個百分位數的相對估值倍數應用於肯塔基銀行的實際財務業績，得出了隱含的交易對價。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)隨後將這些隱含價值與31.78美元進行了比較，這一價值歸因於雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)意見中的每股合併對價。此分析結果摘要如下：

	隱含普通股交易考慮事項
	價格/
	每股TBV			LTM EPS
第75個百分位數		$	19.79		$	22.76
中位數		$	18.25		$	18.79
平均值		$	19.05		$	20.13
第25個百分位數		$	17.02		$	17.23

已選擇交易分析。

Raymond James分析了自2020年3月1日以來宣佈的部分地區性交易的公開信息，這些交易涉及總部位於中西部的金融機構目標，包括伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州，資產在3億美元至之間。

30億美元。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)還分析了自2020年3月1日以來宣佈的部分國家交易的公開信息，這些交易涉及總部位於美國、資產在3億至30億美元之間的金融機構目標。地區和國家選定的交易均不包括：(I)未公開披露交易價值或充分財務信息的交易；(Ii)對等合併；以及(Iii)收購股權不到100%的交易。分析中使用的選定交易(顯示交易公告日期)包括：

地區：

•

First Busey Corporation收購康明斯-美國公司(2021年1月19日)

•

First Mid BancShares，Inc.收購LINCO BancShares Inc.(2020年9月28日)

國家：

•

First Busey Corporation收購康明斯-美國公司(2021年1月19日)

•

BancorpSouth Bank收購FNS BancShares，Inc.(2021年1月13日)

•

BancorpSouth Bank收購National United BancShares，Inc.(2020年12月2日)

•

First Mid BancShares，Inc.收購LINCO BancShares，Inc.(2020年9月28日)

•

Dollar Mutual Bancorp收購Standard AVB Financial Corp.(2020年9月25日)

•

Hanover Bancorp，Inc.收購薩沃伊銀行(2020年8月27日)

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企業金融服務公司收購海岸商業銀行控股公司(2020年8月20日)

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BV Financial，Inc.收購Delmarva BancShares，Inc.(2020年6月18日)

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普羅維登金融服務公司收購SB One Bancorp(2020年3月12日)

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聯合社區銀行收購Three Shores Bancorporation，Inc.(2020年3月9日)

Raymond James研究了交易價值的估值倍數與目標公司(I)在公告時最近一個季度的TBV；(Ii)發佈時的LTM收益；以及(Iii)相對於核心存款的溢價(總存款減去定期存款超過10萬美元)。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用21%的實際税率調整了第S章公司的收益。Raymond James審查了選定地區交易的最高、中值、平均值和最低，並審查了選定國家交易的第75個百分位數、中位數、平均值和第25個百分位相對估值倍數。

地區交易：

	彙總交易倍數
	交易額/ 待定		交易額/ LTM收益		高級/ 巖心礦牀
最大		109%		21.6x		1.4%
中位數		108%		21.3x		1.4%
平均值		108%		21.3x		1.4%
最低		107%		21.0x		1.4%
隱含交易指標		170%		16.2x		9.6%

全國交易：

	彙總交易倍數
	交易額/ 待定		交易額/ LTM收益		高級/ 巖心礦牀
第75個百分位數		151%		20.6x		6.7%
中位數		127%		16.5x		4.9%
平均值		129%		16.3x		5.4%
第25個百分位數		110%		12.6x		2.4%
隱含交易指標		170%		16.2x		9.6%

此外，Raymond James應用了所選地區交易的最高、中值、平均和最小相對估值倍數，並將所選全國性交易的第75個百分位、中值、平均和第25個百分位的相對估值倍數應用於肯塔基銀行股票的TBV、LTM收益和核心存款。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)隨後將這些隱含價值與31.78美元進行了比較，這一價值歸因於雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)意見中的每股合併對價。所選交易分析結果彙總如下：

地區交易：

	隱含普通股交易考慮事項
	交易額/ 待定			交易額/ LTM收益			高級/ 巖心礦牀
最大		$	20.36		$	42.29		$	20.60
中位數		$	20.13		$	41.64		$	20.59
平均值		$	20.13		$	41.64		$	20.59
最低		$	19.90		$	40.99		$	20.58

全國交易：

	隱含普通股交易考慮事項
	交易額/ 待定			交易額/ LTM收益			高級/ 巖心礦牀
第75個百分位數		$	28.15		$	40.22		$	27.86
中位數		$	23.80		$	32.22		$	25.46
平均值		$	24.18		$	31.81		$	26.15
第25個百分位數		$	20.49		$	24.75		$	21.90

貼現現金流分析。

Raymond James獨立分析了肯塔基銀行股票在截至2021年12月31日的6個月和截至2022年12月31日的12個月至2025年12月31日的12個月的預計自由現金流的貼現現值，這些現值提供給Raymond James並批准由肯塔基銀行股票使用。雷蒙德·詹姆斯在每個預測期結束時使用超過有形資產8.0%的目標比率的有形普通股權益作為自由現金流。

貼現現金流分析完全基於預測。與預測中包括的時期一致，Raymond James使用2025年日曆年作為分析的最後一年，並應用從9.0x到13.0x到2025年日曆年調整後的淨收入的倍數，以得出肯塔基銀行股票在2025年的終值範圍。使用13.0%至16.0%的利率將預計的自由現金流和終端價值貼現至現值。雷蒙德·詹姆斯抵達

使用2019年達夫·菲爾普斯估值手冊中介紹的修改後的CAPM(資本資產定價模型)方法，在其折扣範圍內。

由此得出的股權現值範圍除以已發行的稀釋股份數量。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)審查了貼現現金流分析中得出的每股價格範圍，並將其與31.78美元進行了比較，這一價值歸因於雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)意見中每股合併對價的目的。貼現現金流分析的結果顯示，每股價值從17.99美元到25.20美元不等。

在分析過程中，Raymond James考慮並與肯塔基銀行管理層討論了貼現現金流分析將如何受到基本假設變化的影響。Raymond James指出，現金流貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，結果不一定代表實際價值或未來結果。

其他注意事項。

公平意見的準備是一個複雜的過程，不受部分分析或摘要描述的影響。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮整個分析，將會對其觀點背後的過程產生不完整的看法。此外，Raymond James考慮了所有此類分析的結果，沒有為任何分析賦予相對權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷，因此上述任何特定分析產生的估值範圍不應被視為Raymond James對肯塔基銀行股票實際價值的看法。

在進行分析時，Raymond James對行業業績、一般業務、經濟和監管狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在肯塔基銀行的控制範圍之內。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)進行的分析不一定表明可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果，所有這些都可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。該等分析已提供予肯塔基銀行董事會(僅以其本身身份)，並僅作為Raymond James就根據協議就建議交易向肯塔基銀行普通股(除外股份除外)持有人就合併代價從財務角度向該等持有人收取的公平性進行分析的一部分而擬備。這些分析並不聲稱是評估，也不是反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就受到不確定性的影響。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意見是肯塔基銀行董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意見和上述分析都不應被視為肯塔基銀行董事會或肯塔基銀行管理層對肯塔基銀行股份、Stock Yards Bancorp或合併的看法的決定性。肯塔基銀行對雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)進行的分析或表達的觀點的範圍沒有限制。

Raymond James的意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他情況和條件，並於2021年1月25日向其披露，此類情況和條件的任何重大變化都可能影響Raymond James的意見，但Raymond James沒有任何義務更新、修改或重申該意見。Raymond James依賴並假設(未經獨立核實)肯塔基銀行股份的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Raymond James提供的最新財務報表和其他信息(財務或其他方面)各自日期以來沒有發生變化，而該等信息或事實對Raymond James的分析或意見具有重大意義，且沒有任何信息或事實使Raymond James審核的任何信息在任何重大方面不完整或具有誤導性。此外，雷蒙德·詹姆斯沒有就信貸、金融和股票市場最近經歷的異常波動或這些市場或波動的任何潛在變化或發展對合並、肯塔基銀行股份公司或Stock Yards Bancorp公司的影響發表意見或看法。眾所周知，冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及各國、政府、監管機構、中央銀行、國際金融機構採取的行動和措施存在重大不確定性

以及資助機構、股票市場、企業和個人可能採取的應對冠狀病毒傳播和相關疾病的措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場(統稱為“大流行效應”)有關的行動和措施。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有就疫情影響對其分析、意見、合併、肯塔基銀行股份(Kentucky Bancshare)或Stock Yards Bancorp的潛在影響發表任何意見或觀點。

對於與發表意見相關的服務，肯塔基銀行股份公司在發表意見時向Raymond James支付了25萬美元的費用。肯塔基銀行股份公司還將向Raymond James支付與合併相關的諮詢服務費，相當於約240萬美元(減去發表意見時支付的費用，金額將被扣除)，這取決於合併的完成。肯塔基銀行股份將為其諮詢服務向Raymond James支付的實際費用金額取決於合併交易完成時的最終金額。肯塔基銀行股份公司還同意，除非得到肯塔基銀行股份公司的授權，否則將向雷蒙德·詹姆斯公司償還高達2.5萬美元的與其服務相關的費用，包括律師的費用和開支，並將賠償雷蒙德·詹姆斯公司因與其簽約而產生的某些責任。

Raymond James積極參與投資銀行業務，並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易相關的投資證券估值。在正常業務過程中，Raymond James可能會為自己和客户的賬户交易肯塔基銀行股份和Stock Yards Bancorp的證券，因此可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在Raymond James書面意見提出之日之前的兩年內：(I)Raymond James與肯塔基銀行(Kentucky BancShares)的子公司肯塔基銀行(Kentucky Bank)從事固定收益和其他交易活動，並從中賺取收入；(Ii)Raymond James的一家附屬公司向Stock Yards Bancorp的子公司Stock Yards Bank&Trust Company提供與其財富管理業務有關的服務，Raymond James附屬公司為此收取佣金和手續費；以及(Iii)Raymond James與Stock Yards Bank&Trust Company從事固定收益和其他交易活動，在過去兩年中，Raymond James從肯塔基銀行股份有限公司和肯塔基銀行總共獲得了1,192,346美元的費用，這筆收入不包括與合併相關的服務支付給Raymond James的金額。Raymond James未來可能向Kentucky BancShares和/或Stock Yards Bancorp或合併中的其他參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，Raymond James可能因此獲得補償。

某些未經審計的預期財務信息

肯塔基銀行股票理所當然地不會公開披露對其未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的內在不確定性，但在定期收益新聞稿和其他投資者材料中不時公佈本年度和未來幾年某些預期財務業績和運營指標的估計範圍。

然而，關於合併，肯塔基銀行的管理層獨立地準備了關於肯塔基銀行股份截至2021年12月31日的六個月期間和截至2021年至2025年的歷年的某些未經審計的預期財務信息，而沒有實施合併，這是肯塔基銀行的管理層於2020年11月10日向Stock Yards Bancorp的管理層提供的。這一未經審計的預期財務信息也於2020年11月10日提供給雷蒙德·詹姆斯公司的代表，在肯塔基銀行股份有限公司的批准下，雷蒙德·詹姆斯公司的代表將這些信息用於與其財務分析相關的信息，並用於其在“肯塔基銀行財務顧問的意見”標題下所述的意見。我們將這一未經審計的前瞻性財務信息統稱為“預測”。

本委託書/招股説明書中列出了本信息某些重要內容的摘要，僅用於向肯塔基銀行股東提供向Stock Yards Bancorp管理層提供的某些非公開信息。

這些預測僅供內部使用，不是事實，肯塔基銀行並不認可這些預測，認為它們必然預測未來的實際結果。此外，雖然提交了

這些預測具有數字特異性，反映了在編制或批准使用這些預測時所做的許多估計和假設，並且沒有參考合併的影響。預測背後的估計和假設涉及對經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現，固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，其中包括：影響Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares經營行業的商業和經濟狀況的固有不確定性，以及在Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares不時向SEC提交的報告中(從第43頁開始的“風險因素”和從第41頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”)中描述的風險和不確定性，所有這些報告都很難預測，而且許多都不在Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的控制範圍之內不能保證基本的假設或預計的結果將會實現，無論合併是否完成，實際結果都可能與預測中反映的結果大不相同。在本委託書/招股説明書中包含以下預測，不應被視為肯塔基銀行股份或其董事會或顧問曾考慮或現在考慮這些預測對任何肯塔基銀行股東而言是重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性，或應將其解釋為財務指導。, 它不應該被如此依賴。此外，該等預測並未考慮準備日期後發生的任何情況或事件，亦不會試圖預測或建議合併後公司的實際未來結果或實施合併，包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能招致的成本、合併後公司可能取得的潛在協同效應、已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對肯塔基銀行股份或合併後公司的影響。或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但由於預期合併而被更改、加速、推遲或沒有采取的，則可能採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。本節總結的預測不包括在本委託書/招股説明書中，目的是促使肯塔基銀行普通股的任何持有者投票支持肯塔基銀行的合併提議或將在肯塔基銀行股份特別會議上投票表決的任何其他提議。這些預測不是為了公開披露，也不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和提交預測而制定的指南，也不是為了遵守證券交易委員會公佈的關於前瞻性陳述或GAAP的指南。BKD、LLP(Stock Yards Bancorp的獨立註冊會計師事務所)、Crowe LLP(肯塔基州銀行股份的獨立註冊會計師事務所)或任何其他獨立註冊會計師事務所都沒有審計、審查或審查, 因此，BKD、LLP和Crowe LLP均未就該等程序或其可實現性發表任何意見或給予任何其他形式的保證，各自對該等預測不承擔任何責任，亦不與該等預測有任何關聯。

此外，預測自準備之日起或截至本委託書/招股説明書發佈之日起未進行更新或修訂，以反映信息或結果，除非適用的證券法要求，否則肯塔基銀行不打算更新或以其他方式修改預測或提出的特定部分，以反映作出預測之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。

與肯塔基銀行股票相關的預測

為了進行Raymond James根據Raymond James的意見進行的貼現現金流分析，Raymond James使用了肯塔基銀行管理層為截至2021年12月31日的期間準備的某些財務預測，以及假設截至2022年12月31日至2025年12月31日期間的年貸款增長率為6%的財務結果。下表彙總了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用的有關肯塔基銀行股票的未經審計的預期財務信息：

	這六個字個月結束 12月31日 2021			截至2013年12月31日的年度
	這六個字個月結束 12月31日 2021			2021			2022			2023			2024			2025
獨立有形資產(2000美元)		$	1,239,000		$	1,239,000		$	1,305,000		$	1,375,000		$	1,450,000		$	1,531,000
淨收入(2000美元)		$	5,019		$	10,251		$	10,835		$	12,011		$	13,148		$	14,750

肯塔基銀行董事和高管在合併中的利益

肯塔基銀行在以下討論中提名的高管包括路易斯·普里查德(現任肯塔基銀行總裁兼首席執行官)、諾曼·J·弗萊曼(現任肯塔基銀行執行副總裁兼首席信貸官)和詹姆斯·B·佈雷登(現任肯塔基銀行執行副總裁兼首席運營官)。

肯塔基銀行優秀限制性股票獎的待遇

對於肯塔基銀行限制性股票獎勵而言，合併的完成將構成控制權的變更。在合併生效時，每個截至生效時間仍未結清的肯塔基銀行限制性股票獎勵將完全授予並結算合併對價。

有關Kentucky BancShares在歸屬和結算其未歸屬的限制性股票獎勵時將向其指定的高管支付的金額的估計，請參閲下表“黃金降落傘補償”。肯塔基銀行的五名高管(未被點名的高管)在結算截至2021年3月9日尚未償還的肯塔基銀行限制性股票獎勵時，如果有效時間發生在2021年3月9日，估計將實現的總金額約為426,556美元。對肯塔基銀行非僱員董事的獎勵在發行時授予。2021年1月向非僱員董事發放的限制性股票獎勵，當時授予。本段中的金額是根據肯塔基銀行普通股每股價格32.63美元(肯塔基銀行普通股在2021年1月27日公開宣佈合併後前5個工作日的平均收盤價)確定的。這些數額並不試圖預測在合併結束之前和本委託書/招股説明書發佈之日之後可能發生的任何額外的股權獎勵授予、發行或沒收。作為前述假設的結果，肯塔基銀行的執行人員和非僱員董事將收到的實際金額(如果有的話)可能與上述金額大不相同。這些假設在相關日期可能實際發生或不實際發生或準確。

與Louis Prichard簽訂的現有肯塔基銀行僱傭協議和控制變更協議

肯塔基銀行股份是與Louis Prichard的一項協議的締約方，該協議涉及他的僱傭條款和2008年3月28日控制權變更時的某些權利(“僱傭協議”)。根據僱傭協議的條款，如(I)Kentucky BancShares預期控制權變更或控制權變更生效日期後一年內因預期控制權變更而終止僱傭關係，或(Ii)Kentucky BancShares先生在控制權變更生效日期後一年內有充分理由終止其僱傭關係，則C.Prichard先生有權(其中包括)獲得若干遣散費福利。(I)Kentucky BancShares預期控制權變更後一年內因預期控制權變更而終止僱傭關係，或(Ii)Kentucky BancShares先生在控制權變更生效日期後一年內終止僱傭關係。具體地説，在這種情況下，李·普里查德先生將有權(A)一次性支付相當於其基本工資兩倍的金額，(B)讓肯塔基銀行股份免費維護他的所有團體保險、人壽保險、健康、意外和殘疾計劃

在緊接他被解聘之前有權參與的股權獎勵，期限不超過18個月，以及(C)自動授予未償還的股權獎勵。如果支付給Prichard先生的款項總額超過了根據守則第280G和4999節可以支付的金額，而部分款項是不可扣除的，並須繳納消費税，則此類付款將被減去必要的最低金額，以便沒有部分付款和福利需要繳納消費税或不可扣除。根據僱傭協議，“好的理由”包括在未經普里查德先生書面同意的情況下，他的權力、職責或責任的實質性減少。

肯塔基銀行股份與普里查德先生簽訂了一項新協議，將於合併生效時生效(“普里查德協議”)。根據普里查德協議，合併後，李·普里查德先生將繼續受僱於Stock Yards Bancorp的銀行子公司Stock Yards Bank&Trust Company，擔任高級副總裁和肯塔基州中部市場總裁的新角色，肯塔基銀行股份公司與李·普里查德先生之間的僱傭協議將終止，肯塔基銀行股份公司將一次性向李·普里查德先生支付相當於其基本工資兩倍的金額。如果該等付款加上任何其他與控制權有關的補償變更(例如上文討論的股權獎勵歸屬)超過根據守則第280G和4999節可支付的金額，而不損失税收扣減或消費税適用，則該等付款將被扣減必要的最低金額，以導致根據第280G節的規定，肯塔基銀行股份或Stock Yards Bancorp的任何部分付款和福利均不可扣除，並須受第4999節徵收的消費税的約束。在適用的情況下，該等付款加上任何其他與控制相關的補償(例如股權獎勵歸屬)超過根據守則第280G和4999節可支付的金額，而不會損失税收抵扣或消費税，從而導致肯塔基銀行股份或Stock Yards Bancorp的任何部分付款和福利均不可扣除。根據普里查德協議，普里查德先生受到某些限制性公約的約束，包括普里查德先生任職期間及之後兩年的競業禁止和競業禁止公約，以及適用於關於保密和與訴訟合作的無限期的公約。

有關根據與肯塔基銀行股份的普里查德協議條款完成合並後將支付給李·普里查德先生的現金金額的估計，請參閲下表“黃金降落傘補償”。

持續董事薪酬

兩名肯塔基銀行董事會現任成員Edwin S.Saunier和Shannon-B.Arvin，Stock Yards Bancorp打算在生效時間後任命他們為Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bank&Trust Company，Inc.的董事會成員，將有權根據Stock Yards Bancorp的標準董事薪酬計劃從Stock Yards Bancorp獲得補償。Stock yards Bancorp董事在Stock yards Bancorp關於其2021年年度股東大會的最終委託書中描述了2020年的薪酬，該聲明於2021年3月12日提交給SEC。

大病計劃下的支出

在合併生效時，肯塔基州銀行股份大病計劃將被修改，以終止該計劃的一項功能，該功能允許在55歲後終止僱傭時支付現金，如果員工當時至少有5年的服務年限，則可支付部分應計和未使用的病假。由於這項功能的終止，所有符合年齡和服務標準的人員將獲得他們在合併生效時所能領取的全部金額，就像他們隨後已經終止僱傭一樣。因此，普里查德和弗萊曼每人將從肯塔基銀行獲得一筆現金支付，相當於任何累積的和未使用的病假最多500小時價值的50%。這些付款的估計(假設在合併生效時間之前沒有使用該時間)載於下面的“黃金降落傘補償”表格。

其他薪酬

根據與Stock Yards Bank&Trust Company簽訂的遣散費協議，Fryman先生將有權在終止僱傭關係後獲得遣散費，金額見下表“黃金降落傘補償”。此外，在合併生效時，由於根據目前的拆分美元人壽保險協議授予權利，布拉登先生將有權要求向他指定的受益人提供總計至少5萬美元的死亡撫卹金的保險單在他的一生中保持不變。

肯塔基銀行被任命高管的合併相關薪酬

下表中列出的信息旨在符合S-K法規第(402)(T)項，該項要求披露基於合併或與合併相關的應支付給肯塔基銀行每位指定高管(NEO)的某些薪酬和福利的信息。如第55頁開始的“Kentucky BancShares Proposal - Proposal No.2：Kentucky BancShares Compensation Proposal”中所述，此表中所示和表腳註中描述的薪酬是肯塔基銀行股東在肯塔基銀行股份特別大會上進行的非約束性諮詢投票的主題。表格中的數字是根據目前的補償水平和近地天體與肯塔基銀行股份公司的現有補償安排估算的，不包括截至本委託書/招股説明書日期近地天體已經有權獲得或歸屬的金額。有關下述支付條款的更多細節，請參閲本委託書/招股説明書中從上文第82頁開始的題為“合併中肯塔基銀行董事和高級管理人員的合併和利益”(The Merge - Interest of the Merge of Kentucky BancShares)的章節。

以下金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設(包括以下描述的假設)做出的估計，並不反映合併生效前可能發生的某些補償行動。為了計算此類金額，我們假設：

•

合併於2021年3月9日完成(這是一個假定日期，僅供本節計算之用)；

•

被任命的高管的每個基本工資和未償還的股權獎勵與截至2021年3月9日的水平保持不變；以及

•

肯塔基銀行普通股每股價格為32.63美元(肯塔基銀行普通股在2021年1月27日公開宣佈合併後前5個工作日的平均收盤價)。

金色降落傘補償

被任命為首席執行官	現金			股權(3)			養老金/ NQDC			額外津貼/ 福利(4)			税報銷 ($)			其他 ($)			合計 ($)
路易斯·普里查德(總裁兼首席執行官)		$	724,000(1)		$	242,604		$	0		$	48,344		$	0		$	0		$	1,014,948(6)
諾曼·J·弗萊曼(執行副總裁兼首席信貸官)		$	106,824(2)		$	96,356		$	0		$	28,532		$	0		$	0		$	231,712
James B.Braden(執行副總裁，首席運營警官)		$	0		$	116,424		$	0		$	0		$	0		$	17,329(5)		$	133,753

(1)

反映的金額相當於假設合併生效日期2021年3月9日生效的NEO基本工資的兩倍，一次性支付。

(2)

反映將在2021年8月底一次性支付一筆遣散費，金額相當於每年服務兩週的工資，最長為26周。

(3)

在合併生效時，截至合併生效時已發行的肯塔基銀行限制性股票獎勵將全部授予，並作為合併對價進行結算。合併生效時歸屬的股票如下：Prichard - 先生7,435股，先生2,953股，以及先生3,568股。

(4)

反映在合併生效時，假設2021年3月9日之後沒有額外的病假產生，因終止肯塔基銀行股票大病計劃的現金部分而產生的應計和未使用病假價值的50%(不超過500小時)的支付。

(5)

反映了布拉登先生有權要求他指定的受益人一生中至少保留總計5萬美元的死亡撫卹金的保險單，這是根據目前的拆分美元人壽保險協議授予權利的結果。現值是根據布拉登先生的生平計算的

財政部規定的統一壽命表中的預期壽命。1.401(A)(9)-9(C)，IRS長期年利率現值率，以及出版物15B中的IRS表2-2。

(6)

總付款可能會減少必要的金額，以確保沒有任何部分付款是根據本守則第280G節不可扣除的，也不會根據本守則第4999節繳納消費税。

賠償；董事和高級職員保險

根據合併協議的條款，自生效日期起及之後，尚存的公司將對某些人進行賠償，包括肯塔基銀行的董事和高管。此外，自生效之日起六(6)年內，Stock Yards Bancorp將為某些人(包括肯塔基銀行的董事和高管)保留一份保險單。有關更多信息，請參閲第101頁開始的“The Merge Agreement - Covents and Agreement - 董事和高級管理人員賠償與保險”。

合併後的公司治理

此外，肯塔基銀行現任總裁兼首席執行官路易斯·普里查德將在生效時間過後擔任合併後公司的中央肯塔基州市場總裁。

會計處理

合併將按照公認會計原則採用收購會計方法進行會計核算。出於會計和財務報告的目的，肯塔基銀行股票將被視為被收購的公司。肯塔基銀行的資產和負債將調整為合併結束日的估計公允價值，並與Stock Yards Bancorp的資產和負債的歷史賬面價值相結合。關於CECL，有信用惡化跡象的貸款將根據具有相應信用標記的估計損失進行調整。這一調整反映為貸款總額和信貸損失撥備，並可能在結賬時發生變化。此外，CECL還要求對非購買信用惡化貸款進行額外撥備，這些貸款將在合併結束後通過合併後公司的損益表確認。這些調整的適用所得税影響將作為合併後公司遞延税項資產或負債的組成部分包括在內。資產(包括可單獨識別的無形資產，如核心存款無形資產)和負債的估計公允價值與收購價格之間的差額將記錄為商譽。

監管審批

要完成合並，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares需要獲得某些聯邦和州銀行監管機構的批准或同意，或向其提交申請。根據合併協議的條款，Stock yards Bancorp和Kentucky BancShares已同意相互合作，並盡最大努力在可行的情況下儘快獲得所有第三方、監管機構和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於完成合並協議預期的交易(包括合併、上游合併和銀行合併)是必要的，並遵守所有該等監管機構的所有該等許可、同意、批准和授權的條款和條件。這些批准包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦存款保險公司(FDIC)、肯塔基州金融機構部(Kentucky Department Of Financial Institutions)和內華達州保險部(Nevada Department Of Insurance)的批准。根據合併協議的條款，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都不需要採取任何行動，或

承諾在合併生效後採取任何行動，或同意合理預期會對合並後的公司及其子公司整體產生重大不利影響的任何條件或限制。

申請獲得批准僅意味着已滿足或放棄了審批的監管標準。這並不意味着審批當局已經確定肯塔基銀行股東在合併中收到的對價是公平的。監管部門的批准並不構成對合並的認可或推薦。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares認為，合併不會引起重大監管擔憂，它們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而，不能保證以下描述的所有監管批准都會獲得，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外，亦不能保證該等批准不會施加個別或整體會或可合理地預期在合併完成後對合並後公司的財務狀況、經營業績、資產或業務產生不利影響的條件或規定。同樣，也不能保證美國聯邦或州監管或競爭主管部門不會試圖挑戰合併，或者，如果提出這樣的挑戰，這種挑戰的結果會是什麼。

聯邦儲備委員會

合併須經聯邦儲備委員會根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)第3節批准。聯邦儲備委員會在處理根據“六六六法案”第3條提出的申請時，會考慮多項因素。這些因素包括財務和管理資源(包括考慮高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，以及預計的資本比率)和合並後組織的未來前景。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)還會考慮申請者在打擊洗錢方面的有效性、要服務的社區的便利性和需求，以及該提案會在多大程度上給美國銀行或金融體系的穩定帶來更大或更集中的風險。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)可能不會批准一項會對競爭或任何銀行市場的資源集中產生重大不利影響的提案。Stock Yards Bancorp於2021年3月8日以表格FR Y-3向聯邦儲備委員會提交了申請。

在考慮根據BHC法案第3條提出的申請時，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)也會根據社區再投資法案(“CRA”)審查相關受保託管機構的業績記錄，根據這一記錄，聯邦儲備委員會還必須考慮每一家Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)由其託管機構子公司服務的信貸需求方面的業績記錄。

FDIC

銀行合併須經FDIC根據《聯邦存款保險法》(《銀行合併法》)第(18)(C)(2)(C)條批准。銀行合併的批准申請於2021年3月9日提交給FDIC。在評估根據《銀行合併法》提出的申請時，FDIC考慮：(1)交易的競爭影響；(2)銀行合併一方的存託機構的財務和管理資源以及由此產生的機構的未來前景；(3)要服務的社區的便利性和需求；(4)存託機構在打擊洗錢活動方面的有效性；以及(5)對美國銀行和金融體系穩定的風險。在考慮根據銀行合併法提出的申請時，聯邦存款保險公司還審查CRA下相關受保存款機構的記錄或表現。

肯塔基州金融機構部

要完成合並，Stock Yards Bancorp需要向KDFI提交申請，並獲得KDFI的批准。KDFI將審查申請以確定合併是否符合

根據肯塔基州的法律，合併是否會危及被收購實體的財務穩定，合併是否會為公眾帶來便利和優勢，以及任何需要批准的聯邦監管機構都沒有因為合併會導致壟斷或大幅減少競爭而不批准合併。合併和銀行合併的批准申請於2021年3月9日提交給KDFI。

內華達州保險分部

變更肯塔基銀行專屬保險子公司的控制權需要獲得內華達州保險分部的批准。

公示和評論

《BHC法案》和《銀行合併法》要求公佈向美聯儲和FDIC提交的申請公告，並讓公眾有機會就申請發表意見。這些機構會考慮第三方評論者的意見，特別是關於合併各方的綜合評級機構的表現和為其社區提供服務的記錄的意見。這些機構還被授權舉行一次或多次公開聽證會或會議，如果這些機構確定這樣的聽證會或會議是適當的。收到書面意見或任何公開會議或聽證可能會延長這些機構審查適用申請的期限。

司法部審查和等待期

除了美國聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司外，司法部(DoJ)的反壟斷部門還同時對合並進行競爭性審查，以分析合併的競爭影響，並確定合併是否會導致違反反壟斷法。根據《BHC法案》或《銀行合併法》第3條批准的交易一般要在收到適用的聯邦機構批准後30天才能完成，在此期間美國司法部可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。經適用的聯邦機構批准和司法部同意，等待期可能縮短至不少於15天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的開始將使此類批准的效力暫緩生效。在審查合併時，美國司法部可以不同於聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司分析合併對競爭的影響，因此，美國司法部可能會就合併對競爭的影響得出與聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司不同的結論。美國司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。

其他監管審批和通知

請求批准的通知和/或申請可以提交給其他各種聯邦和州監管機構和自律組織。

證券交易所上市

Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“SYBT”。肯塔基銀行的普通股在場外交易市場掛牌交易，代碼為“KTYB”。合併完成後，肯塔基銀行的普通股將從場外交易市場(OTCQX)退市，隨後根據“交易法”(Exchange Act)取消註冊。

根據合併協議的條款，Stock Yards Bancorp將使在合併中發行的Stock Yards Bancorp普通股的股票獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。合併協議規定，如果股票未獲授權在納斯達克上市，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares均不需要完成合並，但須遵守官方的發行通知。合併後，Stock Yards Bancorp普通股將繼續在納斯達克上市。

合併中持不同政見者的權利

肯塔基州法律規定，肯塔基銀行股東有權對完成合並持不同意見，並代替您根據合併有權獲得的對價

協議，在合併完成後，以現金支付肯塔基銀行普通股的公允價值。要行使持不同政見者的權利，您必須嚴格遵守KBCA副標題13中規定的程序。以下討論旨在簡要總結肯塔基州法定程序中要求肯塔基州銀行股東為反對合並並完善持不同政見者的權利而必須遵循的實質性條款。但是，本摘要並不是關於您的持不同政見者在肯塔基州法律下的權利的完整聲明，其全部內容是參考肯塔基州法律相關條款的文本，這些條款作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。有意行使持不同政見者權利的股東應仔細閲讀附件C。如果未能嚴格遵循附件C中規定的任何法定程序，可能會導致終止或放棄這些權利。

如果您正在考慮行使與合併相關的異議權利的可能性，您應該仔細查看附件C所附的異議人士權利法規的文本，特別是完善異議人士權利所需的程序步驟，這些步驟非常複雜。我們還鼓勵您在試圖行使異議權利之前諮詢您的法律顧問，費用由您承擔。如果你不完全和準確地滿足肯塔基州法律的程序要求，你可能會失去持不同意見的權利。如果您根據肯塔基州法律要求持不同政見者的權利，並(由於未能完善或以其他方式)撤回或喪失持不同政見者的權利，則您的股票將不再是持不同政見者的股份，並將自動轉換為在合併生效時獲得適用的合併對價的權利，無需支付利息和減去任何適用的預扣税。除本文檔所述外，我們不會向您發出任何有關您對完成合並持異議的權利的通知。

持不同政見者權利行使要求

為保留您對合並持不同意見的權利：

•

您必須在肯塔基銀行股份特別會議就合併協議進行表決之前，向肯塔基銀行股份公司遞交書面通知，表明您打算行使持不同意見的權利，並要求在合併完成後支付各自持有的肯塔基銀行普通股的款項。您的通知必須是對您反對批准合併協議或您投棄權票(委託書或親自投票)的補充，並且與您的投票是分開的。您對合並協議投反對票或投棄權票或未投一票，並不構成您打算行使持不同政見者權利的書面通知；

•

您不能投票支持合併協議；以及

•

您必須遵循肯塔基州法律規定的完善持不同政見者權利的法定程序，這些程序將在下面的“支付程序”和“股票司法評估”標題下進行説明。

如果您不滿足每個要求，則不能行使異議的權利，如果合併協議獲得肯塔基銀行股東的批准並進行合併，則您持有的肯塔基銀行普通股將根據合併協議的條款轉換為接受合併對價的權利。

異議權利可以由登記在冊的股東或受益所有人主張。記錄持有人只有在對任何一個人實益擁有的所有股份持不同意見，並以書面通知肯塔基銀行股份他或她代表其主張異議人權利的每個人的姓名或名稱和地址的情況下，才可以主張異議的權利少於登記在他名下的所有股份。為確定該紀錄持有人的權利，該紀錄持有人將被視為猶如他以不同股東的名義持有不同意見的股份一樣。實益擁有人只有在他主張異議權利之前或當時向我們提交記錄持有人的書面同意，並且他就他實益擁有的或他有權指示投票的所有股份這樣做的情況下，他才可以主張對他持有的股份持異議的權利。

投票。您的股票不能在特別會議上投票(包括棄權的決定)，或者必須對合並協議的批准投反對票。提交一張在特別會議投票前收到的正確簽名的代理卡，而該代理卡並未指示如何投票表決該代理所代表的肯塔基銀行普通股股票，則將構成在中的投票。

支持合併並放棄您的法定異議權利。在特別會議上投票贊成批准合併協議，無論是代表投票還是親自投票，都將構成您放棄異議的權利，並將使您之前提交的任何書面通知無效，表明您打算行使異議的權利。

請注意。您行使持不同政見者權利的意向的書面通知必須提交給肯塔基銀行股份公司，地址為：

肯塔基銀行股份有限公司
主街339號
肯塔基州巴黎，郵編：40361
格雷戈裏·J·道森(Gregory J.Dawson)，財政部長兼首席財務官

肯塔基銀行股份必須收到所有書面通知，然後才能在特別會議上就合併提案進行投票。您要求付款的書面通知應註明您的姓名和郵寄地址、您持有的肯塔基銀行普通股數量，以及如果合併協議獲得批准，您打算要求現金支付您持有的肯塔基銀行普通股。

終止持不同政見者的權利。在以下情況下，您持不同意見並獲得KBCA副標題13項下您持有的肯塔基銀行普通股的公允價值付款的權利將終止：

•

放棄或撤銷合併；

•

有管轄權的法院永久禁止或撤銷合併；

•

您未能完善或以其他方式喪失異議權利；或

•

在徵得肯塔基銀行的書面同意後，您的付款要求將被撤回。

付款流程

如果合併協議獲得肯塔基銀行股東的批准，肯塔基銀行股份將在批准後十天內向所有根據持不同意見者權利條款給予書面通知且沒有投票贊成上述合併的肯塔基銀行股份股東發出書面通知，説明提出異議的適當程序。(br}如果合併協議獲得肯塔基銀行股東的批准，肯塔基銀行股份公司將在批准後十天內向所有根據持不同意見者權利條款發出書面通知且沒有投票贊成合併的肯塔基銀行股份股東發出書面通知。通知將包含：

•

必須發送付款要求和代表肯塔基銀行普通股股票的證書的地址和證書必須存放的日期；

•

肯塔基銀行必須收到您的付款要求的日期，該日期不會早於書面通知送達您之日起30天，也不會超過60天；

•

要求付款的表格，説明向新聞媒體或擬議合併的股東首次宣佈的日期(2021年1月至27日)，並要求主張持不同政見者權利的人證明該人是否在首次宣佈日期之前獲得了我們普通股的實益所有權；

•

KBCA的副標題13副本；以及

•

無證股票持有人收到付款要求後將在多大程度上限制股票轉讓的信息。

如果您希望維護您的異議權利，您必須要求付款，證明您是否在2021年1月27日之前獲得了股票的實益所有權，並在通知發出後指定天數內存入代表肯塔基銀行普通股的股票證書。如果您未能在書面通知規定的期限內要求支付和存放股票，您將失去根據異議權利條款要求支付您的股票的權利，即使您及時提交了要求支付的意向通知。

如果在設定的催繳日期後60天內沒有完成合並，肯塔基銀行將退還所有存入的證書，並解除對無證書股票的轉讓限制。如果在退還存單和解除轉讓限制後，我們希望完成合並，肯塔基銀行必須發出新的異議通知，並重復付款要求

程序。如果我們沒有完成合並，並且肯塔基銀行股份沒有在肯塔基銀行股份設定的要求付款的日期後60天內退還存入的證書或解除對無證書股票的轉讓限制，您可以書面通知肯塔基銀行股份，您對您的肯塔基銀行股份普通股的公允價值加上到期利息的金額的估計，並要求支付您的估計金額。

除以下規定外，一旦採取擬議的公司行動或肯塔基銀行股份收到您的有效付款要求，如果您遵守肯塔基州法律的要求，肯塔基銀行股份將向您匯款，肯塔基銀行股份估計的金額為您普通股的公允價值加上應計利息，並將在付款中包括以下信息：

•

與肯塔基銀行股票有關的財務數據，包括截至付款日期不超過16個月的財政年度的資產負債表、損益表和股東權益變動表，以及最新可用的中期財務報表(如果有)；

•

我們如何估算股票公允價值的説明；

•

我們如何計算到期利息的説明；

•

如果您認為支付的金額低於您股票的公允價值，或在法規中列舉並如下所述的某些其他情況下，您有權要求補充付款的聲明；以及

•

KBCA的副標題13的副本。

對於在2021年1月27日之前不是肯塔基銀行普通股實益所有人的肯塔基銀行股東持異議，我們可以不付款，而是發送一份聲明，列出我們對您股票公允價值的估計，並提出支付這筆金額的利息，作為此類持不同意見股東的付款要求的最終解決方案。吾等亦將在該聲明中包括解釋吾等如何估計股份公平值及如何計算利息，並通知持不同政見者有權要求支付持不同政見者對股份公平值及應付利息金額的估計(如該持不同意見股東相信要約金額低於股份公平值，或利息計算有誤，或在法規所述及下文所述的某些其他情況下)。

股權司法鑑定

如果您認為我們支付或要約支付的金額低於貴公司股票的公允價值，或認為到期利息計算錯誤，您可以在付款或要約付款後30天內書面通知我們，並要求支付您對貴公司股票公允價值和到期利息金額的估計。如吾等未能在設定的索款日期後60個月內就貴公司的股份支付款項，或未完成合並，並未在設定的索款日期後60個月內退還交存的股票或解除對無證股份施加的轉讓限制，閣下亦可要求支付貴公司對股份公平價值的估計。如果您要求支付您自己估計的股票公允價值的要求在我們收到您的要求後60天內沒有得到解決，肯塔基州法律要求我們在傑斐遜縣巡迴法院啟動訴訟程序，並向法院請願，以確定股票的公允價值和應計利息，並將其要求仍未得到解決的所有持不同意見的股東列為訴訟當事人。如果我們不在60天內開始訴訟，我們將向每一位要求仍未解決的反對者支付所要求的金額。

法院可以指定一名或多名鑑定師接受證據，並就股票的公允價值向法院提出建議。法院確定的股票公允價值對所有持不同意見的股東具有約束力，這些股東的要求仍未得到解決。你應該知道，從財務角度來看，投資銀行對合並中應支付代價的公平性的意見並不是對KBCA下的公允價值的意見。根據KBCA的持不同政見者權利條款確定的貴公司股票的公允價值可能大於、等於或低於合併對價的價值。如果法院認定股票的公允價值加上利息超過了我們匯出的任何金額，那麼法院將做出有利於該異議的現金判決

法院確定的價值加上利息超過之前匯款金額的股東。對於在2021年1月27日之前不是我們普通股實益擁有人的異議股東，並且我們根據KBCA第271B.13-270節扣留了付款，法院可以就異議股東收購後的股份的公允價值加上應計利息做出判決。

法院還將確定法院訴訟的費用和費用，並對我們進行評估，但法院可能會對所有或部分持不同政見者進行評估，這些人要求支付自己估計的價值的行為被法院認定為武斷、無理取鬧或沒有誠意。如果法院認定我們基本上沒有遵守KBCA第(271B.13-200)至(271B.13-280)節的相關規定，法院還可以對我們評估法院認為公平的任何律師或專家費用。如果法院發現任何一方在侵犯持不同政見者的權利方面行為武斷、無理取鬧或不真誠，法院也可以對任何一方的這些費用和支出進行評估。如法庭裁定為任何持不同政見者提供的大律師服務，對其他處境相似的持不同政見者有實質利益，而該等服務的費用不應向我們作出評估，法庭可判給大律師合理的費用，以便從受惠的持不同政見者所獲判給的款額中支付。

就肯塔基州法律而言，公允價值是指緊接生效時間之前肯塔基銀行普通股的價值，不包括預期合併的任何升值或貶值，除非這種排除是不公平的。根據KBCA第271B.13-020節，您無權在法律或衡平法上質疑合併協議的批准或合併的完成，除非合併對您或我們是非法或欺詐的。

如果您選擇行使持不同政見者的權利，以現金支付您持有的肯塔基銀行普通股的公允價值對他們來説將是一項應税交易，如本委託書/招股説明書從第111頁開始、標題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節所述。如果您正在考慮行使持不同政見者的權利，您應該就此類行為的税收後果諮詢您自己的税務顧問。前述異議股東權利摘要以KRS 271B.13-010至271B.13-310的規定為依據，全文載於附錄C。

合併協議

本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款。本節和本委託書/招股説明書中其他部分的描述受合併協議全文的約束，並通過參考全文加以限定。合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書的附件A中，並以引用的方式併入本文。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。本節不打算向您提供有關Stock Yards、Bancorp或Kentucky BancShares的任何事實信息。這些信息可以在本委託書/招股説明書以及Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares向證券交易委員會提交的公開文件中找到，如本委託書/招股説明書第126頁開始題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

關於合併協議的説明

包括合併協議和此條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或提交給證券交易委員會的Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares公開報告中包含的有關Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的事實披露可能補充、更新或修改合併協議中包含的有關Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的事實披露。合併協議包括Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的陳述和擔保，這兩家銀行完全是為了另一方的利益而做出的。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在談判合併協議條款時同意的重要限制的限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給SEC的報告和文件的重大合同標準的約束。, 一些公司受到Stock yards Bancorp和Kentucky BancShares各自提交的與合併協議相關的機密披露時間表以及提交給SEC的某些文件中包含的事項的限制。此外，截至本委託書/招股説明書之日，有關陳述和擔保標的的信息聲稱不準確，但自合併協議之日起可能已發生變化。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被任何人視為有關Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares當時或其他情況的實際情況的表徵，只能與本委託書/招股説明書中其他地方提供的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息一起閲讀。請參閲本委託書/招股説明書中從第126頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

合併的結構

Stock Yards Bancorp‘s、Merge Sub’s和Kentucky BancShares各自的董事會均一致通過並批准了合併協議。合併協議規定合併Sub與肯塔基銀行股份有限公司合併並併入肯塔基銀行股份公司，肯塔基銀行股份公司作為Stock Yards Bancorp的直接全資子公司在合併後倖存下來。Stock Yards Bancorp打算在合併完成後立即與Stock Yards Bancorp合併，並併入Stock Yards Bancorp，Stock Yards Bancorp將成為上游合併中倖存的公司。上游合併後，或在Stock yards Bancorp可能決定的較晚時間，肯塔基銀行(Kentucky Bank)，一家肯塔基州州立特許銀行和肯塔基銀行股份有限公司的全資子公司，將與一家肯塔基州州立特許銀行和信託公司(Stock Yards Bank&Trust Company，一家肯塔基州州立特許銀行，也是Stock Yards Bancorp的全資子公司)合併，而Stock Yards銀行和信託公司將作為銀行合併中的倖存銀行。

合併考慮

在緊接生效時間之前發行和發行的每股肯塔基銀行普通股，但肯塔基銀行股份或Stock Yards Bancorp擁有的肯塔基銀行普通股除外(在每種情況下，股票(X)不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有的由第三方實益擁有的股票，或(Y)由於先前簽訂的債務而直接或間接持有)，將轉換為獲得(I)4.75美元無息現金和(Ii)0.64股Stock Yards Bancorp普通股的權利。

零碎股份

Stock Yards Bancorp不會在合併中發行Stock Yards Bancorp普通股的任何零碎股份。取而代之的是，肯塔基銀行普通股或肯塔基銀行限制性股票獎勵的前持有人，否則將獲得Stock Yards Bancorp普通股的一小部分，將獲得一筆現金(四捨五入至最接近的整數美分)。計算方法是：(1)乘以“華爾街日報”報道的截至合併截止日期前一個交易日的連續五個完整交易日的Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克的收盤價平均值，再乘以(2)該持有人本來有權獲得的Stock yards Bancorp普通股份額(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)。

管理文檔

在生效時間，肯塔基銀行股份的公司章程將進行修訂，以與合併子公司於生效時間的公司章程保持一致，修訂後的肯塔基銀行股份公司章程將作為合併的存續實體進行修訂，直至隨後根據適用法律進行修訂。在生效時，肯塔基銀行的章程將進行修訂，以符合合併子公司的章程，修訂後的肯塔基銀行的章程將作為合併的存續實體，直到此後根據適用法律進行修訂。

肯塔基銀行限制性股票獎的處理

肯塔基銀行股份限制性股票獎

於生效時間，每份於合併協議日期尚未發行並在緊接生效時間前仍未償還的受歸屬、回購或其他失效限制的肯塔基銀行普通股股份(不論既有或未歸屬)的獎勵將完全歸屬、註銷，並自動轉換為就每股肯塔基銀行股份限制性股票獎勵所涉及的每股肯塔基銀行普通股收取合併對價的權利。

合併的完成時間和生效時間

根據合併協議的條款和條件，合併將於肯塔基州路易斯維爾時間下午2點進行，除非經Stock Yards Bancorp雙方同意延長，否則不遲於合併協議中規定的所有先決條件(本質上只能在完成時滿足，但須滿足或放棄該等條件的條件除外)得到滿足或豁免後的三個工作日內完成，否則合併將於下午2點(肯塔基州路易斯維爾時間下午2：00)結束，除非經Stock Yards Bancorp雙方同意延長，否則不遲於滿足或放棄合併協議中規定的所有前提條件(除非經Stock Yards Bancorp雙方同意延長)，否則將於合併協議的條款和條件下完成，除非經Stock Yards Bancorp雙方同意延長。合併子公司和肯塔基銀行股份(成交日期稱為“成交日期”)。

截止日期，有關合並的合併條款將提交給肯塔基州聯邦國務卿。合併將在合併章程規定的時間(該時間為“生效時間”)生效。

換股

送函

在生效時間後，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得晚於五個工作日，Stock Yards Bancorp將促使交易所代理向每位記錄持有人郵寄一份或

在緊接生效時間前代表肯塔基銀行普通股的股票的更多證書(在生效時間已轉換為收到合併對價的權利)、一封以Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares合理接受的形式發出的傳送函，其中應包含用於交出股票以換取合併對價的指示，以及任何代替零碎股份的現金。除持不同意見的股份外，當該等股票連同一份填妥及妥為籤立的遞送函妥為交還交易所代理以供交換及註銷時，該股票的持有人有權獲得(1)一張代表持有人有權收取的Stock Yards Bancorp普通股整體股份數目的證書，及(2)一張代表現金代價的支票、任何代替零碎股份的現金，以及根據條款須支付的任何股息或分派。

如果肯塔基銀行普通股股票的任何證書已丟失、被盜或銷燬，交易所代理將僅在收到(1)聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人提供的事實宣誓書和(2)如果Stock Yards Bancorp提出要求時，才會根據合併協議發行現金對價、Stock Yards Bancorp普通股股票、代替零碎股票的任何現金以及可就其交付的股息和分派。由Stock Yards Bancorp確定的人按其確定的金額張貼債券是合理必要的，以補償可能就該證書向Stock Yards Bancorp提出的任何索賠。

生效時間過後，在生效時間之前發行和發行的肯塔基銀行普通股股票在肯塔基銀行股票轉讓賬簿上將不會有任何轉賬。如果在生效時間過後，代表這些股票的股票被出示轉讓給交易所代理，這些股票將被取消並交換，以換取合併對價、以現金代替零碎股票，以及根據合併協議的條款支付的任何股息或分配。

根據合併協議條款，Stock Yards Bancorp、Kentucky BancShares、交易所代理或任何其他人員均不向任何前Kentucky BancShares普通股持有者負責根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠地交付給公職人員的任何金額。

扣繳

Stock Yards Bancorp和交易所代理將有權從根據合併協議支付給任何持有肯塔基銀行普通股或肯塔基銀行限制性股票獎勵的任何持有人的任何對價中扣除和扣繳根據守則或州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的金額。只要Stock Yards Bancorp或交易所代理(視屬何情況而定)扣留任何此類金額，並將其支付給適當的政府當局，則就合併協議的所有目的而言，扣留的金額將被視為已支付給由Stock Yards Bancorp或交易所代理(視屬何情況而定)就其作出扣除和扣留的肯塔基銀行普通股或肯塔基銀行股份限制性股票獎勵的持有者。

股息和分配

在持有任何未交出的肯塔基銀行普通股證書的持有者按照合併協議交出該證書之前，不會向其持有人支付任何與Stock Yards Bancorp普通股有關的股息或其他分派。在按照合併協議交出股票後，其記錄持有人將有權獲得任何該等股息或其他分派，而不包括任何利息，這些股息或其他分派以前是就該證書所代表的肯塔基銀行普通股的全部股票轉換為根據合併協議有權收取的Stock Yards Bancorp普通股而支付的。

陳述和保修

合併協議包含Stock Yards Bancorp、Merge Sub和Kentucky BancShares做出的慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受特定例外和

合併協議、披露時間表或Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在2019年1月1日至合併協議日期之前提交給SEC的某些報告中包含的資格。特別是，合併協議中的某些陳述和擔保受知識限制，這意味着該等陳述和擔保不會因為Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的某些高級職員並不實際知情的事項而被視為不真實、不準確或不正確。合併協議包括Stock Yards Bancorp、Merge Sub或Kentucky BancShares就以下事項作出的陳述和擔保(適用於合併協議的特定當事人)：

•

法人組織；

•

大寫；

•

權限；

•

未違規；

•

同意和批准；

•

報表；

•

財務報表；

•

中介費；

•

未發生某些更改或事件；

•

法律訴訟；

•

税款和納税申報單；

•

員工和員工福利計劃；

•

遵守適用法律；

•

某些合同和業務關係變更；

•

與監管機構的協議；

•

風險管理工具；

•

環境問題；

•

投資證券和商品；

•

不動產；

•

知識產權；

•

關聯方交易；

•

國家收購法；

•

重組；

•

肯塔基銀行財務顧問意見；

•

單位信息；

•

貸款組合；

•

保險；

•

信息安全；

•

存款；

•

專屬保險子公司；

•

個受託賬户；

•

重組；以及

•

融資。

合併協議中包含的某些陳述和保證符合“重要性”標準或“重大不利影響”標準(定義如下)。

對於Stock Yards Bancorp、Merge Sub或Kentucky BancShares(視情況而定)而言，重大不利影響是指任何單獨或合計對(1)該當事人和/或其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或可能產生重大不利影響的影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展(如果就上文第(1)款而言，實質性不利影響不被視為包括以下影響：(A)合併協議日期後，GAAP或適用的監管會計要求的變化；(B)合併協議日期後，對該方及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或法規(包括以下定義的任何大流行病措施)的變化，或法院或政府實體對其解釋的影響；(C)合併協議日期後，全球、國家或區域政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)影響金融服務業的一般情況，而不是具體涉及該方或其子公司的情況(包括因大流行(定義見下文)或任何大流行措施引起的任何變化)；(D)合併協議日期後，颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生爆發所造成的變化(E)公開披露合併協議的執行情況, 公開披露或(除合併協議中包含的某些特定陳述外)完成合並協議預期的交易(包括對一方與其客户或僱員的關係的任何影響)或合併協議明確要求採取的行動，以預期合併協議預期的交易；(F)一方普通股本身的交易價格下跌，或本身未能達到盈利預測或內部財務預測；或(G)發生任何自然或人為的情況。(F)一方普通股本身的交易價格下跌，或本身未能滿足盈利預測或內部財務預測，或(G)發生任何自然或人為的交易。(F)一方普通股本身的交易價格下跌，或本身未能達到盈利預測或內部財務預測，或(G)發生任何自然或人為的交易。除(A)、(B)、(C)、(D)及(G)款外，該等變更的影響與該等一方及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、經營結果或財務狀況(整體而言，與該等一方及其附屬公司所在行業的其他公司相比)或(2)該等一方及時完成合並協議所擬進行的交易的能力有重大不成比例的不利之處，則不在此限，或(2)該等變更對該一方及其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不利影響的情況下，或(2)該一方及時完成合並協議所擬進行的交易的能力。在合併協議中，“大流行”的定義是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或流行，或其任何演變或突變，或任何其他病毒，以及政府和其他應對措施。在合併協議中，“大流行措施”的定義是指任何政府實體，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，與大流行相關或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、減少運力、社會距離、關閉、關閉、自動減支或其他指令、指南、行政命令、任務或建議。

合併協議中的陳述和保證在有效期內失效。

契約和協議

合併完成前的業務開展情況

肯塔基銀行股份有限公司和Stock Yards Bancorp銀行同意，在生效時間(或合併協議提前終止)之前，除法律(包括大流行病措施)或任何監管機構要求的特定例外情況外，或經另一方書面同意，肯塔基銀行股份公司和Stock Yards Bancorp各自，並將各自促使其各自的子公司：

•

按照過去的慣例，在各個重要方面按常規開展各自的業務；

•

盡商業上合理的努力維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損；以及

•

不得采取任何合理預期會對取得任何監管機構或其他政府實體對合並協議擬議交易所需的任何必要批准、履行其合併協議下的契諾和協議或及時完成合並協議擬議交易的能力產生不利影響或拖延的行動。(br}請不要採取任何合理預期會對獲得合併協議擬議交易所需的任何必要批准、履行合併協議項下的契諾和協議或及時完成合並協議擬議的交易的能力產生不利影響或延誤的行動。

就合併協議而言，在對合並協議的任何一方使用“符合過去慣例的正常過程”時，將考慮適用方及其子公司為應對大流行和大流行措施而採取的商業上合理的行動。在合併協議中，術語“按照過去的做法”用於合併協議的任何一方時，將考慮適用方及其子公司為應對大流行和大流行措施而採取的商業上合理的行動。

儘管肯塔基銀行股份有限公司和Stock Yards Bancorp公司有上述義務，但肯塔基銀行股份公司和Stock Yards Bancorp銀行及其各自的子公司均可(除合併協議中規定的某些例外情況外)採取任何商業上合理的行動，而適用一方合理地認為該行動是必要的或審慎的，以應對大流行或大流行措施，前提是適用一方必須事先通知另一方，否則該行動需要另一方根據

此外，在生效時間(或合併協議提前終止)之前，除法律(包括流行病措施)或任何監管機構要求的特定例外情況外，未經Stock Yards Bancorp事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，肯塔基銀行股份不得、也不得允許其任何子公司：

•

在正常過程之外，按照過去的慣例，因借款而產生的任何債務(肯塔基銀行股份或其任何全資子公司對肯塔基銀行股份或其任何子公司的債務除外)，承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他個人、公司或其他實體的義務負責(應理解並同意，根據過去的慣例，在正常過程中產生的債務應包括產生存款負債和簽訂回購協議)；

•

調整、拆分、反向拆分、合併、重新分類或對任何股本進行類似更改；

•

作出、宣佈或支付任何股息，或對其股本中的任何股份進行任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份或可轉換為或可交換其股本中的任何股份的任何證券或債務(無論是當前可轉換或僅在時間過去或某些事件發生後才可轉換)(除(A)肯塔基銀行股份的任何子公司向肯塔基銀行股份或其任何全資子公司支付的股息外，(B)肯塔基銀行普通股股票的定期季度現金股息，每股0.19美元；或(C)接受肯塔基銀行普通股股票，作為與歸屬或結算肯塔基銀行股票限制性股票獎勵有關的預扣税的支付)；

•

授予任何股票期權、股票增值權、業績股、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或利益，或授予任何個人、公司或其他實體獲得其股本的任何股份的權利；

•

發行、出售或以其他方式允許發行任何額外的股本或證券，這些股本或證券可轉換或交換為其股本中的任何股份，或可行使以獲得股本中的任何股份或任何類型的期權、認股權證或其他權利；

•

將其任何重大財產或資產或任何業務出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給全資子公司以外的任何人，或取消、免除或轉讓全資子公司以外的任何人的債務或對全資子公司以外的任何人的任何債權，均與過去的做法一致，包括任何收債或喪失抵押品贖回權的交易；

•

除正常過程中的交易外，按照以往慣例，通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買除肯塔基銀行全資子公司以外的任何人的任何財產或資產，進行任何實質性投資；

•

終止、實質性修訂或放棄某些重大合同的任何實質性條款；對管轄其任何證券、材料租賃或合同條款的任何文書或協議進行任何更改，但正常續簽合同和租賃除外，對肯塔基銀行股份的條款沒有重大不利變化；訂立某些重大合同；簽訂期限為一年或更長的任何合同，要求肯塔基銀行股份或其任何子公司根據合同支付或承擔10萬美元或以上的其他義務或簽訂任何合同，條件是合同與合併協議日期後肯塔基銀行及其子公司的所有合同合計將導致肯塔基銀行或其任何子公司需要支付的總金額超過35萬美元；

•

除非適用法律或截至合併協議日期存在的任何肯塔基銀行股份福利計劃的條款另有要求，否則(1)訂立、採用或終止任何肯塔基銀行股份福利計劃或安排(如果在合併協議日期生效，該計劃或安排將是肯塔基銀行股份福利計劃)；(2)修改任何肯塔基銀行股份福利計劃，但不包括按照以往做法在正常過程中進行的修改，以不增加肯塔基州的成本(3)增加支付給任何現任或前任僱員、官員、獨立承包人或董事的薪酬或福利，但按照以往做法，在正常過程中每年增加基本工資或工資率，2021年的總成本不超過2020年所有員工年度基本工資和工資率總成本的3%(根據2020年增加的員工人數進行調整)，並且除非與Stock Yards Bancorp協商，否則任何個人的薪酬或福利不得超過5000美元或個人的5%(4)支付或同意有條件或以其他方式支付任何獎金(某些確定的留任獎金除外)；(5)加快任何基於股權的獎勵或其他補償的授予；(6)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或以任何其他方式確保支付任何肯塔基銀行福利計劃下的補償或福利；(7)訂立或修訂任何集體談判協議或類似協議；(8)終止任何有年薪(基本工資和目標)的員工的僱傭或服務(9)訂立或修訂任何書面僱傭協議，或採取任何遣散費或遞延補償計劃, 或(10)聘用年薪(基本工資和目標年度獎金機會)超過10萬美元的任何員工，但作為替代員工獲得基本相似的僱傭條件除外；

•

解決任何實質性索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但僅涉及金錢補救的個別和總體金額除外，該金額對肯塔基銀行股份或Stock Yards Bancorp或其子公司(視情況而定)並不重要，並且不會對肯塔基銀行股份或其子公司的業務或合併完成後的Stock Yards Bancorp或其子公司的業務施加任何實質性限制；

•

採取任何行動或明知不採取任何行動，可合理預期該行動或不採取行動會阻止或阻礙合併和上游合併合在一起，成為守則第368(A)節所指的“重組”；

•

修改或廢除肯塔基銀行的公司章程或其子公司的章程或類似的管理文件；

•

將本公司或其任何子公司與他人合併、合併、合併，或重組、重組或全部或部分清算、解散本公司或其任何子公司；

•

通過購買、出售或其他方式，或通過分類或報告投資組合的方式，或購買任何評級低於投資級的證券，對其投資證券或衍生品組合或其利率敞口進行重大重組或重大改變；

•

採取任何旨在或預期會導致合併無法滿足某些條件的行動；

•

除公認會計準則要求外，實施或採用會計原則、做法或方法發生重大變化的；

•

(1)進入任何新的業務線，或與過去的做法保持一致(可能包括與第三方在發起、流程、服務和其他方面建立合作伙伴關係)，而不是在正常過程中

(br}能力)，在任何實質性方面改變其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營、證券化和服務政策(包括對其貸款組合或其任何部分適用的資本的最高比率或類似比例的任何改變)；(2)申請開設或搬遷任何分支機構、貸款產生機構或其他重要辦事處或經營設施；(3)按照過去的做法，按照肯塔基銀行截至合併協議之日有效的貸款政策和承銷準則和標準，發放或收購、或修改、續簽或延長任何貸款，但在正常過程中發放、獲得、續簽或延長的貸款除外；(4)作出或取得、或修改、續期或延長任何超過$3,000,000的新貸款(無抵押貸款除外)；(B)如屬修改、續期或延長在合併協議日期尚未償還的任何貸款(不包括無抵押貸款)，則超過$3,000,000；(C)如屬新增的無擔保貸款或修改、續期或延長截至合併日期的任何未償還的無擔保貸款，(C)如屬新增無抵押貸款或修改、續期或延長截至合併日期未償還的任何無抵押貸款，則(A)為超過$3,000,000的新貸款；(B)如屬修改、續期或延長在合併協議日期尚未償還的任何貸款(不包括無擔保貸款)，則為(C)(D)如果肯塔基銀行將任何貸款歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或類似的重要詞語，在每種情況下，除非根據合併協議日期前達成的現有承諾，否則金額均超過50萬美元；(5)批予或續批, 延期任何貸款項下的任何付款，或作出或同意進行任何其他修改，從而導致貸款延期或繼續作為貸款的狀態，根據修訂或延長的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(或任何類似的經濟刺激或與疫情有關的任何類似經濟刺激或其他法律、規則和法規)，延期付款或以其他方式進行問題債務重組的貸款(“CARE法案修改後的貸款”)，在每種情況下，都是關於CARE法案修改後的超過500美元的貸款。(6)提供任何未經肯塔基銀行和肯塔基銀行總裁事先直接書面批准的貸款(A)，如為新貸款(無擔保貸款除外)，貸款金額超過1,500,000美元；(B)如為新增無擔保貸款，貸款金額為500,000美元以上；或(7)未經肯塔基銀行股份和肯塔基銀行總裁事先直接書面批准，批准或續簽任何貸款項下的任何付款延期，或作出或同意進行任何其他修改，以導致貸款成為或繼續作為CARE法案修改後的貸款，在每種情況下，都是關於CARE法案修改後的超過500,000美元的貸款；(2)在任何情況下，如果貸款金額超過500,000美元，則批准或延長優先批准的優先撥款；或(7)進行或同意進行任何其他修改，以導致貸款成為CARE法案修改後的貸款，或繼續作為CARE Act修改後的貸款，每種情況下的貸款金額超過500,000美元；但應要求Stock Yards Bancorp在貸款包交付給Stock Yards Bancorp後的三個工作日內，以書面形式迴應任何關於同意發放此類貸款或延長授信的請求；

•

對有關(1)承銷、定價、發起、收購、出售、服務或買賣服務權、貸款或(2)其套期保值做法和保單的政策和做法進行任何實質性更改，除非此類政策和做法可能要求這樣做；

•

單獨或合計超過100,000美元或總計250,000美元的資本支出；

•

除正常程序外，按照以往慣例，作出、變更或撤銷任何實質性税收選擇，更改年度納税會計期間，採用或更改任何實質性税務會計方法，提交任何修訂的實質性納税申報單，簽訂與税收有關的任何結案協議，或解決任何實質性税務索賠、審計、評估或爭議，或放棄任何實質性退税權利；

•

如果可以合理預期違反任何法律、法規、規則、政府法規或命令，將對肯塔基銀行股份產生重大不利影響；或者

•

同意接受、承諾接受或通過Stock Yards Bancorp董事會或類似管理機構的任何決議，以支持上述任何內容。

此外，在生效時間(或合併協議提前終止)之前，除法律(包括大流行病措施)或任何監管機構要求的特定例外情況外，未經肯塔基銀行股份事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，Stock Yards Bancorp不得、也不得允許其任何子公司：

•

修改Stock Yards Bancorp的公司章程或章程，使合併對肯塔基銀行股東的經濟利益產生不利影響，或相對於Stock Yards Bancorp普通股的其他持有者對肯塔基銀行股東造成不利影響；

•

調整、拆分、合併或重新分類堆場Bancorp的任何股本；

•

對Stock Yards Bancorp普通股的任何股票進行、宣佈或支付任何非常股息，或進行任何其他非常分配；

•

發生任何借款債務(除Stock Yards Bancorp或其任何全資子公司對Stock Yards Bancorp或其任何子公司的債務外)，且合理預期會阻止Stock Yards Bancorp或其子公司承擔肯塔基銀行股份的未償債務；

•

就任何合併或業務合併，或對任何其他人或業務的收購訂立協議，而這些合併或業務合併或合併可能會阻止、阻礙或實質性推遲合併的完成；

•

通過或公開提出全部或部分清算計劃或決議，規定或授權對Stock Yards Bancorp進行清算或解散；

•

採取任何旨在或預期會導致合併無法滿足某些條件的行動；

•

採取任何行動或明知不採取任何行動，可合理預期該行動或不採取行動會阻止或阻礙合併和上游合併合計為本守則第368(A)節所指的“重組”；或

•

同意接受、承諾接受或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持上述任何一項。

管理事項

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares已同意相互合作，並盡各自合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，完成所有申請、通知、請願書和備案，以便在可行的情況下儘快獲得完成合並協議和合並協議預期的交易所需的所有第三方、監管機構和政府實體的所有許可、同意、批准和授權。在實際可行的情況下(但在任何情況下不得遲於合併協議日期後45天)，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares將提交或促使其子公司提交任何要求向任何銀行監管機構提交的申請、通知和備案文件，以獲得銀行監管機構所需的批准。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares均已同意盡其合理的最大努力避免進入，或已撤離、解除、撤銷或推翻任何限制、阻止或推遲合併協議下的關閉的法令、判決、禁令或其他命令。然而，合併協議並不要求Stock yards Bancorp或Kentucky BancShares採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何合理預期會在合併生效後對Stock yards Bancorp及其附屬公司整體產生重大不利影響的條件或限制(“重大負擔的監管條件”)，但合併協議並未要求Stock yards Bancorp或Kentucky Bancorp採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意任何合理預期會對Stock yards Bancorp及其子公司整體產生重大不利影響的條件或限制(“重大繁重的監管條件”)。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares還同意應另一方的要求，向任何政府實體提供與合併、銀行合併和合並協議預期的其他交易有關的任何聲明、提交、通知或申請的合理必要或可取的信息，並隨時向對方通報與完成合並協議預期的交易有關的事項的狀況。

員工事務

除合併協議中另有規定的某些特定福利計劃外，在生效後的一年內，Stock Yards Bancorp將為每位連續員工提供(定義見

100

(br}合併協議)的薪酬及員工福利合計與(A)在截止日期前提供的薪酬及員工福利或(B)向處境相似的Stock Yards Bancorp及其附屬公司的員工提供的薪酬及員工福利兩者中較小者實質上相若(A)在截止日期前提供的薪酬及員工福利或(B)向處境相似的Stock Yards Bancorp及其附屬公司的員工提供的薪酬及員工福利。此外，除非與Stock yards Bancorp或其任何子公司簽訂的僱傭協議中另有規定，或者與肯塔基銀行或肯塔基銀行簽訂的現有僱傭、遣散費或控制權變更協議中另有規定，否則Stock yards Bancorp將或將促使其一家子公司向肯塔基銀行股份或任何肯塔基銀行子公司的員工提供生效時間：(A)在生效時間過後未成為連續員工或成為連續員工但被解僱的員工在非徵集協議下，對於在肯塔基銀行股份有限公司或其任何子公司及其繼承人連續服務的每一整年，一次性遣散費相當於兩週基本工資(終止時有效)，最長不超過26周。

Stock Yards Bancorp將盡商業上合理的努力，為連續員工提供之前服務的積分，以便參與Stock Yards Bancorp的員工福利計劃。

肯塔基銀行股份公司已同意盡商業上合理的最大努力，協助Stock Yards Bancorp在生效時間或生效時間之前獲得每位連續員工對Stock Yards Bancorp(或其子公司)的標準非邀約協議以及新聘用員工所需的其他標準協議的同意。

作為交易的一部分，肯塔基銀行的一位主要高管已同意在交易結束日期後繼續留在Stock Yards Bancorp，並達成了一項安排，該安排將在完成與Stock Yards Bancorp的合併後生效。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第82頁開始的題為“合併中肯塔基銀行董事和高管的合併和利益”(The Merge - Interest of the Merge - Executions in the Merge)一節中提供的信息。

董事和高級管理人員賠償和保險

合併協議規定，從生效時間起和生效後，Stock yards Bancorp將在適用法律允許的最大限度內，就任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事或刑事索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查)產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任，對肯塔基銀行及其子公司的每名現任和前任董事和高級管理人員(在每種情況下，均以此類身份行事)進行賠償並使其不受損害或有關該人士是或曾經是肯塔基銀行或其任何附屬公司的董事或高級職員，或現應肯塔基銀行或其任何附屬公司的要求，擔任另一人的董事或高級職員，並關乎在生效時間或生效時間之前存在或發生的事宜、作為或不作為，包括與批准合併協議及合併協議擬進行的交易有關的事宜、作為或不作為。Stock Yards Bancorp還將在適用法律允許的最大限度內墊付受賠償的高級職員和董事(如上所述)發生的費用，前提是那些獲得墊付費用的受保障高級職員或董事承諾，如果最終確定他們沒有資格獲得賠償，將償還此類墊款。

合併協議要求Stock Yards Bancorp在生效時間或生效之前根據肯塔基銀行現有的董事和高級管理人員責任保險獲得一份為期六年的“尾部保單”，該保單為在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠提供保險，前提是尾部保單的總金額不超過肯塔基銀行股份在合併協議日期為此類保險支付的當前年度保費的300%如果尾部保單的保費在任何時候超過保費上限，那麼Stock Yards Bancorp將導致維持保單，根據Stock Yards Bancorp的善意決定，以等於保費上限的年度保費提供可獲得的最大承保範圍。

未經受影響的受賠方事先書面同意，不得在生效時間過後終止或修改Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的賠償義務以及董事和高級管理人員保險，以免對任何受賠方造成不利影響。

101

某些附加公約

合併協議還包含其他契諾，其中包括與提交本委託書/招股説明書、獲得所需同意、獲取另一公司信息、變更建議、不受收購法約束、與合併協議擬進行的交易有關的股東訴訟、由Stock Yards Bancorp承擔肯塔基銀行股份對某些信託優先證券的義務、數據轉換事宜、處置肯塔基銀行擁有的某些其他房地產(“OREO”)的契諾。與肯塔基銀行股份公司全資擁有的專屬自保保險子公司有關的某些事項，以及關於合併協議所考慮的交易的公開公告。

在Stock Yards Bancorp董事會中增加肯塔基銀行的某些董事

Stock Yards Bancorp打算在生效時間結束後，根據Stock Yards Bancorp的酌情決定權、Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bancorp的公司治理做法和政策，增加兩位肯塔基州銀行股份董事會現任成員Edwin S.Saunier和Shannon B.Arvin，擔任Stock Yards Bancorp董事會和Stock Yards Bank&Trust Company董事會(“Stock Yards Bank&Trust Company董事會”)的成員

肯塔基銀行股東大會和董事會建議

除非合併協議終止，否則肯塔基銀行已同意在本委託書/招股説明書宣佈生效後，儘快召開股東大會，就批准合併協議及相關事宜進行表決。

除非為履行適用法律規定的受託責任，或在合併協議允許並根據合併協議作出的推薦變更的情況下(如本委託書/招股説明書第102頁開始的題為“The Merge Agreement - Non-Reication - Change of Change Recommendation and Requirements - Change of Recommendation”的章節所述)，肯塔基銀行及其董事會必須盡其合理的最大努力從股東那裏獲得批准和採納合併所需的票數。包括向肯塔基銀行股東傳達其建議(並在本委託書/招股説明書中包括該等建議)，即肯塔基銀行股東批准合併協議(“董事會建議”)。

非徵求意見和更改建議的要求

非邀請函

肯塔基銀行已同意，除非合併協議明確允許(此類許可如下)，否則其及其子公司不會，也將盡其最大努力使其及其子公司各自的高級管理人員、董事、代理人、顧問和代表不直接或間接地(1)就任何收購提案發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促成查詢或提案，(2)從事或參與與任何人就任何收購提案進行的任何談判，(3)或與任何與任何收購提案有關的人進行或參與任何討論，但通知已經就或據肯塔基銀行所知正在就或正在考慮就收購提案進行任何查詢的人，告知肯塔基銀行存在本款所述關於收購提案的義務，(4)批准、背書、推薦、簽署或簽訂關於收購提案的任何協議、意向書或合同，或以其他方式與收購提案有關或意在達成的任何協議、意向書或合同，則不在此限；(4)批准、認可、推薦、簽署或簽訂關於收購提案的任何協議、意向書或合同，或以其他方式與收購提案有關或打算與之相關的，或打算與之有關的，則不在此限；(4)批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何協議、意向書或合同或要求肯塔基銀行放棄、終止或未能完成合並協議或合併協議擬進行的任何其他交易的諒解；(五)將除合併協議和合並協議擬進行的交易以外的任何收購提案或任何相關事項提交肯塔基銀行股東投票表決；(五)要求肯塔基銀行放棄、終止或未能完成合並協議或合併協議所考慮的任何其他交易；(五)將除合併協議和合並協議所考慮的交易以外的任何收購提案或任何相關事項提交肯塔基銀行股東表決；(六)在知情的情況下，為任何收購提議的努力或企圖提供便利。

102

就合併協議而言，“收購建議”是指，除合併協議預期的交易外，與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示的興趣：(1)直接或間接收購或購買肯塔基銀行股份及其子公司20%或以上的合併資產，或肯塔基銀行股份或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的20%或以上，其個別或總資產佔20%或以上。(2)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有肯塔基銀行股份或其子公司任何類別的股權或有表決權證券20%或以上，其資產單獨或合計佔肯塔基銀行股份合併資產的20%或更多，或(3)合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及肯塔基銀行股份的其他類似交易，或(3)合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及肯塔基銀行股份的其他類似交易，或(3)合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及肯塔基銀行股份的其他類似交易

合併協議中包含的任何內容都不會阻止肯塔基銀行或其董事會(1)在與肯塔基州協商後真誠地作出決定的情況下，(1)遵守《交易法》第14d-9條和第14e-2條規則，或在併購提案方面遵守併購規則第1012(A)項；(2)如果肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)真誠地決定，向肯塔基銀行股東進行任何法律要求的披露。(3)迴應收購建議，告知建議人合併協議下有關收購建議及相關事宜的限制存在，或(4)根據交易法規則第(14d-9)(F)條，向肯塔基銀行股東進行任何“停、看、聽”溝通(或任何類似的準許或要求的溝通)；(3)根據“交易法”第14d-9(F)條，向肯塔基銀行股東作出任何“停、看、聽”的溝通(或任何類似的準許或要求的溝通)；但該等規則不得消除或修改任何依據該等規則而採取的行動在合併協議下所具有的效力。

肯塔基銀行立即同意，並指示其代表自合併協議日期起，立即停止和終止在合併協議日期之前就任何收購提議與任何各方進行的任何和所有現有活動、討論或談判，並採取必要步驟，迅速通知本句子前面提到的個人或實體其在合併協議下的義務及其與Stock yards Bancorp的保密協議。肯塔基銀行股份公司還同意立即要求先前簽署保密協議的每一人退還或銷燬先前由或代表肯塔基銀行股份公司或其任何子公司向此人提供的所有機密信息，這些保密協議與此人考慮收購肯塔基銀行股份或其任何子公司有關。

Kentucky BancShares已同意，如果Kentucky BancShares或其任何代表收到有關收購建議的任何詢價、建議或要約，要求提供任何此類信息，或尋求啟動或繼續與其進行任何此類討論或談判，並註明該人的姓名以及任何建議或要約(包括任何書面請求、建議、要約或擬議協議的完整和未經編輯的副本)，則Kentucky BancShares將立即(在24小時內)通知Stock Yards Bancorp。此後，肯塔基銀行股份公司將在當前基礎上(不遲於任何重大變化、發展、討論或談判後24小時)向Stock Yards Bancorp通報任何此類提議或要約(包括修正案)的狀況和條款，以及任何此類討論或談判的狀況，包括肯塔基銀行股份意向的任何變化。

儘管本節上述合併協議中有任何限制，但合併協議規定，在肯塔基銀行股東投票批准合併之前(但不是之後)，肯塔基銀行股份可以(1)提供信息，以迴應提出主動真誠書面收購建議的人的請求，該請求不是由於肯塔基銀行股份違反了合併協議中關於不徵求收購建議的限制，其子公司或其各自的任何代表規定，如果肯塔基銀行股份從請求人那裏收到一份已簽署的保密協議，且該協議的限制性不低於肯塔基銀行股份公司與Stock Yards Bancorp之間的保密協議中的規定，並且明確允許肯塔基銀行股份遵守其，則其子公司或其各自的任何代表將收購肯塔基銀行股份超過20%的資產(在合併的基礎上)或肯塔基銀行股份有限公司的股權證券的總投票權。

103

關於合併協議中規定的不徵求收購建議限制的義務，並立即向Stock Yards Bancorp披露以前未提供的任何此類信息，(2)從事或參與與本款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款所述主動提出真誠收購建議的任何人的任何討論或談判，或(3)在遵守了肯塔基銀行在合併協議下更改建議的義務(如下所述)之後推薦或以其他方式宣佈本段第(1)款第(1)款所述的收購建議是可取的(或提議這樣做)。肯塔基銀行只有在以下情況下才可採取本段第(1)、(2)或(3)款所述的任何行動：(X)在採取此類行動之前，肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)在與外部法律顧問協商後真誠地確定該行動對於董事履行適用法律下的受託責任是必要的；(Y)對於本款第(1)款第(1)款和第(2)款中描述的行為，肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)根據現有信息，並在與肯塔基銀行的外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地決定，收購提議要麼構成更好的提議(如下所述)，要麼合理地有可能產生更好的提議；和(Z)關於本款第(3)款第(3)款第(3)款所述的行動, 肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定收購提議是一項更好的提議。

合併協議將“高級提案”定義為主動提出的真誠書面收購提案，涉及肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)根據其善意判斷合理地可能根據其條款(考慮到提案的所有法律、財務和監管方面以及提出提案的人)確定的肯塔基銀行股權證券的40%以上的資產(在合併基礎上)或總投票權，。(br}合併協議定義為主動真誠的書面收購提案，涉及肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)根據其條款(考慮到提案的所有法律、財務和監管方面以及提出提案的人)超過40%的資產或股權證券的總投票權。若交易完成，則在(A)收到其財務顧問的意見後，(B)考慮到收購建議按收購協議條款完成的可能性，以及(C)考慮到該收購建議的所有法律(與外部法律顧問的建議)、財務(包括融資條款)、監管和適用法律允許的任何其他相關因素後，從財務角度來看，交易將比合並協議和合並協議擬進行的其他交易更有利於肯塔基銀行股東(Kentucky BancShares)和其他交易(A)在收到其財務顧問的意見後，(B)考慮到根據其中條款完成收購建議的可能性，以及(C)考慮該收購建議的所有法律(在外部法律顧問的建議下)、財務(包括融資條款)、監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素。

更改建議的要求

肯塔基銀行股份已同意，除非合併協議明確允許並遵守合併協議中更改推薦意見的要求，否則肯塔基銀行股份公司、肯塔基銀行股份董事會或其任何正式授權的委員會都不會(1)以與Stock Yards Bancorp董事會推薦相反的方式扣留、撤回、資格或修改(或公開提議做任何同樣的事情)，或(2)導致或允許肯塔基銀行股份公司(Kentucky BancShares)或其正式授權的委員會(或其正式授權的委員會)以與Stock Yards Bancorp董事會推薦相反的方式扣留、撤回、資格或修改(或公開提議做任何相同的事情)，或(2)導致或允許肯塔基銀行股份或與任何收購提議有關的其他協議(“替代收購協議”)。就合併協議而言，“推薦變更”是指肯塔基銀行董事會(或董事會委員會)以不利於Stock Yards Bancorp的方式撤回、限定或修改董事會推薦，或採取任何行動，或作出任何與董事會推薦不符的公開聲明、提交或發佈。

儘管合併協議有任何其他規定，但在肯塔基銀行股東就合併進行投票之前的任何時候，如果肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)收到任何人主動提出的真誠的書面收購提案，且該提案未被撤回，且肯塔基銀行股份董事會(或其正式授權的委員會)本着誠意並遵守以下要求，則肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)可以更改推薦意見。如果肯塔基銀行股份有限公司(或其正式授權的委員會)收到任何人主動提出的真誠的書面收購建議，並且肯塔基銀行股份董事會(或其正式授權的委員會)本着誠意並遵守以下要求，則肯塔基銀行股份有限公司董事會(或其正式授權的委員會)可以更改推薦意見

104

從第102頁開始的合併協議 - 非邀請函和更改建議的要求(“非邀請函”)是一個更好的提議；以及

•

肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)在諮詢外部法律顧問後真誠地認定，如果不這樣做，將與適用法律規定的受託責任相牴觸；以及

•

肯塔基銀行股份已在所有實質性方面履行了合併協議中規定的有關收購提議的所有義務；以及

•

肯塔基銀行股份符合以下各項要求：

•

肯塔基銀行已至少提前六個工作日(“通知期”)向Stock Yards Bancorp發出書面通知，表示肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)已真誠地得出結論，認為已收到一份更好的建議，並且在不修改合併協議條款的情況下，肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)已決定更改建議並終止合併協議(連同“通知股票”)。以及與上級建議書有關的重要條款和所有相關文件的複印件)；和

•

在作出建議變更或終止合併協議之前，(1)肯塔基州銀行股份有限公司在通知期內(如果股票場銀行希望談判)真誠地與股票場銀行及其代表進行談判(並促使其財務和法律顧問與其談判)，以調整合並協議的條款和條件，並允許股票場銀行及其代表向肯塔基州銀行股份董事會(或其正式授權的委員會)提交報告。(1)在通知期間(如果股票場銀行希望談判)，肯塔基州銀行股份有限公司及其代表真誠地進行談判(並促使其財務和法律顧問與其談判)，以調整合並協議的條款和條件，並允許股票場銀行及其代表向肯塔基州銀行股份董事會(或其正式授權的委員會)提交報告肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)在與外部法律顧問協商後，再次真誠地確定，如果不改變建議或授權終止合併協議，將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，(考慮到Stock Yards Bancorp提出的對合並協議的任何調整)收購提議仍然是一項更好的提議；和

•

在建議變更和合並協議終止時，肯塔基銀行股份將支付終止費(如本委託書/招股説明書第108頁開始題為“合併協議 - 終止費”一節所述和定義)。

合併完成的條件

Stock Yards Bancorp‘s和Kentucky BancShares各自完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

•

肯塔基銀行股東批准合併協議；

•

根據合併協議可作為合併對價發行的Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克交易的資格；

•

所有必要的監管批准已獲得並保持完全有效，與此相關的所有法定等待期已過，且未施加任何重大負擔的監管條件；

•

本委託書/招股説明書是證券法規定的一部分的註冊聲明的有效性，以及沒有任何停止令暫停該註冊聲明或SEC為此目的發起或威脅且未撤回的程序的有效性；

•

任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，均未阻止合併或任何其他交易的完成

105

合併協議預期生效，且任何政府實體未頒佈、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成合並或合併協議預期的任何其他交易的法規、規則、法規、命令、禁令或法令；以及

•

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自收到了Frost Brown Todd的書面意見，該書面意見的日期為截止日期，其形式和實質為Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares合理接受，其大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，合併和上游合併加在一起應符合守則第368(A)節所指的“重組”。Kentucky BancShares的股東在收到與合併相關的Stock Yards Bancorp普通股換取他們持有的Kentucky BancShares普通股時，將不會確認任何收益或損失，但收益或損失將就作為合併對價收到的任何現金確認。

Stock Yards Bancorp和Merge Sub實施合併的義務進一步以在生效時間或生效時間之前滿足(或由Stock Yards Bancorp放棄)以下條件為條件：

•

根據合併協議中規定的重要性標準，肯塔基銀行股份在合併協議日期和截止日期的陳述和擔保必須真實、正確，如同在截止日期(除非在另一個指定日期明確作出)一樣，並且Stock Yards Bancorp應收到一份表明這一點的證書，日期為截止日期，並由肯塔基銀行股份總裁代表肯塔基銀行股份簽署；

•

肯塔基銀行股份已在所有實質性方面履行了合併協議規定的肯塔基銀行股份在截止日期或之前的義務，Stock Yards Bancorp已收到一份表明這一點的證書，日期為截止日期，並由肯塔基銀行股份總裁代表肯塔基銀行股份公司簽署；

•

Stock Yards Bancorp應已從肯塔基銀行收到持有異議股份的肯塔基銀行股份股東的認證名單和異議股份數量，且異議股份不超過肯塔基銀行普通股流通股的5%；

•

肯塔基銀行股票未產生實質性不利影響；

•

肯塔基銀行截至截止日營業結束時的結算淨股本不低於128,300,000美元(其中，“結算淨股本”是指肯塔基銀行總股本的估計，按SC - 資產負債表中附表報告的方式計算，母公司第16(F)項僅適用於小型控股公司的財務報表)-FR Y-9SP，截至截止營業日結算時計算，使Stock Yards Bancorp合理滿意。

•

截至結算日，肯塔基銀行不良資產未償還總額不超過2400萬美元(其中不良資產的定義為(1)所有非權責發生狀態貸款的未償還餘額，(2)所有逾期90天或以上貸款的未償還餘額，(3)所有已進行問題債務重組的貸款的未償還餘額，以及(4)肯塔基所有OREO的公允市場價值(減去估計出售成本)

•

Stock Yards Bancorp已收到肯塔基州銀行股份的外部法律顧問Stoll Keenon Ogden PLLC的法律意見，其形式和實質都令Stock Yards Bancorp相當滿意，並對合並協議附件中列出的某些事項提出了意見。

肯塔基銀行股份實施合併的義務進一步取決於在生效時間或生效時間之前滿足(或肯塔基銀行股份公司放棄)以下條件：

•

Stock Yards Bancorp的陳述和擔保必須在合併協議日期和截止日期時真實無誤，如同在截止日期作出的一樣(除非

106

根據合併協議中規定的重要性標準明確簽署)，並且肯塔基銀行股份應已收到一份表明這一點的證書，日期為截止日期，並由Stock Yards Bancorp總裁代表Stock Yards Bancorp簽署；在合併協議中規定的重要性標準下，Kentucky Bancorp應已收到相關證書，日期為截止日期，並由Stock Yards Bancorp總裁代表Stock Yards Bancorp簽署；

•

Stock Yards Bancorp已在所有實質性方面履行了合併協議規定的Stock Yards Bancorp在截止日期或之前的義務，肯塔基銀行股份公司已收到一份表明這一點的證書，日期為截止日期，並由Stock Yards Bancorp總裁代表Stock Yards Bancorp簽署；以及

•

未對Stock Yards Bancorp產生實質性不利影響。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都不能保證適當的一方何時或將滿足或放棄合併的所有條件。

合併協議終止

有下列情形之一的，合併協議可以在生效時間之前隨時終止：

•

經Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares共同書面同意，如果其各自的董事會均由各自董事會的多數成員投票決定；

•

如果任何必須給予必要監管批准的政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體應發佈最終的不可上訴的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併或使其非法，則必須由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares執行，除非未能獲得必要的監管批准的主要原因是尋求終止合併協議的一方未能終止合併協議

•

如果合併未在2022年1月1日(“外部日期”)或之前完成，則由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares執行，除非未能在外部日期前完成合並主要是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的該方的契諾和協議，並且該失敗已導致或導致(1)未能滿足合併中規定的完成條件

•

107

•

如果(1)肯塔基銀行董事會(或其正式授權的委員會)已授權肯塔基銀行就更高的提議訂立替代收購協議，(2)肯塔基銀行已全面遵守本委託書/招股説明書中題為“非邀約合併協議和變更推薦要求”一節中所述合併協議項下的義務。以及(3)在本要點第(1)部分描述的情況下，緊接合並協議終止後，肯塔基銀行股份就本要點第(1)部分所指的更高提議簽訂替代收購協議；(3)在本要點第(1)部分所述情況下，肯塔基銀行緊接終止合併協議後，就本要點第(1)部分所指的上級提議訂立替代收購協議；條件是，肯塔基銀行按本節所述終止合併協議的權利是以肯塔基銀行根據合併協議事先向Stock Yards Bancorp支付終止費為條件的；

•

在獲得批准合併所需的肯塔基銀行股東投票之前，如果(1)肯塔基銀行董事會(A)未能在委託書中包括董事會建議，或以與Stock Yards Bancorp不利的方式撤回、修改或限定董事會建議，或公開披露打算這樣做，或未能建議不接受構成收購提案的投標要約或交換要約在任何這種情況下，不論合併協議條款是否允許，或(B)已推薦或背書收購建議或公開披露其意圖，或未在收購建議公佈後10個工作日內發佈新聞稿宣佈無保留地反對該收購建議，或(2)肯塔基銀行或其董事會違反了合併協議規定的義務，即獲得股東對合並的批准、提出董事會推薦、徵求收購建議或更改建議，或(2)肯塔基銀行或其董事會違反了獲得股東批准合併、提出董事會推薦、徵集收購建議或更改建議的義務，或(2)肯塔基銀行或其董事會違反了合併協議規定的義務，即取得股東對合並的批准、提出董事會推薦、徵求收購建議或更改建議。或者

•

如果肯塔基州銀行普通股的流通股超過5%，則由Stock Yards Bancorp提供，並將繼續持有異議股份。

終止影響

如果合併協議由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares終止，如上文第107頁開始的本委託書/招股説明書標題為“合併協議-終止合併協議”一節所規定的，合併協議將無效且無效，Stock Yards Bancorp、Kentucky BancShares、其各自的任何子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔任何性質的法律責任包括與保密信息處理和終止效果有關的費用，包括下述終止費；以及(2)Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares均不會免除或免除因其欺詐或在終止前故意和實質性違反合併協議任何條款而產生的任何責任或損害。

終止費

如果發生以下情況，肯塔基銀行股份將向Stock Yards Bancorp支付相當於725萬美元(“終止費”)的終止費：

•

在合併協議簽署之日起至合併協議終止前，高級管理層或肯塔基銀行董事會知會或直接向肯塔基銀行股東或公開宣佈(且在每種情況下均未撤回)肯塔基銀行股票收購建議的任何人提出真正的收購建議。此後(I)在沒有獲得批准合併所需的肯塔基銀行股東投票的情況下，(I)如果Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares根據上文第107頁開始的“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”中列出的第三個要點終止合併協議(以及所有 )，則合併協議將由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares根據上述第107頁開始的第三個要點終止(和所有

108

對肯塔基銀行股份有利的其他成交條件在終止前已經或能夠同時滿足)，或(Ii)如果股碼銀行或肯塔基銀行根據上文“合併協議 - 終止合併協議”中列出的第四個要點終止合併協議，或(Iii)如果股碼銀行根據上文“合併協議 - 終止合併協議”中列出的第五個要點終止合併協議，或(Iii)如果合併協議由Stock Yards Bancorp根據上文“合併協議和終止合併協議”中所述的第五個要點終止，則合併協議將由Stock Yards Bancorp根據上文“合併協議和終止合併協議”中所述的第四個要點終止，或(Iii)如果Stock Yards Bancorp根據上文“合併協議和終止合併協議”中所述的第五個要點終止合併協議

•

在合併協議終止之日起12個月前，肯塔基銀行股份就收購建議(不論是否與上文項目符號所述相同的收購建議)達成最終協議或完成交易。

在緊接在上面的項目符號中描述的方案中，肯塔基銀行股份需要在肯塔基銀行股份簽訂最終協議的日期和緊接在上面的第二個項目符號預期的交易完成日期中較早的日期向Stock Yards Bancorp支付終止費。

如果肯塔基銀行股份根據上文“合併協議 - 終止合併協議”中列出的第六個要點終止合併協議，或Stock Yards Bancorp根據上文“合併協議 - 終止合併協議”中列出的第七個要點終止合併協議，則肯塔基銀行也需要向Stock Yards Bancorp支付終止費，在這兩種情況下，終止合併協議的日期不得遲於合併協議終止後兩個工作日。

如果肯塔基銀行根據上文“合併協議和終止合併協議”中規定的第四個要點終止合併協議，但在不符合本委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 終止費”的本部分中上述兩個要點要求支付終止費的情況下，肯塔基銀行將被要求向Stock Yards Bancorp償還所有合理的、有據可查的自付費用(最高可達1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)不遲於合併協議終止後兩個工作日。

在不限制一方因另一方欺詐或故意實質性違反合併協議任何條款而產生的責任或損害賠償的權利的同時，在上述終止費或補償須由肯塔基銀行支付的情況下：

•

這筆款項是Stock Yards Bancorp和合並子公司可獲得的唯一和獨家補救措施，也是肯塔基銀行股份與合併協議相關的最高總負債。肯塔基銀行股份公司(和肯塔基銀行股份公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和其他代表)將不再承擔與合併協議有關的進一步責任；以及

•

除終止費或報銷外，Stock Yards Bancorp和Merge Sub(或其各自的關聯公司或代表)均無權尋求衡平救濟或衡平補救或金錢損害或任何其他任何類型的追討、判決或損害。

任何一方都不需要多次支付終止費或報銷費用。在任何情況下，肯塔基銀行股份公司都不需要同時支付終止費和報銷費用。

費用和費用

除合併協議另有明文規定外，與合併協議及擬進行的交易相關的所有成本和費用將由產生該等成本或費用的一方支付。

修訂、放棄和延長合併協議

在符合適用法律的情況下，雙方可在收到批准合併所需的肯塔基銀行股東投票之前或之後隨時修改合併協議。

109

除非在收到必要的肯塔基銀行股東投票後，未經肯塔基銀行股東進一步批准，不得對合並協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。

在生效時間之前的任何時間，每一方均可在法律允許的範圍內延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議或該另一方根據合併協議提交的任何文件中另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，並放棄遵守合併協議中的任何協議或滿足合併協議中為其利益設定的任何條件；然而，在收到批准合併所需的肯塔基銀行股東投票後，在沒有肯塔基銀行股東進一步批准的情況下，不得延長或放棄合併協議或根據適用法律需要進一步批准的任何部分。

治國理政

合併協議受肯塔基州聯邦法律管轄，並將根據該法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。

具體表現

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares將有權申請一項或多項禁令，以防止違反合併協議，或具體執行其條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在任何針對具體履行的訴訟中都放棄了任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或保證書的任何要求。

維護服務合同

除非合併協議終止，否則肯塔基銀行董事會的每一位成員都與Stock Yards Bancorp簽訂了支持協議，根據該協議，除其他事項外，他們同意投票表決各自持有的肯塔基銀行普通股，贊成批准合併協議和擬進行的交易，反對其他收購提議。截至肯塔基州銀行股特別會議的記錄日期，肯塔基州銀行股董事會集體所有並有權投票的大約有[ ]肯塔基銀行普通股，約佔[ ]百分比([ ]佔當日已發行的肯塔基銀行普通股的1%)。支持協議表格附於合併協議附件A，副本附於本委託書/招股説明書附件A。

110

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下一般性討論闡述了合併和上游合併對持有肯塔基銀行普通股的美國持有者(定義見下文)的預期重大美國聯邦所得税後果，這些持有者將其持有的肯塔基銀行普通股換取合併中的Stock Yards Bancorp普通股和現金。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律(與所得税相關的法律除外)產生的任何税收後果。本次討論基於經修訂的準則、根據準則頒佈的法規以及法院和行政裁決和決定，所有這些都在本委託書/招股説明書的日期生效。這些法律可能會更改，可能會追溯，任何更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對那些持有其持有的肯塔基銀行普通股作為資本資產的肯塔基銀行普通股股東(通常是為投資而持有的財產)，該資產符合《守則》第(1221)節的含義。(br}本討論僅針對那些持有肯塔基銀行普通股作為資本資產的肯塔基銀行普通股股東進行討論。此外，本討論不會涉及根據您的特定情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則可能適用於您的所有方面，包括(但不限於)如果您是：

•

銀行、金融機構或信託；

•

免税組織；

•

S公司或其他直通實體(或S公司或其他直通實體的投資者)；

•

保險公司；

•

共同基金、房地產投資信託、監管投資公司；

•

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

•

選擇按市值計價的證券交易員；

•

受守則備選最低税額條款約束的肯塔基銀行普通股持有者；

•

通過行使員工股票期權獲得肯塔基銀行普通股的肯塔基銀行普通股持有人，收購肯塔基銀行普通股的期權持有人，或通過符合税務條件的退休計劃或其他方式收購肯塔基銀行普通股作為補償的持有人；

•

非美國持有者(定義見下文)；

•

本位幣不是美元的人員；

•

實際或建設性擁有肯塔基銀行5%以上普通股的人；

•

同時持有Kentucky BancShares普通股和Stock Yards Bancorp普通股的人；

•

持有肯塔基銀行普通股的持有者，該持有者持有肯塔基銀行普通股，作為對衝、跨境、建設性出售、清洗出售、轉換或其他綜合交易的一部分；或

•

一名美國僑民。

此外，本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案發布的美國財政部法規和根據該法案簽訂的政府間協議)所需的任何預扣税款。確定合併對你的實際税收後果可能很複雜。它們將取決於您的具體情況以及不在肯塔基銀行股份有限公司或Stock Yards Bancorp控制範圍內的因素。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併在您特定情況下的税務後果。

111

在本討論中，術語“美國持有者”是指肯塔基銀行普通股的實益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，(I)是美國的個人公民或居民，(Ii)是在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司或被視為公司的實體，(Iii)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已做出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Iv)在遺產中，其收入可包括在美國聯邦所得税中的總收入中，而不論其來源如何，則信託。

對於在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業並持有肯塔基銀行普通股的實體或安排中的合夥人，美國聯邦所得税的後果通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有肯塔基銀行普通股的合夥企業的合夥人應該諮詢他們自己的税務顧問。

合併的一般税收後果

雙方有意將合併和上游合併合計為本守則第368(A)節所指的“重組”。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自完成合並的義務是以Stock yards Bancorp和Kentucky BancShares收到Frost Brown Todd LLC的法律意見為條件的，該法律意見的日期為合併截止日期，大意是合併和上游合併加在一起，將符合守則第368(A)節所指的“重組”。意見將受制於慣常的限制及假設，包括現有事實不變，以及合併及上游合併嚴格按照合併協議及註冊説明書(本委託書/招股説明書為其一部分)完成。在陳述其意見時，Frost Brown Todd LLC將依賴陳述和契諾，包括Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares高級職員證書中包含的陳述和契諾，這些陳述和契諾在形式和實質上都令Frost Brown Todd LLC合理滿意，並將假定該等陳述真實、正確和完整，不受任何知識限制，並且該等契諾將得到遵守。如果這些假設或陳述中的任何一項都不準確，或者任何一項公約沒有得到遵守，合併的意見和美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。該意見沒有任何約束力，也沒有任何形式的官方地位。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言，也不能保證法院不會維持, 與以下任何結論相反的立場。

如果合併和上游合併合在一起，符合守則第368(A)節所指的“重組”，則在將您的肯塔基銀行普通股交換為Stock Yards Bancorp普通股和現金(代替零碎股份收到的現金除外)時，您一般會確認收益(但不包括虧損)，其金額等於(1)已實現收益金額的較小者(即，根據合併而收到的Stock Yards Bancorp普通股的現金金額與公平市值之和，超出您在肯塔基銀行普通股股票中的調整税基(已交出)和(2)因合併而收到的現金金額(不包括作為零碎股份收到的任何現金)。(2)根據合併而收到的現金金額(不包括作為零碎股份收到的任何現金)和(2)因合併而收到的現金金額(不包括作為零碎股份收到的任何現金)和(2)因合併而收到的現金金額。如果你在不同的時間或不同的價格購買了不同的肯塔基銀行普通股，你應該諮詢你的税務顧問關於收益或虧損的確定方式。如果在合併生效之日，您持有肯塔基銀行的普通股作為資本資產，並且您對已交出的肯塔基銀行普通股的持有期超過一年，則任何確認的收益通常都將是長期資本收益。然而，如果收到的現金具有分配股息的效果，收益將被視為股息，範圍為持有者在累計收益和利潤中的應課税額份額，該份額是為美國聯邦所得税目的計算的。請參閲下面的“可能將現金作為股息處理”。

您在合併中收到的Stock Yards Bancorp普通股股票的總計税基礎，包括如下所述被視為已收到和贖回的任何零碎股份權益，將等於您在您交出的肯塔基銀行普通股中的總調整税基，減去收到的現金金額(不包括任何代替零碎股票收到的現金)，再增加您確認的收益金額(如果有)(不包括與您在中收到的現金確認的任何收益

112

代替零碎股份)。您在合併中獲得的Stock Yards Bancorp普通股的持有期(包括如下所述的被視為收到和出售的零碎股份權益)將包括您在交易所交出的肯塔基銀行普通股的持有期。

可能將現金作為股息處理

一般而言，確定交易所確認的收益是否將被視為資本收益或具有股息分配的效果，取決於交易所是否以及在多大程度上降低了持有者對Stock Yards Bancorp的視為絕對百分比的股權。就這一確定而言，持有者被視為首先將其持有的所有肯塔基銀行普通股完全交換為Stock Yards Bancorp普通股，然後立即贖回Stock Yards Bancorp普通股，我們在本文件中將其稱為“假定贖回”，即以Stock Yards Bancorp普通股的一部分換取持有者實際收到的現金。如果被視為贖回的收益(1)與持有人“大大不成比例”或(2)“本質上不等同於股息”，則在被視為贖回中確認的收益將被視為資本利得。

如果以下第(2)項所述的贖回百分比低於以下第(1)項所述的其他百分比的80%，則相對於持有者而言，被視為贖回的比例通常將是“實質上不成比例的”。對於持有人而言，被視為贖回是否“本質上不等同於股息”，將取決於持有人的具體情況。然而，為了至少使被視為贖回的股份“在本質上不等同於股息”，被當作贖回必須導致持有者在Stock Yards Bancorp中被認為擁有更多股份的百分比“有意義的減少”。一般而言，這一確定需要比較(1)持有者被視為在緊接被當作贖回之前實際和建設性地擁有的Stock Yards Bancorp流通股的百分比，以及(2)在緊接被贖回之後由持有人實際和建設性地擁有的Stock Yards Bancorp流通股的百分比。在應用上述檢驗時，根據推定所有權規則，持有者可能被視為擁有其他人擁有的股票，或持有者除了實際擁有的股票之外還有權購買的股票。

美國國税局(Internal Revenue Service)裁定，上市公司股東的相對股權極小(例如，低於1%)，且對公司事務沒有任何控制權，如果根據上述分析，該股東的持股比例下降幅度相對較小，則通常被視為“有意義的減持”；因此，該股東在交易所確認的收益將被視為資本利得。

這些規則很複雜，取決於每個持有人的具體實際情況。因此，每個可能受本規則約束的持有人應諮詢其税務顧問，以便將本規則適用於與該持有人有關的特定事實。

現金而不是分數股

如果您收到現金而不是Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份，您將被視為根據合併收到了Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份，然後被視為已將該零碎股份兑換為Stock Yards Bancorp贖回的現金。因此，除非根據上述“可能將現金作為股息處理”的原則將收到的現金視為股息，否則您一般會確認收益或虧損等於收到的現金金額與您在Stock Yards Bancorp普通股中的部分份額可分配的基礎之間的差額。這種收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果在合併生效之日，肯塔基銀行普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額是有限制的。

淨投資所得税

持有肯塔基銀行普通股的美國人如果是個人，一般要繳納3.8%的税，以下列兩者中較輕的為準：(1)他或她在相關納税年度的“淨投資收入”，或(2)他或她在該納税年度的修正調整後總收入超過一定門檻(在之間)的超額部分。

113

125,000美元和250,000美元，具體取決於個人的美國聯邦所得税申報狀態)。遺產和信託通常受類似規則的約束。淨投資收入一般包括與合併有關的任何確認收益(包括被視為股息的任何收益)，以及該個人收到的其他項目中的利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。肯塔基銀行的股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的情況徵收這項附加税。

預扣備份

如果您是Kentucky BancShares普通股的非公司持有者，您可能需要對收到的任何現金付款進行信息報告和後備扣繳(目前的費率為24%)。但是，如果您：，您通常不會受到備份扣繳的限制

•

提供正確的納税人識別碼，證明您不需要在您將收到的選舉表格/傳送信中包含的替代表格W-9或後續表格上進行備用扣繳，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求；或

•

提供證明，證明您在其他方面免除備份扣繳。

如果您及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

某些報告要求

如果在合併中獲得Stock yards Bancorp普通股的美國股東被視為“重要股東”，則該美國股東通常將被要求(A)向其美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，提供與合併相關的某些事實，包括該美國持有人交出的肯塔基銀行普通股的納税基礎和公平市值，以及(B)保留與合併相關的這些事實的永久記錄。“重要持有人”是指緊接合並前，(Y)擁有肯塔基銀行股份流通股至少5%(投票或價值)或(Z)擁有肯塔基銀行股份(税基為100萬美元或以上)證券的任何肯塔基銀行股票股東。“重要股東”指的是緊接合並前，(Y)擁有肯塔基銀行股票流通股至少5%(投票或價值)或(Z)擁有税基在100萬美元或以上的任何肯塔基銀行股票股東。

本美國聯邦所得税某些重大後果摘要僅供一般信息參考，不是税務建議，並不旨在完整分析或列出合併和上游合併的所有潛在美國聯邦所得税後果。我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

114

堆場描述Bancorp股本

一般

Stock Yards Bancorp的法定股本包括40,000,000股普通股，無面值，以及1,000,000股優先股，無面值(“Stock Yards Bancorp優先股”)。截至本委託書/招股説明書日期，[ ]Stock Yards Bancorp的普通股是流通股，Stock Yards Bancorp的優先股沒有流通股。Stock Yards Bancorp優先股可以按照這些條款、在Stock Yards Bancorp董事會決定的時間和任何對價按一個或多個系列發行。

以下Stock Yards Bancorp股本條款摘要並不完整，在所有方面均受管理銀行控股公司的聯邦法律、KBCA和Stock Yards Bancorp公司章程和章程的適用條款約束，並受Stock Yards Bancorp修訂和重述章程以及修訂和重述章程的限制。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中以第126頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

普通股

Stock Yards Bancorp普通股的流通股已全額支付且不可評估。Stock Yards Bancorp普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，以每一股登記在冊的股票投一票。Stock Yards Bancorp普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有在選舉董事方面的累積投票權。Stock Yards Bancorp普通股的持有者有權在董事會宣佈派發股息時從合法可用於此目的的資產中獲得股息，並平等分享股息，但須受當時可能尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利所限。Stock Yards Bancorp普通股的股票既不能贖回，也不能轉換為其他證券，也沒有關於Stock Yards Bancorp普通股的償債基金條款。

在適用於當時已發行的任何Stock Yards Bancorp優先股的優先股的情況下，Stock Yards Bancorp普通股的持有者有權在清盤時按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。

優先股

Stock Yards Bancorp的公司章程授權發行最多100萬股優先股。目前沒有Stock Yards Bancorp優先股的流通股。Stock Yards Bancorp優先股可以在沒有股東批准的情況下由Stock Yards Bancorp董事會投票發行。Stock Yards Bancorp優先股可按一個或多個類別和系列發行，其名稱、投票權(或不含投票權)、贖回、轉換或償債基金撥備、股息率或撥備、清算權以及其他優惠和限制由Stock Yards Bancorp董事會在行使其商業判斷時決定。由於各種原因，Stock Yards Bancorp董事會可能會發行優先股。

Stock Yards Bancorp優先股可以在一次或多次(單獨或系列)公開或私下交易中發行。任何發行的Stock Yards Bancorp優先股的股票都可以有權發行，包括投票權、分紅和清算特徵，優於任何發行或類別的股票，包括與合併有關的Stock Yards Bancorp普通股的股票。發行Stock Yards Bancorp優先股可能會稀釋Stock Yards Bancorp普通股持有人的投票權或所有權百分比。發行Stock Yards Bancorp優先股也可能有助於阻止或阻止任何獲得Stock Yards Bancorp控制權的企圖，或為任何此類企圖提供便利。

普通股上市交易市場

Stock Yards Bancorp普通股在納斯達克上市，代碼為“SYBT”。

轉會代理和註冊商

Stock Yards Bancorp普通股的轉讓代理和註冊商是Computershare Investor Services LLC。

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股東權利對比表

如果合併完成，肯塔基銀行的股東將在合併中獲得Stock Yards Bancorp普通股的股份，他們將不再是肯塔基銀行的股東。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都是根據肯塔基州聯邦的法律組織的。以下是(1)Kentucky BancShares股東根據Kentucky BancShares公司章程和Kentucky BancShares附例目前的權利和(2)Stock Yards Bancorp股東根據Stock Yards Bancorp公司章程和Stock Yards Bancorp附例目前的權利之間的重大差異的摘要。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares認為，本摘要描述了Stock Yards Bancorp股東截至本委託書/招股説明書日期的權利與肯塔基銀行股東截至本委託書/招股説明書日期的權利之間的重大差異；但是，它並不是對這些差異的完整描述。摘要的全部內容參考了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的管理文件，我們敦促您仔細閲讀這些文件的全文。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的管理文件的副本已經提交給證券交易委員會，分別可在https://stockyardsbancorp.q4ir.com/corporate-overview/governance-documents/default.aspx和https://investorrelations.kybank.com/corporate-information/documents/default.aspx，獲得。要找出這些文件的複印件，請參閲本委託書/招股説明書第126頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

	堆場Bancorp	肯塔基銀行股份
授權未償還股本：	Stock Yards Bancorp被授權發行40,000,000股普通股，無面值，以及1,000,000股優先股，每股無面值。董事會可以不經股東批准，分一個或多個系列不定期發行優先股股票。在肯塔基州法律允許的範圍內，董事會可以決定其指定的優先股的任何類別或類別中的系列的優先股的優先股、限制和相對權利。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Stock Yards Bancorp已[ ]已發行和已發行的普通股，沒有已發行和已發行的優先股。	肯塔基銀行股份被授權發行最多20,000,000股普通股，每股無面值。肯塔基銀行的章程授權董事會發行最多30萬股無面值的優先股；董事會可以不經股東批准，不時發行一個或多個系列的優先股。在肯塔基州法律允許的範圍內，董事會可以決定其指定的優先股的任何類別或類別中的系列的優先股的優先股、限制和相對權利。截至記錄日期，肯塔基州銀行股份有限公司(Kentucky BancShares)已[ ]已發行和已發行的普通股，沒有已發行和已發行的優先股。
優先購買權：	Stock Yards Bancorp的股東沒有任何優先購買權。	肯塔基銀行股東沒有任何優先購買權。
股息權：	Stock Yards Bancorp股東有權在股息由Stock Yards Bancorp董事會宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得股息並平分股息，但受任何類別或系列的持有者的權利限制	肯塔基銀行普通股股東有權在肯塔基銀行董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息，但受任何類別或系列優先股持有者的權利限制，這些優先股當時可能是

116

	堆場Bancorp	肯塔基銀行股份
	隨後可能發行的優先股。	出色。
投票權：	Stock Yards Bancorp股東在所有需要他們投票的事項上享有每股一票的投票權，在董事選舉中沒有累積投票權。	肯塔基銀行股東有權就提交給股東的所有事項(不包括董事選舉)享有每股一票的投票權。在董事選舉中，肯塔基銀行股東擁有累計投票權。這意味着肯塔基州銀行股份的股東有權將擬當選的董事人數所持有的普通股數量乘以總數，並計算出單個被提名人的總數，或者以任何方式在被提名人之間分配投票權。
董事會規模：	Stock Yards Bancorp的公司章程規定，其董事會應由不少於9名董事組成，章程規定，董事人數不得少於9名，也不得超過20名。在該限制範圍內，董事人數將由董事會決議決定，但須經股東決議修訂。	董事會成員不得少於五名，不得超過十五名。根據肯塔基州的法律，這一數字可能是固定的，也可能是不時改變的。
導演類別：	每名董事的任期為一年，每名董事的任期在其當選為董事後的下一次年度股東大會上屆滿。儘管董事任期屆滿，該董事仍應繼續任職，直至選出符合條件的董事繼任者為止。董事會不屬於機密。	肯塔基銀行的公司章程目前規定，其董事會分為三個級別，規模儘可能相等，每年選舉一個級別，任期三年。儘管董事任期屆滿，該董事仍應繼續任職，直至選出符合條件的董事繼任者為止。
董事選舉：	Stock Yards Bancorp的董事由Stock Yards Bancorp的股東在年度股東大會或為選舉董事而召開的特別會議上選舉產生。公司章程和章程要求在無競爭的選舉中以多數票選舉董事。這意味着，在一次無競爭的董事選舉中，董事被提名人必須獲得超過“反對”票數的“贊成”票數。提名人數超過應選董事人數的，由	肯塔基銀行董事由肯塔基銀行股東在年度股東大會或為選舉董事而召開的特別會議上選舉產生。

117

	堆場Bancorp	肯塔基銀行股份
	所投選票的多數票。
董事會空缺：	由於Stock Yards Bancorp董事會董事人數增加而產生的任何空缺和新設立的董事職位，將由Stock Yards Bancorp董事的多數票(即使該等票數少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。每名經選舉產生的董事任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。	肯塔基銀行董事會因董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺和新設立的董事職位均由肯塔基銀行董事的多數票填補。每名經選舉產生的董事任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。
董事免職或辭職：	Stock Yards Bancorp董事只有在有權在Stock Yards Bancorp董事選舉中投票的當時已發行股本的多數贊成票的支持下，才能被免職。在無競爭的選舉中提名的董事由選舉中的多數票選出。根據Stock Yards Bancorp的公司章程及附例，在任董事如未能在無競爭的選舉中獲得多數票，須在選舉結果證明後五天內，向董事會主席提交書面辭呈，供提名及企業管治委員會考慮。	肯塔基銀行股份有限公司的公司章程規定，在任何當時已發行的優先股持有人的權利的約束下，任何董事或整個董事會都可以隨時罷免，但前提是必須獲得至少67%的已發行肯塔基銀行股份的持有者的贊成票，然後有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。但是，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會成員，如果在他或她所在的類別的董事選舉中累計投票，反對罷免的票數足以選舉他或她，則不得罷免任何一名董事。
組織文檔修改：	除其中另有規定外，經Stock Yards Bancorp董事會提議並經有權投票的流通股過半數贊成票通過後，Stock Yards Bancorp公司章程可予修訂。關於批准某些類型的企業合併交易的規定，堆場銀行董事會可以對章程提出修正案，提交給股東，經至少(I)當時有權投票的流通股的80%以上表決權的股東通過，作為一個類別投票，	肯塔基銀行董事會可以對公司章程提出修正案，提交給股東，如果獲得有權就修正案投票的多數票通過，將由股東通過，但對第五條(管理董事會)、第六條(管理章程)、第七條(管理某些企業合併)、第八條(管理股東大會上採取的行動)、第九條(管理董事和高級管理人員賠償)、第十條(管理董事責任的限制)的修訂或廢除除外。

118

	堆場Bancorp	肯塔基銀行股份
	及(Ii)有權投票的當時已發行股本的三分之二投票權，而該等股本並非由有利害關係的股東(定義見公司章程細則)實益擁有，作為單一類別一起投票。關於罷免董事的規定，Stock Yards Bancorp董事會可以對章程提出修正案，提交給股東，如果獲得當時有權投票的已發行股本的至少三分之二表決權的批准，將由股東通過，作為一個類別投票。 <br}Stock Yards Bancorp的章程可以在任何出席法定人數的董事會例會或特別會議上以全體Stock Yards Bancorp董事會的多數票予以修訂，但股東在任何年度股東大會或特別股東大會上以表決方式有權在該會議上表決的過半數股份的股東可以採取行動廢除或改變該章程，但該股東大會的通知應包括任何該等股東提議廢除或更改的通知。	(br}提案)或第十三條(管理公司章程的修訂)，或通過與上述條款不一致的任何條款，須經不少於(I)當時有權在董事選舉中普遍投票的所有肯塔基銀行股份67%的投票權，作為單一類別投票，以及(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的肯塔基銀行所有股份的多數投票權，作為單一類別一起投票的方式批准。(Ii)在董事選舉中一般有權投票的肯塔基銀行股份全部股份的多數投票權，作為一個單一類別一起投票。(I)不少於(I)當時有權在董事選舉中投票的所有肯塔基銀行股份的67%的投票權，以及(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的肯塔基銀行股份的多數投票權。不包括當時感興趣的股東在2019年5月21日並非由該股東實益擁有的肯塔基銀行股份的所有股份的投票權。肯塔基銀行股東可以修改或廢除肯塔基銀行的章程，即使該章程也可能被其董事會修改或廢除。但是，董事會對章程的變更，股東可以修改或者廢止。
書面同意股東訴訟：	KBCA和Stock Yards Bancorp的章程明確允許股東在不開會的情況下采取行動。如果所有有權就一項行動投票的股東都同意在沒有會議的情況下采取這種行動，那麼在會議上對授權或採取這種行動所需的股份數量投贊成票是股東的行為。	肯塔基銀行的公司章程取消了肯塔基銀行股東經書面同意採取行動的權利。股東行動必須在肯塔基銀行股東的年度大會或特別會議上進行。
股東特別大會：	Stock Yards Bancorp的章程允許董事會主席、首席執行官、董事會過半數成員隨時召開股東特別會議，或在書面要求下，持有不少於33 1/3%有權就任何提議的問題投票的所有股份的持有者在該會議上審議。	肯塔基銀行的公司章程允許董事會多數成員在任何時候召開股東特別會議，或在持有不少於所有有權在該會議上投票的肯塔基銀行全部流通股67%的股東的書面要求下召開股東特別會議

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	堆場Bancorp	肯塔基銀行股份
		會議。
記錄日期：	Stock Yards Bancorp董事會必須將股東決定的記錄日期定在不超過70天的日期，如果是股東大會，則必須在需要股東決定的特定行動的日期之前不少於10天。	肯塔基銀行董事會必須確定有權在股東大會上投票的股東的創紀錄日期，該日期不得超過會議召開前70天。
法定人數：	在任何股東大會上，持有當時具有投票權的大多數Stock Yards Bancorp已發行和已發行股本的記錄持有人，無論是親自出席還是委託代表出席，均構成交易的法定人數。	於任何股東大會上，當時有投票權的肯塔基銀行過半數已發行及已發行股本的登記持有人(親身出席或由受委代表出席)構成進行業務交易的法定人數，除非法律或肯塔基銀行的公司章程規定法定人數較多或較少，而在此情況下，所需人數的代表即構成法定人數。
股東行動/會議通知：	在每次股東大會召開前至少十天至不超過六十天，應向每位股東發出關於會議時間、日期和地點的書面通知，如果是特別會議，則應向每位股東發出召開會議的目的或目的的書面通知。	在每次股東大會召開前至少十天至不超過六十天，應向每位股東發出關於會議時間、日期和地點的書面通知，如果是特別會議，則應向每位股東發出召開會議的目的或目的的書面通知。
股東提名和其他提案的提前通知要求：	為使股東能在股東大會上恰當地提出任何事項，該股東必須按照Stock Yards Bancorp附例的要求，及時向Stock Yards Bancorp發出書面通知。為了及時，通知必須在上一年年會一週年前90天的營業時間結束前發出，並必須包含關於擬提名的人或將提交大會的事項以及關於提交建議書的股東的某些特定信息。	為使股東在股東大會上恰當地提出任何事項，該股東必須按照肯塔基銀行章程的要求，及時向肯塔基銀行發出書面通知。為了及時，通知必須在會議預定日期前60天或90天以上交付或郵寄和接收到公司的主要辦事處，而不管會議的任何延期、延期或延期；但是，如果向股東發出或事先公開披露會議日期的時間少於70天，股東必須在不晚於閉幕時收到及時通知。

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	堆場Bancorp	肯塔基銀行股份
		年會日期通知郵寄或公開披露之日後第10天辦理業務。
董事和高級管理人員責任限額：	Stock Yards Bancorp的公司章程和章程規定，Stock Yards Bancorp董事不應因違反作為Stock Yards Bancorp董事的任何受託責任而對Stock Yards Bancorp或股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)董事的個人經濟利益與Stock Yards Bancorp的財務利益相沖突的任何交易；(Ii)不誠信的行為或不作為或涉及非善意的行為或不作為(Iii)投票贊成或同意向股東作出KBCA所禁止的非法分派，或(Iv)董事在其中獲取不正當個人利益的任何交易。	肯塔基銀行股份的公司章程規定，肯塔基銀行董事不應因違反作為肯塔基銀行股份董事的任何受託責任而對肯塔基銀行股份或其股東承擔個人責任，除非它涉及(I)董事有個人、經濟利益的交易，(Ii)不誠實並涉及故意不當行為或董事知道違反法律的交易，(Iii)投票贊成或(Iv)與董事從中謀取不正當個人利益的交易有關。
董事和高級管理人員賠償：	Stock Yards Bancorp的附例要求公司在法律允許的最大範圍內，在以下情況下，對任何因其是Stock Yards Bancorp董事而招致的任何法律責任的訴訟中的任何一方作出賠償：(A)他真誠地行事；(B)他合理地相信(1)在他以Stock Yards Bancorp公務身份行事的情況下，他的行為符合公司的最大利益；(B)如果他是Stock Yards Bancorp的董事，他的行為符合公司的最佳利益；(2)在所有其他情況下，他的行為至少不反對Stock Yards Bancorp的最佳利益；及(C)在任何刑事訴訟中，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。	肯塔基銀行的公司章程和章程要求公司對其高級管理人員和董事在任何訴訟、訴訟或訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理招致的費用，在法律允許的範圍內給予最大程度的賠償，而該人是或被威脅成為或威脅成為當事人，或因該人是或曾經是肯塔基銀行的董事或高級管理人員，或正在或曾經應肯塔基銀行的要求而參與其中的任何訴訟、訴訟或訴訟中合理招致的費用。信託或其他企業。

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	堆場Bancorp	肯塔基銀行股份
反收購條款：	Stock Yards Bancorp的公司章程和章程包含許多可能被認為具有反收購效力的條款，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試，包括那些可能導致溢價高於股東股票市價的嘗試。這些規定包括：(I)要求某些類型的企業合併交易獲得特別投票批准；(Ii)對除董事會以外或在董事會指示下提名當選為董事的候選人以及將提交Stock Yards Bancorp股東年會的某些事項，實行預先通知程序；(Iii)限制股東在符合公司章程“因由”定義的情況下罷免董事的權利；以及(Iv)其未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下未來發行，但須受納斯達克施加的限制。	肯塔基銀行的公司章程和章程包含許多可能被認為具有反收購效力的條款，可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。這些規定包括：(I)要求某些類型的企業合併交易必須獲得特別投票批准；(Ii)對非由董事會或在董事會指示下提名的董事候選人的提名和將提交我們的股東年度會議的某些事項實行預先通知程序；(Iii)取消股東經書面同意行事的能力；(Iv)禁止董事會有權在未經股東批准的情況下反對或抗辯董事會認為不公平或不公平的控制權變更建議；(Iii)取消股東在書面同意下采取行動的能力；(Iv)禁止董事會在未經股東批准的情況下反對或抗辯董事會認為不公平或不公平的控制權變更提議。(Iii)取消股東在書面同意下采取行動的能力；(Iv)禁止董事會在未經股東批准的情況下反對或抗辯董事會認為不公平或不公平的控制權變更提議。(五)其未發行的普通股和優先股無需股東批准即可未來發行。
異議股東權利：	KBCA規定，如果股東不同意包括擬議的合併、換股或出售Stock Yards Bancorp的幾乎所有資產在內的交易，公司股東一般有權獲得其股票公允價值的付款。	KBCA規定，如果股東不同意交易，包括擬議的合併、換股或出售肯塔基銀行股份的幾乎所有資產，公司股東通常有權獲得其股票公允價值的付款。(br}KBCA規定，如果股東不同意交易，包括擬議的合併、換股或出售肯塔基銀行股份的幾乎所有資產，公司股東通常有權獲得其股票公允價值的付款。
股東權利計劃：	Stock Yards Bancorp當前沒有生效的股東權利計劃。	肯塔基銀行目前沒有生效的股東權利計劃。

122

提交股東提案截止日期

肯塔基銀行股份

如果合併如目前預期的那樣完成，肯塔基銀行預計不會舉行2021年肯塔基銀行股東年會。如果合併沒有在預期的時間框架內完成，或者根本沒有完成，肯塔基銀行股份可能會在2021年舉行年度會議。任何打算在肯塔基銀行下一屆年會上提交的股東提名或其他業務提案都必須提交給肯塔基銀行，如下所述。

如果肯塔基銀行的股東希望根據《交易法》規則第14a-8條提交股東提案，以便納入肯塔基銀行2021年年度股東大會的委託書，則除非肯塔基銀行2021年年度股東大會的日期被更改三十(30)天以上，否則肯塔基銀行股份必須在2021年1月10日營業結束時或之前在其主要執行辦公室收到關於該股東提案和支持聲明的通知，除非肯塔基銀行2021年年度股東大會的日期被更改超過三十(30)天，否則肯塔基銀行的股東必須在2021年1月10日或之前在其主要執行辦公室收到關於該股東提案和支持聲明的通知，除非肯塔基銀行2021年年度股東大會的日期被更改超過三十(30)天在這種情況下，必須在肯塔基銀行開始印刷和發送其代理材料之前的一段合理時間內收到提案。

根據肯塔基銀行修訂和重新修訂的章程，股東要想將業務適當地提交年度大會，股東必須及時向肯塔基銀行祕書發出書面通知。通知必須載明(I)於股東周年大會上對擬提出的業務的簡要描述及經營該等業務的理由；(Ii)股東的姓名、年齡、業務地址、居住地址及主要職業或職業；(Iii)股東實益擁有的肯塔基銀行股份的類別及數目；及(Iv)股東在該等業務中的任何重大權益。為使通知及時，必須在不早於會議預定日期前九十(90)天，但不遲於會議預定日期前六十(60)天，以書面形式送達：肯塔基銀行股份有限公司，地址：肯塔基銀行股份有限公司，339 Main Street，Paris，Kentucky 40361，請注意：祕書格雷戈裏·J·道森(Gregory J.Dawson)，郵編：Kentucky BancShares，Inc.，339Main Street，Paris，Kentucky 40361，注意：祕書格雷戈裏·J·道森(Gregory J.Dawson)。肯塔基銀行建議您以掛號信的方式發送任何建議書，並要求提供回執。

為了提名非由肯塔基銀行董事會或在其指示下提名的董事候選人，肯塔基銀行修訂和重新修訂的章程包含一項要求，即股東必須及時以書面通知肯塔基銀行的祕書。該通知必須就股東擬提名參加選舉或連任董事的每名董事列出：(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址；(Ii)該人的主要職業或受僱；(Iii)該人實益擁有的肯塔基銀行股份的類別和數量；及(Iv)在徵集董事選舉委託書時或另有要求時須披露的與該人有關的所有其他資料。在每種情況下，均根據1934年證券交易法(經修訂)下的第14A條(包括但不限於該等人士同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事)的書面同意。通知亦須就發出通知的股東列明(I)該股東在肯塔基銀行股份過户賬簿上的姓名或名稱及地址，及(Ii)該股東實益擁有的肯塔基銀行股份的類別及數目。為使通知及時，您必須在不早於會議預定日期前九十(90)天，但不遲於會議預定日期前六十(60)天，以書面形式將通知送達：肯塔基銀行股份有限公司，地址：肯塔基銀行股份有限公司，339 Main Street，Paris，Kentucky 40361，請注意：祕書格雷戈裏·J·道森(Gregory J.Dawson)。肯塔基銀行建議您通過掛號信發送任何此類通知，並要求提供回執。

125

在哪裏可以找到更多信息

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares，可以在http://www.sec.gov.上訪問此外，Stock Yards Bancorp公司提交給證券交易委員會的文件，包括S-4表格中的註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)將免費獲得，方法是訪問Stock Yards Bancorp公司網站的投資者關係頁面(網址：https://stockyardsbancorp.q4ir.com/corporate-overview/corporate-profile/default.aspx)，或者通過電話或郵件將請求發送到Stock Yards Bancorp，Inc.，1040East Main Street，Louisville，Kentucky 40206，收件人：首席財務官，(502582.)肯塔基銀行股份有限公司提交給證券交易委員會的文件可以通過訪問肯塔基銀行股份有限公司的網站(網址：https://investorrelations.kybank.com/corporate-information/corporate-profile/default.aspx)免費獲得，或者也可以通過電話或郵寄的方式向肯塔基銀行股份有限公司提出請求，地址是：339Main Street，Paris，Kentucky 40361，(859987-1795.)SEC、Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的網址僅作為非活動文本參考包括在內。除非通過引用明確併入本委託書/招股説明書，否則有關這些網站的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

Stock Yards Bancorp已根據證券法向SEC提交了關於Stock Yards Bancorp將在合併中發行的證券的S-4表格註冊聲明。本文件構成了作為註冊聲明的一部分提交的Stock Yards Bancorp的招股説明書。本文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，因為根據證券交易委員會的規則和規定，註冊聲明的某些部分被省略。如上所述，註冊聲明及其證物可供查閲和複印。

本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述均通過參考該合同或提交給SEC作為證據的其他文件進行完整限定。SEC允許Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares通過引用將Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares提交給SEC的文件合併到本文檔中。這意味着這些公司可以通過讓你查閲這些文件來向你披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將更新並取代該信息。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在本委託書/招股説明書發佈之日起至發售終止之日，通過引用併入下列文件，以及Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何文件：

堆場銀行備案文件(證券交易委員會第001-37875號文件)			所涵蓋的期限或向SEC提交申請的日期
Form 10-K年度報告			截至2020年12月31日的財年，於2021年2月26日提交
Form 8-K當前報告			提交日期為2021年2月10日、2021年1月28日和2021年1月27日(這些文件中被視為已提供且未提交的部分除外)
時間表上的最終委託書：14A			提交日期為2021年3月12日
S.Y.Bancorp，Inc.在提交給SEC的8-A表格中的註冊聲明中包含的對Stock Yards Bancorp普通股的説明，包括為更新此類説明而向SEC提交的所有修訂和報告			2005年7月22日提交，由Stock Yards Bancorp於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格附件4.1更新。

肯塔基銀行股票備案文件(證券交易委員會第001-36895號文件)			所涵蓋的期限或向SEC提交申請的日期
Form 10-K年度報告			截至2020年12月31日的財年，於2021年3月3日提交

126

肯塔基銀行股票備案文件(證券交易委員會第001-36895號文件)			所涵蓋的期限或向SEC提交申請的日期
Form 8-K當前報告			提交日期為2021年2月23日、2021年2月1日、2021年1月28日和2021年1月27日(不包括那些被視為已提供且未提交的文件部分)
時間表上的最終委託書：14A			提交日期為2020年5月11日

儘管如上所述，Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares就任何當前的Form 8-K報表(包括相關證物)提供的信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，不被視為就交易法而言是“存檔”的，將不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書。

您可以索取通過引用併入本文檔的文檔副本。索取文檔的請求應發送至：

堆場Bancorp，Inc.
東大街1040號
肯塔基州路易斯維爾40206
電話：(502)582-2571
注意：投資者關係
郵箱：onlinecustomerservice@syb.com

肯塔基銀行股份有限公司
主街339號郵政信箱157
肯塔基州巴黎40361
電話：(859)988-1303
注意：投資者關係
郵箱：greg.dawson@kplo.com

本文檔不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本文檔所提供的證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區進行此類要約、要約徵求或委託書徵求違法的人出售或邀請委託書的行為。本文件的交付或根據本文件進行的任何證券分銷，在任何情況下都不能暗示，自本文件發佈之日起，本文檔中所載或併入的信息或Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的事務沒有任何變化。本文中包含的有關Stock Yards Bancorp的信息由Stock Yards Bancorp提供，本文中包含的關於肯塔基銀行股票的信息由Kentucky BancShares提供。

127

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2021年1月27日，由肯塔基州的Stock Yards Bancorp，Inc.(以下簡稱SYBT)、肯塔基州的H.Meyer Merge子公司(簡稱為合併子公司)和肯塔基州的Kentucky BancShares，Inc.(簡稱KTYB)簽署。

獨奏會

A.KTYB是根據“肯塔基州商業公司法”(“KBCA”)成立和存在的公司，並已根據“1956年銀行控股公司法”(經修訂的“BHC法案”)在聯邦儲備系統理事會(“FRB”)正式註冊為金融控股公司。KTYB擁有肯塔基銀行(“KY銀行”)的所有已發行股本，KY銀行是一家根據“肯塔基州金融服務守則”(“KFSC”)正式組建並以銀行身份存在的肯塔基州銀行公司。

B.SYBT是根據KBCA成立和存在的公司，根據BHC法案在FRB正式註冊為金融控股公司。SYBT擁有Stock Yards銀行和信託公司(“SY銀行”)的所有已發行股本，SY銀行是肯塔基州的一家正式成立的銀行公司，在KFSC下作為一家銀行存在。SYBT還擁有合併子公司的全部流通股，合併子公司是根據KBCA組建和存在的公司。

c.在本協議條款及條件的規限下，雙方擬於完成交易時(定義見下文)，合併附屬公司將與KTYB合併並併入KTYB，因此，KTYB普通股的每股已發行及已發行股份(定義見下文)將轉換為獲得合併對價(定義見下文)的權利。

(br}d.出於美國聯邦所得税的目的，合併和母子公司合併合在一起，應符合修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)第368(A)節的含義)，本協議旨在並被採納為該法典第354和第361節的重組計劃。(#**$#**$$} d.)(#**$} d。)(##**$##**$${##**$$}{##**$$}}

E.雙方還希望在本協議中規定與本協議計劃進行的交易相關的某些承諾、條件、陳述、擔保和契諾。

F.作為SYBT簽訂本協議的誘因，KTYB披露明細表附件A中確定的某些KTYB董事和/或股東(“指定KTYB股東”)已與SYBT簽訂支持協議(“KTYB支持協議”)，每份協議的日期均為本協議之日，格式為本協議附件A，根據該協議，除其他事項外，每名指定KTYB股東已同意：根據KTYB支持協議所載條款及條件，投票表決指定KTYB股東實益擁有的所有KTYB普通股股份，贊成合併。

因此，雙方現在同意如下：

文章I
合併

第1.1節合併。根據本協議的條款和條件，根據KBCA，合併子公司應在有效時間與KTYB合併並併入KTYB(“合併”)，KTYB在合併後仍作為SYBT的直接全資子公司(以下有時以該身份在母子公司合併前稱為“尚存公司”)。KTYB將是合併中倖存的公司，並將根據肯塔基州聯邦法律繼續其公司存在，直到母子公司合併。合併完成後，合併子公司的獨立法人地位終止。

第1.2節結束。根據本協議的條款和條件，合併的結束(“結束”)將於肯塔基州路易斯維爾時間下午2：00以電子交換文件的方式進行，日期不晚於滿意或豁免後的三(3)個工作日(受的限制)

A-1

(br}適用法律)本合同第VI條規定的條件中最近出現的條件(不包括按其性質只能在成交時才能滿足的條件，但須在成交時滿足或放棄所有條件的那些條件)，除非經本協議各方共同同意延長(“成交日期”)，否則不適用於本條款第VI條規定的條件(“成交日期”)中最新出現的條件(“成交日期”)，除非經雙方同意延長(“成交日期”)。

第1.3節有效時間。合併應按照關於合併的合併章程(“合併章程”)的規定生效，合併章程將在截止日期提交給肯塔基州州務卿(“肯塔基州部長”)。生效時間，是指合併章程規定的合併生效的日期和時間。

第1.4節合併的影響。

(A)自生效時間起及生效後，合併的效果應符合本協議和KBCA適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，在有效時間，KTYB和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，而KTYB和合並子公司的所有債務、責任、義務、限制和義務應成為尚存公司的債務、責任、義務、限制和義務。

(B)在生效時間，(I)KTYB的公司章程應修改為與合併子公司的公司章程(“合併子公司章程”)保持一致，這樣修改的公司的公司章程應在此後根據適用法律進行修改之前為尚存公司的公司章程，以及(Ii)KTYB的章程應修改為與合併子公司的章程(“合併子公司附例”)一致。(B)在生效時間，KTYB的公司章程應修改為與合併子公司的公司章程(“合併子公司章程”)一致，修改後的公司章程應根據適用的法律進行修改。(Ii)KTYB的章程應修改，以與合併子公司的章程(“合併子公司章程”)保持一致。而經如此修訂的，即為尚存公司的附例，直至其後按照適用法律修訂為止。

(br}(C)合併子公司的董事會成員在緊接生效時間之前有效，在生效時間為尚存公司的董事會成員。

(br}(D)在緊接生效時間前有效的合併子公司的高級職員應為有效時間內尚存公司的高級職員。

第1.5節KTYB普通股轉換。在有效時間，憑藉合併，SYBT、KTYB、合併子公司或以下任何股本的持有人無需採取任何行動：

(A)除第2.2(E)節另有規定外，KTYB在緊接生效日期前發行和發行的每股無面值普通股(以下簡稱“KTYB普通股”)(KTYB普通股(A)除外)，由KTYB或SYBT持有(不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金或類似賬户持有的股票(X)，或以受託或代理身份持有的第三方實益擁有的股票)，或((I)(I)0.64股無面值的SYBT普通股(“SYBT普通股”)；及(Ii)有權收取4.75美元現金(“每股現金代價”，連同第(I)款提及的SYBT普通股股份的“合併代價”)，以換取(I)0.64股SYBT普通股(“SYBT普通股”)，且(Ii)有權收取4.75美元現金(“每股現金代價”及連同第(I)款提及的SYBT普通股股份的“合併代價”)。

(B)根據第一條轉換為有權獲得合併對價的所有KTYB普通股股票將不再流通，並將自動註銷，自生效時間起不再存在，而以前代表KTYB普通股的任何股票的每張證書(每張為“證書”，應理解為“證書”，應被視為包括對與KTYB普通股股份所有權有關的賬簿記賬報表的引用)此後應僅代表以下權利包括一份代表SYBT普通股整體股數的證書(應理解，本文中對代表SYBT普通股股份的“證書”的任何提及應視為包括對與SYBT普通股股份所有權有關的賬簿記賬報表的引用)

A-2

和證書所代表的KTYB普通股的適用股份已根據第1.5(A)節轉換為可收受權利的每股現金對價，(Ii)證書所代表的KTYB普通股的股份已根據第1.5(A)節和第2.2(E)節轉換為可收受的權利的現金，不收取任何利息，以及(Iii)其持有人根據第1.5(A)節和第2.2(E)節有權收取的任何股息或分派以前代表KTYB普通股的股票應在根據第2.2節交出股票時交換合併對價和前一句中規定的其他金額，不產生任何利息。在生效時間前，SYBT普通股或KTYB普通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向分股或者其他類似的資本變動而增加、減少、變更或者換取不同數量或者種類的股票或者證券的，或者發生非常股息或者分配的，應當對合並對價進行適當、比例的調整；但本句中包含的任何內容不得解釋為允許KTYB或SYBT就SYBT普通股或KTYB普通股的流通股採取本協議條款明確禁止的任何行動(視情況而定)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，KTYB或SYBT擁有的所有KTYB普通股股票(在每種情況下，不包括(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金或類似賬户持有，或以受託或代理身份持有，或(Ii)直接或間接因先前簽訂的債務而持有)應註銷並不復存在，且不得交付任何合併對價或

(D)儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行和發行的KTYB普通股股份，如由已根據KBCA適當行使且未撤回或放棄有關該等股份的評估權的人士持有(“持不同意見股份”)，將不會轉換為接受合併代價的權利，但將有權代之以根據KBCA的規定收取持不同意見股份的公允價值付款，除非及直至如果在生效時間後，任何持有人未能完善或有效撤回或喪失前述權利，則適用的KTYB普通股持有人的股票將被視為在生效時間已轉換為接受合併對價的權利，不產生任何利息。KTYB將就KTYB收到的關於KTYB普通股股票的KBCA要求付款的任何意向通知及時通知SYBT。在生效時間之前，除非事先獲得SYBT的書面同意，否則KTYB不會就本節第1.5(D)節提到的任何要求支付任何款項，或就此達成和解或提出和解。

第1.6節對限制性股票的處理。在生效時間，每次授予一股受歸屬、回購或其他失效限制的KTYB普通股(“KTYB限制性股票獎勵”)，無論是歸屬的還是非歸屬的，在本協議日期未償還且在緊接生效時間之前仍未償還的，應完全歸屬，並自動取消，並自動轉換為關於KTYB受限制的每股KTYB普通股的合併對價(無需對適用持有人採取任何進一步行動)，並有權就KTYB受限制的每股KTYB普通股收取合併對價SYBT應根據第1.6節規定發行與KTYB限制性股票獎勵相對應的第1.6節描述的對價(連同現金支付與SYBT普通股有關的任何應計但未支付的股息)，減去適用的預扣税款，其方式與本協議第2.2節規定的緊接生效時間之前已發行的所有其他KTYB普通股的程序一致；但就適用持有人為支付任何適用的預扣税款而正式選擇扣繳任何適用税款的KTYB限制性股票獎勵的任何股份(“扣繳的限制性股票”)而言，被扣留的限制性股票應被視為在緊接生效時間之前(以及之後的任何時間)未發行的KTYB普通股流通股。在有效時間KTYB或之前，董事會

A-3

KTYB董事及其薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以執行本節第1.6節的規定。

第1.7節SYBT普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股SYBT普通股仍將是SYBT的已發行和已發行普通股，不受合併的影響。

第1.8節合併子公司普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股無面值的合併子公司普通股(“合併子公司普通股”)應轉換為一股尚存公司的普通股。

第1.9節母子公司合併。合併後，SYBT目前打算根據KBCA第271B.11-040節(“母子公司合併”)，使尚存的公司與SYBT合併，並根據KBCA第271B.11-040節的規定合併為SYBT，SYBT在母子公司合併後繼續存在，並以“Stock Yards Bancorp，Inc.”的名義繼續存在。SYBT預計母子公司合併將在合併發生後立即發生。母子公司合併後，尚存公司的獨立法人地位終止。

第1.10節銀行合併。在母子銀行合併後，或在SYBT可能決定的較晚時間，KY銀行將與SY銀行合併並併入SY銀行(“銀行合併”)。SY銀行將是銀行合併中尚存的實體，在銀行合併後，KY銀行的獨立法人地位將終止。銀行合併應按照“銀行合併協議和計劃”(“銀行合併協議”)以本協議附件B(“銀行合併協議”)的形式執行。KTYB應促使KY銀行，SYBT應促使SY銀行簽署所有合併條款以及使銀行合併生效所需的所有其他協議、文件和證書(“銀行合併證書”)，由SYBT決定。

第二篇文章
換股

第2.1節合併對價的可用性。在生效時間或生效日期之前，SYBT應為證書持有人的利益向第三方交易所代理(SYBT和KTYB合理接受的代理)交存或安排交存，以按照本條款第二條的規定進行交換：(I)股票或由SYBT選擇的賬面記賬形式的股票證據(本文統稱為“證書”)，代表將向KTYB普通股持有人發行的SYBT普通股的股票。在此，SYBT應將代表SYBT普通股股票的股票交存給KTYB普通股持有者，以供換取：(I)股票，或由SYBT選擇賬面形式的股票證據(本文統稱為“證書”)，代表將向KTYB普通股持有人發行的SYBT普通股股票。及(Iii)以現金代替零碎股份(SYBT普通股的現金及股票，連同任何與此有關的股息或分派，以下稱為“外匯基金”)，將根據第1.5節發行，並根據第2.2(A)節支付，以換取KTYB普通股的流通股。

第2.2節股份交換。

(A)在生效時間後儘可能迅速，但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個營業日，SYBT應安排交易所代理以SYBT和KTYB合理接受的形式，向每個持有一張或多張代表KTYB普通股的股票的記錄持有人郵寄一份在生效時間前已於生效時間轉換為根據第I條收取合併對價的權利的遞送函件(“函件”)。遞交函將包含用於交出股票以換取合併對價(以及以證書或證書代表的KTYB普通股股份轉換為根據本協議有權收取的任何現金)的指示，以及根據第2.2(B)節將支付的任何股息或分派的使用説明，以換取合併對價(以及任何代替零碎股份的現金)，這些股票或股票代表的KTYB普通股股票已根據本協議轉換為可收受的權利，以及根據第2.2(B)節將支付的任何股息或分派。除持不同意見的股份外，在向交易所代理適當交出一張或多張證書以供交換和註銷後，連同填妥並妥為籤立的遞交書，證書持有人有權獲得(I)一份相當於持有持有人所持有的SYBT普通股整股股數的證書(視何者適用而定)。

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KTYB普通股已根據第一條和第二條的規定有權獲得一張支票，金額為(A)每股現金對價和持有人有權就證書所代表的KTYB普通股股份收取的任何現金代替零股，以及(B)持有人根據本條款第2.2條的規定有權收取的任何股息或分派，以及該證書或該證書的持有人根據本條款第2.2條的規定有權收取的任何股息或分派，以及該證書或該證書的持有人有權收取的任何股息或分派，以及該證書或該證書的持有人有權就該證書所代表的KTYB普通股股份收取的任何現金或分派，以及該證書或該證書的持有人根據本條款第二條的規定有權收取的任何股息或分派。將不會就每股現金代價或以任何現金代替應付予股票持有人的零碎股份支付或累算利息。在第2.2節所設想的交出之前，每張證書在有效時間之後的任何時間應被視為僅代表在交出時獲得合併對價和任何現金以代替零碎股份或與第2.2節所設想的股息或分派有關的權利。

(B)在任何未交出證書的持有人按照第二條交出證書之前，不得向其持有人支付就SYBT普通股宣佈的任何股息或其他分配。在按照第二條交出證書後，其記錄持有人有權獲得就適用證書所代表的KTYB普通股的全部股份已轉換為權利的SYBT普通股的全部股份支付的任何股息或其他分配，而不收取任何利息。 (B)在未交出證書持有人按照第二條規定交出證書之前，不得向證書持有人支付任何股息或其他分派。在按照第二條交出證書後，記錄持有人有權獲得就適用證書所代表的KTYB普通股的全部股份轉換為權利的任何股息或其他分派。

(C)如任何代表SYBT普通股的股票的發行名稱不同於為換取該股票而交回的一張或多張證書的登記名稱，則代表SYBT普通股的一張或多張證書的發行條件是，如此交回的一張或多張證書須有適當的背書(或附有適當的轉讓文書)，並以適當的轉讓形式予以轉讓。而要求交換的人須預先向交易所代理繳付因發出代表SYBT普通股的股票的證書而需要的任何轉讓或其他相類税款，而該證書並非以該證書的登記持有人的名義交出，或因任何其他原因而需要交回，或須證明並令交易所代理信納該等税款已經繳付或無須繳付，或須向交易所代理人證明該等税款已予繳付或無須繳付，或須使交易所代理人信納該等税款已予繳付或無須繳付，或須使交易所代理人信納該等税款已予繳付或無須繳付。

(D)生效時間後，在緊接生效時間之前發行和發行的KTYB普通股股票，在KTYB的股票轉讓賬簿上不得轉讓。如果在生效時間之後，在緊接生效時間之前發行和發行的代表KTYB普通股的股票被出示轉讓給交易所代理，則這些股票將被註銷並交換，以換取合併對價、本條款第II條規定的現金代替零碎股份，以及根據第2.2(B)節將支付的任何股息或分派。

(E)儘管本協議有任何相反規定，在交出換證時不得發行代表SYBT普通股零碎股份的股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何有關SYBT普通股的股息或分派，零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或SYBT股東的任何其他權利。代替發行任何零碎股份，SYBT應向本應有權獲得零碎股份的每名前KTYB股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的美分)，其計算方法為：(I)乘以《華爾街日報》報道的SYBT普通股在納斯達克股票市場(以下簡稱納斯達克股票)截至收盤日前一個交易日的五(5)個完整交易日的平均收盤價(“SYBT普通股收盤價”)乘以(Ii)股票的零碎部分(“SYBT普通股收盤價”)，(Ii)乘以(Ii)股票的零碎部分(“SYBT普通股收盤價”)(以下簡稱“SYBT普通股收盤價”)(以下簡稱“SYBT普通股收盤價”)。SYBT普通股，否則持有者將有權根據第1.5節獲得。雙方承認，支付現金對價代替發行零碎股份並不是單獨討價還價，而只是為了避免發行零碎股份所帶來的費用和不便而進行的機械性舍入。

(F)KTYB股東在生效日期後十二(12)個月內仍未申索的外匯基金任何部分(“最終申索”

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日期“)應支付給SYBT。KTYB的任何前股東如在最終申索日期前未符合本細則第II條的規定，則其後只可向SYBT要求支付合並代價、以現金代替零碎股份，以及就前股東根據本協議決定持有的每股KTYB普通股的前一股可交付的SYBT普通股支付任何未付股息和分派，在每種情況下，均不收取任何利息。在此情況下，KTYB的任何前股東均不得就根據本協議確定的每股KTYB普通股支付合並對價、代替零碎股份的現金和任何未支付的股息和分派。儘管如上所述，SYBT、KTYB、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向KTYB普通股的任何前持有者承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何金額的責任。

(G)SYBT和外匯代理均有權根據本協議扣除和扣繳本協議規定的任何其他應付的對價金額，包括根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定，就支付對價支付所需扣除和扣繳的所有金額。(br}(G))根據本協議，SYBT和外匯代理均有權扣除和扣繳本協議規定的所有與支付對價有關的金額。在SYBT或交易所代理(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，(I)SYBT或交易所代理將支付給適當的政府當局，(Ii)就本協議的所有目的而言，將被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

(H)如任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如SYBT提出要求，聲稱該證書的人投寄由SYBT釐定為合理必需的保證金，作為對可能就該證書而針對SYBT提出的任何申索的彌償，交易所代理將發出合併代價及任何現金以代替零碎現金，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書

第三篇文章
KTYB的陳述和保修

除(A)KTYB同時交付SYBT的披露明細表(“KTYB披露明細表”)外；但(I)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(Ii)僅將某一項目列入KTYB披露時間表作為聲明或保證的例外，不應被視為KTYB承認該項目代表重大例外或事實的事實，(I)如果該項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則僅將該項目列入KTYB披露時間表作為聲明或保證的例外，不應被視為KTYB承認該項目代表重大例外或事實。事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響，以及(Iii)就第三條某一節所作的任何披露，應被視為符合(1)第三條任何其他節特別引用或交叉引用，以及(2)在閲讀披露時表面上合理明顯地(即使沒有具體交叉引用)該披露適用於這些其他節，或(B)在任何公開提交的KTYB報告中披露的第三條其他節適用的資格；或(B)就第三條某一節所作的任何披露，應被視為符合(1)第三條任何其他節特別引用或交叉引用的內容，以及(2)從公開提交的任何KTYB報告中可合理看出(即使沒有具體的交叉引用)該披露適用於這些其他節的情況2019年及本新聞稿發佈之日之前(但不考慮“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)，KTYB特此向SYBT作出如下聲明和保證：

第3.1節公司組織。

(A)KTYB是根據肯塔基州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據BHC法案在FRB正式註冊的金融控股公司。KTYB擁有公司權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續其業務，就像它目前在所有實質性方面所做的那樣。KTYB已獲正式許可或有資格在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要許可或資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲得如此許可或資格將合理地預期不會對KTYB產生重大不利影響(無論是個別或整體)，則不在此限。在每個司法管轄區內，KTYB已獲正式許可或有資格開展業務，而KTYB所擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要許可或資格，則不在此限。如本協議所用，“附屬公司”一詞應具有BHC法案第(2)(D)節賦予該詞的含義。經修訂的KTYB公司章程( )的真實完整複印件

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“KTYB條款”)以及修訂後的KTYB章程(“KTYB附例”)，自本協議之日起生效，KTYB之前已向SYBT提供。

(B)除第(Ii)款和第(Iii)款僅可合理預期不會個別或整體對KTYB產生實質性不利影響外，KTYB的每家子公司(“KTYB子公司”)(I)根據其組織管轄範圍的法律妥為組織並有效存在，(Ii)KTYB在所有擁有或租賃其所有權或租賃的司法管轄區(無論是聯邦、州或地方)均有適當資格開展業務，並具有良好的信譽， (B)KTYB的每家子公司(“KTYB子公司”)在所有擁有或租賃KTYB的司法管轄區(無論是聯邦、州或地方)均有適當資格開展業務，且信譽良好及(Iii)擁有所有必需的公司、其他適用實體、擁有或租賃其物業及資產及經營其現時所經營的業務的權力及授權。任何KTYB附屬公司派發股息或分派的能力並無限制，但就屬受監管實體的KTYB附屬公司而言，對股息或分派的限制一般適用於所有類似的受監管實體，則屬例外。KTYB披露日程表第3.1(B)節列出了截至本報告日期所有KTYB子公司的真實和完整清單。

第3.2節大小寫。

(A)KTYB的法定股本包括20,000,000股KTYB普通股和300,000股無面值的優先股(“KTYB優先股”)。於本協議日期，(I)共有5,961,376股KTYB普通股已發行及已發行，數目包括55,055股KTYB普通股已授出及未歸屬KTYB限制性股票獎勵，(Ii)無KTYB優先股已發行及已發行股份，及(Iii)約256,678股KTYB普通股根據KTYB限制性股票獎勵未來授予而預留供發行。截至本協議日期，除上一句所述外，KTYB沒有其他已發行、預留髮行或未發行的股本或其他有表決權的證券。於生效時間，有權收取合併代價的KTYB股本將不超過5,961,376股。

(B)KTYB普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先購買權，其所有權並無個人責任。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對KTYB股東可以投票的任何事項進行投票。除KTYB與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於二零零三年八月二十八日與該公司(“公司”)於2033年到期的固定/浮動利率次級可遞延利息債券(“債券”)有關外，KTYB或任何KTYB附屬公司均無信託優先或次級債務證券發行或發行，亦不發行或未償還任何信託優先或次級債務證券，該等債券由KTYB或任何KTYB附屬公司發行或發行，日期為二零零三年八月二十八日(“該公司”)，由KTYB及美國銀行全國協會作為受託人發行。除任何未授出及未發行的KTYB限制性股票獎勵外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或其他承諾或協議責令KTYB發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何該等證券，亦無其他以股權為基礎的獎勵(包括任何現金獎勵，其支付金額全部或部分根據KTYB或任何KTYB附屬公司的任何股本價格釐定除KTYB支持協議外，關於KTYB普通股或KTYB的其他股權的投票或轉讓，並無任何有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。KTYB沒有子公司擁有KTYB的任何股本股份。

(C)KY銀行的法定股本包括1,000股KY銀行的無面值普通股(“KY銀行普通股”)。截至本協議日期，已發行和已發行的KY銀行普通股有1,000股，KY銀行普通股的已發行和已發行普通股100%由KTYB直接擁有。截至本協議日期，除上一句所述外，KY銀行沒有發行、保留髮行或發行的其他股本或其他有表決權的證券。所有已發行及已發行的KY銀行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，無須評估，且無優先購買權，其所有權並無個人責任。

(D)在不限制上文第3.2(C)節關於KY銀行的規定的情況下，KTYB直接或間接擁有KTYB各子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，不受任何留置權、質押、收費的限制。

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任何產權負擔和擔保權益(“留置權”)，所有擁有的股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估(對於銀行子公司，根據“美國法典”12U.S.C.§655或適用的聯邦或州法律的任何類似條款規定的除外)，沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。KTYB子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行子公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收子公司的任何股本股份或任何其他股本證券的任何證券，也不受任何性質的要求購買或發行任何股本股份或任何其他股本證券的任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議的約束。

第3.3節授權；沒有違規行為。

(A)KTYB擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權，並在股東和下文描述的其他行動的約束下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併和銀行合併的完成已得到KTYB董事會的及時和有效批准。在本協議第5.14(H)節的規限下，KTYB董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合KTYB及其股東的最佳利益，並已指示本協議和擬進行的交易在此提交KTYB股東大會批准(KTYB董事會建議批准)，並已通過一項具有上述效力的決議。除KTYB普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准本協議外(“必要的KTYB投票”)，以及KTYB作為其唯一股東採納和批准銀行合併協議外，KTYB不需要進行其他公司程序來批准本協議或完成據此擬進行的交易。本協議由KTYB正式有效地簽署和交付，(假設SYBT適當授權、執行和交付)構成KTYB的有效和有約束力的義務，可根據其條款對KTYB強制執行(除非在所有情況下，可執行性可能受到破產、破產、暫緩執行、重組或影響債權人普遍權利和獲得衡平補救的類似法律的限制(“可執行性例外情況”))。

(B)KTYB簽署和交付本協議，或KTYB完成本協議擬進行的交易，包括合併和銀行合併，或KTYB遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)不違反KTYB章程或KTYB附例的任何規定，或(Ii)假設第3.4節提到的同意和批准已正式獲得，(X)不違反任何法規、法規、條例、規則適用於KTYB或KTYB任何子公司或其各自財產或資產的法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約(或在發出通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消權利，加速履行所要求的履行，或根據所要求的付款、回扣或補償，或導致設立任何利潤權(或導致設立任何豁免權)，或(Y)違反、牴觸或導致喪失任何利益，構成違約(或在通知或時間流逝後構成違約的事件)，或導致終止或取消權利，加速履行所要求的履行，或根據所要求的付款、回扣或報銷，或導致設立任何豁免權任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他票據或義務(KTYB或任何KTYB附屬公司為立約一方，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束)的條件或條文，除非(就上文(Y)款而言)該等違反、衝突、違反或失責行為(不論個別或整體而言)合理地預期不會對KTYB造成重大不利影響。

第3.4節同意和批准。除(A)根據BHC法案向聯邦住房金融局提交申請、備案和通知(視情況而定)並批准申請、備案和通知外，(B)向聯邦存款保險公司(FDIC)提交任何必要的申請、備案和通知(如適用)，以及批准申請、備案和通知，(C)向任何有權管理KTYB(包括房利美)抵押貸款生產和銷售業務的政府機構提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)(D)向肯塔基州金融機構管理局(“KDFI”)提交與合併和銀行合併有關的申請、備案和通知(視情況而定)，並批准申請。

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備案和通知，(E)SYBT就本協議擬進行的交易(“S-4”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-4註冊説明書(“S-4”)(其中關於KTYB股東大會的最終形式的委託書和本協議擬進行的交易的委託書(包括對其的任何修訂或補充，“委託書”)將作為招股説明書包括在招股説明書中。(E)在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的表格S-4中，SYBT將就本協議擬進行的交易(“S-4”)向證交會提交表格S-4的登記説明書(“S-4”)(F)根據KBCA向肯塔基州部長提交合並章程，以及提交銀行合併證書；(G)根據各州的證券或“藍天”法律，就根據本協議發行SYBT普通股需要提交或獲得的任何其他申請和批准；(H)向任何自律機構提交申請、提交文件和通知(視適用情況而定)；(F)根據KBCA向肯塔基州部長提交合並條款和聲明，以及提交銀行合併證書；(G)根據各州的證券或“藍天”法律，就根據本協議發行SYBT普通股，向任何自律機構提交申請、備案和通知(視適用情況而定)；(F)根據KBCA向肯塔基州部長提交合並條款，並提交銀行合併證書(I)根據納斯達克規則，作為合併對價的一部分，需要就SYBT普通股發出的任何批准和通知，以及(J)在內華達州保險部門就KTYB的全資專屬自保子公司KBI Insurance Company，Inc.(“專屬子公司”)的控制權變更獲得內華達州保險分部的批准後，不得同意或批准任何法院、行政機構或委員會或其他政府當局、文書、法規或其他政府機構、機構或委員會的同意或批准，或向任何法院、行政機構或委員會或其他政府當局、文書、法規、, 在(1)KTYB簽署和交付本協議或(2)KTYB完成合並和本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併)時，KTYB或SRO(每一個都是“政府實體”)是必要的(1)KTYB簽署和交付本協議，或(2)KTYB完成本協議和本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併)。截至本文件發佈之日，KTYB不知道有任何理由無法獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併。

第3.5節報告。

(A)KTYB及其每家子公司自2018年1月1日起及時向(I)任何州監管機構(包括但不限於KDFI)、(Ii)SEC、(Iii)FRB、(Iv)FDIC和(V)任何SRO((I) - (V))提交或提交所有報告、註冊和聲明以及需要對其進行修改的所有報告、註冊和聲明根據美國、任何州或任何監管機構的法律、規則或法規要求提交或提交的任何報告、註冊或陳述，且已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估，除非不單獨或整體未能提交該報告、註冊或聲明或支付該等費用和評估，否則不會對KTYB產生重大不利影響。除了監管機構在正常過程中按照KTYB和KTYB子公司過去的做法進行的正常審查外(並且除非KTYB以適用法律允許的方式和範圍在披露明細表中另有披露)，(I)自2018年1月1日以來，沒有監管機構啟動或等待對KTYB或其任何子公司的業務或運營進行任何訴訟或調查，(Ii)不存在任何不符合以下情況的情況：(I)自2018年1月1日以來，沒有任何監管機構啟動或等待對KTYB或其任何子公司的業務或運營進行調查；(Ii)自2018年1月1日以來，沒有一家監管機構啟動或等待對KTYB或其任何子公司的業務或運營進行調查；(Ii)任何監管機構不得就與對KTYB或任何KTYB子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明提出異議或例外，並且(Iii)自2018年1月1日以來，任何監管機構未就KTYB或任何KTYB子公司的業務、運營、政策或程序進行過正式或非正式的查詢，或與任何監管機構就其業務、運營、政策或程序達成過任何正式或非正式的查詢或分歧或爭議, 在第(I)款至第(Iii)款的每一種情況下，合理地預計，這些條款無論是單獨的還是總體的，都會對KTYB產生實質性的不利影響。

(B)KTYB自2018年1月1日以來根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或交易法(“KTYB報告”)提交或提交給SEC的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確副本已公開提供。截至KTYB報告日期(對於註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，沒有任何KTYB報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改截至較早日期的信息，而不具有誤導性的是，KTYB報告中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何為了在其中做出陳述而需要陳述或需要陳述的重要事實，除非在較晚的日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改了截至較早日期的信息自2018年1月1日以來，截至各自的日期，根據證券法和交易法提交或提交的所有KTYB報告在所有實質性方面都符合SEC發佈的相關規則和規定。截至此日期

A-9

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302或906節的規定，KTYB的高管在任何方面均未獲得認證。截至本協議日期，證券交易委員會沒有就任何KTYB報告提出未解決的意見或未解決的問題。

第3.6節財務報表。

(A)KTYB和KTYB子公司的財務報表包括(或以引用方式併入)在KTYB報告中(包括相關附註，如適用)(I)根據KTYB和KTYB子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Ii)在所有重大方面公平地列報綜合經營結果、現金流量、KTYB和KTYB子公司在各自會計期間或其中所述各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的報表受性質和金額正常的年終審計調整的制約)，(Iii)截至各自提交給證券交易委員會的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的相關規則和規定，以及(Iv)在所涉及的期間內按照一貫適用的公認會計原則編制，除以下情況外：(I)KTYB和KTYB子公司的股東權益和綜合財務狀況在各自的會計期間或截至其中規定的日期的變化(未經審計的報表受年終審計調整的限制)；KTYB和KTYB子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面保存，僅反映實際交易。Crowe LLP並無因與KTYB在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭去(或通知KTYB其打算辭職)或被辭退KTYB的獨立公共會計師職務，或因與KTYB在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而被解僱。

(B)除個別或合計不會對KTYB產生重大不利影響的合理預期外，KTYB及其任何附屬公司均無任何公認會計準則要求列入KTYB綜合資產負債表的負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，無論是到期負債還是到期負債)，但在截至12月的財政年度Form 10-K年度報告中針對KTYB綜合資產負債表反映或預留的負債除外與過去的做法一致，自2019年12月31日以來，或與本協議和本協議擬進行的交易相關。

(C)KTYB和KTYB子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在KTYB或KTYB子公司或會計師的專有和直接控制下(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)被記錄、存儲、維護和操作的，但不包括任何非獨佔所有權和非直接控制，無論是單獨的還是合計的，都不在合理預期之列。 (C)KTYB和KTYB子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在KTYB或KTYB子公司或會計師的專有和直接控制下記錄、存儲、維護和操作的，無論是單獨的還是合計的，不合理預期的非獨佔所有權和非直接控制除外KTYB(I)已實施並維持披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條)，以確保與KTYB(包括KTYB子公司)有關的重要信息由KTYB的首席執行官和首席財務官在適當的情況下由KTYB的其他實體知曉，以便及時決定所需的披露，並做出交易法和第302條和第302節所要求的證明。根據在此日期之前的最新評估，KTYB的外部審計師和KTYB董事會的審計委員會(A)發現，財務報告內部控制的設計或操作(如根據交易法頒佈的規則13a-15(F)的定義)存在任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能會對KTYB記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)據KTYB所知，任何欺詐行為(無論是否重大)都有可能對KTYB的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)據KTYB所知，任何欺詐行為，無論是否重大，都可能對KTYB的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響, 這涉及到在KTYB的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。這些披露是管理層以書面形式提交給KTYB的審計師和審計委員會的，此前已向SYBT提供了一份副本。據KTYB所知，沒有理由相信KTYB的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時無條件地根據薩班斯-奧克斯利法案第404節通過的規則和規定提供所需的證明和證明。

A-10

(D)自2018年1月1日以來，(I)KTYB或KTYB任何子公司，據KTYB所知，KTYB或KTYB或KTYB任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式知悉或獲得關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括關於貸款損失準備金、書面或口頭)的任何實質性投訴、指控、斷言或索賠指控、斷言或聲稱KTYB或KTYB的任何子公司從事有問題的會計或審計操作，以及(Ii)沒有代表KTYB或任何KTYB子公司的律師，無論是否受僱於KTYB或KTYB的任何子公司，向董事會報告了KTYB或KTYB的任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人實質性違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據。

第3.7節中介費。除Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的聘用外，KTYB或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，或就與本協議預期的合併或相關交易相關的任何經紀人手續費、佣金或發現者手續費承擔任何責任。KTYB已經在此日期之前向SYBT披露了KTYB與Raymond James的合約有關的總費用，這些費用與合併和本協議中計劃進行的其他交易有關。在此之前，KTYB已經向SYBT披露了與KTYB與Raymond James的合約有關的總費用。

第3.8節-未發生某些更改或事件。

(A)自2019年12月31日以來，未對KTYB產生實質性不利影響。

(B)除本協議預期、要求或允許的事項外，自2019年12月31日以來，KTYB及KTYB附屬公司均按照過去的慣例正常開展各自的業務。就本協定而言，關於本協定任何一方的“符合過去慣例的正常過程”一詞應考慮締約方及其子公司為應對大流行和大流行措施而採取的商業上合理的行動。

(C)本協議中使用的“重大不利影響”一詞，對於SYBT、KTYB或尚存的公司(視屬何情況而定)，是指對(I)業務、財產、資產、負債已經或可能會產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展，無論是個別的還是合計的。該方和/或其任何子公司作為一個整體的經營結果或財務狀況(但就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)自本條款之日起，美國公認會計原則(“GAAP”)或適用的監管會計要求發生變化；(B)自本條款之日起，對該方及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規(包括大流行措施)的變化；以及(B)自本條款之日起，對當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規(包括大流行措施)的影響。或法院或政府實體對此的解釋；(C)此後全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場狀況(包括股票、信貸和債務市場以及利率的變化)的變化；(C)影響金融服務業的一般情況而不是具體與當事人或其子公司有關的變化(包括大流行病或任何流行病措施引起的任何此類變化)；(D)此後颶風、地震、龍捲風引起的變化。洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發，(E)公開披露本協定的執行情況，或(第3.3(B)、3.4、3.11(J)節所載陳述除外), 4.3(B)和4.4)完成本協議預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或本協議在考慮本協議預期的交易時明確要求採取的行動，(F)一方普通股本身的交易價格下跌，或本身未能滿足收益預測或內部財務預測(應理解，在確定是否發生實質性不利影響時，可考慮此類下降或失敗的根本原因)。或(G)發生任何天災人禍；但第(A)、(B)、款除外

A-11

(C)、(D)和(G)，只要變更的影響對訂約方及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、經營結果或財務狀況(與訂約方及其附屬公司所在行業的其他公司相比)整體而言是不成比例的重大不利；或(Ii)訂約方及時完成本協議擬進行的交易的能力。在本協定中使用的術語“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何演變或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對此採取的應對措施；“大流行措施”一詞是指任何政府實體，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在與大流行有關或為應對大流行而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、減員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他指令、指導方針、行政命令、任務或建議的任何一種情況下的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、勞動力減少、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他指令、指導方針、行政命令、任務或建議。

第3.9節法律訴訟。

(A)除KTYB披露日程表第3.9節所述外，KTYB或KTYB的任何子公司均不是任何訴訟的一方，也不存在任何懸而未決的或據KTYB所知，針對KTYB或KTYB的任何子公司的任何性質的索賠、行動或政府或監管調查，而這些調查合理地預期對KTYB或KTYB的任何子公司具有實質性的影響，且據KTYB所知，沒有懸而未決的或據KTYB所知，針對KTYB或KTYB的任何子公司的任何性質的索賠、行動或政府或監管調查KTYB不知道任何此類法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管調查的任何依據。

(B)對KTYB、KTYB任何附屬公司或KTYB或KTYB任何附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於尚存公司或其任何聯屬公司)並無合理預期會對KTYB或KTYB附屬公司整體構成重大影響的禁制令、命令、判決、法令或監管限制。(B)KTYB、KTYB任何附屬公司或KTYB或KTYB任何附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於尚存公司或其任何聯屬公司)並無合理預期會對KTYB或KTYB附屬公司整體構成重大影響。

第3.10節税收和納税申報單。

(A)KTYB和KTYB子公司已及時及時提交(考慮到所有適用的延期)其要求提交納税申報單的所有司法管轄區內的所有聯邦和州納税申報單以及所有其他重要納税申報單，並且所有納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。KTYB或KTYB的任何子公司都不是任何延長提交任何聯邦或州納税申報單或其他重要納税申報單的時間的受益者(按照過去的做法，延長提交在正常過程中獲得的納税申報單除外)。KTYB和KTYB子公司應繳的所有聯邦和州税以及所有其他物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已全部及時支付。KTYB和KTYB子公司中的每一家都預扣並支付了所有聯邦和州税，以及與支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的預扣和支付的所有其他物質税。KTYB和KTYB子公司的資產負債表反映了KTYB和KTYB子公司截至資產負債表之日(或部分期間)的所有未繳聯邦和州税以及其他重大未繳税款的負債。除KTYB披露日程表第3.10節可能披露外，KTYB或任何KTYB子公司均未批准延長或豁免適用於仍然有效的任何聯邦或州税或其他物質税的時效期限。KTYB和KTYB子公司截至2016年及包括2016年的所有年度的聯邦所得税報税表已由美國國税局(IRS)審查，或者是根據適用法律適用的納税申報表, 在延期或豁免生效後，已過期。KTYB或任何KTYB子公司均未收到與任何税收相關的書面評估通知或建議評估，且沒有懸而未決或據KTYB所知與KTYB及KTYB子公司的任何聯邦或州税或其他實質性税項或KTYB及KTYB子公司的資產有關的懸而未決的或據KTYB所知的威脅、爭議、索賠、審計、審查或其他法律程序。KTYB已向SYBT提供任何私人信函裁決請求、成交協議或獲得認可的真實完整副本

A-12

關於過去六(6)年內申請或執行的税收的協議。KTYB或任何KTYB附屬公司均不是任何税項分擔、分配或賠償協議或安排(KTYB與KTYB附屬公司之間或之間的協議或安排除外)的一方，也不受任何税收分擔、分配或賠償協議或安排的約束。KTYB或KTYB的任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員(其共同母公司現在或曾經是KTYB的集團除外)，或(Ii)根據財政部法規第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，KTYB或KTYB的任何子公司都不承擔任何人(KTYB或KTYB的任何子公司除外)的任何税收責任。於過去兩(2)年內，KTYB或任何KTYB附屬公司均不是“分銷公司”或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的)，而擬根據守則第355(A)(1)(A)節有資格獲得免税待遇。KTYB或KTYB的任何附屬公司均未參與1.6011-4(B)(1)條所指的“須申報交易”。在過去五(5)年中，KTYB從未是本準則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(B)本協議中使用的術語“税”或“税”是指所有聯邦、州、銀行、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加的最低、估計和其他税、費、税或其他税、税、税。

(C)本協定中使用的術語“納税申報表”是指向或要求向政府實體提供或要求提供的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求或資料返還或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

第3.11節員工和員工福利計劃。

(A)KTYB披露日程表第3.11(A)節列出了一份真實、正確和完整的KTYB福利計劃清單。就本協議而言，“KTYB福利計劃”是指所有員工福利計劃(如1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定)，以及任何其他計劃、基金或計劃，不論是否受ERISA約束，該等計劃、基金或計劃為工作時間提供額外津貼、獎金、工作條件附帶福利或除正常基本工資以外的其他類型的補償，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險(包括為KTYB或KTYB或任何KTYB子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、或獨立承包商或董事的利益而維持、貢獻或贊助或要求貢獻給KTYB或KTYB的任何子公司，或KTYB或KTYB的任何子公司是其中一方，或有任何當前或未來義務的終止或遣散計劃、計劃、協議或安排。

(br}(B)到目前為止，KTYB已經向SYBT提供了(I)每個KTYB福利計劃書面文件，包括對其的任何修訂和所有相關信託文件、保險合同或其他籌資工具的真實完整副本，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA要求的關於KTYB福利計劃的最新概要計劃説明，(B)提交給美國國税局的最新年度報告(表格5500)，(C)最近收到的與KTYB福利計劃有關的美國國税局裁定或諮詢信件，該計劃是ERISA中定義的“養老金計劃”，以及(D)任何KTYB福利計劃的最新準備的精算報告(定義福利計劃)或分配和合規報告(針對固定繳款退休計劃)，以及(D)任何KTYB福利計劃的最新編制的精算報告(定義福利計劃)或分配和合規報告(針對固定繳款退休計劃)。

(C)每個KTYB福利計劃都是根據其條款以及所有適用法律(包括ERISA和本規範)的要求建立、運營和管理的，除非合理預期不會導致任何重大責任。KTYB和KTYB的任何子公司在過去三年內都沒有采取任何實質性的自我糾正措施或

A-13

根據美國國税局、勞工部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃提交了關於任何KTYB福利計劃的申請。

(D)美國國税局已就每個KTYB福利計劃(“KTYB合格計劃”)和相關信託發佈了一份有利的決定或諮詢函，該信未被撤銷(據KTYB所知，也未威脅要撤銷)，也不存在現有情況，也沒有對此類計劃的修訂或此類計劃的條款和運作發生的變化，這些變化合理地預期會對合格的KTYB福利計劃產生不利影響。 (D)根據守則第401(A)節的規定，KTYB福利計劃(“KTYB合格計劃”)和相關信託基金未被撤銷(據KTYB所知，該信函也未被撤銷)，也沒有對此類計劃的條款和操作進行任何合理預期的不利影響KTYB或任何KTYB附屬公司均未從事任何與KTYB合格計劃相關的交易，而其中任何一家將被處以根據ERISA第(502)節評估的重大民事罰款或根據守則第(4975)節徵收的實質性税。

(E)任何KTYB福利計劃均不受ERISA第302節或標題IV或本守則第2912、430或4971節的約束。在緊接之前六(6)年內，KTYB或其ERISA聯屬公司並無招致尚未完全履行的受控集團責任，據KTYB所知，不存在對KTYB或其ERISA聯屬公司招致任何此類責任的重大風險的情況。就本協議而言，“受控集團責任”係指(I)ERISA標題IV項下的責任、(Ii)ERISA第(302)節項下的責任、(Iii)本守則第(412)和4971節項下的責任，或(Iv)因未能遵守第(601)節及以下節的持續承保要求而導致的任何和所有責任。根據ERISA和“守則”第4980B節的規定。就本協定而言，“ERISA關聯方”指的是，對於任何實體、貿易或業務，任何其他實體、貿易或業務是或在相關時間是或曾經是“守則”第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)(1)節所述集團的成員，或包括或包括第一個實體、貿易或業務，或者是或在有關時間曾是與“受控集團”相同的“受控集團”的成員。根據ERISA第4001(A)(14)節進行的貿易或業務。

(F)在過去六(6)年中的任何時間，KTYB、KTYB的任何子公司或其各自的ERISA附屬公司均未贊助、維持、貢獻或有義務向(I)ERISA第29001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)作出貢獻，(Ii)計劃有兩個或兩個以上的出資人，其中至少有兩個出資人ERISA第4063節(“多僱主計劃”)所指的計劃，或(Iii)受ERISA第302節或標題IV或守則第Q412、430或4971節約束的計劃。

(G)KTYB或任何KTYB附屬公司均無贊助任何僱員福利計劃，亦無任何義務就為退休或前僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的安排承擔任何責任，但守則第4980B節(“眼鏡蛇”)另有規定者除外。KTYB和KTYB的每一家子公司已遵守並遵守COBRA以及《患者保護和平價醫療法案》的要求，包括經修訂的2010年《醫療保健和教育和解法案》，以及根據該法案發布的任何指導意見(“PPACA”)，它們沒有根據PPACA招致(無論是否評估)任何税收或其他處罰，也沒有合理地預期會招致或受到PPACA項下的任何税收或其他處罰(包括關於第6055條和第6056條的報告要求)。

(H)適用法律或任何計劃文件規定必須向任何KTYB福利計劃繳納的所有繳費，以及與資助任何KTYB福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本合同日期之前的任何期間內，已及時支付或全額支付，或在本合同日期或之前無需支付的範圍內，已全部反映在KTYB的賬簿和記錄中，除非個別或整體不合理地預期其為重要內容

(I)沒有提出或提起任何未決或威脅的索賠(按照過去的慣例，正常過程中的福利索賠除外)、訴訟、仲裁或類似的法律程序，據KTYB所知，不存在任何合理預期會引起針對KTYB福利計劃、其任何受託人對KTYB福利計劃的職責或任何信託在任何{bbYB}項下的資產的索賠或訴訟的情況。 (I)沒有任何未決或威脅的索賠(按照過去的慣例，福利索賠除外)、訴訟、仲裁或類似的訴訟，並且據KTYB所知，不存在任何情況會導致針對KTYB福利計劃、其任何受託人對KTYB福利計劃的職責或任何信託的資產提出索賠或訴訟

A-14

KTYB福利計劃，除非單獨或合計，合理地預計不會導致對KTYB和KTYB子公司整體產生重大影響的任何負債。

(J)除KTYB披露日程表第3.11(J)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致KTYB或KTYB的任何子公司轉移或撥備任何資產，為KTYB福利計劃下的任何實質性福利提供資金，(I)不會導致KTYB或KTYB的任何子公司轉移或撥備任何資產，以資助任何KTYB福利計劃下的任何實質性福利，(Ii)將導致KTYB或KTYB的任何子公司轉移或撥備任何資產，以資助任何KTYB福利計劃下的任何實質性福利，(Ii)導致KTYB或任何KTYB子公司的任何員工或董事的權利或其他利益，(Iii)將導致KTYB或任何KTYB子公司修改、合併、終止或從任何KTYB福利計劃或相關信託獲得資產返還的權利受到任何限制；(Iv)使KTYB或KTYB的任何附屬公司有義務支付離職、遣散費、解僱、留任或類似的付款或福利；或(V)導致可能個別或與任何其他此類付款一起被描述為守則第280G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”的任何付款或福利。

(K)KTYB或KTYB的任何子公司均不參與任何計劃、計劃、協議或安排，該計劃、計劃、協議或安排規定根據本守則第409A或4999節(或任何與税收相關的州或地方法律的相應規定)徵收的税款的總額或退還。

(L)每個KTYB福利計劃是“非限定遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節)及其下的任何獎勵，在每一種情況下，均受守則第409a節的約束，(I)自2005年1月1日以來，在所有實質性方面真誠地遵守守則第409a節和美國國税局第2005-1號通知的規定進行維護和運營，以便在支付日期之前不會觸發所得税在文件和操作上遵守《守則》第409a節的規定。

(M)沒有懸而未決的，據KTYB所知，沒有針對KTYB或任何KTYB子公司的勞工申訴或指控，也沒有針對KTYB或任何KTYB子公司的任何罷工或其他勞資糾紛。KTYB或KTYB的任何子公司均不參與或受制於與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議，或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於KTYB或任何KTYB子公司員工的工作規則或做法，據KTYB所知，任何工會或其他團體都沒有尋求代表KTYB及其子公司的任何員工的組織努力。

(N)KTYB和各KTYB子公司已將根據每個員工計劃、ERISA、本規範和所有其他適用法律為其正確履行服務的所有個人歸類為普通法僱員、獨立承包商或租賃員工，沒有任何以任何身份為KTYB或KTYB任何子公司提供服務或曾為其提供服務的個人被不當排除在參與任何KTYB福利計劃之外。

(O)就KTYB或KTYB子公司擁有現任或前任僱員的個人人壽保險單而言，所有此類保單僅在獲得守則第101(J)節規定的披露和同意並已向SYBT提供所有此類同意後購買。

(P)KTYB和每一家KTYB子公司已證實使用並適當扣繳和報告了與附帶福利和津貼相關的税款，包括但不限於公司所有的汽車、公司信用卡以及為KTYB和每一家KTYB子公司的員工支付俱樂部會費(“行政附帶福利”)，並向SYBT提供了有關此類行政附帶福利的文件、政策和程序。

(Q)KTYB和KTYB的每一家子公司都實質上遵守了所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、條例和裁決，包括但不限於關於就業歧視和職業安全與健康要求的任何此類法律，包括但不限於關於就業歧視和職業安全與健康要求的任何此類法律，以及(I)KTYB和KTYB的每一家子公司沒有從事任何不公平的勞動做法或其他僱傭和/或工資相關的政策、做法或

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(Br)州或地方法律、法規、條例或裁決，包括但不限於《公平勞工標準法》(FLSA)下與工資和工時相關的法律、法規、條例或裁決，以及(Ii)沒有針對KTYB或KTYB任何子公司的不公平勞動做法或與僱傭有關的投訴懸而未決，或(據KTYB所知，KTYB受到任何州或聯邦法院、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會(EEOC)、肯塔基州人權委員會(KCHR)的威脅)，州或地方行政機構，涉及就業或與就業有關的政策、做法或條件。

第3.12節遵守適用法律。KTYB和KTYB的每一家子公司自2018年1月1日以來一直持有合法開展各自業務以及根據每個許可證、特許經營權、許可和授權擁有各自的財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，但如果沒有持有和持有適用的許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或沒有支付任何費用或評估)據KTYB所知，任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權不會受到暫停或取消的威脅。KTYB及其各子公司在所有重大方面均遵守KTYB或KTYB任何子公司相關的任何政府實體的任何適用法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、美國愛國者法案、銀行保密法、平等信用機會法和條例B、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法、信託基金、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法和信託基金。《公平收債行為法》、《電子基金轉賬法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條規定。, 以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢有關的任何其他法律、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。KY銀行的“社區再投資法案”評級為“滿意”或更好。除合理預期不會個別或整體對KTYB、KTYB或KTYB附屬公司或據KTYB所知對KTYB、KTYB或KTYB附屬公司產生重大不利影響外，代表KTYB或KTYB任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士，均未直接或間接(A)將KTYB或KTYB任何附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或(B)從KTYB或KTYB的任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；。(C)違反任何會導致違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)或任何類似法律的規定；。(D)設立或維持KTYB或KTYB的任何附屬公司的任何非法資金或其他資產；。(E)在賬簿上作出任何欺詐記項。非法回扣、非法回扣、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，不論是以金錢、財產或服務的形式，向任何人士(不論是私人或公共機構)支付，以取得優惠待遇，以確保業務獲得特別優惠，從而為觀禮堂或其任何附屬公司取得特別優惠。, 支付所擔保業務的優惠待遇，或支付已經為KTYB或KTYB任何子公司獲得的特別優惠，或目前正受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。

第3.13節某些合同；業務關係的變化。

(A)除KTYB披露日程表第3.13(A)節所述外，截至本文件日期，KTYB或KTYB的任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)(A)(I)(定義見證券交易委員會S-K法規第601(B)(10)項)的一方，也不受其約束。(Ii)包含在任何實質性方面限制(或聲稱限制)KTYB或其關聯公司(或在關閉後，尚存的公司或其關聯公司)從事或競爭任何業務的能力的條款

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(包括地域限制和優惠安排)，(Iii)與工會或行會合作(包括任何集體談判協議)，(Iv)除信貸延期外，KTYB和KTYB子公司或衍生品提供的其他銀行產品或衍生品，這對KTYB或KTYB子公司產生了超過10萬美元的未來付款義務，並且根據其條款，不會在60天或更短時間的通知後終止或不可終止，而不會在沒有罰款的情況下終止，(V)。就KTYB或KTYB附屬公司的任何重大資產、權利或財產整體而言的第一要約權或類似權利；(Vi)任何合營企業、合夥企業或類似協議對KTYB或KTYB附屬公司有重大意義；(Vii)要求KTYB或KTYB附屬公司獨家出售或購買貨品或服務，或優先或獨家將業務轉介給任何人的權利；(Viii)與收購或(I)有任何剩餘義務(與董事和高級管理人員的賠償有關的慣例義務除外)；(Ix)與KTYB或KTYB子公司作為承租人、再承租人、特許持有人或佔用人租賃、轉租、特許或佔用的任何不動產有關，並規定KTYB或其子公司每年支付超過100,000美元的款項；或(X)包含任何“追回”或類似規定或承諾的規定或承諾，要求退還、退還本節第3.13(A)節所述類型的每份合同(不包括任何KTYB福利計劃)，無論是否在KTYB披露計劃中規定，在本文中被稱為“KTYB合同, “KTYB和KTYB的任何子公司都不知道，也沒有收到任何其他各方違反上述規定的通知，而這些違規行為無論是個別地還是總體上，都合理地預期會對KTYB產生重大不利影響。

(B)在每種情況下，除個別或合計不會對KTYB產生重大不利影響的情況外，就KTYB的每一份合同而言：(I)KTYB合同有效，且對KTYB或KTYB的其中一家子公司(視何者適用而定)具有十足效力和效力，(Ii)KTYB和KTYB的每一家附屬公司已履行了迄今為止根據KTYB合同規定其必須履行的所有義務：(I)KTYB合同對KTYB或KTYB的其中一家子公司(視何者適用而定)是有效的，並且具有十足的效力；(Ii)KTYB和KTYB的每家子公司已履行了迄今為止根據(Iii)據KTYB所知，KTYB合約的每一第三方交易對手均已履行其根據KTYB合約迄今須履行的所有義務，及(Iv)不存在任何事件或條件構成KTYB或KTYB任何附屬公司在KTYB合約下的違約，或在通知或時間流逝後構成或將構成KTYB或KTYB任何附屬公司在KTYB合約下的違約。已向SYBT提供每個KTYB合同的真實、正確和完整的副本，包括對其的所有修改或修改。

(C)KTYB或KTYB的任何子公司均未收到通知(無論是書面的還是口頭的)，無論是由於本協議預期的交易或其他原因，(I)KTYB或KTYB的任何客户、代理商、代表、供應商、供應商或業務推薦來源打算終止、減少或改變其與KTYB或任何KTYB子公司的關係，這將對業務產生重大影響或(Ii)KTYB或KTYB任何附屬公司的任何行政人員有意終止或大幅更改其僱用條款。沒有與任何客户、員工、代理、代表、供應商、供應商、業務轉介來源或其他各方未得到解決的投訴或糾紛(在每種情況下均以書面陳述)，這些投訴或糾紛合理地可能對KTYB或任何KTYB子公司的業務、資產或運營產生重大影響，而這些投訴或糾紛可能會對KTYB或任何KTYB子公司的業務、資產或運營產生重大影響。

第3.14節與監管機構的協議。除非以適用法律允許的方式和範圍在KTYB披露時間表中另有披露，否則KTYB或KTYB的任何子公司均不受任何停止令或其他命令或執法行動的約束，或不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事人，不是任何承諾函或類似承諾的一方，不受任何命令或指令的約束，不受1月1日或自1月1日以來一直被勒令支付任何民事罰款的約束。應任何監管機構或其他政府實體的要求或建議，目前在任何實質性方面限制其業務行為，或在任何實質性方面涉及其資本充足性、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理或其業務(無論是否在KTYB披露時間表中規定)的程序或董事會決議，

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自2018年1月1日以來，任何監管機構或其他政府實體也沒有書面通知KTYB或其任何子公司正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何KTYB監管協議。據KTYB所知，自2018年1月1日以來，任何監管機構或其他政府實體都沒有通知KTYB或其任何子公司正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何KTYB監管協議。

3.15風險管理工具部分。除非合理地預期個別或整體而言不會對KTYB造成重大不利影響，否則所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似衍生工具交易及風險管理安排，不論是為KTYB、KTYB任何附屬公司的賬户或KTYB的客户或其中一間KTYB附屬公司的賬户訂立，均是在正常過程中訂立，符合過往慣例，並符合適用的規則及規例。KTYB或其中一家KTYB子公司的有效和有約束力的義務可根據其條款強制執行(可執行性例外情況可能限制的除外)，並且完全有效。KTYB及KTYB各附屬公司已在所有重大方面正式履行其在本協議項下的所有重大義務，只要該等履行義務已產生，且據KTYB所知，本協議項下任何一方並無重大違反、違反或違約或指控或斷言。

第3.16節環境事項。除個別或整體不會對KTYB或KTYB披露時間表第3.16節所述的KTYB產生重大不利影響的合理預期外，KTYB和KTYB子公司遵守並始終遵守與以下方面有關的所有聯邦、州和地方法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通法和機構要求：(A)保護或恢復與危險有關的環境、健康和安全這些損害包括：(A)接觸或接觸任何危險物質；或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因接觸任何危險物質而對人或財產造成的任何傷害(統稱為“環境法”)。沒有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，或據KTYB所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查試圖向KTYB或KTYB的任何子公司施加，或可合理預期會導致根據任何環境法產生的任何責任或義務，待KTYB或KTYB或任何KTYB子公司待決或受到威脅，而這些責任或義務，無論是個別的或總體的，合理地預期會有實質性的任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些訴訟、索賠、行動或政府調查將對KTYB施加任何責任或義務，無論是個別的還是總體的，都有合理的預期會對KTYB產生實質性的不利影響。

3.17投資證券和商品部分。

(A)KTYB及KTYB各附屬公司對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)在各重大方面均擁有良好的所有權，且無任何留置權，但如KTYB報告所載財務報表所載，或該等證券或商品為保證KTYB或KTYB附屬公司的責任而按以往慣例在一般過程中質押，則屬例外。此類證券和商品在KTYB的賬面上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。

(B)KTYB和KTYB子公司及其各自的業務採用KTYB認為在此類業務背景下審慎和合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序，據KTYB所知，自2018年1月1日以來，KTYB和KTYB子公司在所有實質性方面都遵守了這些政策、做法和程序。在本協議日期之前，KTYB已向SYBT提供適用政策、實踐和程序的實質性條款。

第3.18節不動產。除非合理預期單獨或總體不會對KTYB產生重大不利影響，或如KTYB披露日程表第3.18節所述

(A)KTYB或KTYB子公司(視情況而定)對KTYB報告中包括的最新經審計資產負債表中反映為由擁有的所有不動產擁有良好且有市場價值的所有權

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KTYB或KTYB子公司或在其日期後收購的財產(根據過去的慣例，自其日期起出售或以其他方式處置的財產除外)(“KTYB擁有的財產”)，沒有所有留置權，但(I)確保尚未到期付款的法定留置權，(Ii)尚未到期和應支付的房地產税的留置權，(Iii)地役權，通行權，及(Iv)所有權或留置權的瑕疵或不會對受其影響或受其影響的物業或資產的價值或用途造成重大影響或以其他方式對物業的業務營運造成重大損害的不完善或不符合規定的情況(第(I)至(Iv)條，統稱為“許可產權負擔”)，而該等產權或留置權不會對受該等產權影響或受其影響的物業或資產的價值或用途造成重大影響，或對該等物業的業務運作造成重大損害(第(I)至(Iv)條，統稱為“許可產權負擔”)。KTYB自有物業不受任何租賃、購買選擇權、優先購買權、購買協議或授予任何人士與購買、使用、佔用或享用適用的KTYB自有物業或其任何部分有關的任何權利的約束。KTYB擁有的任何財產的任何部分均不得(I)根據適用的分區代碼作為不符合規定的用途運營，(Ii)位於根據聯邦緊急事務管理局創建的聯邦保險費率地圖的“特殊洪水災害區域”，或任何政府實體規定的被“100年”洪水淹沒的區域內。

(B)KTYB或KTYB附屬公司(視何者適用而定)是KTYB報告所載最新經審核財務報表所反映的所有租賃權的承租人，或在其日期後收購的所有租賃權的承租人(KTYB自有物業(統稱為“KTYB不動產”)除外)，沒有任何性質的任何留置權(許可的產權負擔除外)，並擁有該等物業與任何租賃的KTYB不動產有關的所有租賃的真實、正確和完整的副本已提供給SYBT或以其他方式提供給SYBT，租賃的KTYB不動產不受任何轉租或授予任何人使用、佔用或享有適用的KTYB不動產或其任何部分的任何權利。

(C)KTYB房地產在所有重要方面均遵守所有適用的私人協議、分區規則、條例和要求以及與之相關的其他政府法律和法規，並且沒有任何訴訟或譴責程序懸而未決，據KTYB所知，KTYB房地產沒有受到威脅。與KTYB和KTYB子公司過去的做法一致，在正常過程中使用的KTYB房地產的佔用和使用所需的所有許可證和許可證都已獲得，並且完全有效。位於KTYB房地產上的所有建築物、構築物和改善設施、其中包含的固定裝置以及附屬於KTYB房地產的附屬設備均處於良好狀態和維修狀態，受到正常損耗的影響，不存在對其經濟價值或使用造成重大影響的狀況。

(D)KTYB擁有的其他房地產(“OREO”)的所有財產均在KTYB披露時間表的第3.18(D)節中列出。OREO不包括KTYB或適當的KTYB子公司(如果適用)根據與OREO相關的適用法律和法規不允許擁有的任何OREO。

第3.19節知識產權。KTYB和KTYB的每一家子公司擁有或被許可使用(在每種情況下，都沒有任何重大留置權)目前開展業務所需的所有知識產權。除非合理預期個別或整體不會對KTYB產生重大不利影響，否則KTYB及KTYB附屬公司使用任何知識產權並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，且符合KTYB或任何KTYB附屬公司取得任何知識產權使用權的任何適用許可，且無人向KTYB或KTYB任何附屬公司書面聲稱KTYB或任何KTYB附屬公司沒有人就KTYB或KTYB子公司擁有的任何知識產權挑戰KTYB或任何KTYB子公司的任何權利，或據KTYB所知，侵犯或以其他方式侵犯KTYB或任何KTYB子公司的任何權利，KTYB或任何KTYB子公司均未收到關於KTYB或任何KTYB子公司擁有的任何知識產權的任何未決索賠的任何通知。KTYB和KTYB子公司已採取商業上合理的行動，以避免放棄、註銷或無法強制執行所有擁有或

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分別由KTYB和KTYB子公司授權。就本協議而言，“知識產權”是指商標、服務標記、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標記、商業外觀和其他原產地指示、與前述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊以及在任何司法管轄區的註冊申請，包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續展；專利、專利申請(包括分割、續展、部分續展和續展申請)、對上述各項的所有改進，以及上述各項的任何續期、延長或重新發布。以及在任何司法管轄區的版權登記或著作權登記申請，以及其任何續展或延期。

第3.20節關聯方交易。除KTYB披露日程表第3.20節所述外，一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之間沒有交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前建議的任何交易或一系列關聯交易；一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易，一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易，及任何現任或前任KTYB或KTYB任何附屬公司的現任或前任董事或“行政人員”(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)5%或以上的KTYB已發行普通股(或該等人士的任何直系親屬或附屬公司)(KTYB附屬公司除外)的人士，但KTYB的僱員可獲得的普通股除外

第3.21條國家收購法。假設SYBT在第4.21節中的陳述和保證是準確的，則KTYB或本協議計劃進行的交易均不受KBCA第271B.12-200至271B.12-220節(“收購法規”)或肯塔基州聯邦的任何“暫停”、“控制權股份”、“公允價格”、“關聯交易”、“企業合併”或其他反收購法律和法規(包括KBCA第271B.12-200至271B.12-220節)或任何相應或相關條款的要求。

第3.22節重組。KTYB並無採取任何行動，亦不知悉是否存在任何可合理預期會阻止或阻礙合併及母子合併合計為守則第368(A)節所指的“重組”的事實或情況的存在，而KTYB並無採取任何行動，亦不知悉是否存在任何可合理預期的事實或情況，以阻止或阻礙合併及母子合併合計為守則第368(A)節所指的“重組”。

第3.23節財務顧問的意見。在執行本協議之前，KTYB董事會已收到Raymond James的意見(如果最初以口頭提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至意見日期，根據並受制於其中所述的因素、假設和限制，從財務角度看，KTYB普通股持有人在合併中將收到的合併對價對持有人來説是公平的(如果該意見最初是口頭提出的，則該意見已經或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至意見日期，根據意見中所述的因素、假設和限制，KTYB普通股持有人在合併中將收到的合併對價對持有人來説是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

第3.24節KTYB信息。KTYB或其代表以書面形式提供的有關KTYB和KTYB子公司的信息，特別為納入S-4或在提交給任何其他監管機構的與本文件相關的任何其他文件中，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，根據陳述的情況，不會產生誤導性。委託書(除僅與SYBT或任何SYBT子公司有關的部分外)將在所有重要方面符合交易所法案的規定及其下的規則和條例。

第3.25節貸款組合。

(A)KTYB報告所反映的貸款及租賃損失撥備，據KTYB管理層合理意見，(I)足以應付所有合理預期的貸款及租賃損失(扣除與先前於該日期註銷的貸款有關的收回款項)，(Ii)符合公認會計準則及合理及穩健的銀行慣例，及(Iii)符合所有重大方面的審查報告中的建議及意見。

(B)除非合理地預期不會對KTYB、每筆貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)產生實質性不利影響，否則不會單獨或總體上對KTYB產生重大不利影響(統稱為，

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KTYB和KTYB子公司的貸款)：(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在KTYB和KTYB子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款的範圍內，已由有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視適用情況而定)作擔保，並在適用的情況下，經完善和完善；(Ii)在KTYB和KTYB子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款，已由有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視適用情況而定)擔保。KTYB披露日程表第3.25(B)節列出了截至目前未償還餘額為25萬美元或以上，且(A)拖欠本金或利息超過90天或以上的每筆貸款，(B)KTYB將其歸類為“其他特別提到的貸款”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“有關貸款”、“觀察名單”。(二)KTYB將其歸類為“其他特別提及的貸款”、“特別説明”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“有關貸款”、“觀察名單”。(C)已進行問題債務重組，或(D)完全或主要為無抵押貸款(“無抵押貸款”)。

(C)除非合理地預期不會個別或合計對KTYB產生重大不利影響，否則KTYB和KTYB附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是徵求和發起的，目前和已經得到管理，在適用的情況下，相關貸款文件正在按照KTYB和KTYB和KTYB的書面承銷標準(在適用的情況下)進行維護，並在所有重要方面都符合KTYB和KTYB的書面承銷標準適用的投資者)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。

(D)KTYB或KTYB的任何附屬公司出售貸款或貸款池，或參與貸款或貸款池的協議，均不包含僅因債務人拖欠貸款(首次付款違約和出售給政府贊助實體的抵押貸款除外)而回購貸款或貸款利息的義務。(B)(D)KTYB或任何KTYB子公司根據這些協議出售貸款或貸款池，或參與貸款或貸款池，均不包含僅因債務人拖欠貸款(首次付款違約和出售給政府贊助實體的抵押貸款除外)而回購貸款或貸款利息的義務。

(E)KTYB或任何KTYB附屬公司並無向KTYB或KTYB附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(定義見財務報告委員會頒佈的規例第O條)作出任何未償還貸款，但須受規例第O條規限並已作出並繼續符合規例第QO條的貸款或獲豁免的貸款除外，該等貸款列載於KTYB披露附表第3.25節所列的貸款。(B)(E)KTYB或其任何附屬公司並無向KTYB或KTYB附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(定義見財務報告委員會頒佈的規例第O條)作出任何未償還貸款。

(F)KTYB或KTYB的任何子公司(I)現在也從未(自2018年1月1日以來)受到任何政府實體或監管機構關於抵押貸款或消費貸款的發起、銷售或服務的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或減少任何貸款購買承諾，以及(Ii)不知道任何人就此提出的任何實際或威脅的索賠、訴訟或調查。

(G)在不限制前述規定的情況下，KTYB及其各子公司已在所有重大方面遵守任何適用條款、或根據CARE法案頒佈或與之相關的任何政府實體的任何適用法規、政策和/或指導方針，且沒有重大違約或違規行為。KTYB披露時間表第3.25(G)節列出(I)截至本協議日期，KTYB或任何KTYB子公司根據CARE法案建立的Paycheck保護計劃而發放的每筆貸款，以及(Ii)KTYB和KTYB子公司截至本協議日期根據CARE法案須延期付款或以其他方式進行問題債務重組的每筆貸款(包括所有未償還金額和任何延期的到期日)，以及(Ii)KTYB和KTYB子公司截至本協議日期根據CARE法案進行了問題債務重組的每筆貸款(包括所有未償還金額和任何延期的到期日)，以及(Ii)KTYB及其子公司在本協議日期根據CARE法案進行了問題債務重組(包括所有未償還金額和任何延期的到期日就本協議而言，“CARE法案”統稱為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(經修訂)、其任何延期以及與疫情有關的任何其他經濟刺激或其他法律、規則和條例。

第3.26節保險。除個別或整體不會合理地對KTYB造成重大不利影響或如KTYB披露日程表第3.26節所述外，KTYB及KTYB子公司向信譽良好的保險公司投保風險，投保金額由KTYB管理層合理地確定為審慎並符合

A-21

行業慣例。KTYB及KTYB附屬公司在所有重要方面均遵守其保險單(分別為“保險單”及統稱為“保險單”)，並未根據任何條款違約，該等保險單列於“KTYB披露附表”第(3.26)節，每份保險單均為未清償保單，且全部有效，除就KTYB及KTYB附屬公司、KTYB或有關公司的高級人員、董事及僱員的潛在責任承保的保險單外，KTYB及KTYB附屬公司、KTYB或有關根據任何保單到期的所有保險費和其他付款已經支付，所有根據該等規定提出的索賠均已按時提交。

第3.27節信息安全。除KTYB披露日程表第3.27節所述外，據KTYB所知，自2018年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問KTYB和KTYB子公司的業務運營所控制的任何信息系統或網絡(包括但不限於任何第三方擁有或控制的任何信息系統或網絡(“第三方系統”))，並且，據KTYB所知，沒有關於以下方面的數據安全或其他技術漏洞無論是個別的還是合計的，都將合理地預期對KTYB是重要的。KTYB維護一個信息隱私和安全計劃，該計劃保持合理的措施，旨在保護根據適用法律構成個人數據或個人信息的所有數據或信息的隱私、機密性和安全性，使其免受任何(A)數據丟失或濫用、(B)對數據進行未經授權或非法操作，或(C)其他危及數據安全或機密性的行為或不作為的影響。

第3.28節存款。KTYB或任何KTYB子公司持有的所有存款(包括與所持存款有關的記錄和文件)均已建立，並在所有實質性方面符合(A)KTYB或KTYB子公司的所有適用政策、做法和程序(視情況而定)和(B)所有適用法律，包括有關洗錢和反恐或禁運人員要求的法律。KTYB及任何KTYB附屬公司的存款賬户均由聯邦存款保險公司(“FDIC”)通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，所有與此相關的保費和評估均已到期支付，並且沒有任何終止或撤銷保險的訴訟待決，據KTYB所知，也沒有受到威脅。

第3.29節與專屬子公司有關的陳述和擔保。

(A)專屬子公司是KTYB的全資子公司，於2014年7月2日在內華達州註冊成立。根據內華達州修訂後的法規(第694C章)的定義，專屬附屬公司是一家純粹的專屬自保保險公司。自保子公司從事向母公司及相關單位提供商業財產和各種責任保險的業務。

(B)專屬附屬公司已選擇根據IRS 831b在所有經營年度徵税。

(C)專屬附屬公司在所有經營年度參與了“風險池”參與協議和再保險合同。除2019年8月23日至2020年8月23日期間及自2020年8月23日起至本協議日期止的當前期間外，所有該等協議均已結束，並無其他未清償的債務或已知索償。

(D)KTYB和附屬公司都沒有收到美國國税局的任何通知，要求美國國税局就2016-66和2017-08年度國税局公告作出迴應或發出審計通知。KTYB(專屬附屬公司)及其各自的專業顧問(在需要的範圍內)已提交所有必要和適當的通知、報告和文件，以迴應上述通知。

(E)該專屬附屬公司並未違反任何參與或其他有關該專屬附屬公司參與風險池的協議。KTYB或專屬附屬公司均未收到任何合約或協議(包括任何“風險池”參與協議或再保險合約)下的違約通知。

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(F)所有專業服務提供商，包括但不限於專屬管理人、審計師、精算師、投資顧問和賬户託管人，都有適當的經驗，並且是內華達州保險部門(“Ndoi”)認可的服務提供商。

(G)恩多伊對專屬附屬公司的所有財務審查均為最終審查，任何此類審查均無公開問題或不足之處。專屬子公司已向SYBT提供了以下歷年運營文件的複印件：

(i)

國家能源部財務檢查，包括最終報告；

(Ii)

向國家統計局提交的經審計的財務報表；

(Iii)

參與以及與專屬子公司參與風險池有關的任何其他協議，以及支持精算定價；

(Iv)

再保險協議；以及

(v)

所有專業服務合同。

(H)未經NDOI批准，專屬附屬公司未宣佈或支付任何股息。

部分有3.30個受託賬户。KTYB及各KTYB子公司均已根據管理文件和適用法律法規的條款，在所有實質性方面妥善管理KTYB或適用的KTYB子公司作為受託人的所有賬户，包括但不限於KTYB或適用的KTYB子公司擔任受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户，這些賬户包括但不限於KTYB或適用的KTYB子公司擔任受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。KTYB或KTYB的任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，均未就任何受託賬户實施任何違反信託的行為，每個受託賬户的記錄均真實、正確並準確地反映了受託賬户的資產。

第3.31節不提供其他陳述或擔保。

(A)除KTYB在本條款第三款中作出的陳述和保證外，KTYB或任何其他人均不對KTYB、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，KTYB特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，KTYB或任何其他人均未就以下事項向SYBT或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與KTYB、KTYB任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除KTYB在本條第三款中作出的陳述和保證外，提交給SYBT或其任何關聯公司的任何口頭或書面信息

(B)KTYB承認並同意SYBT或代表SYBT的任何其他人都沒有或正在作出任何明示或默示的聲明或保證，KTYB也沒有依賴這些明示或默示的聲明或保證，除非這些聲明或保證包含在第四條中。

第四條
SYBT和合並子公司的陳述和擔保

除(A)SYBT和合並子公司同時向KTYB提交的披露明細表(“SYBT披露明細表”)中披露的情況外，前提是(I)如果該項目不存在不會導致相關陳述或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外；(Ii)僅將某一項目列入SYBT披露明細表作為陳述或保證的例外不應被視為SYBT承認事件或情況，或該項目合理地可能造成重大不利影響，以及(Iii)就第IV條某一節所作的任何披露，應被視為符合(1)第IV條任何其他特別引用或交叉引用的條款和(2)第IV條其他各節的資格，只要其表面上是合理明顯的

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(儘管沒有具體的交叉引用)閲讀本披露時發現，此類披露適用於其他章節，或(B)SYBT在2019年1月1日之後至本披露日之前向SEC公開提交或提交的任何SYBT報告中披露的(但不考慮“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或類似非特定或警告性、預測性或前瞻性的任何其他聲明中所述風險的披露)的披露。(B)在2019年1月1日之後，SYBT向SEC公開提交或提交給SEC的任何SYBT報告中披露的風險(但不考慮“風險因素”標題下包含的風險披露，或任何類似的非特定或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露SYBT和合並子公司特此向KTYB作如下陳述和擔保：

第4.1節企業組織。

(A)SYBT是根據肯塔基州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據BHC法案在FRB正式註冊的金融控股公司。合併子公司是根據肯塔基州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。SYBT和合並子公司均有法人權力和授權擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續經營其業務，就像目前在所有實質性方面所進行的那樣。SYBT及合併附屬公司均獲正式許可或有資格在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲如此許可或資格並不會合理地預期不會對SYBT造成重大不利影響，則屬例外。自本協議之日起，SYBT已向KTYB提供了經修訂的SYBT公司章程(下稱“SYBT章程”)和經修訂的SYBT章程(下稱“SYBT章程”)的真實完整副本。

(B)除第(Ii)款和第(Iii)款僅可合理預期不會對SYBT產生實質性不利影響的個別或整體情況外，SYBT的每一子公司(“SYBT子公司”)(I)根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在，(Ii)其有適當資格開展業務，並且(如果該概念根據適用法律得到承認)在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、(I)其擁有或租賃其物業或經營其業務需要具備上述資格，及(Iii)其擁有或租賃其物業及資產以及經營其目前所經營業務所需的一切必要法人權力及授權，則其擁有或租賃其物業及資產並經營其業務的情況下，其擁有或租賃其物業及資產及經營其業務所需的一切必要法人權力及授權。對任何SYBT子公司支付股息或分派的能力沒有限制，除非SYBT子公司是受監管實體，對股息或分派的限制一般適用於所有類似的受監管實體。作為受保存款機構的每個SYBT子公司的存款賬户都由FDIC在法律允許的最大程度上通過存款保險基金進行保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，沒有任何終止保險的訴訟懸而未決或受到威脅。

第4.2節大小寫。

(A)截至本協議日期，SYBT的法定股本包括40,000,000股SYBT普通股和1,000,000股無面值優先股(“SYBT優先股”)。於本協議日期，(I)有22,692,362股SYBT普通股已發行及已發行，(Ii)無SYBT優先股已發行及已發行，及(Iii)約435,156股SYBT普通股根據SYBT 2015綜合股權補償計劃(“SYBT股權計劃”)預留供發行。截至本協議日期，除上一句所述以及與本協議擬進行的交易相關而預留供發行的SYBT普通股以外，沒有其他SYBT的股本或其他有表決權的證券已發行、預留供發行或發行。

(B)SYBT普通股及合併附屬公司普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權，其所有權並無個人責任。沒有債券、債券、票據或其他債務對SYBT或合併子公司的股東可以投票的任何事項有投票權。除SYBT股權計劃外，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、看跌、看漲、權利、可交換或可轉換證券或其他承擔SYBT或義務的承諾或協議

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合併子公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何證券。關於SYBT普通股、合併子公司普通股或SYBT或合併子公司的其他股權的投票或轉讓，沒有有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。

(C)SYBT直接或間接擁有每個SYBT子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，沒有任何留置權，所有股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行，並已足額支付、不可評估(除非，對於銀行子公司，根據12U.S.C.§655或適用的聯邦或州法律的任何類似規定)，並且沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。(C)SYBT直接或間接擁有每一家SYBT子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權，沒有任何留置權，所有股份或股權所有權均已正式授權和有效發行，無需評估(對於銀行子公司，根據12U.S.C.§655或適用的聯邦或州法律的任何類似規定)，沒有優先購買權，沒有任何個人責任SYBT子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行SYBT子公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本股份或任何其他股本證券的任何證券，也不受任何性質的要求購買或發行SYBT子公司的任何股本股份或任何其他股本證券的任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議的約束。

(D)合併子公司的所有已發行和已發行股本由SYBT擁有，並且在生效時將由SYBT擁有。合併附屬公司除(I)僅為進行本協議擬進行的交易及(Ii)與本協議、合併及本協議擬進行的其他交易有關的意外事故外，並無進行任何業務。

第4.3節授權；無違規行為。

(A)SYBT和合並子公司均擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權，並在股東和下文所述其他行動的約束下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及合併和銀行合併的完成已得到SYBT董事會和合並子公司董事會的及時有效批准。SYBT董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，此次合併符合SYBT及其股東的最佳利益，併為此通過了一項決議。合併子公司董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，並已就此通過決議。SYBT作為合併子公司的唯一股東，經一致書面同意通過並批准了本協議和本協議擬進行的交易。除了SYBT作為SY銀行的唯一股東通過和批准《銀行合併協議》外，SYBT或合併子公司無需進行任何其他公司程序來批准或完善合併或銀行合併，包括但不限於SYBT股東的批准。本協議已由SYBT和合並子公司的每一家及時有效地簽署和交付，並且(假設KTYB適當授權、執行和交付)構成了SYBT和合並子公司的有效和具有約束力的義務, 可根據其條款對SYBT和合並子公司中的每一家強制執行(除非在所有情況下，可執行性可能受到可執行性例外的限制)。將在合併中發行的SYBT普通股已獲得有效授權，發行後將以有效發行、全額支付和免税方式發行，SYBT的任何現任或前任股東將不會對此擁有任何優先購買權或類似權利。

(B)SYBT或合併子公司簽署和交付本協議，SYBT或合併子公司完成本協議擬進行的交易，包括合併和銀行合併，SYBT或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反SYBT章程、SYBT章程、合併子公司章程或合併子公司章程的任何規定，或(Ii)假設第4.4節提到的同意和批准已正式獲得，適用於SYBT、SYBT任何附屬公司或其各自財產或資產的判決、命令、令狀、法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在發出通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消任何相應財產的權利，加速履行任何相應財產所需的責任，或導致對任何相應財產設定任何留置權，或根據上述判決、命令、令狀、法令或禁令而作出的判決、命令、令狀、法令或禁令適用於SYBT、SYBT任何附屬公司或其各自的任何財產或資產，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何條文或損失任何利益，構成違約(或在通知或期限屆滿後構成違約的事件

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SYBT或任何SYBT子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契據、信託契約、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的條款、條件或規定，或它們或其各自財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的條款、條件或規定，除非(在上文(Y)款的情況下)該等違規、衝突、違約或違約(無論是個別或整體而言)合理地預期不會對SYBT產生重大不利影響。

第4.4節同意和批准。除(A)根據BHC法案向聯邦住房金融局提交申請、備案和通知(視情況而定)以及批准申請、備案和通知外，(B)向聯邦存款保險公司(FDIC)提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)，以及批准申請、備案和通知(C)向任何有權管理SYBT(包括房利美)抵押貸款生產和銷售業務的政府機構(包括房利美)提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)(E)向證券交易委員會提交S-4文件(其中委託書將作為招股説明書)，以及證券交易委員會宣佈S-4文件的有效性；(F)根據KDFI的規定，向肯塔基州祕書提交合並章程；(F)根據KDFI文件，向肯塔基州祕書提交合並章程；(E)向證券交易委員會提交S-4文件(其中委託書將作為招股説明書包括在內)，以及證券交易委員會宣佈S-4文件的有效性；(F)根據KDFI文件向肯塔基州祕書提交申請、文件和通知；(E)向SEC提交S-4文件(其中委託書將作為招股説明書)；(F)根據KDFI文件向肯塔基州祕書提交合並章程(G)根據各州的證券或“藍天”法律，就根據本協議發行SYBT普通股所需提交或獲得的申請和批准；(H)向任何SRO提交申請、備案和通知(視情況而定)；(J)根據納斯達克規則，作為合併對價的一部分，就SYBT普通股發行所需的任何批准和通知；和(K)內華達州保險部批准變更附屬附屬公司(“附屬附屬公司”)的控制權, 對於(I)SYBT或本協議的合併子公司簽署和交付或(Ii)SYBT或合併子公司完成合並以及本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併)，不需要任何政府實體的同意或批准或備案或登記。截至本協議發佈之日，SYBT尚不瞭解無法獲得必要的監管批准和同意以便及時完成合並和銀行合併的任何原因。

第4.5節報告。

(A)SYBT及其各子公司已及時向任何監管機構提交了自2018年1月1日起要求其向任何監管機構提交的所有報告、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修改，包括但不限於根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或法規要求提交的任何報告、註冊或聲明，並支付了與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除非不提交報告、註冊或聲明，或不支付費用和評估費用，無論是個別的還是總體的，都不會對SYBT產生實質性的不利影響。除監管機構在正常過程中按照SYBT和SYBT子公司過去的做法進行的正常檢查外(並且除非SYBT披露明細表以適用法律允許的方式和範圍另有披露)，(I)自2018年1月1日以來，監管機構沒有啟動或等待任何程序，或(據SYBT所知，對SYBT或SYBT任何子公司的業務或運營進行調查)；(Ii)沒有懸而未決的違規、批評、批評；(I)自2018年1月1日以來，沒有任何監管機構啟動或待決任何程序，或據SYBT所知，對SYBT或SYBT任何子公司的業務或運營進行調查；(Ii)沒有懸而未決的違規、批評、任何監管機構對與對SYBT或任何SYBT子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明的任何例外，以及(Iii)自2018年1月1日以來，任何監管機構未就SYBT或任何SYBT子公司的業務、運營、政策或程序進行過正式或非正式的查詢，或與其存在分歧或爭議，在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，這些條款無論是單獨的還是總體的，都合理地預期會有

(B)自2018年1月1日以來，SYBT根據證券法或交易法提交或提交給SEC的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確副本(以下簡稱“SYBT報告”)已公開提供。截至報告日期為止，SYBT報告(對於註冊聲明和委託書，分別為生效日期和相關會議日期)均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了需要在報告中陳述的任何重大事實或

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根據陳述發生的情況，作出陳述所需的信息不會產生誤導性，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改了較早日期的信息。自2018年1月1日以來，截至各自的日期，根據證券法和交易法提交的所有SYBT報告在所有實質性方面都符合SEC發佈的相關規則和規定。截至本協議日期，SYBT的任何高管均未在任何方面未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302或906節要求的認證。截至本協議日期，證券交易委員會沒有就任何SYBT報告提出未解決的意見或未解決的問題。

第4.6節財務報表。

(A)SYBT報告(包括相關附註，如適用)中包括(或通過引用方式併入)SYBT及其子公司的財務報表(I)根據SYBT及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Ii)在所有重大方面公平地列報綜合經營結果、現金流、SYBT和SYBT子公司在各自會計期間或其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的報表須進行性質和金額正常的年終審計調整)，(Iii)截至各自提交給證券交易委員會的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的相關規則和法規，以及(Iv)在所涉及的期間內按照一貫適用的GAAP編制，但在每種情況下除外，SYBT和SYBT子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。BKD，LLP並未因與SYBT在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知SYBT其打算辭職)或被辭退SYBT的獨立公共會計師職務，或因與SYBT在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而被解聘為SYBT的獨立公共會計師。

(B)除個別或合計不會對SYBT產生重大不利影響的合理預期外，SYBT或任何SYBT子公司均不承擔任何GAAP要求列入SYBT綜合資產負債表的負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，無論是到期負債還是到期負債)，但在SYBT截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中反映或預留在SYBT綜合資產負債表上的負債除外(/或=與過去的做法一致，自2019年12月31日以來，或與本協議和本協議擬進行的交易相關。

(C)自2018年1月1日以來，(I)SYBT或SYBT的任何子公司，據SYBT所知，SYBT或SYBT子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式知道或獲得關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的任何書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠包括對SYBT或SYBT任何子公司從事可疑會計或審計行為的任何重大投訴、指控、斷言或主張，以及(Ii)SYBT或SYBT子公司的代表律師，無論是否受僱於SYBT或SYBT子公司，均未向SYBT董事會或其任何委員會或據SYBT所知，報告SYBT或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據；或(Ii)SYBT或任何SYBT子公司的代表律師，無論是否受僱於SYBT或任何SYBT子公司，均未向SYBT董事會或其任何委員會報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據

第4.7節收取中介費。除與Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”)簽約外，SYBT或其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，對與本協議計劃進行的合併或相關交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用不承擔任何責任。

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第4.8節未發生某些更改或事件。

(A)自2019年12月31日以來，SYBT未受到實質性不利影響。

(B)除本協議預期、要求或允許的事項外，自2019年12月31日以來，SYBT和SYBT子公司一直按照過去的慣例開展各自的業務。

第4.9節法律訴訟。

(A)除非合理地預期不會對SYBT產生重大不利影響，否則SYBT或SYBT的任何子公司都不是任何交易的一方，也不存在針對SYBT或SYBT的任何子公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的未決或據SYBT所知的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或任何性質的政府或監管調查，或對本協議擬進行的交易的有效性或適當性提出質疑

(B)SYBT、任何SYBT附屬公司或SYBT或任何SYBT附屬公司的資產(或在完成合並後將適用於SYBT或其任何附屬公司)並無合理預期會對SYBT及SYBT附屬公司整體構成重大影響的禁令、命令、判決、法令或監管限制。(B)(B)SYBT、任何SYBT附屬公司或SYBT或任何SYBT附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於SYBT或其任何聯屬公司)並無合理預期會對SYBT及其附屬公司整體構成重大影響的禁令、命令、判決、法令或監管限制。

第4.10節税收和納税申報單。SYBT和SYBT子公司均已及時提交(考慮到所有適用的延期)其需要提交納税申報單的所有司法管轄區的所有聯邦和州納税申報單以及所有其他重要納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的。SYBT或SYBT的任何子公司都不是任何延長提交任何聯邦或州納税申報單或任何其他重要納税申報單的時間的受益者(按照過去的做法，延長提交在正常過程中獲得的納税申報單除外)。SYBT及SYBT子公司應繳的所有聯邦和州税以及其他所有物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已全額、及時支付。SYBT和SYBT子公司中的每一家都預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有聯邦和州税以及其他所需預扣和支付的物質税。SYBT和SYBT的任何子公司都沒有批准延長或免除仍然有效的任何聯邦或州税收或其他物質税的時效期限。

第4.11節員工和員工福利計劃。

(A)關於由SYBT或任何SYBT子公司發起或以其他方式維持的僱員福利計劃(統稱為“SYBT福利計劃”)，如ERISA第3(3)節所界定的，根據守則第401(A)節的規定，SYBT福利計劃(統稱為“SYBT福利計劃”)自通過以來，在所有實質性方面都符合所有適用的法規、規則、命令和條例所規定的要求，包括但不限於，ERBT福利計劃，所有SYBT福利計劃自通過以來，在所有實質性方面都符合所有適用的法規、規則、命令和條例所規定的要求，包括但不限於，ERBT福利計劃

(B)沒有懸而未決或受到威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外，與過去的做法基本一致)、已經主張或提起的訴訟或仲裁，據SYBT所知，不存在任何合理預期會引起針對SYBT福利計劃、其任何受託人對SYBT福利計劃的職責或SYBT福利計劃下任何信託的資產的索賠或訴訟的情況，除非不會合理地預期會導致對SYBT及SYBT子公司整體產生重大影響的任何責任。

(C)不存在針對SYBT或SYBT任何子公司的未決或據SYBT所知的威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控，也沒有針對SYBT或SYBT任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。SYBT或任何SYBT子公司均不參與或受與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議、或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於SYBT或任何SYBT子公司員工的工作規則或做法的約束，也不受適用於SYBT或任何SYBT子公司員工的任何集體談判或類似協議的約束。

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根據對SYBT的瞭解，沒有任何工會或其他團體試圖代表SYBT及其子公司的任何員工進行組織工作。

第4.12節遵守適用法律。SYBT及其每個子公司自2018年1月1日以來一直持有合法開展各自業務以及根據每個許可證、特許經營權、許可和授權擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估)，除非未能持有或獲得和持有該等許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或未支付任何費用或評估)將單獨或合計有理由預計會對SYBT產生實質性的不利影響，據SYBT所知，不會威脅暫停或取消任何許可證、特許經營權、許可證或授權。SYBT及其子公司在所有實質性方面均遵守與SYBT或SYBT子公司有關的任何政府實體的任何適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法和條例B、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法、LIN真實性，在所有實質性方面均未發生重大違約或違規行為，包括但不限於所有與數據保護或隱私有關的法律、美國愛國者法案、銀行保密法、平等信用機會法和條例B、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法、LIN真相《公平收債行為法》、《電子基金轉賬法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、消費者金融保護局頒佈的任何法規、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條，以及任何其他與銀行保密有關的法律, 歧視性貸款、融資或租賃做法，防止洗錢，聯邦儲備法第23A和23B條，薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求，但沒有、也不會對SYBT產生實質性不利影響的違規或違約行為除外。作為保險存款機構的SYBT子公司，其“社區再投資法案”的評級均為“滿意”或更好。除非合理地預期不會對SYBT、SYBT或SYBT子公司或據SYBT所知對SYBT、SYBT或SYBT子公司產生重大不利影響，否則代表SYBT或SYBT子公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他人直接或間接(A)將SYBT或SYBT子公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支，(B)從SYBT或SYBT的任何子公司的資金中非法向外國國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(C)違反任何可能導致違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)或任何類似法律的規定；(D)設立或維持SYBT或SYBT的任何子公司的資金或其他資產的任何非法基金；(E)在SYBT或SYBT的任何子公司的簿冊或記錄中進行任何欺詐記項非法支付、非法影響支付、非法回扣或其他非法支付給任何人，無論是私人的還是公共的，無論形式如何，無論是金錢、財產還是服務, 在獲得業務時獲得優惠待遇，以獲得SYBT或任何SYBT子公司的特別優惠，為所擔保的業務支付優惠待遇，或為SYBT或任何SYBT子公司已獲得的特別優惠付款，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的任何美國製裁。

第4.13節與監管機構的協議。除非SYBT披露明細表中以適用法律允許的方式和範圍另有披露，否則SYBT或任何SYBT子公司均不受2018年1月1日收件人發出的任何停止或其他命令或強制執行行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事人，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，也不受任何命令或指令的約束，也不受2018年1月1日以來的任何民事罰款的命令或指示的命令或指令的約束，也不是任何承諾書或類似承諾的當事人，也不是2018年1月1日以來任何承諾書或類似承諾的當事人，也不受任何命令或指令的約束，也不受2018年1月1日以來的任何停止或其他命令或執法行動的約束。應任何監管機構或其他政府實體的要求或建議，目前在任何重大方面限制其業務行為，或在任何重大方面涉及其資本充足性、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理或其業務(每一項，無論是否在SYBT披露時間表或“SYBT監管協議”中規定)的程序或董事會決議，SYBT或SYBT的任何子公司也未收到書面通知，或據SYBT所知，自

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2018年1月1日，任何監管機構或其他政府實體考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類SYBT監管協議。

第4.14節關聯方交易。一方面，SYBT或SYBT的任何子公司之間沒有交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易。以及同步BT或同步BT子公司的任何現任或前任董事或“高管”(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3和13d-5條)5%或以上已發行同步BT普通股(或該等人士的直系親屬或附屬公司)(同步BT子公司除外)的任何人士，但屬於同步BT或同步BT子公司一般員工可獲得的類型的普通股除外

第4.15節國家收購法。SYBT董事會已根據需要批准了本協議和擬進行的交易，使任何收購法規都不適用於此類協議和交易。

第4.16節重組。SYBT沒有采取任何行動，也不知道是否存在任何可以合理預期的事實或情況，這些事實或情況可能會阻止或阻礙合併和母子公司合併，使其不符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

第4.17節SYBT信息。委託書和S-4中將包含的有關SYBT和SYBT子公司的信息，以及SYBT或其代表提供的有關SYBT和SYBT子公司的信息，以及由SYBT或其代表提供幷包括在提交給任何其他監管機構的與本文件相關的任何其他文件中，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(鑑於這些陳述是在何種情況下作出的)，且不具有誤導性。S-4(除僅與KTYB或任何KTYB子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法的規定及其下的規則和條例。

第4.18節貸款組合。據SYBT管理層合理意見，SYBT報告所反映的信貸損失撥備(I)足以應付所有合理預期的貸款及租賃損失(扣除與先前於該日期註銷的貸款有關的收回款項後)；(Ii)符合公認會計準則及合理及穩健的銀行慣例；及(Iii)在所有重大方面均符合審查報告中的建議及意見。

第4.19節融資。SYBT擁有並將在有效時間擁有足夠的現金和現金等價物，足以(A)支付SYBT根據本協議或與本協議相關而需要支付的所有現金金額，(B)支付SYBT與本協議預期的交易有關的任何和所有費用和開支，以及(C)履行本協議項下SYBT預期的所有其他支付義務。

第4.20節環境事項。除非合理預期不會對SYBT產生實質性不利影響，否則SYBT和SYBT子公司均遵守並自2018年1月1日起遵守與環境法相關的任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通法或機構要求。SYBT不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，據SYBT所知，也沒有任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查試圖向SYBT或SYBT的任何子公司施加或可能導致根據任何環境法產生的懸而未決或威脅SYBT的任何責任或義務，而這些責任或義務將合理地預期會對SYBT產生重大不利影響。據SYBT瞭解，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的基礎，這些訴訟、索賠、行動或政府調查會對SYBT施加任何合理的責任或義務，從而對SYBT產生實質性的不利影響。

第4.21節投資證券。SYBT並不是KTYB文章中定義的“利益相關股東”。

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第4.22節信息安全。據SYBT所知，自2018年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由SYBT及其子公司的業務運營所控制的任何信息系統或網絡以及對其業務運營具有重大意義的任何信息系統或網絡，據SYBT所知，其信息技術系統或網絡不存在任何數據安全或其他技術漏洞，在每種情況下，無論是個別或總體而言，都合理地被預期對SYBT具有重大意義。SYBT維護信息隱私和安全計劃，該計劃保持合理的措施，旨在保護根據適用法律構成個人數據或個人信息的所有數據或信息的隱私、機密性和安全性，使其免受任何(A)此類數據的丟失或濫用、(B)對此類數據執行的未經授權或非法操作或(C)危及此類數據安全或機密性的其他行為或不作為的影響。

第4.23節不提供其他陳述或擔保。

(A)除SYBT和合並子公司在本條款第四款中作出的陳述和保證外，SYBT和合並子公司或任何其他人士均不對SYBT、SYBT子公司(包括合併子公司)或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，SYBT和合並子公司在此不作任何其他陳述或保證。(B)(A)SYBT和合並子公司均不對SYBT、SYBT子公司(包括合併子公司)或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，SYBT或合併子公司或任何其他人均未就(I)與SYBT、任何SYBT子公司(包括合併子公司)或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除SYBT和合並子公司在本條第四款中所作的陳述和保證外，向SYBT或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證，或已就以下事項向SYBT或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證。本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的談判。

(B)SYBT承認並同意，KTYB或代表KTYB的任何其他人都沒有或正在作出任何明示或默示的聲明或保證，SYBT也不依賴這些明示或默示的聲明或保證，而不是第三條所包含的聲明或保證。

文章V
契約

第5.1節在生效時間之前進行業務。自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止的一段時間內，除非本協議明確規定或允許(包括KTYB披露日程表第5.1節或第5.2節明確規定)、法律要求(包括流行病措施)、任何監管機構要求或另一方書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，否則每一方應並應促使其每一子公司：(A)在所有實質性方面，並使用商業上合理的努力，以維持和維護其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損，並且(B)不採取任何合理預期的行動，以不利影響或重大延遲獲得本協議項下的交易所需的任何監管機構或其他政府實體的任何必要批准，或履行本協議項下各自的契諾和協議，或及時完成本協議項下的本協議項下的交易，或採取任何合理預期的行動，以獲得本協議項下的交易所需的任何監管機構或其他政府實體的任何必要批准，或及時完成本協議項下的協議和協議，或及時完成本協議項下的交易。儘管第5.1節、第5.2節(本句子不適用的第5.2(B)節和第5.2(F)節除外)或第5.3節(本句子不適用的第5.3(B)節除外)有任何相反規定，一方及其子公司可採取該方合理確定為應對流行病或流行病措施而採取或不採取的必要或審慎的任何商業合理行動；, 如果根據本條款5.1節、第5.2節或第5.3節的規定，此類行為需要另一方同意，則該一方應事先通知另一方。

第5.2節KTYB承兑匯票。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止期間，除KTYB披露日程表第5.2節所述外，本協議明確規定或允許的或法律要求的(包括 )，在本協議生效之日起至本協議生效之日或更早終止的期間內，除KTYB披露日程表第5.2節所述外，

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(br}大流行措施)或任何監管機構，KTYB不得，也不得允許任何KTYB子公司在未經SYBT事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下：

(A)在非正常過程中，按照過去的慣例，因借款而招致任何債務(KTYB或其任何全資子公司對KTYB或其任何子公司的債務除外)，承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何其他個人、公司或其他實體的義務負責(理解並同意，按照過去的慣例，在正常過程中產生的債務應包括產生存款負債、發出信函和簽訂回購協議)；

(b)

(I)調整、拆分、反向拆分、合併、重新分類或對任何股本進行類似更改；

(Ii)作出、宣佈或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式獲取其股本中的任何股份，或可轉換為或可交換其股本中的任何股份的任何證券或債務(不論是目前可兑換或只可在時間過去或某些事件發生後才可兑換)((A)KTYB的任何附屬公司向KTYB或其任何全資附屬公司支付的股息除外)，(B)KTYB普通股股票的定期季度現金股息，每股0.19美元)或(C)接受KTYB普通股股票，作為與KTYB限制性股票獎勵歸屬或結算相關的預扣税的支付)；

(三)授予任何股票期權、股票增值權、履約股、限制性股票單位、限制性股票或其他股權獎勵或權益，或授予任何個人、公司或其他單位獲得其股本的任何股份的權利；

(Iv)發行、出售或以其他方式允許發行可轉換或可交換為或可行使的任何股本的任何額外股本或證券，或任何期權、認股權證或其他任何種類的權利，以獲取任何股本股份；

(C)將其任何重大財產或資產或任何業務出售、轉讓、按揭、扣押或以其他方式處置給全資附屬公司以外的任何人，或取消、免除或轉讓全資附屬公司以外的任何人的債務或針對全資附屬公司以外的任何人的任何債權(在每種情況下，均不在正常過程中)，以符合過去的做法，包括任何追討債務或喪失抵押品贖回權的交易；

(D)除正常過程中的交易外，按照以往慣例，通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買KTYB全資子公司以外的任何人的任何財產或資產，進行任何實質性投資；

(B)(E)(I)終止、實質性修訂或放棄任何KTYB合同的任何重大條款；(Ii)對管轄其任何證券、材料租賃或任何其他合同條款的任何文書或協議進行任何更改，但不包括正常續簽租約和其他合同，而不對KTYB的條款進行重大不利更改；(Iii)訂立下列任何合約：(1)如在本協議日期生效，則會構成KTYB合約，或(2)期限為一年或更長，並要求KTYB或KTYB任何附屬公司根據合約支付或承擔100,000美元或以上的其他義務；或(Iv)訂立任何合約，如果該合約與KTYB或任何KTYB附屬公司自本協議日期起及之後訂立的所有合約合計，將導致KTYB或KTYB任何附屬公司在本協議日期及之後總共支付或承擔100,000美元或以上的其他義務；或(Iv)訂立任何合約，前提是該合約與KTYB或KTYB任何附屬公司自本協議日期起及之後訂立的所有合約合計

(F)除非適用法律或截至本協議日期存在的任何KTYB福利計劃的條款另有要求，否則(I)將訂立、採用或終止任何KTYB福利計劃或安排，該計劃或安排將

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如果KTYB福利計劃在本合同生效之日生效，(Ii)按照過去不增加KTYB福利計劃維持成本的做法，修訂任何KTYB福利計劃，但在正常過程中的修改除外；(Iii)增加支付給任何現任或前任僱員、高級管理人員、獨立承包商或董事的補償或福利，但根據過去的做法，正常過程中基本工資或工資率的年度增長不超過2020年所有員工年度基本工資和工資率總成本的3%(根據2020年期間任何增加的員工人數進行調整)，並如KTYB披露時間表第5.2(F)節進一步描述的那樣，除非與SYBT協商，否則對任何個人而言，不超過2020年個人薪酬的5000美元或5%，除非KTYB披露時間表第5.2(F)節進一步描述，(Iv)有條件或以其他方式支付或同意支付任何獎金(KTYB披露時間表第5.2(F)節確定的留任獎金除外)，(V)加快任何基於股權的獎勵或其他補償的授予，(Vi)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或以任何其他方式確保支付任何KTYB福利計劃下的補償或福利，(Vii)訂立或修訂任何集體談判協議或類似協議，(Vii)終止任何有年度補償(基本工資和目標年度獎金機會)的僱員的僱傭或服務(Ix)訂立或修訂任何書面僱傭協議，或採用任何遣散費或遞延補償計劃，或。(X)聘用年薪(基本工資及目標年度獎金機會)超過10萬元的任何僱員。, 不同於作為替補僱員獲得基本相似的僱傭條款或如KTYB披露時間表第5.2(F)節所述；

(G)解決任何實質性的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但僅涉及金錢補救的個別和總體金額除外，該金額對KTYB或SYBT或其各自的子公司(視何者適用而定)並不重要，且不會對KTYB或KTYB子公司的業務或合併完成後SYBT或SYBT子公司的業務施加任何實質性限制；

(H)採取任何行動或明知不採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期會阻止或阻礙合併和母子公司合併合計為守則第368(A)節所指的“重組”；

(I)修改或廢除任何KTYB子公司的KTYB章程或KTYB章程或類似的管理文件；

(J)將自身或KTYB的任何子公司與任何其他人合併、合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散自身或KTYB的任何子公司；

(K)通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，或購買任何評級低於投資級的證券，對其投資證券或衍生品組合或其利率敞口進行重大重組或重大改變；

(L)採取任何旨在或預期導致第6.1或6.2節規定的任何合併條件未得到滿足的行動；

(M)除公認會計準則要求外，實施或採用會計原則、做法或方法的重大變更；

(N)(I)進入任何新的業務，或在正常業務過程以外，按照過去的做法(可包括在發起、流動、服務和其他能力方面與第三方合作)，在任何實質性方面改變其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營、證券化和服務政策(包括對適用於其貸款組合或其任何部分的資本的最高比率或類似比例的任何改變)；(Ii)申請開設或搬遷任何分行、貸款製作辦事處或其他重要辦事處或營運設施；。(Iii)按照過去的做法，並符合KY銀行截至日生效的貸款政策和承銷指引及標準，發放或收購、或修改、續期或延長任何貸款，但在正常過程中取得、續期或延長的貸款除外。

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本協議；(Iv)在新貸款(無擔保貸款除外)的情況下，如果在緊接發放貸款後，獲得貸款的人及其關聯公司對KTYB或任何KTYB子公司的債務總額超過3,000,000美元，(B)在修改、續簽或延長截至本協議日期未償還的任何貸款(無擔保貸款除外)的情況下，(B)在新貸款(無擔保貸款除外)的情況下，(A)作出或獲得、修改、續簽或延長任何貸款(無擔保貸款除外)，如果該貸款是立即發放的，則(B)在修改、續簽或延長截至本協議日期未償還的任何貸款(無擔保貸款除外)的情況下，立即對KTYB或KTYB的任何子公司負有總計超過3,000,000美元的債務貸款的修改、續簽或延期獲得貸款修改、續簽或延期的人及其附屬公司將欠KTYB或任何KTYB子公司總計超過3,000,000美元的債務，(C)在新的無擔保貸款或修改、續簽或延長截至本協議日期的任何無擔保貸款的情況下，如果緊接在發放新的無擔保貸款之後，或緊接在獲得新的無擔保貸款的修改、續簽或延長之後，獲得新的無擔保貸款的人將欠KTYB或任何KTYB子公司的債務總計超過3,000,000美元，(C)如果緊接在發放新的無擔保貸款之後，或緊接在獲得新的無擔保貸款的人修改、續簽或延長新的無擔保貸款之後，獲得新的無擔保貸款的人續簽或延長無擔保貸款，且該人的關聯公司將欠KTYB或任何KTYB子公司的無擔保債務總計超過750,000美元，或(D)超過500,000美元，並被KTYB歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“有關貸款”、“其他貸款”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“有關貸款”。“觀察名單”或類似含義的詞語，在每種情況下，除非依照在本合同日期之前簽訂的現有承諾；(V)將任何貸款項下的任何延遲付款批給或延續先前批給的款項，或作出或同意作出任何其他修改，以導致該貸款成為或繼續保持該貸款的地位, CARE法案修改後的貸款，在每一種情況下，都是關於任何金額超過50萬美元的貸款；(Vi)如果(X)在新貸款(無擔保貸款除外)的情況下，新貸款的金額超過1500,000美元，則可以發放任何沒有得到KTYB和KY銀行總裁事先直接書面批准的貸款；以及(Y)在新的無擔保貸款的情況下，新的無擔保貸款的金額超過500美元；以及(Y)在新的無擔保貸款的情況下，新的無擔保貸款的金額超過500美元，如果(X)在新貸款(無擔保貸款除外)的情況下，新的無擔保貸款的金額超過500美元；以及(Y)在新的無擔保貸款的情況下，新的無擔保貸款的金額超過500美元或(Vii)在未經KTYB和KY銀行行長事先直接書面批准的情況下，對任何貸款項下的任何付款予以延期，或延長之前的撥款，或作出或同意進行任何其他修改，以導致貸款成為或繼續作為經CARE法案修改的貸款，在每種情況下，都是就任何金額不超過500,000美元的貸款；但對於上述第(I)項、第(V)項、第(V)項，SYBT應被要求在貸款包交付給SYBT後三(3)個工作日內，以書面形式迴應任何要求同意提供此類貸款或延長信貸的請求；

(O)就(I)承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務權、貸款或(Ii)其套期保值做法和保單(每種情況下，除非該等保單和保單可能要求者除外)對其政策和做法進行任何實質性更改； (I)承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務權、貸款或(Ii)其套期保值做法和保單；

(P)單獨或承諾超過10萬美元的資本支出或總計超過25萬美元的資本支出；

(Q)除正常程序外，與以往慣例一致，作出、更改或撤銷任何重要税項選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改任何重要税項會計方法，提交任何經修訂的重要税項報税表，訂立任何有關税項的結束協議，或就任何重要税項申索、審計、評税或爭議達成和解，或放棄任何要求退還税款的重大權利；

(R)違反任何法律、法規、規則、政府規章或命令，而違反該法律、法規、規則、政府規章或命令可合理預期對KTYB產生重大不利影響；或

(S)同意採取、承諾採取或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本條款5.2禁止的任何行動。

第5.3節SYBT容忍。在本協議生效之日至本協議生效時間或更早終止的期間內，除本協議明確規定或允許的SYBT披露日程表第5.3節或法律(包括流行病措施)或任何監管機構所要求的以外，SYBT不得、也不得允許其任何子公司(在以下適用範圍內)未經KTYB事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)修改SYBT章程或SYBT章程，使合併對KTYB普通股持有人的經濟利益產生不利影響，或對KTYB普通股持有人相對於SYBT普通股其他持有人產生不利影響；

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(B)(I)調整、拆分、合併或重新分類SYBT的任何股本，或(Ii)對SYBT普通股的任何股份作出、宣佈或支付任何非常股息或進行任何其他非常分配；

(C)因借入資金而招致任何債務(SYBT或任何SYBT子公司對SYBT或任何SYBT子公司的負債除外)，而該負債是合理地預期會阻止SYBT或SYBT子公司承擔KTYB的未償債務的；

(D)(I)就任何合併或業務合併或對任何其他個人或業務的收購訂立協議或完成該協議，而該等合併或業務合併或收購將合理地預期會阻止、阻礙或實質性延遲完成合並，或(Ii)通過或公開提出完全或部分清算計劃或決議，規定或授權在每種情況下進行此類清算或解散SYBT；

(E)採取任何旨在或預期導致第6.1或6.3節規定的任何合併條件得不到滿足的行動；

(F)採取任何行動或明知不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理預期會阻止或阻礙合併及母子公司合併合計為守則第368(A)節所指的“重組”；或

(G)同意採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本節第5.3條禁止的任何行動。

第5.4節監管事項。

(A)SYBT應迅速準備並向SEC提交S-4，其中委託書將作為招股説明書包括在內。SYBT和KTYB均應盡其合理的最大努力，在提交申請後儘快根據證券法宣佈S-4有效，並在完成本協議所設想的交易所需的時間內保持S-4有效。此後，KTYB應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於S-4生效後15天)將委託書郵寄或交付給KTYB的股東。SYBT還應盡其合理最大努力獲得執行本協議設想的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，KTYB應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關KTYB和KTYB普通股持有人的所有信息。

(B)雙方應相互合作，盡其合理的最大努力，迅速準備和提交或安排準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，在可行的情況下儘快獲得所有第三方以及監管機構和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於完成本協議設想的交易(包括合併和銀行合併)是必要的或可取的，並遵守所有許可證、同意書的條款和條件所有監管機構和政府實體的批准和授權。在不限制前述一般性的情況下，SYBT和KTYB應在實際可行範圍內儘快且在任何情況下不得遲於本協議日期後45天，並應促使各自子公司準備並提交為獲得必要的監管批准而需要向任何銀行監管機構提交的任何申請、通知和備案文件。SYBT和KTYB應各自使用，並應各自促使其適用子公司盡最大努力在合理可行的情況下儘快獲得各項必要的監管批准。SYBT和KTYB有權事先審查，並在可行的情況下，在符合與信息交換相關的適用法律的前提下，就與KTYB或SYBT(視情況而定)及其各自子公司有關的所有信息的非機密部分(出現在提交給任何第三方或任何政府實體的與本協議擬進行的交易相關的任何文件或書面材料中)事先審查，並在可行的情況下諮詢對方。在行使前述權利時, 每一方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。雙方同意，他們將就獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權進行協商，以完成

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本協議擬進行的交易，雙方應隨時向對方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項狀態。

(C)為進一步而不限於前述規定，SYBT和KTYB均應盡其合理的最大努力，避免或已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何會限制、阻止或延遲關閉的法令、判決、禁令或其他命令，不論是臨時、初步或永久性的。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得被視為要求SYBT或KTYB在合併生效後採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意任何合理預期會對SYBT和SYBT子公司整體產生重大不利影響的條件或限制(“重大繁重的監管條件”)，但不應將其視為要求SYBT或KTYB採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意任何合理預期會對SYBT和SYBT子公司整體產生重大不利影響的條件或限制(“重大繁重的監管條件”)。

(D)SYBT和KTYB應應要求相互提供有關自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的信息，以及與委託書、S-4或SYBT、KTYB或其各自子公司或其代表就合併、銀行合併和本協議擬進行的其他交易向任何政府實體提交的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

(E)在適用法律允許的範圍內，SYBT和KTYB應在收到任何政府實體的任何通信後立即通知對方，這些通信需要徵得同意或批准才能完成本協議預期的交易，導致接收方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准或任何必要的監管批准的接收將被實質性延遲。如本協議中所用，“必要的監管批准”是指來自(I)聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和韓國發展金融機構的所有監管授權、同意、命令或批准，以及(Ii)第3.4和4.4節規定的完成本協議所設想的交易(包括合併和銀行合併)所必需的任何其他批准，或那些未能獲得將合理預期會對以下各項產生重大不利影響的其他授權、同意、命令或批准

第5.5節信息訪問。

(A)在發出合理通知並遵守適用法律的情況下，SYBT和KTYB中的每一方為了核實對方的陳述和擔保，併為合併和本協議所考慮的其他事項做準備，應並應促使各自的子公司允許另一方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內訪問其所有財產、賬簿、合同、承諾書、承諾書、人員、/或/或允許另一方的高級管理人員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內訪問其所有財產、賬簿、合同、承諾、人員、信息技術系統和記錄，每一方應與另一方合作，準備在系統和業務運營的有效時間轉換或合併後執行，在此期間，SYBT和KTYB中的每一方應，並應促使其各自子公司向另一方提供一份其在該期間根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求提交或收到的每份報告、時間表、登記報表和其他文件的副本(SYBT或KTYB的報告或文件除外，如下所示)：(I)根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求，SYBT或KTYB應向另一方提供其在此期間提交或收到的每份報告、時間表、登記報表和其他文件的副本(SYBT或KTYB的報告或文件除外，如根據適用法律不得披露)，以及(Ii)提供有關其業務、財產和人員的所有其他信息(如有關各方可能合理要求的其他信息)，以及(Ii)提供與其業務、財產和人員有關的所有其他信息。如果訪問或披露會違反或損害SYBT或KTYB(視屬何情況而定)客户的權利，危及擁有或控制信息的機構的律師-客户特權(在適當考慮到雙方之間存在任何共同利益、共同抗辯或類似協議後)，或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令，SYBT和KTYB及其各自的任何子公司均無需提供訪問或披露信息, 在本協議日期之前簽訂的受託責任或有約束力的協議。在適用前款限制的情況下，本合同雙方將作出適當的替代披露安排。

(B)SYBT和KTYB各自應持有(並安排各自子公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、代表和員工持有)所有

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根據第6.2(A)節由另一方或任何一方的子公司或代表或代表提供的信息，或按照SYBT和KTYB之間於2020年2月12日簽署的相互保密和不徵求協議(“保密協議”)的規定，以其他方式保密提供的信息。SYBT和KTYB承認並同意保密協議仍然完全有效。

(C)任何一方或其各自代表的調查不得影響或視為修改或放棄本協議另一方的陳述和保證。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第5.6節KTYB股東的批准。

(A)除非本協議根據第七條終止，否則KTYB董事會應向其股東提交本協議以及為實現本協議的意圖而需要股東批准或表決的任何其他事項。KTYB須根據適用法律及KTYB細則及KTYB附例，在證券交易委員會根據證券法宣佈S-4生效後，在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動，召集、發出通知、召開及召開股東大會(“KTYB會議”)。除非另有要求，以履行適用法律下的受信責任，或在第5.14(H)節明確允許並遵守第5.14(H)節的情況下更改推薦意見，否則KTYB董事會應(I)在委託書中包括其向KTYB股東建議KTYB股東批准並採納本協議及本協議擬進行的交易(“董事會建議”)，及(Ii)盡其合理最大努力取得KTYB所需的投票權。

(B)除第5.14(H)節規定外，KTYB董事會或其任何委員會不得以與SYBT相反的方式撤回、限定或修改董事會推薦，或採取任何與董事會推薦不一致的公開聲明、提交或發佈(前述任何一項均為“建議的變更”)；但為免生疑問，KTYB不得更改推薦，除非它在所有實質性方面都遵守了

第5.7節規定了合併的法律條件。在符合本協議第5.4條的所有規定的情況下，SYBT和KTYB中的每一方應並應促使其各自子公司盡其合理最大努力(A)迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以遵守就合併和銀行合併可能對一方或其子公司施加的所有法律和監管要求，並在符合第六條所列條件的情況下，完成本協議所設想的交易，以及(B)獲得(和)或任何政府實體和任何其他第三方要求KTYB或SYBT或其各自子公司在與本協議預期的合併、銀行合併和其他交易相關的情況下獲得的任何豁免。

第5.8節員工事項。

(A)除第5.8節另有規定的具體福利計劃外，在自生效時間開始至截止日期一週年為止的期間內，SYBT應向在生效時間後繼續受僱於SYBT或SYBT子公司的KTYB及其子公司的每位員工(統稱為“續聘員工”)提供的薪酬和員工福利的總和與(I)在截止日期之前提供的薪酬和員工福利中的較小者基本相當。或(Ii)向SYBT和SYBT子公司類似位置的員工提供的補償和員工福利；這樣，在留任員工開始參加SYBT計劃和計劃之前，留任員工的持續薪酬水平和參加KTYB福利計劃，或兩者的混合，應視為已履行上述義務。

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SYBT福利計劃和KTYB福利計劃，視情況而定，用於每個此類計劃或計劃的過渡或終止，不言而喻，參與SYBT計劃和計劃可能會在不同的時間開始。儘管有上述規定，行政附帶福利不得作為補償或員工福利提供給留任員工；相反，SYBT應提供其全權酌情決定適合任何留任員工的附帶福利和額外福利。

(B)在有效時間之前，如果SYBT提出要求，在適用法律允許的範圍內以及適用計劃或安排的條款範圍內，KTYB或KTYB子公司應促使對任何KTYB福利計劃進行必要的修訂，以規定SYBT的任何員工在有效時間過後不得繼續或開始參與其中。

(C)KTYB將盡商業上合理的最大努力，協助SYBT在生效日期或之前獲得SYBT(或SYBT子公司)的標準非邀請函以及SYBT(或任何SYBT子公司)新聘用員工所要求的其他標準協議(“續聘員工協議”)。

(D)除非在與SYBT或SY銀行簽訂的僱傭協議或與KTYB或KY銀行簽訂的現有僱傭、遣散費或控制權變更協議中另有規定，SYBT應或應促使其一家子公司向KTYB或任何KTYB子公司的員工提供以下有效時間：(I)SYBT或其子公司在生效時間後選擇不聘用的員工，或成為連續員工但被SYBT或其他任何SYBT子公司解僱的員工以及(Ii)簽署並交付SYBT的標準終止、釋放和非徵集協議格式的遣散費(扣除扣除後，在此類付款適用條件滿足後的60天內一次性支付)，相當於按終止時有效的基本工資計算的兩(2)個星期的工資，每連續一年在KTYB或KTYB的任何子公司及其繼任者服務，最多為26個星期(最多為26個星期)；(Ii)簽署並交付SYBT的標準終止、釋放和非邀約協議，即在KTYB或KTYB的任何子公司及其繼任人連續服務每一整年，相當於兩(2)周的工資(扣除扣除後一次性支付)，最多為26個星期

(E)對於任何連續僱員在生效時間或之後有資格參加的任何SYBT福利計劃，SYBT應採取商業上合理的努力：(I)免除適用於SYBT福利計劃下適用的連續僱員及其合格家屬的參與和承保要求的任何等待期，但根據類似的KTYB福利計劃，等待期將適用的範圍除外；(B)(E)對於任何連續僱員在有效時間或之後有資格參加的任何SYBT福利計劃，SYBT應採取商業上合理的努力：(I)免除適用於SYBT福利計劃下適用的連續僱員及其合格家屬的任何等待期，以及(Ii)在任何SYBT福利計劃中就所有目的確認適用的KTYB和KTYB子公司的所有續聘員工的所有服務，其程度與在生效時間之前類似的KTYB福利計劃將服務考慮在內的程度相同；(Ii)在任何SYBT福利計劃中確認適用的KTYB和KTYB子公司的所有服務；但上述服務認可不適用於(A)會導致同一服務期的福利重複的程度，(B)適用於任何固定福利養老金計劃，或(C)適用於任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃。

(F)如果SYBT在生效時間前至少二十(20)個工作日提出書面要求，KTYB應促使由KTYB或其任何子公司發起或維護的任何401(K)計劃(“KTYB 401(K)計劃”)從生效時間的前一天起終止，並視關閉時間的發生而定。如果SYBT要求終止任何KTYB 401(K)計劃，留任員工應有資格參加堆場銀行和信託公司401(K)和員工持股計劃(“SY銀行KSOP”)，自生效時間起生效。KTYB和SYBT應採取可能需要的任何和所有行動，以允許隨後積極受僱的連續僱員以現金、票據(在貸款情況下)或其組合的形式向SY銀行KSOP以現金、票據(在貸款情況下)或其組合的形式向SY銀行KSOP提供“符合資格的展期分配”(符合“守則”第401(A)(31)節的含義)。KTYB應向SYBT提供證據，證明KTYB 401(K)計劃已根據本節第5.8(F)節被終止或修訂(視情況而定)；但在修訂或終止KTYB 401(K)計劃之前，KTYB應提供任何適用的決議或SYBT修正案的形式和實質內容以供審查和批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

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(G)在本協議日期及之後，任何一方向KTYB或KTYB任何子公司的員工發出的關於本協議中涉及的僱傭、薪酬或福利事項或與本協議計劃的交易直接或間接相關的任何廣泛的員工通知或溝通材料(包括任何網站張貼)，應事先得到另一方的及時審查和評論，尋求分發該通知或溝通的一方應考慮真誠地修改該通知或溝通，以反映以下任何意見或建議：

(H)本協議不得賦予KTYB或KTYB的任何子公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問繼續僱用或服務於SYBT、KTYB或其任何子公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式幹擾或限制KTYB、SYBT或其任何子公司或關聯公司解除或終止KTYB或KTYB的任何子公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問的服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制KTYB、KTYB或其任何子公司或關聯公司解除或終止KTYB或KTYB的任何子公司或關聯公司的服務的權利本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何KTYB福利計劃、SYBT福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制SYBT或SYBT任何子公司或附屬公司在生效時間後修改、修改或終止任何特定KTYB福利計劃、SYBT福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Ii)更改或限制SYBT或任何SYBT子公司或附屬公司在生效時間後修改、修改或終止任何特定KTYB福利計劃、SYBT福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第8.11節一般性的情況下，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何人(包括但不限於KTYB或KTYB任何子公司或附屬公司的任何現任或前任員工、董事或顧問)根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

(I)KTYB將或將促使適當的KTYB子公司(視情況而定)在關閉前單方面採取行動，終止其大病病假計劃下員工在指定退休年齡後終止僱傭時可獲得的任何未用假期的一部分現金價值，並將在Treas規定的時間內支付在關閉之日符合退休資格的員工獲得的所有金額。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ix)節。

第5.9節賠償；董事和高級職員保險。

(A)自生效時間起及之後的六年內，SYBT應在適用法律允許的最大限度內，賠償KTYB和KTYB子公司(在每種情況下，在以此類身份行事時)(統稱為“KTYB受補償方”)的每一位現任和前任董事和高級管理人員(統稱為“KTYB受補償方”)，使其不受任何與以下方面有關的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任的損害或責任的損害和損害不論是在生效時間之前或之後產生的，全部或部分是由於或關於該人是或曾經是KTYB或KTYB的任何附屬公司的董事或高級人員，或應KTYB或KTYB的任何附屬公司的要求而擔任另一人的董事或高級人員的事實，以及與在有效時間或生效時間之前存在或發生的事項、作為或不作為有關的，包括與批准本協議及擬進行的交易有關的事項、作為或不作為，或與該事實有關的，不論是全部或部分引起的，或與該人是或曾經是KTYB或KTYB的任何附屬公司的董事或高級管理人員，或應KTYB或KTYB的任何附屬公司的要求服務於另一人的要求有關的SYBT還應在適用法律允許的最大限度內墊付該KTYB受賠方發生的費用；但如果最終確定該KTYB受賠方無權獲得賠償，則墊付費用的KTYB受賠方承諾償還該墊款。SYBT應與KTYB受賠方合理合作，KTYB受賠方應與SYBT合理合作，就本條款第5.10(A)節所考慮的任何索賠、訴訟或調查進行辯護。

(B)SYBT將在生效時間或之前根據KTYB現有的董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)獲得一份為期六年的“尾部”保單(“Tail保單”)，該保單針對KTYB或KTYB任何子公司的現任和前任高級管理人員和董事或任何KTYB子公司的現任和前任高級管理人員和董事提出的索賠，如果和在該生效時間之前發生的事實或事件(包括本協議設想的交易)不超過

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KTYB截至本合同日期為D&O保險(“保費上限”)支付的當前年度保費(“保費上限”)的300%(如果尾部保單的保費在任何時候都會超過保費上限，則SYBT應根據SYBT的善意決定，以等於保費上限的年保費提供最大可獲得的保險範圍)。SYBT應維持尾部政策的全部效力，並繼續履行其在尾部政策項下的義務。

(C)未經受影響的KTYB受補償方或受影響人員事先書面同意，SYBT和KTYB在第5.9節項下的義務不得在生效時間後終止或修改，以對任何KTYB受補償方或任何其他有權享受本節第5.9節利益的人造成不利影響。

(D)本條款第5.9節的規定應在有效期內繼續有效，旨在使KTYB每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。如果SYBT或其任何繼承人或受讓人與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不是合併或合併的持續或存續實體，將其全部或基本上所有資產或存款轉讓給任何其他實體，或從事任何類似交易，則在每種情況下，只要第5.9節規定的義務未因法律的實施或其他原因而由繼承人和受讓人以其他方式轉讓和承擔，SYBT將促使做出適當的撥備，以便SYBT的繼承人和受讓人明確承擔設定的義務

第5.10節附加協議。在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的或授予SYBT或尚存公司對合並或銀行合併的任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權，有必要或適宜採取任何進一步行動的，本協議各方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取SYBT合理要求的一切必要行動。

第5.11節分紅。在本協議日期之後，SYBT和KTYB應就SYBT普通股和KTYB普通股的任何股息的宣佈以及相關的記錄日期和支付日期進行協調，本協議各方的意圖是，KTYB普通股的持有者在任何季度不得就其持有的KTYB普通股和任何持有人在合併中獲得的任何SYBT普通股獲得兩次股息或一次股息。

第5.12節變更建議；披露補充。

(A)SYBT和KTYB(就本節第5.12節而言，稱為“通知方”)各自應將下列變更或事件及時通知對方：(I)已經或很可能對通知方產生實質性不利影響的變更或事件，或(Ii)通知方認為將或很可能導致或構成實質性違反本條款所載任何陳述、保證或契諾的變更或事件，而這些變更或事件合理地預期會單獨或可能導致或構成實質性違反本條款所載的任何陳述、保證或契諾。如果SYBT是通知方，則第6.1節或第6.3節，或者如果KTYB是通知方，則第6.1節或第6.2節；但在每種情況下，任何未能根據前述規定就任何違反行為發出通知的行為，均不應被視為構成違反第5.12節或第6.2節或第6.3節中規定的任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議，除非潛在的違反行為將獨立導致未能滿足第6.2節或第6.3節中規定的條件。

(B)KTYB和SYBT各自應在生效時間之前和截至生效時間發生任何變更時，針對此後發生的任何事項或事件，及時補充、修改和更新KTYB披露進度表和SYBT披露進度表(視情況而定)，如果這些事項或事件在本協議之日已經存在或已經發生，則需要在KTYB披露進度表或SYBT披露進度表(視情況適用)或本協議中規定或描述該等事項或事件，KTYB和SYBT均應在生效時間之前和截至生效時間時及時補充、修改和更新KTYB披露進度表和SYBT進度表(視適用情況而定)或本協議中要求列出或描述的任何事項或事件將使本文中包含的KTYB或SYBT(視情況而定)的任何陳述或擔保具有重大錯誤、不真實或誤導性。不得補充、修改或更新KTYB披露日程表或SYBT披露日程表(視情況而定)

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應(I)糾正截至本協議日期存在的任何違反陳述或保修的行為，或在本協議簽署後糾正任何違反本協議中的約定的行為；或(Ii)不影響一方根據本協議第V7條規定的終止權利。

第5.13節SYBT董事會。SYBT的目的是在本協議生效之日確定兩名KTYB董事會成員，由SYBT酌情決定，並受SYBT和SY銀行的公司治理實踐、政策和適用法律的約束，在生效時間之後增加兩名KTYB董事會成員和SY銀行董事會成員。

第5.14節禁止徵集；更改推薦。

(A)KTYB同意，除第5.14節明確允許的情況外，自本協議生效之日起至本協議生效時間或(如果更早)根據第VII條終止本協議為止，KTYB及其任何子公司均不得，並應盡其合理最大努力使其及其高級管理人員、董事、代理人、顧問和代表(統稱為“代表”)不直接或間接：(I)發起、徵集、明知而鼓勵或明知而便利有關任何收購建議的查詢或建議，(Ii)從事或參與與任何人有關任何收購建議的任何談判，或(Iii)向任何與任何收購建議有關的人提供任何機密或非公開的資料或數據，或與任何人進行或參與任何與任何收購建議有關的討論，但通知已就或據KTYB所知就或正在考慮作出任何收購建議的任何查詢或正在考慮作出本條第5.14(A)節的規定的人除外(Iv)批准、背書、推薦、簽署或簽訂關於收購建議的任何協議、意向書或合同，或批准、認可、推薦、籤立或簽訂任何與收購建議有關的協議、意向書或合同，或簽訂要求其放棄收購建議的任何協議、安排或諒解(保密協議除外，該保密協議明確允許KTYB履行其根據第5.14節承擔的義務，並且包含不低於保密協議中規定的優惠或保護條款)，或簽訂要求其放棄的任何協議、安排或諒解, (I)終止或未能完成本協議擬進行的合併或任何其他交易；(V)將本協議及擬進行的交易以外的任何收購建議或與此相關的任何事項提交KTYB股東投票表決；或(Vi)在知情的情況下促成任何努力或嘗試提出收購建議。

(B)本協議中使用的“收購建議”，除本協議預期的交易外，應指與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買KTYB和KTYB子公司合併資產的20%或以上，或KTYB或KTYB子公司任何類別股權或有表決權證券的20%或以上，其資產單獨或合計構成20%或更多；(B)除本協議預期的交易外，與以下各項有關的任何要約、建議或詢價或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接收購或購買KTYB和KTYB子公司20%或更多的任何類別的股權或有表決權證券(Ii)任何投標要約(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一旦完成，將導致適用的第三方實益擁有KTYB或KTYB子公司(其資產個別或合計佔KTYB綜合資產的20%或更多)任何類別的股權或有表決權證券的20%或以上，或(Iii)合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及KTYB的其他類似交易

(C)本協議中包含的任何內容均不得阻止KTYB或其董事會(或其正式授權的委員會)(I)遵守《交易法》第14d-9和14e-2條或併購提案條例第1012(A)項；(Ii)如果董事會(或其正式授權的委員會)真誠地確定(在諮詢KTYB的外部法律顧問後)不進行此類披露將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則向KTYB的股東進行任何法律要求的披露，(Iii)迴應收購建議，通知提出收購建議的人本條款的存在(第5.14節)，或(Iv)作出任何“停止”。根據《交易所法案》第14d-9(F)條與KTYB股東進行的溝通(或任何類似的允許或要求與KTYB股東進行的溝通)；但該等規則不會以任何方式消除或修改根據該等規則採取的任何行動在本協定項下的效力。

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(D)KTYB同意其應立即、並應指示其代表立即停止並導致終止迄今為止與任何各方就任何收購提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判。KTYB同意，它應採取必要步驟，迅速通知前一句中提到的個人或實體本節第5.14節和保密協議中承擔的義務。KTYB還同意，IS應立即要求迄今已簽署與其考慮收購KTYB或任何KTYB子公司有關的保密協議的每個人退還或銷燬其或其任何子公司迄今提供給此人的所有機密信息。

(E)KTYB同意，如果KTYB或其任何代表收到關於收購建議的任何詢價、建議或要約，或要求KTYB或其任何代表提供任何此類信息，或尋求與其展開或繼續進行任何此類討論或談判，應立即(無論如何，在收到相關信息後24小時內)通知SYBT，並在通知中註明該人的姓名，以及任何建議或要約的具體條款和條件(如適用，包括完整和未編輯的任何此類提議或要約(包括擬議的協議)並在此之後應根據當前基礎(無論如何不遲於任何重大變化、發展、討論或談判發生後24小時)通知SYBT任何該等提議或要約(包括對該提議或要約的任何修訂)的狀況和條款以及任何該等討論或談判的狀況，包括先前通知的KTYB意圖的任何變化。

(F)儘管前述有任何相反規定，但在獲得必要的KTYB投票之前，但不是在獲得KTYB投票之後，KTYB可(I)應任何人的要求提供信息，該人主動提出真誠的書面收購建議，但該收購建議不是由於KTYB、KTYB子公司或其任何代表違反本節第5.14條而產生的。規定，如果KTYB從請求此類信息的人那裏收到已簽署的保密協議，且該協議對另一方的限制不低於保密協議中包含的條款，並且明確允許KTYB履行其根據本節第5.14節承擔的義務，則可收購KTYB超過20%的資產(綜合基礎上)或KTYB的股權證券的總投票權；並立即向SYBT披露(如果適用，並提供副本)任何此類信息，但不得超出以前未提供給SYBT的範圍；(Ii)與提出本節第5.14(F)條第(I)款所述主動善意書面收購建議的任何人進行或參與任何討論或談判；(Ii)在本條款第5.14(F)節第(I)款中描述的情況下，立即向SYBT披露(如果適用)任何此類信息；(Ii)參與或參與與任何人的任何討論或談判；或(Iii)在遵守第5.14(H)節規定後，批准、推薦或以其他方式宣佈可取或提議批准、推薦或宣佈(公開或以其他方式)本節第5.14(F)條第(I)款所述的收購建議，前提是且僅限於(X)在採取上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動之前，KTYB董事會(或其正式授權的委員會)在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地決定，為使該等董事遵守適用法律規定的董事的受託責任，有必要採取此類行動。, 以及(Y)在上述第(I)款或第(Ii)款所述的每一種情況下，KTYB董事會(或其正式授權的委員會)根據當時獲得的信息並在諮詢KTYB的外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定該收購提案構成高級提案或合理地很可能導致高級提案；(Y)KTYB董事會(或其正式授權的委員會)根據當時獲得的信息並在諮詢KTYB的外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定該收購提案構成高級提案或合理地很可能導致高級提案；及(Z)在上文第(Iii)款所述的情況下，KTYB董事會(或其正式授權的委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)認定該收購建議為上級建議。本協議中所使用的“高級提案”是指一份未經請求的真誠書面收購提案，涉及KTYB董事會(或其正式授權的委員會)根據其善意判斷合理地確定有可能根據其條款完成的KTYB股權證券的40%以上的資產(綜合基礎上)或總投票權，並考慮到提案的所有法律、財務和監管方面以及提出提案的人，如果完成，從財務角度來看，與合併和本協議計劃的其他交易相比，將導致對KTYB股東更有利的交易，(A)在收到其財務顧問(應為國家認可的投資銀行公司)的建議後，(B)在考慮到按其中規定的條款完成交易的可能性後，以及(C)在考慮到所有合法的(與

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(br}外部法律顧問的建議)、財務(包括任何此類提案的融資條款)、法規和此類提案的其他方面(包括任何費用報銷條款和成交條件)以及適用法律允許的任何其他相關因素，並在考慮到SYBT同意對本協議進行的任何修訂或修改後。

(G)除第5.14(H)節和第5.14節的其他規定明確允許和遵守外，KTYB董事會或任何正式授權的董事會委員會均不得：(I)以與SYBT相反的方式扣留、撤回、合格或修改(或公開提議或決議扣留、撤回、合格或修改)董事會的建議；(C)在遵守第5.14(H)節和第5.14節的其他規定後，KTYB董事會或任何正式授權的董事會委員會不得以與SYBT相反的方式扣留、撤回、有資格或修改(或公開提議或決議扣留、撤回、有資格或修改)董事會建議；或(Ii)促使或允許KTYB就任何收購建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(不包括第5.14(F)節提及並符合第5.14(F)節規定的保密協議)(“替代收購協議”)。

(H)儘管本協議有任何相反規定，但在進行必要的KTYB表決之前，KTYB董事會(或其正式授權的委員會)可在以下情況下更改建議(並根據第7.1(F)節終止本協議)：

(I)KTYB已收到任何未撤回的人的主動善意書面收購建議書，且KTYB董事會(或其正式授權的委員會)本着善意並符合第5.14(F)節的要求得出結論，構成上級建議書，並且：

(A)KTYB董事會(或其正式授權的委員會)在與外部法律顧問協商後，真誠地認定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託義務相牴觸；

(B)KTYB應在所有實質性方面遵守本節第5.14條規定的所有義務；以及

(C)(1)KTYB應至少提前六(6)個工作日(“通知期”)向SYBT發出書面通知，表明KTYB董事會(或其正式授權的委員會)已真誠地得出結論認為已收到上級提案，且未對本協議的條款和條件進行任何修改。KTYB董事會(或其正式授權的委員會)已決定根據本節第5.14(H)節對建議進行更改(並根據第7.1(F)節終止本協議)，該通知應具體説明建議更改的依據，包括提出高級建議書的個人或團體的身份、其實質性條款以及與該高級建議書相關的所有相關文件的副本；

(2)在對建議進行此類更改(或根據第7.1(F)節終止)之前，(Aa)KTYB應並應促使其財務和法律顧問在通知期內真誠地與SYBT及其代表進行談判(只要SYBT願意談判)，對本協議的條款和條件進行調整，並允許SYBT及其代表就本協議及其任何正式授權的委員會向KTYB董事會(或其正式授權的委員會)提出建議。 (2)KTYB應並應促使其財務和法律顧問在通知期內真誠地與SYBT及其代表談判，以調整本協議的條款和條件，並允許SYBT及其代表就本協議及其任何正式授權的委員會向KTYB董事會(或其正式授權的委員會)進行陳述和(Bb)在通知期結束時，KTYB董事會(或其正式授權的委員會)再次真誠地作出以下決定：(I)在與外部法律顧問協商後，認為未能更改建議(或根據第7.1(F)節授權終止本協議)將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，以及(Ii)在考慮到SYBT提出的對本協議條款和條件的任何調整後，收購提議仍然是一項上級提議；(Ii)在考慮到SYBT提出的對本協議條款和條件的任何調整後，收購提議仍然是一項更高的提議；(Ii)在考慮到SYBT提出的對本協議條款和條件的任何調整後，收購提議仍然是一項上級提議；但如果KTYB董事會(或其正式授權的委員會)決定對收購方案進行任何重大修改

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要成為上級建議書，KTYB應被要求向SYBT遞交新的書面通知，並遵守第5.14節(包括第5.14(H)節)關於該新的書面通知及其修訂後的上級建議書的要求；以及

(3)在本條款第5.14(H)節規定的任何建議變更的情況下，KTYB應在根據第7.1(F)款終止本協議時，根據第7.2(B)款支付終止費。

(I)KTYB、KTYB董事會或任何正式授權的KTYB董事會委員會不得與任何人達成任何協議，以限制或不事先通知SYBT其打算根據上級提議實施建議變更或終止本協議。(B)(I)KTYB、KTYB董事會或KTYB任何正式授權的董事會委員會不得與任何人達成任何協議，以限制或不事先通知SYBT其打算根據上級提議更改建議或終止本協議。

第5.15節公告。對於KKBT提議的公告、聲明或披露，未經SYBT事先同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，KTYB和SYBT均不得、也不得允許其各自的任何子公司就本協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，或向第三方披露任何非公開信息(除非本協議另有明確規定)，KTYB和SYBT均不得，也不得允許其各自的任何子公司發佈或導致發佈關於本協議擬進行的交易的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，或向第三方披露任何非公開信息(除非本協議另有明確規定)，否則不得事先徵得SYBT的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)但在適用法律或納斯達克規則要求的範圍內，SYBT或KTYB可在未經另一方事先同意的情況下(但在實際可行的情況下，在事先與另一方協商後)發佈或促使發佈任何新聞稿或其他公告。

第5.16節更改方法。如果SYBT認為改變是必要的、適當的或可取的，SYBT應有權在生效時間之前的任何時間改變實現KTYB和SYBT合併的方法或結構(包括第I條的規定)；但第5.16節規定的任何變更不得(A)改變或改變交換比率或每股現金對價，(B)對KTYB股東或SYBT股東根據本協議的税收待遇產生不利影響，(C)對KTYB或SYBT根據本協議的税收待遇產生不利影響，或(D)對及時完成本協議預期的交易造成重大阻礙或重大延遲。雙方同意將第5.16節所考慮的任何變更反映在雙方根據第8.2節簽署的對本協議的適當修訂中。

第5.17節收購法規。KTYB、SYBT或其各自的董事會均不得采取任何行動，使任何收購法規適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，且各自應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)本協議、合併或本協議擬進行的其他交易不受當前或今後有效的任何適用收購法規的約束。

第5.18節訴訟和索賠。SYBT和KTYB的每一方應立即以書面形式通知另一方：(A)對SYBT、KTYB或其各自子公司發出、開始、提起、進行或審理的訴訟、訴訟、傳票或傳票，或涉及懸而未決的或據SYBT或KTYB所知(視情況而定)威脅SYBT、KTYB或其任何子公司的任何政府實體或仲裁員的訴訟、開始、提起、進行或審理的訴訟、傳票或傳票；以及(A)對本協議或計劃中的其他協議的有效性提出質疑或可合理預期質疑本協議或其他協議的有效性的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟、訴訟、傳票或傳票。或(B)尋求禁止或以其他方式限制在此或藉此預期的交易。KTYB應讓SYBT有機會自費參與任何股東的辯護或和解

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針對KTYB和/或其董事或附屬公司的與本協議預期的交易相關的訴訟，未經SYBT事先書面同意，不得同意和解(事先書面同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)。

第5.19節信託優先證券。在生效時間過後，SYBT應履行並遵守與債券有關的契約和條件，並同意按照契約的要求支付債券的本金和溢價(如果有的話)和利息。與此相關，SYBT應簽署並交付任何補充契約，雙方應向其適用的受託人提供任何律師意見，以使假設生效。

第5.20節更新了財務信息。在本協議簽署之日後，KTYB將在適用法律允許的範圍內，儘快向SYBT提交代表其或按照其指示編制的任何額外的經審計綜合財務報表、KTYB為其內部使用準備的每月合併未經審計資產負債表和損益報表，以及在本協議日期後提交給監管機構的所有其他財務報告或報表(統稱為“後續KTYB財務報表”)。隨後的KTYB財務報表將根據KTYB過去的會計慣例和GAAP在需要的範圍內編制，並應公平地列報截至所列日期和期間的財務狀況和經營結果(未經審計的財務信息除外，因為沒有附註和/或年終調整)。隨後的KTYB財務報表，包括其附註，將不包括任何資產、負債或義務，或遺漏陳述任何資產、負債或義務(絕對或有)，或任何其他事實，這些包含或遺漏將使後續KTYB財務報表在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性。

第5.21節數據轉換。自本協議之日起及之後，雙方應盡其商業上合理的努力，促進KTYB與SYBT業務的整合，並應定期舉行會議，討論並計劃將數據處理和相關電子信息技術系統(“數據轉換”)轉換為SYBT所使用的數據處理系統和相關電子信息技術系統的事宜，並應定期開會討論並計劃將數據處理和相關電子信息技術系統(“數據轉換”)轉換為SYBT所使用的數據處理和相關電子信息技術系統(“數據轉換”)。雙方同意盡一切商業上的合理努力，迅速啟動實施數據轉換的準備工作，目標是在2021年8月左右實現數據轉換。雙方同意在準備數據轉換方面進行合作，包括提供對數據、信息系統以及對各自及其子公司的信息和數據系統具有專業知識的人員的合理訪問。

第5.22節專屬子公司。

(A)KTYB和自保子公司應促使自保管理人以SYBT的律師可以接受的形式向NDOI發出適當的通知，尋求批准交易，包括間接收購自保子公司。通知應當提交，要求保密處理。專屬管理人應向SYBT及其律師提供此類通知的副本，並應將SYBT的律師包括在與此類提交相關的所需通知中，以及NDOI的任何通信。

(B)KTYB及其附屬公司應在風險池參與協議續簽的決策過程中納入SYBT及其法律顧問的意見，並徵求他們的意見，未經SYBT同意，不得做出任何選擇，不得無理拒絕。KTYB和專屬附屬公司應促使專屬管理人向SYBT提供續簽通知的副本、精算分擔風險模型以及任何定價和續簽時建議參與的條款，包括提議的參與者和新參與者。

第5.23節OREO。在截止日期前，KTYB和KTYB子公司應根據所有OREO的適用法律和法規處置根據適用法律和法規不允許KTYB或適用的KTYB子公司擁有的OREO，或OREO的允許持有期10週年將發生在2021年12月31日或之前的任何日期。

第5.24節保險單。對於在截止日期前到期的任何保險單，KTYB應或應促使適用的KTYB子公司在不減少或稀釋承保範圍的情況下續簽適用的保險單，盡最大努力從獲得

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適用保險公司的續訂期限涵蓋續訂日期至預期截止日期。KTYB應或應促使適用的KTYB子公司在截止日期前為每份保險單購買並獲得三年尾部保險。第5.24節的規定不適用於D&O保險，該保險應受本協議第5.9節的規定管轄。

第5.25節根據《交易法》第16(B)節免除責任。KTYB和SYBT同意，為了最有效地補償和留住KTYB的高級管理人員和董事(“KTYB內部人士”)，無論是在生效時間之前還是之後，KTYB的高級管理人員和董事(“KTYB內部人士”)均符合交易所法案第Q16(A)節的報告要求，KTYB內部人士最好在適用法律允許的最大程度上不承擔與KTYB普通股和KTTB的股份轉換相關的根據交易法第Q16(B)條承擔責任的風險。KTYB應在生效時間前合理及時地向SYBT提供有關KTYB內部人士的準確信息，SYBT和KTYB董事會或其非僱員董事委員會(該術語根據交易法第16b-3(D)條的規定定義)應在生效時間之前採取一切必要或適當的步驟，以促使(X)KTYB處置KTYB普通股或KTYB在符合交易所法案第16(A)節的報告要求的情況下，根據本協議擬進行的交易，SYBT的高級管理人員或董事將在適用法律允許的最大程度上免除根據交易所法案下的規則第16b-3條承擔的責任。

第5.26節沒有控制。本協議各方的意圖是，SYBT不得因本協議而被視為(在本協議擬進行的交易完成之前)直接或間接控制KTYB或KTYB的任何子公司，並且不得直接或間接地對KTYB或KTYB的任何子公司的管理或政策施加控制性影響。

第5.27`節KTYB股東認證名單。KTYB應向SYBT提供截止交易日收盤時KTYB普通股持有者的認證名單，按持有者分類，並顯示截止交易日收盤時KTYB的股票總數。

第六條
前提條件

第6.1節規定了雙方實施合併的義務。雙方實施合併的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：

(A)KTYB股東批准。本協議應由KTYB的股東以必要的KTYB投票方式批准。

(B)S-4。根據證券法，S-4應已生效，不得發佈暫停S-4有效性的停止令，SEC不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序，也不得撤回。

(C)納斯達克資格。根據本協議可作為合併對價發行的SYBT普通股股票有資格在納斯達克交易。

(D)監管審批。所有必需的監管批准均已取得，並將保持十足效力，與此有關的所有法定等待期均已屆滿，且任何必要的監管批准均不會導致施加任何重大負擔的監管條件。

(E)沒有禁令或限制；非法。任何有管轄權的法院或機構發佈的命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，均不會阻止本協議的完成

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本協議考慮的合併或任何其他交易的應有效。任何禁止或非法完成本協議所述合併或其他交易的政府實體不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、條例、命令、禁令或法令。

(F)税務意見。SYBT和KTYB應各自收到Frost Brown Todd LLC(“FBT”)的書面意見，該書面意見的形式和實質均令SYBT和KTYB各自合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據書面意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併和母子公司合併加在一起，應符合“守則”第368(A)節所指的“重組”。KTYB的股東將不會確認與合併相關的SYBT普通股的股票，以換取他們在KTYB普通股中的股份，但收益或損失將就收到的任何現金進行確認。在此情況下，KTYB的股東將不會確認任何與合併相關的SYBT普通股股票，除非收到的任何現金都將確認收益或虧損。在提交書面意見時，FBT可以要求並依賴SYBT、合併子公司和KTYB的高級職員證書中包含的、形式和實質上與FBT合理令人滿意的陳述。

第6.2節規定SYBT和合並子公司的義務。SYBT和合並子公司實施合併的義務還取決於SYBT在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)陳述和擔保。除KTYB在第3.1節(公司組織)、第3.2節(大寫)、第3.3節(授權；沒有違規)，以及第3.7節(經紀費)，本協議中包含的KTYB的陳述和保證(單獨和共同考慮)應在本協議日期當日和截至生效時間在各方面(就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)或在所有實質性方面(就任何不受重大或實質性不利影響限制的陳述或保證而言)、在生效時間當日和截至生效時間為止真實和正確(但根據其條款專門針對本協議日期或其他日期作出的陳述和保證除外第3.1節(公司組織)、第3.2節(大寫)、第3.3節(授權；沒有違規)和第3.7節(經紀人佣金)中所述的KTYB的陳述和保證，在本協議日期和生效時間以及在生效時間當日和截止到生效時間的所有方面均屬真實(但根據其條款明確針對本協議日期或其他日期作出的陳述和保證應在所説的日期是真實和正確的)。

(B)履行KTYB的義務。KTYB應在截止日期或之前在所有實質性方面履行本協議要求KTYB履行的義務。

(C)結案證書。SYBT應已收到一份由KTYB總裁代表KTYB簽署的證書，日期為截止日期，證明第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的各項條件均已滿足。

(D)持異議股份。SYBT應已從KTYB收到一份KTYB普通股持有者持有異議股份的認證名單，以及他們各自持有異議股份的KTYB普通股股份數量。持不同意見的股份不得超過KTYB普通股流通股的5%。

(E)重大不良影響。對KTYB不會有任何實質性的不利影響。

(F)期末淨股本。截至截止日期營業結束時，KTYB的結算淨股本不得低於128,300,000美元。就本節第6.2(F)節而言，“期末淨股本”應是對KTYB的“總股本”的估計，按照SC - 資產負債表中母公司第(16)(F)項附表報告的方式計算，僅適用於小型控股公司的財務報表 - FR Y-9SP，計算時應達到SYBT的合理滿意程度；但在計算“總股本”(I)時，不應計入下列項目的任何未實現淨收益或虧損：

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截至截止日期，(Ii)KTYB因本協議和本協議預期交易的完成而招致或應計的律師、會計師、財務顧問和投資銀行家的任何費用或開支，以及(Iii)KTYB應SYBT的要求或指示終止任何協議而招致或應計的任何提前終止費或罰款。為免生疑問，期末淨權益應按附表6.2(F)中規定的方式計算。KTYB應不遲於預定成交日期前五個工作日向SYBT提交一份成交淨股本的書面估計。

(G)不良資產。於結算日，KY銀行的不良資產總額不得超過24,000,000元，其中“不良資產”的定義包括(I)所有非應計貸款的未償還餘額，(Ii)所有逾期90天或以上的貸款的未償還餘額，(Iii)所有已進行問題債務重組的貸款的未償還餘額，及(Iv)KY銀行所有OREO的公平市值(減去估計出售成本)。

(H)法律意見。SYBT應收到KTYB的律師Stoll Keenon Ogden PLLC的意見，該意見的日期為截止日期，其形式和實質均合理地令SYBT滿意，並對附件C所列事項提出意見。

第6.3節關於KTYB義務的條件。KTYB實施合併的義務還取決於KTYB在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)陳述和擔保。除SYBT和合並子公司在第4.1節(公司組織)、第4.2節(資本化)、第4.3節(授權；沒有違規)，以及第4.7節(中介費)，本協議中包含的SYBT和合並子公司的陳述和擔保(單獨和共同考慮)應在本協議日期當日和截至生效時間在各方面(就任何因重大或重大不利影響而有限制的陳述或擔保而言)或在所有實質性方面(就任何不受重大或實質性不利影響限定的陳述或擔保而言)、在生效時間當日和截至生效時間的情況下真實和正確(但根據其條款明確表示到本協議之日或生效日期的陳述和擔保除外)第4.1節(公司組織)、第4.2節(資本化)、第4.3節(授權；沒有違規)和第4.7節(經紀人佣金)中所述的SYBT和合並子公司的陳述和保證，在本協議日期和生效時間以及生效時間當日和截止到生效時間的所有方面均應真實無誤(但根據其條款專門針對本協議日期或其他日期所作的陳述和擔保應在所説日期之前真實無誤)。

(B)SYBT和合並子公司義務的履行。SYBT和合並子公司應在所有實質性方面履行本協議規定的SYBT和合並子公司在截止日期或之前必須履行的義務。

(C)結案證書。KTYB應已收到一份日期為截止日期的證書，並由SYBT和合並子公司總裁代表SYBT和合並子公司簽署，證明第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的每個條件均已滿足。

(D)重大不良影響。對於SYBT，不應有任何實質性的不利影響。

第七條
終止和修改

第7.1節終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

(A)經SYBT和KTYB以書面形式共同同意，但董事會全體成員以過半數表決決定；

(B)如果任何必須給予必要監管批准的政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且否認已成為最終決定，SYBT或KTYB將予以批准。

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不可上訴或任何有管轄權的政府實體應發佈最終不可上訴的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併或使其非法，除非未能獲得必要的監管批准主要是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的尋求方的契諾和協議；

(C)如果合併未在2022年1月1日(“外部日期”)當日或之前完成，SYBT或KTYB將向SYBT或KTYB支付，除非未能在外部日期前完成交易的主要原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的尋找方的契諾和協議，並且該失敗已導致或導致(I)未能在外部日期之前滿足第六條所述條件，或(Ii)關閉沒有發生在外部日期或之前；

(D)如果在正式召開的KTYB會議或其任何休會或延期期間未能獲得必要的KTYB表決權，SYBT或KTYB任何一方均不得終止本協議；但如果一方在任何實質性方面違反了本協議項下的任何義務，在每種情況下，均主要導致未能在KTYB會議或任何其他會議上獲得所需的KTYB表決權，任何一方均不得依照7.1(D)節的規定終止本協議

(E)在SYBT或SYBT終止的情況下，如果KTYB違反了本協議中規定的任何契諾或協議，或違反了本協議中規定的任何陳述或保證(或任何陳述或保證將不再有效)，則SYBT或KTYB(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)如果在截止日期發生或繼續發生第6.2節(如果SYBT終止)或第6.3節(如果KTYB終止)中規定的條件失效，且未通過(I)在外部日期或(Ii)在三十(30)天內(或直到外部日期的較短天數)中較早的時間進行修復，則單獨或與一方的所有其他違規行為(或陳述或保證的失敗情況屬實)一起，將構成第6.2節所述條件的失敗，或者第6.3節所述的條件的失敗(如果是由KTYB終止，則以較少的天數為準)或在KTYB終止的情況下，或由於其性質或時間不能在30天期間(或在外部日期之前的較短天數期間)內治癒的；

(F)發件人：

(br}(1)KTYB如果，(I)KTYB董事會(或其正式授權的委員會)已授權KTYB就上級提案訂立替代收購協議，(Ii)KTYB已全面遵守第5.14節，以及(Iii)在第(I)款的情況下，緊接本協議終止後，KTYB就前述上級提案訂立替代收購協議但KTYB根據第7.1(F)(1)節終止本協議的權利是以KTYB根據第7.2(B)節事先向SYBT支付終止費為條件的，如果KTYB沒有支付終止費，SYBT也沒有收到終止費，則根據第7.1(F)(1)條聲稱的終止無效，無效；或

(2)在獲得所需的KTYB表決權之前，如果(I)KTYB董事會(A)未能將董事會推薦納入委託書，或以與SYBT不利的方式撤回、修改或限定董事會推薦，或公開披露有意這樣做，或未能建議不接受構成收購要約的要約或交換要約，而該要約或交換要約已在招標或交換開始後十(10)個工作日內公開披露在任何情況下，不論本協議條款是否允許，或(B)已推薦或認可收購建議或公開披露其意圖，或未在收購建議公佈後十(10)個工作日內發佈新聞稿宣佈無條件反對該收購建議，或(Ii)KTYB或其董事會在任何實質性方面違反了第5.6節或第5.14節規定的義務；或(Ii)KTYB或其董事會在任何重大方面違反了第5.6節或第5.14節規定的義務；(Ii)KTYB或其董事會在任何重大方面違反了第5.6節或第5.14節規定的義務；或者

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(G)如果KTYB普通股的流通股超過5%，則SYBT已成為並繼續持有異議股份。

第7.2節終止效力。

(A)如果SYBT或KTYB根據第7.1節的規定終止本協議，本協議將失效，並且SYBT、KTYB、其各自子公司或其任何高管或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的任何責任，但以下情況除外：

(I)第5.5(B)節、第7.2節和第VIII條在本協議終止後繼續有效；以及

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，SYBT和KTYB均不得免除或免除因其欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而在終止前發生的任何責任或損害。

(B)在以下情況下：

(i)

(1)在本協議日期之後和本協議終止之前，KTYB的高級管理層或董事會應已知曉或已直接向KTYB股東或任何人公開宣佈(在每種情況下，不得無條件撤回)關於KTYB的收購建議。以及(A)此後，SYBT或KTYB在未獲得必要的KTYB投票權的情況下，根據第7.1(C)節終止本協議(終止前，第6.1節和第6.3節規定的所有其他條件已經滿足或能夠滿足)，或(B)此後，SYBT或KTYB根據第7.1(D)條終止本協議，或(C)此後本協議由SYBT根據第7.1(E)條終止和

(2)在本協議終止後十二(12)個月前，KTYB就收購建議(不論是否與上述相同的收購建議)達成最終協議或完成交易，然後KTYB應在簽訂最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)通過電匯當日資金(至SYBT書面指定的賬户)向SYBT支付同等費用

(Ii)本協議由KTYB或SYBT根據第7.1(F)條終止，則KTYB應在本協議終止後兩(2)個工作日內，通過電匯當日資金(至SYBT書面指定的賬户)的方式向SYBT支付終止費；

(Iii)SYBT或KTYB根據第7.1(D)條終止本協議(但根據本協議第7.2(B)(I)條的規定終止的第7.1(D)條規定的終止除外，在這種情況下，終止費應是第VII條規定的唯一付款)，那麼KTYB應向SYBT償還SYBT與本協議相關的所有合理的、有據可查的自付費用(最高1800,000美元)不遲於本協議終止後兩(2)個工作日，通過電匯當日資金(至SYBT書面指定的賬户)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方的欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，如果本協議按照第7.1節的規定終止，且第7.2(B)(Iii)節項下的終止費或補償應支付給SYBT，並由KTYB根據第7.2節的規定全額支付，則該終止費的支付

A-50

第7.2(B)(Iii)條規定的補償或補償是SYBT或合併子公司可獲得的唯一和唯一的補救措施，KTYB對本協議和本協議計劃進行的交易承擔最大總責任，KTYB(及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和其他代表)對本協議或本協議計劃進行的交易不再承擔任何責任。合併子公司或其各自的關聯公司或代表，在任何情況下，SYBT或合併子公司或其各自的關聯公司或代表不得(I)尋求任何形式的衡平救濟或衡平補救，或(Ii)賠償金錢損害或任何種類的其他追償、判決或損害，包括第7.2(B)(Iii)條規定的終止費或報銷以外的相應、間接或懲罰性損害賠償，且任何一方不得被要求支付此類費用超過一次。為免生疑問，在任何情況下，KTYB將不會被要求同時支付第7.2(B)(Iii)節規定的終止費和退款。

(D)KTYB承認第7.2節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，SYBT將不會簽訂本協議；因此，如果KTYB未能及時支付根據第7.2節到期的任何款項，並且為了獲得付款，SYBT提起訴訟，導致KTYB被判支付任何此類金額，KTYB應支付SYBT的費用和費用(包括合理的律師)。此外，如果KTYB未能支付根據第7.2節應支付的金額，則KTYB應就逾期金額支付利息(自最初要求支付逾期金額之日起至逾期金額實際全額支付之日止)，年利率等於要求支付逾期款項之日起生效的“最優惠利率”(如“華爾街日報”所刊登的)。第7.2(B)節規定的應付金額構成違約金，而不是罰款，除非是欺詐或故意實質性違反本協議，否則在應支付並全額支付終止費用的情況下，第7.2(B)節規定的終止本協議時，SYBT的唯一金錢補救措施應(與本節第7.2(D)節規定的金額一起)。

第八條
總則

第8.1節陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議(保密協議除外，根據其條款繼續有效)均不能在有效期內繼續有效，但本協議第5.9節、本協議和本協議中包含的其他契諾和協議(其條款在生效時間後全部或部分適用)、KTYB支持協議中關於競業禁止和競業禁止的所有契約以及所有持續的員工協議除外。

第8.2節修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在KTYB股東批准與合併有關的事項之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂；但在KTYB股東批准本協議後，未經KTYB股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非由代表本協議每一方簽署的專門指定為本協議修正案的書面文書進行修改、修改或補充。

第8.3節延期；棄權。在生效時間之前的任何時候，本協議各方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內，(A)延長本協議其他各方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中所含陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或滿足本協議中包含的任何條件；但在KTYB股東批准本協議後，未經KTYB股東進一步批准，不得延長或放棄本協議或任何

A-51

根據適用法律需要進一步批准的部分。本合同一方關於任何延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。(二)本合同一方的任何延期或棄權僅在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件不應作為對任何後續或其他違約的棄權或禁止反言。

第8.4節費用。除第7.2節另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由發生成本或費用的一方支付。

第8.5節通知。根據本協議一方向另一方發出或作出的所有通知、請求、指示或其他通信或文件應以書面形式發出，並且(A)以面交方式送達收件人，(B)由國際公認的夜間快遞服務發送給收件人，或(C)通過電子郵件發送，前提是電子郵件的傳輸得到迅速確認：

(A)如果至KTYB，則至：

肯塔基銀行股份有限公司
第4街和主街交匯處
肯塔基州巴黎，郵編：40361

注意：

總裁兼首席執行官路易斯·普里查德

電子郵件：

Louis.prichard@kybank.com

將副本(不構成通知)發送給：

Stoll Keenon Ogden PLLC
西藤街300號，2100套房
肯塔基州列剋星敦，郵編：40507

注意：

小沃爾特·J·伯恩(Walter J.Byrne，Jr.)
艾莉森·J·多諾萬

電子郵件：

walter.byrne@skofir.com
allison.donovan@skofir.com

(B)如果是SYBT或合併子公司，則收件人：

Stock Yards Bancorp，Inc.
東經1040號美因河畔
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40206

注意：

首席執行官詹姆斯·A·希爾布蘭德

電子郵件：

Ja.Hillebrand@syb.com

並將副本複製到：

Stock Yards Bancorp，Inc.
東經1040號美因河畔
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40206

注意：

克雷格·布拉德利，總法律顧問

電子郵件：

Craig.bradley@syb.com

並附一份副本(不構成通知)給：

Frost Brown Todd LLC
400 W.街市街32樓
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40202

注意：

R.詹姆斯·施特勞斯
內森·L·伯傑

電子郵件：

jstraus@fbtlaw.com
郵箱：nberger@fbtlaw.com

A-52

第8.6節解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“本協議日期”指的是本協議的日期。在本協議中，KTYB的“知識”是指對KTYB披露明細表第28.6節所列的任何KTYB高級職員進行合理詢問後的實際知識，而SYBT的“知識”是指對SYBT披露明細表第28.6節所列的任何SYBT高級職員進行合理詢問後的實際知識。如本文所用，(I)“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令授權肯塔基州路易斯維爾的銀行關閉的任何日子，(Ii)“個人”指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體，(Ii)“個人”指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通合夥企業或有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體。, (Iii)指明人士的“附屬公司”是指直接或間接控制該指明人士、由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的任何人；。(Iv)“提供”是指一方或其代表在本條例生效日期前向另一方及其代表提供的任何文件或其他資料。包括在本協議日期之前的一方的虛擬數據室中，或由一方在本協議日期前提交給SEC並在EDGAR上公開提供的；(V)“本協議擬進行的交易”和“本協議擬進行的交易”應包括合併、母子公司合併和銀行合併。KTYB披露日程表和SYBT披露日程表以及所有其他日程表和本協議的所有附件應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。如果採取任何行動或不採取任何行動將違反任何適用法律，本協議不得解釋或解釋為要求任何人採取任何行動或不採取任何行動。凡提述任何法規或規例，均指經不時修訂、修改、補充或取代的法規或規例(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則及規例)，而提述任何法規或規例的任何條文，包括提述該條文的任何繼承者。

第8.7節對應。本協議可以兩份或多份副本(包括傳真、PDF副本的電子郵件或其他電子方式)簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

整個協議的第8.8節。本協議(包括本協議提及的文件和文書)與保密協議一起構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

第8.9節適用法律；管轄權。

(A)本協議應按照肯塔基州聯邦法律管轄和解釋，不考慮任何適用的法律衝突。

(B)各方同意，其將僅就因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠向位於肯塔基州傑斐遜縣路易斯維爾的任何聯邦或州法院(“選定法院”)提起任何訴訟或訴訟，並且，僅就根據本協議提出的索賠或作為本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在(Iii)放棄所選擇的法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何反對意見；及(Iv)同意在任何訴訟或法律程序中向任何一方送達法律程序文件，如果根據第8.5節發出通知，即屬有效。

A-53

第8.10節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，本條款第8.10條中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議。

第8.11節轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。除非第5.9節另有明確規定(旨在使每一KTYB受賠方及其繼承人和代表受益)，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算也不授予本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅對雙方有利。聲明和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第8.12節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權尋求具體履行本協議條款，包括禁止違反本協議或具體執行本協議條款和規定的禁令(包括雙方完成合並的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)免除任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的任何擔保或保證書的要求。

第8.13節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則無效、非法性或不可執行性不應影響適用司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在適用司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行

第8.14節通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同其原始簽署版本一樣

A-54

附件A
KTYB支持合同

維護合同

本支持協議日期為2021年1月27日(本協議)，由肯塔基州股份公司Stock Yards Bancorp，Inc.和 (股東)簽訂。

獨奏會

在簽署和交付本協議的同時，SYBT，H.Meyer合併子公司，Inc.，Inc.(肯塔基州公司，SYBT的直接全資子公司)和Kentucky BancShares，Inc.，Kentucky BancShares，Inc.，Inc.，Kentucky Corporation(以下簡稱KTYB)和肯塔基州銀行的母公司，肯塔基州銀行(以下簡稱“銀行”)正在簽訂一項協議和合並計劃，日期自本協議之日起生效。SYBT是肯塔基州的一家公司，也是SYBT的直接全資子公司(“合併子公司”)，肯塔基銀行股份有限公司是肯塔基州的一家公司，其母銀行控股公司是肯塔基州的一家銀行。合併子公司應根據合併協議規定的條款和條件與KTYB合併並併入KTYB。本協議中未另行定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。

B.截至本協議日期，股東是記錄和實益所有人，並有權投票表決本協議附件A所列的KTYB普通股股份數量(附件A所列股份，連同股東在本協議期限內隨後收購的所有KTYB普通股股份，在本協議中稱為“已有股份”)。

c.作為簽訂合併協議的誘因和條件，SYBT要求股東同意並且股東同意才能簽訂本協議。

因此，雙方現在同意如下：

文章I
投票協議

第1.1節協議投票。股東特此同意，在本協議生效期間，在KTYB會議上，以及在KTYB的任何其他股東大會(無論如何稱呼)上，或在其任何休會或延期期間，股東應：

(A)出席每次會議或以其他方式將擁有的股份算作出席每次會議，以計算法定人數；以及

(B)親自或委託代表投票表決(或安排表決)所有擁有的股份：(I)贊成(A)通過和批准合併、合併協議及其預期的交易；(B)支持促進合併協議預期的交易所需的任何其他事項；以及(C)如果沒有足夠的票數批准合併、合併協議及其預期的交易，則反對將會議推遲或推遲到較晚日期的任何提議；(B)(B)投票(或安排投票)所有擁有的股份(I)贊成(A)通過和批准合併、合併協議及其預期的交易，(B)支持促進合併協議預期的交易所需的任何其他事項，以及(C)如果沒有足夠的票數批准合併、合併協議及其預期的交易，則反對任何將會議延期或推遲到較晚日期的提議；(Ii)反對可合理預期會導致違反合併協議所載KTYB或本協議所載股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動或協議；及(Iii)反對任何收購建議或任何其他行動、協議或交易，而該等收購建議或任何其他行動、協議或交易旨在或可合理預期會對完成合並或合併協議或本協議所擬進行的交易造成重大阻礙、幹擾或不一致、延遲、延遲、阻礙或重大不利影響

第1.2節股東身份。儘管本協議有任何相反規定，股東在本協議中不會以股東身份作為KTYB或KTYB子公司的董事或高級管理人員(視情況而定)達成任何協議或諒解，本協議中的任何內容也不得：(A)將限制或影響股東以KTYB或KTYB子公司董事或高級管理人員(視情況而定)的身份採取的任何行動或不作為，包括在行使合併協議項下的權利時所採取的任何行動或不作為，任何該等行為或不作為均不得被視為違反本協議

A-57

(B)該條款將被解釋為禁止、限制或限制股東以符合合併協議條款的方式行使股東作為董事或高級管理人員(如適用)對KTYB、KTYB子公司或其各自股東的受信責任。

第二篇文章
股東陳述和擔保

SYBT的股東代表和認股權證如下：

第2.1節授權；授權。

(A)股東擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下股東義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力、權利、授權和能力。

(B)本協議已由股東正式有效地簽署和交付，股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易已由股東採取一切必要行動正式授權，股東無需採取任何其他行動或程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。

(C)假設SYBT授權、簽署和交付本協議，本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行。

(D)如果股東已婚，且本協議簽字頁上股東姓名所列股份構成股東配偶共同擁有的財產，則本協議已由股東配偶簽署，構成股東配偶有效且具有約束力的協議。如果本協議是以代表或受信人的身份簽署的，簽署本協議的人完全有權簽訂和履行本協議。

第2.2節未違反。股東簽署和交付本協議並不要求股東根據對股東具有約束力的任何協議、義務或文書獲得任何其他人的同意或批准，(C)與任何組織文件或法律、規則、規章、命令、判決相沖突或違反任何組織文件或法律、規則、規章、命令、判決，而股東對本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守將不會(A)要求股東獲得國內或國外任何政府或監管機構的同意或批准，或向其提交任何文件或文件，或向其提交任何文件或通知；(B)根據對股東具有約束力的任何協議、義務或文書，要求任何其他人同意或批准；(C)與任何組織文件或法律、規則、法規、命令、判決相沖突或違反或(D)不得違反股東作為當事方的任何其他協議，包括但不限於任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。就所持股份的投票或轉讓而言，所持股份不受任何其他協議的約束，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。

第2.3節證券所有權。在本協議簽訂之日，本協議附件A所列所有股份由股東以附件A所反映的方式登記或實益擁有，包括所有記錄在案或由股東實益擁有的KTYB普通股股份，且不受任何委託書或投票權限制、索賠、留置權、產權負擔和擔保權益(本協議產生的除外)的影響。於本協議日期，於KTYB股東大會或KTYB與合併、合併協議及合併協議擬進行之交易有關之任何其他股東大會上，股東將對所有擁有股份擁有唯一投票權及唯一處置權(有關股東根據本協議獲準轉讓之擁有股份除外)(定義見下文第3.2(A)節)。就本協議而言，“受益所有權”一詞應根據修訂後的1934年“證券交易法”第13d-3條規則進行解釋。

第2.4節沒有提起訴訟。沒有任何訴訟、行動、調查或程序懸而未決，或據股東所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅或影響股東或其任何附屬公司的訴訟、行動、調查或程序可能會合理地預計會削弱股東的能力

A-58

履行本協議項下的義務或及時完成本協議預期的交易。

第2.5節SYBT信賴性。股東理解並承認SYBT基於股東對本協議的執行、交付和履行而簽訂合併協議。

第三篇文章
契約

第3.1節禁止徵集；收購通知；關於被禁止交易的建議。

(A)股東同意，在本協議有效期內，股東不得、也不得允許股東直接或間接聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表(I)採取合併協議第5.14節規定的任何行動，但合併協議第5.14節允許的除外；(Ii)直接或間接參與“委託書”(這些術語在證券交易委員會的規則中使用)或權力的“招攬”除建議KTYB股東投票贊成採納和批准合併協議和合並以及本協議或合併協議明確允許的情況外，不得就KTYB普通股的任何股份的投票或與本協議第1.1(B)節描述的任何事項相關的其他行動向任何人提供建議或影響任何人，但不包括建議KTYB的股東投票贊成通過和批准合併協議和合並協議，或尋求就KTYB普通股的任何股份的投票向任何人提供建議或影響任何人，但建議KTYB股東投票贊成通過和批准合併協議和合並協議除外。除合併協議允許外，股東同意立即停止並安排終止在本協議日期之前與SYBT以外的任何人士就任何可能的收購建議進行的任何活動、討論或談判，並將採取一切必要步驟通知其聘請的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表股東根據第3.1節承擔的義務。

(B)股東特此同意以書面形式迅速(無論如何在24小時內)通知SYBT股東在此日期或之後獲得實益所有權或記錄所有權的KTYB普通股的任何額外股份的數量。

第3.2節對轉讓和代理的限制；不干涉。

(A)股東同意，在本協議終止前，除非事先獲得SYBT的書面同意，否則不會轉讓或同意轉讓任何自有股份。就本協議而言，“轉讓”係指，除與合併或合併協議預期的其他交易有關外，提供、出售、合同銷售、質押、轉讓、以贈與或捐贈方式分發、或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理地預期導致處置(無論是以實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)的任何交易)，或直接或間接處置KTYB的任何股本股份或可轉換為或行使的任何證券的轉讓。“轉讓”指的是，除與合併或合併協議預期的其他交易有關外，提供、出售、合同出售、質押、轉讓、以贈與或捐贈的方式分發、或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期導致處置KTYB的任何股本股份或任何可轉換為或行使的證券)。儘管有上述規定，如果受贈人簽訂了一項協議，其中包含與本協議規定的等同於轉讓的所有股份的投票和轉讓的契約，則股東可以在本協議期限內贈送擁有的股份。

(B)股東特此立約並同意，除本協議外，其(I)尚未、也不得在本協議仍然有效期間的任何時間就所擁有的股份訂立任何投票協議或有表決權的信託，(Ii)尚未授予，且除第1.1(B)節規定授予的委託書外，不得在本協議繼續有效期間的任何時間就所擁有的股份授予委託書、同意書或授權書，(Iii)未予授予的委託書、同意書或授權委託書，(Iii)未予授予，且除第1.1(B)節所規定授予的委託書外，不得在本協議繼續有效期間的任何時間就所擁有的股份授予委託書、同意書或授權書在本協議仍然有效期間的任何時間，不得采取任何會或很可能(A)使本協議中包含的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確或(B)會阻止股東履行其在本協議項下義務的行動。

A-59

第3.3節持不同政見者的權利。股東同意不會就合併或合併協議擬進行的交易可能產生的任何擁有股份行使任何異議的權利(包括但不限於根據KBCA第271B.13-010至271B.13-310節所載的任何權利)。

第3.4節停止轉移。股東同意，其不得要求KTYB登記代表任何自有股份的任何證書或無證書權益的轉讓(記賬或其他方式)，除非轉讓是按照本協議進行的。

第3.5節進一步保證；合作。

(A)股東將(I)在沒有進一步考慮的情況下，(I)盡一切合理努力與SYBT和KTYB合作，以推進合併協議預期的交易，(Ii)迅速簽署和交付推進合併協議預期的交易可能合理需要的所有額外文件，並採取一切必要或適當的合理行動，以完成合並協議預期的交易，以及(Iii)迅速提供任何信息，並提交所有文件。SYBT就與合併協議擬進行的交易相關的任何監管申請或提交或尋求批准(包括向任何監管機構提交的文件)提出的合理要求。

(B)股東同意在委託書中(以及在法律或任何監管機構或政府實體另有要求的範圍內，在SYBT或KTYB向任何監管機構或政府實體或SYBT或KTYB的證券持有人提供的任何其他文件或通信中)公佈和披露股東身份、所擁有股份的受益所有權和記錄所有權、股東根據本協議和合並協議作出的承諾、安排和諒解的性質，以及關於以下內容的任何其他必要信息以及KTYB的其他子公司。

第3.6節競業禁止和禁止徵集。

(A)股東同意(X)自本協議生效之日起至有效時間(KTYB或銀行董事會任職除外)和(Y)期間[三(3)年/十八(18)個月]1生效時間後，股東不會：

(I)以僱員、高級管理人員或董事身份從事競爭性業務(定義見下文)；但上述規定並不禁止股東(A)繼續從事附件B明確規定的股東目前是參與者的活動，或(B)持有任何屬於競爭性業務的公眾持股公司任何類別的已發行證券中最多2%的股份； (1)(1)作為僱員、高級管理人員或董事從事競爭性業務(定義如下)；但上述規定不禁止股東(A)繼續從事附件B明確規定的股東目前是參與者的活動，或(B)持有任何屬於競爭性業務的公眾持股公司任何類別的已發行證券的最多2%；

(Ii)以任何方式要求或試圖以任何方式促使或以其他方式鼓勵任何在關閉前在KTYB或本銀行或任何其他KTYB子公司工作的人(“KTYB員工”)離開SYBT或任何SYBT子公司的僱員；或

(Iii)(A)誘導、説服、鼓勵或影響，或試圖誘導、説服、鼓勵或影響任何與KTYB、銀行和KTYB的其他子公司、SYBT或任何SYBT子公司有業務關係的人士(該詞在合併協議第8.6節中解釋)停止、減少或限制這種關係，或(B)招攬、瞄準或轉移存款、貸款或其他產品和服務，或試圖索取、瞄準或轉移存款、貸款或其他產品和服務或任何其他KTYB子公司在本協議日期和/或生效時間；然而，本節第3.6(A)(Iii)條的任何規定均不得阻止股東作為競爭企業的客户參與股東的個人、家庭、業務或僱傭活動。

任期將與KTYB董事會的任職年限掛鈎(即，截至協議日期任職5年以上的董事將受三(3)年的約束；截至協議日期任職不足5年的董事將受十八(18)個月的約束)。

A-60

(Iv)就本協議而言，術語“競爭性業務”是指銀行、儲蓄機構、信用合作社、投資、抵押銀行、財務規劃或財富管理顧問、信託公司、實業銀行或任何其他金融機構或銀行控股公司的業務或業務，這些金融機構或銀行控股公司位於或經營以下任何一種情況：(A)在肯塔基州的波旁、克拉克、埃利奧特、費耶特、哈里森、傑薩明、麥迪遜、羅文、斯科特和/或伍德福德等縣；(A)在肯塔基州的波旁、克拉克、埃利奧特、費耶特、哈里森、傑薩明、麥迪遜、羅文、斯科特和/或伍德福德；或(B)在與本節第3.6(A)(Iv)項(A)項所指的任何縣毗連的任何縣內。

(B)股東確認並同意SYBT和SYBT子公司開展的業務競爭激烈，股東在本節第3.6條中訂立的契諾是作為SYBT訂立合併協議和完成合並協議擬進行的交易的必要誘因而訂立的。(br}(B)股東確認並同意SYBT和SYBT子公司開展的業務競爭激烈，股東在第3.6節中訂立的契諾是作為SYBT訂立合併協議和完成合並協議擬進行的交易的必要誘因。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本節第3.6節的規定。雙方明確理解並同意，儘管股東和SYBT均認為第3.6節中包含的限制是合理的，但如果有管轄權的法院或仲裁員最終裁定第3.6節中包含的時間或地區或任何其他限制不能對任何一方強制執行，則第3.6節中的規定應被視為修訂，以適用於適用法院司法判定或表明可強制執行的最長時間和領土以及最大程度的適用。雙方還同意簽署所有必要的文件，以證明適用的修正案。

(C)股東承認並同意本協議的條款是公平、合理和必要的，以保護SYBT的合法商業利益和保護SYBT收購KTYB的價值。

(D)股東在[三年/十八個月期]在本協議第3.6(A)節提到的期間內，貶低SYBT或任何SYBT子公司，或SYBT或任何SYBT子公司，或SYBT或任何SYBT子公司的任何股東、成員、董事、經理、高級管理人員、員工或代理，或SYBT或SYBT子公司的任何股東、成員、董事、經理、高級管理人員、員工或代理。

第四條
終止

第4.1節終止。本協議將在(I)合併協議根據其條款終止時和(Ii)合併協議終止之日(以較早者為準)終止[三(3)年/十八(18)個月]遵循有效時間。

第4.2節終止效力。如果根據第4.1節終止本協議，則本協議無效且無效，本協議的任何一方不承擔任何責任；但是，本協議的終止不能免除本協議的任何一方在本協議終止之前違反本協議或本協議下的任何義務的任何責任。

文章V
其他

第5.1節修正案；豁免。如果且僅在以下情況下，本協議的任何條款才可被修改或放棄：(A)如果是修改，則由SYBT和股東簽署；(B)如果是放棄，則由豁免要對其生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄適用的權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使適用的權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。

第5.2節費用。根據第5.8節的規定，與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有成本和費用應由發生費用的一方支付。

A-61

第5.3節通知。根據本協議一方向另一方發出或作出的所有通知、請求、指示或其他通信或文件應以書面形式作出，並且(A)以面交方式送達收件人，(B)以國際公認的夜間速遞服務送達收件人，或(C)以電子郵件方式發送，但須迅速確認電子郵件的傳送：

(I)致股東：本文件附件A提供的地址。

(Ii)IF至SYBT：

Stock Yards Bancorp，Inc.
東經1040號美因河畔
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40206

注意：

首席執行官詹姆斯·A·希爾布蘭德

電子郵件：

Ja.Hillebrand@syb.com

並將副本複製到：

Stock Yards Bancorp，Inc.
東經1040號美因河畔
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40206

注意：

克雷格·布拉德利，總法律顧問

電子郵件：

Craig.bradley@syb.com

並附一份副本(不構成通知)給：

Frost Brown Todd LLC
西市場街400號，32樓
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40202

注意：

R.詹姆斯·施特勞斯
內森·L·伯傑。

電子郵件：

jstraus@fbtlaw.com
郵箱：nberger@fbtlaw.com

第5.4節整個協議；轉讓。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經SYBT事先書面同意，股東不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利和義務。

部分包括5.5個利息參與方。本協議僅對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第5.6節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則無效、非法性或不可執行性不應影響適用司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在適用司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行

第5.7節具體表現；補救措施。本協議各方同意，本協議旨在根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，SYBT將受到不可挽回的損害，在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，如果股東違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，除了SYBT有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢賠償)外，SYBT有權尋求禁令救濟，以防止違反本協議

A-62

並具體執行本協議的條款和規定。股東進一步同意，SYBT、合併子公司或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本節第5.7節提及的任何補救措施相關或作為獲得該條款所指任何補救措施的條件的任何債券或類似文書，股東不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何債券或類似文書的任何權利。根據本協議提供的或在法律上或衡平法上就本協議可獲得的所有權利、權力和補救措施應是累積的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

第5.8節適用法律。

(A)本協議應按照肯塔基州聯邦法律管轄和解釋，不考慮任何適用的法律衝突。

(B)雙方同意將就因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，向位於肯塔基州路易斯維爾傑斐遜縣或肯塔基州費耶特縣列剋星敦的聯邦或州法院(“選定法院”)提起任何訴訟或訴訟，並且，僅就本協議項下產生的索賠或作為本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權(Iii)放棄所選擇的法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何反對意見；及(Iv)同意在任何訴訟或法律程序中向任何一方送達法律程序文件，如果根據第5.3節發出通知，即屬有效。儘管本協議有任何其他規定，在本協議引起或導致的任何訴訟中，勝訴方有權收回與訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

第5.9節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，本條款5.9中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議。

第5.10節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第5.11節對應內容。本協議可以兩份或多份副本(包括傳真、PDF副本的電子郵件或其他電子方式)簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

第5.12節通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本協議或與本協議相關而簽訂的任何協議或文書的任何一方不得將使用傳真機或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件提高到

A-63

展品B
銀行合併協議和計劃

銀行合併協議和計劃

這是肯塔基州銀行公司Stock Yards Bank&Trust Company(簡稱SY銀行)與肯塔基州銀行公司(簡稱KY銀行)於2021年1月27日簽署的《銀行合併協議和計劃》(本《合併計劃》)。

獨奏會

A.Stock Yards Bancorp，Inc.，Kentucky Corporation(“母Bancorp”)，H.Meyer Merge子公司，Inc.，Inc.，Kentucky Corporation(“Merge Sub”)，以及Kentucky BancShares，Inc.，Inc.(“Target Bancorp”)於2021年1月27日簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，母公司Bancorp將收購所有已發行的股份。Target Bancorp是法定合併的倖存公司。

合併協議預期，在法定合併完成後，或在母公司Bancorp可能決定的較晚時間，KY銀行將與SY銀行合併並併入SY銀行。

母公司Bancorp在法定合併完成後，作為KY銀行和SY銀行的唯一股東，希望在法定合併完成後立即或在母公司Bancorp決定的較晚時間促使KY銀行與SY銀行合併並併入SY銀行(“銀行合併”)。

d.考慮到演奏會以及本協議所載的相互協議、契諾和承諾，併為了闡明銀行合併的條款和條件，擬受法律約束的各方同意如下：

協議

1.銀行合併。在生效時(如下定義)，根據本合併計劃中規定的條款和條件，KY銀行將與SY銀行合併並併入SY銀行，SY銀行將作為合併後的倖存公司(“倖存銀行”)繼續存在。

2.合併章程。在法定合併和本合併計劃的其他條款完成後，在法定合併之後或母公司Bancorp可能決定的較晚時間，在收到所有所需的股東和監管批准後，SY銀行和KY銀行將促使執行促進銀行合併的合併條款，並提交肯塔基州聯邦國務卿備案。

3.有效時間。提交給肯塔基州州務卿的合併條款中規定的日期和時間應被視為銀行合併的生效時間(“生效時間”)。

4.公司章程和章程。SY銀行的公司章程在生效時有效，即為存續銀行的公司章程，之後應依法予以修改、修改或廢止。在按章程的規定修改或廢除之前，在生效時間有效的SY銀行章程應是尚存銀行的章程。

5.董事和高級職員。SY銀行的董事和高級管理人員將擔任存續銀行的董事和高級管理人員，直至下一次存續銀行股東和董事年會召開為止，除非他們的高級管理人員或董事任期提前終止。

6.姓名和職務。存續銀行的名稱應為“堆場銀行信託公司”。倖存銀行的總辦事處應為緊接生效時間之前的SY銀行總辦事處。在銀行合併完成後，SY銀行或KY銀行的所有分行和KY銀行的辦事處如在緊接生效時間之前合法運作，將成為倖存銀行的分行，但須受SY銀行或KY銀行及其後適用監管機構授權的任何辦事處的開設或關閉所限。

A-68

7、KY銀行股份轉換。在生效時間，KY銀行每股已發行和已發行的股本將根據銀行合併的規定自動註銷，無需支付任何款項。

8.SY銀行股本。在生效日期前發行併發行的SY銀行股本股票應保持流通狀態，不受銀行合併的影響。

9.合併的某些影響。生效時，除美國和肯塔基州法律另有規定的效力外，SY銀行和KY銀行將成為單一公司，KY銀行將停止單獨存在。倖存銀行將擁有KY銀行的所有公共和私人性質的權利、特權、權力和特許經營權，但受其所有限制、殘疾和義務的限制，並應擁有KY銀行的所有財產(不動產、個人財產和混合財產)和所有應付KY銀行的債務。KY銀行的所有其他據法權產或屬於KY銀行的所有其他據法權產均歸屬尚存銀行；所有財產、權利、特權、權力、專營權及所有及每項其他權益此後均屬尚存銀行的財產，而以契據或其他方式歸屬KY銀行的任何房地產的所有權不得因銀行合併而恢復或以任何方式受損。KY銀行的債權人的所有權利和所有留置權將不受損害地保留，KY銀行的所有債務、債務和義務在生效時應成為尚存銀行的義務，並可對其強制執行，其程度猶如該等債務、債務和義務是由該銀行招致或簽定的一樣。

10.終止。經雙方同意，本合併計劃終止。此外，在法定合併完成前，本合併計劃在合併協議終止時自動終止。

11.條件。本協議各方實施合併的各自義務應取決於：(A)完成法定合併；(B)收到法律要求的所有監管部門的批准和同意，以實現合併。(B)完成法定合併；以及(B)收到法律要求的所有監管部門的批准和同意。(B)完成法定合併；以及(B)收到法律要求的所有監管部門的批准和同意。

12.修改。在生效時間或生效時間之前，雙方可以按照雙方書面商定的方式修改、修改或補充本合併計劃。

13.對應方；電子簽名。本合併計劃可以一份或多份副本(包括傳真或其他電子方式)簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份協議。

14.依法治國。本合併計劃在各方面均受肯塔基州聯邦法律管轄。

15.棄權。有權享受本合併計劃任何條款或條件的一方可隨時放棄本合併計劃的任何條款或條件。

16.作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本合併計劃。

[簽名頁如下]

A-69

附件B

2021年1月26日

董事會
肯塔基銀行股份有限公司
主街339號
肯塔基州巴黎，郵編：40361

董事會成員：

我們瞭解到，Stock Yards Bancorp，Inc.(“Stock Yards”)和Kentucky BancShares，Inc.(“本公司”)建議訂立該協議(定義見下文)，根據該協議，除其他事項外，Stock Yards的全資子公司H.Meyer合併子公司(“合併子公司”)將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為Stock Yards的直接全資子公司繼續存在(“交易”)，本公司普通股的每股已發行和流通股，無面值，(普通股除外)，由本公司、合併子公司或堆場擁有(股票(X)除外)，以信託賬户、管理賬户、互惠基金或類似賬户持有，或以受託或代理身份直接或間接持有，或(Y)由第三方實益擁有，或(Y)直接或間接持有；或(Y)由本公司、合併附屬公司或堆場持有，或(Y)直接或間接持有；或(Y)由第三方實益擁有的信託賬户、管理賬户、互惠基金或類似賬户持有，或(Y)直接或間接持有，由於先前訂立的債務(定義見協議)或(B)屬異議股份(定義見協議)(“除外股份”)，將有權同時收取(I)0.64股無面值普通股(“Stock Yards普通股”)及(Ii)4.75美元無息現金(“合併對價”)，以換取(I)0.64股無面值普通股(“Stock Yards普通股”)及(Ii)4.75美元無息現金(“合併對價”)，以換取(I)0.64股無面值普通股(“Stock Yards普通股”)。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。本公司董事會(“董事會”)已要求Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)向董事會提供意見(本“意見”)，説明截至本協議日期，普通股(除外股份除外)持有人在根據協議進行的交易中收到的合併對價從財務角度看對該等持有人是否公平。出於本意見的目的，並徵得您的同意, 我們假設，根據Stock Yard截至2021年1月25日的股價42.24美元，合併對價為每股31.78美元。

關於我們對擬議交易的審查和本意見的準備，除其他事項外，我們有：

審查了截至2021年1月21日由堆場、合併子公司和公司之間以及在堆場、合併子公司和公司之間合併的協議和計劃草案中所述的財務條款和條件(“協議”)；

審查了由公司或代表公司向Raymond James提供的與公司歷史狀況和前景相關的某些信息，包括但不限於公司管理層為截至2020年12月31日的財政季度和截至2020年12月31日至2025年12月31日的財政年度編制的與公司有關的財務預測，並批准公司使用這些預測(“預測”)；

審核了公司截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止三個年度的已審計財務報表，以及截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度未經審計財務報表；

查看了公司最近的公開申報文件以及有關公司和堆場的某些其他公開信息；

審核公司、堆場以及我們認為相關的其他選定上市公司的財務和運營業績；

B-1

我們認為某些交易的某些公開可用的財務條款是相關的；

回顧了普通股和堆場普通股的當前和歷史市場價格和交易量，以及我們認為相關的某些其他公司的公開交易證券的當前市場價格；

進行了其他財務研究、分析和查詢，並考慮了我們認為合適的其他信息和因素；

收到本公司一名高級管理人員致Raymond James的證書，其中包括由本公司或代表本公司向Raymond James提供或與Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性；以及

10.

與本公司和堆場的高級管理人員討論了與上述相關的某些信息，以及我們認為與我們的調查相關的任何其他事項。

經您同意，我們假定並依賴本公司或其代表提供的所有信息的準確性和完整性，或由我們以其他方式審核或與我們討論的所有信息的準確性和完整性，我們不承擔任何義務或責任，也不獨立核實任何此類信息。吾等並未對本公司的資產或負債(或有或有)作出或取得獨立評估。我們並非評估貸款及租賃組合以評估貸款及租賃損失免税額或任何其他儲備是否足夠的專家；因此，我們假設該等免税額及儲備總體上足以彌補該等損失。關於提供給吾等或由吾等以其他方式審閲或與吾等討論的該等預測及任何其他資料及數據，吾等經閣下同意，假設該等預測及該等其他資料及數據已根據反映本公司管理層目前最佳估計及判斷的基準合理地編制，而吾等依賴本公司在審核期內如先前提供的任何資料變得不準確或需要更新，本公司會立即通知吾等。我們對這些預測或它們所依據的假設不發表任何意見。我們假設協議的最終形式將與我們審查的草案基本相似，交易將根據協議的條款完成，而不會放棄或修改任何條件。此外，我們假設，在所有方面對我們的分析都是重要的。, 本協議中每一方的陳述和保證都是真實和正確的，並且每一方都將履行本協議中要求其履行的所有契諾和協議，而不會被放棄。我們依賴並假設(I)交易將以在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規的方式完成，(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或做出對交易或本公司具有重大影響的修訂、修改或豁免，這些對我們的分析或本意見都是重要的。(I)交易的完成將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或者不會對交易或公司產生對我們的分析或本意見有重大影響的修訂、修改或豁免。

我們的意見是基於截至2021年1月25日存在並披露給我們的市場、經濟、金融和其他情況和條件，此類情況和條件的任何實質性變化都需要重新評估本意見，我們沒有義務承擔這一義務。正如董事會所知，關於冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和籌資組織、股票市場、企業和個人可能採取的應對冠狀病毒和相關疾病傳播的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場(統稱為“大流行”)有關的行動和措施，存在重大不確定性。雷蒙德·詹姆斯沒有就疫情對我們的分析、本意見、交易、公司或堆場的潛在影響發表任何意見或觀點。正如董事會所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷

B-2

異常波動，Raymond James不就此類波動對交易、本公司或堆場的任何潛在影響發表意見或觀點，本意見並不旨在解決任何此類市場的潛在發展。吾等依賴並假設(未經獨立核實)本公司的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流或前景自向吾等提供的最新財務報表及其他資料(財務或其他)各自的日期以來並無任何變化，而該等資料或事實將對吾等的分析或本意見具有重大意義，且並無任何資料或事實會令吾等審閲的任何資料在任何重大方面不完整或具誤導性。

我們對實施交易的基本業務決策、交易的結構或税收後果或交易相對於本公司可能存在的任何交易替代方案的相對優點不發表任何意見。我們就擬議中的交易向董事會提供了建議。然而，我們沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成交易的唯一適當對價。我們沒有徵集對涉及該公司的交易感興趣的跡象。本函並未就交易宣佈或交易完成後可能的股票交易範圍發表任何意見，該範圍可能會因通常影響證券價格的眾多因素或當時股票市場的財務狀況而有所不同。我們的意見僅限於從財務角度看普通股(除外股份除外)持有人將收到的合併對價的公平性。

我們不對可能支持董事會批准或完成交易決定的任何其他原因(法律、業務或其他原因)發表意見。此外，Raymond James不打算就需要法律、監管、會計或税務建議的事項發表意見、提供諮詢或作出解釋。假設這些意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經您同意，我們依賴於本公司得到了法律、監管、會計和税務顧問的協助，並且，經您同意，我們依賴並假定本公司及其顧問對本公司和交易的所有法律、監管、會計和税務事項的評估的準確性和完整性，包括但不限於，該交易將符合1986年修訂的“美國國税法”第368(A)節所指的重組。

在提出本意見時，吾等僅考慮上文所述普通股(除外股份除外)持有人將收取的代價，吾等並無考慮亦不就支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何賠償的金額或性質(不論是否與普通股持有人收取的賠償有關)的公平性發表意見。我們沒有被要求就以下事項發表意見，本意見不表達意見或以其他方式解決：(1)交易對本公司任何類別證券的持有者、債權人或其他股東或任何其他各方的公平性；除非且僅在本意見最後一句明文規定的範圍內，或(2)與任何其他類別或集團的本公司或該等其他方的證券持有人或其他成員相比，交易對本公司任何一個類別或集團或任何其他一方的證券持有人或其他選民是公平的(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內在交易中收取的任何代價的分配)。我們不會就交易對本公司或存貨場的償付能力或生存能力或本公司或存貨場到期支付各自債務的能力的影響發表任何意見。

此意見的發表得到了雷蒙德·詹姆斯的意見委員會的批准。

Raymond James已受聘為本公司提供與擬議交易相關的財務諮詢服務，並將獲得此類服務的費用，其中很大一部分費用取決於交易完成。雷蒙德·詹姆斯還將在發表這一意見時獲得一筆費用，這不取決於交易是否成功完成，也不取決於本協議達成的結論。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。

B-3

在我們的正常業務過程中，Raymond James可能會為我們自己的賬户或我們客户的賬户交易本公司的證券和堆場，因此，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。在本意見發表之日前兩年內：(I)Raymond James與本公司子公司肯塔基銀行從事固定收益和其他交易活動，並從中賺取收入；(Ii)Raymond James的一家關聯公司向Stock Yards的子公司Stock Yards Bank&Trust Company提供與其財富管理業務有關的服務，Raymond James關聯公司為此收取佣金和手續費；及(Iii)Raymond James與Stock Yards從事固定收益和其他交易活動；(Iii)Raymond James與Stock Yards的關聯公司向Stock Yards的子公司Stock Yards Bank&Trust Company提供與其財富管理業務有關的服務，Raymond James關聯公司為此收取佣金和手續費；及(Iii)Raymond James曾與Stock Yards從事固定收益和其他交易活動此外，Raymond James可能在未來向本公司和/或Stock Yards或交易中的其他參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，Raymond James可能會因此獲得補償。

據悉，本函僅供董事會(僅以每位董事的身份)在評估擬議交易時參考，並不構成就該股東應如何就擬議交易或任何其他事項採取行動或投票向董事會或本公司任何股東提出建議。此外，這封信不應被解釋為雷蒙德·詹姆斯對任何此類當事人負有任何受託責任。未經我們事先書面同意，本意見不得在任何時候以任何方式披露、複製、引用、彙總、參考或用於任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何附屬公司，除非本意見可在要求提交給美國證券交易委員會(SEC)的與交易有關的委託書中披露並存檔，前提是該委託書中完整引用了本意見。

基於並受制於上述規定，吾等認為，於本協議日期，普通股(除外股份除外)持有人於根據協議進行的交易中收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

真的是你的，

Raymond James&Associates，Inc.

B-4

附件C

第271B.13-010至271B.13-310節
肯塔基州商業公司法案

持不同意見並獲得股份付款的權利

271B.13-010。字幕定義。

此副標題中使用：

(1)“公司”是指持不同政見者持有的股份的發行人，但如果合併的發行人不是尚存的公司，則在合併完成後，“公司”指的是尚存的公司。

(2)“持不同政見者”是指在KRS 271B.13-200至271B.13-280規定的情況下，有權對公司訴訟持異議，並按照KRS 271B.13-200至271B.13-280要求的方式行使該權利的股東。

(3)“公允價值”，就持不同政見者的股票而言，是指緊接持不同政見者所反對的公司行動實施前的股票價值，不包括因預期公司行動而出現的任何升值或貶值，除非排除在外是不公平的。在符合KRS 271B.12-210要求或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易中，“公允價值”應至少是KRS 271B.12-220(2)規定的豁免KRS 271B.12-210要求支付的金額。

(4)“利息”是指從公司訴訟生效之日起至付款之日止的利息，利率為公司目前為其本金銀行貸款支付的平均利率，如果沒有，則在任何情況下都以公平和公平的利率計算。

(5)“登記股東”是指以其名義在公司的記錄中登記股份的人或股份的實益所有人，其權利以在公司備案的被提名人證書所授予的權利為限。

(6)“受益股東”是指以表決權信託或被指定人作為登記股東持有的股份的實益所有人。

(7)“股東”是指備案股東或實益股東。

271B.13-020。持不同政見者的權利。

(1)股東有權對下列任何公司行為提出異議，並獲得其股份的公允價值付款：

(A)公司參與的合併計劃完成：

1、KRS 271B.11-030或者公司章程規定的合併需要股東批准，股東有權對合並進行表決的；或者

2.如果公司是根據KRS 271B.11-040與母公司合併的子公司；

(B)如果股東有權就換股計劃進行表決，公司作為將被收購股份的公司的一方完成換股計劃；

(C)如股東有權就出售或交換(包括解散中的出售)投票，但不包括依據法院命令進行的出售或交換，或根據一項計劃將出售的全部或實質上所有淨收益在出售日期後一(1)年內分配給股東的計劃，則該等出售或交換的全部或實質上全部法團財產的出售或交換即告完成；

(D)完善公司改製為有限責任公司或法定信託的方案；

C-1

(E)對公司章程的修訂對持不同政見者股份的權利產生重大不利影響，因為：

1、變更、廢止股份優先分配權或解散；

(br}2、設立、變更、廢止贖回權利，包括贖回或回購股份的償債基金的規定；

3.排除或限制股票對任何事項的投票權，但通過發行類似投票權的股票或其他證券進行稀釋的限制除外；或

4.如果根據KRS 271B.6-040以現金收購這樣設立的零碎股份，則將股東擁有的股份數量減少到零頭；

5、公益企業變更公益條款；

(F)受KRS 271B.12-210要求或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易；

(G)法團為成為公益法團而作出的任何選擇，或依據法團與公益法團合併為公益法團而作出的任何選擇；或

(H)根據股東投票採取的任何公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權提出異議並獲得股份付款。

(2)根據本章有權提出異議並獲得股份付款的股東，除非在公司訴訟結束前申請禁制令救濟，否則不得對設立其權利的公司訴訟提出異議。

271B.13-030。被提名人和實益擁有人的異議。

(1)登記股東只有在對任何一(1)名個人實益擁有的所有股份持異議，並以書面通知公司他代表其主張異議的每個人的姓名或名稱和地址的情況下，才可以主張異議者的權利少於其名下登記的全部股份。(br}(1))登記股東只有在對任何一(1)人實益擁有的所有股份持不同政見者持不同意見的情況下，才可以主張異議股東的權利。部分持不同政見者在本款下的權利須予確定，猶如該持不同意見的股份及其其他股份是以不同股東的名義登記的一樣。

(2)實益股東只有在以下情況下才能主張持不同政見者對其持有的股份的權利：

(A)不遲於實益股東主張持不同政見者權利之時，向公司提交記錄股東對異議的書面同意；和

(B)他就他是實益股東或他有權指示表決的所有股份如此行事。

持不同政見者權利行使程序

271B.13-200。關於持不同政見者權利的通知。

(1)如果根據KRS 271B.13-020規定設立異議權利的擬議公司訴訟在股東大會上提交表決，會議通知必須説明股東有權或可能有權主張該副標題下的異議權利，公司應承諾向任何有權在股東大會上投票的股東提供該副標題的副本。

(2)如果根據KRS 271B.13-020採取的公司行動未經股東投票而產生異議權利，公司應書面通知所有有權主張異議權利的股東採取行動，並向他們發送KRS 271B.13-220所述的異議通知。

271B.13-210。要求付款的意向通知。

(1)如果根據KRS 271B.13-020規定設立異議權利的擬議公司行動提交股東大會表決，則希望主張異議權利的股東：

C-2

(A)須在表決前向法團遞交書面通知，説明他擬在建議的行動完成後要求支付其股份的意向；及

(B)不得將其股份投贊成票。

(2)股東如不符合本節第(1)款的要求，無權根據本章獲得支付其股份的款項。

271B.13-220。持不同政見者的通知。

(1)如果股東大會批准根據KRS 271B.13-020規定設立異議人士權利的擬議公司行動，公司應向所有滿足KRS 271B.13-210要求的股東遞交書面異議通知。

(2)持不同意見者的通知應不遲於股東批准擬採取的公司行動之日起十(10)天內發出，如果未獲得股東授權，則應由董事會發出，並應：

(A)説明必須在何處發送付款要求，以及必須將憑證股票存放在何處以及何時存放；

(B)通知無證股票持有人，在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制；

(C)提供一份要求付款的表格，其中包括向新聞媒體或股東首次宣佈擬議公司行動條款的日期，並要求主張持不同政見者權利的人證明他是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權；

(D)設定公司必須收到付款要求的日期，該日期不得早於本條第(1)款規定的通知交付之日起三十(30)天，也不得超過六十(60)天；以及

(E)附上本字幕副本一份。

271B.13-230。要求付款的義務。

(1)收到KRS 271B.13-220所述異議通知的股東應要求付款，證明他是否在KRS 271B.13-220第(2)(C)款規定的異議通知規定的日期之前取得了股份的實益所有權，並根據通知的條款存放其股票。

(2)根據本條第(1)款要求付款和存放股票的股東應保留股東的所有其他權利，直至採取擬議的公司行動取消或修改這些權利為止。

(3)股東如未在持不同政見者通知中規定的日期前要求支付或存放其股票，則無權在本副標題下獲得支付其股份的權利。

271B.13-240。股份限制。

(1)公司可從收到付款要求之日起至採取擬議的公司行動或根據KRS 271B.13-260解除限制為止，限制無證股票的轉讓。

(2)持有持不同政見者對無憑證股份的權利的人應保留股東的所有其他權利，直至這些權利因採取擬議的公司行動而被取消或修改為止。

271B.13-250。付款。

C-3

(1)除KRS 271B.13-270規定外，一旦採取擬議的公司行動，或在收到付款要求後，公司應向符合KRS 271B.13-230規定的每位持不同政見者支付公司估計為其股份公允價值的金額，外加應計利息。

(2)付款時應附上：

(A)公司截至付款日期前不超過十六(16)個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表以及最新可用的中期財務報表(如有)；

(B)公司對股票公允價值的估計聲明；

(C)如何計算利息的説明；以及

(D)持不同政見者根據KRS 271B.13-280要求付款的權利聲明。

271B.13-260。沒有采取行動。

(1)公司自規定的股票催繳和存管之日起六十(60)日內未採取行動的，應退還已交存的股票，並解除對無證股票的轉讓限制。

(2)如果公司在退還存證並解除轉讓限制後，採取了建議的行動，應根據KRS 271B.13-220發出新的異議通知，並重復付款要求程序。

271B.13-270。收購後的股份。

(1)公司可以選擇不向持不同政見者支付KRS 271B.13-250規定的款項，除非該持不同政見者在持不同政見者通知中規定的日期(即首次向新聞媒體或股東宣佈擬採取的公司行動條款的日期)之前是股份的實益所有人。

(2)在法團根據本條第(1)款選擇暫緩付款的範圍內，法團在採取建議的公司行動後，須估計股份的公平價值加上應累算利息，並須向每名同意接受該款項的持不同政見者支付該款額，以完全滿足其要求。公司應將其對股票公允價值的估計聲明、利息如何計算的説明以及持不同政見者根據KRS 271B.13-280要求付款的聲明隨要約一起發送。

271B.13-280。股東對支付或要約不滿意的程序。

(1)持不同政見者可以書面通知公司他自己對其股份的公允價值和到期利息的估計，並要求支付他的估計(減去KRS/271B.13-250項下的任何付款)，或者拒絕公司根據KRS 271B.13-270的要約，並要求支付其股份的公允價值和到期利息，條件是：

(A)持不同政見者認為根據KRS 271B.13-250支付或根據KRS 271B.13-270提出的金額低於其股票的公允價值，或到期利息計算錯誤；

(B)公司未按照KRS 271B.13-250在設定的催款日期後六十(60)天內付款；或

(C)公司沒有采取建議的行動，在設定的催繳日期後六十(60)天內，沒有退還存放的股票，也沒有解除對無證書股票施加的轉讓限制。

(2)持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利，除非他須在法團就其股份支付或要約付款後三十(30)天內，將其根據第(1)款提出的要求以書面通知法團。

C-4

股票司法鑑定

271B.13-300。法庭訴訟。

(1)如果根據KRS 271B.13-280的付款要求仍未解決，公司應在收到付款要求後六十(60)天內啟動訴訟程序，並向法院請願，要求確定股票的公允價值和應計利息。如果公司沒有在六十(60)天內啟動訴訟程序，它應向每一位未解決索償要求的持不同政見者支付所要求的金額。

(2)公司應在公司主要辦事處(或如果在本州沒有註冊辦事處，則為其註冊辦事處)所在的縣巡迴法院提起訴訟。如果公司是在本州沒有註冊辦事處的外國公司，應在與外國公司合併或其股份被外國公司收購的國內公司註冊辦事處所在的本州縣開始訴訟。

(3)公司應使其要求仍未得到解決的所有持不同政見者(不論是否本州居民)成為訴訟程序的一方，一如在針對其股份的訴訟中一樣，並應向所有各方送達請願書的副本。非居民可以用掛號信、掛號信、掛號信或者法律規定的出版物送達。

(4)根據本條第(2)款啟動法律程序的法院的司法管轄權為全體和排他性的。法院可以任命一(1)人或多人作為鑑定人，就公允價值問題收集證據並建議決定。評估師具有委任他們的命令或其任何修正案所述的權力。異議人享有與其他民事訴訟當事人同等的發現權利。

(5)作為訴訟當事人的每個持不同政見者均有權作出判決：

(A)法院裁定其股份的公平價值連同利息超過法團支付的款額(如有的話)；或

(B)公司根據KRS 271B.13-270選擇不付款的收購後股份的公允價值加上應計利息。

271B.13-310。法庭費用和律師費。

(1)在根據KRS 271B.13-300啟動的評估程序中，法院應確定該程序的所有費用，包括法院指定的評估師的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用，但法院可以評估所有或部分持不同政見者的費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為持不同政見者在根據KRS 271B.13-280要求付款時採取了武斷、無理或不真誠的行為。

(2)法院還可以為雙方當事人評估律師和專家的費用，金額為法院認為公平的：

(A)如果法院認定該公司沒有實質上遵守KRS271B.13-200至271B.13-280的規定，則針對該公司並有利於任何或所有持不同政見者；或

(B)如法院裁定被評估費用及開支所針對的一方就本副標題所提供的權利作出武斷、無理或不真誠的行為，則針對法團或持不同政見者而判任何其他一方勝訴。

(3)如法院裁定為任何持不同政見者提供的律師服務，對其他處境相似的持不同政見者有實質利益，而該等服務的費用不應以法團為對像，則法院可判給該等律師從受惠的持不同政見者所獲判給的款額中支付合理費用。

C-5

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第20項。

董事和高級職員的賠償。

肯塔基州修訂法規第271B.8-510條授權肯塔基州公司賠償個人(包括他的遺產)，該個人曾被、正在或被威脅成為受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式的還是非正式的，因為他是或曾經是董事，在以下情況下承擔責任：(I)他本着誠信行事；(Ii)就他在法團的公務行為而言，他真誠地相信他的行為符合法團的最佳利益，而在所有其他情況下，他的行為至少不會違反法團的最佳利益；及。(Iii)在任何刑事法律程序中，他沒有合理因由相信他的行為是違法的。可就支付判決、和解、罰款或就訴訟而招致的合理開支(包括律師費)的義務作出賠償，但如訴訟是由法團進行或根據法團的權利進行的，則只可就與訴訟有關而招致的合理開支作出賠償。

根據KRS 271B.8-510，公司不得就董事被判定對公司負有法律責任的訴訟或與任何其他向其收取不正當個人利益的訴訟有關的行為，根據KRS 271B.8-510對董事進行賠償，無論是否涉及以其公務身份提起的訴訟，在該訴訟中，董事被判定為有不當收受個人利益的行為。根據KRS 271B.8-530，在以下情況下，公司可以支付或償還董事在訴訟最終處置之前發生的合理費用：(I)董事在最終確定他未能達到該行為標準後，以書面形式承諾償還預付款的個人義務；以及(Ii)如果公司確定做出決定的人當時知道的事實不排除賠償。

除非受到公司章程的限制，否則由於他是或曾經是該公司的董事而在任何訴訟中完全勝訴(不論是非曲直)的董事有權就他因該訴訟而招致的合理開支獲得賠償。除非受到公司章程的限制，否則肯塔基州的公司可以向公司的高級職員、僱員或代理人賠償和墊付費用，其賠償和墊付費用的程度與向董事賠償和墊付費用的程度相同。

由第271B.8-510節提供或根據第271B.8-510節授予的賠償並不排除尋求賠償的人在其他情況下可能享有的任何權利。第271B.8-570條授權肯塔基州公司代表公司的董事、高級管理人員、員工或代理人購買和維護保險，無論公司是否有權根據第271B.8-510或271B.8-520條賠償他們承擔此類責任。Stock Yards Bancorp已購買並維持董事和高級管理人員的責任保險，該保險為董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括1933年證券法下的責任。Stock Yards Bancorp還與其每位董事達成了一項協議，要求該公司在肯塔基州法律允許的最大程度上賠償董事。

Stock Yards Bancorp附例要求公司在“肯塔基州商業公司法”(“KBCA”)允許的最大範圍內，在以下情況下參與針對該人因其是Stock Yards Bancorp董事而招致的任何法律責任的法律程序：(A)該人真誠地行事；以及(B)他是否合理地相信(1)在Stock Yards Bancorp以公務身份行事的情況下；以及(B)他是否合理地相信(1)在以其在Stock Yards Bancorp的公務身份行事的情況下，該人是該人所招致的任何法律責任的一方；以及(B)他是否合理地相信(1)在他以其在Stock Yards Bancorp的公務身份進行行為的情況下(2)在所有其他情況下，他的行為至少不反對Stock Yards Bancorp的最佳利益；及(C)在任何刑事訴訟中，他沒有合理理由相信他的行為是非法的。

根據KBCA，Stock Yards Bancorp公司章程第X條限制了Stock Yards Bancorp董事的責任。根據這一條款，董事一般只對涉及利益衝突或董事從中獲得不正當個人利益的交易、不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的交易，才對Stock Yards Bancorp或其股東承擔金錢損害賠償責任。

II-1

作為本註冊聲明附件2.1提交的合併協議規定，對肯塔基銀行過去和現在的董事和高級管理人員在合併完成時或之前發生的作為或不作為(包括合併協議預期的交易)進行賠償，賠償的程度與這些個人在合併完成前有權獲得賠償的程度相同，並在法律允許的最大程度上得到賠償。(Br)Kentucky Bancshare的過去和現在的董事和高級管理人員在合併完成時或之前發生的作為或不作為，包括合併協議預期的交易，其賠償範圍與這些個人在合併完成前享有的賠償權利相同，並得到法律允許的最大程度的賠償。

第21項。

展品和財務報表明細表。

展品編號：		展品説明
	2.1	由Stock Yards Bancorp，Inc.、H.Meyer合併子公司和Kentucky BancShares，Inc.(作為本註冊説明書所載委託書/招股説明書的附件A)簽署的合併協議和計劃，日期為2021年1月27日†
	3.1	2013年4月25日提交給肯塔基州國務卿的第二次修訂和重新修訂的Stock yards Bancorp，Inc.條款，作為2013年4月25日提交的Stock yards Bancorp當前8-K報表的附件3.1，並通過引用併入本文。
	3.2	2014年4月23日向肯塔基州國務卿提交的將公司名稱改為Stock Yards Bancorp，Inc.的第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案條款。2014年4月25日提交的附件3.1至Form 8-K通過引用併入本文。
	3.3	第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案增加普通股授權股數，採用多數表決權無人競爭的董事選舉，於2015年4月23日提交給肯塔基州國務卿。 2015年4月27日提交的附件3.1至Form 8-K通過引用併入本文。
	3.4	Stock Yards Bancorp，Inc.的章程(作為2018年10月1日提交的Stock Yards Bancorp當前8-K/A報表的附件3.1提交，並通過引用併入本文)
	5.1	Frost Brown Todd LLC對正在註冊的證券的有效性的意見*
	8.1	Frost Brown Todd LLC對某些聯邦所得税問題的意見*
	10.1	Stock Yards Bancorp，Inc.之間的支持協議格式，日期為2021年1月27日。和肯塔基銀行股份有限公司的每一位支持股東(包括在附件A中) 作為本文件所載委託書/招股説明書附件A所包括的合併協議註冊聲明)
	23.1	Frost Brown Todd LLC同意(作為附件5.1提交的意見的一部分)*
	23.2	Frost Brown Todd LLC同意(作為附件8.1提交的意見的一部分)*
	23.3	BKD，LLP同意**
	23.4	Crowe LLP同意**
	24.1	Stock Yards Bancorp，Inc.董事和高級職員授權書**
	99.1	Raymond James&Associates，Inc.同意**
	99.2	肯塔基銀行股份有限公司代理卡表格*
	99.3	埃德温·S·索尼耶同意**
	99.4	香農·B·阿文同意**

通過修改提交。

隨函存檔。

†

根據S-K條例第601(A)(5)項，合併協議的所有附表和某些證物已被省略。STOCK YARDS Bancorp特此同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

第22項。

承諾。

以下簽名註冊人特此承諾：

II-2

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii)

在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。(br}該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)

通過事後修訂的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定註冊人根據1933年證券法在首次證券分銷中對任何買方的責任，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據第424條規定提交的要約有關；(Ii)任何由下文註冊人或其代表編制的、或由下文註冊人使用或提及的與要約有關的免費書面招股説明書；(Iii)包含下文註冊人或其代表提供的有關下文註冊人或其證券的重要信息的任何其他免費書面招股説明書部分；及(Iv)下文註冊人向買方提出的要約中的任何其他通訊。

(5)

為了確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據《交易法》第15(D)節提交僱員福利計劃年報的每一次提交)都應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

(6)

在任何被視為規則第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息。(br}本註冊説明書中的招股説明書是本註冊説明書的一部分，在任何被視為規則145(C)含義的承銷商的任何個人或當事人公開再發行之前，發行人承諾該再發行説明書將包含適用註冊表中關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(7)

根據第(6)款提交的每份招股説明書(I)是緊接其前的招股説明書，或者(Ii)是聲稱符合1933年證券法第210(A)(3)節規定並被使用的招股説明書

II-3

與發行受規則415約束的證券相關，將作為註冊聲明修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不會使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，每次該生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(8)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。)如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(9)

根據本表格第(4)、(10)(B)、11或13項通過引用納入招股説明書的信息請求，在收到該請求後的一個工作日內作出答覆，並通過第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

(10)

通過生效後修訂的方式，提供在登記聲明生效時不屬於登記聲明主題幷包括在登記聲明中的所有與交易有關的信息，以及涉及其中的被收購公司。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年3月19日在肯塔基州聯邦路易斯維爾市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本註冊聲明。

庫場Bancorp，Inc.

發件人：

/s/James A.Hillebrand

董事長兼首席執行官詹姆斯·A·希爾布蘭德

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/James A.Hillebrand 詹姆斯·A·希爾布蘭德	董事長兼首席執行官(首席執行官)	2021年3月19日
/s/T.Clay Stinnett T.Clay Stinnett	執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)	2021年3月19日
/s/Michael B.牛頓邁克爾·B·牛頓	高級副總裁兼首席會計官	2021年3月19日
* 大衞·P·海因茨曼(David P.Heintzman)	導演	2021年3月19日
* 保羅·J·比克爾三世	導演	2021年3月19日
* J.麥考利·布朗	導演	2021年3月19日
* 唐娜·L·海茨曼	導演	2021年3月19日
* 卡爾·G·赫德	導演	2021年3月19日
* 理查德·A·萊克萊特	導演	2021年3月19日
* 斯蒂芬·M·普利貝(Stephen M.Priebe)	導演	2021年3月19日

II-5

術語			協議部分
收購方案			5.14(b)
協議			前導
替代收購協議			5.14(g)
合併文章			1.3
銀行合併			1.10
銀行合併協議			1.10
銀行合併證明			1.10
六六六法案			獨奏會
藍天			3.4
董事會建議			5.6(a)
關愛法案			3.25(g)
CARE法案修改後的貸款			3.25(g)
證書			1.5(b)
更改建議			5.6(b)
選定的法院			8.9(b)
關閉			1.2
截止日期			1.2
期末淨股本			6.2(f)
眼鏡蛇			3.11(g)
續聘員工			5.8(a)
續簽員工協議			5.8(c)
合同			3.13(a)
受控集團責任			3.11(e)
D&O保險			5.9(b)
數據轉換			5.21
債券			3.2(b)
異議股份			1.5(d)
有效時間			1.3
可執行性例外			3.3(a)
環境法			3.16
ERISA			3.11(a)
ERISA子公司			3.11(e)
交換法案			3.6(c)
Exchange代理			2.1
外匯基金			2.1
兑換率			1.5(a)
高管附帶福利			3.11(p)
FBT			6.1(f)
FDIC			3.28
最終索賠日期			2.2(f)
FRB			獨奏會

術語			協議部分
公認會計原則			3.8(c)
政府實體			3.4
義齒			3.2(b)
保險單			3.26
保險單			3.26
知識產權			3.19
國税局			3.10(a)
KBCA			獨奏會
KBW			4.7
KCHR			3.11(q)
KDFI			3.4
肯塔基州祕書			1.3
KFSC			獨奏會
KTYB			前導
KTYB 401(K)計劃			5.8(f)
KTYB文章			3.1(a)
KTYB附則			3.1(a)
KTYB福利計劃			3.11(a)
KTYB普通股			1.5(a)
KTYB合同			3.13(a)
KTYB披露時間表			第三條
KTYB受賠方			5.9(a)
KTYB內部人士			5.25
KTYB會議			5.6
KTYB自有物業			3.18(a)
首選KTYB			3.2(a)
KTYB合格計劃			3.11(d)
KTYB不動產			3.18(b)
KTYB監管協議			3.14
KTYB報告			3.5(b)
KTYB限制性股票獎			1.6
KTYB子公司			3.1(b)
KTYB支持合同			獨奏會
KY銀行			獨奏會
KY銀行普通股			3.2(c)
送函			2.2(a)
留置權			3.2(d)
貸款			3.25(b)
實質性不良影響			3.8(c)
實質上繁重的監管條件			5.4(c)
合併			1.1
合併考慮			1.5(a)
合併子公司			前導

術語			協議部分
合併子公司文章			1.4(b)
合併子公司章程			1.4(b)
合併子公司普通股			1.8
多僱主計劃			3.11(f)
多僱主計劃			3.11(f)
納斯達克			2.2(e)
保密協議			5.5(b)
通知期			5.14(h)
通知方			5.12(a)
“普通課程，一以貫之”			3.8(b)
OREO			3.18(d)
外部日期			7.1(c)
大流行			3.8(c)
流行病措施			3.8(c)
母子公司合併			1.9
允許的保留款			3.18(a)
每股現金對價			1.5(a)
高級帽			5.9(b)
代理語句			3.4
雷蒙德·詹姆斯			3.7
監管機構			3.5(a)
代表			5.14(a)
必要的KTYB投票			3.3(a)
必要的監管審批			5.4(e)
S-4			3.4
薩班斯-奧克斯利法案			3.5(b)
秒			3.4
證券法			3.5(b)
指定的KTYB股東			獨奏會
SRO			3.4
KTYB後續財務報表			5.20
子公司			3.1(a)
上級提案			5.14(f)
倖存公司			1.1
SY銀行			獨奏會
SY銀行KSOP			5.8(f)
SYBT			前導
SYBT文章			4.1(a)
SYBT福利計劃			4.11(a)
SYBT附則			4.1(a)
SYBT普通股			1.5(a)
SYBT普通股收盤價			2.2(e)
SYBT披露時間表			第四條

術語			協議部分
SYBT股權計劃			4.2(a)
SYBT優先股			4.2(a)
SYBT管制協議			4.13
SYBT報告			4.5(b)
SYBT子公司			4.1(b)
收購法規			3.21
税			3.10(b)
退税			3.10(c)
終止費			7.2(B)(I)
第三方系統			3.27
無擔保貸款			3.25(b)

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