beam-10k_20201231.htm

如果註冊人是證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。註冊人表示同意，☐不同意。

如果註冊人不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。同意，☐不同意。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90個月內，註冊人是否一直遵守此類備案要求。沒有☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。如果是，則不提交☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人表示同意，☐不同意。

註冊人的普通股於2020年2月6日開始在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易。根據2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人在納斯達克的普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為982,172,604美元。

將提交給2021年股東年會的註冊人最終委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的經營結果，所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述，應予以評估。在不限制前述規定的情況下，“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”及其否定詞和類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述中的“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“預測”、“目標”、“預測”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第一部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映影響此類前瞻性信息的實際結果或因素的變化。這些前瞻性陳述反映了除其他事項外：

當我們在本Form 10-K年度報告中使用術語“BEAM”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，除非上下文另有説明，否則我們指的是綜合基礎上的BEAM治療公司及其子公司。

我們使用BEAM、REPAIR和RESPOVE等標誌作為在美國和/或其他國家/地區的商標。這份Form 10-K年度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

除非另有説明，本10-K表格年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位和市場機會，都是基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們認為，本報告所包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及一些假設和限制，由於各種因素，包括本報告第一部分第1A項“風險因素”中描述的因素，這些假設和限制必然會帶來高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，這些風險在“1.A.風險因素”一節中有更全面的討論，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。這些風險包括但不限於以下風險：

我們是一家生物技術公司，致力於建立領先的、完全集成的精密基因藥物平臺。我們的願景是為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。為了實現這一願景，我們已經組裝了一個平臺，其中包括一套基因編輯和交付技術，並正在開發內部製造能力。我們的基因編輯技術套件以我們專有的鹼基編輯技術為基礎，這可能使一類全新的精確遺傳藥物成為可能，這些藥物針對基因組中的單個鹼基，而不會導致脱氧核糖核酸(DNA)的雙鏈斷裂。這種方法使用了一種化學反應，旨在在目標序列上產生精確、可預測和高效的遺傳結果。我們的新型鹼基編輯有兩個主要組成部分：(I)一個成簇的規則間隔的短迴文重複序列(CRISPR)蛋白質，它與引導核糖核酸(RNA)結合，利用CRISPR已有的DNA靶向能力，但經過改造不會導致雙鏈斷裂；以及(Ii)鹼基編輯酶，如脱氨酶，它執行目標DNA鹼基所需的化學修飾。我們相信，與傳統的基因編輯方法相比，這種設計有助於更精確、更有效的編輯，傳統的基因編輯方法通過在DNA中創建有針對性的雙鏈斷裂來操作；這些斷裂可能會導致不必要的DNA修飾。我們相信，我們編輯人員的精確度將極大地提高基因編輯在廣泛的治療應用中的影響。

為了在廣泛的治療應用中釋放我們的基礎編輯技術的全部潛力，我們正在追求一系列經過臨牀驗證的新型交付方式。對於給定的組織類型，我們使用具有最引人注目的生物分佈的遞送方式。我們目前的計劃按遞送方式分為三條不同的管道：電穿孔，用於在體外有效地向血細胞和免疫細胞遞送；脂質納米粒，或LNPs，用於將來以非病毒形式向肝臟和潛在的其他器官遞送；以及腺相關病毒載體，或AAV，用於向眼睛和中樞神經系統或中樞神經系統(CNS)體內遞送病毒。

鹼基編輯方法的優雅與特定於組織的傳遞方式相結合，為具有針對性的高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎，該系統能夠同時對幾個基因進行基因校正、基因沉默/基因激活或多重編輯。我們目前正在針對不同的編輯目標，利用我們的全部開發能力，推出廣泛、多樣化的基礎編輯程序組合。我們相信，我們基礎編輯的靈活性和多功能性可能會為精密遺傳藥物領域帶來廣泛的治療適用性和變革潛力。

我們繼續在我們的項目中取得有意義的進步。在我們的體外平臺內，到目前為止，我們已經確定了三個候選開發項目-兩個針對血紅蛋白疾病的候選項目和一個T細胞治療項目的候選項目：

我們還繼續推進我們的肝病項目。2020年，我們展示了直接糾正導致α-1抗胰蛋白酶缺乏的突變的能力，為鹼基編輯糾正這種疾病提供了體外和體內的臨牀前概念驗證。我們還在體內、臨牀前模型中達到了編輯水平，用於糾正導致IA型糖原儲存疾病(GSDIa)的兩個最常見的突變，如果在人類身上覆制，這兩個突變可能與臨牀相關。肝病項目的下一步重要工作是最終確定我們的LNP配方，我們在開發使用概念驗證靶點的配方方面正在取得進展。到目前為止，通過這種配方，我們已經在小鼠身上顯示了與臨牀使用一致的劑量的高水平編輯。我們目前正在進行非人類靈長類動物研究，以評估我們的LNP配方，並預計2021年上半年的初步數據。我們相信，我們正在按部就班地在2021年下半年從我們的肝臟投資組合中提名我們的第一個開發候選人。

我們平臺的模塊化意味着，使用特定的交付方式建立基礎編輯的臨牀前概念驗證將潛在地降低風險，並加快我們可能針對相同組織開發的其他候選產品的時間表。在某些情況下，新的候選產品可能只需要改變引導RNA。使用相同交付方式的後續程序也可以利用早期程序的共享功能和資源。通過這種方式，我們認為每種交付方式都是其獨特的渠道，任何一個項目的成功都可能為大量額外的項目快速進入臨牀鋪平道路。

人類基因組在DNA中有四種類型的鹼基：腺嘌呤(A)、胞嘧啶(C)、鳥嘌呤(G)和胸腺嘧啶(T)。腺嘌呤與胸腺嘧啶成對，胞嘧啶與鳥嘌呤成對。基因組由兩條纏繞在一起的DNA中的30億多個鹼基對組成；這些鹼基的序列編碼基因。在活細胞中，這些DNA序列被連續複製到被稱為信使RNA或mRNA的短核糖核酸轉錄本中，然後被翻譯成執行生命功能的蛋白質。通過精確地調節DNA序列，有可能開發出不同的治療方法。其中一種方法是糾正基因中的拼寫錯誤，即所謂的突變，這種突變會產生功能失調或完全缺失的蛋白質，從而導致疾病。另一個例子涉及調節免疫細胞中的基因，以提高這些細胞殺死某些癌症的能力，例如，在CAR-T細胞的情況下。

在過去的十年裏，遺傳醫學領域已經達到了一個轉折點，在基因治療、細胞治療、寡核苷酸以及最近的基因編輯方面取得了突破性的進展。已有幾種藥物使用這些技術獲得批准，包括基因療法，如Luxturna®、Zolgensma®、Strimvelis®和Zynteglo®；轉基因細胞療法，如Kymriah®和Yescarta®；寡核苷酸療法，如Onpattro®和Spinraza®；以及幾種基因編輯方法在美國和歐洲進行臨牀試驗的成功進展。除了必須長期服用的寡核苷酸外，這些療法中的每一種都有可能通過單一療法獲得終生結果。

我們相信，通過利用基因醫學領域迄今取得的臨牀、監管和製造方面的進展，我們有能力通過潛在的批准，加快我們的基礎編輯程序進入臨牀試驗的進程。此外，我們相信鹼基編輯技術通過克服當前基因治療和基因編輯方法中的挑戰，有可能在單一治療後提供終生治癒。

基因治療包括使用病毒載體，包括AAV或逆轉錄病毒，如慢病毒，將新的基因拷貝或轉基因傳遞到細胞。微調轉基因在不同細胞類型和/或疾病中的表達水平可能是具有挑戰性的。因為轉基因沒有插入到宿主基因組的適當位點，所以它們不能從內源調節中受益。此外，由於突變的致病基因仍然存在，轉基因的有效性可能會因為與突變蛋白的競爭而降低。

在AAV基因治療的情況下，轉基因的終生表達是一個重要的障礙，因為AAV在幾個器官中的表達還沒有達到終生持續，特別是在肌肉和肝臟中。在治療兒童時，缺乏毅力可能會進一步加劇，因為轉基因隨着兒童的成長而稀釋，細胞隨着他/她的器官擴張而迅速分裂。最後，預先存在的免疫可能會完全限制某些患者的使用，某些免疫反應可能會在缺乏持久性或低表達的情況下阻止修復。

逆轉錄病毒載體，包括慢病毒載體，通過將基因有效載荷插入患者的染色體中發揮作用，通常是在體外，與AAV療法相比，已經證明瞭更好的持久性。然而，這些載體承擔着隨機基因組整合的風險，這可能會擾亂重要基因或激活致癌基因。

基因編輯的工作原理是在基因組的自然環境中幹擾、插入或修改基因。絕大多數現有的基因編輯方法依賴於一類稱為核酸酶的酶，使DNA在目標位置發生雙鏈斷裂。這些酶包括CRISPR、鋅指、Arcus和TAL核酸酶，雖然這些方法彼此有不同的技術特徵，但它們進行的編輯類型相同，因此有幾個相似的限制。

首先，當用核酸酶改變基因序列時，遺傳結果缺乏可預測性。主導的，自然發生的DNA修復系統，糾正細胞內的雙鏈斷裂，被稱為非同源末端連接，或NHEJ。這個系統可以將染色體的斷端修補在一起，但同時會在斷裂發生的位置附近隨機插入或刪除序列。雖然如果期望的結果是敲除或關閉整個基因，這種NHEJ方法可能是有效的，但它不能精確控制目標位點的特定遺傳結果，而且可能因個體而異。

其次，與雙鏈斷裂相關的潛在毒性，如細胞死亡反應和基因組不穩定。此外，如果雙鏈斷裂發生在錯誤的位置，斷裂還可能導致不必要的基因破壞。多個編輯，從而多個雙鏈斷裂，可能會使這個問題複雜化，並導致大規模的基因組移位和重排，潛在地限制了基於核酸酶的方法在多重編輯中的適用性。

第三，雖然用核酸酶破壞基因是有效的，但通過改變特定的序列來糾正或修改基因在很大程度上仍然是低效的。為了改變基因序列，使用核酸酶的基因編輯依賴於一種被稱為同源定向修復(HDR)的DNA修復途徑。HDR是一種低效的DNA修復途徑，通常產生個位數的百分比編輯。這一途徑還需要同時傳遞包含所需的正確基因序列的額外DNA模板，該模板需要定位在發生雙鏈斷裂的精確位置。對額外DNA模板的要求也大大增加了傳遞的複雜性。最近，已經開發出將序列插入到某些高表達基因中的方法，例如肝細胞中的白蛋白位點。這一策略只能用於治療與循環蛋白相關的疾病，而且這些方法的效率仍然很低。

最後，通過HDR進行基因編輯不允許糾正未分裂細胞中的基因，因為這種DNA修復機制只在分裂細胞中表達，進一步限制了它們的應用，因為成人身體中的大多數細胞都是未分裂細胞。

單鹼基錯誤，稱為點突變，是最常見的一類基因突變，約佔所有已知的與疾病相關的遺傳錯誤的58%。人口水平的基因組研究揭示了人類羣體中單個鹼基的其他自然遺傳變異，已知這些變異可以預防某些疾病。現有的基因編輯技術，包括CRISPR、鋅指、Arcus和TAL核酸酶，由於HDR的低效率，通常不在單一鹼基水平進行編輯。取而代之的是，這些技術通過在DNA中產生有針對性的雙鏈斷裂，然後依靠細胞機制來完成編輯過程。這樣的方法可以有效地幹擾基因表達；但是，它們缺乏對編輯結果的控制，精確基因校正的效率很低，並且可能導致不必要的DNA修改。

我們的鹼基編輯技術是一種全新的治療方法，有可能在遺傳信息的基礎水平上改變人類基因組-單個鹼基-而不會造成DNA的雙鏈斷裂。鹼基編輯包括直接在基因上的目標位置對單一類型的鹼基進行酶修飾，特別是C-to-T或A-to-G。這種方法的優雅和簡單可以看作是一支“鉛筆”，可以擦除錯誤並寫出正確的字母。這種方法的目的是在目標序列上創造精確、可預測和高效的遺傳結果，可用於各種編輯策略，包括糾正單個突變或設計先進的細胞療法，旨在提供令人信服的治療效益。因此，我們相信，基礎編輯在精密遺傳藥物領域可能具有廣泛的治療適用性和變革潛力。

我們相信，與現有的基因編輯和基因治療方法相比，我們的基礎編輯平臺提供了有意義的優勢，包括：

我們的新型DNA鹼基編輯器有兩個主要成分，它們融合在一起形成單個蛋白質：(I)CRISPR蛋白，它與引導RNA結合，利用CRISPR既定的DNA靶向能力，但經過改造不會導致雙鏈斷裂，以及(Ii)鹼基編輯酶，如脱氨酶，它對目標DNA鹼基進行所需的化學修飾。這種專利組合能夠精確和有針對性地編輯單個DNA鹼基對，這在以前是不可能的。

CRISPR蛋白可以精確定位基因組DNA序列。多年來，它們已經被改造和改造，以在人類細胞中具有高度特異性的特定基因組位置為靶點。CRISPR蛋白含有一種稱為引導RNA的可編程成分。引導RNA包括大約20個鹼基的區域，這使得CRISPR蛋白能夠識別與引導RNA互補的任何DNA序列。

DNA上的這種互補序列也大約有20個鹼基，被稱為Protspacer。基因組DNA上緊跟在Protospacer之後的大約三個鹼基的短序列被稱為Protospacer相鄰基序，或PAM。當存在匹配的Protspacer序列時，PAM的存在是RNA-DNA配對發生所必需的。

下圖是鹼基編輯器及其組件的圖形表示，包括具有與基因組DNA中的Protospacer互補的單鏈部分的引導RNA。

在我們的基礎編輯器中，第一個組件是CRISPR蛋白。我們在DNA鹼基編輯器中使用CRISPR相關蛋白9或Cas9蛋白。我們還在繼續努力用其他CRISPR相關蛋白(CA)創建鹼基編輯器，包括CRISPR相關蛋白12b或Cas12b，這是BEAM專有的核酸酶。CRISPR蛋白的靶向能力被保留，但切割能力被修改，使CRISPR蛋白不會在DNA上造成雙鏈斷裂。我們的鹼基編輯受益於CRISPR蛋白的一個額外功能，當它與其雙鏈DNA靶標結合時，會打開一個4到5個鹼基的單鏈片段，稱為編輯窗口。

我們基礎編輯器的第二個組成部分是脱氨酶，這是一種自然產生的酶。對於我們的胞嘧啶鹼基編輯器，被稱為“CBE”，我們使用的是一種只作用於單鏈DNA的脱氨酶。這有助於最大限度地減少基因組其他部分的編輯，因為DNA主要是雙鏈的。同樣，對於我們的腺嘌呤鹼基編輯，也被稱為“ABES”，我們使用了一種不同的、也只作用於單鏈DNA的基因工程脱氨酶。

脱氨酶對腺嘌呤或胞嘧啶上的胺基進行可預測的化學修飾，稱為脱氨作用。如下圖所示，A的胺基轉化形成肌苷，DNA聚合酶將肌苷讀作G，從而導致A到G的轉變。CBE中的脱氨酶將轉化C的胺基，導致尿嘧啶的形成，DNA聚合酶將尿嘧啶讀作T，從而導致C到T的變化。

如下圖所示，我們的鹼基編輯器的兩個組成部分，CRISPR蛋白和脱氨酶，融合在一起形成一個單一的蛋白質。當被引入細胞中時，CRISPR通過識別DNA上與引導RNA中編碼的片段互補的片段來定位所需的基因組位置。然後，脱氨酶對編輯窗口中的目標鹼基進行所需的編輯。

在所示的例子中，DNA的一條鏈上的C被編輯成U，讀作T。一旦這條鏈被編輯，中間DNA由編輯後的鏈和未編輯的鏈組成，編輯後的鏈在目標位點包含U，未編輯的鏈帶有G。U：G是不匹配的，細胞通常會在可能丟失編輯的過程中嘗試修復它。為了保留編輯，我們修改了基礎編輯器中的CRISPR，以切割未編輯的DNA單鏈，稱為刻痕，而不是創建雙鏈斷裂。刻痕通過誘導細胞使用新編輯的鏈(而不是未編輯的鏈)作為修復模板來提高編輯效率，從而產生沒有任何移位的U：A對。在DNA修復或複製時，U被讀取為T，從而產生T：A對。因此，C：G鹼基對到T：A鹼基對的永久轉換完成。

類似地，當使用ABE而不是CBE時，A：T對被轉換為G：C對。由於DNA是雙鏈的，通過針對非編碼鏈，我們還可以將編碼鏈中的T：A對轉換為C：G，將G：C對轉換為A：T對。例如，使用ABE在DNA的非編碼鏈上安裝A-to-G編輯，一旦鹼基對完全修改，就會導致基因編碼序列的T-to-C改變。

我們基礎編輯器的模塊化和個性化組件可以針對特定疾病進行快速定製，從而創建新的治療方案，極大地提高開發效率。通過改變CRISPR蛋白的引導RNA部分，我們可以根據鹼基編輯的基因序列快速準確地將其重定向到不同的基因組位置。通過更改脱氨酶，我們可以控制編輯哪個鹼基(例如，C或A)。因此，我們相信我們的基礎編輯平臺在發現候選藥物方面具有高度的通用性、高效性和可擴展性。

我們相信，我們的基礎編輯平臺的獨特優勢-單一基礎編輯精度、可預測的編輯結果、高編輯效率以及避免雙鏈斷裂-使基礎編輯成為一種引人注目的方法，適用於廣泛的治療應用。這包括基因校正、基因沉默和基因激活，以及同時對幾個基因進行多重編輯。

為了補充我們的下一代基因編輯技術，我們還在一系列交付技術上進行了重大投資，將我們的基因編輯有效載荷傳遞給合適的細胞，從而實現潛在的根治療法。這些傳遞技術包括體外電穿孔、非病毒載體(如LNPs)和病毒載體(如AAV)。在我們的研發過程中，我們最初將重點放在這些經過臨牀驗證的技術的應用上，例如血液幹細胞的體外編輯或將LNP輸送到肝臟。從長遠來看，我們還在投資於更具創新性的遞送選擇，例如可以靶向肝臟以外其他器官的LNPs，或者AAV以外的新型病毒載體。我們還開發了關鍵的使能能力，如mRNA製造和細胞加工，用於自體和同種異體細胞治療。

按照這種方法，我們最近收購了Guide Treeutics，Inc.(或稱Guide)，利用我們的編輯技術擴展了我們探索新組織和疾病適應症的能力。GUIDE公司的專有平臺技術利用DNA條形碼實現了體內高通量的LNP篩選，使我們能夠訪問現有的廣泛的脂質和脂質製劑庫，並能夠產生更多的新型LNP，我們相信這些LNP可以加速將基因編輯有效載荷以新的非病毒方式運送到肝臟以外的組織。

如下圖所示，我們相信，構建一個將我們的基因編輯能力與先進的交付和製造能力相結合的集成平臺，將為我們提供最大的靈活性來開發我們自己的可持續產品組合，並創建一個與其他公司合作的中心，以在所有可能的應用中釋放精確遺傳醫學的全部潛力。

我們相信，建立一個多元化的產品組合，同時利用我們所有的交付技術，將最大限度地提高我們為患者提供最廣泛疾病終身治療的能力。我們計劃通過臨牀開發並行推進多個項目，每個項目都有可能在基因定義的患者羣體的第一階段臨牀研究中提供概念驗證，並有可能在加速途徑上獲得批准。我們的投資組合是有目的地圍繞戰略和技術特徵的組合建立的，創造了顯著的選擇權和風險分散。我們根據一系列標準對計劃進行優先排序和推進，這些標準包括高度未滿足的醫療需求、編輯可行性、經過臨牀驗證的交付方式、有利的臨牀和監管發展路徑，以及有證據表明，與現有的護理標準和正在開發的新型治療方式相比，基礎編輯為患者提供了潛在的引人注目的優勢。

我們的計劃按交付方式分為三條不同的管道：用於血液學和腫瘤學細胞治療的電穿孔，用於肝臟的LNP，以及用於眼睛和中樞神經系統的AAV。下表總結了我們某些最高級計劃的狀態：

電穿孔是一種經過臨牀驗證的技術，可以將各種治療結構體外輸送到採集的細胞中，然後再重新引入體內。電穿孔通過在細胞膜上釋放電脈衝將核酸或蛋白質引入細胞。通過電穿孔，我們將鹼基編輯器引入造血幹細胞，或從患者血液中分離出來的造血幹細胞，或者作為信使RNA或mRNA，編碼編輯器，或者作為純化的蛋白質與給定靶點的引導RNA一起使用。在接受他/她編輯的細胞之前，患者要接受標準的骨髓清除術，這也被用於異基因造血幹細胞移植治療，以移除所有內源性骨髓造血幹細胞。清髓手術後，患者編輯後的造血幹細胞被重新注入同一患者體內。一旦重新注入，造血幹細胞就開始在一個稱為植入的過程中重新填充一部分骨髓。植入、編輯的造血幹細胞產生具有正確基因序列的祖細胞類型。我們的體外組合包括兩個血液學項目，BEAM-101(鐮狀細胞疾病和β地中海貧血)和BEAM-102(鐮狀細胞疾病)，以及我們的領先腫瘤學項目BEAM-201(T-ALL)。

鐮狀細胞病是一種嚴重的遺傳性血液疾病，由β珠蛋白基因的單點突變E6V引起。這種突變導致HBS的突變形式聚集成長而硬的分子，在低氧條件下將紅細胞彎曲成鐮刀狀。鐮狀細胞阻塞血管，過早死亡，最終導致貧血、嚴重疼痛(危機)、感染、中風、器官衰竭和過早死亡。鐮狀細胞病是美國最常見的遺傳性血液疾病，估計有10萬人受到影響，其中很大一部分是非洲裔美國人(出生比例為1：365)。β-地中海貧血是另一種遺傳性血液疾病，其特徵是由於β-珠蛋白表達不足導致功能性血紅蛋白產生減少而導致嚴重貧血。輸血依賴型β-地中海貧血(TDBT)是這種疾病最嚴重的形式，通常每年需要多次輸血。患有TDBT的患者患有無法茁壯成長、持續感染和危及生命的貧血。據估計，全世界有症狀的β-地中海貧血發病率為1：100,000，其中歐洲為1：10,000。在美國，基於每10萬名新生兒中有0.7人受到影響的出生發生率，以及不斷提高的存活率，我們預計受這種疾病影響的個人人數將超過1400人，而且還在上升。目前對鐮狀細胞病或β-地中海貧血患者唯一有潛力的治療方法是異基因造血幹細胞移植(HSCT)；然而，這種手術風險很高，特別是移植物抗宿主病(GvHD)，導致選擇這種治療的患者數量較少。

我們正在使用鹼基編輯來尋求兩種互補的治療鐮狀細胞疾病的方法和一種治療β地中海貧血的方法：

胎兒形式的血紅蛋白(HBF)補償成人血紅蛋白突變的有益效果首次在患有HPFH的個體中得到確認。攜帶突變的個體通常會導致他們成為β-地中海貧血或鐮狀細胞疾病患者，但也患有HPFH，他們的疾病沒有症狀或經歷了一種温和得多的形式。HPFH是由HBG1和HBG2基因調節區的單個鹼基變化引起的，這阻止了一個或多個阻遏蛋白的結合，並增加了γ珠蛋白的表達，γ珠蛋白是HBF四聚體的一部分。

使用鹼基編輯，我們複製了γ珠蛋白基因調控元件中這些特定的、自然發生的鹼基變化，防止了阻遏蛋白的結合，導致γ珠蛋白表達的重新激活，從而提高了γ珠蛋白水平。我們使用體外遞送技術對BEAM-101進行的體外和體內鑑定，實現了對人CD34+造血幹/祖細胞(HSPC)的精確和高效編輯，從而在小鼠體內實現了長期植入和與治療相關的靶基因表達的增加。此外，對於這個節目，沒有觀察到依賴於嚮導或不依賴於嚮導的偏離目標事件。

我們針對鐮狀細胞疾病的第二種鹼基編輯方法，BEAM-102，是對β珠蛋白基因第6位的致病鐮狀突變的直接糾正。通過單次A-G編輯，我們已經在從鐮狀細胞病患者分離的原代人類CD34+細胞中證明瞭創造自然產生的Makassar血紅蛋白變體的能力。這種變種於1970年首次發表於人類身上，具有與野生型變種相同的功能，不會導致鐮狀細胞疾病。與其他方法不同的是，以這種方式成功編輯的細胞會被完全糾正，不再含有鐮刀蛋白。

BEAM-102使用我們ABES的體外遞送來編輯CD34+HSPC。在從患有鐮狀細胞病的捐獻者分離的細胞中，我們在體外紅系分化後，實現了超過80%的鐮刀點突變為HBG-Makassar變體的校正。重要的是，我們觀察到HBS同時降低到對照水平的20%以下，這一水平低於無症狀的鐮刀狀個體的典型觀察水平。超過70%的來自編輯後的患者細胞的紅系集落表現出雙等位基因編輯(產生潛在治癒的細胞，不再產生任何鐮刀蛋白)，另外20%的細胞具有單等位編輯(具有一個鐮刀等位基因和一個校正的等位基因，提供的保護水平預計類似於沒有明顯疾病症狀的“鐮狀細胞特徵”患者)-加起來高達93%的細胞有可能消除鐮狀細胞疾病。此外，將HBS蛋白修正為HBG-Makassar變異體可顯著降低體外分化的紅系細胞在缺氧時呈鐮刀狀的傾向。如果轉化到臨牀上，這些發現代表了治療水平的糾正，並支持該計劃的進展，以潛在地解決鐮狀細胞疾病的潛在遺傳原因。已發表的建模研究表明，至少20%的細胞不再有鐮刀傾向，無論是通過表達HBF還是因為HBS的消除，可能足以治癒這種疾病。在BEAM-101中，伽馬珠蛋白的上調水平超過60%，或者在BEAM-102的情況下，通過產生至少有一個HBS等位基因糾正的90%以上的細胞，我們已經表明，在臨牀前模型中，糾正水平明顯高於預期的疾病修飾水平。

使用Makassar鹼基編輯器的早期版本產生的長期體內數據顯示，鐮刀等位基因到Makassar等位基因的轉換率約為50%。在含有鐮刀特徵的CD34+細胞移植16周後，我們觀察到未經編輯的細胞和編輯後的細胞之間存在等同的人類嵌合體，並在小鼠模型中觀察到多譜系重建的證據。在長期造血植入後，編輯水平保持不變。此外，鐮刀等位基因的編輯導致了Makassar珠蛋白在體內的表達。

我們的複合同種異體CAR-T細胞產品的起始材料是來自健康捐贈者的白細胞，這些白細胞是通過一種標準的血庫程序(稱為白細胞分離)收集的。利用單次電穿孔，我們引入了鹼基編輯器作為mRNA，以及編碼靶序列的嚮導。隨後用表達該CAR的慢病毒轉導編輯後的細胞。一旦T細胞被設計出來，它們就會被擴增和冷凍。在患者淋巴被去除後，多重的同種異體細胞產物被輸注。

我們相信鹼基編輯是一種強大的工具，可以同時多重編輯許多基因，而不會產生意想不到的靶上效應，如基因組重排或p53途徑的激活，這些效應可能是通過產生雙鏈斷裂與核酸酶同時編輯而產生的。在T細胞中創建大量多重編輯的能力可以賦予CAR-T細胞和其他細胞療法多種功能的組合，這可能會極大地增強它們在治療血液病或實體腫瘤方面的治療潛力。我們計劃針對這些候選產品的最初適應症是複發性、難治性、T-ALL和急性髓系白血病(AML)。我們相信，與現有方法相比，我們的方法有可能產生更高的應答率和更深層次的緩解。我們的概念驗證臨牀前實驗已經證明，鹼基編輯人員能夠高效地同時修改原代人類T細胞中的8個基因組位點，通過流式細胞術檢測目標蛋白基因敲除的效率從85%到95%不等。重要的是，這些結果是在沒有產生染色體重排的情況下實現的，這些重排是通過UDiTaS等敏感方法檢測到的^TM或G-顯帶核型分析，且不會因編輯而損失細胞活力。概念驗證實驗也證明瞭T細胞在體外和體內對靶腫瘤細胞的強大殺傷力。

BEAM-201是由來自健康供者的T細胞組成的開發候選，這些T細胞在TRAC、CD7、CD52和PDCD1同時編輯，然後與編碼抗CD7 CAR的慢病毒轉導，產生針對CAR-T細胞的同種異體CD7，既能抵抗殺菌劑又能抵抗免疫抑制。據我們所知，BEAM-201是第一個同時進行四次編輯的細胞療法。使用我們的胞嘧啶鹼基編輯器(CBE)編輯細胞可帶來以下好處：

LNPs是一種臨牀驗證的技術，可以將核酸有效載荷運送到肝臟。LNP是包裹鹼基編輯器mRNA和引導的多組分顆粒，並保護它們在外部環境中不被降解，從而能夠在體內瞬時傳遞鹼基編輯器。多項第三方臨牀試驗已經證明，使用LNPs可以有效地將沉默RNA(SiRNAs)運送到肝臟。我們已經開發了幾種專有的LNP配方。因為在一個療程中可能只需要一劑基礎編輯療法，所以LNPs是一種合適的遞送方式，我們認為這種遞送方式不太可能面臨長期使用LNPs時出現的併發症，例如在遞送寡核苷酸或mRNA進行基因治療時。LNP的所有組件以及編碼鹼基編輯器的mRNA都定義明確，可以合成，為可擴展製造提供了機會。我們目前正在使用來自不同來源的各種陽離子脂質來推進我們的遺傳性肝病計劃，其中包括Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症(Alpha-1 AntiTrypsin)或Alpha-1，以及GSDIa，也被稱為Von Gierke病。

阿爾法-1是一種嚴重的遺傳性疾病，可導致進行性肺病和肝病。當患者在氨基酸342位的SERPINA1基因的兩個拷貝中都有點突變(E342K，也稱為PIZ突變或“Z”等位基因)時，就會出現最嚴重的阿爾法-1。這種點突變導致α-1抗胰蛋白酶(AAT)錯誤摺疊，在肝細胞內積聚，而不是分泌，導致循環中的AAT水平非常低(10%-15%)。其結果是，肺沒有受到中性粒細胞彈性蛋白酶的保護，導致肺內進行性的破壞性變化，如肺氣腫，這可能導致需要肺移植。突變的AAT蛋白也會在肝臟中積聚，導致肝臟炎症和肝硬化，最終可能導致肝功能衰竭或癌症，需要患者接受肝移植。據估計，在美國大約有6萬人有兩個Z等位基因副本。目前還沒有針對阿爾法-1患者的根治療法。

憑藉我們的鹼基編輯的高效率和精確度，我們的目標是利用我們的ABES將E342K點突變精確地糾正回野生型序列。

在最近的一項研究中，我們設計了新的ABES和能夠糾正PIZ突變的引導RNA，然後使用一種專有的非病毒脂質納米顆粒配方將優化的試劑輸送到PIZ轉基因小鼠模型的肝臟。這種直接編輯方法在7天和3個月時對有益等位基因的平均糾正率分別為16.9%和28.8%。這一時期的顯着增加表明，與未矯正的細胞相比，矯正後的肝細胞可能具有生存優勢。此外，經治療的小鼠在三個月後表現出肝臟內α-1-抗胰蛋白酶介導的小球負荷減少，血清AAT活性蛋白持續顯著增加，大約是研究結束時對照組的4.9倍，我們相信如果患者達到這個水平，就會達到臨牀相關水平。這些數據表明，鹼基編輯作為一種一次性療法來治療阿爾法-1的肺和肝症狀是有潛力的。

GSDIa是一種由G6PC基因突變引起的先天性葡萄糖代謝紊亂，導致低血糖水平，如果患者不堅持每1至4小時(包括隔夜)服用一次緩釋型葡萄糖的嚴格方案，低血糖水平可能是致命的。目前還沒有針對GSDIa患者的疾病修正療法。

我們治療GSDIa患者的方法是通過LNP傳遞應用鹼基編輯來修復導致這種疾病的兩個最常見的突變，R83C和Q347X。據估計，在美國，這些兩點突變分別佔900名和500名患者，約佔美國所有GSDIa患者的59%。動物研究表明，肝細胞中僅11%的正常G6Pase活性就足以恢復空腹血糖；然而，為了保持血糖控制和減輕其他嚴重的、可能致命的GSDIa後遺症，必須保持這一水平。

我們已經設計了新的ABES，在臨牀前模型中，已經在體外和體內環境中實現了對兩個最普遍的GSD1a突變R83C和Q347X的高水平精確糾正。對GSDIa患者來説，至少11%的糾正有望在臨牀上起到相關作用，並有可能改善疾病。

體外研究表明，在含有Q347X點突變的細胞中，高達80%的等位基因是正確的，在含有R83C突變的細胞中，大約有60%的等位基因是正確的。

在兩種轉基因小鼠的肝臟中觀察到ABES在體內糾正這兩種突變的顯著的、潛在的疾病修正水平，每種轉基因小鼠都攜帶兩種相關的G6PC突變中的一種。來自全肝提取物的下一代測序數據顯示，R83C和Q347X的A-G校正分別約為40%和70%。這些顯着的突變校正水平大大超過了預期的恢復葡萄糖穩態的水平，功能研究正在進行中，以通過鹼基編輯將病理生理學與突變校正的程度聯繫起來。此外，通過鹼基編輯對GSDIa進行體內校正的這些水平是在不產生雙鏈斷裂的情況下實現的。總而言之，這些數據支持鹼基編輯技術作為精確糾正GSDIa中兩個最普遍的致病突變的有前途的方法。

AAV是一種經過臨牀驗證的技術，已被廣泛用於將基因輸送到各種組織。AAV是一種小的、非致病性的病毒，可以被重新利用來攜帶治療有效載荷，使其成為傳遞基因編輯療法的合適載體。針對多種疾病，包括眼睛、肝臟、肌肉、肺和中樞神經系統的疾病，已經進行或正在進行幾項臨牀試驗，使用不同的AAV變種。我們有權授權各種AAV變種，這些變種可以選擇用於最佳分配到多個器官。因為我們的DNA鹼基編輯器比AAV載體大約4.5kb的包裝限制大，所以我們使用了一種新的分裂內含子技術，該技術旨在提供鹼基編輯器，並通過與兩種病毒混合感染來引導RNA，其中每種病毒都包含大約一半的編輯器。

我們目前正在評估這項技術，以糾正引起Stargardt病的ABCA4基因最常見的突變之一，Stargardt病是一種進行性黃斑變性。這種突變被稱為G1961E點突變，在美國大約有5500人受到影響。疾病模型使用相當於單個感光細胞大小的微小光刺激進行疾病建模，結果表明，這些細胞中只有12%-20%足以保護視力。因此，我們預計，這些細胞中12%-20%範圍內的編輯百分比將是疾病修飾性的，因為每個編輯的細胞都將被完全糾正並免受生化缺陷的影響。

在我們已敲入ABCA4G1961E點突變的人視網膜色素上皮細胞系(ARPE-19細胞)中，我們已經證明，在雙重感染AAV系統後的5周內，大約75%的疾病等位基因被精確糾正。

在我們學術創始人的專業知識和創新研究文化的基礎上，我們計劃長期探索鹼基編輯、基因編輯和遺傳醫學方面的新技術和互補技術，以推動跨越多個輸送管道的廣泛產品組合。作為這一戰略的一部分，我們已經授權了三項額外的互補技術組合-RNA鹼基編輯、Cas12b核酸酶編輯和某些領域的主要編輯。與鹼基編輯相結合，我們已經組裝了廣泛和多功能的下一代基因編輯技術組合，用於許多嚴重疾病的潛在治療。

我們與布羅德研究所達成的許可協議使我們能夠使用RNA鹼基編輯技術，這是一個由兩部分組成的模塊化系統，使用RNA導向的CRISPR蛋白質來靶向RNA鏈，並使用脱氨酶進行編輯。這種被稱為Cas13的CRISPR蛋白經過修飾，不能斷裂RNA鏈，並與能夠在RNA鏈內的特定目標位置進行單一鹼基編輯的脱氨酶融合。這使我們能夠改變蛋白質的表達，潛在地糾正或改變產生的蛋白質的功能，從而糾正疾病。我們的核糖核酸基編輯技術包括用於A到I編輯的Repair™系統，以及用於C到U編輯的RESPOVE™系統。當通過持久的病毒載體傳遞時，RNA鹼基編輯可能為DNA鹼基編輯提供一種補充方法，以永久糾正基因表達。此外，RNA編輯在需要瞬間改變的情況下可能是有益的，例如在再生醫學中。

我們的遠大研究所許可證還使我們能夠使用Cas12b核酸酶系列，這為我們的產品組合提供了幾個潛在的戰略優勢。首先，Cas12b獨特的PAM序列和構象使我們能夠創建DNA鹼基編輯器，可以與基因組中不同的靶位點結合，進一步擴大了我們可以編輯的位點範圍。其次，有了核酸酶，我們就可以進行“切割”編輯，這可能適用於一些需要雙鏈斷裂的應用，或者將Cas12b的一般基因打靶能力用於其他基因組編輯應用。

我們還擁有由Prime Medicine，Inc.控制的被稱為“Prime Editing”的技術許可。Prime Editing或許能夠在目標位置實現DNA短序列的“重寫”。引物編輯利用CRISPR蛋白來定位DNA中的突變位點，並剪斷目標DNA的單鏈。引導RNA允許CRISPR蛋白識別與引導RNA互補的DNA序列，並且還攜帶用於反轉錄的引物和替換模板。反轉錄酶複製缺口部位的模板序列，安裝編輯。與鹼基編輯一樣，基序編輯不會導致目標DNA的雙鏈斷裂，導致插入和缺失(即插入)率低於依賴雙鏈斷裂的基因編輯技術。

我們擁有開發主要編輯技術的獨家權利，用於創建或修改任何單個鹼基轉換突變，以及用於治療鐮狀細胞疾病。轉換突變(即A到G、G到A、C到T或T到C)是最大的一類與疾病相關的基因突變，包括我們目前所有鹼基編輯程序的目標。

利用我們深厚的科學專業知識和對我們平臺的持續重大投資，我們還希望對其他創新的基因編輯和交付模式開發洞察力。我們相信，我們的交付、製造和開發能力將使我們能夠有效地評估和快速開發這些新技術，並進一步擴大我們在基因醫學領域的領導地位。

2020年7月，我們與波士頓兒童醫院結成戰略聯盟。根據協議條款，我們將贊助波士頓兒童基金會的研究項目，以促進使用我們專有的基礎編輯技術開發針對疾病的療法。波士頓兒童醫院還將作為一個臨牀網站，推進我們的管道在某些感興趣的治療領域(包括鐮狀細胞疾病和兒科白血病的項目)的工作臺到牀邊的翻譯，以及針對其他疾病的新項目的探索。

2020年6月，我們宣佈與Magenta Treeutics簽署了一項非獨家研究和臨牀合作協議，以評估MGTA-117的潛在效用。MGTA-117是Magenta的新型靶向ADC，用於治療接受我們基礎編輯療法的鐮狀細胞疾病和β地中海貧血患者。條件作用是患者身體準備接受編輯後的細胞所必需的關鍵部分，編輯後的細胞攜帶正確的基因，必須植入患者的骨髓才能發揮作用。今天的調理療法依賴於非特異性的化療或放療，而這些都與顯著的毒性有關。MGTA-117精確地只針對造血幹細胞和祖細胞，而不針對免疫細胞，並且在非人類靈長類動物模型中顯示出高選擇性、強大的有效性、廣泛的安全邊際和廣泛的耐受性。MGTA-117可能能夠清除骨髓中的空間，以支持患者的長期植入和快速康復。將我們的鹼基編輯技術的精確性與MGTA-117實現的更有針對性的調理方案相結合，可以進一步改善患有這些嚴重疾病的患者的治療結果。當與MGTA-117結合使用時，我們將負責與開發我們的基礎編輯器相關的臨牀試驗費用，而洋紅色將繼續負責MGTA-117的所有其他開發費用。

2019年4月，我們與Verve公司簽訂了合作和許可協議，Verve公司專注於開發基因藥物，以安全地編輯成年人的基因組，永久降低LDL膽固醇和甘油三酯水平，從而治療冠心病。這一合作使我們能夠充分發揮基地編輯在治療心血管疾病方面的潛力，這是我們核心關注的領域之外，Verve團隊在這一領域擁有重要的世界級專業知識。根據協議條款，Verve獲得了我們的基礎編輯技術、基因編輯和輸送技術的獨家使用權，這些技術用於針對某些心血管目標的人類治療應用。作為交換，我們獲得了2556,322股Verve普通股。此外，我們將收到某些臨牀和監管活動的里程碑式付款，在第一階段研究完成後，我們保留參與未來開發和商業化的選擇權，併為任何針對這些目標的產品分享美國50%的損益。Verve向我們授予了由Verve控制的專有技術和專利的非獨家許可，並對聯合協作技術感興趣。任何一方都可能欠另一方與交付技術產品相關的某些臨牀和監管事件的里程碑式付款。根據本協議，任何一方都可能根據任何商業化交付技術產品的淨銷售額向另一方支付特許權使用費。

2020年6月，Verve報告了非人類靈長類動物的臨牀前概念驗證數據，這些數據表明成功地使用腺嘌呤鹼基編輯器關閉了肝臟中的一個基因。利用獲得美國許可的ABE技術和包裝在經過基因改造的脂質納米顆粒中的優化指南RNA，Verve在體內評估了肝鹼基編輯以關閉原蛋白轉換酶枯草桿菌/克辛9型(PCSK9)，這種基因的蛋白產品可以提高血液中的低密度脂蛋白膽固醇或血管生成素樣蛋白3(Angptl3)，其蛋白產品可以提高血液中富含甘油三酯的脂蛋白。我們相信，這些概念驗證數據表明我們可以安全地編輯靈長類動物的基因組，這代表了鹼基編輯技術在非人類靈長類動物中的首次成功應用。

在兩項單獨的研究中，7只動物接受了針對PCSK9基因的藥物產品的治療，另外7只動物接受了針對Angptl3基因的藥物產品的治療。在兩週後測量全肝編輯、血液蛋白和血脂水平，並與基線進行比較。針對PCSK9的計劃顯示，平均67%的全肝PCSK9編輯，轉化為血漿PCSK9蛋白減少89%，血液低密度脂蛋白水平降低59%。以Angptl3為目標的計劃顯示，平均60%的全肝Angptl3編輯，轉化為血漿Angptl3蛋白減少95%，導致血液甘油三酯水平降低64%，低密度脂蛋白(LDL)水平降低19%。此外，在對原代人類肝細胞的研究中，觀察到了明確的靶向編輯證據，但沒有發現非靶向編輯的證據。

根據我們與Verve達成的協議條款，在完成第一階段研究後，我們可以行使參與任何項目未來開發和商業化的權利。

2020年7月，我們宣佈與巴塞爾分子和臨牀眼科研究所(IOB)開展研究合作。IOB由諾華(Novartis)、巴塞爾大學醫院(University Hospital Of Basel)和巴塞爾大學(University Of Basel)等財團於2018年創立，是旨在治療視力受損和失明的基礎和翻譯研究領域的領先者。IOB的臨牀科學家也幫助開發了更好的方法來測量Stargardt病對視力的影響。此外，IOB的研究人員已經開發出視網膜的活體模型，也就是所謂的有機體，可以用來測試新的療法。根據協議條款，兩家公司將利用IOB在眼科領域的獨特專業知識以及我們新穎的基地編輯技術來推進針對某些眼病(包括Stargardt病)的治療計劃。

為了實現基礎編輯作為一種新型藥物的全部潛力，並使我們在多種交付方式上的並行投資戰略得以實現，我們正在建立跨發現、製造以及臨牀前和臨牀開發的定製和集成能力。由於高質量生產以及對生產時機和技術訣竅的控制至關重要，我們已採取措施建立自己的生產設施，這將使我們能夠靈活地生產多種不同的藥物產品。我們相信，這項投資將最大限度地提高我們的投資組合和能力的價值、我們項目在技術上成功的可能性，以及我們為患者提供終身治療的速度。

2020年8月，我們與Alexandria Real Estate Equities，Inc.簽訂了一項租賃協議，在北卡羅來納州研究三角公園建造一個10萬平方英尺的現行良好製造規範(CGMP)合規制造工廠，旨在支持廣泛的臨牀項目。我們預計在五年內投資高達8300萬美元，預計該設施將於2023年第一季度投入運營。該項目將在一定程度上得到北卡羅來納州經濟投資委員會批准的就業發展投資贈款的推動，該基金授權根據該項目產生的新税收進行潛在的補償。該設施的設計將支持我們血液學和腫瘤學的體外細胞治療計劃和肝病的體內非病毒輸送計劃的製造，靈活地支持我們的病毒輸送計劃的製造，並最終擴大規模，以支持潛在的商業供應。

在我們的第一波臨牀項目中，我們將使用在遺傳藥物方面具有相關製造經驗的合同製造組織(CMO)。

製藥和生物技術產業，包括基因治療和基因編輯領域，具有技術進步快、競爭激烈、注重知識產權的特點。雖然我們相信我們獨特的技術、科學專長和知識產權地位為我們提供了競爭優勢，但我們在這些領域面臨着來自不同公司的潛在競爭。在這些行業中，我們將與現有的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司競爭。

還有其他幾家公司使用CRISPR/Cas9核酸酶技術，包括Cariou Biosciences、Editas Medicine、CRISPR治療公司和Intellia治療公司。其他幾家公司還利用了其他基於核酸酶的基因組編輯技術，包括鋅指、Arcus和TAL核酸酶，包括Sangamo Biosciences、Precision BioSciences、Bluebird Bio、Alallgene Treeutics和Cellectis。此外，新的基因組編輯模式正在出現，包括Prime Medicine、Tessera、Shape Treeutics和PerkinElmer(前身為Horizon Discovery)，後者正在開發鹼基編輯技術。此外，我們還面臨着來自利用基因療法、寡核苷酸和CAR-T療法的公司的競爭。

我們還知道一些公司在我們的疾病領域擁有正在開發的產品，在這些公司中，我們將與獲得批准的療法、今天正在開發的療法以及未來出現的療法展開競爭。對於血紅蛋白疾病，這些公司包括全球血液治療公司、CRISPR治療公司、諾華製藥公司、Sangamo治療公司、Editas Medicine公司、Homology Medicines公司、Graphite Bio公司和Trucode Gene Repair公司。T細胞惡性腫瘤包括Gracell Bio、iCellGene、PersonGen和Wu gen。在更廣泛的免疫腫瘤學細胞治療領域，這些公司包括異基因治療公司、Cellectis公司、藍鳥生物公司、百時美施貴寶公司、Fate Treeutics公司、吉列德科學公司、諾華製藥公司、波塞達公司、Precision Bio公司、聯想生物公司、Autolus治療公司。對於我們的肝臟靶向治療，這些藥物包括Intellia Treeutics、Editas Medicines、CRISPR Treeutics、Ultragenyx、Apic Bio、箭頭、LogicBio、Generation Bio和Vertex。

我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭，這些療法和新療法被批准用於治療我們可能獲得批准的候選產品所治療的相同疾病。這可能包括其他類型的療法，如小分子療法、抗體療法和/或蛋白質療法。

此外，我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗和批准的產品方面都比我們今天擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們還在招聘、聘用和留住合格的科學和管理人才、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊、在代工組織獲得製造機位以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面與這些公司展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效的產品，特別是如果它們代表治療方法、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性和報銷的可用性。

隨着對新冠肺炎疫情的持續關注，我們維持並擴大了業務連續性計劃，以應對和緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020年3月，為了保護我們員工及其家人和社區的健康，我們限制執行必須在現場完成的關鍵活動的人員才能進入我們的辦公室，限制可以隨時出現在我們設施中的此類人員的數量，並要求我們的大多數員工遠程工作。2020年5月，隨着某些州放寬限制，我們制定了新的協議，以更好地允許我們的全部實驗室工作人員進入我們的設施。這些協議包括幾個輪班，在一週七天的協議中工作。我們預計將繼續產生額外的成本，以確保我們遵守疾控中心制定的指導方針，併為現場員工提供安全的工作環境。

新冠肺炎大流行對我們的業務、公司發展目標、運營結果和財務狀況(包括普通股的價值和市場)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法充滿信心地預測，例如疫情的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取行動控制和治療疾病的有效性。新冠肺炎疫情對全球經濟的破壞、全球醫療體系的中斷以及其他重大影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

雖然在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情沒有對我們的業務或運營業績產生重大影響，但疫情的持續時間和程度、其後果以及遏制措施將決定未來對我們的運營和財務狀況的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為與我們的業務相關的平臺技術、我們的程序和專有技術獲得並保持專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，對我們的商業祕密保密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何有效和可強制執行的知識產權的情況下運營。我們尋求通過獨家許可和提交與我們的平臺技術、現有的和計劃中的計劃相關的美國和某些外國專利申請，以及對我們的業務發展非常重要的改進來保護我們的專有地位，在這些領域，我們可以獲得專利保護。儘管我們做出了這些努力，但我們不能確保我們已經許可或提交的任何專利申請或未來可能許可或提交的任何專利都會被授予專利，我們也不能確保我們已經許可的任何專利或未來可能被許可或授予的專利不會受到挑戰、無效或規避，或者這些專利將在商業上用於保護我們的技術。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲本年報10-K表格中的第1A項，風險因素-與我們知識產權相關的風險。

我們全資擁有和授權的專利和專利申請涵蓋了我們的基礎編輯平臺和程序的各個方面，包括：

我們還可以選擇許可與CRISPR/CAS9系統相關的專利和專利申請。我們打算在可能的情況下繼續尋求針對我們平臺技術的每個組件和我們產品組合中的計劃的額外專利保護，包括物質組成、使用方法和過程聲明。我們還打算通過從第三方獲得一個或多個許可證來獲得交付方式的權利，並保護我們自己對交付方式的知識產權。

截至2020年12月31日，我們擁有大約3項未決的美國臨時專利申請，6項未決的美國專利申請，25項未決的國際專利申請或PCT申請，以及33項未決的前美國專利申請。美國以外的專利申請是在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國和南非提交的。我們擁有的專利申請與我們的DNA鹼基編輯技術有關，包括聲稱具有增強活性(例如，鹼基脱氨活性)或新特性(例如PAM識別)的鹼基編輯器變體，使用這種鹼基編輯器的方法，將這種鹼基編輯器用於治療適應症的方法，免疫細胞體外的多重鹼基編輯，引導以鹼基編輯為目標的DNA序列的RNA，以及評估鹼基編輯特異性的方法。其中一項PCT申請是與布羅德研究所、哈佛學院(Harvard College)校長和研究員共同擁有的。如果作為美國專利頒發，如果支付了適當的維護費，美國專利預計將在2039年至2042年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。

截至2020年12月31日，我們對來自布羅德研究所、哈佛大學、Editas Medicine Inc.或Editas以及Bio Palette Co.，Ltd.或Bio Palette Co.，Ltd.(或Bio Palette)的約24項美國專利、23項待批美國專利、3項待批PCT申請、43項前美國專利和149項前美國專利申請進行了內部許可。美國以外的專利和專利申請主要是在歐洲、日本和中國提交的，儘管我們的一些授權專利家族是在更多的國家提交的。我們的DNA鹼基編輯許可產品組合中的專利和應用包括對新型鹼基編輯器的權利要求、對鹼基編輯器中使用的工程脱氨酶(例如，進化的TADA)的權利要求、包括鹼基編輯器或作為組成部分的工程脱氨酶的組合物、使用這種鹼基編輯器的方法(包括將這種鹼基編輯器用於治療適應症的方法)、引導以鹼基編輯器為目標的RNA以治療相關的DNA序列。許可內的專利和申請還涵蓋與平臺技術相關的各個方面，包括使用化膿性鏈球菌Cas9、金黃色葡萄球菌Cas9、Cas9 PAM變體、非活動形式的Cas9和/或Cas9暱稱的鹼基編輯系統，以及用於遞送鹼基編輯器的系統。如果支付適當的維護費，我們目前的授權專利和DNA鹼基編輯專利申請預計將在2034年至2038年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長(或相應的外國等價物)。

截至2020年12月31日，我們獲得了大約10項懸而未決的美國專利申請、1項前美國專利和47項懸而未決的前美國專利申請的許可，這些申請與布羅德研究所的RNA鹼基編輯相關。美國以外的專利和專利申請是在澳大利亞、加拿大、歐洲和俄羅斯提交的。我們的RNA鹼基編輯許可產品組合中的專利和申請包括對新型鹼基編輯器的權利要求、包括鹼基編輯器作為組件的組合物、將鹼基編輯器作為治療相關RNA序列的引導RNA以及使用這種鹼基編輯器的方法，包括使用這種鹼基編輯器用於治療適應症的方法。如果支付了適當的維護費，我們目前獲得許可的專利和RNA鹼基編輯方面的專利申請預計將在2036年至2038年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長(或相應的外國等價物)。

截至2020年12月31日，我們對大約7項未決的美國專利申請和8項懸而未決的前美國專利申請進行了授權，這些申請與使用布羅德研究所的Cas12b進行編輯有關。美國以外的專利和專利申請是在澳大利亞、加拿大、歐洲和俄羅斯提交的。我們的Cas12b編輯許可產品組合的專利和申請包括使用Cas12b修飾DNA(例如DNA的核酸酶切割)的方法，以及包括Cas12b在內的工程和/或非自然產生的組合物。如果支付了適當的維護費，我們目前授權的專利和關於Cas12b基礎編輯的專利申請預計將在2036年至2039年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長(或相應的外國等價物)。

截至2020年12月31日，我們獲得了大約22項美國專利、28項未決的美國專利申請、44項前美國專利和159項未決的前美國專利申請的授權，這與我們的平臺來自大學和機構的餘額有關。美國以外的專利和專利申請主要是在歐洲、日本和中國提交的，儘管我們的一些授權專利家族是在更多的國家提交的。我們的平臺平衡授權產品組合的專利和申請包括要求將帶電的鹼基編輯蛋白輸送到細胞中的組合物和方法，對鹼基編輯系統的修改和改進，包括改進鹼基編輯複合體的核苷酸結合蛋白成分、引導RNA成分和鹼基編輯酶成分，評估基因打靶和鹼基編輯效率的方法，以及主要編輯的組合物和方法。如果支付了適當的維護費，我們目前在我們平臺上的授權內專利和專利申請預計將在2034年至2039年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長(或相應的外國等價物)。

我們擁有開展研究活動的非獨家許可，並有權獨家許可某些專利和Editas提供給Cas9和Cas12a的專利申請，而Editas又從不同的學術機構獲得了此類專利的許可。在Cas9的案例中，許多美國專利受到專利商標局宣佈的幹擾，而一些歐洲專利是一個或多個反對的對象。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲本年報10-K表格中的項目1.“商業-知識產權-知識產權許可證”和項目1A.“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

個別專利的期限取決於授予它們的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期限是自適用國家非臨時專利申請的最早要求提交日期起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。在美國，在某些情況下，可以通過專利期限調整(PTA)來延長專利期限，這種調整可以補償專利權人在審查和授予專利時的行政延誤，也可以縮短專利期限(例如，如果一項專利在較早的到期日之前被共同擁有的專利最終放棄)。在某些情況下，這樣的專利協議可能會導致美國專利期從提交與美國專利相關的非臨時專利申請的最早日期起延長20年以上。根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(俗稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)，專利期限延長或PTE也可能適用於涵蓋FDA批准的藥物的專利，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利到期後最多五年的PTE。PTE的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。一項專利的剩餘有效期不能超過自產品批准之日起總共14年，並且只有一項專利適用於批准的藥物、其使用方法或製造方法。, 可以延長。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。將來，如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們可能有資格就涵蓋這類產品的專利申請PTE，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該授予這種PTE以及如果批准了這種PTE的期限的評估。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲本年報10-K表格中的第1A項，風險因素-與我們知識產權相關的風險。

我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和機密信息來發展和維護我們的專有地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。此外，我們亦致力維持物業的實體安全，以及資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們已經實施了保護和保存我們的商業祕密的措施，但這些措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲本年報10-K表格中的第1A項，風險因素-與我們知識產權相關的風險。

截至2020年12月31日，我們擁有兩個在BEAM治療公司專利商標局註冊的美國商標，六個前美國註冊商標，以及21個正在處理的BEAM治療公司前美國商標申請。

截至2020年12月31日，我們對兩個註冊的美國商標、大約10個允許/註冊的前美國商標和大約8個未決的前美國商標申請進行了許可，以供維修使用^™和救援^™從布羅德學院來的。

我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們從第三方許可專利、專利申請和其他知識產權。被許可的知識產權部分涵蓋了與CRISPR相關的物質成分及其用於基礎編輯的情況。這些執照對我們施加了各種勤奮和財務付款義務。我們希望在未來繼續簽訂這些類型的許可協議。我們認為以下許可協議對我們的業務至關重要。

我們相信，我們的鹼基編輯技術具有跨越多種遺傳病的潛力。為了充分實現這一潛力，我們已經並將繼續尋求與開創性公司以及領先的學術和研究機構的創新合作、許可和戰略聯盟。此外，我們已經並將繼續尋求有可能使我們加快臨牀前研究和開發工作的關係。這些關係將使我們能夠積極追求我們的願景，即最大限度地發揮基地編輯的潛力，為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。

2017年6月，我們與哈佛大學簽訂了經修訂的許可協議，根據該協議，我們獲得了哈佛大學擁有或控制的某些專利權項下的獨家、全球範圍內的、承擔版税的、可再許可的許可，可以製造、製造、要約出售、銷售、銷售和進口預防或治療任何和所有人類疾病和疾病的產品，不包括人類生殖系改造和用於非人類動植物應用的產品。我們將此許可協議稱為哈佛許可協議。

許可的專利主要針對C-to-T、A-to-G和C-to-G基礎編輯，用於治療某些疾病和條件，以及更一般的基礎編輯。

根據哈佛許可協議，我們必須按照我們準備並提交給哈佛的開發計劃，使用商業上合理的努力，開發包含許可專利所涵蓋的基本編輯技術的產品。發展計劃包括我們需要達到的某些發展里程碑，以及完成這些里程碑的時間表，我們可能會酌情不時更新發展計劃，以更好地定位於實現這些里程碑。如果我們能夠在任何國家成功地獲得監管部門的批准，將特許產品引入該國家的商業市場，那麼我們還必須做出商業上合理的努力，將該特許產品商業化，併合理地向公眾提供該特許產品。如果我們未能在開發里程碑的任何最後期限內完成，那麼哈佛可能會終止哈佛許可協議，條件是我們有某些例外情況和機會來糾正這種失敗。此外，我們還需要根據開發計劃和開發里程碑啟動一項發現計劃，用於開發某些子類別許可專利所涵蓋的許可產品。

根據哈佛許可協議授予我們的許可明確受制於哈佛和某些第三方持有的某些預先存在的權利。例如，某些許可專利是由Howard Hughes醫學研究所的員工開發的，隨後被分配給哈佛大學，但仍受哈佛大學和Howard Hughes之間的非獨家許可的約束，根據該許可，Howard Hughes從哈佛大學獲得了用於研究目的的某些許可專利的許可，並有權將其再許可給非營利性和政府實體。此外，某些許可專利要求或涵蓋由美國政府贊助的研究產生的發明，根據適用的美國法律，美國政府保留與此類許可專利相關的某些權利。此外，哈佛大學還為自己和其他非營利性研究機構保留了有限的權利，可以出於研究、教育和學術目的實踐許可的專利。此外，從美國或某些歐洲國家的監管機構批准任何許可產品後的一段時間開始，哈佛保留授予第三方開發、製造、製造、進口、提供銷售、銷售、銷售或以其他方式分銷或分銷此類許可產品或其等價物的非獨家權利，該等許可產品或同等產品僅供在當地負擔得起的特定發展中國家銷售，我們沒有計劃在這些國家尋求監管機構的批准，但哈佛有權在美國或某些歐洲國家的監管機構批准任何許可產品後的一段時間內開始，授予第三方非獨家開發、製造、進口、進口、提供銷售、銷售、銷售或以其他方式分銷此類許可產品或同等產品的權利。

雖然根據哈佛許可協議授予我們的許可是獨家的，但哈佛可能會根據許可的專利向第三方授予許可，以便在有限的情況下研究、開發和商業化針對該領域特定目標的產品或提議的產品。如果不是我們的指定競爭對手的第三方向哈佛諮詢此類許可，試圖與我們簽訂再許可協議，但在一段時間後未能達成協議，並向哈佛提交了一份建議書，其中包括描述該提議產品的擬議開發和商業化的某些信息，則哈佛可能會將該提議通知我們。如果我們沒有對該建議產品進行研究、開發或商業化，則我們可以通知哈佛大學，我們是否有興趣開發該建議產品、與該第三方簽訂開發該建議產品的再許可協議，還是與另一第三方簽訂開發該建議產品的再許可。如果我們通知哈佛我們有興趣開發該建議的產品，那麼我們將準備一份開發計劃，其範圍與哈佛許可協議下的開發計劃類似，以開發該建議的產品。如果我們通知哈佛，我們有興趣簽訂從屬許可協議，根據該協議，第三方將根據許可的專利從我們那裏獲得從屬許可，以開發該建議的產品，則我們將有指定的時間簽訂該從屬許可協議，並提供合理的證據。如果我們不研究、開發或商業化這種

在每種情況下，如果哈佛大學在規定的時間內沒有提供開發計劃，或未能就該建議的產品達成再許可協議，則哈佛可以向許可專利項下適用的第三方授予許可，讓其研究、開發和商業化該建議的產品。在每種情況下，哈佛大學都可以向許可專利項下適用的第三方授予許可，以研究、開發和商業化該建議的產品。

我們被允許進一步將我們在《哈佛許可協議》下的權利再許可給第三方，前提是與第三方達成的任何此類再許可協議必須遵守並符合《哈佛許可協議》的條款，並且根據《哈佛許可協議》授予我們的某些權利只能再許可給與我們合作開發一個或多個許可產品的真誠合作伙伴。此外，任何此類再許可協議都必須包括某些習慣條款，以確保我們有能力遵守《哈佛許可協議》。如果適用的從屬被許可人違反任何從屬許可協議，並導致實質性違反《哈佛許可協議》，我們也應對此負責。

作為根據哈佛許可協議授予我們的許可的交換，我們最初向哈佛發行了101,363百萬股我們的普通股，隨後根據哈佛許可協議中的反稀釋權利發行了765,549股我們的普通股。我們還被要求每年向哈佛大學支付5位數到6位數不等的執照維護費，具體取決於具體的歷年。哈佛大學還有權獲得中到高八位數範圍內的潛在臨牀和監管里程碑，這取決於我們在美國、日本和歐盟或歐盟獲得的監管批准。如果我們在哈佛許可協議期間發生控制權變更，那麼某些里程碑式的付款將會增加。在完成A系列和B系列融資後，我們總共向哈佛支付了900萬美元。我們可能還欠哈佛大學的成功付款，金額從500萬美元到最高總額105.0美元不等。

關於我們、我們的附屬公司或我們的分被許可人銷售許可產品，哈佛有權從許可產品的淨銷售額中獲得較低的個位數版税，直到(I)適用許可產品的許可專利最後到期，(Ii)與該許可產品在該國家/地區的獨家專營期相關，或(Iii)該許可產品在該國家首次商業銷售後一定年限內到期。對於特定國家/地區的許可產品，我們有權獲得這些許可使用費的某些減免和補償，如果我們、我們的附屬公司或再被許可人就任何許可專利提出專利挑戰，我們有權獲得一定程度的增加(受我們終止已採取適用行動的從屬許可的治療期的限制)。如果我們將根據哈佛許可協議開發或商業化許可產品的權利再許可給第三方，並且我們收到非版税的再許可收入，則哈佛有權獲得此類對價的一定比例，從較高的個位數到10%到20%之間的金額不等，具體取決於該再許可協議的簽署日期以及當時我們許可產品的開發階段。

哈佛負責起訴和維護所有許可的專利，前提是我們對此類起訴和維護活動擁有慣常的諮詢、評論和審查權。我們負責哈佛與此類起訴和維護相關的有案可查的自付費用，但如果哈佛與第三方簽訂許可協議，根據該協議授予該第三方在我們領域以外的許可專利下的許可，則哈佛必須盡合理努力在該協議中加入一項條款，規定我們與該第三方之間就此類許可專利的起訴和維護費用分攤。如果我們選擇不再支付特定許可專利的訴訟和維護費，那麼我們將免除該支付義務，但我們與該許可專利相關的許可也將終止。

除非提前終止，否則《哈佛許可協議》將一直有效，直到最後一個到期的許可專利的有效主張(涵蓋我們的許可產品)或最後一個到期的許可使用費期限結束(以較晚的為準)。在書面通知哈佛之後，我們可以在方便的時候終止哈佛許可協議。任何一方均可因實質性違反另一方而終止《哈佛許可協議》，但須有通知和補救期限。如果我們破產或資不抵債，或者如果我們不能購買和維持保險，哈佛也可以終止哈佛許可協議。在哈佛許可協議到期或終止時，授予我們的許可將終止，所有許可專利權下的權利將歸哈佛所有。

2018年5月，我們與Editas簽訂了一項許可協議，根據Editas擁有或控制的與某些基礎編輯技術和CRISPR技術相關的某些專利權利，我們獲得了獨家(即使對於Editas)、版税負擔、可再許可的全球許可，以開發、商業化、製造、使用、提供銷售、銷售和進口用於治療人類疾病或疾病的基礎編輯產品。我們將此許可協議稱為Editas許可協議。我們收到的許可證對於某些指定的目標是非排他性的。我們的許可領域不包括已經許可給Editas其他合作伙伴的某些疾病和使用領域的治療，前提是如果許可給其他Editas合作伙伴的領域因Editas與這些合作伙伴的協議終止、到期或修改而減少或以其他方式修改，我們的許可領域可能會擴大。此外，根據Editas擁有或控制的一組單獨的專利權，我們獲得了免版税、不可再許可、非獨家許可，可以在我們許可的領域開展研究活動，並且我們可以選擇從Editas獲得獨家許可。

根據Editas許可協議授權給我們的某些專利授權給了布羅德學院和哈佛大學的Editas，而我們有權獲得許可的某些專利則授權給了麻省總醫院(MGH)的Editas。因此，根據Editas許可協議授予我們的許可受遠大研究院、哈佛和Editas之間的許可專利或遠大/哈佛Head許可的每個許可協議中規定的條款和條件，以及我們有權在MGH和Editas之間獲得許可的專利或MGH Head許可的每個許可協議中規定的條款和條件。

如上所述，Editas授予我們獨家選擇權，可以在逐個專利系列的基礎上獲得某些專利的獨家許可。如果我們就該等可選專利的專利族行使選擇權，則我們將獲得該專利族的獨家許可，其範圍與根據Editas許可協議向我們獨家許可的其他專利的範圍相同。為了對這些可選專利的專利族行使選擇權，我們將支付八位數的選擇權行使費，具體取決於行使特定選擇權的日期。

根據Editas許可協議，我們必須在美國、日本、英國或英國、德國、法國、意大利和西班牙的許可領域使用商業上合理的努力來開發許可產品，包括在Editas許可協議簽署後的特定時間內為許可產品提交第一份IND。如果我們能夠成功地在任何國家獲得許可產品的監管批准，那麼我們還必須使用商業上合理的努力在該國家將該許可產品商業化。我們還獨家控制和負責與特許產品開發有關的所有監管活動。

我們被允許進一步將我們在Editas許可協議下的某些權利再許可給第三方，前提是與第三方達成的任何此類再許可協議必須繼續遵守並符合Editas許可協議以及遠大/哈佛Head許可和MGH Head許可(如果適用)的條款。我們還對適用的從屬被許可人違反從屬許可協議的任何行為負責，並負責根據Editas許可協議操作任何此類從屬許可而應支付的所有款項。在簽署Editas許可協議後，我們獲得了進一步將我們的權利從遠大學院和哈佛轉授給第三方的權利，前提是我們必須遵守遠大/哈佛Head許可下的某些再許可要求，就像我們是Editas一樣，以及某些其他習慣條件。我們尚未從MGH獲得任何此類權利，從而允許我們將許可專利項下的權利進一步從MGH再許可給第三方，如果我們希望進一步將此類權利再許可給第三方，將需要書面同意。

在Editas許可協議簽署後，我們向Editas支付了18萬美元的預付費用。我們還向Editas發行了1,833,333股A-1系列優先股和1,222,222股A-2系列優先股。此外，如果我們與許可產品有關的任何商業、監管、開發或銷售活動觸發了Editas在遠大/哈佛頭部許可或MGH Head許可下欠下的里程碑付款或再許可收入，則我們必須向Editas支付該里程碑付款或再許可收入的全額(視情況而定)；前提是我們不會向Editas支付任何因我們向Editas支付的預付費用、我們發行的A-1系列優先股和系列而產生的任何再許可收入。根據Editas許可協議，使用與某些基礎編輯技術和CRISPR技術相關的權利開發和商業化的每個產品的里程碑總金額可能高達6880萬美元；如果我們開發和商業化根據Editas許可協議許可或選擇給我們的額外專利系列的權利要求所涵蓋的產品，里程碑付款總額可能高達每個產品7400萬美元。根據Editas許可協議，我們欠下的再許可收入的百分比從無到10%到20%不等。此外，我們同意支付Editas根據遠大/哈佛Head許可證和MGH Head許可證與許可專利而招致或欠下的年度許可證維護費以及起訴和維護費用的一部分。預付費用，股票發行, 根據Editas許可協議，我們向Editas支付的期權行使款項既構成了根據Editas許可協議授予我們的許可的對價，也構成了對許可專利的起訴和維護費用的報銷。

對於我們、我們的附屬公司或我們的再被許可人銷售許可產品，我們需要向Editas支付的金額等於它在適用的許可內協議下欠遠大研究所、哈佛大學或MGH的版税，外加許可產品淨銷售額的額外低至中至個位數的特許權使用費，這取決於這些許可產品是否被Editas擁有的專利覆蓋，並基於給定日曆年度內許可產品的全球淨銷售額合計。我們有權就特定國家/地區的許可產品獲得這些版税的某些減免和補償，如果Editas有權根據相關的BRoad/Harvard Head許可證或MGH Head許可證獲得與其版税支付義務相關的任何減免或補償，則Editas將盡合理努力利用此類減免，這反過來將減少我們在Editas許可協議下的版税支付義務。許可產品和國家/地區的許可使用費期限在(I)根據任何適用的BRoad/Harvard Head許可或MGH Head許可在該國家/地區最後到期的許可使用費期限，以及(Ii)在該產品不再被該國家/地區的許可Editas擁有專利的有效權利要求涵蓋的日期(如果該產品由Editas擁有的許可專利所涵蓋)到期，以下列時間為準：(I)在該國家/地區，根據任何適用的BRoad/Harvard Head許可或MGH Head許可，該產品的許可使用費期限最後到期；(Ii)在該產品不再被該國家/地區的許可Editas擁有的專利的有效權利要求涵蓋的日期。

Editas負責所有許可專利的起訴和維護，前提是我們對某些許可專利擁有一定的信息、評論和審查權。

除非提前終止，否則Editas許可協議將在每個許可產品和每個國家/地區的許可產品的許可使用費期限在該國家/地區的適用版税期限到期後到期。我們可以在書面通知Editas後終止Editas許可協議。任何一方均可因另一方的重大違約行為終止Editas許可協議，但須遵守通知和補救期限。如果我們對任何許可專利的有效性提出質疑，Editas也可以終止Editas許可協議，但必須遵守慣例雕刻。當Editas許可協議全部到期或終止時，授予我們的許可將立即全部終止或僅就過期或終止的專利系列終止(視具體情況而定)；但是，如果我們有權因Editas實質性違反Editas許可協議而終止Editas許可協議，那麼我們可以選擇減少Editas許可協議項下的版税支付義務，而不是終止Editas許可協議

2018年5月，我們的附屬公司Blink Treateutics Inc.或Blink與遠大研究所簽訂了經修訂的許可協議。根據遠大許可協議，Blink被授予RNA鹼基編輯技術的某些權利，包括RNA編輯器平臺救援^™並進行修復^™，它使用Cas13與脱氨酶相連，分別提供RNA轉錄本的單鹼基A-to-I或C-U編輯，以及Cas12b核酸酶家族的基因編輯酶。

更具體地説，根據遠大許可協議，遠大研究所根據遠大研究所擁有或控制的某些專利權(包括通過與麻省理工學院或麻省理工學院和哈佛大學達成的機構間協議)向Blink授予獨家許可，包括(I)根據某些專利權授予Blink獨家許可，該專有許可要求或披露新的CRISPR酶和系統(包括與DNA切割有關的系統)或用於定向核酸編輯的系統、方法和組合物，在每種情況下都可以開發該等專利涵蓋的產品，(Ii)有針對性的核酸編輯的方法和組合物，在每種情況下都有權開發此類專利所涵蓋的鹼基編輯器產品，以及(Iii)在一般與基因打靶相關的某些專利權下獲得獨家許可，以開發此類專利所涵蓋的鹼基編輯器產品。

根據遠大許可協議，Blink還被授予(I)在遠大許可協議項下向Blink獨家許可的所有專利項下的非獨家許可，以開發通過在2021年5月之前開始的研究或發現計劃中使用該等專利或通過使用遠大研究院轉讓的材料製造、發現、開發或確定具有實用性的某些產品，但這些產品不在許可專利的涵蓋範圍內；以及(Ii)在Blink獲得獨家許可的所有專利項下的非獨家內部研究許可。布羅德研究所授予Blink的所有許可證都不包括人類生殖系修改、刺激對特定基因或植物或動物羣體中的特徵的偏見遺傳的刺激，以及對煙草植物的某些修改，並受布羅德研究所、哈佛大學和麻省理工學院以及美國聯邦政府的某些保留權利的約束。博德研究所還保留自己、哈佛大學和麻省理工學院以及其他非營利性研究機構出於研究、教育和學術目的實施許可專利的有限權利。

根據遠大許可協議，Blink必須根據Blink準備並提交給遠大研究院的開發計劃，使用商業上合理的努力來開發許可產品。發展計劃包括Blink需要達到的某些發展里程碑，以及完成這些發展計劃的時間表，如果Blink根據其善意判斷認為有必要更新發展計劃，以提高Blink滿足這些發展里程碑的能力，則Blink可能會不時更新發展計劃。在沒有向遠大研究院提供合理的解釋和計劃的情況下，BLINK將不能延遲此類開發里程碑時間表，並進一步規定，任何里程碑時間表的延長超過指定年數，都需要遠大研究院以其合理的酌情權批准該解釋和計劃。如果Blink能夠在任何國家成功獲得監管部門的批准，將授權產品推向該國家的商業市場，那麼Blink還必須做出商業上合理的努力，將該授權產品商業化，並將該授權產品合理地提供給公眾。

此外，Blink必須使用商業上合理的努力來追求某些許可專利子類別中所涵蓋、要求或披露的技術的可行性，並且必須啟動一項發現計劃，以開發有效索賠所涵蓋的許可產品，或者在簽署遠大許可協議後的特定時間內通過使用此子許可專利子類別而普遍啟用該許可產品，並在此期間內提交遠大研究院對此子許可專利子類別合理接受的最新開發計劃和開發里程碑。如果Blink未能在指定時間段內使用商業上合理的努力追求此類技術的可行性，或啟動發現計劃或提交更新的開發計劃，則許可專利子類別下的許可將終止，如果許可專利子類別包括鹼基編輯專利權，則Blink關於基因靶向許可專利的權利應轉換為非排他性，以便此類權利可被許可用於該終止的鹼基編輯者許可專利。

遠大研究所、麻省理工學院和哈佛大學還保留在特定情況下向希望研究、開發和商業化產品的第三方(指定實體除外)授予進一步許可的權利，這些產品原本屬於遠大研究所和哈佛大學根據遠大研究所、哈佛和麻省理工學院的包容性創新模式授予的獨家許可範圍。

如果在一段規定的時間後，該第三方向遠大研究院查詢此類許可，並向遠大研究院提交一份建議書，其中包括描述該擬議產品的擬議開發和商業化的信息，則遠大研究院可將該請求和請求者以及具體擬議產品的性質通知遠大研究院。博大學院不需要分享申請者向Blink提供的與包容性創新模式相關的任何其他信息。如果Blink沒有對該建議產品進行研究、開發或商業化，則Blink可以通知遠大研究院是否真誠地有興趣開發該建議產品，是否與提出請求的第三方簽訂開發該建議產品的再許可協議，或與另一第三方簽訂開發該建議產品的再許可。如果Blink通知遠大研究院它有興趣開發該建議產品，則Blink將準備一份開發計劃，其範圍與遠大許可協議下的開發計劃類似，以開發該建議產品，並且必須在指定的期限內啟動該建議產品的開發計劃。如果Blink通知遠大研究院，它有興趣簽訂再許可協議，根據該協議，查詢的第三方或另一第三方將從Blink獲得許可專利下的再許可，以開發該建議的產品，則Blink可以簽訂該再許可協議，並在此期間提供合理的證據。如果Blink拒絕進行上述活動或未在指定期限內完成此類活動，該期限將減去提出請求的第三方先前與Blink協商的時間段, 然後，遠大研究院可以根據許可專利向適用的第三方授予許可，以研究、開發和商業化該提議的產品。

BLINK被允許將許可的專利再許可給關聯公司和第三方，前提是任何此類再許可協議必須遵守並符合遠大許可協議的條款。此外，任何此類再許可協議都必須包括某些習慣條款，以確保Blink能夠遵守遠大許可協議。BLINK還對適用的從屬被許可人違反從屬許可協議的任何行為負責，並負責通過操作任何此類從屬許可來支付遠大許可協議項下到期的所有款項。

作為根據遠大許可協議授予的權利的部分對價，遠大研究所獲得了1,940,000股Blink普通股。2018年9月25日，與我們收購Blink相關，向遠大學院發行的股票被兑換成我們普通股的865,240股。

根據遠大許可協議，Blink還需要向遠大研究院支付從低至中五位數到低至六位數的年度許可證維護費，具體取決於特定的日曆年。布羅德研究所還有權獲得總計在中高8位數範圍內的臨牀和監管里程碑。在完成A系列和B系列融資後，我們總共向遠大研究所支付了900萬美元。Blink可能還欠遠大學院成功付款，金額從500萬美元到最高總計105.0美元不等。

BLINK還需要為特許專利涵蓋的產品支付較低的個位數的專利費，而特許專利啟用的產品的專利權使用費將降低一定的百分比，但不包括在特許專利的覆蓋範圍內。Blink支付的特許權使用費受特定國家/地區產品的這些特許權使用費的慣例減免和補償。產品在一個國家/地區的許可使用費期限將在(I)最後一個涵蓋適用產品的許可專利到期時終止，(Ii)在該國家/地區與該產品相關的專有期屆滿，或(Iii)在該國家/地區首次商業銷售該產品後的一段時間內終止。如果Blink將其在遠大許可協議下開發或商業化許可產品的權利轉授給第三方，並獲得非特許權使用費的再許可收入，則遠大研究院有權獲得此類對價的一定比例，從較高的個位數到10%至20%之間不等，具體取決於遠大許可協議下產品在再許可執行時的開發階段。

遠大研究院負責所有許可專利的起訴和維護，前提是Blink對此類獨家許可專利權的起訴和維護活動擁有一定的諮詢、評論和審查權。

除非提前終止，否則遠大許可協議將一直有效，直至涵蓋我們許可產品的許可專利的最後一個有效主張到期或最後一個許可使用費期限結束(以較晚者為準)。為方便起見，BLINK可在書面通知遠大學院後終止遠大許可協議。任何一方均可因另一方的重大違約行為終止遠大許可協議，但須有通知和補救期限。在Blink破產或資不抵債的情況下，如果Blink未能購買和維持保險，或者Blink、其關聯公司或再被許可人對任何許可的專利提出專利挑戰，遠大研究院也可以終止BRoad License協議(Blink終止已採取適用行動的從屬被許可人的治療期)。

2019年3月27日，我們與Bio Palette Co.，Ltd.或Bio Palette簽訂了一項許可協議，根據Bio Palette擁有或控制的與基礎編輯相關的某些專利權，我們獲得了獨家(即使是Bio Palette)可再許可的許可，以在世界各地開發用於治療人類疾病的產品，但不包括亞洲微生物羣領域的產品。我們將該協議稱為Bio Palette許可協議。此外，我們根據與比姆擁有或控制的鹼基編輯和基因編輯相關的某些專利權，授予Bio Palette獨家(甚至與比姆一樣)許可，以開發亞洲微生物組領域的產品。本協議的每一方都保留在本協議中開發和製造產品的非排他性權利。

世界各地的微生物羣領域，其唯一目的就是在自己的領土上開發這些產品。如果任何一方決定不利用他們在微生物羣領域的權利，雙方都同意在該領域承擔某些協調義務。

如果Bio Palette進入對特定定義領域內有用的任何其他專利權的控制，並打算在特定定義領域內的特定定義領域內授予該專利權下的許可，我們擁有在這些領域和地區內就該專利權下的獨家許可進行優先談判的獨家權利。如果我們控制了在某些特定領域中有用的任何其他專利權，並打算在某些特定領域中根據該專利權授予許可，則Bio Palette擁有在這些領域和地區中根據該專利權獲得獨家許可的獨家談判權的獨家談判權。

作為協議的一部分，如果我們成立一個科學顧問委員會，那麼Bio Palette將有權任命兩名代表進入該委員會，任期五年。此外，我們和Bio Palette同意就日本潛在的基地編輯合作進行溝通。

我們被要求以商業上合理的努力在美國、日本、英國、法國、德國、意大利和西班牙開發授權產品。對於在我們的許可領域和區域內獲得監管批准的任何許可產品，我們必須使用商業上合理的努力在相關國家/地區將該許可產品商業化。在日本，Bio Palette需要使用商業上合理的努力來開發授權產品。對於獲得監管批准的亞洲微生物組領域的任何特許產品，Bio Palette必須使用商業上合理的努力在相關國家將此類特許產品商業化。

根據Bio Palette許可協議向我們授權的某些專利是根據我們稱為Kobe Head許可的許可協議從神户大學授權給Bio Palette的。因此，根據生物調色板許可協議授予我們的許可受神户頭部許可中規定的條款和條件的約束，其中包括規定某些權利由包括政府當局在內的第三方保留的條款。

我們和Bio Palette均被允許將許可的專利再許可給關聯公司和第三方，前提是Bio Palette許可協議的適用條款和適用的Head許可將適用於此類關聯公司和第三方。再許可方還對適用的再被許可人違反此類條款的任何行為負責，並負責通過操作任何此類再許可來支付根據Bio Palette License Agreement應支付的所有款項。

在簽署Bio Palette許可協議後，我們向Bio Palette支付了50萬美元的預付費用。在執行Bio Palette許可協議時，我們向Bio Palette發行了16,725股我們的普通股，並達成協議，如果引用的Bio Palette專利在美國發行，我們將以較低的六位數額外發行我們的普通股。在2020年6月在美國頒發了某項Bio Palette專利後，我們支付了200萬美元的里程碑式付款，並於2020年7月向Bio Palette發行了17.5萬股普通股，價值30萬美元。我們還同意為Bio Palette授權給我們的專利所涵蓋的產品的淨銷售額支付千分之幾的版税，Bio Palette同意為我們許可給Bio Palette的專利所涵蓋的產品的淨銷售額支付千分之幾的版税。產品在一個國家/地區的許可使用費期限將在(I)該許可產品在該國家/地區基於專利的排他性或(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期時終止。

根據生物調色板許可協議進行的任何活動產生的任何知識產權將歸該知識產權的發明方所有。Bio Palette負責起訴和維護由Bio Palette授權給我們的所有專利，前提是我們僅對特定PCT申請的國家條目具有對此類起訴和維護活動的慣常諮詢、評論和審查權。我們負責起訴和維護我們授權給Bio Palette的專利。

除非提前終止，否則生物調色板許可協議將在每個此類許可產品和國家/地區的適用版税期限到期時，按許可產品和國家/地區到期。每一方都有權終止生物調色板許可協議，以便在特定的通知期內終止授予該方的許可。任何一方都可以終止與授予另一方的許可相關的Bio Palette許可協議，該許可因另一方的重大違約行為而終止，但須遵守指定的通知和補救期限。此外，如果另一方破產或資不抵債，或者如果另一方、其附屬公司或再被許可人對任何許可的專利提出專利挑戰，任何一方也可以終止《生物調色板許可協議》(但是，在被再被許可人提出此類專利挑戰的情況下，該方終止與已採取適用行動的從屬被許可人的協議的治療期)。

美國的聯邦、州和地方政府當局，以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局，除其他事項外，對藥品(包括生物製品)的研究、開發、測試、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存、報銷、廣告、促銷、分銷、審批後的監測和報告以及進出口、定價和報銷等方面進行了廣泛的監管。如果在產品開發過程或審批後的任何時候不遵守適用的法規要求，申請上市審批的申請人可能會受到開發或審批的延誤，以及行政和司法制裁。

在美國和其他國家和司法管轄區獲得營銷批准、遵守適用的法規和法規要求(包括批准前和批准後)以及獲得報銷地位的過程將繼續需要花費大量的時間和財力。適用於藥品和生物製品開發、審批和營銷的監管要求可能會發生變化，法規和行政指導經常被機構以可能對我們的業務產生重大影響的方式修改或重新解釋。對基因治療、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律方面的擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們可能使用的過程。我們無法預測是否會立法修改，或者監管部門的指導或解釋是否會改變。

在美國，我們的候選產品作為生物製品或生物製品受到公共衞生服務法(PHSA)、聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、FDA的實施條例以及其他聯邦、州和地方法律法規的監管。

尋求批准在美國銷售和分銷新生物的申請者通常必須滿意地完成以下每一步：

在人體上測試任何研究用生物製品，包括候選基因編輯產品之前，候選產品必須經過臨牀前測試。臨牀前試驗包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物實驗中評估療效和毒性潛力的研究。臨牀前試驗和用於試驗的化合物配方的實施必須符合聯邦法規和要求，包括適用的良好實驗室操作規範要求。臨牀前試驗的結果，連同生產信息和分析數據一起，作為IND申請的一部分提交給FDA。

IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的藥物或生物製品在州際商業中運輸，用於臨牀研究。IND尋求FDA授權在人體上測試候選藥物或生物製品，並在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗的產品或進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。即使在IND提交之後，臨牀前或非臨牀試驗通常仍在繼續。

FDA可以在最初30天的IND審查期內或在IND下的臨牀試驗進行期間的任何時候，基於對患者安全和/或不符合監管要求的擔憂，實施部分或全部臨牀暫停。FDA發佈的這一命令將推遲擬議的臨牀研究或導致正在進行的研究暫停，直到所有懸而未決的問題得到充分解決，並且FDA已通知該公司調查可能會繼續進行。實施臨牀擱置可能會導致及時完成計劃中的臨牀研究的重大延誤或困難。

擴大使用，有時被稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究產品，在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。FDA的法規允許公司或治療醫生在個案的基礎上獲得IND項下的研究產品用於治療目的：個別患者(在急診和非緊急情況下治療的單患者IND申請)；中等規模的患者羣體；以及根據治療方案或治療IND申請使用研究產品的較大人羣。

沒有要求製造商提供更多進入研究產品的機會。然而，如果製造商決定將其研究產品提供給擴大准入，FDA將審查擴大准入的請求，並確定是否可以繼續治療。當以下所有標準都適用時，擴大准入可能是合適的：患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況，並且沒有可比或令人滿意的替代療法來診斷、監測或治療該疾病或狀況；潛在的患者利益證明治療的潛在風險是合理的，並且在要治療的情況下潛在的風險並不是不合理的；對於所請求的治療，擴大研究藥物的使用將不會干擾可能支持產品上市批准的臨牀研究的啟動、進行或完成，或以其他方式損害潛在的發展。

根據FDCA，一種或多種用於治療嚴重疾病或狀況的研究產品的贊助商必須公開其評估和迴應個別患者擴大准入請求的政策。贊助商必須在2期或3期研究啟動的較早時間，或在研究藥物或生物藥物被指定為突破性療法、快速通道產品或再生醫學高級療法後15天，公開提供此類政策。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為患有危及生命的疾病的患者提供了一種額外的機制，這些患者已經用盡了批准的治療方法，無法參與臨牀試驗，以獲得某些研究產品，這些產品已經完成了I期臨牀試驗，是活躍的IND的對象，正在接受調查，等待FDA的批准。與上述擴大的准入框架不同，試用Pathway的權利不需要FDA審查或批准使用該研究產品的請求。根據《試用權法案》，製造商沒有義務將其研究產品提供給符合條件的患者。

臨牀試驗涉及根據GCP要求(包括要求所有研究對象提供參與的知情同意書)，在合格的主要研究人員(通常是不受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生)的監督下，向健康志願者或將接受治療的疾病患者提供研究產品候選藥物。臨牀試驗是根據研究方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。當在IND下進行國外臨牀試驗時，除非放棄，否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商必須確保該試驗符合FDA的某些監管要求，以便將該試驗用作IND的支持或在美國申請上市批准。具體地説，FDA要求此類試驗的進行符合GCP要求，這些要求旨在確保研究對象的保護以及研究數據的質量和完整性，包括要求獨立的倫理委員會進行審查和批准，並獲得受試者的知情同意。

在美國進行的臨牀試驗需要IND，而每項臨牀試驗都必須由進行臨牀試驗的每家機構的IRB集中或單獨審查和批准。委員會會考慮多項因素，包括臨牀試驗設計、病人知情同意、道德因素、受試者的安全，以及該機構可能須負上的責任。IRB的運作必須符合FDA的規定。臨牀試驗還必須符合廣泛的GCP規則和獲得受試者知情同意的要求。FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時出於各種原因暫停或中止臨牀試驗，包括髮現臨牀試驗未按照FDA要求(包括GCP)進行，或受試者或患者面臨不可接受的健康風險。

此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組可能會建議按計劃繼續進行研究，更改

根據對研究中某些數據的訪問，在指定的檢查點進行研究或停止研究。最後，根據NIH關於涉及重組或合成核酸分子的研究指南，涉及感染源、危險化學品、重組DNA以及轉基因生物和製劑的研究活動可能需要經過機構生物安全委員會(IBC)的審查和批准。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊或合併。批准後可能需要進行額外的研究。

在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的BLA，但要求贊助商進行額外的臨牀試驗，以進一步評估批准後候選產品的安全性或有效性。這種批准後的試驗通常被稱為第四階段臨牀試驗。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，並證明在加速批准條例下批准的生物製品的臨牀益處。未能對進行第四階段臨牀試驗進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。FDA通常建議贊助商在一項長期隨訪研究中觀察潛在的基因治療相關延遲不良事件的受試者，整合載體最長15年，能夠建立潛伏期的皰疹病毒載體最長15年，已知可確定持續感染的微生物載體最長15年，基因組編輯產品最長15年，AAV載體最長5年。FDA建議這些長期隨訪研究至少包括五年的年度體檢，然後每年面對面或通過電話或書面問卷對剩餘的觀察期進行詢問。

根據2003年“兒科研究公平法”(PREA)，BLA或其補充物必須包含足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商必須向FDA提交一份兒科研究計劃，概述他們計劃進行的一項或多項兒科研究，包括研究目標和設計，任何延期或豁免請求，以及法規要求的其他信息。FDA隨後必須審查提交的信息，諮詢贊助商，並就最終計劃達成一致。FDA或申請人可以隨時要求修改該計劃。

對於打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，FDA必須應申請人的要求召開會議，討論初始兒科研究計劃的準備，或討論推遲或放棄兒科評估。此外，FDA將在開發過程的早期召開會議，與贊助商討論兒科研究計劃，FDA必須在不晚於嚴重或危及生命的疾病的第一階段會議結束前，以及不遲於FDA收到研究計劃後90天與贊助商會面。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或在特定情況下完全或部分免除兒科數據要求。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。

有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給NIH，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。歐盟和美國以外的其他國家也有類似的要求，要求在臨牀試驗註冊中公佈臨牀試驗信息。

應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何CRISPR/CAS9候選產品，但目前仍不確定。FDA將基因治療產品定義為通過轉錄和/或翻譯轉移的遺傳物質和/或整合到宿主基因組中來介導其效果，並作為核酸、病毒或基因工程微生物使用的產品。這些產品可以用來修飾體內的細胞，或者在給受者注射之前轉移到體外的細胞中。生物製品中心

FDA的評估和研究(CBER)監管基因治療產品。在CBER內部，組織和高級治療辦公室整合了對基因治療和相關產品的審查，FDA設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。CBER與NIH密切合作，FDA和NIH已經發布了許多關於基因治療產品開發的指導文件。

雖然FDA的指導文件沒有法律約束力，但我們認為，為了獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，我們很可能需要遵守這些指導文件的某些方面。這些指導文件就FDA將在基因療法開發的每個階段考慮的因素提供了建議和更多的清晰度，這些因素涉及基因療法的適當臨牀前評估；化學、製造和對照或CMC，應包括在IND申請中的信息；正確設計測試以衡量產品效力以支持IND或BLA申請；觀察暴露於調查性基因療法的受試者的延遲不良反應的措施；以及用於治療罕見疾病的基因治療產品。此外，FDA通常建議贊助商觀察與基因治療相關的潛在延遲不良事件的受試者15年，包括至少5年的年度檢查，然後是10年的年度詢問，要麼親自進行，要麼通過問卷調查。

如果基因治療試驗是在接受NIH資助的涉及重組或合成核酸分子研究的機構進行的，或由這些機構贊助的，該試驗必須根據NIH涉及重組DNA分子的研究指南進行。在這類機構進行的涉及將重組或合成核酸分子，或來自重組或合成核酸分子的DNA或RNA轉移到人體內的研究，必須在開始之前經過IBC的審查和批准。許多公司和其他機構在其他方面不受NIH指導方針的約束，他們自願遵循這些指導方針。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施完全符合cGMP要求，並足以確保產品在所需規格下的一致性生產。PHSA強調了對屬性無法精確定義的生物製品等產品進行生產控制的重要性。在批准後，製造設備、位置或流程中的材料更改可能會導致額外的監管審查和批准。

對於基因治療產品，如果製造商不符合CGTP，FDA也不會批准該產品。這些標準可在FDA法規和指南文件中找到，這些法規和指導文件管理用於製造人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)的方法和設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸注或轉移到人體受體的人體細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用的情況下，通過篩選和測試對捐贈者進行評估。

製造商和其他參與產品製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。無論是國內還是國外的製造企業，都必須在首次參與生產過程時向FDA註冊並提供附加信息。由未經註冊的工廠生產或進口的任何產品，無論是國外的還是國內的，都被視為在FDCA下貼錯了品牌。這些生產設施可能會受到政府當局的定期突擊檢查，以確保符合cGMP和其他法律。如果製造設施在實質上不符合在產品獲得批准時施加的適用法規和要求，則可以採取監管執法行動，其中可能包括警告信或禁令，禁止從該設施裝運產品和/或召回之前裝運的產品。

候選產品開發、臨牀前測試和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、候選生物製品的化學和成分信息、建議的標籤和其他相關信息，將作為BLA申請產品營銷許可證的一部分提交給FDA。根據聯邦法律，大多數BLAS的提交都需要繳納應用程序使用費，2020財年，需要臨牀數據的應用程序的使用費為2942965美元。獲得批准的BLA的贊助商還需要繳納年度計劃費，2020財年的年費為325,424美元。其中一些費用可以獲得某些例外和豁免，例如具有孤兒指定的產品的申請費例外，以及某些小企業的豁免。

FDA在提交申請後有60天的時間進行初步審查，以確定是否足以接受備案，這是基於FDA的門檻確定，即它足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對申請進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間提交申請，在此期間完成對標準申請的初步審查並對申請人做出迴應，而對於優先審查申請，FDA有6個月的時間。在審查週期內的任何時候提交的對BLA的重大修訂，包括迴應FDA的請求，可能會將目標日期延長三個月。FDA並不總是達到PDUFA標準和優先BLAS的目標日期。

在審查BLA期間，FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准該申請以及在什麼條件下批准該申請。特別是，FDA可能會將新生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會，這些申請提出了安全性或有效性方面的難題。通常，諮詢委員會是由獨立專家組成的小組，包括臨牀醫生和其他科學專家。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出有關BLA的決定時，它會仔細考慮這些建議。

根據PHSA，如果FDA確定產品是安全、純淨和有效的，並且將生產該產品的設施符合旨在確保其繼續安全、純淨和有效的標準，則FDA可以批准BLA。

根據FDA對申請的評估和相關信息，包括對生產設施的檢查結果和FDA為確保符合GCP而對非臨牀和臨牀試驗地點進行的任何審計的結果，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准書授權該產品進行商業營銷，並針對特定的適應症貼上特定的標籤。如果申請未獲批准，FDA將發佈一封完整的回覆信，其中將包含確保申請獲得批准所必須滿足的條件，並在可能的情況下概述贊助商可能採取的建議行動，以獲得申請的批准。收到完整回覆信的贊助商可以向FDA提交代表對FDA確定的問題的完整回覆的信息。根據PDUFA的規定，此類重新提交被歸類為第一類或第二類。重新提交的分類是基於申請人在迴應行動信函時提交的信息。根據FDA在PDUFA下同意的目標和政策，FDA有兩個月的時間審查一級重新提交，有六個月的時間審查二級重新提交。FDA不會批准申請，直到完整的回覆信中確定的問題得到解決。

如果FDA批准了一種新產品，它可能會限制該產品的批准適應症。它還可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估批准後該產品的安全性或有效性。該機構還可能要求測試和監督計劃在產品商業化後對其進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，包括REMS，以幫助確保產品的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監控以及專利註冊處的使用。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

FDA有幾個項目旨在加快藥物和生物製品的開發和批准，這些藥物和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況。這些項目包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查指定和再生醫學高級治療(RMAT)指定。這些指定並不是相互排斥的，候選產品可能有資格參加其中的一個或多個計劃。雖然這些計劃旨在加快產品開發和批准，但它們不會改變FDA批准的標準。

如果一種產品打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求，FDA可能會授予該產品快速通道稱號。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，在某些情況下，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品營銷申請部分的審查。如果FDA認為該產品不再符合合格標準，快速通道指定可能會被撤銷。

如果一種產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，則該產品可被指定為突破性療法。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；及時向產品贊助商提供開發和批准方面的建議；讓更多高級人員參與評審過程；為評審團隊指派一個跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟，幫助贊助商有效地設計臨牀試驗。如果產品不再符合資格標準，突破性指定可能會被取消。

2016年12月，隨着21世紀治療法案的通過，國會批准了再生醫學先進療法的額外加速計劃。如果產品是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況的再生醫學療法，並且初步臨牀證據表明該產品有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求，則該產品有資格獲得rmat稱號。指定RMAT的好處包括突破性治療的好處，包括基於替代或中間終點的優先審查和加速批准的潛在資格。如果產品不再符合資格標準，RMAT資格可能會被撤銷。

如果某個產品治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在治療、預防或診斷此類疾病的安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可以指定該產品進行優先審查。優先指定的目的是將整體的注意力和資源引導到對這類應用的評估上，它將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月。

FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響的基礎上，為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)的影響，並且考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准這種情況。

加速批准途徑最常用於病程較長的環境中，並且需要較長的時間來衡量產品的預期臨牀益處，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，這些癌症的治療目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗來證明臨牀或生存益處。

對於加速批准的藥物，FDA通常要求贊助商以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述產品的臨牀益處。如果沒有盡職進行必要的批准後研究，在批准後研究期間沒有確認臨牀益處，或者散佈虛假或誤導性的宣傳材料，將允許FDA迅速撤回產品批准。除非FDA另行通知申請人，否則所有在加速審批下批准的候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

一旦FDA批准了BLA，贊助商必須遵守適用於生物製品的廣泛的批准後監管要求，包括FDA可能在批准過程中強加的任何額外的批准後要求。這些審批後要求包括但不限於：

此外，贊助商及其第三方製造商還將接受定期的突擊監管檢查，以檢查是否符合正在進行的監管要求，包括cGMP和藥物警戒法規。因此，贊助商及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP法規和其他法規要求。

FDA嚴格監管包括生物製品在內的處方藥產品的廣告和標籤。關於藥物安全性或有效性的宣傳聲明在藥物獲得批准之前是被禁止的。此外，在美國獲得批准的藥物的贊助商不得宣傳該藥物用於未經批准的或標籤外的用途，儘管醫生可以根據醫學慣例開出標籤外使用的藥物。如果一家公司被發現促進了標籤外的使用，它可能會受到FDA、美國司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的行政和司法執法。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。聯邦政府已經對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症或劑量方案、製造更改或額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，FDA可能會要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的效果，FDA有權根據這些上市後計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。

如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件或製造工藝問題，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全信號；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

美國的孤兒藥物指定旨在鼓勵贊助商開發用於治療罕見疾病或疾病的產品。在美國，法律將罕見疾病或疾病定義為在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病，並且沒有合理的預期可以從該產品在美國的銷售中收回開發和提供針對該疾病或疾病的產品的成本。

孤兒藥物指定使公司有資格獲得某些税收抵免。此外，如果具有孤兒藥物指定的候選藥物隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在產品批准後的七年內不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的同一藥物，除非隨後的候選產品被證明具有臨牀優勢。除非得到贊助商的同意或贊助商不能提供足夠的數量，否則FDA不能在市場獨佔期內批准由另一製造商生產的相同產品用於相同的適應症，除非它得到了贊助商的同意或贊助商無法提供足夠的數量。

贊助商可以要求將以前未經批准的產品指定為孤兒藥物，或者為已經上市的產品申請新的孤兒適應症。此外，如果一種產品與已經批准的孤兒藥物在其他方面是同一產品，如果該產品能夠提出可信的假設，即其產品可能在臨牀上優於第一種藥物，則該產品的發起人可以為隨後的產品尋求並獲得相同罕見疾病或疾病的孤兒藥物稱號。對於同一種罕見疾病或疾病，多個贊助商可以獲得同一產品的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商都必須提交一份完整的指定申請。然而，要有資格獲得孤兒專有權，該藥物必須在臨牀上優於之前批准的產品，該產品是針對相同疾病的相同藥物。

基因治療產品提出了新的問題，用於評估何時兩種產品在孤兒排他性目的上是“相同的”。1月28日。2020年，FDA發佈了一份不具約束力的指導文件草案，描述了它目前對一種基因治療產品與另一種產品出於孤兒排他性目的而“相同”的想法。根據草案指南，如果兩種基因治療產品中的轉基因或載體不同，且不能反映“微小”差異，則這兩種產品將被視為不同的孤兒藥物排他性藥物。FDA將在個案的基礎上確定來自同一病毒類別的兩個載體是否相同，並可能在評估相似性時考慮其他關鍵特徵。雖然該指南對FDA評估“同一性”的方法提供了一些額外的澄清，但對於FDA將如何評估同一類別的病毒載體，載體或轉基因的哪些差異被認為是微小的，以及哪些額外的特徵可能被考慮，仍然存在重大的模稜兩可和不確定性。

兒科專有權是美國另一種類型的非專利監管專有權。具體地説，“兒童最佳藥品法”規定，在授予兒科專營權時，附加額外6個月的專營權，這是在授予兒科專營權時附加到任何剩餘的監管專有權或專利期的期限上的。如果BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面要求，即使這些數據沒有顯示該產品在所研究的兒科人羣中有效，這一6個月的獨家經營權也可能被授予。

2010年3月簽署成為法律的2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一個監管方案，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。

根據BPCIA，製造商可以提交“生物相似”或“可與”先前批准的生物製品或“參考產品”互換的生物製品許可證申請。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且(對於多次給藥的產品)生物製劑和參考生物製劑在先前給藥後可以交換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物製劑相關的療效降低的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品獲得批准之日起四年後才能提交給FDA。FDA可能要在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能批准生物相似產品。這12年的專營期被稱為參考產品專有期，禁止批准生物相似產品，但特別是不妨礙根據完整的BLA批准競爭產品(即，包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明產品的安全性、純度和效力)。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。該法律還包括一個廣泛的程序，讓創新者生物和生物類似物製造商在批准生物相似物之前就專利侵權、有效性和可執行性提起訴訟。

正在進行的聯邦立法和行政努力以及尋求廢除、修改或廢除PPACA的部分或全部條款的司法挑戰。雖然所有這些努力都沒有集中於改變ACA中與生物相似監管框架相關的條款，但如果這些努力繼續下去，如果ACA被廢除、大幅修改或失效，目前還不清楚這種行動將對生物相似監管產生什麼影響(如果有的話)。

根據哈奇-瓦克斯曼法案，聲稱擁有新生物製品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許批准產品的單個專利最多恢復五年，作為對產品開發和FDA監管審查期間失去的專利期的補償。涵蓋產品的專利的恢復期，通常是由涉及人類的臨牀研究開始生效之日至提交市場申請之日之間的一半時間減去申請人沒有進行盡職調查的任何一角錢，加上從申請提交日期到最終批准日期之間的時間減去申請人沒有進行盡職調查的任何一角錢。專利期恢復不能用於延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過1400年。只有一項適用於批准的產品的專利有資格延期，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延期，而且延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涉及多個申請批准的產品的專利只能在其中一個批准的情況下延期。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請。

2014年8月，FDA發佈了最終指導意見，澄清了將適用於治療產品和體外試驗以及伴隨診斷的批准的要求。根據該指南，對於新藥，配套診斷設備及其相應的治療設備應同時獲得FDA的批准或批准，用於治療產品標籤上指明的用途。配套診斷設備的批准或許可將確保該設備已經過充分評估，並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。2016年7月，FDA發佈了一份指南草案，旨在就與產品共同開發相關的問題協助藥物治療和體外配對診斷設備的贊助商。

根據FDCA，體外診斷，包括伴隨診斷，被作為醫療設備進行監管。在美國，醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等方面受FDCA及其實施條例和其他聯邦和州法律法規的管轄。除非適用豁免，否則診斷測試在商業銷售前需要獲得市場許可或FDA的批准。

FDA此前曾要求進行體外伴隨診斷，旨在選擇將對候選產品做出反應的患者，以便在批准治療產品候選的同時獲得上市前批准(PMA)。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供關於該設備的安全性和有效性的合理保證，以及關於該設備及其部件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA申請需要繳納申請費，大多數PMA的申請費都超過25萬美元；2021年聯邦財政年度，PMA審查的標準費用為365,657美元，小企業費用為91,414美元。

PMA申請通常需要臨牀試驗，在一小部分病例中，FDA可能需要臨牀研究來支持510(K)計劃的提交。希望進行涉及該設備的臨牀研究的製造商必須遵守FDA的IDE規定。IDE法規對重大風險設備研究和非重大風險設備研究以及以下程序進行了區分

獲得開始這項研究的批准也相應地有所不同。此外，某些類型的研究不受IDE法規的約束。重大危險裝置可能會給受試者的健康、安全或福利帶來嚴重風險。重大危險設備是指在診斷、治癒、減輕或治療疾病或防止損害人類健康方面非常重要的設備。在啟動臨牀研究之前，對具有重大風險的設備的研究需要FDA和IRB的批准。由於其在診斷疾病或狀況方面的作用，許多伴隨診斷被認為是重大風險設備。非重大危險裝置是指對人體不構成重大危險的裝置。非重大危險裝置研究在臨牀研究開始前只需要IRB的批准。

在一款設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須在FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守質量體系法規的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局(FDA)定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與GDPR中的要求相似，包括要求企業向數據當事人提供關於收集到的關於他們的信息以及如何使用和共享這些信息的通知，以及賦予數據當事人要求查閲該等個人信息的權利，在某些情況下，要求刪除該等個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。它還為加州居民提供了私人訴權，包括在涉及其個人信息的泄密事件中尋求法定損害賠償的能力。遵守CCPA是一個嚴格而耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變他們的商業做法，以確保完全遵守。2020年11月3日，加州選民通過了一項支持加州隱私權法案(CPRA)的投票倡議，該法案將大幅擴大CCPA的範圍，納入類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民的個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感的個人信息提供額外的保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的信息。CPRA還將擴大加州居民的個人信息權, 包括建立一項權利，可以選擇不與第三方共享個人信息用於廣告，延長企業持有的個人信息知情權的回顧期限，以及擴大第三方持有的信息的擦除權。大多數CPRA條款將於2023年1月1日生效，儘管這些義務將適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。

為了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區在質量、安全性和有效性方面的眾多和不同的監管要求，以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人在開始在這些國家或司法管轄區進行臨牀試驗或銷售該產品之前，都需要獲得可比的外國監管機構的必要批准。具體地説，歐盟的醫藥產品審批流程與美國大致相同。它需要令人滿意地完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以確定該產品對每個建議的適應症的安全性和有效性。它還要求向相關主管部門提交營銷授權申請(MAA)，並由這些主管部門授予營銷授權，然後該產品才能在歐盟銷售和銷售。

要根據歐盟監管制度獲得基因治療產品的營銷授權，申請人必須通過歐洲藥品管理局(EMA)管理的集中程序提交申請。具體地説，歐盟對含有可存活的人體組織或細胞的產品(如基因治療藥品)的銷售授權受關於高級治療藥品的第1394/2007/EC號法規管轄，該法規與歐洲議會和歐洲理事會的第2001/83/EC號指令(通常稱為醫療產品共同體代碼)相結合。第1394/2007/EC條例對基因治療藥物產品、體細胞治療藥物產品和組織工程產品的授權、監督和藥物警戒作出了具體規定。先進治療藥物的製造商必須向EMA的先進治療委員會證明其產品的質量、安全性和有效性，該委員會提供了一份關於上市授權申請的意見草案，並有待EMA的人用藥品委員會的最終批准。歐盟委員會根據這一最終批准批准或拒絕營銷授權。

根據歐盟的中央程序，評估MAA的最長時限為210天，不包括申請人在回答CHMP問題時提供額外信息或書面或口頭解釋的時間停頓。在特殊情況下，當一種醫藥產品從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，具有重大意義時，CHMP可能會給予加速評估。如果CHMP接受了這樣的請求，210天的時限將被壓縮到150天，但如果CHMP確定不再適合進行加速評估，可能會恢復到集中程序的標準時限。

在歐盟，根據修訂的(EC)第726/2004號條例和修訂的2001/83/EC指令，根據完整的獨立數據包批准的新化學實體有資格獲得八年的數據獨佔性和額外兩年的市場獨佔性。數據排他性使歐盟的監管機構在八年內不能參考創新者的數據來評估通用(縮寫)應用。這也適用於生物仿製藥。在額外的兩年市場專營期內，可以提交仿製藥上市授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場專營權到期之前，任何仿製藥都不能上市。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有者獲得了一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多十一年。在授權前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。此外，如果兒科調查計劃被接受，則可能獲得更多一年的市場排他性(或者作為替代方案，再延長6個月的專利延期(SPC))。對於孤兒醫療產品，期限是分開的，不同之處在於總共有10年的數據排他性，如果它們有PIP，那麼這10年的期限還可以再延長兩年。即使一種化合物被認為是一種新的化學或生物實體，從而創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得了基於具有完整獨立藥物測試數據包的MAA的營銷授權，該公司也可以銷售該產品的另一個版本。, 臨牀前試驗和臨牀試驗。

原則上，營銷授權的有效期為五年，根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估，營銷授權可以在五年後續簽。為此，營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次額外的五年續期期。任何授權未在授權失效後三年內將藥品投放歐盟市場(在集中程序的情況下)或在授權成員國的市場上投放。

在獲得批准後，上市授權的持有者必須遵守一系列適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的要求。這些措施包括遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。此外，授權產品的製造也必須嚴格遵守歐洲藥品管理局的GMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些要求規定了藥品製造、加工和包裝所使用的方法、設施和控制措施，以確保其安全性和身份。根據修訂後的2001/83EC指令，授權產品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和針對處方藥和/或普通公眾的廣告，在歐盟受到嚴格監管。

根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和關於GCP的指令2005/28/EC，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須獲得進行臨牀試驗的每個歐盟成員國的主管國家當局的批准。此外，申請人只有在當地主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，在歐盟委員會宣佈臨牀試驗門户網站準備就緒六個月後，該條例將取代目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。這項將直接適用於所有成員國的新立法旨在通過單一入口點簡化申請程序，並嚴格規定臨牀試驗申請的評估截止日期，從而簡化歐盟臨牀試驗的審批程序。

根據法律和指南中定義的範圍和標準，對於即時供應的益處大於數據不夠全面的風險的醫藥產品，可以根據第507/2006號法規從EMA獲得有效期為12個月並每年續簽的有條件營銷授權。只有在CHMP發現所有四個要求都得到滿足的情況下，才會批准這些要求：(I)產品的收益-風險平衡是正的；(Ii)很可能

申請人將能夠提供全面的數據；(Iii)未得到滿足的醫療需求將得到滿足；以及(Iv)醫療產品立即上市對公眾健康的好處超過了由於需要進一步數據而帶來的風險。

歐盟有一項優先藥品計劃(Priority Medicines，簡稱Prime)，旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對在集中程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商獲得了許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，就臨牀試驗設計和其他開發計劃要素進行頻繁討論，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。

條例(EC)第141/2000號和條例(EC)第3847/2000號規定，產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，前提是其贊助商能夠證明：該產品旨在診斷、預防或治療(1)在提出申請時影響歐盟不超過萬分之五的人的危及生命或長期衰弱的疾病，或(2)在歐盟威脅生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該產品不太可能在歐盟銷售。對於上述任何一種情況，申請人必須證明沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療相關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，藥物將對受該疾病影響的人產生重大益處。

英國退出歐盟發生在2020年1月31日，也就是俗稱的“脱歐”。英國已經設立了一個到2020年12月31日的“過渡期”，允許英國和歐盟就英國退出歐盟的條款進行談判。

由於英國對藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟的指令和法規，英國退歐將對未來適用於英國產品和候選產品的監管制度產生重大影響。首先，在任何商定的過渡期結束之前，需要對歐盟的任何集中授權進行單獨的英國授權。在不久的將來，這一過程很可能仍將與歐盟適用的程序非常相似，儘管申請程序將是分開的。從長遠來看，英國可能會制定自己的立法，與歐盟的立法有所不同。

關於位於歐洲經濟區(EEA)的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、傳輸或其他處理，以及在EEA進行的個人數據處理，均受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，並對處理健康和其他敏感數據的公司提出了更高的要求，例如在許多情況下，要求公司在處理這些數據之前，必須徵得與敏感個人數據相關的個人的同意。GDPR對處理屬於GDPR範圍內的個人數據的公司施加的義務包括向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、任命一名數據保護人員、就數據泄露事件提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對向包括美國在內的EEA以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還授予對數據當事人和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出投訴，尋求司法補救, 取得因違反GDPR行為造成的損害賠償。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變他們的商業做法，以確保完全遵守。2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(Privacy Shield)框架無效，隱私盾牌是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的裁決還質疑了從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的另一種數據傳輸方式-標準合同條款-的長期可行性。雖然我們沒有根據隱私盾牌進行自我認證，CJEU的這一決定可能會導致對從歐盟到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本。隨着英國退出歐盟，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。

對於我們可能尋求FDA或其他政府機構監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來

報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們可能開發的任何候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付此類候選產品的很大一部分成本。我們產品的銷售在很大程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的報銷是否充分。

在美國，第三方付款人包括政府當局或政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，以及私人實體，如管理型醫療組織、私人健康保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為藥品支付的報銷費率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。一些第三方付款人可能通過要求特定處方的承保範圍預先批准(稱為“事先授權”)來管理特定產品的使用(以允許付款人評估醫療必要性)。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠保持足夠的淨價水平，以實現產品開發投資的適當回報。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定藥品或服務，並不能確保其他付款人也將為該藥品提供承保，或將以適當的報銷費率提供承保。

除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查新產品和服務的成本效益。為了獲得或維持任何當前或未來產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。這些研究將是獲得監管部門批准所需研究的補充。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司在盈利的情況下銷售其產品。因此，獲取和維護報銷狀態既耗時又昂貴。

如上所述，如果政府和其他第三方付款人不能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。美國強調成本控制措施，我們預計藥品定價的壓力將會增加。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們從一個或多個第三方付款人那裏獲得監管批准的一個或多個候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

如果我們將來獲得適當的批准，在美國銷售我們目前的任何候選產品，我們可能需要根據政府醫療保健計劃或向某些政府和私人購買者提供折扣或回扣，以便獲得聯邦醫療保健計劃(如醫療補助)的保險。參與此類計劃可能需要我們跟蹤和報告某些藥品價格。如果我們沒有準確地報告這樣的價格，我們可能會受到罰款和其他處罰。

在美國以外，確保為我們可能開發的任何候選產品提供足夠的覆蓋範圍和付款將面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能會遠遠超出收到產品的監管營銷批准的範圍，並可能要求我們進行臨牀試驗，將我們可能開發的任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂，並導致我們商業化努力的延遲。

在歐盟，各國的定價和補償計劃差別很大，因為這還不是統一的歐盟法律的主題。許多國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估)，以便獲得報銷或定價批准，而其他國家則要求將其定價與一籃子其他國家“掛鈎”。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以轉而對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。一些成員國除了控制價格外，還將監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。最近，歐盟許多國家提高了藥品折扣要求，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。醫療費用特別是處方藥的下行壓力越來越大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及平行貿易(低價和高價成員國之間的套利), 可以進一步降價。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，都會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。

醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。與提供者、顧問、第三方付款人和客户之間的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠法律、向醫療保健提供者付款的報告和患者隱私的影響。

法律法規以及其他可能限制我們業務和/或財務安排的醫療法律法規。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規(包括僅當我們有上市產品時才適用的某些法律和法規)的限制，包括以下內容：

在美國，已經並將繼續有許多重要的立法倡議來控制醫療成本。聯邦和州政府繼續提出並通過旨在改革醫療服務提供或支付的立法，其中包括降低醫療成本的舉措。例如，2010年3月，美國國會頒佈了“患者保護和平價醫療法案”和“醫療保健和教育和解法案”，或“醫療改革法案”，通過擴大醫療補助和實施個人醫療保險覆蓋範圍擴大了醫療保健覆蓋範圍，其中包括改變政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷範圍。在特朗普政府執政期間，修改或廢除醫療改革法案的全部或部分條款的努力仍在繼續。例如，2017年底頒佈了税改立法，取消了根據醫療改革法案對從2019年開始未維持強制醫療保險覆蓋範圍的個人的税收處罰。醫療改革法案一直受到司法挑戰。2020年11月，最高法院就德克薩斯州訴阿扎爾案(Texas v.Azar)在最高法院進行了辯論。該案挑戰了醫療改革法案的合憲性，包括與醫療改革無關的條款，但這些條款是作為醫療改革法案的一部分頒佈的。在訴訟解決之前，除了個人購買醫療保險的強制要求外，所有的醫療改革法案都仍然有效。

除了“醫療改革法案”之外，還有正在進行的醫療改革努力，包括最近的一些行動。最近的一些醫療改革努力尋求解決與新冠肺炎大流行相關的某些問題，包括擴大醫療保險下的遠程醫療覆蓋範圍，以及加快或提前向醫療保健提供者支付醫療保險。其他改革措施會影響藥品的定價或支付。例如，醫療補助藥品回扣計劃受到法律和法規的影響，在覆蓋差距期間，聯邦醫療保險D部分品牌藥品製造商必須向聯邦醫療保險D部分受益人提供的折扣從50%增加到70%。2020年底和2021年初發布了多項規定。例如，聯邦反回扣法規下的法規修訂將取消對製藥製造商向PBM和醫療計劃提供的傳統Medicare Part D折扣的保護。其中一些變化已經並可能繼續受到法律挑戰。例如，法院暫時禁止聯邦醫療保險(Medicare)B部分涵蓋的部分藥物採用新的“最惠國”支付模式，該模式將於2021年1月1日生效，並將根據國際藥品價格限制支付。

特朗普政府向拜登政府過渡後，醫保改革的性質和範圍仍不確定。拜登政府領導下的司法部通知最高法院，政府沒有

朗格的立場是，個人強制令是違憲的，不能與醫療改革法案的其他部分分開。拜登總統暫時停止實施過渡前發佈的尚未生效的新規定(其中包括一些醫療改革)，以便新政府進行審查。上述聯邦反回扣法規的修訂最初計劃於2022年生效，但現在已被推遲到2023年。更廣泛地説，拜登總統在競選總統期間支持降低藥品價格的改革。

一般的立法成本控制措施也可能影響我們產品候選產品的報銷。修訂後的預算控制法案導致2013年向提供者支付的醫療保險(但不是醫療補助)減少2%，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年(2020年5月1日至2021年3月31日除外)。任何影響聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他可能實施的公共資助或補貼醫療計劃的重大開支削減，和/或可能對我們徵收的任何重大税收或費用，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果在聯邦或州一級通過新的立法，如果批准銷售，可能會影響對我們當前或未來產品的需求或定價。然而，我們無法預測醫療改革法案或其他聯邦和州改革努力的最終內容、時間或影響。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們擁有181名全職員工。在這些全職員工中，有149人從事研發活動。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個由集體談判協議覆蓋的，也沒有一個是由工會或工會代表的。

我們於2017年1月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市蘭德頓街26號2樓，郵編：02139，電話號碼是8573278775。

我們的網站是www.beamtx.com，我們的投資者關係網站是Investors.beamtx.com。我們網站上的信息不包含在此作為參考。我們將在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。證交會設有一個互聯網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

在評估我們的公司時，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本10-K年度報告末尾的相關附註。如果發生下面描述的任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為194.6美元和7,830萬美元。截至2020年12月31日，我們累計赤字為3.976億美元。我們主要通過私募我們的優先股和出售我們普通股的收益來為我們的運營提供資金。我們把所有的努力都放在了研發上。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度有很大的波動。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

我們還沒有啟動任何候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有準備好商業化的候選產品。為了成為並保持盈利，我們必須直接或通過合作者開發並最終將一種或多種具有巨大市場潛力的藥物商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品，完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的藥物，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。我們的所有研究項目目前僅處於臨牀前測試階段。由於與開發基礎編輯候選產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們確定、繼續研究和開發候選產品、啟動臨牀試驗並尋求對這些候選產品的營銷批准時。此外，如果我們可能開發的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。此外，自首次公開募股(IPO)結束以來，我們已經並預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。

截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為299.7美元。2021年1月，我們以私募方式發行和出售了279.57萬股普通股，發行價為每股93.00美元，總收益為2.6億美元。在扣除估計的發售費用後，我們獲得了2.521億美元的淨收益。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功地確定和開發了候選產品，並且這些候選產品獲得了批准，我們也可能不會取得商業上的成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自藥品的銷售，而我們預計這些藥品在很多年內(如果有的話)都不會在商業上獲得。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資本來源，如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議項下的付款或其他義務，我們的許可協議和任何未來的協作協議也可能被終止。我們可能被要求為我們可能在比其他情況下更早階段開發的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他條件更差的條款尋求合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們可能開發的候選產品的權利，否則我們可能會在我們自己尋求開發或商業化的市場上開發產品候選。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們可能開發的技術或產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息，以及可能的其他限制。

如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們可能開發的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，我們已經並可能在未來簽訂合作和收購協議，根據這些協議，我們需要發行與未來里程碑付款義務相關的額外普通股。這些以及其他未來向我們的合作伙伴和合作者發行的股票可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

我們短暫的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家初創公司。我們成立於2017年1月，並於2017年1月開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購和開發我們的平臺和技術、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究。我們所有的研究項目仍處於臨牀前或研究開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的藥物、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常，從發現一種新藥到可用於治療患者，開發一種新藥大約需要10到15年的時間。因此，如果我們有更長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的鹼基編輯和基因編輯領域，可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域中遇到非常早期的公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到其他不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤以及其他已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成開發，並獲得將我們可能確定用於開發的候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者成功實現以下目標的能力：

即使我們可能開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計與任何批准的候選產品商業化相關的成本也會很高。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們未來利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來應税收入的一部分(如果有的話)，但如果是在2018年之前產生的結轉，則受此類結轉到期的限制。此外，我們繼續產生營業税抵免，包括研發税收抵免，通常可以結轉部分未來應税收入(如果有的話)，但此類抵免結轉到期。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為擁有公司至少5%股本的一個或多個股東或股東團體，在三年內通過股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點來增加其所有權，公司使用變動前淨營業虧損結轉的能力，即NOL。而其他變動前的税收屬性(如研發税收抵免)來抵消其變動後的收入或税收可能是有限的。我們之前的股票發行和我們股票所有權的其他變化可能導致了這種所有權變化。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前NOL或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制, 這可能會增加我們未來的納税負擔。由於我們的公司結構，我們的某些子公司或受控實體產生的NOL可能無法抵銷我們子公司或其他受控實體賺取的應税收入，因此我們利用NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到額外的限制。此外，根據通常被稱為2017年減税和就業法案(Tax Act)的立法，我們在任何納税年度被允許扣除的2017年後不良貸款的金額限制在該年度應納税所得額的80%。税法通常取消了將任何NOL結轉到前幾個納税年度的能力，同時允許2017年後未使用的NOL無限期結轉。由於税法的變化、法規變化或其他不可預見的原因，我們現有的NOL或營業税抵免可能到期或以其他方式

無法抵銷未來的所得税負債。在州一級，可能還會有暫停或以其他方式限制使用NOL或營業税抵免的時期，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。由於這些原因，我們可能無法通過使用NOL或税收抵免實現税收優惠，即使我們實現了盈利。

鹼基編輯是一項尚未在臨牀上用於人類治療的新技術。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們專注於利用基地編輯技術開發具有潛在療效的藥物。儘管近年來在基因治療(通常涉及將基因的拷貝引入患者細胞)和基因編輯領域取得了重大進展，但鹼基編輯技術是新的，基本上還沒有得到證實。我們已經獲得許可並且打算開發和打算獲得許可的技術還沒有經過臨牀測試，我們也不知道有任何安全性或有效性的臨牀試驗已經由第三方使用我們的基礎編輯或類似技術完成。支持基於這些技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的，其基礎編輯和交付方式也是新穎的。我們成功開發候選產品將需要解決許多問題，包括安全地將治療藥物輸送到人體內或體外的靶細胞，優化候選產品的效率和特異性，以及確保候選產品的治療選擇性。不能保證我們將成功地解決任何或所有這些問題，也不能保證我們能夠按照預期的時間表推進我們的臨牀前研究。

到目前為止，我們的研究努力集中在臨牀前工作上，以便將治療學帶入臨牀，用於我們的初步適應症，我們未來的成功高度依賴於該技術的鹼基編輯技術、細胞輸送方法和治療應用的成功開發。雖然一些現有的基因編輯技術已經進入臨牀試驗，但它們仍然受到各種限制，這些限制可能會影響我們未來的成功。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃，因為有了新的數據，我們在開發基礎編輯療法方面獲得了經驗。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品，在我們最初的適應症或我們追求的任何其他適應症中，這些產品是安全有效的、可擴展的或有利可圖的。

基地編輯領域的開發活動目前面臨一些與某些知識產權的所有權和使用有關的風險，這些知識產權在美國受到專利干涉程序的影響，在歐洲受到反對程序的影響。有關可能適用於我們和我們的許可人知識產權的風險的更多信息，請參閲標題為“-與我們的知識產權相關的風險”一節以瞭解更多信息。

我們發現和開發潛在候選產品的努力可能不會成功。如果這些努力不成功，我們可能永遠不會成為一個商業舞臺公司，也不會產生任何收入。

我們業務的成功主要取決於我們基於我們的基因編輯平臺識別、開發和商業化候選產品的能力。我們所有的產品開發項目仍處於研究或臨牀前開發階段。由於多種原因，我們的研究計劃可能無法確定臨牀開發的潛在候選產品。我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品，我們的潛在候選產品可能在臨牀前體外實驗或動物模型研究中被證明具有有害的副作用，它們可能在此類實驗或研究中沒有顯示出良好的治療效果信號，或者它們可能具有其他特性，使得候選產品不適合生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准。

此外，儘管我們相信基地編輯將使我們能夠迅速擴展我們的候選產品組合，而不是我們當前可能開發的候選產品，只需對候選產品結構進行極小的更改即可開發，但我們尚未成功開發任何候選產品，我們擴展產品組合的能力可能永遠不會實現。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄研究或開發工作，轉而參加一個或多個項目，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上，這將是昂貴和耗時的。

基因編輯領域是一個相對較新的領域，正在迅速發展。我們將研發重點放在使用鹼基編輯技術的基因編輯上，但可能會發現其他基因編輯技術比鹼基編輯具有顯著優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

到目前為止，我們的努力集中在使用鹼基編輯的基因編輯技術上。其他公司以前也曾使用鋅指核酸酶、工程巨核酸酶和轉錄激活物樣效應核酸酶(TALEN)進行基因編輯技術的研究和開發，但到目前為止，還沒有一家公司獲得候選產品的上市批准。不能肯定鹼基編輯技術將導致基因藥物的開發，或者其他基因編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更具吸引力。例如，麻省理工學院和布羅德研究所的張峯的研究小組，以及哥倫比亞大學的塞繆爾·斯特恩伯格的研究小組分別宣佈發現了轉座子的使用，或者

跳躍基因，2019年6月。轉座子可以將自己插入基因組的不同位置，並可以通過編程將特定的DNA序列攜帶到特定的位置，而不需要在DNA中造成雙鏈斷裂。此外，我們的創始人之一大衞·劉(David Liu)和他在布羅德研究所的團隊開發了一種新的基因編輯技術。我們已經獲得了由David Liu創立的Prime Medicine公司的獨家許可，可以在某些領域和某些類似於我們已經在進行的基礎編輯的應用中追求這項新技術。我們的許可並不涵蓋這項用於基因編輯的新技術的所有領域和應用，Prime Medicine保留在許可領域之外使用該技術的廣泛權利。劉大衞的團隊開發的這項基因編輯技術有可能與我們的業務競爭，也有可能這種基因編輯技術可能被認為比基礎編輯更具吸引力。因此，Prime Medicine可能會在其他領域和其他應用領域追求這項技術，並可能使用這種技術開發與之競爭的產品。大衞·劉(David Liu)最近報告了他的實驗室中與線粒體鹼基編輯相關的結果；這是通過將脱氨酶一分為二，在線粒體dna的所需區域重新組裝來實現的。這項新技術可以用來治療線粒體疾病。我們目前的技術不能在線粒體內編輯。此外，傑弗裏·馮·馬爾扎恩(Geoffrey Von Maltzahn)和其他人最近成立了一家名為特塞拉治療公司(Tessera Treeutics)的公司，專注於他們所稱的“基因寫入”技術。這項利用移動遺傳元素的技術可以通過插入基因和外顯子、引入小的插入和缺失，或者通過改變單個或多個DNA鹼基對來改變基因組。類似, 另一種尚未被發現的新基因編輯技術可能會被確定比鹼基編輯更具吸引力。此外，如果我們決定開發那些涉及鹼基編輯的基因編輯技術以外的其他技術，我們不能確定我們是否能夠獲得這些技術的權利。儘管我們目前在基礎編輯技術領域向我們提供諮詢和諮詢服務的所有創始人都將他們為我們提供的服務的發明義務轉讓給我們，但這些發明義務的轉讓會受到限制，不會延伸到他們在其他領域的工作，也不會延伸到他們受僱於各自的學術和研究機構所產生的知識產權。為了獲得這些創建者分配給這些機構的知識產權，我們需要與這些機構簽訂許可協議，這些協議可能無法按商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，雖然我們的三位創始人在各自的諮詢協議中都有競業禁止條款，但競業禁止義務僅限於人體療法的基礎編輯領域，我們的創始人已經並可能在未來開發超出其競業禁止義務但可能對我們的業務具有競爭力的新技術。例如，如上所述，遠大研究院的David Liu和他的團隊開發了他的競業禁止義務範圍之外的新型基因編輯技術，這些技術可能用於開發與我們的業務競爭的產品。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發或早期階段，我們或我們的合作者還需要很多年才能將候選產品商業化。如果我們不能將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遭遇重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的開發工作處於非常早期的階段，到目前為止，我們的研究和開發工作主要集中在鹼基編輯技術、確定我們最初的目標疾病適應症和我們最初的候選產品上。我們的大多數項目還沒有在體內實現臨牀前的概念驗證，也不能保證我們會在這些項目中實現這一點。我們未來的成功在很大程度上取決於我們基礎編輯產品候選產品的成功開發。目前，我們所有的候選產品都處於臨牀前開發或發現階段。我們投入了幾乎所有的精力和財力來構建我們的基礎編輯平臺，並確定我們當前的候選產品並進行臨牀前開發。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這在很多年內都不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

在美國開始臨牀試驗還取決於FDA接受我們的IND申請，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要滿足FDA的其他要求，我們第一次臨牀試驗的開始可能會推遲。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導之後，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已經滿足了他們開始臨牀試驗的要求，或者改變了他們對我們的數據、試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者對批准提出比我們目前預期更嚴格的要求。其他國家(包括歐洲)的臨牀試驗申請也有同樣的流程和風險。

我們可能開發的候選產品的商業化將需要額外的臨牀前和臨牀開發；多個司法管轄區的監管和營銷批准，包括FDA和EMA的批准；獲得製造供應、能力和專業知識；建立一個商業組織；以及重大的營銷努力。我們可能確定和開發的候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

如果我們不能及時或完全成功地完成這些活動中的一項或多項，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們可能開發的任何候選產品成功商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

如果我們可能開發的任何候選產品或我們管理這些候選產品的交付方式導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特性，這些事件、副作用或特性可能會延遲或阻止監管部門對候選產品的審批，限制商業潛力，或者在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果。

我們還沒有在人體臨牀試驗中對任何候選產品進行評估。此外，涉及基因編輯技術的臨牀試驗數量有限，沒有一項涉及與我們的技術類似的鹼基編輯技術。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人體內被證明是安全的。在遺傳醫學領域，過去曾發生過幾起由基因治療引起的重大不良事件，包括報道的白血病、嚴重血液疾病和死亡病例。不能保證基礎編輯技術或我們候選產品的組件或交付方法不會導致不良副作用，因為對患者DNA和其他影響的不當編輯可能會導致淋巴瘤、白血病或其他癌症、其他嚴重情況或綜合徵或其他功能異常的細胞。

任何基礎編輯產品候選產品的一個重大風險是，可能會發生“非目標”編輯，這可能會導致嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵。例如，二維左等人。報道稱，當在小鼠胚胎中進行測試時，胞嘧啶鹼基編輯產生了大量的非目標編輯，即在DNA上的非預期位置進行編輯。這種無意的編輯被稱為“虛假的脱氨”。我們不能確定在我們計劃或未來的任何臨牀研究中都不會發生非目標編輯，臨牀前研究中缺乏觀察到的副作用並不能保證這種副作用不會在人類臨牀研究中發生。由於DNA編輯的永久性或用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他成分，暴露於鹼基編輯療法後還存在延遲不良事件的潛在風險。此外，因為基礎編輯是永久性的改變，所以即使在觀察到副作用之後，也不能撤銷治療。此外，Rees et al.和Grunewald等人。報告説，我們目前在C鹼基編輯器和A鹼基編輯器中用於DNA鹼基編輯的脱氨酶也會導致RNA的意外突變，只要該編輯器存在於細胞中。

儘管我們和其他人已經證明瞭設計基礎編輯器的能力，以提高他們在實驗室環境中編輯的特異性，但我們不能確定我們的工程努力在我們可能開發的任何候選產品中都是有效的。例如，我們可能無法設計編輯器來進行所需的更改，或者旁觀者編輯可能會降低我們所做編輯的有效性。

在某些罕見的DNA序列環境中，連續的DNA片段上發生不止一次編輯，修復兩個或更多的缺口可能導致缺失。例如，在我們的BEAM-101程序中，我們同時編輯HBG2和HBG1基因啟動子中的兩個位置，這兩個位置具有>99%的序列一致性，並且由於基因複製事件而相鄰，我們在HBG2中觀察到5kb的缺失。我們目前正在進行研究，以確定這種缺失發生的程度。我們認為這樣的缺失並不代表安全性或有效性問題，因為健康的人，包括那些患有遺傳性疾病的人

胎兒血紅蛋白的持續性，在這個位點有自然發生的缺失，包括一些大到13kb的缺失，已經被記錄下來。然而，如果我們要觀察BEAM-101程序中自然發生的缺失以外的缺失，我們開發BEAM-101作為治療藥物的能力可能會受到不利影響。

在我們的某些程序中，我們計劃使用LNP來提供我們的基礎編輯器。研究表明，在一定劑量下，LNPs可以誘導肝臟的氧化應激，並引發全身性炎症反應，在某些情況下可能是致命的。雖然我們的目標是繼續優化我們的LNPs，但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。我們的LNP可全部或部分促成以下一種或多種反應：免疫反應；輸注反應；補體反應；調理反應；抗體反應，包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合；或與LNP相關的某些脂質或PEG對PEG的反應。我們研究藥物的某些方面可能會引起mRNA或脂質的免疫反應，以及肝臟途徑內的不良反應或mRNA或LNP的降解，其中任何一種都可能導致我們未來的一項或多項臨牀試驗中發生重大不良事件。許多這些類型的副作用已經在遺傳的LNPs中被發現。任何此類不良事件的根本原因都可能存在不確定性，這將使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用，並將導致我們的計劃嚴重延遲。

我們的病毒載體，包括AAV或慢病毒，是用於疾病治療的相對較新的方法，也有已知的副作用，未來可能會出現額外的風險。在過去由其他人用非AAV載體進行的臨牀試驗中，基因治療引起了幾個顯著的副作用，包括報道的白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入致癌，即在細胞生長或分裂中重要的基因附近插入功能基因導致細胞分裂失控的過程，這可能會增加惡性轉化的風險。如果我們使用的載體顯示出類似的副作用或其他不良反應，我們可能會被要求停止或推遲任何潛在候選產品的進一步臨牀開發。此外，FDA指出，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。這種延遲的不良事件可能以較低的比率出現在其他病毒載體中，包括AAV載體。

除了我們的候選產品引起的副作用和不良事件外，我們的電穿孔管道中可能使用的調理給藥流程或相關程序也可能導致不良副作用和不良事件。此外，我們已經並可能繼續與第三方合作開發替代調理機制。我們無法預測替代調理療法是否與我們的候選產品兼容。如果將來我們不能證明這些不良事件是由使用的調理療法、給藥過程或相關程序引起的，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止對任何或所有目標適應症候選產品的進一步開發，或者拒絕或限制批准我們的產品。即使我們能夠證明不良事件與藥物產品或該藥物產品的使用無關，此類事件也可能影響患者招募、入選患者完成臨牀試驗的能力或任何獲得監管部門批准的候選產品的商業可行性。

如果我們開發的任何候選產品與嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度看更容易接受的特定用途或人羣中，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。許多最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用，阻礙候選產品的進一步臨牀開發。

如果將來我們無法證明上述不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠針對任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，這樣的事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們成功開發了候選產品並且獲得了上市批准，FDA可能會要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保使用該候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括概述產品風險的藥物指南，分發給患者的溝通計劃，廣泛的患者監控，或者比行業典型的高度受控、限制性和成本更高的分銷系統和流程。此外，如果我們或其他人後來發現我們開發的任何候選產品造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們可能確定和開發的任何候選產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還沒有在臨牀試驗中測試我們建議的任何交付方式和候選產品，任何有利的臨牀前結果都不能預測可能在臨牀試驗中觀察到的結果。

我們還沒有在臨牀試驗中測試我們建議的任何一種給藥方式。例如，我們打算將新的分裂內含子技術用於AAV基因治療，該技術允許我們提供鹼基編輯程序，並通過與兩種病毒混合感染來指導RNA構建，其中每種病毒都包含一半的編輯程序。支持基於該技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們還打算使用LNP來交付一些基礎編輯器。雖然LNPs已經被用來運送較小的分子，如RNAi，但它們還沒有在臨牀上被證明可以運送較大的RNA分子，比如我們打算用於我們的鹼基編輯的那些分子。此外，與許多AAV介導的基因治療方法一樣，某些患者的免疫系統可能會阻止成功分娩，從而潛在地限制了這些患者的治療結果。即使我們可能開發的任何候選產品的初步臨牀試驗都是成功的，我們可能開發的這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管這些候選產品已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。

正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。

任何此類不良事件都可能導致我們推遲、限制或終止計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，臨牀前研究的結果可能不能預測後期臨牀前研究或臨牀試驗的結果。到目前為止，我們還沒有產生臨牀前或臨牀試驗結果。如果我們產生臨牀前結果，這樣的結果將不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗也會顯示類似的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的市場批准。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在研究項目和候選產品上，這些項目和產品是我們在許多潛在選擇中確定的特定適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們可能在美國或任何其他司法管轄區開發的候選產品商業化，而任何此類批准可能只是一個比我們尋求的更狹窄的適應症。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使我們可能開發的任何候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管，或監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能會要求貼上這樣的標籤

包括與使用條件有關的預防措施或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管部門可能不會批准我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們可能開發的任何候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國食品和藥物管理局(FDA)的上市批准，如果獲得，並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也會批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能會有很大差異，可能會推遲或阻止我們可能在這些國家開發的候選產品的推出。外國監管部門的審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將無法實現。

即使我們可能開發的任何候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

我們可能開發的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。對基因藥物的倫理、社會和法律方面的普遍擔憂，特別是鹼基編輯技術可能會導致額外的法規，限制或禁止我們可能開發的候選產品的營銷。即使我們可能開發的任何候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。我們可能開發的任何候選產品，如果獲準投入商業銷售，市場的接受程度將取決於多個因素，包括：

即使我們可能開發的任何候選產品獲得批准，這些產品也可能無法獲得足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。

如果將來我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，在醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面經驗有限。為了使任何我們保留銷售和營銷職責的已批准藥品取得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。將來，我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後，銷售這些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。

無論是建立我們自己的商業能力，還是與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專家既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將我們可能自行開發的候選產品商業化的因素包括：

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何藥物的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，將我們可能開發的或可能無法以對我們有利的條款開發的候選產品商業化。我們可能對這些第三方几乎無能為力，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的藥品。如果我們不能成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們可能開發的候選產品商業化。

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，基礎編輯領域的特點是技術日新月異，競爭激烈，對知識產權的重視程度很高。我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排的公共和私人研究組織。

目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療我們有研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。

還有其他幾家公司使用CRISPR/Cas9核酸酶技術，包括Cariou Biosciences、Editas Medicine、CRISPR治療公司和Intellia治療公司。其他幾家公司還利用了其他基於核酸酶的基因組編輯技術，包括鋅指、Arcus和TAL核酸酶(包括Sangamo Biosciences、Precision BioSciences、Bluebird Bioscitions、allgene Treeutics和Cellectis)。此外，新的基因組編輯模式正在湧現，包括Prime Medicine、Tessera Treeutics、Shape Treeutics和PerkinElmer(前身為Horizon Discovery)，後者正在開發基地

編輯技術。Tessera治療公司利用移動遺傳元素進行基因編輯。此外，我們還面臨着來自利用基因療法、寡核苷酸和CAR-T療法的公司的競爭。

我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭，這些療法和新療法被批准用於治療我們可能開發的候選產品所治療的相同疾病。這可能包括其他類型的療法，如小分子療法、抗體療法和/或蛋白質療法。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何候選產品過時或不具競爭力，那麼我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能針對競爭對手開發的任何候選產品。

此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何候選產品的需求和我們能夠收取的價格。

公眾對基因藥物的負面看法，特別是基因編輯和鹼基編輯，可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。

我們潛在的治療產品包括編輯人類基因組。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到基因編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。例如，1999年一名患者在基因治療臨牀試驗期間死亡後，公眾對基因治療產生了強烈反對。臨牀試驗對象的死亡是由於與注射AAV媒介有關的併發症。此外，2020年6月，在Audentes Treeutics的臨牀試驗中，一名患者在調查AT132(一種通過AAV給藥的基因治療候選產品)治療X連鎖肌管肌病(XLMTM)時死亡。初步研究結果表明，直接死亡原因是膿毒症，這是在服用AT132後的頭4-6周內發生進行性肝功能障礙，對標準治療沒有反應的膿毒症。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品，以取代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。

此外，由於與將基因編輯技術應用於人類胚胎或人類生殖繫有關的倫理問題，基因編輯技術受到公眾的辯論和更嚴格的監管審查。例如，包括美國在內的幾個國家的學術科學家已經報告了他們試圖編輯人類胚胎基因的嘗試，作為基礎研究的一部分。此外，據報道，2018年11月，曾任中國深圳南方科技大學生物系副教授的中國生物物理學研究員何建奎博士聲稱，他創造了第一個人類基因編輯的嬰兒-雙胞胎女孩。這一説法，以及另一種説法，即何博士幫助創造了第二個基因編輯的懷孕，隨後得到了中國當局的證實，並得到了公眾，特別是科學界人士的負面反應。新聞報道顯示，2019年12月，何醫生因與此類活動有關的非法行醫行為被中國政府判處三年有期徒刑和43萬美元罰款。在此之後，世界衞生組織(World Health Organization)成立了一個新的諮詢委員會，以制定人類基因編輯的全球治理和監督標準，並宣佈了建立新的全球註冊中心的計劃，以追蹤人類基因組編輯的研究。再生醫學聯盟還發布了一些使用基因編輯技術的公司認可的在治療應用中使用基因編輯的原則。

對基因編輯技術的監管因司法管轄區而異。在美國，自2015年12月FDA頒佈禁止此類活動以來，用於臨牀應用的生殖系編輯一直被明確禁止。英國、歐洲大部分地區、中國和世界上許多其他國家也實施了禁令。在美國，美國國立衞生研究院(National Institutes of Health，簡稱NIH)宣佈，該機構不會資助在人類胚胎中使用任何基因編輯技術，並指出有

現有的多項立法和法規禁止這類工作，包括“迪基-威克修正案”(Dickey-Wicker Amendment)，該修正案禁止將撥出的資金用於研究目的的創造人類胚胎或用於破壞人類胚胎的研究。英國法律禁止將轉基因胚胎植入女性體內，但自2016年以來，英國一直允許線粒體替代療法。另外，在英國，胚胎可以在人類受精和胚胎學管理局的許可下在研究實驗室進行改造。在其他一些歐洲國家，對胚胎的研究受到更嚴格的控制。

此外，在2016年2月提交給美國國會的年度全球威脅評估報告中，美國國家情報總監(U.S.Director of National Intelligence)表示，在與西方國家不同的監管標準下進行的基因編輯研究可能會增加產生潛在有害生物劑或產品的風險，包括大規模殺傷性武器。他指出，鑑於基因編輯技術分佈廣泛、成本低、發展速度加快，有意或無意的濫用可能會對經濟和國家安全產生深遠的影響。

雖然我們不使用我們的技術來編輯人類胚胎或人類生殖系，但這種關於在人類胚胎中使用基因編輯技術的公開辯論以及更嚴格的監管審查可能會阻止或推遲我們候選產品的開發。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們對候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何候選產品的需求。我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的競爭對手或使用基因編輯技術的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們可能識別和開發的候選產品，而且基因宣傳可能會導致政府監管增加，公眾對我們可能識別和開發的潛在候選產品的測試或批准可能出現監管延誤，對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。第三方或政府利用基因編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品，也同樣會給我們帶來這樣的負面影響。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得某種藥物在特定國家的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲甚至阻止我們的藥品的商業投放，可能會持續很長一段時間，並對我們在該國家銷售該藥品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在我們可能開發的一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准。

我們是否有能力成功地將任何藥物商業化，還將在一定程度上取決於政府當局或醫療保健計劃、私人健康計劃和其他組織對這些藥物和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康計劃，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人正在挑戰醫療產品的價格，並要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣。新的醫療產品，如果被覆蓋，可能會受到加強的使用管理控制，旨在確保產品只在醫療需要時使用。這種利用管理控制可能會增加與處方相關的管理負擔或給處方人員和患者帶來覆蓋範圍的不確定性，從而阻礙醫療產品的處方或使用。我們不能確保我們商業化的任何藥物都能得到報銷，如果可以報銷，報銷水平是否足夠。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何候選產品商業化。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA、EMA或美國以外的其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，也可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的用途和臨牀環境而有所不同，可能基於已經為成本較低的藥品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何批准藥物的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們技術的新穎性，以及我們可能開發的任何候選產品在單一給藥或數量有限的給藥中提供治療益處的潛力，我們面臨着與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。

我們最初的目標患者人數相對較少，因此，我們可能開發的任何候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)必須足以支持必要的商業基礎設施。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售任何此類候選產品的能力將受到不利影響。與我們可能開發的任何候選產品相關的服務的報銷方式和水平(例如，向患者管理我們的候選產品)也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生和付款人的抵制，並對我們營銷或銷售我們可能開發的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們可能需要開發新的報銷模式，以實現足夠的價值。付款人可能無法或不願意採用這種新模式，患者可能無法負擔這種模式可能要求他們承擔的那部分費用。如果我們認為這樣的新模式是必要的，但我們沒有成功地開發出來，或者如果付款人沒有采用這樣的模式，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。

我們預計，當基因藥物獲得監管部門的批准時，例如我們正在尋求開發的那些藥物，單用一次基因藥物的成本將是巨大的。我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和報銷將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，任何這類候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們可能開發的任何候選產品的成本將在多大程度上由政府當局、私人健康計劃和其他第三方付款人支付，無論是在國內還是在國外。付款人可能不願意為單一的行政管理支付高價。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人對產品使用是否符合以下條件的確定：

從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限級別，我們可能無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。即使提供保險，核準的報銷金額也可能不足以使我們的投資獲得足夠的回報。

此外，醫療成本總體上的下行壓力變得很大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，像我們這樣的新產品候選者進入市場的門檻越來越高。如果我們不能獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售我們可能開發的任何候選產品的能力將受到損害。

如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的潛在收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們可能開發的許多候選產品的目標患者人數較少，我們必須能夠成功識別患者並獲得相當大的市場份額，才能保持盈利和增長。

我們把研究和產品開發的重點放在罕見的基因定義疾病的治療上。我們可能開發的許多候選產品預計都是針對單一突變的；因此，相關的患者羣體可能很小。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們可能開發的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們可能開發的候選產品的治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，由於我們開發的任何候選產品都有可能治癒目標疾病，我們可能不會從患者那裏獲得經常性收入，並可能通過根治療法耗盡患者羣體的患病率。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何藥物的商業化。

我們面臨着與我們可能開發的任何候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任暴露風險，如果我們將可能開發的任何藥物商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或藥物造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，當我們開始臨牀試驗時，如果我們成功地將任何藥物商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受管制的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全的法律、法規和許可要求。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務也會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用負責。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工傷保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、傷亡和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們聘用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律法規承擔的責任可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

基因藥物是新的，我們開發的任何候選產品都可能是複雜的，很難製造。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題，這些問題會導致我們的開發或商業化計劃延遲，限制我們可能開發的候選產品的供應，或者以其他方式損害我們的業務。

我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟。此外，與化學藥物不同的是，生物的物理和化學性質，如我們打算開發的候選產品，通常不能完全表徵。因此，對候選成品的分析可能不足以確保候選產品以預期的方式運行。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批次故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足，或可能延遲我們潛在的IND申報進度。如果我們成功地開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用國外標準或規範，並且具有一致和可接受的生產產量和成本。例如，目前製造AAV載體的方法可能不能提供臨牀前研究或臨牀試驗後期階段所需的劑量，FDA可能會要求我們證明我們有適當的製造工藝，以便在我們未來的臨牀前研究或臨牀試驗中支持高劑量組。此外，我們可能開發的候選產品將需要複雜的輸送方式，如電穿孔、LNP或病毒載體，其中每一種都會在製造過程中引入額外的複雜性。

此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次批准產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不得大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，我們打算將新的分裂內含子技術用於任何AAV基因治療，該技術允許我們提供鹼基編輯器，並通過與兩種病毒共感染來指導RNA構建，其中每種病毒都包含一半的編輯器。支持基於該技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。

我們還可能在聘用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

鑑於生物製品生產的性質，包括慢病毒載體和AAV載體，在生產過程中存在污染的風險。任何污染都可能嚴重損害我們按期生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們預計在我們的製造過程中需要的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我們可能開發的任何候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們的製造流程或與我們簽約的設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施中的問題也可能限制我們確保為我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力，並滿足市場對我們開發和商業化的任何候選產品的需求。

由於基礎編輯是新穎的，我們可能開發的任何候選產品的監管環境都是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本(如果我們獲得批准的話)。

管理我們開發的任何新的基礎編輯產品候選產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。在更廣泛的遺傳醫學領域，我們知道少數細胞和基因治療產品獲得了FDA和EMA的營銷授權。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製劑評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，簡稱CBER)，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就CBER的審查提供建議。基因治療的臨牀試驗也包括在內。

機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定個人基因治療方案是否可以繼續進行，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。

這同樣適用於歐盟。EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性。CAT的作用是準備一份關於基因治療候選藥物上市授權申請的意見草案，在CHMP採納其最終意見之前，該草案將提交給人用藥品委員會(CHMP)。在歐盟，基因療法藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布有關基因治療藥物的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。因此，應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選產品，但目前仍不確定。

基因治療產品、細胞治療產品或應用鹼基編輯或其他基因編輯技術開發的產品的上市後經驗或臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改我們可能開發或批准的任何候選產品的開發或批准要求，或限制使用鹼基編輯技術的產品，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，FDA建議所有接受基因療法治療的患者的長期隨訪觀察期為15年或更長時間，我們可能需要對我們的候選產品採用並支持這樣的觀察期。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，我們可能開發的候選新產品(如我們可能開發的候選產品)的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。管理現有或未來法規或立法的管理機構不得允許在技術上或商業上可行的條件下，及時或在技術上或商業上可行的條件下，利用基礎編輯技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。

上述監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們沒有做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。

由於我們正在開發基因藥物領域的候選產品，該領域包括基因治療和基因編輯，在這一領域幾乎沒有臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點來提供臨牀上有意義的結果，這些結果可能很難分析，這增加了風險。

在監管審查過程中，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初尋求確定和開發候選產品來治療幾乎沒有臨牀經驗的疾病，而且我們正在使用新技術，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們建議的臨牀試驗終點，以提供臨牀上有意義的結果(反映了對患者的切實好處)，因此風險增加。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點，達到一定的統計學意義。對於我們計劃開發候選產品的許多基因定義的疾病來説，這可能是一個特別大的風險，因為許多這些疾病，包括T細胞急性淋巴細胞白血病、糖原儲存障礙和Stargardt病，患者人數較少，設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，我們也可能產生不可預測的結果或與非主要端點或其他相關數據的結果不一致。FDA也會權衡產品的益處和風險。, FDA可能會從安全性的角度看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得我們很難預測開發的時間和成本，以及隨後獲得監管部門的批准。目前還沒有基因編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。

如果我們可能確定和開發的任何候選產品的臨牀試驗未能顯示出令監管部門滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

在獲得監管部門對我們確定和開發的任何候選產品的銷售批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的市場批准。

我們和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得市場批准或將我們可能確定和開發的任何候選產品商業化，包括：

如果我們或我們的合作者被要求對我們可能開發的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者不能成功完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可能會：

如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得市場批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們獨家擁有將我們可能開發的任何候選產品商業化的期限，可能會讓我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並可能削弱我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA、EMA或美國以外的其他類似監管機構的要求，或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，我們或我們的合作者可能無法為我們確定或開發的任何候選產品啟動或繼續臨牀試驗。對於我們在最先進的計劃中針對的一些罕見的基因定義疾病，以及我們面向兒科人羣的一些候選產品來説，登記可能特別具有挑戰性，而與新冠肺炎大流行相關的延遲可能會加劇新臨牀試驗的登記延遲。此外，如果患者因生物技術、基因治療或基因編輯領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、競爭產品的臨牀試驗或其他原因而不願參加我們的基礎編輯試驗，則招募患者、進行研究以及獲得我們可能開發的任何候選產品的監管批准的時間可能會推遲。此外，我們的一些競爭對手可能正在對候選產品進行臨牀試驗，這些試驗將與我們可能開發的任何候選產品的適應症相同，否則有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會報名參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。

我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的眾多風險的影響，包括：

我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們可能開發的任何候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能成功地確定哪些患者可能從我們開發的任何候選產品的治療中受益，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能無法實現我們可能開發的任何藥物的全部商業潛力。

我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別可能從我們開發的任何藥物治療中受益的患者的能力，這需要對這些潛在患者進行DNA分析，以確定是否存在特定的序列。如果我們或我們聘請協助我們的任何第三方無法成功識別此類患者，或在此過程中遇到延誤，則：

我們開發的任何候選產品都可能需要使用配套診斷來識別可能從治療中受益的患者。如果我們可能開發的任何候選產品的安全和有效使用依賴於配套診斷程序，如果我們無法或延遲開發、識別或獲得與我們候選產品一起使用的配套診斷產品的監管批准或許可，我們可能無法獲得上市批准，或者營銷審批可能會延遲。確定配套診斷程序的製造商並與製造商達成協議也可能延遲我們候選產品的開發。

由於這些因素，我們可能無法成功開發和實現我們可能確定和開發的任何候選產品的商業潛力，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。

我們預計依賴第三方生產我們可能開發的候選產品的組件、進行臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們希望依賴第三方，如CMO、CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，生產我們可能開發的候選產品的組件並進行臨牀試驗。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的研究和臨牀前測試的某些方面。例如，我們依靠第三方進行電穿孔；我們依靠第三方提供LNPs；我們依靠第三方製造病毒載體。在某些條件下，這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合約。如果我們需要另作安排，可能會延誤我們的產品開發活動。

我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準(通常稱為良好臨牀實踐)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。在美國，我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

雖然我們打算為我們的候選產品設計臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，我們發展計劃的許多重要方面，包括其實施和時間安排，都不在我們的直接控制範圍之內。我們依賴第三方進行未來的臨牀前研究和臨牀試驗，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制也會減少。與外部各方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或不遵守法規要求，我們的候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們不能依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃和臨牀前研究製造材料，並希望在我們的研究計劃、臨牀前研究、臨牀試驗和我們可能開發的任何候選產品的商業化製造過程中至少一部分過程中繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何藥物的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有任何生產設施。我們目前依賴第三方製造商生產用於臨牀前研究的材料，並可能在我們的研究計劃、臨牀前研究、臨牀測試以及我們可能開發的、我們或我們的合作者獲得市場批准的任何候選產品的商業供應的至少一部分製造過程中繼續這樣做。我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期供貨協議，我們是按訂單購買所需供貨的。

雖然我們宣佈，我們正在北卡羅來納州研究三角公園建造一座製造工廠，旨在支持我們的血液學和腫瘤學體外細胞治療計劃以及肝病體內非病毒輸送計劃的製造，但該工廠尚未投入使用，我們不能確定我們是否能夠擴大內部製造能力，或確保我們預期的及時性。

我們可能無法與第三方製造商建立長期供應協議，或無法以可接受的條件這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立長期供應協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

第三方製造商可能無法遵守cGMP規定或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的藥品供應造成重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，它們可能有能力生產基因編輯所需的藥物成分和藥物產品。此外，多家第三方已經與商業製造商簽訂了合同，生產大規模生產新冠肺炎疫苗所需的材料，包括信使核糖核酸。如果mRNA的供應有限，我們可能無法獲得用於臨牀前研究的mRNA，這可能會導致研究和開發的延遲。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或市場批准。我們目前沒有安排多餘供應基因編輯所需的所有藥物成分和藥物產品。如果我們現有的合同製造商中有任何一家不能按協議履行，我們可能被要求更換該製造商。雖然我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們可能開發的任何候選產品，但在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們可能開發的任何候選產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。

我們可能會與第三方合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們可能會為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。如果我們與任何第三方達成任何這樣的安排，我們很可能會對我們的合作者投入到開發或商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作給我們帶來了許多風險，包括以下風險：

如果我們的合作不能成功地開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金，也不會收到合作下的里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會延遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本Form 10-K年度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。

這些關係，或類似的關係，可能需要我們招致非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件，以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們向任何候選產品授予版權，我們可能會開發我們或我們的合作者可能開發的產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。

如果我們的公司或學術合作者或戰略合作伙伴與我們發生衝突，對方可能會採取對我們不利的方式，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個領域進行多項產品開發工作。然而，我們的合作者或戰略合作伙伴可能會單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與我們可能開發的候選產品具有競爭力，而這些候選產品是我們與我們合作的主題。無論是由合作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由合作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤銷對我們可能開發的候選產品的支持。

我們的一些合作者或戰略合作伙伴在未來也可能成為我們的競爭對手。我們的合作者或戰略合作伙伴可能開發競爭產品、阻止我們與其競爭對手進行合作、未能及時獲得監管批准、過早終止與我們的協議或未能投入足夠的資源用於產品的開發和商業化。這些發展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。

如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的產品開發和研究計劃以及我們可能開發的任何候選產品的潛在商業化都將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們可能開發的一些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品，並將其商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及行業和市場

一般情況下。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。

根據現有的協作協議，我們可能還會受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

公共衞生疫情或爆發，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務產生不利影響。

由於新冠肺炎大流行的全球影響不斷演變和不確定，我們無法準確確定或量化此次大流行將對我們的業務運營產生的影響。新冠肺炎對我們的業務、運營結果和未來增長前景的影響程度將取決於多種因素和未來的發展，這些因素和未來的發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度，美國和其他國家實施旅行限制和社會距離的持續時間和程度，商業關閉或商業中斷，美國和其他國家採取的遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性，感染率的週期性激增，導致新冠肺炎爆發的新病毒株，以及有效疫苗的廣泛可獲得性。

病毒的迅速傳播導致了各種應對措施的實施，包括政府實施的隔離措施，包括就地避難、全面限制旅行和其他公共衞生安全措施，以及據報道對醫療資源、設施和提供者的不利影響，這些措施包括我們的主要辦公室和實驗室所在的馬薩諸塞州、美國各地以及其他國家。新冠肺炎繼續影響我們和我們第三方合作伙伴的運營的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情持續時間、有效疫苗的可用性、額外或修改的政府行動、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動等。隨着遏制病毒傳播的幹預措施被取消或減少，新的新冠肺炎爆發可能會導致新的或更嚴格的限制措施。

為了保護我們員工及其家人和我們社區的健康，根據州和地方政府當局的指示，我們限制人員和第三方進入我們的設施，這些人員和第三方必須執行必須在現場完成的關鍵活動，限制任何時候可以在我們設施內工作的人員數量，並要求我們的一些人員進行遠程工作。我們計劃維持這些或類似的限制，直到我們相信員工可以按照聯邦、州和地方的要求完全恢復此類活動。如果政府當局增加目前的限制，我們從事研發或製造活動的員工可能無法進入我們的實驗室或製造空間，我們的核心活動可能會受到嚴重限制或減少，可能會持續很長一段時間。

新冠肺炎疫情也影響並可能繼續影響我們的第三方供應商，包括工廠關閉、工作時間減少、交錯班次和其他社會疏遠努力、勞動力短缺、生產率下降以及材料或零部件不可用的影響。雖然我們保持着進行臨牀前研究所需材料的庫存，但長期爆發可能會導致這些材料短缺。

此外，臨牀前活動的及時完成取決於臨牀前地點、研究人員和調查人員、監管機構人員和材料的可用性，這些都可能受到全球衞生問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受到新冠肺炎影響的地區，包括馬薩諸塞州和北卡羅來納州，為我們的項目開展臨牀前活動。

新冠肺炎大流行的一些因素可能會推遲或以其他方式對我們的臨牀前活動的完成產生不利影響，並根據疫情持續時間的不同，啟動任何未來的臨牀試驗，以及我們的一般業務，包括：

這些因素和其他由新冠肺炎引起的因素可能會在已經受到新冠肺炎困擾的國家惡化，或者可能繼續蔓延到更多的國家，其中每一個因素都可能進一步對我們進行臨牀前或任何未來臨牀試驗的能力，以及總體上對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎疫情對我們的股價和其他生物製藥公司的影響的程度和持續時間尚不確定，可能會使我們對投資者的吸引力降低，因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們的融資能力可能會受到損害。

新冠肺炎大流行繼續快速發展。疫情對我們的業務、臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的影響程度將高度取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，也無法充滿信心地預測，例如疫情持續時間、旅行限制和其他遏制疫情或應對其影響的行動，例如美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和應對疾病而採取的行動的有效性。

新冠肺炎大流行可能還會增加本節中標題為“項目1A”中描述的許多其他風險。風險因素“，例如與我們需要籌集額外資金有關的風險、我們季度財務業績的波動，以及我們獲得和維持監管部門批准的能力。

如果我們不能為我們開發的任何候選產品和我們的基礎編輯平臺技術獲得並保持專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們成功將我們開發的任何候選產品商業化的能力，我們的基礎編輯平臺技術可能會受到不利影響。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護我們的基礎編輯平臺技術、候選產品和其他技術、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護，以及能否成功地保護我們的專利和其他知識產權免受第三方的挑戰。保護我們基地的編輯平臺技術，保護考生，難度大、成本高，我們可能無法保證他們的保護。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們可能開發的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

為了保護我們的專有地位，我們對與我們的平臺技術相關的知識產權進行了授權，並在美國和國外提交了與我們的基礎編輯平臺技術和候選產品相關的專利申請，這些對我們的業務非常重要。如果我們或我們的許可人無法就我們的基礎編輯平臺技術和我們可能開發的候選產品獲得或保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。雖然我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或任何許可專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。基因組編輯領域，特別是鹼基編輯技術領域，一直是廣泛的專利活動和訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性，我們可能會捲入複雜而昂貴的訴訟。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的基礎編輯平臺技術和我們可能開發的候選產品的專利，或者不會有效地阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。

關於基因組編輯(包括鹼基編輯技術)領域允許的索賠範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利保護範圍也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利權的範圍。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的主張是否有效、可強制執行並提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請作為專利發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或作廢。因此，我們不知道我們可能開發的任何平臺進步和候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們擁有和授權的一些專利和專利申請是我們與第三方共同擁有的，而且未來可能是共同擁有的。例如，針對我們潛在的HBG1和HBG2產品候選的專利申請由我們、哈佛學院(Harvard College)校長和研究員以及布羅德研究所共同擁有。目前，我們沒有獲得哈佛大學或布羅德學院所有權權益的許可。如果我們無法獲得這些第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們開發和商業化基礎編輯平臺技術和候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可條款和條件。

我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務，如果許可被終止，或者如果出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務非常重要的重大權利。

我們已經授權並依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對我們的基礎編輯技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，我們與遠大研究所、Editas、哈佛和Bio Palette以及其他機構簽訂了許可協議，根據這些協議，我們為我們的基礎編輯平臺技術和候選產品授予關鍵專利和專利應用許可(分別為遠大許可協議、Editas許可協議、哈佛許可協議和Bio Palette許可協議)。這些許可協議將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷我們的基礎編輯平臺或這些協議許可的知識產權所涵蓋的任何其他候選技術或產品。例如，根據哈佛許可協議，我們必須根據開發計劃和開發里程碑啟動一項發現計劃，以開發某些子類別許可專利所涵蓋的許可產品。如果我們不能啟動這樣的發現計劃，我們對子類別許可專利的權利將終止。

這些許可和其他許可可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的基礎編輯平臺技術和候選產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。授予我們的某些許可明確受制於許可方或某些第三方所擁有的某些預先存在的權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在某些地區或領域開發有競爭力的產品並將其商業化。例如，由霍華德·休斯醫學研究所(HHMI)的員工開發的、隨後分配給哈佛大學並根據哈佛許可協議授權給我們的某些許可專利仍受非獨家專利的約束

哈佛和HHMI之間的執照。Editas許可協議規定，我們的使用領域不包括通過某些由Juno治療公司(百時美施貴寶公司的子公司)許可的工程T細胞來診斷、治療和預防人類癌症。如果我們確定這些被排除的領域的權利對於我們候選產品的商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發、製造或營銷我們的候選產品。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或者讓我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務非常重要的技術。

根據廣泛許可協議，授予我們的權利包括針對Cas12b或Cas13的某些僅限於美國的專利申請。這些專利申請的共同所有者包括布羅德研究所、哈佛大學、麻省理工學院、新澤西州立大學(或羅格斯大學)、斯科爾科沃科學與技術研究所(Skolkovo Institute of Science and Technology，簡稱Skoltech)和美國國立衞生研究院(NIH)。目前，我們沒有羅格斯大學、Skoltech或NIH所有權權益的許可證。如果我們無法獲得羅格斯大學、Skoltech和NIH在此類專利申請中的獨家許可，羅格斯大學、Skoltech和NIH或許可以將其權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手，而這些第三方可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要羅格斯大學(Rutgers)、Skoltech或美國國立衞生研究院(NIH)的合作，以便向第三方強制執行這些專利申請頒發的專利，而這種合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，根據我們與布羅德學院的許可協議和我們與哈佛大學的許可協議，在某些特定情況下(在每種情況下)，布羅德學院或哈佛大學(視情況而定)可以將屬於該許可協議標的的專利授予與該專利被許可給我們的領域相同領域的第三方。該第三方可能擁有遠大許可協議或哈佛許可協議(視情況而定)的全部權利，這可能會影響我們的競爭地位，並使第三方能夠將與我們未來潛在的候選產品和技術類似的產品商業化。在這種情況下，向第三方授予任何權利都將縮小我們從遠大研究所和/或哈佛大學(視情況而定)獲得的專利和專利申請的專有權範圍。

我們在專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護方面沒有完全的控制權，這些專利和專利申請涵蓋了我們從第三方獲得許可的技術。例如，根據我們與遠大研究所、哈佛大學、Editas和Bio Palette簽訂的每一份知識產權許可證，我們的許可人保留對準備、提交、起訴和維護的控制權，在某些情況下，還保留對其專利和專利申請的強制執行和辯護的控制權。我們的許可人針對侵權者執行專利或針對有效性挑戰或可執行性主張進行辯護的力度可能不如我們自己執行，或者可能不符合我們的最佳利益。我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和保護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或者失去這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們可能開發的作為此類許可權利主體的任何候選產品的開發和商業化的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

我們的許可人可能依賴於第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可人不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方對我們的許可內專利擁有所有權，則在需要共同所有人同意才能授予此類許可的司法管轄區內授予我們的許可可能無效，這些共同所有人可能會將此類專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。此外，我們對授權內專利和專利申請的權利在一定程度上依賴於此類授權內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果其中一個或多個共同所有人違反了此類機構間或運營協議，我們獲得此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的一些授權專利和專利申請中包含的發明都是使用美國政府資金進行的。我們依賴我們的許可方確保遵守此類資金產生的適用義務，例如及時報告，這是與我們的許可內專利和專利申請相關的義務。如果我們的許可人未能履行其義務，可能會導致相關專利的權利喪失或無法強制執行。例如，美國政府可以對此類許可內專利擁有某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。如果美國政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們或我們的許可方未能實現美國政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類獲得許可的美國政府資助的發明的權利可能會受到某些要求的約束，以便在美國製造包含此類發明的候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

如果我們的任何第三方許可方認定，儘管我們做出了努力，我們還是嚴重違反了許可協議或未能履行許可協議下的某些義務，它可能會選擇終止適用的許可協議，或者在某些情況下終止適用許可協議下的一個或多個許可，這樣的終止將導致我們不再有能力開發和商業化該許可協議或許可所涵蓋的候選產品和技術。如果第三方入網許可終止，或者第三方入網許可下的基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們擁有和許可的專利和專利申請可能無法為我們的基礎編輯平臺技術、我們的候選產品和我們未來的候選產品提供足夠的保護，或導致任何競爭優勢。

我們已經授權了一些已頒發的美國專利和專利申請，這些專利和申請涵蓋了鹼基編輯和基因靶向技術。我們已經申請了臨時專利申請或專利合作條約(PCT)申請，這些申請旨在專門涵蓋我們的基礎編輯平臺技術以及在治療特定疾病和條件方面的用途，但目前還不擁有任何已頒發的美國專利。每項美國臨時專利申請都沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去為相關臨時專利申請中披露的意圖獲得專利保護的能力。我們不能確定這些專利申請中的任何一項將作為專利頒發，如果它們這樣做了，這些專利將覆蓋或充分保護我們的基礎編輯平臺技術或我們的候選產品，或者這些專利不會受到挑戰、縮小、規避、無效或無法執行。未能獲得或保持與我們的基礎編輯平臺技術和候選產品相關的專利保護，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們擁有的專利申請和授權中的專利和專利申請包含針對我們基地上的物質成分的權利要求，包括編輯候選產品的權利要求，以及針對使用這些候選產品進行基因治療的方法的權利要求。使用方法專利並不阻止競爭者或其他第三方為超出專利方法範圍的指示而開發或營銷相同的產品。此外，在使用方法專利方面，即使競爭對手或其他第三方沒有針對我們可能獲得專利的有針對性的適應症或用途積極宣傳他們的產品，供應商也可能建議患者在標籤外使用這些產品，或者患者可以自己使用。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。例如，在我們的專利申請待決期間，我們可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)，或捲入幹擾或派生訴訟，或在外國司法管轄區進行同等訴訟。即使專利確實成功頒發，第三方也可以通過異議、撤銷、重新審查、授權後和當事各方之間的審查程序，對其發明性、有效性、可執行性或範圍提出質疑。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議中，就我們擁有或許可的專利和專利申請挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。這樣的挑戰可能會導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利權利要求的縮小、無效或無法執行。, 這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們擁有的專利申請或我們授權的專利和專利申請對我們的基礎編輯平臺技術和候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在新產品候選產品的開發、測試和監管審查方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們候選產品的時間將會縮短。

鑑於美國和其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，在任何時候，我們都不能確定我們或我們的許可人過去或將來是第一個提交與我們的基礎編輯技術或候選產品相關的專利申請的公司。此外，美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發。因此，可能存在我們或我們的許可人沒有意識到的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術，我們或我們的許可人可能會受到優先權糾紛的影響。對於我們授權內的專利組合，我們依賴我們的許可方來確定庫存，並在優先申請轉換為PCT申請之前獲得並歸檔優先申請的發明人轉讓。如果不能及時做到這一點，可能會對從此類PCT申請國有化的外國申請的優先權提出挑戰。例如，歐洲專利局，或

歐洲專利局，反對部，或歐洲專利局反對部，在第三方對其優先權提出挑戰後，撤銷了我們選擇的遠大研究所專利歐洲專利號：EP2771468。由於優先權的喪失，這項專利被撤銷了。我們或我們的許可人受到歐洲或其他外國司法管轄區的訴訟程序或優先權糾紛的影響，並可能在未來成為訴訟程序或優先權糾紛的一方。失去這些歐洲專利的優先權，或失去這些專利，可能會對我們的業務行為產生重大不利影響。

我們可能被要求放棄某些專利或專利申請的部分或全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們或我們的許可人知道但我們或我們的許可人不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現這會影響索賠的有效性或可執行性。不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院、專利局或其他政府機構宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，法院也會認定競爭對手的技術或產品侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地針對我們的候選產品進行操作，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這些索賠會阻礙我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯此類索賠。我們的競爭對手可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涵蓋我們與我們類似的產品或技術。這些專利申請可能優先於我們自己的專利申請和授權內的專利申請或專利，這可能需要我們獲得涵蓋這些技術的已頒發專利的權利。也存在這樣的可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的候選產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們的專利申請或我們的許可內專利或涵蓋我們候選產品的專利申請的權利要求進行設計。

同樣，我們目前擁有的專利申請(如果作為專利頒發)以及許可內專利和專利申請(如果作為專利頒發)針對我們的專有基礎編輯技術和我們的候選產品，預計將從2034年到2042年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。我們擁有或授權的專利可能會在我們的第一個候選產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。此外，不能保證美國專利商標局或相關外國專利局將批准我們目前或將來擁有或正在許可的任何未決專利申請。一旦我們現有的授權專利到期，我們可能會失去排除他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

我們擁有的專利申請和授權內的專利、專利申請和其他知識產權可能會受到優先權糾紛或庫存糾紛和類似訴訟的影響。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者停止我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們有權獨家授權Editas提供給Cas9和Cas12a的某些專利和專利申請，而Editas又從包括布羅德研究所在內的各個學術機構獲得了此類專利的許可，但我們目前沒有此類專利和專利申請的許可。我們擁有選擇權的某些美國專利和一項美國專利申請由布羅德研究所和麻省理工學院共同擁有，在某些情況下由布羅德研究所、麻省理工學院和哈佛共同擁有，我們統稱為波士頓許可方，並參與了美國對加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的一項美國專利申請的幹預，我們統稱為加州大學。2018年9月10日，聯邦巡迴上訴法院(CAFC)確認了美國專利商標局(PTAB)的專利審判和上訴委員會，認為沒有事實幹預。干涉是美國專利商標局內的一種程序，目的是確定由不同當事人提出的專利權利要求的標的的發明優先權。

2019年6月24日，PTAB宣佈加州大學共同擁有的10項美國專利申請((美國序列號：15/947,680；15/947,700；15/947,718；15/981,807；15/981,808；15/981,809；16/136,159；16/136,165；16/136,168；和16/136,175)之間存在幹擾(美國幹擾號：106,115)，以及8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641；以及9,840,713和美國序列號(14/704,551))，由波士頓許可方共同擁有，根據Editas許可協議，我們有權選擇這些許可。在宣佈的幹預中，加州大學被指定為初級政黨，波士頓許可方被指定為高級政黨。

作為干涉聲明的結果，在PTAB啟動之前，美國專利商標局提起了一項對抗性程序，宣佈這一程序是為了最終確定優先權，具體地説，以及哪一方首先發明瞭所要求保護的標的物。在2020年5月就雙方的動議進行口頭辯論後，PTAB於2020年9月發佈了一項裁決，其中包括部分駁回波士頓許可方的動議，即加州大學應因PTAB在雙方之間的先前幹預程序(編號106,048)中的決定而在當前程序中受阻，認定波士頓許可方仍是訴訟中的高級當事人，並裁定幹預將進入第二個優先階段。幹擾通常分為兩個階段。第一階段稱為動作或預備動作階段，而第二階段稱為

優先階段。在第一階段，每一方都可以提出問題，包括但不限於與一方基於現有技術、書面描述和授權的權利要求的可專利性有關的問題。一方當事人還可以尋求較早的優先權利益，或者可以質疑宣佈干涉是否首先是適當的。在幹擾的第二階段中確定優先權，或確定誰最先發明瞭通常要求保護的發明。雖然我們不能肯定地預測優先階段實際需要多長時間，但可能需要大約一年或更長時間才能由臨時運輸及運輸局作出決定。加州大學的10項專利申請和波士頓許可方共同擁有的13項美國專利和1項美國專利申請通常涉及CRISPR/Cas9系統或包括具有融合或共價連接RNA的CRISPR/Cas9系統的真核細胞及其在真核細胞中的用途。不能保證美國的幹預會以有利於波士頓許可方的方式得到解決。如果美國的幹預結果有利於加州大學，或者如果波士頓許可方的專利和專利申請被縮小、無效或無法強制執行，我們可能會失去許可可選專利和專利申請的能力，如果我們不能獲得涵蓋我們候選產品的相關第三方專利的許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術, 這可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。如果我們不能以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可，我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

我們或我們的許可人可能還會要求前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的專利申請、許可內專利、專利申請或其他知識產權中擁有權益。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利申請中頒發的任何專利，而此類合作可能不會提供給我們。

如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何干擾訴訟或其他優先權、有效性(包括任何專利異議)或庫存糾紛中失敗，我們可能會因失去我們擁有的一個或多個專利、許可專利或可選專利而失去寶貴的知識產權，或者此類專利主張可能被縮小、無效或無法強制執行，或者由於失去對我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權。如果任何此類糾紛導致專利權喪失，我們可能需要從第三方獲得並維護許可，包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法按商業合理條款獲得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利主張的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力。即使我們或我們的許可人在幹預程序或其他類似的優先權或庫存糾紛中取得成功，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成實質性的不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在世界範圍內保護我們的知識產權和專有權利。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，外國法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。此外，我們的知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的知識產權和專有權利的針對第三方的侵犯我們的專利或競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和知識產權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，第三方發起訴訟以挑戰

我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們已經與第三方簽訂了許可協議，可能需要從我們現有的許可人和其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。在任何一種情況下，我們都可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在可能針對我們當前技術實施的第三方專利，包括基礎編輯技術、製造方法、候選產品或導致禁止我們製造或未來銷售的未來方法或產品的未來方法或產品，或者對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

在我們的每個許可協議中，我們通常負責對侵犯我們許可的專利的任何第三方提起訴訟。我們的某些許可協議還要求我們達到開發門檻才能維持許可，包括為產品的開發和商業化設定一個時間表。儘管我們做出了努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議規定的義務，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可終止，或者基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能被要求停止開發和商業化編輯平臺技術或候選產品或基礎編輯平臺技術或候選產品。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。根據許可協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或擴大我們認為是許可人對我們的知識產權和技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。因此，我們知識產權許可證的任何終止或爭議都可能導致我們失去開發和商業化我們的基礎編輯平臺或其他候選產品的能力，或者我們可能會失去其他重要的權利，這些權利中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在某些情況下，第三方也有可能被授予某些相同技術的有限許可。

我們可能無法成功獲取或獲得關鍵技術或我們可能開發的任何候選產品的必要授權。

我們目前擁有知識產權的權利，可以通過第三方的許可來識別和開發候選產品，我們希望通過授予關鍵技術的權利來擴大我們的候選產品管道。我們業務的未來增長將在一定程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得更多候選產品和技術的權利。儘管我們過去成功地從包括哈佛大學、遠大研究院、Editas和Bio Palette在內的第三方被許可方那裏獲得了技術許可，但我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條款或根本不接受的條款從第三方獲得任何候選產品或技術的許可或獲得這些產品或技術的權利。

例如，我們與某些第三方許可方簽訂的協議規定，我們的使用領域不包括特定領域，例如，通過特定的工程T細胞進行人類癌症的診斷、治療和預防，這些T細胞被獨家或非獨家許可給第三方被許可方。如果我們確定這些領域的權利對於我們的候選藥物商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要從該第三方獲得許可，以便繼續開發、製造或營銷我們的候選藥物。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選藥物商業化，或者讓我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務非常重要的技術。

此外，基因組編輯領域存在廣泛的專利申請活動，製藥公司、生物技術公司和學術機構正在與我們競爭或預計將在基因組編輯技術領域與我們競爭，並提交可能與我們的業務相關的專利申請，我們知道某些第三方專利申請，如果發佈，可能會允許第三方規避我們的專利權。例如，我們知道有幾項第三方專利和專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋我們的基礎編輯技術和候選產品。為了推銷我們的候選產品，我們可能會發現從這些第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。但是，我們可能無法獲得此類許可，或無法以其他方式從第三方獲取或許可我們認為對我們可能開發和基於編輯技術的候選產品而言是必要的任何合成、使用方法、工藝或其他知識產權。我們還可能需要來自第三方的某些非基礎編輯技術的許可證，包括我們正在評估的用於我們可能開發的候選產品的某些交付方法。此外，我們擁有的一些專利申請和授權內的專利申請以及專利申請都是與第三方共同擁有的。對於與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要許可，以滿足這些共同所有人對此類專利的利益。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能會將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外, 我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得合作所產生的機構在技術上的任何權利的許可。即使我們擁有這樣的選擇權，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下與機構協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃。

此外，第三方知識產權的授權或收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購策略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

圍繞基因組編輯技術(包括鹼基編輯)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

基因組編輯領域，特別是鹼基編輯技術領域還處於起步階段，目前還沒有這樣的產品候選上市。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研究和開發，知識產權格局正在演變和變化，未來幾年可能仍然不確定。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟和訴訟，涉及我們擁有的和未獲許可的，以及其他第三方、知識產權和專有權利。

我們的商業成功取決於我們的能力以及我們的合作者和許可人開發、製造、營銷和銷售任何候選產品的能力，我們可以開發和使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查和在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟中的複審程序。對於我們的基礎編輯平臺技術和我們可能開發的任何候選產品，我們可能會受到或可能在未來成為與知識產權相關的對抗性訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查、美國專利商標局的派生訴訟，以及外國司法管轄區的類似訴訟，如歐洲專利局的反對意見。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。

隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的基礎編輯平臺技術和產品候選可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。我們知道某些第三方專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋我們的基礎編輯技術和候選產品。可能還有我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的候選產品使用基於CRISPR的技術，這是一個專利申請非常活躍的領域。2018年11月，據報道，全球211個專利家族和1835個專利家族成員在標題、摘要或權利要求書中引用了CRISPR或CAS。與CRISPR和CA相關的大量專利申請使我們很難評估相關專利和待決申請的全面程度，這些專利和申請可能涵蓋我們的基礎編輯平臺技術和候選產品及其使用或製造。可能存在與使用或製造我們的基礎編輯平臺技術和候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求使用或製造我們的基礎編輯平臺技術和候選產品的材料、配方、製造方法或治療方法。例如，我們知道加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的一個專利組合，或加州大學的組合，其中包含多項專利和針對基因編輯的未決申請。加州大學的組合包括，例如，美國專利No.10266,850；10,227,611；10,000,772；10,113,167；10,301,651；10,308,961；10,337,029；10,351,878；10,407,697；10,358,659；10,358,658；10,385,360；10,400,253；10,421,98010,519,467；10,526,619；10,533,190；10,550,407；10,563,227；10,570,419；10,577,631；10,597,680；10,612,045；10,626,419；10,640,791；10,669,560；10,676,759；10,752,920；10,774,344；10,770,791, 以及終端免責聲明的任何免責條款。加州大學的產品組合還包括許多其他未決的專利申請。如果這些專利申請作為專利頒發，它們預計將在2033年3月左右到期，不包括任何PTA、PTE和任何被免責的終端免責條款。如上所述，加州大學產品組合中的某些應用程序目前受到美國第106115號幹擾，涉及某些美國專利和一項美國專利申請，這些專利和申請由波士頓許可方共同擁有，根據Editas許可協議，我們有權選擇這些許可方。雖然我們有權獨家授權Editas針對Cas9和Cas12a的某些專利和專利申請，而Editas又從包括布羅德研究所在內的各種學術機構獲得了此類專利的許可，但我們目前沒有此類專利和專利申請的許可。加州大學(University Of California)投資組合中的某些成員在歐洲遭到多個政黨的反對。例如，歐洲專利局反對部已經對歐洲專利號EP3、241、902 B1、EP2、800、811 B1和EP3401400 B1啟動了反對程序，這些專利預計將於2033年3月到期(不包括任何專利期限的調整或延長)。歐洲專利局的反對程序允許一個或多個第三方在歐洲專利授予日期後9個月內對已授予的歐洲專利的有效性提出質疑。反對訴訟可能涉及的問題包括，但不限於，所涉及權利要求的優先權、可專利性，以及與提交專利申請有關的程序手續。作為反對程序的結果，反對部可以撤銷專利，維持授予的專利, 或以修改後的形式維持該專利。反對部將於何時或以何種方式對歐洲專利EP3,241,902 B1的異議程序採取行動，以及如何解決針對EP3,401,400 B1的異議，目前尚不確定。歐洲專利EP2800811B1的大部分權利要求都沒有被反對黨部門修改，但這一決定正在上訴中。如果這些專利由反對部維護，其主張與目前反對的專利類似，如果我們沒有獲得這些專利的許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們無法獲得第三方專利的必要許可，

如果按照合理的商業條款，我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

其他第三方已經提交了許多其他專利和專利申請，涉及免疫治療或嵌合抗原受體方面的基因編輯、引導核酸、PAM序列變體、分裂內含子、Cas12b或基因編輯。

由於我們領域內頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能對我們提起專利侵權索賠或訴訟，如果我們被發現侵犯了這些第三方專利，我們可能會被要求支付損害賠償金，停止侵權技術的商業化，或者從這些第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

如果我們不能以商業合理的條款獲得涵蓋我們候選產品或基礎編輯平臺技術的相關第三方專利的許可，我們在美國和國外將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會對我們有利。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將可能開發的任何候選產品以及主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了成功地在聯邦法院挑戰任何這樣的美國專利的有效性，我們需要克服有效性的推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功證明此類專利是無效或不可強制執行的，我們可能會被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們可能開發的任何候選產品和我們的技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。, 這可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。如果我們不能以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可，我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

為侵犯挪用公款或侵犯知識產權的第三方索賠辯護涉及大量訴訟費用，並將大量分流管理層和員工的時間和資源。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。還可能公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們未來的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的，並可能導致發現此類專利不可強制執行或無效。

競爭對手可能會侵犯我們未來的專利或我們許可合作伙伴的專利，或者我們可能會被要求對侵權索賠進行抗辯。此外，我們未來的專利或我們許可合作伙伴的專利也涉及(並且可能在未來)涉及發明權、優先權、有效性或可執行性爭議。反擊或抗辯這類主張可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們擁有的和許可的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或許可的專利無效或不可強制執行，或者可能以我們擁有的和許可的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或授權中的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些類型的機制包括複審、授予後複審、當事各方複審、幹預訴訟、派生訴訟，以及在外國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。這類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，從而不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後，任何特定專利的結果都是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能

確保沒有無效的現有技術，我們，我們的許可人，我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告以無效和/或不可執行的法律主張勝訴，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們的技術和/或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。對這些類型的索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。

相反，我們可以選擇通過請求美國專利商標局在重新審查、授權後審查、當事各方審查、幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(如異議訴訟)中審查專利主張，來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。我們目前正在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方專利，未來也可能選擇挑戰。即使成功，這些反對訴訟的費用也可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品、基礎編輯平臺技術或其他或專有技術可能侵犯了我們的專利。

例如，如上所述，加州大學專利組合的要素在歐洲遭到多方反對，我們正在參與反對程序。歐洲專利局反對部(簡稱反對部)已經對預計將於2033年3月到期的歐洲專利(不包括任何專利期調整或延長)啟動了反對程序，這些專利由加州大學(University Of California)共同擁有。歐洲專利局的反對程序允許一個或多個第三方在歐洲專利授予日期後9個月內對已授予的歐洲專利的有效性提出質疑。反對訴訟可能涉及的問題包括，但不限於，所涉及權利要求的優先權、可專利性，以及與提交專利申請有關的程序手續。作為反對程序的結果，反對部可以撤銷專利，維持授予的專利，或以修改後的形式維持專利。目前還不確定反對部將在何時或以何種方式對這些歐洲專利的反對程序採取行動。如果這些專利由反對部維護，其主張與目前反對的專利類似，如果我們沒有獲得這些專利的許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可, 我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化，或者這樣的商業化努力可能會大大推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和申請政府費用應支付給美國專利商標局和美國以外的外國專利代理機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和外國專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。雖然根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正無意中的過失，但在某些情況下，不遵守規定可能導致相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。如果發生不合規事件，我們的競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的基礎編輯平臺技術和候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。

專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)，或稱《美國發明法》(America Inents Act)，美國從“先發明”過渡到了“先申請”專利制度。在“先到申請”制度下，假設其他有關可專利性的條件均已符合，最先提出專利申請的發明人一般會獲得一項發明的專利，而不論該發明是否已由另一發明人在較早時間作出。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，即使我們在該第三方做出發明之前已經發明瞭該發明，也可以被授予涵蓋我們的發明的專利。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的技術或產品候選相關的專利申請或發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。美國發明法還包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，允許第三方提交現有技術，並建立新的授權後審查制度，包括授權後審查、各方之間審查, 以及派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局繼續頒佈與美國發明法相關的新法規和程序，對專利法的許多實質性修改，包括“第一次申請”條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本申請中討論的關於特定專利的新規定的適用性尚未確定，需要進行審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的有效性和可執行性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下，Assoc。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案中，美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局的這一決定和未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的法律條款。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間一般是自其在適用國家的最早非臨時申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。包括PTE和PTA在內的各種延期可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨包括仿製藥在內的競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的PTE和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案規定最長五年的專利期，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利技術轉讓項目的剩餘專利期自產品批准之日起不得超過14年，每種產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。然而，即使我們尋求臨時技術轉讓，也可能不會被批准，因為，例如，在測試階段或監管審查過程中沒有進行盡職調查，失敗

在適用期限內申請，未在相關專利到期前申請，或任何其他未能滿足適用要求的情況。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得PTE或任何此類延期的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的技術和產品候選申請專利外，我們還依靠專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議、保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。

我們的政策是要求我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，除非在某些特定情況下，否則個人或實體在與我們的關係過程中開發或告知的所有關於我們的業務或財務的機密信息都將保密，不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。就顧問和其他第三方而言，協議規定，所有與所提供服務相關的發明都是我們的專有財產。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。此外，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的。, 而且結果也是不可預測的。

除了合同措施外，我們還試圖通過其他適當的預防措施(例如物理和技術安全措施)來保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為可能採取的任何補救措施都可能無法提供足夠的補救措施來充分保護我們的利益。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者其中任何信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國國內外的一些法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些類型的訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或泄露機密信息或挪用商業祕密。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人現在或以前受僱於大學、研究機構或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控無意中或以其他方式使用或泄露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們過去有過，將來可能會受到指控，稱這些人違反了與其前僱主簽訂的競業禁止協議。然後，我們可能不得不提起訴訟，以抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源，而我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。例如，我們的一些人

競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。無論如何，知識產權訴訟或其他與知識產權有關的訴訟的發起和繼續所產生的不確定因素可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得我們可能開發的任何候選產品的商業化審批。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們可能開發的候選產品商業化或延遲商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們可能開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、進口、出口和分銷，都受到美國FDA、EMA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在特定司法管轄區將候選產品商業化。我們還沒有收到任何司法管轄區監管機構對任何候選產品的銷售許可。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，預計在這一過程中將依賴第三方來協助我們。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定生物製品候選藥物的安全性、純度和效力。要獲得監管機構的批准，還需要提交有關產品製造過程的大量信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些特徵可能會妨礙我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

無論是在美國還是國外，獲得市場批准的過程都很昂貴，如果獲得批准，可能需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的改變、附加法規或法規的改變或對每個提交的產品申請的監管審查的改變，都可能導致延遲批准或拒絕申請。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害。

如果不能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們可能開發的任何候選產品都將無法在這些司法管轄區銷售，這反過來又會嚴重削弱我們創造收入的能力。

為了營銷和銷售我們可能在歐盟和其他外國司法管轄區開發的任何候選產品，我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准(針對歐盟的單一批准)，並遵守眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，

必須先批准候選產品進行報銷，然後才能批准候選產品在該國家/地區銷售。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請上市批准，也可能無法獲得在任何司法管轄區將我們的藥品商業化所需的批准，這將嚴重削弱我們的創收能力。

英國退出歐盟發生在2020年1月31日，也就是俗稱的“脱歐”。英國和歐盟已經設立了一個到2020年12月31日的過渡期，允許英國和歐盟就英國退出歐盟的條款進行談判。這一過渡期將持續到2020年12月31日，以允許英國和歐盟就英國退出歐盟的條款進行談判。

即使我們或我們可能擁有的任何合作伙伴為我們開發的任何候選產品獲得營銷批准，審批條款和對我們候選產品的持續監管也可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們製造和營銷我們候選產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及此類藥物的生產流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊和藥品上市要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使候選產品獲得上市批准，批准也可能受到該藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監測的要求，以監測該藥物的安全性或有效性。

因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者獲得了我們開發的一個或多個候選產品的營銷批准，我們和這樣的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域(包括製造、生產、產品監控和質量控制)花費時間、金錢和精力。如果我們和該等合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和該等合作者可能會受到執法行動的影響，或被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，而我們或該等合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的藥物遇到了意想不到的問題，當其中任何藥物獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。

FDA、EMA和其他監管機構密切監管藥品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。FDA、EMA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制，如果我們銷售我們的藥品用於標籤外使用，我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括司法部)的標籤外營銷執法行動的影響。違反聯邦食品、產品和化粧品法案和其他法規，包括虛假索賠法案，以及其他國家與處方產品促銷和廣告相關的同等法律，也可能導致調查或指控違反聯邦、州和其他國家的醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。即使後來確定我們沒有違反這些法律，我們也可能面臨負面宣傳、為我們的行為辯護的鉅額費用，以及不得不將大量管理資源轉移到其他事務上。

此外，後來發現我們的藥品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種負面後果，包括：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們可能開發並獲得市場批准的任何候選產品時扮演着主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的藥品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規(包括僅當我們有上市產品時才適用的某些法律和法規)的限制，包括以下內容：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規的解釋不斷變化，政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合醫療法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在歐盟禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的監管，例如英國2010年《反賄賂法案》(UK Briefit Act 2010)。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中有所規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

醫療保健和其他改革立法可能會增加我們和任何合作伙伴的難度和成本，我們可能不得不對我們開發的任何候選產品進行營銷批准並將其商業化，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。此類變更可能會阻止或推遲我們可能開發、限制或規範審批後活動的任何候選產品的上市審批，並影響我們以有利可圖的方式銷售我們獲得營銷審批的任何候選產品的能力。儘管我們無法預測醫療保健或其他改革努力將會取得成功，但這些努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準，對我們或我們未來的合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力，或者導致可能對我們實現或保持盈利能力產生不利影響的其他後果。

在美國國內，聯邦政府和個別州一直在積極推行醫療改革，這一點從《醫療改革法案》的通過以及修改或廢除該法案的持續努力中可見一斑。醫療改革法案極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，其中包含一些條款，這些條款影響藥品的承保範圍和報銷範圍，和/或可能影響對藥品的需求，例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品回扣，並將這些回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健，以及評估根據某些政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)報銷的品牌處方藥的製造商和進口商的費用。特朗普政府正在努力修改和廢除醫療改革法案，並實施其他醫療改革，包括在2020年和2021年初採取的一系列行動。在從特朗普政府向拜登政府過渡之後，醫療改革的範圍和性質存在重大不確定性。在拜登政府執政期間，已經有跡象表明對醫療改革的不同立場，並已採取行動推遲或重新考慮某些改革。參見“政府監管--醫療保健和其他改革”。我們無法預測任何聯邦和州改革努力的最終內容、時間或效果。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務。

聯邦和州政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、免除醫療補助藥品退税法的要求、限制報銷以及要求用仿製藥替代品牌處方藥。私營部門還尋求通過限制覆蓋範圍或報銷或要求產品折扣和回扣來控制醫療成本。我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業或第三方保險和報銷相關的額外法律、法規或政策(如果有的話)，或者這些法律、法規或政策將對我們的業務產生什麼影響。任何成本控制措施都可能大幅降低我們可能為潛在產品設定的覆蓋範圍和價格，這將對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或FDA對生物製品的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批和決策過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

FDA指定的快速通道、突破性或再生醫學高級療法實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不能保證FDA批准我們可能開發的任何候選產品。

FDA的快速通道、突破性和再生醫學高級療法(RMAT)計劃旨在加快某些合格產品的開發，這些產品旨在治療嚴重疾病和病症。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據顯示該產品有潛力滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，贊助商可以申請FDA快速通道認證。如果一種候選產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出對現有療法的實質性改善，則該候選產品可被指定為突破性療法。如果產品候選是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病的再生醫學療法，並且初步臨牀證據表明該候選產品具有解決此類疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則該候選產品可獲得RMAT稱號。雖然我們可能尋求快速通道、突破和/或RMAT認證，但不能保證我們將成功獲得任何此類認證。即使我們確實獲得了這樣的認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。快速通道、突破或RMAT指定不能確保候選產品獲得市場批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道、突破性或RMAT指定，它可能會撤銷該指定。快車道，突破, 和/或RMAT指定本身並不保證符合FDA優先審查程序的資格。

FDA的優先審查指定可能不會帶來更快的監管審查或批准過程，而且無論如何，也不能保證FDA批准我們可能開發的任何候選產品。

如果FDA確定候選產品用於治療嚴重疾病或狀況，並且如果獲得批准，將顯著提高此類疾病或狀況的治療、預防或診斷的安全性或有效性，FDA可指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查營銷申請的目標是從申請提交之日起6個月，而不是標準的10個月審查期。我們可能會要求優先審查我們的某些候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能不同意並決定不授予該資格。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定並不一定意味着更快的監管審查過程，也不一定會在批准方面帶來任何優勢。接受FDA的優先審查並不保證在六個月的審查週期內或之後獲得批准。

我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤兒藥物獨家經營權，即使我們獲得了獨家專利權，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品候選產品的審批也有類似的監管制度。通常，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一孤兒治療適應症的另一候選產品的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼在歐盟的專營期可以縮短到6年。

FDA在基因治療方面授予孤兒藥物專營權的標準還不清楚，而且還在不斷演變。為了讓FDA授予我們的候選產品之一孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該候選產品被指定用於治療在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，並且無法合理預期開發和提供針對該疾病或疾病的候選產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物專有權的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的候選產品可以在相同的條件下獲得批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種候選產品是

臨牀上的優勢在於，與孤兒專用型產品相比，它被證明是更安全、更有效的，或者對患者護理做出了重大貢獻。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒藥物的排他性也可能會喪失。

2017年8月3日，國會通過了FDA 2017年重新授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性，否則該孤兒藥物與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項新立法推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒專營期，無論其臨牀優勢如何。

2020年1月28日，FDA發佈了一份指導文件草案，描述了它目前對一種基因治療產品與另一種用於孤兒排他性目的的產品“相同”的想法。根據草案指南，如果兩種基因治療產品中的轉基因或載體不同，且不能反映“微小”差異，則這兩種產品將被視為不同的孤兒藥物排他性藥物。FDA將在個案的基礎上確定來自同一病毒類別的兩個載體是否相同，並可能在評估相似性時考慮其他關鍵特徵。在FDA的草案指導下，仍然存在很大的模糊性和不確定性，FDA可能會進一步重新評估孤兒藥物法案及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險，如果我們開始臨牀試驗，我們的主要研究人員也會面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、EMA和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA、EMA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況產生重大影響。, 行動的結果和前景，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區，我們都受到眾多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規項目的成本很高，而且此類項目很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。SEC參與了FCPA賬簿和記錄條款的執行。

同樣，英國《2010年反賄賂法》對與英國有關聯的公司和個人具有域外效力。英國《反賄賂法》禁止對公職人員以及私人和組織進行引誘。遵守“反海外腐敗法”(FCPA)和英國“反賄賂法”(British Briefit Act)既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反FCPA的定罪可能導致長期取消政府承包商的資格。如果我們因未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而終止政府合同或關係，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們獲得政府合同的聲譽和能力。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策和合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，這些法律法規對個人信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。世界各地的司法管轄區隱私和數據保護的立法和監管格局不斷髮展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律法規可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款、監禁公司管理人員和公開譴責、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

美國有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。特別是，根據HIPAA頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露個人可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。

如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。美國衞生與公眾服務部(HHS)有權在不試圖通過非正式手段解決違規行為的情況下施加處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級為遵守不斷變化的法律和法規所做的持續努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與GDPR中的要求相似，包括要求企業向數據當事人提供關於收集到的關於他們的信息以及如何使用和共享這些信息的通知，以及賦予數據當事人要求查閲該等個人信息的權利，在某些情況下，要求刪除該等個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。它還為加州居民提供了私人訴權，包括在涉及其個人信息的泄密事件中尋求法定損害賠償的能力。遵守CCPA是一個嚴格而耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變他們的商業做法，以確保完全遵守。2020年11月3日，加州選民通過了一項針對加州隱私權法案(CPRA)的投票倡議，該法案將大幅擴大CCPA的範圍，納入類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息相關的信息。CPRA還將擴大加州居民的個人信息權, 包括建立選擇不與第三方共享個人信息用於廣告的權利，延長知情權的回顧期限

企業持有的個人信息，以及擴大對第三方持有的信息的擦除權。大多數CPRA條款將於2023年1月1日生效，儘管這些義務將適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。

在歐洲經濟區(EEA)，我們受2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例對在我們行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加了新的義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據控制員和處理員保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款(以較高者為準)，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟委員會(European Commission)沒有發現提供足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。2020年7月，CJEU宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效，這是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的決定也引發了人們對從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的另一種數據轉移方式-標準合同條款-的長期可行性的質疑。雖然我們沒有根據隱私盾牌自我認證，但CJEU的這一決定可能會導致對從歐洲經濟區向美國轉移數據的更嚴格審查，並增加我們的

隨着英國退出歐盟，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。

雖然我們繼續解決最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何此類不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營業績或前景。

我們未來的增長可能取決於我們識別和收購業務或技術的能力，如果我們不能成功做到這一點，或者以其他方式未能將任何新業務或技術整合到我們的業務中，我們的增長機會可能有限，這可能導致重大減值費用或其他不利的財務後果。

我們正在繼續尋求收購我們認為與我們的業務戰略相匹配的業務或技術，包括我們對Guide Treeutics，Inc.的收購。然而，未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

我們可能沒有足夠的資源來識別和執行收購業務和技術，並將它們整合到我們目前的基礎設施中。特別是，我們可能會與更大的生物技術公司和其他競爭對手在努力建立新的合作和許可內機會方面展開競爭。這些競爭對手可能會比我們獲得更多的財政資源，並可能在識別和評估新機會方面擁有更多的專業知識。此外，我們的候選產品和我們收購的公司之間可能存在重疊，這可能會在關係或其他承諾中產生衝突

不利於綜合經營。此外，我們用於獲取或許可新技術或業務的支出與這些收購的技術或業務隨後產生的收入之間的時間(或與許可協議和/或戰略合作相關的收入確認時間)可能會導致我們的財務業績在不同時期出現波動。最後，如果我們將資源投入到從未完成的潛在收購機會上，或者如果我們未能實現這些努力的預期好處，我們可能會招致重大減損費用或其他不利的財務後果。

我們未來的成功取決於我們留住首席執行官、首席科學官和其他關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的首席執行官John Evans和總裁兼首席科學官Giuseppe Ciaramella博士，以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。埃文斯先生、齊亞拉梅拉博士和這類主要成員是“隨意”受僱的，這意味着我們或他們可能隨時終止聘用。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物科技公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括我們的科學聯合創始人，可能會受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們獲得這些顧問和顧問的機會。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們希望擴大我們的開發、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們流水線的成長和發展以及成為一家上市公司，我們預計將增加我們的員工數量和業務範圍，特別是在藥物開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們預期的業務實體擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

作為一家成長中的生物技術公司，我們正在許多治療領域和廣泛的疾病領域積極尋求新的平臺和候選產品。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑，需要深厚的人才、資源和公司流程，以便能夠在多個領域同時執行。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理這一同步執行和擴大我們的業務，或招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作失誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們的候選產品。此外，關於我們與Prime Medicine的合作和許可協議，我們有義務向Prime Medicine提供長達一年的管理服務，這可能會分散我們的管理團隊的注意力，將他們的責任轉移到我們自己的公司。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者造成重大損失，並使我們面臨證券集體訴訟。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。

證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們的董事、高管和關聯公司擁有巨大的投票權，可能會採取不符合其他股東最佳利益的行動。

截至2020年12月31日，我們的董事和高管及其關聯公司實益擁有的股份約佔我們已發行普通股的30%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。為了符合上市公司的要求，我們採取了一些行動，例如記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX)第2404條，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

對我們的內部控制實施任何適當的改變都可能分散我們的官員和員工的注意力，需要大量的成本來修改我們現有的流程，並需要大量的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的普通股價格，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)所定義的那樣，我們可能在長達五年的時間裏仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第3404節或SOX第404節的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會(Public Company Accounting Supervisor Board)可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告補充的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們合併財務報表中所報告的經營業績可能無法與其他上市公司的經營業績直接進行比較。

截至2020年12月31日，我們不再有資格成為較小的報告公司；但是，我們可以繼續依賴某些披露要求的豁免，這些要求是在截至2020年12月31日的年度報告中向較小的報告公司提供的。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致鉅額法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們已經增加了會計、財務和其他與我們成為一家上市公司相關的人員，我們努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計，作為一家上市公司，適用於我們的規章制度可能會使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到SOX第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試確認控制正在按照文件規定的方式運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們作出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本不能得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的。

根據薩班斯法案第404節的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報，除非他們以高於他們買入的價格出售我們的普通股。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，任何未來的信貸安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括您可能會從您的股票中獲得溢價的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。這些條款還可能限制投資者可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法第2203條或DGCL條款的約束，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該人獲得了超過15%的已發行有表決權股票，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們普通股股份中獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程指定特拉華州內的州或聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州內的州或聯邦法院將是以下方面的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的修訂和重述的證書的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟。

公司註冊或我們的修訂和重述的公司章程；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的任何行動；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何其他行動。(4)任何解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程有效性的任何行動。此外，我們修訂和重述的附例還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的上述附例的規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出訴訟因由的投訴的獨家論壇的條款不能強制執行。然而，, 特拉華州最高法院可能會複審並最終推翻這一決定。

全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，税法簽署成為法律。除其他事項外，《税法》對公司税進行了重大改革，其中包括：(一)將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率；(二)將利息支出的減免額限制在調整後收入的30%(某些小企業除外)；(三)將2018年或之後產生的淨額減免額限制在本年度應税收入的80%以內，並取消淨額結轉；(四)立即扣除某些新投資，而不是扣除。根據税法，2018年和未來幾年發生的任何聯邦NOL現在都可以無限期結轉。類似的規則和限制可能適用於州所得税提案。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式或股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能達到投資者羣體的預期，一名或多名追蹤我們公司的分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

我們的內部計算機系統或我們的第三方供應商、協作者或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大破壞，危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞或中斷。雖然我們試圖保護我們的信息技術系統不受系統故障、事故和安全漏洞的影響，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於丟失我們的商業機密、其他專有信息還是其他中斷。例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們的信息系統或數據遭遇嚴重的網絡安全漏洞，與調查、補救以及可能向交易對手和數據主體通知漏洞相關的成本可能會很高。此外，我們的補救工作可能不會

成功。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，我們可能遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致包括訴訟暴露、處罰和罰款在內的責任，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

根據2028年10月到期的租約，我們在馬薩諸塞州劍橋市擁有約38203平方英尺的辦公和實驗室空間。我們已經與麻省理工學院簽訂了租賃協議，在馬薩諸塞州劍橋市購買了約123,209平方英尺的辦公和實驗室空間，目前正在建設中。我們目前預計最早在2021年底建設完成後開始這項租約。一旦建築完成，我們開始入住該空間，租約將於2034年到期。此外，我們還與Alexandria Real Estate Equities，Inc.簽訂了一項租賃協議，在北卡羅來納州研究三角公園建造一個10萬平方英尺的製造工廠，旨在支持目前正在建設的各種臨牀項目。我們預計該設施將於2023年第一季度投入運營。在建築完成並開始入住後，租約將在開工15週年時到期，我們可以選擇將租期延長兩個五年。我們相信我們的設施足以應付目前的需要，並會在有需要時提供適當的額外空間。

我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們在日常業務活動中可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股自2020年2月6日起在納斯達克全球精選市場公開交易，交易代碼為“BEAM”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2021年3月8日，我們普通股的登記持有者約有81人。這一數字不包括其股份由被提名者以街道名義持有的實益所有者。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的將來不會向普通股持有者支付任何現金紅利。

關於我們股權補償計劃的信息通過引用本年度報告10-K表格中的第12項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”納入本報告。

以下列表列出了我們在截至2020年12月31日的年度內出售的所有未註冊證券的相關信息。沒有承銷商參與銷售，代表出售和發行的證券的證書包含限制在沒有根據證券法註冊或適用的豁免註冊的情況下轉讓證券的傳説。

2020年2月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股普通股，這是因為承銷商充分行使了以每股17.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權，總收益為2.07億美元。首次公開招股發行及出售的所有股份均根據證券法，根據證券交易委員會於2020年2月5日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-233985號文件)及根據證券法第462(B)條提交的S-1 MEF表格註冊聲明(第333-236284號文件)註冊。此次發行於2020年2月5日開始，直到出售所有發售的股票後才終止。

截至本年度報告(Form 10-K)提交之日為止，我們對發售所得淨額的使用與我們於2020年2月7日根據規則424(B)(4)向證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的募集所得資金的使用情況一致，我們對此類招股説明書中所述的首次公開募股所得淨收益餘額的計劃用途沒有實質性變化。

在截至2020年12月31日的年度內，吾等或任何關聯買家或代表吾等或代表關聯買家行事的任何人均未購買我們普通股的任何股份。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括本年度報告Form 10-K中第1A項(風險因素)下討論的那些因素。

我們是一家生物技術公司，致力於建立領先的、完全集成的精密基因藥物平臺。我們的願景是為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。為了實現這一願景，我們已經組裝了一個平臺，其中包括一套基因編輯和交付技術，並正在開發內部製造能力。我們的基因編輯技術套件以我們專有的鹼基編輯技術為基礎，這可能使一類全新的精確遺傳藥物成為可能，這些藥物針對基因組中的單個鹼基，而不會導致DNA雙鏈斷裂。這種方法使用了一種化學反應，旨在在目標序列上產生精確、可預測和高效的遺傳結果。我們的新型鹼基編輯器有兩個主要組成部分：(I)與引導RNA結合的CRISPR蛋白，它利用CRISPR已有的DNA靶向能力，但經過改造不會導致雙鏈斷裂；(Ii)鹼基編輯酶，如脱氨酶，它對目標DNA鹼基進行所需的化學修飾。我們相信，與傳統的基因編輯方法相比，這種設計有助於更精確、更有效的編輯，傳統的基因編輯方法通過在DNA中創建有針對性的雙鏈斷裂來操作；這些斷裂可能會導致不必要的DNA修飾。我們相信，我們編輯人員的精確度將極大地提高基因編輯在廣泛的治療應用中的影響。

鹼基編輯方法的優雅與組織特定的傳遞方式相結合，為具有針對性的高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎，該系統能夠同時對幾個基因進行基因校正、基因沉默/基因激活和/或多重編輯。我們目前正在針對不同的編輯目標，利用我們的全部開發能力，推出廣泛、多樣化的基礎編輯程序組合。我們相信，我們基礎編輯的靈活性和多功能性可能會為精密遺傳藥物領域帶來廣泛的治療適用性和變革潛力。

2021年2月，我們達成了一項協議和合並計劃，收購Guide Treateutics，簡稱Guide。根據合併協議，我們根據截至2021年2月19日的10個交易日內普通股的成交量加權平均價，向Guide的前股東和期權持有人支付了總計1.2億美元的預付對價，不包括慣常的購買價格調整。此外，Guide公司的前股東和期權持有人將有資格額外獲得最多1.0億美元的技術和2.2億美元的產品成功里程碑付款，這些款項將以我們的普通股支付。

2020年8月，我們與Alexandria Real Estate Equities，Inc.簽訂了一項租賃協議，在北卡羅來納州研究三角公園建造一個10萬平方英尺的現行良好製造規範(CGMP)合規制造工廠，旨在支持廣泛的臨牀項目。我們將在五年內投資8300萬美元，預計該設施將於2023年第一季度投入運營。該項目將在一定程度上得到北卡羅來納州經濟投資委員會批准的就業發展投資贈款的推動，該基金授權根據該項目產生的新税收進行潛在的補償。該設施的設計將支持我們血液學和腫瘤學的體外細胞治療計劃和肝病的體內非病毒輸送計劃的製造，靈活地支持我們的病毒輸送計劃的製造，並最終擴大規模，以支持潛在的商業供應。

在我們的第一波臨牀項目中，我們將使用在遺傳藥物方面具有相關製造經驗的合同製造組織(CMO)。

我們於2017年1月25日註冊成立，此後不久開始運營。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來建設我們的基礎編輯平臺和推進我們的節目組合的發展，建立和保護我們的知識產權，進行研發活動，組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股以及首次公開募股和後續發行的收益來為我們的運營提供資金。

我們是一家處於開發階段的公司，我們所有的項目都處於臨牀前開發階段。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.946億美元和7830萬美元。截至2020年12月31日，我們累計逆差397.6-600萬美元。我們預計，隨着我們繼續進行候選產品的臨牀前開發；將這些候選產品推向臨牀開發；在北卡羅來納州建立和運營我們的GMP設施，進一步開發我們的基礎編輯平臺；繼續為我們的基礎編輯人員提供技術投資，包括最近收購Guide Treeutics；在我們尋求發現和開發更多候選產品的過程中開展研究活動；以及維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合；我們預計將繼續在與我們的項目組合相關的持續開發活動中招致鉅額開支和不斷增加的運營虧損。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營和實施財務報告控制相關的額外成本。

作為這些預期支出的結果，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議。我們無法在需要的時候籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們不能保證我們能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運作，或者如果我們有這些資金，我們也不能保證這些額外的資金足以滿足我們的需要。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。預付金額在福利消費時支出。

在開發的早期階段，我們的研發成本通常用於產品平臺和概念驗證研究，這些研究不一定可以分配給特定的目標。

我們預計，由於我們計劃的臨牀前和未來臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。

一般和行政費用主要包括高管、知識產權、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅費、直接和分配的設施相關費用和其他運營成本。

我們預計未來我們的一般和行政費用將會增加，以支持更多的研究和開發活動。我們還預計，與上市公司和對財務報告實施控制相關的成本將繼續增加，包括與遵守納斯達克和證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員的保險成本，以及投資者和公關成本。

	截至2019年12月31日的年度，
	2020			2019			變化
許可證收入	$	24		$	18		$	6
運營費用：
研發		103,179			54,619			48,560
一般和行政		29,605			20,553			9,052
總運營費用		132,784			75,172			57,612
運營虧損		(132,760	)		(75,154	)		(57,606	)
其他收入(費用)：
衍生負債公允價值變動		(63,400	)		(5,400	)		(58,000	)
利息和其他收入(費用)淨額		1,568			2,228			(660	)
其他收入(費用)合計		(61,832	)		(3,172	)		(58,660	)
淨損失	$	(194,592	)	$	(78,326	)	$	(116,266	)

截至2020年12月31日的一年，許可證收入約為24,000美元，而截至2019年12月31日的一年，許可證收入約為18,000美元。許可收入是指根據2019年4月簽署的協作和許可協議記錄的Verve許可收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別為103.2美元和5,460萬美元。增加4860萬美元，主要原因如下：

隨着我們繼續我們目前的研究計劃，啟動新的研究計劃，繼續我們的候選產品的臨牀前開發，以及對我們的任何候選產品進行未來的臨牀試驗，研發費用將繼續增加。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為2960萬美元和2060萬美元。增加910萬美元，主要原因如下：

在截至2020年12月31日的年度內，由於我們的普通股價值大幅增加，我們記錄了與成功付款負債相關的公允價值支出變化6,340萬美元，而截至2019年12月31日的年度支出為540萬美元。截至2020年12月31日，成功付款義務仍未償還，並將在每個報告期繼續重估。

截至2020年12月31日的年度，利息和其他收入(支出)淨額為160萬美元，而截至2019年12月31日的年度為220萬美元。減少70萬美元的主要原因是利息收入減少110萬美元，原因是與我們的投資組合相關的利率下降，利息支出增加40萬美元，這是因為我們的設備生產線在2020年發生了額外的縮減，但這部分被我們對某些公司股權證券的投資的公允價值增加了50萬美元所抵消，這些投資被計入股權證券投資。

自2017年1月成立以來，我們出現了重大運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進我們項目的臨牀前和臨牀開發(如果成功)，我們將招致鉅額費用和運營損失。2020年2月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股普通股，這些普通股是根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權而出售的，公開發行價為每股17.00美元。在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們從IPO中獲得了1.883億美元的淨收益。2020年10月，我們以每股23.5美元的公開發行價發行和出售了5750,000股普通股，其中包括根據承銷商全面行使購買額外股份選擇權而發行的750,000股，總收益為1.351億美元。在扣除適用的承保折扣和我們應支付的發售費用後，我們獲得了大約1.266億美元的淨收益。到目前為止，我們主要通過股票發行為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日，我們擁有299.7美元的現金、現金等價物和有價證券。

2021年1月，我們以私募方式發行和出售了279.57萬股普通股，發行價為每股93.00美元，總收益為2.6億美元。在扣除我們預計應支付的發售費用後，我們獲得了2.521億美元的淨收益。

我們必須根據我們的A-1系列優先股和A-2系列優先股，或者在我們首次公開募股(IPO)後的普通股的每股公平市值的增加，向哈佛和布羅德研究所支付成功付款。第一次成功付款將在2021年5月進行，到期的任何金額都可以現金或普通股的形式支付，由我們自行決定。我們已經評估了債務及其幾個關鍵變量，包括事件發生的可能性、事件發生的時間以及成功付款時的每股價格，並確定很大一部分債務可能在未來12個月內到期，如果不以普通股的股票結算，這可能會影響我們的現金資源。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們預計需要額外的資金，以便繼續為我們的研究和開發提供資金，包括我們的臨牀前和臨牀試驗計劃，建造、維護和運營商業規模的cGMP製造設施，以及新產品開發，以及為一般運營提供資金。如有需要，我們將尋求通過各種潛在來源，如股權和債務融資，或通過公司合作和許可協議，籌集這些額外資金。特別是鑑於新冠肺炎疫情，我們不能保證我們能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這樣的資金，我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。有關新冠肺炎相關風險的更詳細討論，請參閲本年度報告10-K表格中的第II部分1A項風險因素-與我們與第三方關係相關的風險。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為9,570萬美元，主要包括我們淨虧損194.6美元以及預付費用和其他流動資產增加570萬美元，但被應計費用增加700萬美元、經營租賃負債320萬美元和長期負債100萬美元所提供的現金所抵消。經營活動中使用的淨現金也被非現金費用抵消，非現金費用主要包括6340萬美元的衍生負債公允價值變化，1540萬美元的股票補償費用，570萬美元的非現金許可費用，470萬美元的折舊和470萬美元的非現金租賃費用，被股權投資公允價值的50萬美元的非現金變化所抵消。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為7200萬美元，主要包括我們的淨虧損7830萬美元，因支付這些負債而導致的融資里程碑負債減少1380萬美元，經營租賃負債減少250萬美元，預付款和其他資產增加190萬美元，由應付賬款和應計費用增加770萬美元以及主要由基於股票的薪酬支出700萬美元組成的非現金費用(公允價值變化)抵消。以及190萬美元的非現金租賃費用，被90萬美元的投資溢價攤銷所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金主要是購買有價證券的淨結果，部分被8300萬美元的有價證券到期日所抵消，此外還購買了1640萬美元的房地產和設備。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金主要是購買有價證券的淨結果，部分被5370萬美元的有價證券到期日抵消，此外還購買了1250萬美元的房地產和設備。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要包括我們首次公開募股和後續公開發行的收益319.5美元，扣除承銷折扣後的淨收益，設備融資的淨收益330萬美元，以及行使股票期權的收益320萬美元，部分被支付210萬美元的股權發行成本和償還160萬美元的設備融資負債所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行B系列優先股的淨收益3790萬美元，以及設備融資的淨收益570萬美元，被250萬美元的股票發行成本支付所抵消。

隨着我們繼續推進我們的項目組合，我們的運營費用預計將大幅增加。

我們預計，2020年12月31日的現金、現金等價物將使我們能夠為至少未來12個月的當前和計劃運營費用和資本支出提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。由於與開發我們的項目相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們的候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們不能保證我們能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運作，或者如果我們有這些資金，我們也不能保證這些額外的資金足以滿足我們的需要。

上表不包括與我們將於2019年4月租賃的辦公和實驗室空間第二階段相關的租金支付，預計租金支付將於2022年第一季度開始。根據本租約第二階段到期的預期未貼現租賃付款的最低金額為4270萬美元。此外，上表不包括我們與Alexandria Real Estate Equities，Inc.簽訂的在北卡羅來納州研究三角公園建造10萬平方英尺製造工廠的租賃協議。根據本租約到期的未貼現租賃付款的初步估計金額為6,390萬美元，預計將在15年的租賃期內支付。

上表也不包括根據我們與某些機構簽訂的知識產權許可協議，我們可能需要支付的潛在里程碑和成功費用、再許可費、專利費、許可維護費和專利維護費的報銷。我們的知識產權許可協議包括潛在的里程碑付款，這些付款取決於使用協議許可的知識產權的產品開發，取決於開發或監管審批里程碑的實現情況，以及商業和成功付款里程碑。我們沒有將這種潛在債務列入上表，因為它們取決於未來事件的發生，而這種潛在債務的時間和可能性尚不確定。

此外，我們在正常業務過程中與合同研究機構和其他供應商簽訂合同，以協助執行我們的研發活動和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同一般規定在通知後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在合同義務和承諾表中。

在提交的期間內，我們沒有，目前也沒有，根據SEC適用法規的定義，我們沒有任何表外安排。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是我們按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

我們根據授予員工、董事、顧問或創始人的股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值來衡量授予他們的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認必要服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內的基於股票的薪酬支出。我們會在罰沒發生時予以確認。

我們的大部分基於股票的薪酬獎勵都受到基於服務或基於績效的歸屬條件的約束。我們將費用確認的直線方法應用於所有基於服務的獎勵，並在服務期間使用加速歸因法確認基於績效的獎勵的基於股票的薪酬，以最大可能實現績效條件。

我們使用Black-Scholes期權定價模型在授予日估計每個股票期權授予的公允價值，該模型使用我們普通股的公允價值、我們對普通股波動性的假設、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息率。我們普通股的公允價值用於確定限制性股票獎勵的公允價值。

在我們2020年2月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。因此，在我們首次公開募股之前，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在每個期權授予日期確定的，管理層的意見，考慮了我們最新可用的第三方普通股估值，以及我們董事會對其他客觀和主觀因素的評估，它認為這些因素是相關的，從最近的估值日期到授予日期可能發生了變化。首次公開募股後，我們普通股的公允價值是根據我們普通股的報價市場價格確定的。

我們必須根據我們的A-1系列優先股和A-2系列優先股，或者在我們首次公開募股(IPO)後的普通股的每股公平市值的增加，向哈佛和布羅德研究所支付成功付款。任何到期的金額都可以現金或普通股的形式支付，由我們自行決定。成功付款在會計準則彙編815衍生工具和套期下入賬，最初按公允價值記錄，並相應計入研究和開發費用。這些負債在每個資產負債表日期按市價計價，所有在利息和其他收入(費用)中確認的價值變化、合併營業報表中的淨額和其他全面虧損都是按市價計價的。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直到成功付款義務實現或到期的較早者。為了確定成功支付的估計公允價值，我們使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型基於幾個關鍵變量對負債價值進行建模，這些變量包括事件發生的概率、事件發生的時間以及成功支付時的每股價格。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具欠款發票，用於支付所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。預計應計研究和開發費用的例子包括支付給與臨牀前開發活動相關的供應商和與開發、製造和分銷產品候選材料相關的供應商的費用。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究的多家供應商的合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量，並作出相應調整。

2019年1月1日，我們通過了ASU編號：2016-02，租賃(主題：842)，或ASC編號：842，要求在資產負債表上確認使用權資產及相關的經營性和融資性租賃負債。

對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，我們會評估合同是否為租約，或是否包含租約。評估的依據是：(1)合同是否涉及使用不同的已識別資產，(2)我們是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)我們是否有權指示使用該資產。在租賃開始時，我們根據每個租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，以確定租賃付款。

租賃分為融資租賃或經營性租賃。如果符合下列任何一項標準，租賃被歸類為融資租賃：租賃在租賃期結束時轉讓資產所有權，租賃包含合理確定將被行使的購買資產的選擇權，租賃期為資產剩餘使用年限的大部分，或租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合這些標準中的任何一項，則將其歸類為經營性租賃。

於租賃開始日，所有租賃均確認使用權資產和租賃負債。使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債是指租賃項下的租賃付款的現值。

使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本(如有)，減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權資產進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率貼現，如果該利率不能輕易確定，則按與標的租賃相同期限的我們的有擔保增量借款利率貼現。對於房地產租賃和其他經營性租賃，我們使用我們的擔保增量借款利率。對於融資租賃，我們使用租賃中隱含的利率，或者如果無法確定隱含租賃利率，則使用我們的擔保增量借款利率。

計量租賃負債所包括的租賃付款包括：固定不可撤銷租賃付款、合理確定續期將會行使的可選續期付款以及提前終止期權付款(除非合理確定租約不會提前終止)。

經營租賃的租賃成本包括租賃付款加上任何初始直接成本(主要是經紀佣金)，並在租賃期內按直線基礎確認。租賃成本包括未計入初始租賃負債的期間內發生的任何可變租賃付款，以及初始期限為12個月或以下的任何租賃期間發生的租賃付款。融資租賃的租賃成本包括租賃期內使用權資產的直線攤銷和按攤餘成本確定的利息支出。租賃付款在減少租賃負債和利息支出之間分配。

租賃改進並不是獨一無二的，在租賃結束時由出租人保留。然而，如果我們設計的空間適合我們特定的房地產需求，並且如果我們對成本超支負責，我們就是租賃權改進的會計所有者。

我們已經做出了一項會計政策選擇，不在我們的綜合資產負債表中確認初始期限為12個月或更短的租賃，而在我們的綜合收益表中以直線的方式確認這些租賃付款。

我們符合《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求，包括減少披露我們的高管薪酬安排，免除就高管薪酬和金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及在評估我們的財務報告內部控制時免除審計師的認證要求。

我們可能會利用這些豁免，直到2025年12月31日，或者更早的時候，我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們由非關聯公司持有的股票市值超過700.0美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份10-K表格的年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們就會更早地停止成為新興成長型公司-並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們合併財務報表中所報告的經營業績可能無法與其他上市公司的經營業績直接進行比較。

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年12月31日，我們擁有約2.997億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括現金、貨幣市場基金、商業票據、公司票據、美國國債和政府債券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們投資組合的存續期較短，而且我們的投資風險較低，我們相信立即調整10%的利率不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有我們的投資直到到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化對我們投資組合的影響的任何重大影響。

我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同，這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們將來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同，這可能會增加我們的外匯兑換風險。

根據本第8項規定提交的財務報表附在本年度報告的表格10-K之後。這些財務報表的索引見本年度報告10-K表中的第(15)項，即附件和財務報表明細表。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規定。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

基於對我們截至2020年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是指由我們的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們繼續審查我們對財務報告的內部控制，並可能不時做出改變，以提高其有效性，並確保我們的系統與我們的業務一起發展。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的高級管理層得出結論，財務報告內部控制自2020年12月31日起生效。

由於證券交易委員會規則為“新興成長型公司”設定了一個過渡期，本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

我們不斷尋求提高內部控制的效率和效力。這使得我們整個公司的流程都得到了改進。在截至2020年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在截至2020年12月31日的一年中，儘管我們的員工因新冠肺炎疫情而遠程工作，但我們在財務報告的內部控制方面沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情，以確定對我們財務報告內部控制的任何潛在影響，包括設計和運營有效性的變化。

第10條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。

我們已經通過了一份書面的商業行為和道德守則，或稱“守則”，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。守則的最新版本可在我們網站的投資者部分獲得，網址為Investors.beamtx.com。我們打算在我們的網站上披露根據SEC規則需要披露的對我們的守則的任何修訂或豁免。

第11條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。

第(12)項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第12條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。

第13條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。

第14條所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的關於我們2021年股東年會的最終委託書中，並在此引用作為參考。

有關本報告所列財務報表一覽表，請參閲本年度報告F-1頁的Form 10-K中的綜合財務報表索引，並以引用方式併入本項目。

財務報表明細表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者信息包括在合併財務報表或其附註中。

展品數	展品説明：	形式	檔案數	日期歸檔	展品數	歸檔特此聲明

2.1#	BEAM治療公司、Galileo Merge Sub I，Inc.、Galileo Merge Sub II，LLC、Guide Treateutics，Inc.(“Guide”)、股東代表服務有限責任公司及其指南持有者簽署的合併協議和計劃，日期為2021年2月22日					X

3.1	BEAM治療公司註冊證書第四次修訂。	8-K	001-39208	02/11/2020	3.1

3.2	修訂和重新修訂BEAM治療公司的附例。	8-K	001-39208	02/11/2020	3.2

4.1	證明普通股股份的股票證書樣本	S-1	333-233985	09/27/2019	4.1

4.2	修訂和重新簽署了光束治療公司與投資者之間的投資者權利協議，日期為2018年11月8日	S-1	333-233985	09/27/2019	4.2

4.3	註冊證券説明	10-K	001-39208	3/30/2020	4.3

10.1	Up 26 Landsdowne，LLC和Beam Treateutics Inc.之間的租賃，日期為2018年2月21日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.1

10.2	麻省理工學院和光束治療公司之間的租賃契約，日期為2019年4月24日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.2

10.3	MIL 21E，LLC和BEAM治療公司之間的許可協議，日期為2019年6月25日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.3

10.4#	哈佛學院校長和研究員與光束治療公司之間的許可協議，日期為2017年6月27日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.4

10.5#	哈佛學院校長和研究員與光束治療公司之間的許可協議第1號修正案，日期為2017年12月12日					X

10.6#	哈佛學院校長和研究員與光束治療公司之間的許可協議第2號修正案，日期為2020年3月27日					X

10.7#	BRoad Institute，Inc.和Blink Treateutics Inc.之間的許可協議，日期為2018年5月9日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.5

10.8#	BRoad Institute，Inc.和Blink Treeutics Inc.之間的許可協議第一修正案，日期為2018年9月4日					X

展品數	展品説明：	形式	檔案數	日期歸檔	展品數	歸檔特此聲明
10.9#	Editas Medicine，Inc.和Beam Treateutics Inc.之間的許可協議，日期為2018年5月9日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.6

10.10#	Beam治療公司、布羅德研究所公司、哈佛學院校長和研究員以及Editas Medicine公司之間的信函協議，日期為2018年9月26日					X

10.11	哈佛學院、布羅德研究所和光束治療公司校長和研究員之間的信件協議，日期為2021年1月7日。					X

10.12#	Bio Palette Co.，Ltd.和Beam Treeutics Inc.之間的許可協議，日期為2019年3月27日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.7

10.13+	BEAM治療公司2017年股票期權和贈與計劃	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.8

10.14+	BEAM治療公司2017年股票期權和授予計劃下的限制性股票協議格式	S-1	333-233985	09/27/2019	10.9

10.15+	BEAM治療公司2017年股票期權和授予計劃下的激勵性股票期權授予通知表格	S-1	333-233985	09/27/2019	10.10

10.16+	BEAM治療公司2017年股票期權和授予計劃項下非限定股票期權授予通知的格式	S-1	333-233985	09/27/2019	10.11

10.17+	BEAM治療公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式	S-1	333-233985	09/27/2019	10.12

10.18+	BEAM治療公司與約翰·埃文斯的信函協議，日期為2020年1月24日	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.13

10.19+	BEAM治療公司與Giuseppe Ciaramella之間的修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年1月24日	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.14

10.20+	BEAM治療公司與Terry-Ann Burrell之間的信函協議，日期為2020年1月24日	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.15

10.21+	BEAM治療公司2019年股權激勵計劃	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.16

10.22+	BEAM治療公司2019年股權激勵計劃下的激勵股票期權協議格式	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.17

10.23+	BEAM治療公司2019年股權激勵計劃下的非法定股票期權協議格式	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.18

10.24+	BEAM治療公司2019年股權激勵計劃下非法定股票期權協議(非僱員董事)的格式	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.19

10.25+	BEAM治療公司2019年股權激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的格式					X

10.26+	BEAM治療公司2019年股權激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式					X

10.27+	BEAM治療公司2019年員工股票購買計劃	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.20

10.28+	BEAM治療公司2019年現金獎勵計劃	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.21

10.29+	經修訂的BEAM治療公司非僱員董事薪酬政策					X

10.30	BEAM治療公司與ARE-NC地區第14號有限責任公司之間的租賃協議	10-Q	001-39208	08/12/2020	10.1

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

名字	標題：	日期

約翰·埃文斯(John Evans)	首席執行官兼董事	2021年3月15日
約翰·埃文斯	(首席行政主任)

特里-安·伯雷爾(Terry-Ann Burrell)	首席財務官兼財務主管	2021年3月15日
特里-安·伯雷爾	(首席財務官和首席會計官)

/s/克里斯蒂娜·布羅(Kristina Burow)	導演	2021年3月15日
克里斯蒂娜·布羅(Kristina Burow)

/s/s格雷厄姆·庫珀(Graham Cooper)	導演	2021年3月15日
格雷厄姆·庫珀

/s/s馬克·菲什曼	導演	2021年3月15日
馬克·菲什曼醫學博士

/s/s斯蒂芬·奈特	導演	2021年3月15日
斯蒂芬·奈特醫學博士

/s/卡洛爾·何(Carole Ho)	導演	2021年3月15日
卡羅爾·何，醫學博士。

/s/羅伯特·納爾遜(Robert Nelsen)	導演	2021年3月15日
羅伯特·納爾遜

凱瑟琳·沃爾什	導演	2021年3月15日
凱瑟琳·沃爾什

本公司已審核光束治療公司及其附屬公司(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表及其他全面虧損、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

	十二月三十一日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	162,171		$	37,221
有價證券		137,500			54,627
預付費用和其他流動資產		8,650			2,696
流動資產總額		308,321			94,544
財產和設備，淨額		38,513			24,290
受限現金		14,840			13,332
經營性租賃使用權資產		86,859			18,957
其他資產		3,144			4,976
總資產	$	451,677		$	156,099
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	6,314		$	7,846
應計費用和其他流動負債		18,487			7,852
衍生負債		71,200			7,800
租賃負債的當期部分		4,218			4,337
設備融資負債的當期部分		2,118			1,303
流動負債總額		102,337			29,138
長期租賃負債		96,014			21,187
設備長期融資負債		5,294			4,411
其他負債		2,471			418
總負債		206,116			55,154
承諾和或有事項(請參閲附註7、租賃、附註8、許可協議和附註9、協作和許可協議)
可贖回可轉換優先股(見附註10，可贖回可轉換優先股)		—			302,049
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.01美元；25,000,000股，無授權股份，於2020年12月31日和2019年12月31日沒有發行或發行任何股份		—			—
普通股，面值0.01美元；授權股份250,000,000股和205,000,000股，已發行58,446,016股和9,981,991股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行57,254,178股和7,326,185股		573			73
額外實收資本		642,633			1,851
累計其他綜合(虧損)收入		(9	)		16
累計赤字		(397,636	)		(203,044	)
股東權益合計(虧損)		245,561			(201,104	)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	451,677		$	156,099

	截至2019年12月31日的年度，
	2020			2019
許可證收入	$	24		$	18
運營費用：
研發		103,179			54,619
一般和行政		29,605			20,553
總運營費用		132,784			75,172
運營虧損		(132,760	)		(75,154	)
其他收入(費用)：
衍生負債公允價值變動		(63,400	)		(5,400	)
利息和其他收入(費用)淨額		1,568			2,228
其他收入(費用)合計		(61,832	)		(3,172	)
淨損失	$	(194,592	)	$	(78,326	)
有價證券的未實現(虧損)收益		(25	)		16
綜合損失	$	(194,617	)	$	(78,310	)
將淨虧損調整為普通股股東應佔淨虧損：
淨損失		(194,592	)		(78,326	)
可贖回可轉換優先股增加至贖回價值，包括優先股股息		(1,277	)		(12,714	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(195,869	)	$	(91,040	)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(4.19	)	$	(14.05	)
加權平均普通股，用於普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損		46,733,221			6,479,591

	可贖回的可兑換汽車優先股						普通股				其他內容實繳			累計其他全面			累計			總計股東的
	股票			金額			股票		金額		資本			(虧損)收入			赤字			股權投資(赤字)
2018年12月31日的餘額		119,308,387		$	251,434			5,565,368	$	56	$	7,256		$	—		$	(124,718	)	$	(117,406	)
發行B系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本95美元		11,308,397			37,901			—		—		—			—			—			—
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值		—			12,714			—		—		(12,714	)		—			—			(12,714	)
受限制普通股的歸屬		—			—			1,559,126		15		(15	)		—			—			—
普通股期權的行使		—			—			184,966		2		183			—			—			185
發行與許可協議相關的普通股		—			—			16,725		—		113			—			—			113
基於股票的薪酬		—			—			—		—		7,028			—			—			7,028
其他綜合收益		—			—			—		—		—			16			—			16
淨損失		—			—			—		—		—			—			(78,326	)		(78,326	)
2019年12月31日的餘額		130,616,784		$	302,049			7,326,185	$	73	$	1,851		$	16		$	(203,044	)	$	(201,104	)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值		—			1,277			—		—		(1,277	)		—			—			(1,277	)
首次公開發行結束時可贖回可轉換優先股轉換為普通股		(130,616,784	)		(303,326	)		29,127,523		291		303,035			—			—			303,326
從首次公開發行(IPO)中發行普通股，扣除發行成本1870萬美元		—			—			12,176,471		122		188,201			—			—			188,323
從2020年10月起公開發行普通股，扣除發行成本850萬美元		—			—			5,750,000		58		126,566			—			—			126,624
發行與許可協議相關的普通股		—			—			375,307		4		5,747			—			—			5,751
受限制普通股的歸屬		—			—			1,638,968		16		(16	)		—			—			—
基於股票的薪酬		—			—			—		—		15,380			—			—			15,380
普通股期權的行使		—			—			859,724		9		3,146			—			—			3,155
其他綜合損失		—			—			—		—		—			(25	)		—			(25	)
淨損失		—			—			—		—		—			—			(194,592	)		(194,592	)
2020年12月31日的餘額		—		$	—			57,254,178	$	573	$	642,633		$	(9	)	$	(397,636	)	$	245,561

	截至2019年12月31日的年度，
	2020			2019
經營活動
淨損失	$	(194,592	)	$	(78,326	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		4,735			3,503
投資折價(溢價)攤銷		118			(920	)
基於股票的薪酬費用		15,380			7,028
經營租賃使用權資產變更		4,737			1,904
非現金研發許可費用		5,651			113
衍生負債公允價值變動		63,400			5,400
其他		(517	)		—
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(5,726	)		(1,258	)
其他長期資產		(154	)		(634	)
應付帳款		60			4,092
應計費用和其他負債		7,035			3,571
經營租賃負債		3,151			(2,535	)
融資里程碑負債		—			(13,750	)
其他長期負債		981			(191	)
用於經營活動的現金淨額		(95,741	)		(72,003	)
投資活動
購置物業和設備		(16,357	)		(12,518	)
購買有價證券		(281,612	)		(129,760	)
有價證券的到期日		198,596			76,069
購買長期投資		(750	)		(450	)
用於投資活動的淨現金		(100,123	)		(66,659	)
融資活動
發行B系列優先股所得款項，淨額		—			37,901
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額		192,510			—
2020年10月公開發行的收益，扣除承銷折扣後的淨額		127,018			—
首次公開招股及後續公開招股費用的支付		(2,059	)		(2,521	)
設備融資收益		3,267			6,178
償還設備融資		(1,569	)		(464	)
行使股票期權所得收益		3,155			185
融資活動提供的現金淨額		322,322			41,279
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		126,458			(97,383	)
現金、現金等價物和限制性現金-期初		50,553			147,936
現金、現金等價物和限制性現金-期末	$	177,011		$	50,553

BEAM治療公司(以下簡稱“BEAM公司”或“BEAM”)是一家生物技術公司，致力於建立領先的、完全集成的精密基因藥物平臺。比姆的願景是為患有遺傳病的患者提供終身治療。該公司於2017年1月25日(初始)註冊為特拉華州公司，並於2017年7月開始運營。其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。

自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到建設其基礎編輯平臺和推進其節目組合的開發、建立和保護其知識產權、開展研究和開發活動、組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造相關的技術風險、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前和未來的項目將需要大量的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗，以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

在公司首次公開發行股票方面，公司董事會批准對其已發行和已發行普通股和股票期權進行4.4843股一股的反向股票拆分，並按比例調整公司可贖回可轉換優先股的現有轉換比率，從2020年1月24日起生效。因此，在適用的情況下，所附財務報表中列報的所有期間的所有普通股、每股金額和額外實繳資本金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分和對優先股轉換比率的調整。

2020年2月，公司完成首次公開募股，發行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股，根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，公開發行價為每股17.00美元，總收益為2.07億美元。在扣除承保折扣和公司應付的發售費用後，公司獲得了大約1.883億美元的淨收益。與首次公開募股有關，公司所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為29,127,523股普通股。

2020年10月，該公司以每股23.5美元的公開發行價發行和出售了575萬股普通股，其中包括根據承銷商全面行使購買額外股票選擇權而發行的75萬股，總收益為1.351億美元。在扣除承保折扣和公司應付的發售費用後，公司獲得了大約1.266億美元的淨收益。

於2021年1月16日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向買方出售及發行本公司普通股。

私募的結束髮生在2021年1月21日。公司以每股93美元的收購價發行和出售了2,795,700股普通股，總收益為260.0美元，然後扣除配售代理費用和公司應支付的其他估計發售費用(見附註11，優先股和普通股)。在扣除估計的公司應付發售費用後，公司獲得了大約2.521億美元的淨收益。

自成立以來，公司發生了重大虧損，截至2020年12月31日累計虧損397.6美元。該公司預計在可預見的未來將產生營業虧損和負營業現金流。

該公司預計，其截至2020年12月31日的2.997億美元的現金、現金等價物和有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營提供資金。該公司將需要額外的資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在該公司能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，它預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排等多種方式為其運營提供資金。公司可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議。如果不能在需要時籌集資金，將對公司的財務狀況和執行其業務戰略的能力產生負面影響。該公司將需要創造大量收入才能實現盈利，而且可能永遠不會這樣做。

隨着對2020年新冠肺炎疫情的持續關注，本公司維持並擴大了其業務連續性計劃，以應對和緩解新冠肺炎疫情對其業務的影響。2020年3月，為了保護員工及其家人和社區的健康，該公司僅允許執行必須在現場完成的關鍵活動的人員進入其辦公室，限制可隨時出現在其設施中的此類人員的數量，並要求大多數員工遠程工作。2020年5月，隨着某些州放寬限制，該公司制定了新的協議，以更好地允許其全部實驗室員工進入公司的設施。這些協議包括幾個輪班，在一週七天的協議中工作。該公司預計將繼續招致額外費用，以確保遵守疾病控制和預防中心(CDC)制定的指導方針，併為現場員工提供安全的工作環境。

新冠肺炎疫情對公司業務、公司發展目標、經營結果和財務狀況以及普通股的價值和市場的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法有把握地預測，例如疫情的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和關閉企業的要求，以及全球採取的控制和治療這種疾病的行動的有效性。新冠肺炎疫情對全球經濟造成的破壞、全球醫療體系的破壞以及其他重大影響都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

雖然在截至2020年12月31日的12個月內，新冠肺炎疫情沒有對公司的業務或運營結果造成重大影響，但疫情的持續時間和程度、後果以及遏制措施將決定未來對公司運營和財務狀況的影響。

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的權威GAAP。

隨附的合併財務報表包括比姆治療公司及其全資子公司、Blink治療公司或Blink(它是特拉華州的子公司，持有與RNA鹼基編輯相關的某些知識產權)和比姆治療證券公司(它是馬薩諸塞州的子公司)的賬户。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至報告期和報告期內資產、負債和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。該公司根據歷史經驗(如有)以及其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計和假設。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於計算租賃負債時使用的遞增借款利率、普通股的公允價值、可贖回的可轉換優先股、基於股票的補償和成功支付。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物包括標準支票賬户、貨幣市場賬户以及在購買之日剩餘期限不超過三個月的所有高流動性投資。限制性現金是指為作為保證金簽發的信用證提供的抵押品，這些信用證與該公司對其公司和製造設施的租賃有關。

下表將公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總金額(以千計)進行核對：

該公司將購買超過三個月的剩餘到期日的有價證券歸類為可供出售的有價證券。可供出售的證券由公司的投資經理負責管理，包括商業票據、高級公司票據、美國國債和政府證券。可供出售證券按公允價值列賬，未實現損益計入累計其他綜合(虧損)收入，作為股東權益的組成部分，直至實現。購買時產生的任何溢價或折扣將在票據有效期內攤銷和/或增加利息收入和/或費用。已實現損益使用特定的確認方法確定，並計入利息和其他收入(費用)、淨額。

可能受到嚴重信用風險影響的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和限制性現金。該公司試圖通過與高評級金融機構合作，將與有價證券相關的風險降至最低，這些金融機構投資於本公司定義的廣泛多樣的金融工具。該公司制定了有關信用評級和到期日的指導方針，旨在保障本金餘額和維持流動性。該公司根據其投資政策維持其資金，該政策定義了允許的投資，規定了信用質量標準，並旨在限制對任何單一發行人的信用風險敞口。

在特拉華州法律允許的情況下，本公司因與本公司的關係或在本公司擔任的職務而發生的某些事件或事件向其高級管理人員、董事、顧問和員工提供賠償。截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月，本公司並無出現任何與該等賠償義務相關的虧損，亦無未決索償。該公司預計不會出現與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有建立相關的準備金。他説：

在股票發行完成之前，該公司將與其股票發行直接相關的法律、專業、會計和其他第三方費用作為其他非流動資產進行資本化。完成後，這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益(赤字)。截至2020年12月31日，沒有延期發行成本。截至2019年12月31日，與IPO相關的310萬美元股權發行成本計入了隨附的合併資產負債表中的其他資產。

ASC主題820，公允價值計量，或ASC 820，為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。ASC820將公允價值確定為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了區分以下各項的三層價值層次：

二級-一級以外的直接或間接可觀察到的投入，如報價的市場價格、利率和收益率曲線。

第三級-資產或負債的不可觀察的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。第三級輸入包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設(包括對風險的假設)。

如果估值基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，則公允價值的確定需要更多判斷。因此，本公司在釐定公允價值時對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，所使用的估值方法沒有變化。該公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，水平之間沒有金融工具轉移。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊費用在每項資產的預計使用年限內使用直線法確認，如下所示：

在退休或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入利息和其他收入(費用)淨額。修理費和維護費在發生時記入費用。

本公司評估其長期資產(主要包括物業及設備及經營租賃使用權資產)的減值，每當事件或情況變化顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產(主要包括物業及設備及經營租賃使用權資產)的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。

根據哈佛學院校長和研究員與公司之間的許可協議，或哈佛許可協議，以及與麻省理工學院和哈佛大學或遠大學院的許可協議，或遠大研究所與公司的許可協議，或遠大許可協議(見附註8，許可協議)，公司必須按照公司可贖回可轉換A-1系列優先股初始加權平均值的指定倍數和公司的可贖回可轉換優先股的指定倍數向哈佛和遠大學院支付成功款項。以現金或公司普通股支付。在首次公開募股之後，成功支付的金額是基於比姆公司普通股的市值。成功付款在ASC 815衍生工具和套期保值項下入賬，最初按公允價值記錄，並相應計入研究和開發費用。這些負債在每個資產負債表日期按市價計價，所有價值變動均在合併經營報表中確認的其他收益(費用)和其他全面虧損中確認。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至成功付款義務實現或到期的時間較早。為了確定成功付款的估計公允價值，該公司使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型基於幾個關鍵變量對負債價值進行建模，這些變量包括首次公開募股之前的事件發生概率、事件發生的時間以及首次公開募股之前的A系列優先股的價值，以及首次公開募股之後的公司普通股的價值。

2019年1月1日，本公司採用ASU編號：2016-02，租賃(主題：842)，或ASC：842。根據該標準，本公司採用使用權(ROU)模式對租賃進行會計核算，該模式承認，在租賃開始之日，承租人有財務義務向出租人支付租賃款項，以獲得在租賃期內使用標的資產的權利。

在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為淨資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃付款的主要義務。公司通常只在評估租賃安排時包括初始租賃期。在確定租賃付款時，公司還會考慮終止選項和其他因素。評估中不包括續簽租約的選項，除非有合理確定該公司將續簽租約。

經營租賃負債及其相應的ROU資產根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到的獎勵等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，該利率反映了在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

除某些經營租賃(非租賃部分)的月基本租金外，公司還需支付運營費用。本公司選擇了切實可行的權宜之計，允許所有資產類別的非租賃成分與租賃成分相結合。可變非租賃部分不包括在合併資產負債表上的租賃使用權資產和租賃負債中，而是在支付期間反映為費用。

租賃改進並不是獨一無二的，在租賃結束時由出租人保留。然而，若空間設計為適合本公司的特定房地產需求，且本公司須為成本超支負責，則本公司為租賃權改善的會計擁有人。

該公司的房地產經營租約在整個租賃期內規定了預定的年度租金上漲。該公司在整個租約期限內以直線方式確認預定租金上漲的影響。房東提供的租户改善津貼(如果有的話)被記錄為與該租約相關的ROU資產的減少。

公司將可贖回的可轉換優先股歸類為合併資產負債表上的臨時股本，因為隨着時間的推移，可贖回優先股可能會因控制條款的某些變化而變得可贖回，而這些條款不在公司的控制範圍之內。由於時間的推移而變得可贖回，本公司記錄了贖回價值的變化，並在發生變化時立即將可贖回的可轉換優先股增加到贖回價值。這些增加被記錄為留存收益(如果有的話)的費用，然後是額外的實收資本。然後，在沒有額外實收資本的情況下，增加額計入累計赤字。公司所有已發行的可贖回可轉換優先股在2020年2月首次公開募股結束時轉換為公司普通股。

本公司根據ASU 2014-09、與客户的合同收入(主題606)及其相關修正案(統稱為ASC 606)確認收入。

開始時，公司確定合同是否在ASC 606或其他主題的範圍內。對於被確定在ASC 606範圍內的合同，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了該公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。為了實現這一核心原則，公司採用以下五個步驟(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。只有當公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定有可能收取轉讓商品和服務的幾乎所有對價時，公司才會將五步模式應用於合同。

合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的貨物和服務確定的，這些貨物和服務既能夠區分，又在合同上下文中是不同的。如果一份合同包括多個承諾的商品和服務，公司將運用判斷來確定承諾的商品和服務在合同的上下文中是否能夠既有區別又有區別。如果不滿足這些標準，承諾的貨物和服務將作為綜合履約義務入賬。

交易價格是根據公司在向客户轉讓商品和服務的交換條件下有權獲得的對價而確定的。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。如果根據管理層的判斷，合同項下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。任何估計，包括約束對可變考量的影響，都會在每個報告期進行評估，以確定是否有任何變化。確定交易價格需要重大判斷。

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同要求在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同服務的標準。將收到的對價根據相對獨立銷售價格在單獨的履約義務之間分配。該公司通常使用調整後的市場評估方法模型來確定獨立的銷售價格。

公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務。如果(I)客户同時接收和消費實體業績所提供的利益，(Ii)實體業績在創建或增強資產時創建或增強了客户控制的資產，或(Iii)實體業績沒有創建可替代實體使用的資產，並且實體具有可強制執行的支付迄今完成的業績的權利，則收入隨時間確認。如果實體在一段時間內沒有履行履行義務，則在某個時間點通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户來履行相關的履行義務。

知識產權許可：如果確定公司的IP許可有別於協議中確定的其他履行義務，公司將確認在許可轉讓給客户時分配給許可的對價收入，客户可以使用許可並從中受益。對於與其他承諾相結合的許可證，該公司利用判斷來評估合併的履約義務的性質，以確定合併的履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。有關比姆公司與Verve治療公司或Verve公司的許可協議的討論，請參見注釋9，合作和許可協議。

里程碑付款：在包括開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，公司評估達到里程碑的可能性，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果未來很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的，因此確認的收入受到限制，因為管理層無法斷言收入逆轉是不可能的。交易價格隨後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估實現該等發展里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期內的收入和收益。到目前為止，該公司還沒有確認其任何協議產生的任何里程碑式的收入。

商業里程碑付款和特許權使用費：對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑特許權使用費)的安排，如果許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配到的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，該公司還沒有確認其任何協議產生的任何特許權使用費收入。

當本公司不需要履行義務時，或在履行義務期限結束後，該金額在將貨物或服務的控制權移交給客户時確認為收入。通常，除基於銷售的里程碑和版税外，所有收到或到期的金額都歸類為許可費。基於銷售的里程碑和特許權使用費將在相關銷售發生或部分或全部特許權使用費分配的履約義務已履行(或部分滿足)時確認為特許權使用費收入。

遞延收入來自盈利過程達到頂峯之前收到的金額，在履行業績義務時確認為未來期間的收入。預期在未來12個月內確認的遞延收入被歸類為流動負債。公司許可協議產生的預付款合同債務不代表融資部分，因為支付不是為貨物或服務的轉讓提供資金，而授予許可的技術反映了公司已經發生的研究和開發費用。

研究和開發費用在發生時計入費用。研發成本包括進行研發活動所發生的成本，包括工資和獎金、基於股票的薪酬、員工福利、設施成本、實驗室用品、折舊、製造費用、臨牀前費用、諮詢和其他簽約服務。此外，根據許可協議發行的公司普通股的公允價值，例如與Bio Palette Co.，Ltd.或Bio Palette和Prime Medicine Inc.或Prime Medicine的普通股的公允價值被記錄為研究和開發成本。此外，根據哈佛許可協議和廣泛許可協議的條款，如果實現某些開發和監管里程碑，本公司有義務支付未來款項。該公司已計入研究和開發等成本，因為與許可協議相關的成本在未來沒有其他用途。某些研發活動的成本根據個別安排的條款確認，這些條款可能與已發生的成本模式不同，並在財務報表中反映為預付或應計研發成本。

該公司的基於股票的薪酬計劃允許授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。補助金授予僱員和非僱員，包括董事。

公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”或ASC 718核算基於股票的薪酬。ASC 718要求向員工、非員工和董事支付的所有基於股票的付款必須在綜合經營報表中確認為費用，並根據其公允價值確認為全面虧損。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(Black-Scholes Options Pricing Model，簡稱Black-Scholes)估計向員工和非員工授予股票期權的期權的公允價值。公司普通股的公允價值用於確定限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值。

基於股票的薪酬獎勵受到基於服務或基於績效的歸屬條件的約束。與以服務為基礎歸屬條件的僱員、董事和非僱員的獎勵相關的補償支出按授予日期公允價值在獎勵的相關服務期(通常為歸屬期限)的直線基礎上確認。與獎勵具有績效歸屬條件的員工相關的補償費用以授予日期為基礎，在可能實現績效條件的情況下，按必要服務期間的公允價值確認，採用加速歸因法。

Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的投入，包括(I)預期股價波動率，(Ii)預期獎勵期限，(Iii)無風險利率，以及(Iv)預期股息。由於首次公開募股前公司普通股缺乏公開市場，而且持續缺乏足夠的特定於公司的歷史和隱含波動率數據，公司根據一組具有代表性的上市公司的歷史波動率來計算預期波動率，這些上市公司具有與公司相似的特徵，包括產品開發階段和生命科學行業重點。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。本公司採用美國證券交易委員會員工會計公告第277號“股票支付”規定的簡化方法計算授予員工和非員工的期權的預期期限，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。無風險利率基於到期日與相關獎勵的預期期限相稱的美國國債。預期股息率假設為零，因為該公司從未支付過股息，目前也沒有為其普通股支付任何股息的計劃。本公司在沒收發生時予以確認。

由於首次公開募股之前公司普通股沒有活躍的市場，公司採用了根據美國註冊會計師協會技術實踐援助框架，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值的方法來估計其普通股的公允價值。在確定已授予期權的行使價時，公司考慮了普通股截至計量日期的估計公允價值。普通股的估計公允價值是根據各種因素在每個授予日確定的，這些因素包括普通股的非流動性、公司股本(包括可贖回可轉換優先股)的合理出售、優先股東權利和偏好的影響以及流動性事件的前景。其他因素包括公司的財務狀況和歷史財務業績、公司研究中的技術發展狀況、當前研究和管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估或基準，以及市場上當前的商業氣候。所用因素背後的關鍵假設的重大變化可能導致普通股在每個估值日期的公允價值不同。首次公開招股後，本公司已使用其普通股在計量日的市值。

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用都在發生時計入費用。由於支出收回的不確定性，所發生的金額在隨附的綜合經營報表和其他全面虧損中被歸類為一般和行政費用。

該公司審查其擁有財務利益的每個法人實體，以確定該實體是否為可變利益實體(VIE)。如果該實體是VIE，本公司將根據多個因素評估其是否為VIE的主要受益者，這些因素包括(I)哪一方有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動；(Ii)根據任何合同協議，各方的合同權利和責任；以及(Iii)哪一方有義務承擔損失或從VIE獲得利益。如果公司確定自己是VIE的主要受益者，它將在作出決定時將VIE的財務報表合併到其合併財務報表中。該公司每季度評估其是否繼續是任何合併VIE的主要受益者。如果本公司確定其不再是合併VIE的主要受益人，或不再在VIE中擁有可變權益，本公司將在作出決定的期間取消VIE的合併。

公司確認遞延税金資產和負債是因為公司財務報表和納税申報表中已包括的事件的預期未來税收後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債及虧損及貸記結轉的税基之間的差額釐定，採用預期差額將於該差額撥回的年度生效的頒佈税率。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則減去估值津貼。本公司經審核後決定是否更有可能維持税務狀況。如果一個頭寸不是更有可能維持下去，則該頭寸的任何收益都不會得到確認。對於符合最有可能確認閾值的任何税種，要確認的税收優惠計算為在意外事件解決後實現的可能性超過50%的最大金額。作為所得税撥備的一部分，該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計算在內。

綜合損失是指企業股東權益在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的變化。綜合虧損包括淨虧損以及股東赤字的其他變化，其中包括不包括在淨虧損之外的某些權益變化。該公司其他綜合虧損的唯一要素是有價證券的未實現損益。

本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括假設普通股等價物稀釋效應的潛在稀釋性普通股。

在計算稀釋每股淨虧損時，業績和市場歸屬條件被認為是可能的股票期權和股票單位，包括可贖回的可轉換優先股、未歸屬的限制性股票和普通股期權，被視為普通股等價物，而業績或市場歸屬條件不被視為可能的股票期權和股票單位被視為普通股等價物。

本公司的可贖回可轉換優先股根據合同有權讓該等股份的持有人蔘與派息，但並無根據合約要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在本公司報告淨虧損的期間，此類虧損沒有分配給此類參與證券。在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不會假設發行了稀釋普通股。該公司報告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。

運營部門被定義為實體的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者(CODM)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。CODM是公司的首席執行官。該公司將其業務視為在美國獨家運營的一個運營部門，並對其業務進行管理。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，協作安排，或ASC 808，其中澄清了當協作安排參與者是會計單位背景下的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被視為收入，並排除了如果參與者不是客户，則將從協作安排參與者收到的收入對價確認為收入的可能性。ASC 808將於2021財年第一季度對公司生效，並允許提前採用。要追溯到公司採用ASC 606的日期，需要確認對最早期間的期初餘額或留存收益進行的累積效果調整。本公司預計採用ASU 2018-18年度不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：衡量金融工具的信貸損失，或ASU 2016-13，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。對於屬於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)備案的公共實體(不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體)，ASU 2016-13年在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。本標準自2021年1月1日起對本公司實施。本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

根據哈佛許可協議和廣泛許可協議，本公司按公允價值經常性計量的金融工具包括現金等價物、有價證券和成功付款衍生負債。

該公司還持有對非公開發行的公司股本證券的投資，這些證券被視為對股本證券的投資。該等投資並無可輕易釐定的公允價值，本公司根據經可見市場交易或減值(如有)調整的權益證券成本對該等投資進行估值。截至2020年12月31日，該公司持有260萬美元的非公開發行公司股權證券投資。在截至2020年12月31日的年度內，由於一項可觀察到的市場交易(第2級)，本公司調整了其投資價值，並在本公司的綜合營業報表和其他全面虧損中記錄了50萬美元的未實現利息和其他收入(費用)。

下表列出了公司截至2020年12月31日在公允價值體系內按級別劃分的金融資產和負債的公允價值(單位：千)：

	攜載金額		公平價值		1級		2級		3級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	88,259	$	88,259	$	88,259	$	—	$	—
商業票據		60,494		60,497		—		60,497		—
公司票據		12,314		12,308		—		12,308		—
有價證券：
商業票據		113,622		113,622		—		113,622		—
公司票據		7,836		7,836		—		7,836		—
美國國債		11,009		11,009		—		11,009		—
政府證券		5,033		5,033		—		5,033		—
總資產	$	298,567	$	298,564	$	88,259	$	210,305	$	—

負債
成功付款責任-哈佛		35,500		35,500		—		—		35,500
成功付款責任-遠大研究院		35,700		35,700		—		—		35,700
總負債	$	71,200	$	71,200	$	—	$	—	$	71,200

下表列出了截至2019年12月31日公司金融資產和負債在公允價值層次內的公允價值(單位：千)：

	攜載金額		公平價值		1級		2級		3級
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	6,172	$	6,172	$	6,172	$	—	$	—
商業票據		3,986		3,986		—		3,986		—
有價證券：
商業票據		36,889		36,889		—		36,889		—
公司票據		17,738		17,738		—		17,738		—
總資產	$	64,785	$	64,785	$	6,172	$	58,613	$	—

負債
成功付款責任-哈佛	$	3,900	$	3,900	$	—	$	—	$	3,900
成功付款責任-遠大研究院		3,900		3,900		—		—		3,900
總負債	$	7,800	$	7,800	$	—	$	—	$	7,800

現金等價物-包括在現金等價物中的貨幣市場基金被歸類在公允價值層次的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。商業票據和公司票據被歸類於公允價值等級的第二級，因為定價投入不同於活躍市場的報價，於報告日期可直接或間接觀察到，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。

有價證券--該公司定期以公允價值計量其有價證券，並將這些工具歸類到公允價值等級的第2級。有價證券被歸類在公允價值等級的第二級，因為定價投入不同於活躍市場的報價，在報告日期可以直接或間接觀察到，公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。

成功付款責任-正如許可協議附註8中進一步討論的那樣，公司必須在指定的估值日期根據公司A系列優先股初始加權平均值的指定倍數或IPO後比姆普通股的市值向哈佛和布羅德研究所付款。根據哈佛和遠大許可協議，公司對基於股份的成功付款的責任按公允價值計算。為了確定成功支付負債的估計公允價值，該公司使用蒙特卡洛模擬方法，根據幾個關鍵變量對股票價格的未來走勢進行建模。

在計算哈佛和博德學院成功付款負債的估計公允價值時，納入了以下變量：

2019年12月31日，首輪優先股的公允價值由管理層在獨立第三方專家的協助下確定。於2020年12月31日，普通股的公允價值為本公司普通股的市值。預期波動率的計算是利用與預期期限假設相符的一段時間內類似上市公司股票的歷史波動率的現有信息進行估計的。此外，公司在計算成功付款負債時納入了估值計量日期的估計數量、時間和概率。

下表對基於第3級投入的成功付款負債的公允價值變化(以千為單位)進行了核對：

下表彙總了該公司截至2020年12月31日持有的有價證券(單位：千)：

下表彙總了公司截至2019年12月31日持有的有價證券(單位：千)：

有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整。截至2020年12月31日，累計其他綜合(虧損)收入餘額僅由與有價證券相關的活動組成。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無就出售或到期有價證券確認已實現損益，因此，本公司並無從同期累積的其他綜合(虧損)收入中重新分類任何金額。

截至2020年12月31日，該公司持有21種未實現虧損的債務證券。截至2020年12月31日，本公司持有的未實現虧損頭寸不足12個月的證券的公允價值合計為8280萬美元，本公司持有的未實現虧損頭寸超過12個月的證券沒有任何證券。本公司持有信用質量高的公司的債務證券，並已確定其任何債務證券的信用風險沒有重大變化，截至2020年12月31日，本公司不打算也很可能不需要在收回其攤銷成本基礎之前出售處於虧損狀態的債務證券。因此，該公司確定，截至2020年12月31日，它沒有持有任何非臨時性減值的投資。所有投資的合同到期日均在一年以內。

本公司在確認經營租賃使用權資產及相應負債時確認並評估了以下估計：

截至2020年12月31日，本公司設施運營租賃未來五年每年及其後合計的最低租賃支付如下(以千為單位)：

2020年8月，該公司與Alexandria Real Estate Equities，Inc.簽訂了一項租賃協議，在北卡羅來納州研究三角公園建造一個10萬平方英尺的製造工廠，旨在支持廣泛的臨牀項目。租期自生效之日起計為十五年，並讓本公司可選擇將租期延長兩個五年。它受固定費率遞增的限制，還提供高達2000萬美元的租户改善補償。由於截至2020年12月31日租賃尚未開始，公司沒有在隨附的綜合資產負債表中記錄本租賃的經營租賃ROU資產或租賃負債。*租賃付款可能會在確定業主的總項目成本後進行調整。根據這份租約到期的未貼現租賃付款的初步估計金額為6,390萬美元。該公司預計在五年內投資8300萬美元，預計該設施將於2023年第一季度投入運營。此外，上述表格披露的最低租賃付款不包括本租賃項下到期的付款。

2019年7月，本公司以合計380萬美元的價格將若干設備出售給一家租賃公司，同時與該租賃公司訂立租賃協議，以100萬美元的年租金回租該等設備，租期為四年。

於2019年10月，本公司以合共240萬美元的價格向租賃公司出售額外設備，同時與租賃公司訂立租賃協議，以70萬美元的年租金回租該等設備，租期為四年。

於2020年2月，本公司以合共160萬美元向租賃公司出售額外設備，並同時與租賃公司訂立租賃協議，以每年50萬美元的租金回租該等設備，為期四年。

於2020年12月，本公司以合共160萬美元向租賃公司出售額外設備，並同時與租賃公司訂立租賃協議，以每年50萬美元的租金回租該等設備，為期四年。

設備租賃作為融資入賬，因為租賃條款基本上涵蓋了基礎設備的所有剩餘經濟壽命。該公司的結論是，控制權，包括所有權的重大風險和回報，在銷售和回租交易開始時沒有有效地轉移到買方-出租人手中。因此，這些交易被計入失敗的銷售和回租，並導致融資負債的確認。

未來五年每年與設備融資義務有關的未來最低付款如下(以千為單位)：

下表彙總了設備融資付款的本金和利息部分的細目(單位：千)：

2017年6月，本公司就某些基礎編輯技術簽訂了哈佛許可協議，據此，本公司獲得了特定專利權下的獨家、全球範圍內可再許可的版税許可和特定專利權下的非獨家、全球範圍內可再許可的版税許可，以及某些專利權下的研究和開發許可產品的非獨家、全球範圍內可再許可的版税許可。本公司同意根據發展計劃，以商業上合理的努力開發許可產品，將任何獲得監管部門批准的許可產品推向商業市場，銷售在此類產品推向市場後獲得監管批准的許可產品，並將獲得監管批准的許可產品合理地提供給公眾。許可期限延長至(I)最後一個涵蓋許可產品的許可專利到期，(Ii)與許可產品相關的排他性期限，或(Iii)許可產品首次商業銷售後的一段時間，除非任何一方根據某些規定提前終止。

作為根據哈佛許可協議授予的權利的部分代價，本公司向哈佛大學發行了101,363股本公司普通股。哈佛許可協議下的其他對價包括在截至2018年12月31日的年度結算的反稀釋發行權、與A系列優先融資和B系列優先融資相關的融資里程碑付款(在截至2019年12月31日的年度支付和結算)以及成功付款(下文將進一步介紹)。與A系列優先融資和B系列優先融資相關的反稀釋發行權和融資里程碑付款均在2018年及之前一年支出。

Success Payments-根據哈佛許可協議，哈佛有權獲得現金或公司股票的Success Payments，根據在指定估值日期實現的公司A系列優先股初始加權平均值的指定倍數確定。成功付款的金額從500萬美元到最高105.0美元不等，估值倍數從首輪優先股初始加權平均值的5倍到40倍不等。在該公司2020年2月首次公開募股之後，成功支付的金額是基於比姆公司普通股的市值。

本公司應在一段時間內或哈佛成功付款期間向哈佛大學支付成功付款，該期間已確定為(1)哈佛許可協議九週年或(2)在(A)哈佛許可協議12週年和(B)許可產品在美國獲得監管批准的第一個日期的三週年(以較早者為準)。在哈佛成功付款期間，公司將在公司首次公開募股(IPO)一年後開始的每個滾動90天期間計算欠哈佛的任何金額。第一次成功付款測量將在2021年5月進行。

下表彙總了哈佛成功付款負債的公允價值變化所產生的費用(以千為單位)：

其他付款-該公司同意向哈佛大學支付每年的許可證維護費，從低到中五位數到低六位數不等，具體取決於日曆年。本公司負責支付哈佛大學與許可專利相關的某些專利訴訟和維護費。在實現的範圍內，公司有義務支付總計7590萬美元的產品開發和監管批准里程碑，或哈佛產品里程碑。如果公司在哈佛許可協議期限內完成控制權變更，那麼某些里程碑式的付款將會增加。如果有特許產品的銷售，公司需要在淨銷售額上支付較低的個位數版税。對於特定國家/地區的授權產品，本公司有權獲得這些版税的某些減免和補償。如果公司將其根據哈佛許可協議開發或商業化許可產品的權利再許可給第三方，並且公司收到非特許權使用費的再許可收入，則哈佛有權獲得此類對價的一定比例，從較高的個位數到較低的兩位數不等，具體取決於該再許可協議的簽署日期和當時公司許可產品的開發階段。

年度維護費將根據適用年度的規定金額按年記為費用。每年的專利費用將在發生時計入費用。一旦確定有可能出現哈佛產品里程碑，應支付的金額將被記錄為研發費用。本公司將持續監測哈佛產品里程碑項目對這一安排的付款情況。截至收購日期，這些里程碑付款的實現被認為是不可能的，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，沒有記錄這些里程碑的費用。最後，如果產品根據哈佛許可協議進行商業化，公司將按其有義務支付的金額(視情況而定)累計版税費用和分許可非版税付款，並在銷售過程中進行調整。

2018年5月，與遠大研究院就某些RNA鹼基編輯技術(包括RNA編輯器平臺)簽訂了遠大許可協議。根據遠大許可協議，遠大研究所在特定專利權下授予獨家和非獨家的全球範圍內可再許可的版税許可，以開發和商業化特許產品，並在某些專利權下授予研究和開發特許產品的非獨家、全球範圍內的可再許可許可和特許權使用費許可。根據協議，公司應根據發展計劃，以商業上合理的努力開發許可產品，將任何獲得監管部門批准的許可產品推向商業市場，銷售在此類產品推向市場後獲得監管批准的許可產品，並將獲得監管批准的許可產品合理地提供給公眾。許可期延長至(I)最後一個涵蓋許可產品的許可專利到期，(Ii)與許可產品相關的監管排他期，或(Iii)許可產品首次商業銷售後的一段時間，除非任何一方根據某些條款提前終止，以較晚的時間為準。

遠大許可協議項下的額外代價包括於截至2018年12月31日止年度支付及結算的反稀釋發行權、於截至2019年12月31日止年度結算的與A系列優先融資及B系列優先融資相關的融資里程碑付款，以及下文進一步描述的成功付款。與A系列優先融資和B系列優先融資相關的反稀釋發行權和融資里程碑付款均在2018年及之前一年支出。

成功付款-根據遠大許可協議，遠大研究所有權獲得成功付款，形式為現金或公司普通股股票，根據在指定估值日期實現A系列優先股初始加權平均值的指定倍數確定。在2020年2月首次公開募股(IPO)之後，成功付款的金額將基於比姆普通股的市值。成功付款的金額從500萬美元到最高105.0美元不等，估值倍數從首輪優先股初始加權平均值的5倍到40倍不等。本公司必須在一段時間內(或稱遠大成功付款期間)向遠大學院支付成功付款，該期間被確定為(1)遠大許可協議12週年或(2)許可產品在美國獲得監管批准的第一個日期的三週年中最早的一個。在遠大成功付款期間，公司將在公司首次公開募股後一年開始的每個滾動90天期間計算欠遠大研究所的任何金額。第一次成功付款測量將在2021年5月進行。

下表彙總了遠大研究院成功付款負債的公允價值變化所產生的費用(以千為單位)：

其他付款-公司同意向遠大研究所支付從低到中五位數到低六位數的年度許可證維護費，具體取決於特定的日曆年度。本公司負責支付遠大研究院與許可專利有關的某些專利訴訟和維護費。在所實現的範圍內，該公司有義務支付總計7590萬美元的產品開發和監管批准里程碑，或廣泛產品里程碑。如果公司在遠大許可協議期限內完成控制權變更，那麼某些里程碑式的付款將會增加。如果許可產品存在商業銷售，公司需要在淨銷售額上支付較低的個位數版税。對於特定國家/地區的授權產品，本公司有權獲得這些版税的某些減免和補償。如果本公司將其根據遠大許可協議開發或商業化許可產品的權利再許可給第三方，並且本公司收到非特許權使用費的再許可收入，則遠大研究院有權獲得此類對價的一定比例，從較高的個位數到較低的兩位數不等，具體取決於該再許可協議的簽署日期和當時本公司許可產品的開發階段。

年度維護費將根據適用年度的規定金額按年記為費用。每年的專利費用將在發生時計入費用。一旦確定可能出現遠大產品里程碑，應支付的金額將被記錄為研發費用。該公司將持續監測遠大產品里程碑項目的付款情況。截至收購日期，觸發這些里程碑付款的可能性不大，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有記錄這些里程碑的費用。最後，在產品根據遠大許可協議商業化的範圍內，公司將累計特許權使用費費用，並根據需要再許可非特許權使用費付款，以支付其有義務支付的金額，並在銷售過程中進行調整。

2018年5月，該公司與Editas Medicine，Inc.或Editas簽訂了許可協議或Editas許可協議。根據Editas許可協議，Editas授予本公司許可和選擇權，以獲得Editas擁有或控制的某些知識產權的許可，用於特定用途。更具體地説，根據Editas控制的某些知識產權，Editas向公司授予了全球獨家、可再許可的許可(受某些例外和條件的約束)，可使用基礎編輯療法治療任何領域的人類疾病和病症，但某些例外情況除外，或BEAM Field，以及根據Editas許可協議或Editas開發和商業化許可已授予或將授予的許可(Editas許可協議，或Editas開發和商業化許可)，以及根據Editas許可協議或Editas開發和商業化許可已授予或將授予的許可(根據Editas許可協議或Editas開發和商業化許可)。此外，Editas根據Editas擁有或控制的某些知識產權授予該公司免版税的非獨家許可，用於在光束領域進行研究活動，或Editas研究許可。Editas為公司提供了獨家選擇權，可在指定的選擇期內逐個集團獲得Editas擁有或控制的另外三組知識產權的Editas開發和商業化許可證，但某些例外情況除外。根據Editas許可協議，本公司將在特定時間內以商業上合理的努力開發包含授權給本公司的權利的產品，並將在某些特定國家獲得監管批准的任何此類產品商業化。

如果公司選擇行使其選擇權，以獲得Editas Research許可證所依據的三類知識產權中的任何一種的Editas開發和商業化許可證，則Editas將獲得額外的考慮，費用從每組1500萬美元到低至中位數的8位數美元不等，具體取決於行使期權的時間。此外，本公司還需償還Editas根據現有Editas許可協議可能有義務支付的與本公司被許可的知識產權相關的某些付款，包括(I)由於Editas許可協議而到期的開發、監管和商業里程碑付款以及某些分許可收入付款，以及(Ii)Editas的某些許可人應支付的一定比例的年度維護費和專利費。此外，如果任何產品根據Editas開發和商業化許可證進行商業化，公司將被要求支付相當於Editas應支付給任何適用的Editas許可人的與此類許可產品的銷售相關的版税，外加額外的低至中至個位數的分級特許使用費，這取決於此類許可產品是否被Editas擁有的專利所涵蓋。

Editas授予本公司的許可權和選擇權受Editas作為基礎許可協議一方的基礎許可協議的條款和條件的約束，根據該協議，Editas向本公司授予許可權或選擇權，並終止該等許可內的權利(視適用情況而定)。除非任何一方根據協議條款提前終止，否則Editas許可協議將繼續完全有效，並將在(I)Editas的任何適用機構許可下最後到期的許可使用費期限和(Ii)該產品不再被該國許可的Editas所有專利的有效權利要求涵蓋的日期(以較晚者為準)，按許可產品和國家/地區的方式到期。本公司有權在向Editas發出90天書面通知後，隨時完全終止或逐組終止Editas許可協議。一旦Editas許可協議終止，Editas授予本公司的所有權利和許可(包括行使選擇權和獲得該等許可的權利)將立即終止，一組專利中的專利將不再被視為許可專利。Editas許可協議到期或因任何原因終止並不免除任何一方已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。

如果公司行使該等期權，協議項下的期權行使費用將計入研發費用。到目前為止，還沒有行使任何選擇權。年度維護費根據適用年度的規定金額按年記為費用。年度專利成本在發生時計入費用。此外，公司還必須在達到指定的里程碑後向Editas支付一定的開發、監管和商業里程碑款項。截至收購日期，觸發這些里程碑付款的可能性不大，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有記錄這些里程碑的費用。在適用的範圍內，再許可收入付款將按公司在每個適用的許可證內規定的義務支付的金額累加，因為金額是到期的Editas。最後，只要根據Editas許可協議將產品商業化，該公司將按其有義務支付的金額應計版税費用，並隨着銷售的進行進行調整。

於2019年3月，本公司與Bio Palette訂立許可協議，根據Bio Palette擁有或控制的與基礎編輯有關的若干專利權，Beam獲得獨家(即使是Bio Palette)可再許可的許可，以開發全球用於治療人類疾病的產品，但不包括亞洲微生物組領域的產品(“Bio Palette許可協議”)。此外，本公司根據與本公司擁有或控制的鹼基編輯和基因編輯相關的某些專利權授予Bio Palette獨家(甚至與Beam一樣)許可證，以開發亞洲微生物組領域的產品。協議的每一方都保留在世界範圍內開發和製造微生物羣領域產品的非排他性權利，其唯一目的是在自己的領土上開發這些產品。如果任何一方決定不利用他們在微生物羣領域的權利，每一方都同意在微生物羣領域承擔某些協調義務。除非提前終止，否則生物調色板許可協議將在每個此類許可產品和國家/地區的適用版税期限到期時，按許可產品和國家/地區到期。

該公司還同意為Bio Palette向比姆公司許可的專利所涵蓋的產品的淨銷售額支付零點幾個百分點的特許權使用費，而Bio Palette公司同意為比姆公司向Bio Palette公司許可的專利所涵蓋的產品的淨銷售額支付不到一個百分點的特許權使用費。產品在一個國家/地區的許可使用費期限將在(I)該許可產品在該國家/地區基於專利的排他性或(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期時終止。

在達到的程度上，公司需要向Bio Palette支付一定的里程碑式付款。在Bio Palette許可協議開始時，人們認為觸發這一里程碑的可能性不大，截至2020年12月31日和2019年12月31日，還沒有記錄任何費用。只要產品根據生物調色板許可協議進行商業化，公司將按其有義務支付的金額應計版税費用，並在銷售過程中進行調整。

在簽署Bio Palette許可協議後，本公司向Bio Palette支付了50萬美元的預付費用，並向Bio Palette發行了16,725股普通股，價值10萬美元，這些股票被記錄為截至2019年12月31日的年度的研發費用。於2020年6月在美國頒發某項Bio Palette專利時，本公司已向Bio Palette支付了里程碑式的200萬美元，並於2020年7月向Bio Palette發行了價值30萬美元的17.5萬股普通股，這些普通股未確認為研發費用。根據Bio Palette許可協議向Bio Palette發行的普通股的公允價值在安排之初計量，並在可能發行股票時支出。

管理層的結論是，從上述每筆交易中獲得的許可證不符合作為投入的企業的會計定義，但許可證沒有獲得任何過程或產出，許可的技術沒有實現技術上的可行性。由於與許可證一起獲得的投入不構成“業務”，因此交易被計入資產收購。於每份許可協議日期，所收購的資產並無其他未來用途，且該等資產尚未達到技術可行性階段。因此，所有基於股票和現金支付的債務都作為研究和開發費用記錄在隨附的綜合經營報表和其他全面虧損中。

2019年9月，該公司與Prime Medicine簽訂了一項合作和許可協議，研究和開發由Beam的創始人之一開發的一項新的基因編輯技術。根據協議條款，該公司向Prime Medicine授予了其某些CRISPR技術(包括Cas12b)、傳遞技術和比姆控制的某些其他技術的非獨家許可，以開發用於治療人類疾病的基因編輯產品並將其商業化。該公司目前沒有在其目前的任何計劃中使用從Prime Medicine獲得許可的知識產權，但要求它使用從Prime Medicine獲得許可的知識產權，以商業上合理的努力開發新的候選產品。此外，每一方都向另一方授予某些在協議生效日期後開發並由授權方控制或由雙方共同擁有的特定技術的排他性和非排他性許可。每一方都有義務將合作開發的某些技術的權利轉讓給另一方。

對於使用Prime Medicine許可技術的產品，公司必須在某些臨牀、監管和商業活動完成後向Prime Medicine支付里程碑式的款項。它還需要使用商業上合理的努力，在某些特定國家開發和尋求監管部門對使用Prime Medicine許可技術的兩種產品的批准，並將在某些特定國家獲得批准的任何此類產品商業化。優質醫療公司和比姆公司都被要求使用商業上合理的努力來開展協議下的任何發展計劃下他們負責的活動。Prime Medicine有權共同開發和商業化某些使用美國Prime Medicine授權技術的產品，並分攤費用和收入。根據本協議，任何一方都可能根據商業化產品的淨銷售額向另一方支付特許權使用費。此外，根據本協議獲得許可的某些權利是從第三方分許可的，如果比姆或優質醫藥根據此類權利開發產品並將其商業化，則比姆或Prime Medicine可能被要求向這些第三方支付某些款項。

如果比姆選擇將合作延長一年以上，比姆有義務向Prime Medicine發行500萬美元的普通股，Prime Medicine有義務向比姆發行500萬股普通股。2020年9月，公司選擇繼續合作，並於2020年10月向Prime Medicine發行了200,307股公司普通股。該公司確認了550萬美元，這是比姆公司向Prime Medicine發行的普通股的公允價值，在截至2020年12月31日的一年中，研究和開發費用計入了隨附的綜合營業報表和其他全面虧損。此外，在2020年10月，該公司收到了500萬股Prime Medicine的普通股，並在截至2020年12月31日的一年中確認了10萬美元的研究和開發費用抵銷了隨附的綜合經營報表和其他全面虧損。

此外，到2021年3月，該公司還將向Prime Medicine提供非實質性的臨時管理和啟動服務。

截至2020年12月31日，該公司認定該協議下的未來里程碑和特許權使用費不太可能得到承認。

2019年4月，比姆與Verve簽訂了一項合作和許可協議，即Verve許可協議，以研究基因編輯策略，以修改與冠狀動脈疾病風險增加相關的基因。根據協議條款，公司授予Verve對某些基礎編輯技術和某些傳送技術的獨家許可，而Verve根據由Verve控制的某些專有技術和專利授予Beam非獨家許可、在聯合協作技術中擁有權益以及在某些傳送技術下授予獨家許可(Verve除外)。根據Verve許可協議，Verve負責與研究和開發活動相關的所有費用。公司有權在未來分享

某些產品的開發，在行使權利時不收取相關費用。在行使本公司的選擇權後，該產品的利潤和費用將按照協議的規定進行分享。到目前為止，比姆還沒有行使其選擇權。

與Verve許可協議有關，Verve發行了BEAM 260萬股普通股，作為授予許可的部分代價，公允價值為50萬美元。Verve普通股的公允價值是由管理層在第三方估值專家的協助下確定的。此外，只要獲得許可的產品達到一定的臨牀、管理和商業里程碑，Verve將被要求按照協議中的規定向比姆支付一定的金額。任何一方都可能欠另一方與交付技術產品相關的某些臨牀和監管事件的里程碑式付款。根據本協議規定的任何交付技術產品的淨銷售額，任何一方都可能向另一方支付特許權使用費。最後，只要有授權產品的銷售，Verve就有義務按照協議中的規定支付比姆專利使用費。協議期限從2019年4月開始，除非根據協議條款提前終止，否則協議期限將一直持續到任何許可產品的版税期限最後一次到期。

管理層認定，與Verve許可協議相關的性能義務是與許可技術相關的許可和改進的組合。在協議的背景下，承諾給Verve的所有其他項目都是無關緊要的。Verve向Beam發行的股票的公允價值被認為是以非現金對價形式支付的50萬美元的固定預付款。該公司確定，其在合同開始時與Verve許可協議相關的履約義務並不明確，是單一的履約義務，該等義務將在該協議的履約期內完成。因此，預付款將在協作的合同期(2019年4月至2038年)內使用基於時間的比例績效模型確認為收入，即許可收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分別確認了約24,000美元和18,000美元的許可收入，並於2020年12月31日記錄了約40萬美元的遞延收入。到目前為止，沒有商業里程碑付款或特許權使用費到期。根據協議可能支付的剩餘費用被視為可變對價，並將受到限制，直到很可能不會發生重大收入逆轉。到目前為止，該公司還沒有行使其選擇加入特許產品的選擇權，也沒有實現任何里程碑或版税。

2019年2月，公司授權額外出售298萬股B系列優先股。2019年1月和2月，公司以每股3.36美元的價格發行了11,308,397股B系列優先股，現金收益總額為3800萬美元，產生了10萬美元的發行成本。

2020年1月，公司董事會批准對其普通股和股票期權進行4.4843股一股的反向股票拆分，並按比例調整公司可贖回可轉換優先股的現有換股比例。

2020年2月，首次公開募股結束時，所有已發行的優先股轉換為29,127,523股本公司普通股。截至2020年12月31日，沒有未償還的優先股。

於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得可贖回可轉換優先股增加至贖回價值，包括優先股股息分別為130萬美元及1,270萬美元。

截至2019年12月31日，優先股由以下內容組成(單位為千，股票數據除外)：

2020年1月，公司授權發行25,000,000股優先股，並將其可發行的法定普通股增加至250,000,000股，每股面值均為0.01美元。

普通股持有人每持有一股普通股可享有一票投票權。在優先股持有人有權獲得的所有優先股息全部付清的情況下，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。如果本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，在支付或撥備支付本公司所有債務和負債以及優先股持有人就清盤資產分配而有權獲得的所有優先金額後，普通股持有人有權按比例分享本公司剩餘可供分配的資產。

如前所述，公司董事會批准對其普通股和股票期權進行4.4843股一股的反向股票拆分，並對公司可贖回可轉換優先股的現有轉換比率進行比例調整，從2020年1月24日起生效。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列出的所有期間的所有普通股、每股金額和額外實收資本金額均已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。

2020年2月，公司完成首次公開募股，發行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股，根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，公開發行價為每股17.00美元，總收益為2.07億美元。在扣除承保折扣和公司應付的發售費用後，公司獲得了大約1.883億美元的淨收益。與此次融資有關，所有已發行的優先股轉換為29,127,523股公司普通股。

2020年7月，在美國獲得某項Bio Palette專利後，於2020年6月，本公司向Bio Palette發行了17.5萬股普通股。

2020年10月，公司以每股23.50美元的公開發行價發行和出售了575萬股普通股，包括充分行使承銷商購買額外股份選擇權的75萬股，總收益為1.351億美元。在扣除承保折扣和公司應支付的發售費用後，公司獲得了約126.6美元的淨收益。

2020年10月，由於公司選擇繼續比姆公司與優質醫藥公司之間的合作協議，公司向優質醫藥公司發行了200,307股公司普通股。

2021年1月，該公司以私募方式發行和出售了279.57萬股普通股，發行價為每股93.00美元，總收益為2.6億美元。扣除估計的公司應付發售費用後，公司獲得2.521億美元的淨收益。

2017年6月，公司董事會通過了BEAM治療公司2017年股票期權和授予計劃，或2017計劃，該計劃規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票或其他獎勵，以發行或購買公司普通股。2019年5月，修訂了2017年計劃，為股票期權和限制性股票的發行提供了至多8078681股普通股。

2017年計劃由董事會管理。行使價格、歸屬和其他限制由董事會酌情決定，但股票期權的每股行使價格不得低於授予日普通股公平市值的100%。根據2017年計劃授予的股票期權在授予日期後10年到期，除非董事會設定更短的期限。2017年計劃獎勵的歸屬期限由董事會酌情決定。授予員工的激勵性股票期權和授予公司高管、創始人和顧問的限制性股票通常在四年內授予。某些選項規定，如果控制權發生變化，則加速歸屬，如2017年計劃所定義的那樣。授予公司員工、高級管理人員、董事會成員和顧問的非法定期權通常授予四年以上。

2019年10月，公司董事會通過了BEAM治療公司2019年股權激勵計劃，或2019年計劃，在IPO之後，所有基於股權的獎勵都是根據2019年計劃授予的。2019年計劃規定向公司的員工、高管、董事、顧問和外部顧問授予合格和非合格股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票和股票單位、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。

根據2019年計劃可能發行的公司普通股的最大數量為3,700,000股，或股份池，加上根據2017計劃獎勵的公司普通股相關獎勵的股份數量，不超過5,639,818股，根據其條款可根據2017計劃再次授予。股票池將在2021年至2029年的每年1月1日自動增加(I)截至前一年12月31日營業結束時公司普通股已發行股票數量的4%和(Ii)公司董事會在該日期或之前確定的該年度股票數量中的較小者。

截至2020年12月31日，根據2019年計劃，公司擁有7,456,317股預留股份和2,036,376股可供未來發行的股份。

在合併經營報表和其他綜合虧損中計入研發費用、一般管理費用和其他綜合損失的股票補償費用如下(單位：千)：

Black-Scholes期權定價模型中使用的股票期權定價模型中使用的假設是：

該公司已向某些員工授予股票期權，以購買包含某些基於業績的歸屬標準的普通股股票，這些標準主要與實現與編輯應用程序有關的某些發展里程碑有關，以及公司普通股在首次公開募股後的收盤價。當業績狀況被認為有可能實現時，就開始確認與這些基於業績的股票期權相關的基於股票的薪酬支出，使用管理層的最佳估計，考慮到與里程碑未來結果有關的固有風險和不確定性。截至2020年12月31日的年度，與業績股票期權相關的費用並不重要，截至2019年12月31日的年度沒有確認任何費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的加權平均授予日每股股票期權公允價值分別為15.32美元和6.64美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，行使的股票期權的內在價值分別為2990萬美元和160萬美元。

截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為2930萬美元，預計將在約2.5年的加權平均期限內確認。

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了限制性普通股，包括限制性股票單位和限制性股票獎勵。截至2019年12月31日止年度，本公司並無發行任何限制性普通股。發行的限制性普通股一般在兩到四年的時間內授予。

根據2017年計劃，公司授予有服務條件的限制性普通股獎勵。於2018年，本公司向本公司若干科技創辦人發行限制性普通股，其中部分已發行股份須於四年期間歸屬，剩餘股份於達到若干融資里程碑時開始歸屬，在某些情況下在實現若干里程碑後繼續服務。

如果受限制普通股的持有者與本公司不再有業務關係，本公司可以原始購買價重新收購這些個人持有的任何未歸屬普通股，在某些情況下不需要對價。迄今收到的限制性股票收購價金額無關緊要。在股份歸屬之前，受限普通股的未歸屬股份在會計上不被視為流通股。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票的公允價值總額分別為690萬美元和360萬美元。

截至2020年12月31日，預計將有約1380萬美元的未確認股票薪酬支出與限制性股票相關。這些成本預計將在加權平均剩餘歸屬期間0.87年內確認。

2020年1月，BEAM治療公司2019年員工股票購買計劃(2019年ESPP)獲得公司董事會的通過，並得到公司股東的批准。2019年ESPP的目的是向符合條件的本公司員工提供機會，根據要約期開始時和該要約期內相關購買期結束時的較低價格，以最高15%的折扣購買本公司普通股。總計465,000股普通股已獲批准並預留作此用途。自2021年1月1日起至2029年1月1日止的每年1月1日，根據2019年股東特別提款權保留和可供發行的公司普通股股數應累計增加以下兩者中的較小者：(I)截至緊接12月31日營業時間結束時，公司普通股已發行股數的百分之一；(Ii)公司董事會於該日期或之前確定的截至該年度的已發行普通股股數，最多為5,083,204股，以以下較小者為準：(I)截至2019年12月31日營業時間結束時，公司普通股已發行股數累計增加1%；(Ii)公司董事會於該日期或之前確定的截至該年度的已發行普通股股數最多為5,083,204股截至2020年12月31日，本公司尚未實施2019年ESPP。

如上所述，在本公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。該公司在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，不包括下列根據期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：

下表彙總了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)：

使用聯邦法定所得税率計算的所得税費用與公司的實際所得税率的對賬如下：

由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度發生的營業虧損，公司沒有所得税支出。管理層已評估與本公司遞延税項淨資產變現有關的正面及負面證據，並認定本公司更有可能不會確認遞延税項淨資產的利益。因此，本公司已於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日錄得全額估值津貼。2020年估值撥備增加5850萬美元，這是由於遞延税項資產的增加，主要是由於淨營業虧損結轉，以及研發税收抵免、攤銷費用和衍生負債的公允價值。2019年估值免税額增加了2140萬美元。

截至2020年12月31日，該公司結轉的聯邦淨運營虧損為215.2美元，州淨運營虧損為208.0美元。如果不加以利用，聯邦和州的淨營業虧損結轉都將從2037年開始到期。在結轉的215.2美元聯邦淨運營虧損中，包括2018年、2019年和2020年產生的不會到期的淨運營虧損2.119億美元。此外，截至2020年12月31日，該公司有710萬美元的聯邦税收抵免和200萬美元的馬薩諸塞州税收抵免，分別從2038年和2033年開始到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有不確定的税收頭寸。該公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都是所得税費用的組成部分。自成立以來，該公司沒有記錄任何未確認的税收優惠的利息或罰款。

該公司自成立以來的所有納税年度都在美國和馬薩諸塞州聯邦提交了所得税申報單。2017納税年度仍然可以接受這些司法管轄區的審查，因為過去幾年產生的結轉屬性可能會在未來一段時間內進行調整。該公司2018年的納税申報單目前正在接受美國國税局的審計。截至2020年12月31日，美國國税局尚未進行任何評估。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分別向三名創始股東支付50萬美元和50萬美元的科學諮詢和其他費用。

該公司和Verve是一項合作和許可協議的締約方，他們有一個共同的董事會成員。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司購買了價值分別為80萬美元及40萬美元的Verve系列A類優先股股份。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了投資於Verve優先股的50萬美元未實現收益。

本公司向Verve購買了總額為40萬美元的若干材料，這些材料在隨附的截至2020年12月31日的年度綜合營業報表和其他全面虧損中記為研發費用。該公司還向Verve出售了總額為20萬美元的某些材料，這些材料記為利息和其他收入(費用)，在所附的截至2020年12月31日的年度綜合經營報表和其他全面虧損中為淨額。

本公司與Prime Medicine均為合作及許可協議的締約方，並有一位共同創辦人及數名共同董事會成員。於2020年9月，本公司選擇繼續與Prime Medicine合作，並於2020年10月根據其與Prime Medicine的合作及許可協議的條款，向Prime Medicine發行約2003.07億股本公司普通股。*本公司確認550萬美元(代表Beam向Prime Medicine發行的普通股的公允價值)為所附綜合營運報表內的研發費用及其他全面虧損。此外，在2020年10月，公司收到了500萬股Prime Medicine的普通股，並在所附的合併運營報表和截至2020年12月31日的年度的其他全面虧損中確認了10萬美元作為研發費用的抵銷。在截至2020年12月31日的一年裏，Prime Medicine向該公司提供的管理服務無關緊要。

此外，2019年9月，關於本公司與Prime Medicine的合作和許可協議，本公司簽署了一份經修訂的書面協議，向Prime Medicine提供某些臨時管理和啟動服務，直至2021年3月。Prime Medicine有義務償還該公司與提供服務相關的自付費用，並從2020年10月開始每月向該公司支付3萬美元的服務費。在截至2020年12月31日的一年中，公司在附帶的綜合營業報表和其他全面虧損中確認了提供此類服務的利息和其他收入(費用)淨額10萬美元。

2018年，公司根據美國國税法第401(K)節或401(K)計劃建立了固定繳款計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。從2020年1月1日開始，公司提供相當於員工繳費50%的等額繳費，最高可達合格薪酬的6%。該公司在截至2020年12月31日的年度中做出了60萬美元的對等捐款。

2021年2月，該公司與Guide Treeutics，Inc.或Guide簽訂了一項協議和合並計劃。

公司根據截至2021年2月19日的10個交易日內公司普通股的成交量加權平均價，向Guide的前股東和期權持有人支付了總計1.2億美元的公司普通股預付對價，不包括慣常的購買價格調整。

此外，Guide公司的前股東和期權持有人將有資格額外獲得最多1.00億美元的技術和2.2億美元的產品成功里程碑付款，這些付款以公司普通股的成交量加權平均價格計算，在截至達到適用里程碑之日前兩個交易日的10個交易日內以公司普通股價值支付。

特拉華州	81-5238376
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

蘭德士頓街26號馬薩諸塞州劍橋	02139
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

		頁面
前瞻性陳述		1
風險因素摘要		2

第一部分
第一項。	業務	4
項目1A。	風險因素	41
項目1B。	未解決的員工意見	92
第二項。	特性	92
第三項。	法律程序	92
第四項。	礦場安全資料披露	92

第II部
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	93
第6項。	選定的財務數據	93
項目7。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	94
項目7A。	關於市場風險的定量和定性披露	103
第8項。	財務報表和補充數據	104
項目9。	會計與財務信息披露的變更與分歧	104
項目9A。	管制和程序	104
項目9B。	其他資料	105

第III部
第(10)項。	董事、高管與公司治理	106
第11項。	高管薪酬	106
項目12。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	106
第(13)項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	106
第(14)項。	首席會計費及服務	106

第IIIV部
第15項。	展品、財務報表明細表	107
第16項。	表格10-K摘要	109

合同義務	總計		少於1 年		多過 1年及少於3		多過 3年和少於5		多過 5年
(單位：千)	(單位：千)
經營租賃義務(1)	$	169,344	$	9,096	$	27,774	$	29,412	$	103,062
融資義務		7,872		2,685		4,676		511		—
總計	$	177,216	$	11,781	$	32,450	$	29,923	$	103,062

展品數	展品説明：	形式	檔案數	日期歸檔	展品數	歸檔特此聲明
21.1	光束治療公司的子公司名單。					X

23.1	德勤律師事務所同意					X

31.1	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。					X

31.2	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。					X

32.1*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。					X

32.2*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。					X

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併資產負債表	F-3
合併經營報表和其他全面虧損	F-4
可贖回可轉換優先股和股東權益合併表(虧損)	F-5
合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-8

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的新聞報道公司	☐

		新興成長型公司

	BEAM治療公司

日期：2021年3月15日	由以下人員提供：	約翰·埃文斯(John Evans)
		約翰·埃文斯
		首席執行官

	12月31日，
	2020		2019
現金和現金等價物	$	162,171	$	37,221
受限現金		14,840		13,332
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	177,011	$	50,553

資產類別		預計使用壽命
計算機設備和軟件		3年
實驗室設備和辦公傢俱		5年
租賃權的改進		使用壽命或剩餘期限較短

	哈佛						博德學院
	12月31日， 2020			12月31日， 2019			12月31日， 2020			12月31日， 2019
A系列優先股公允價值(每股)(1)	$	—		$	3.60		$	—		$	3.60
普通股公允價值(每股)		81.64			—			81.64			—
預期波動率		74	%		72	%		74	%		72	%
預期期限(年)	0.35-8.49			0.10-8.01			0.35-9.36			0.10-8.01

	哈佛		博大
2018年12月31日的餘額	$	1,200	$	1,200
公允價值變動		2,700		2,700
2019年12月31日的餘額	$	3,900	$	3,900
公允價值變動		31,600		31,800
2020年12月31日的餘額	$	35,500	$	35,700

	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失			公允價值
商業票據	$	113,628	$	11	$	(17	)	$	113,622
公司票據		7,839		2		(5	)		7,836
美國國債		11,009		—		—			11,009
政府證券		5,033		—		—			5,033
總計	$	137,509	$	13	$	(22	)	$	137,500

2021	$	9,096
2022		13,686
2023		14,088
2024		14,519
2025		14,893
此後		103,062
未貼現的租賃付款總額		169,344
減去：推定利息		(69,112	)
經營租賃負債總額	$	100,232

截至12月31日的年度，	金額
2021	$	2,685
2022		2,663
2023		2,013
2024		511
2025		—
總計		7,872
減去：按8.76%計算利息的款額		(1,135	)
加上：剩餘價值		675
融資義務	$	7,412

	擇優庫存授權		擇優庫存已發出，並已發出傑出的		攜載價值		清算偏好		普普通通庫存可憑以下文件簽發轉換
A系列-1優先		26,833,324		26,833,324	$	30,877	$	30,877		5,983,826
首選A-2系列		63,604,886		63,604,886		125,647		105,620		14,183,880
首選B系列		40,230,000		40,178,574		145,525		145,525		8,959,817
		130,668,210		130,616,784	$	302,049	$	282,022		29,127,523

	數一系列選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命(年)		集料內在性值(1) (單位：千)
截至2019年12月31日的未償還款項		4,791,047		$	4.72		9.0	$	43,394
授與		1,487,096			22.47
練習		(859,724	)		3.67
沒收		(81,978	)		7.27
截至2020年12月31日的未償還款項		5,336,441			9.70		8.3		383,901
自2020年12月31日起可行使		1,432,552			4.38		7.9		110,678

	股票			加權的- 平均資助金約會集市價值
截至2019年12月31日未授權		2,655,806		$	2.73
已發佈		258,500			52.29
既得		(1,638,968	)		4.24
截至2020年12月31日未授權		1,275,338		$	10.95