美國證券交易委員會 | |
華盛頓特區,20549 | |
附表13G | |
根據1934年的證券交易法 | |
(修訂編號:)* | |
富途控股 有限公司 | |
(髮卡人姓名) | |
A類普通股 ,每股票面價值0.00001美元 | |
(證券類別名稱) | |
196370005** | |
(CUSIP號碼) | |
2020年12月31日 | |
(需要提交本陳述書的事件日期) | |
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則: | |
ý | 規則第13d-1(B)條 |
¨ | 規則第13d-1(C)條 |
¨ | 規則第13d-1(D)條 |
(第1頁,共6頁) |
______________________________
*本封面的其餘部分應 填寫,以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案,以及 隨後的任何修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
**A類普通股未分配CUSIP編號 。本公司的美國存托股份已轉讓CUSIP編號196370005,這些股票 在納斯達克全球精選市場以“FUTU”為代碼報價。每股美國存托股份相當於8股 A類普通股。
就1934年《證券交易法》第18條而言,本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為已提交(法案“)或以其他方式承擔法案該部分的責任,但應遵守法案的所有其他 條款(不過,請參閲註釋)。
CUSIP 196370005號 | 13G | 第2頁,共6頁 |
1 |
報告人姓名 高瓴資本顧問有限公司 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (B)x | ||
3 | 僅限SEC使用 | |||
4 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員: |
5 |
唯一投票權 120萬股A類普通股 | ||
6 |
共享投票權 -0- | |||
7 |
唯一處分權 120萬股A類普通股 | |||
8 |
共享處置權 -0- | |||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 120萬股A類普通股 | |||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
第(9)行中金額表示的班級百分比 0.2%* | |||
12 |
報告人類型 IA | |||
*AnglePoint Asset Management,Ltd.(“AP”)正在單獨 提交關於本公司的附表13G。AP是由報告人及其附屬公司建立的, 公司繼續共享某些政策、人員和資源。AP和報告人並不共享各自管理的證券的受益所有權 ,也不屬於第13(D)節所述的“集團”。然而, 出於充分的謹慎,他們每個人都決定彙總他們的持股,以確定是否每個人都需要 根據第13(D)條提交申請,併為了Blocker的目的(如下文第4項所定義)。
CUSIP 196370005號 | 13G | 第3頁,共6頁 |
第1(A)項。 | 發行人名稱 |
發行人名稱為富途控股有限公司(“本公司”)。 |
第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址 |
本公司主要行政辦事處位於中華人民共和國香港特別行政區上環文鹹街W號18號曼谷銀行大廈11樓。 |
第2(A)項。 | 提交人姓名 |
本聲明由開曼羣島獲豁免公司高瓴資本顧問有限公司(“HCA”或“報告人”)提交,內容涉及高嶺基金(“高嶺”)及YHG Investment,L.P.(“YHG”,連同高嶺,“高瓴實體”)持有的A類普通股(定義見下文第2(D)項)。HCA擔任高嶺的獨家管理公司和YHG的獨家普通合夥人。HCA在此被視為Hillhouse實體持有的A類普通股的實益擁有人,並控制其投票權和投資權。 |
第2(B)項。 | 主要營業所地址或住所(如無) |
舉報人的營業部地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期22樓2202室。 |
第2(C)項。 | 公民身份 |
開曼羣島 |
第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
A類普通股,每股票面價值0.00001美元(簡稱“A類普通股”)。 |
第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。該公司的美國存托股票已經分配了CUSIP編號196370005,這些股票在納斯達克全球精選市場以“FUTU”為代碼進行報價。每股美國存托股份相當於8股A類普通股。 |
CUSIP 196370005號 | 13G | 第4頁,共6頁 |
第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為A: |
(a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商; | |
(b) | ¨ | 該法第3(A)(6)節規定的銀行; | |
(c) | ¨ | 該法第3(A)(19)節規定的保險公司; | |
(d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司; | |
(e) | ý | 按照規則13D-1(B)(1)(Ii)(E)的投資顧問; | |
(f) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)的僱員福利計劃或養老基金; | |
(g) | ¨ | 按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人; | |
(h) | ¨ | “聯邦存款保險法”第3(B)條規定的儲蓄協會; | |
(i) | ¨ | 根據“投資公司法”第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | |
(j) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構; | |
(k) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(K),分組。 |
如果根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構,請 指明機構類別:_ |
項目4. | 所有權 |
本附表13G所載的百分比是根據本公司於2020年8月19日根據規則第424(B)(5)條向證券交易委員會提交的招股説明書中所述的已發行A類普通股總數538,072,909股計算的,招股説明書中所述的發售已完成。 | |
除了本文報告的A類普通股之外,高瓴實體還擁有購買總計53,600,000股A類普通股的認股權證 ,這些A類普通股受4.99%的受益所有權阻止(“阻止”)的約束。 因此,在這個時候,由於Blocker及其與AP合計持股的決心,報告人無法選擇行使 認股權證。 | |
第4(A)-(C)項所要求的信息在報告人的封面第5-11行中陳述,並通過引用結合於此。 |
第五項。 | 一個階層百分之五或以下的所有權 |
不適用。 |
第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
參見第2項。 |
CUSIP 196370005號 | 13G | 第5頁,共6頁 |
第7項。 | 獲得母公司控股公司或控制人報告的證券的子公司的識別和分類 |
不適用。 |
第8項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。 |
第9項 | 關於解散集團的通知 |
不適用。 |
第10項。 | 認證 |
舉報人特此作出以下證明: | |
報告人於以下籤署證明,盡其所知及所信,上述證券乃於正常業務過程中收購及持有,且並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券發行人的控制權而收購,亦非收購或作為任何具有該目的或效力的交易的參與者而持有。 |
CUSIP 196370005號 | 13G | 第6頁,共6頁 |
簽名
經合理 查詢,並盡其所知所信,以下籤署人證明本聲明 中所載信息真實、完整和正確。
日期:2021年2月16日
高瓴資本顧問有限公司。 | ||
/s/理查德·A·霍農(Richard A.Hornung) | ||
姓名: | 理查德·A·霍農(Richard A.Hornung) | |
標題: | 總法律顧問兼首席合規官 |