美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區:20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度 |
或
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期 |
佣金檔案編號
花崗巖建築股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的,是☐。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。-☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。
2021年2月16日,
以引用方式併入的文件
沒有。
索引
關於前瞻性陳述的披露 | ||
解釋性註釋 | ||
第一部分 | ||
第一項。 |
生意場 |
3 |
第1A項 |
危險因素 |
11 |
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
17 |
第二項。 |
特性 |
18 |
第三項。 |
法律程序 |
20 |
項目4. |
煤礦安全信息披露 |
20 |
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
21 |
第6項 |
財務數據精選 |
23 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
41 |
第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
41 |
第9A項。 |
控制和程序 |
41 |
第9B項。 |
其他信息 |
41 |
第三部分
第10項。 |
董事、高級管理人員和公司治理 |
42 |
第11項。 | 高管薪酬 | 51 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 74 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 76 |
第14項。 | 主要會計費用和服務 | 77 |
第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
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78 |
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附件21 |
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附件23.1 |
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附件31.1 |
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附件31.2 |
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附件32 |
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展品95 |
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附件101.INS: |
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展品101.SCH: |
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附件101.CAL: |
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附件101.DEF: |
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附件101.LAB: |
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附件101.PRE |
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展品104: |
關於前瞻性陳述的披露
Granite不時在報告和聲明(包括本Form 10-K年度報告中)或其高級管理人員或董事的聲明中做出某些不基於歷史事實的評論和披露,包括有關未來事件、事件、情況、戰略、活動、業績、展望、結果、指導、資本支出、合同積壓、承諾和授予的項目以及結果的聲明。這可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述由諸如“未來”、“展望”、“假設”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“出現”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”、“繼續”等詞語來識別。以及其反面或其他可比術語或其製作的上下文。此外,還做出了構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述,未來可能由花崗巖或代表花崗巖做出。這些前瞻性陳述是反映高級管理層最佳判斷的估計,反映了我們目前對未來事件、事件、情況、戰略、活動、業績、展望、結果、指導、資本支出、合同積壓、承諾和授予的項目、項目和結果的預期。這些預期可能會實現,也可能不會實現。其中一些預期可能是基於信念,可能被證明是不正確的假設或估計。此外,我們的業務和運營涉及許多風險和不確定性,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,這可能導致我們的預期無法實現,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。, 現金流和流動性。這些風險和不確定性包括但不限於本報告中更具體描述的風險和不確定性。在“第1A項下。風險因素.” 由於與我們的前瞻性陳述相關的固有風險和不確定性,敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。此外,還提醒讀者,本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。年刊表格10報告-K,此外,除法律另有規定外,我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。.
解釋性説明:
截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包括對我們之前發佈的某些合併財務報表和相關披露的重述(“重述”)。我們重申截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表和相關披露,以及截至2019年12月31日的年度前三個季度和截至2018年12月31日的每個季度的未經審計的季度財務信息(“重複期”)。我們還發現了一些錯誤,這些錯誤對我們在重述中更正的先前提交的財務信息並不重要。
2020年2月,公司董事會審計/合規委員會(“審計委員會”)主席在獨立律師的協助下,啟動了對重型民用運營集團前期報告的調查,以及這些事項在多大程度上影響了公司財務報告內部控制的有效性(“調查”)。
調查現已完成。審計委員會在與本公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)磋商後得出結論,認為本公司此前發佈的截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度以及截至2019年12月31日止年度前三個季度及截至2018年12月31日止各季度的綜合財務報表及相關披露不應再依賴。
一如本表格10-K第IV部分第(15)(A)項所載“綜合財務報表附註”附註2所披露,我們重申重述期間,以糾正在審計委員會獨立調查中發現的與大型土木工程營運集團的項目預測有關的錯誤陳述(“調查調整”)。“
根據獨立調查,審核委員會的結論是,本公司沒有始終如一地遵守其預測和風險管理的標準操作程序,並且本公司缺乏足夠的基礎來依賴其預測過程的一致性和有關期間內大型土木工程集團項目的財務預測結果的準確性。審計委員會發現,預測並不總是能夠反映預測要素(包括成本、項目風險和潛在索賠等可變考慮)最可能的結果。相反,預測有時反映了激進或樂觀的預測、“可實現的”目標、管理指令或期望的效率。審計委員會還發現,某些員工向內部和外部審計師提供了關於大型民用運營集團項目和預測、其他報告通信協議故障的不完整和/或潛在誤導性信息,在某些情況下,包括管理層成員在內的花崗巖員工知道或應該知道包含當時任職管理層成員指令的預測不符合公司的標準操作程序。這些指令幾乎總是降低了預測成本,和/或降低了當前評估的項目總風險。
如第9A項披露,截至2019年12月31日,管理層認定本公司因存在重大弱點,未對財務報告保持有效的內部控制;管理層還認定,截至2019年12月31日,因存在重大弱點,本公司的披露控制程序未生效。導致重大弱點的行動反映了高層的不當基調和項目預測控制的失敗。有關其他信息,請參閲本表格10-K的第9A項。
我們沒有也不打算提交對(1)我們的Form 10-K年度報告或(2)我們的Form 10-Q季度報告的修訂。因此,投資者應僅依賴本10-K表格或在未來提交給證券交易委員會(視情況而定)的文件中有關重複期的財務信息和其他披露,而不應依賴之前發佈或提交的任何與重複期有關的報告、收益發布或類似通信。
重述對重述期間的影響載於本表格10-K第IV部分第(15)(A)項所載“綜合財務報表附註”的附註2和23。
第一部分:
項目1.業務
引言
花崗巖建築公司成立於1922年。1990年,花崗巖建築公司成立,作為花崗巖建築公司及其全資和合並子公司的控股公司,並在特拉華州註冊成立。除非另有説明,否則術語“我們”、“公司”和“花崗巖”均指花崗巖建築公司及其全資擁有和合並的子公司。
2018年6月14日,我們完成了以3.498億美元收購總部位於美國的全球水管理、基礎設施服務和鑽井公司萊恩·克里斯滕森公司(Layne Christensen Company)的股票換股票合併,其中包括3.21億美元的公司普通股,以及2880萬美元的現金,以結算所有已發行的股票期權、限制性股票獎勵和未歸屬的Layne Performance股票,我們還假設了1.915億美元的按公允價值計算的可轉換票據。2018年4月3日,我們收購了LiquiForce,這是一傢俬人所有的公司,為加拿大和美國的公共和私營部門供水和廢水客户提供下水道襯裏修復服務。我們以3590萬美元的現金收購了LiquiForce,主要是通過我們的循環信貸安排借入的。有關Layne和Liquiforce收購的進一步討論,請參閲“合併財務報表附註”的附註3和附註16。2019年5月22日,我們以620萬美元現金收購了明尼蘇達州的Lametti&Sons,Inc.的某些資產和設備,該公司在就地固化管道修復和非開挖更新方面擁有專業知識。
我們主要在美國為公共和私人客户提供基礎設施解決方案。我們是美國最大的多元化基礎設施公司之一。在公共部門,我們主要專注於基礎設施項目,包括街道、道路、高速公路、公共交通設施、機場基礎設施、橋樑、非開挖和地下公用事業、電力相關設施、水相關設施、鑽井、公用事業、隧道、大壩和其他基礎設施相關項目的建設。在私營部門,我們為住宅開發、能源開發、商業和工業用地以及其他設施提供場地準備、採礦服務和基礎設施服務,並提供建築管理專業服務。
運營結構
我們的可報告業務部門與我們的運營部門相同,並與我們的首席運營決策者(我們的總裁)定期審查財務信息以分配資源和評估業績的方式相對應。我們的可報告業務部門包括:交通、水、專業和材料。有關我們的可報告業務部門的更多信息,請參閲“合併財務報表附註”的附註22。
除業務部門外,我們還按運營小組審查我們的業務。按照字母順序,我們的運營集團定義如下:(I)加利福尼亞州;(Ii)聯邦,主要包括在加利福尼亞州、科羅拉多州、得克薩斯州和關島的辦事處;(Iii)Heavy Civil,主要包括在加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州的辦事處(紐約辦事處於2021年1月關閉);(Iv)中西部,主要包括在伊利諾伊州的辦事處;(V)西北,主要包括在阿拉斯加、亞利桑那州、內華達州、猶他州和華盛頓州的辦事處;以及(Vi)
經營策略
我們的業務戰略是始終如一地向我們的客户提供創意、創新、產品和服務,通過執行創業市場戰略來推動當今的移動社會,這些戰略利用了我們全公司資源和我們的核心價值觀的好處。此外,我們持續關注卓越運營,包括以下內容:
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行為準則-我們相信通過既定的行為準則和全公司的合規計劃來保持較高的道德標準,同時始終以我們的核心價值觀為指導。 |
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可持續性-我們對可持續性的關注涵蓋了我們如何行為的許多方面。因此,在2021年2月,我們將可持續發展作為我們的五大核心價值觀之一。對我們來説,可持續性意味着整合社會責任、環境管理和可靠治理的價值觀,以提供持久的經濟價值。我們相信,這對我們的客户、員工、股東和社區都很重要,也是長期的業務推動力。通過專注於應對社會、環境和經濟挑戰的具體舉措,我們可以將風險降至最低,並增加我們的競爭優勢。 |
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• | 安全-我們相信,員工、公眾和環境的安全是一項道德義務,也是一項良好的業務。通過識別和集中資源來處理工地危險,我們不斷努力消除事故率和與事故相關的成本。 | |
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工作效率-我們努力有效地利用我們的資源,按時、按預算交付工作。 |
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質量-我們相信通過在第一時間正確地執行工作來滿足我們的客户,降低風險,並推動改進。 |
我們最根本的目標是增加長期股東價值,衡量標準是我們普通股在一段時間內的增值,以及股息支付。按字母順序排列,以下是我們有能力實現這一目標的關鍵因素:
分散的利潤中心-我們的每個運營小組都是作為一個單獨的利潤中心建立的,鼓勵創業活動,同時允許運營小組受益於集中的行政、運營專業知識和支持職能。
專用建築設備-我們擁有和租賃一大批維護良好的重型建築設備。專用的大型建築設備池使我們能夠通過確保設備的可用性和最大限度的投資回報來更有效地競爭。
多元化-為了減少一般經濟因素導致的建築業固有風險,我們開展以下項目:(I)在公共和私營部門;(Ii)在不同的終端市場,如聯邦、鐵路、電力、供水和可再生能源市場;(Iii)為從聯邦政府到小市政當局、從大公司到小型私人客户的廣泛客户;(Iv)在不同的地理市場;(V)建築管理/總承包商、設計建造和投標建造;(Vi)按固定價格、時間和材料、成本補償(Vii)大小、持續時間和複雜性各不相同。
員工發展-我們相信,我們的員工是成功實施我們的業務戰略的首要因素。我們使用大量資源來吸引、培養和留住優秀和多樣化的人才,並充分提升每位員工的能力。
基於績效的激勵-經理們受到現金薪酬和限制性股票單位股權獎勵的激勵,這些獎勵在達到預先設定的年度財務和非財務指標時支付。
風險平衡的經濟增長模式-我們打算通過致力於多種類型的基礎設施項目,以及通過有機和收購戰略擴張到新的地理區域和終端市場,來擴大我們的業務。增長機會是根據它們對我們運營組合的執行風險和盈利狀況的增量影響進行評估的。
選擇性招標-我們將資源集中在符合我們選擇性投標標準的投標工作上,其中包括分析潛在工作的風險,這些工作涉及:(I)評估和準備建議書以及有效管理和建設項目的可用人員;(Ii)競爭環境;(Iii)我們在工作類型和業主方面的經驗;(Iv)本地資源和合作夥伴關係;(V)設備資源;以及(Vi)工作的規模、複雜性和預期盈利能力。
垂直整合-我們擁有和租賃總儲量,擁有垂直整合到我們的建築業務中的加工廠和襯管制造設施。通過確保這些資源的可用性和提供優質產品,我們相信我們已經在我們的許多市場獲得了競爭優勢,以及向第三方銷售建築材料和襯管的收入和收入來源。
原料
我們從各種來源採購原材料,包括但不限於骨料產品、水泥、柴油和汽油燃料、液體瀝青、天然氣、丙烷、樹脂和鋼材。我們自有和租賃的總儲備提供了我們建設項目所需的部分原材料。由於市場條件和生產能力的不同,原材料的價格和可獲得性每年都可能有所不同。我們預計,自本申請之日起的未來12個月內,不會出現任何原材料供應不足的情況。
季節性
在我們會計年度的第一季度和第四季度,我們的運營通常更多地受到天氣條件的影響,這可能會改變我們的施工計劃,並可能導致我們的收入、盈利能力和所需員工數量的變化。
顧客
我們交通、水和專業部門的客户主要是公共部門,包括某些聯邦機構、州交通部、地方交通當局、縣和市公共工程部門、學區和開發商、公用事業公司以及工業、商業和住宅用地的私人業主。我們材料部門的客户包括我們自己建設項目的內部使用,以及第三方客户。我們的第三方客户包括但不限於承包商、園藝師、需要聚合材料的產品製造商、零售商、房主、農民和經紀人。我們的大多數公共和私人客户都位於美國。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的幾年裏,我們的客户(包括主承包商和分包商安排)的收入都沒有超過總收入的10%。
合同積壓
我們的積壓合同包括我們預計未來將在已授予合同上錄得的收入,包括我們100%的合併合資合同和我們在未合併合資合同中的比例份額。我們通常在授予合同時將項目包括在我們的積壓合同中,並在我們認為合同執行和資金可能的範圍內。*某些定期撥款的政府合同在授予合同時包括在積壓合同中,此時合同價值很可能會得到資金和執行。某些合同包含可由我們的客户選擇執行的合同選項,而不需要我們經歷額外的競標過程或包含與主合同相關的任務訂單,根據主合同,只有當客户向我們授予特定任務訂單時,我們才會根據主合同執行工作。包括未行使的合同選項和未發出的任務訂單的已授予合同分別包括在可能行使期權或發出任務訂單的範圍內的合同積壓。
我們積壓的合同中的幾乎所有合同都可以由客户選擇取消或修改;但是,我們過去並未受到合同取消或修改的重大不利影響(請參閲“合同條款和分包”)。許多項目被添加到合同積壓中,並在同一會計年度內完成,因此,可能不會反映在我們的年初或年終合同積壓中。項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析“中的”合同積壓“中列出了分項的合同積壓。截至2019年12月31日,我們的合同積壓金額為37億美元,不包括授予的施工管理/總承包商和施工管理風險項目中約646.6美元的積壓合同。截至2018年12月31日,我們的合同積壓金額為38億美元。在2019年12月31日之前的合同積壓金額中,約25億美元是在2020年期間完成的。
裝備
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們擁有以下數量的施工設備和車輛:
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||
重型建築設備 |
2,969 | 2,928 | ||||||
卡車、卡車拖拉機、拖車和車輛 |
5,742 | 5,395 |
我們的設備組合包括反剷、駁船、推土機、起重機、挖掘機、裝載機、電動平地機、攤鋪機、壓路機、刮板機、卡車、管道修復專用設備、鑽機和隧道掘進機。我們可以彙集某些設備,以最大限度地提高利用率。我們不斷監測和調整我們的船隊規模,以便與我們的業務規模保持一致,同時考慮到現有的合同積壓和預期的未來工作。我們租賃或租賃設備以補充我們的設備組合,以應對建築活動週期。2019年和2018年,我們在建築設備和車輛採購上的支出分別為5500萬美元和5850萬美元。
人力資本資源
僱員
我們相信我們的員工是我們最寶貴的資源,我們的員工對公司有着強烈的奉獻精神和自豪感。我們的管理和監督人員在花崗巖公司的平均服務年限約為11年。
2019年12月31日,我們僱傭了大約2800名受薪員工,他們從事項目、職能和業務單位管理、估計和文書工作,外加大約2800名小時工。小時工的總數取決於正在施工的工程量,而且是季節性的。2019年,小時工的數量從大約2500人到4700人不等,平均約為3900人。2019年,我們的大多數受薪人員和小時工都位於美國,員工數量不包括未合併的建築合資企業和非建築或未合併的合資企業的員工。截至2019年12月31日,我們的五家全資子公司,Granite Construction Company,Granite Construction東北,Inc.,Granite Industrial,Inc.,Granite Inliner,LLC和Layne Christensen Company,是他們經營的許多領域起草集體談判協議的一方。
安全問題
我們相信,人是我們最寶貴的資產,他們的安全是我們最大的責任。我們也明白,安全和健康是實現卓越運營的關鍵組成部分,因此也是我們所有業務的核心價值。我們的安全文化通過基於關係的培訓、共享知識和參與我們組織的各個層面得到加強,同時努力實現零工傷。
包容性多樣性
我們的文化以我們的核心價值觀為基礎,包括對包容性多樣性的堅定不移的承諾,這一戰略體現了我們的指導信念,即不同的背景、視角和經驗有助於創造力和創新。2017年,我們實施了Growth(Granite Resources Opportunities For Women)指導倡議和員工資源小組,以支持女性員工的發展機會。截至2019年12月31日,花崗巖員工中約14%為女性,33%為種族和民族多元化,花崗巖致力於薪酬公平,不分性別或種族/民族,每年進行一次內部薪酬公平性分析。
員工發展與培訓
發展、吸引和留住員工是花崗巖及其主要運營集團成功的關鍵因素。我們的員工是關鍵的競爭優勢,為了壯大我們的組織,我們鼓勵每一名員工積極參與自己的職業成長和發展。Granite提供各種各樣的培訓機會,以確保我們的員工在在職學習的同時提供促進績效和增長所需的課堂和在線課程。通過花崗巖大學,這些培訓主題從軟技能到特定工作的技術技能,從正式的教師指導計劃到自我指導的在線學習,應有盡有。計劃針對特定的員工羣體,包括新員工、新工程師、經理和領導者。2019年,超過87%的受薪員工在花崗巖大學完成了培訓。這包括150多名員工參加現場花崗巖迎新活動,98名員工從我們為期12周的工程師基金會項目畢業,200多名員工從我們的多層次領導力發展套件(從新興領導者到高級領導者)畢業。
薪酬和福利
Granite的薪酬計劃旨在使我們員工的薪酬與Granite的業績保持一致,並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。該公司提供一項全面的福利計劃,其中包括利用健康教育、生物特徵篩查、激勵集體鍛鍊挑戰以及幫助改善個人財務狀況來改善整體健康狀況的機會。我們薪酬計劃的結構平衡了有保證的基本工資和激勵性薪酬機會。
競爭
我們運輸、水、專業和材料部門的競爭對手通常從當地的小型石油公司到大型、地區性、全國性和國際性的石油公司。我們在個別市場與眾多公司競爭;然而,在我們所有市場領域競爭的公司(如果有的話)寥寥無幾。我們的許多運輸、水和能源專業領域的競爭對手都有能力在私營或公共部門開展工作。當一個行業的工作機會減少時,競爭對手往往會在另一個行業尋找機會,這種遷移有可能降低營收增長和/或增加毛利率壓力。
我們擁有和/或擁有總資源的長期租約,我們認為這些資源在運輸、水和專業領域的某些市場提供了競爭優勢。
影響我們競爭力的因素包括價格、估計能力、對當地市場和條件的瞭解、項目管理、財務實力、質量聲譽、材料供應和機械設備。從歷史上看,建築業對規模較小的建築工程並不需要大量資金,這可以使擁有可接受資質的公司相對容易進入市場。相比之下,規模更大的建築工程通常需要大量資金,這可能會使未來的競爭對手更難進入市場。從歷史上看,所需的資本額並沒有對我們在市場上競爭的能力產生重大影響。雖然建築業競爭激烈,但我們相信我們處於有利地位,能夠在我們經營的市場上有效地競爭。
合同條款和分包合同英
我們與客户的合同主要是“固定單價”或“固定價格”。根據固定單價合同,我們承諾以固定單價提供材料或服務(例如,每立方碼混凝土澆築或挖掘一立方碼土方的費用)。雖然固定單價合同將估算特定項目所需單位數量的風險轉嫁給客户,但除非合同中另有規定,否則我們的單位成本超過投標中預期單位成本的任何增加,無論是由於通貨膨脹、低效、不正確的估計或其他因素,都由我們承擔。固定價格合同是以一次總價為基礎定價的,在這種情況下,我們承擔可能無法按照規定的合同金額完成工作的風險。截至2019年12月31日和2018年12月31日,固定單價合同佔我們積壓合同的比例分別為37.8%和32.0%。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,固定價格合同佔我們積壓合同的比例分別為60.6%和64.2%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,所有其他合同類型分別佔我們合同積壓的1.6%和3.8%。
在我們的交通、水務和專業領域,我們利用多種項目交付方法,包括但不限於投標-建造、設計-建造、施工管理/總承包商和風險施工管理。與傳統的投標建設項目不同,業主首先聘請設計公司或自己設計項目,然後將項目拿出來競標施工,而設計建設項目為業主提供單一責任點和單一聯繫人,負責最終設計和施工。在施工管理/總承包商和施工管理風險交付方法下,我們與業主簽訂合同,在合同的設計階段幫助業主提高施工效率和降低風險,但我們有一項諒解,即當設計接近完成時,我們將就施工階段談判一份合同。
除了合同變更訂單和肯定索賠通常是獨家來源外,我們的建築合同主要是通過競爭性投標獲得的,以迴應公共機構和私營部門的招標,並在談判的基礎上通過私營部門的招標獲得。項目業主使用各種方法讓承包商瞭解新項目,包括在機構網站上張貼投標機會、披露長期基礎設施計劃、廣告和其他一般招標。我們的投標活動受到廣告和其他招標的性質和數量、當前合同和積壓、可用人員、當前設備和其他資源的利用率以及競爭考慮等因素的影響。我們的合同審查過程包括識別投標過程中的風險和機會,並通過合同談判、投標/不投標決定、保險和定價等緩解措施來管理這些風險。符合一定規模和複雜性標準的合同由不同級別的管理層審查,在某些情況下,還會由我們的董事會或其委員會審查。投標活動、合同積壓和授予新合同所產生的收入可能在不同時期有很大不同。
與最初的投標相比,有許多因素可能造成合同履約的可變性。這些因素可能對成本和盈利產生積極或消極的影響,也可能導致高於預期的建設成本,並可能給合同所有者帶來額外的責任。其中最重要的包括:
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人工和(或)材料成本的變化; |
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分包商成本、可用性和/或性能問題; |
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因業主、天氣和其他交通延誤而延長的管理費用和其他費用; |
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生產力預期的變化; |
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設計施工項目對原設計的變更; |
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我們有能力就肯定的索賠和額外合同成本的欠費進行全面和迅速的收回; |
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• | 設備、設備和材料的可獲得性和接近性的變化; | |
• | 原創設計的複雜性; | |
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完成項目的時間長度; |
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項目所在地理位置的工人的可獲得性和技能水平; |
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與原投標中假設的場地條件不同的場地條件; |
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• | 與範圍更改相關的成本;以及 | |
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客户正確管理合同的能力。 |
與盈利能力下降的風險相比,有時實現項目盈利能力改善的能力更加有限。例如,設計-建造合同帶有額外的風險,例如那些與設計錯誤相關的風險,以及在項目設計完成之前估計數量和價格的風險。我們通過將意外情況計入我們的投標金額、獲得錯誤和遺漏保險以及在可能的情況下從我們的設計顧問那裏獲得賠償來管理這種額外的風險。然而,不能保證這些風險管理策略總是成功。
我們的大多數合同,包括與政府的合同,都規定在合同所有者方便的時候終止合同,並規定在合同終止之日之前支付我們所做工作的報酬。我們過去沒有受到這些條款的實質性不利影響。我們的許多合同都包含條款,要求我們在未達到規定的完工進度要求時支付違約金,而這些金額可能會很大。
我們在我們的大多數建築項目中擔任總承包商。我們將用自己的資源完成大部分項目,並將機電工程等專業活動分包出去。作為總承包商,我們有責任履行整個合同,包括分包工作。因此,我們可能會受到與一個或多個分包商未能按預期履行職責相關的成本增加的影響。根據我們對分包商施工和財務能力的分析,除其他標準外,我們通常要求分包商提供保證金或其他類型的擔保,以保證他們的履約和/或我們根據合同條款保留付款,直到他們完成履約。不利的企業法規要求我們用誠信的努力,將為政府機構完成的合同工作的特定部分分包給某些類型的不利承包商或供應商。與我們的所有其他分包商一樣,有些分包商可能無法獲得擔保保證金或其他類型的履約擔保。
合資企業
我們與其他建築公司(我們是其有限成員)參與各種建築合資企業(“合資企業”),以便分享專業知識、風險和資源,通常用於大型、技術複雜的項目,包括設計-建造項目,在這些項目中,有必要或需要共享風險和資源。合資夥伴通常提供獨立準備的估算,共享融資和採購設備,並經常帶來當地的知識和專業知識。一般情況下,每個建築合資企業以合夥或有限責任公司的形式組成,以完成一個特定的項目,並由合資夥伴共同控制。我們根據對合資夥伴的建築和財務能力、要執行的工作類型的專業知識和過去的工作關係等方面的分析來選擇我們的合資夥伴(“合作伙伴”)。合資協議通常規定,我們在履行合同可能導致的任何利潤和資產中的權益,以及我們各自在任何虧損和負債中的份額,僅限於我們在項目中聲明的百分比權益。
根據每份合資協議,一名合作伙伴被指定為發起人。發起合作伙伴通常提供項目的所有行政、會計和大部分項目管理支持,並通常從合資企業獲得這些服務的費用。在我們目前的一些合資項目中,我們被指定為保薦合作伙伴,而在其他項目中,我們則不是保薦合作伙伴。當簽訂合資協議時,我們通常更願意成為保薦合作伙伴。
我們合併合資企業,我們確定通過我們的參與,我們擁有可變利益,並且是財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題810所定義的主要受益者。整固當我們確定我們不是合資企業的主要受益者但確實具有重大影響力時,我們將按比例在合併運營報表中的收入和收入成本以及合併資產負債表中的建築合資企業的權益中按比例計入我們在未合併建築合資企業的運營中的份額。我們按照美國會計準則第323條的規定,按照權益法核算非建築業非合併合營企業。投資-權益法和合資企業,並在綜合經營報表中計入我們在聯營公司權益中的運營份額、在聯營公司收入中的份額以及在綜合資產負債表中對聯屬公司的投資份額。
我們還參與各種“單項”合資協議,根據這些協議,每個合作伙伴負責履行總承包工作範圍中的某些離散項目。每個項目合資夥伴的獨立工作項目的收入在與項目所有者的合同中定義,每個合資夥伴只承擔與其工作相關的盈利風險。沒有一套單行項目合資企業的賬簿和記錄。每個合作伙伴都會像對任何自行履行的合同一樣,分別對其工作項目進行核算。我們在綜合經營報表和綜合資產負債表的相關餘額中將我們在這些合同中的部分計入收入總額和收入成本。
與我們的合作伙伴就建築合資企業和明細項目合資企業達成的協議定義了每個合作伙伴在項目中的管理角色和財務責任。運營風險的金額一般限於我們聲明的所有權權益。然而,由於相關業主合同規定的履行義務的連帶性質,如果任何合作伙伴未能履行義務,我們和其餘合作伙伴(如果有)將負責履行未完成的工作(即,我們提供履約保證)。我們使用估計的合作伙伴債券利率(即2級投入)來估計我們對未合併和分項合資企業的業績擔保負債,並將其計入應計費用和其他流動負債,同時在合併資產負債表中相應增加建築合資企業的股本。當情況發生變化時,我們會重新評估我們的責任。該負債和相應資產在項目完成和客户驗收後從合併資產負債表中剔除。根據這些協議,除了我們聲明的所有權利益之外,可能導致虧損的情況包括合作伙伴未能向合資企業提供額外的資金,如果項目招致損失,或者合作伙伴未能提供其在協議中承諾提供的服務和資源,我們可能會招致額外的成本。我們無法估計除了要進行的工作的剩餘成本之外可能需要的金額。這些成本可以通過向客户支付賬單或我們合作伙伴的公司和/或其他擔保的收益來抵消。
截至2019年12月31日,有26億美元的建築收入需要在未合併和分項建築合資合同上確認,其中約9億美元代表我們的份額,幷包括在我們的合同積壓中,其餘17億美元代表我們合作伙伴的份額。詳情見“合併財務報表附註”附註10。
保險和保證金
我們保持保險覆蓋範圍和限額符合行業慣例,並與我們的整體風險管理戰略保持一致。保單包括一般責任和超額責任、財產、污染、專業、網絡安全、行政風險、工人賠償和僱主責任。此外,我們的保單是交給財務穩定的保險公司,通常採取分層或配額份額的安排,以降低業務中斷或受到影響的可能性。
就我們的業務而言,我們通常需要提供各種類型的擔保債券,為我們在某些公共和私營部門合同下的表現提供額外的保障。我們獲得擔保債券的能力取決於我們的資本、營運資金、過去的業績、管理專長和外部因素,包括整個擔保市場的容量。擔保公司會根據我們目前積壓的合同數量和他們目前的承保標準來考慮這些因素,這些標準可能會不時變化。擔保市場的容量受到基於市場的波動的影響,主要受擔保行業虧損水平和擔保市場整合程度的驅動。當擔保市場容量萎縮時,會導致更高的保費和更難獲得擔保,特別是對於整個市場上規模更大、更復雜、持續多年的項目而言。為了幫助降低這一風險,我們採用了一種由三名擔保人組成的共同擔保結構。雖然我們不認為擔保市場容量的波動對我們的業務增長能力產生了重大影響,但不能保證它不會對我們未來獲得新合同的能力產生重大影響(見“項目1A”)。風險因素“)。
反腐敗和反賄賂
我們必須遵守“反海外腐敗法”(“FCPA”),該法案禁止美國和其他商業實體向外國政府官員、政黨或政黨官員支付不當款項。我們還受到我們所在司法管轄區適用的反腐敗法律的約束,因此我們可能面臨多個司法管轄區的責任和潛在的懲罰。FCPA的反腐敗條款由司法部執行,而其他州或聯邦機構可以就與FCPA相關的問題向本公司尋求追索。此外,美國證券交易委員會(“SEC”)要求嚴格遵守“反海外腐敗法”規定的某些會計和內部控制標準。如果不遵守《反海外腐敗法》和其他法律,我們和/或個別員工可能面臨嚴重的刑事和民事處罰。這種處罰可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們致力於開發、維護、溝通和執行我們的行為準則、反賄賂合規政策、內部控制程序和合規相關政策。我們努力及時對潛在的違規行為進行內部調查,並根據調查結果採取適當行動。
環境條例
我們的業務受各種與環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束,包括與向空氣、水和陸地排放、固體和危險廢物的處理和處置、地下儲罐的處理以及受危險物質影響的財產的清理有關的法律和法規。某些環境法對不遵守規定施加實質性處罰,而其他法律,如聯邦綜合環境反應、補償和責任法,則對排放危險物質的責任人施加嚴格的、追溯的、連帶的責任。我們不斷評估是否必須在我們的地點採取額外措施,以確保遵守環境法律。我們還評估我們是否能夠以更可持續的方式運營。雖然遵守適用的法規要求在過去沒有對我們的運營產生實質性的不利影響,但不能保證這些要求不會改變,也不能保證合規不會對我們未來的運營產生負面影響。此外,我們的聚合材料業務需要獲得政府機構頒發的經營許可。更嚴格的環境保護法規和其他因素可能會使獲得新的許可證變得越來越困難,現有許可證的續簽可能會受到比目前更嚴格的條件的限制。
加州空氣資源委員會(California Air Resource Board)要求加州設備所有者/運營商減少使用中的越野柴油設備的柴油顆粒物和氮氧化物的排放,並通過為設備改裝柴油排放控制裝置或在設備面市時用新發動機技術更換設備,來滿足2010至2022年逐漸嚴格的排放目標。在過去的幾年裏,我們一直在2022年最後期限之前積極更換我們的車隊,以符合要求,預計未來的成本不會顯著高於預期和計劃支出。*2019年6月,我們在加州購買的房產和設備包括大約1600萬美元的越野建築設備,這些設備的減排效果有所改善。
與我們行業中的其他公司一樣,我們的一些骨料產品含有不同量的結晶二氧化硅,這是一種常見的礦物。此外,我們的一些建築和材料加工作業會釋放出所處理材料中的結晶二氧化硅作為灰塵。據稱,過量、長時間吸入極小尺寸的結晶二氧化硅與呼吸系統疾病(包括矽肺)有關。在2016年,美國職業安全與健康管理局(OSHA)實施了新的、更嚴格的職業暴露閾值,將結晶二氧化硅暴露為呼吸性粉塵。此外,礦山安全與健康管理局預計將提議採用與OSHA實施的類似規則。我們已經實施了粉塵控制程序,以衡量遵守必要閾值的情況,並核實是否在必要時提供了呼吸保護設備。我們還通過安全數據表和其他方式向員工和客户傳達我們認為適當的警告和告誡,提醒員工和客户注意與過量、長時間吸入礦物質粉塵(特別是結晶二氧化硅)相關的風險(參見“項目1A”)。風險因素“)。新的暴露限值的範圍表明,除了提供呼吸防護口罩外,還需要額外的工程控制措施,以減少潛在的暴露限值,以應對降低的暴露限值。OSHA通用工業和建築標準於2017年底分階段實施,並於2018年全面實施。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,與此實施相關的費用並不重要。
網站訪問
我們的網站地址是www.raniteconstruction.com。在我們的網站上,我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及在這些材料以電子方式提交給SEC或提交給SEC後,在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上的信息不包含在本報告中,也不是本報告的一部分。這些報告及其任何修正案也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
有關高級管理人員的信息
以下是截至2021年2月1日我們高管的相關信息。
名字 |
年齡 |
職位 |
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凱爾·T·拉金 |
49 | 總統 |
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伊麗莎白·L·柯蒂斯 | 54 | 執行副總裁兼首席財務官 | ||
吉吉沙·德賽 |
54 | 執行副總裁兼首席戰略官 |
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詹姆斯·A·拉迪奇 | 62 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||
詹姆斯·D·理查茲 |
56 | 高級副總裁兼集團經理 |
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邁克爾·G·塔圖斯科 | 56 | 高級副總裁兼集團經理 | ||
布萊恩·A·道德 | 57 | 高級副總裁兼集團經理 |
拉金於1996年加入Granite,自2020年9月以來一直擔任總裁。他還曾於2020年2月至2020年9月擔任執行副總裁兼首席運營官,於2019年至2020年12月擔任高級副總裁兼建築和材料運營部經理,於2017年至2019年擔任高級副總裁兼集團經理,於2014年至2017年擔任內華達州副總裁兼區域經理,並於2011年至2014年擔任花崗巖的全資子公司InterMountain Ship Seal,Inc.的總裁。他於2008年至2011年擔任雷諾地區辦事處的建築經理,於2004年至2008年擔任首席估價員,並於1996年至2003年擔任花崗巖內華達州分公司的項目經理、項目工程師和估價員。拉金先生擁有加州理工州立大學(San Luis Obispo)的建築管理學士學位和馬薩諸塞大學(University of Massachusetts,Amherst)的工商管理碩士學位。
柯蒂斯女士於2018年加入花崗巖,自2021年1月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。她還於2020年10月至2021年1月擔任首席會計官,自2019年以來擔任投資者關係副總裁,並於2018年至2019年擔任副總裁兼整合管理官。在加入Granite之前,柯蒂斯女士曾擔任萊恩·克里斯滕森公司副總裁兼首席會計官。她獲得了德克薩斯農工大學會計和金融學士學位,是一名註冊公共會計師。
德賽女士於1993年加入花崗巖,自2021年1月起擔任執行副總裁兼首席戰略官。她還曾於2018年至2021年擔任高級副總裁兼首席財務官,於2013年至2018年擔任公司財務副總裁、司庫兼助理財務官,於2007年至2013年擔任副總裁、司庫兼助理財務官,於2001年至2007年擔任助理司庫兼助理部長,並於1993年至2001年擔任財務經理。德賽女士是金融專業人士協會會員。德賽女士擁有休斯頓大學的會計學學士學位,金門大學的企業金融工商管理碩士學位,並完成了哈佛商學院的高級管理課程。她是一名經過認證的財政部專業人士。
Radich先生於1980年首次加入Granite,2011年重新加入公司,自2020年12月起擔任執行副總裁兼首席運營官,並於2020年1月至2020年12月擔任高級副總裁兼集團經理,2014至2019年擔任副總裁兼沿海地區經理,2011至2014年擔任北加州地區副總裁。1993至2011年,Radich先生受僱於奧德卡斯爾材料公司。Radich先生於1980-1983年間擔任Granite項目工程師,1985-1990年間擔任重型土木工程和垂直部項目經理,1990-1993年間擔任垂直部首席估價員。他擁有聖克拉拉大學(Santa Clara University)工商管理學士學位,是註冊土木工程師。
Richards先生於1992年12月加入Granite,自2013年6月以來一直擔任高級副總裁兼集團經理,2006年至2012年6月擔任亞利桑那州區域經理,2000年6月至2006年6月擔任亞利桑那州區域首席估價員,1992至2000年間在Granite亞利桑那州分公司擔任其他職位。在加入花崗巖之前,他曾擔任美國陸軍軍官。理查茲先生獲得新墨西哥州立大學土木工程學士學位。
Tatusko先生於1991年加入花崗巖,自2020年1月起擔任高級副總裁兼集團經理,2014-2019年擔任副總裁兼山谷地區經理,2012-2014年擔任北加州地區經理,2010-2012年擔任設計建造項目主管,2007-2010年擔任集團建設經理,2005-2007年擔任亞利桑那州運營經理,2001-2005年擔任亞利桑那州建設經理,1999-2001年擔任工廠經理,1995-1999年擔任估算師/項目經理,1993-1995年擔任項目工程師。Tatusko先生獲得了緬因州南部理工大學的建築管理學位。
Dowd先生於1986年加入Granite,自2021年1月以來一直擔任高級副總裁兼加州集團經理。他還於2017年10月至2020年12月在內華達州擔任副總裁兼區域經理,並於2013年至2017年擔任副總裁兼大型項目業務發展經理。他於2012年至2013年擔任加州集團業務發展經理,於2007年至2012年擔任薩克拉門託山谷地區經理,於2005年至2007年擔任副總裁兼人力資源總監,於2000年至2005年擔任員工發展總監,於1994年至2000年擔任聖地亞哥區域經理,並於1986年至1994年在Granite的Indio和Sacramento分公司擔任項目經理、估算員和項目工程師。多德先生擁有加州大學伯克利分校土木工程學士學位,是加利福尼亞州和內華達州的註冊工程師。
第1A項危險因素
以下以及本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中陳述的各種風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果大不相同,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
與調查和重述有關的風險
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我們重述了之前幾個時期的合併財務報表,這已經並可能繼續影響投資者的信心、我們的股價、我們未來籌集資金的能力以及我們在客户中的聲譽,這可能會導致額外的股東訴訟,並可能降低客户對我們完成新合同機會的能力的信心。本Form 10-K年度報告包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的重述綜合財務報表以及截至2019年12月31日的年度前三個季度的未經審計的季度財務信息,以及截至2018年12月31日的每個季度的未經審計季度財務信息,這些信息糾正了審計委員會獨立調查中發現的與重型民用運營集團的項目預測相關的錯報。本Form 10-K年度報告的其他部分對重述進行了更詳細的描述。這樣的重述: |
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已經並可能繼續產生侵蝕投資者對我們以及我們的財務報告和會計實踐和流程的信心的影響; |
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已經並可能繼續對我們普通股的交易價格產生負面影響; |
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可能導致額外的股東訴訟; |
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可能會使我們在必要時以可接受的條件籌集資金(如果有的話)變得更加困難、昂貴和耗時,如果真的有的話,進行新的交易或實施可能對我們的業務有利的商業戰略; |
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可能會對我們在客户中的聲譽造成負面影響; |
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限制了我們競投新項目的能力,而且可能會繼續限制我們競投新項目的能力;以及 | |
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可能導致客户向其他公司下新訂單。 |
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內部調查、調查結果和重述過程已經並將繼續從我們的業務運營中轉移管理和其他人力資源。缺乏及時、準確的財務信息阻礙了我們有效管理業務的能力,未來也可能會阻礙我們的能力。內部調查、調查結果和重述過程已經轉移,並將繼續從我們的業務運營中分流管理和其他人力資源。董事會、管理層成員以及我們的會計、法律、行政和其他工作人員已經在內部調查、調查結果和重述過程上花費了大量時間,我們將繼續花費大量時間來補救披露控制和程序以及對我們財務報告的內部控制。這些資源已經並可能繼續從我們業務的戰略和日常管理中分流出來,並可能對我們實現戰略目標的能力產生不利影響。 |
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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以補救,可能會對我們財務報表的可靠性產生不利影響,導致我們不合時宜地提交財務報表,導致我們財務報表中的重大錯報,並導致現有和潛在股東對我們的財務報告失去信心,這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們得出的結論是,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。有關發現的重大弱點和我們的補救措施的更多信息,請參閲“第9A項,控制和程序”。這些重大缺陷導致我們重述截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表和相關財務披露,以及截至2019年12月31日的年度前三個季度和截至2018年12月31日的每個季度的未經審計的季度財務信息,以糾正與重型民用運營集團項目預測相關的錯誤陳述。因此,管理層已確定,我們的披露控制程序和財務報告的內部控制截至2019年12月31日無效。根據上市公司會計監督委員會的準則,a因此,我們的合併年度或中期財務報表的錯誤陳述有合理的可能性不會被及時防止或發現。這個問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。我們已經並將繼續採取額外措施,補救上述重大弱點的根本原因。隨着我們繼續評估和努力補救材料的弱點,我們可能會決定採取額外的措施來解決控制缺陷。 儘管我們計劃儘快完成這一補救過程,但目前我們無法估計需要多長時間,我們的措施可能不會成功補救這些重大弱點。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點,或者如果我們的財務報告內部控制發現或未來出現更多的重大弱點或重大缺陷,我們的合併財務報表可能包含錯誤陳述,我們可能被要求重述我們的財務業績。此外,如果我們不能成功補救這些重大弱點,如果我們不能編制準確和及時的綜合財務報表,我們的股價、流動性和進入資本市場的機會可能會受到不利影響,我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求和債務契約要求。此外,由於其固有的侷限性,即使我們對財務報告的補救和有效的內部控制也可能無法阻止或發現所有錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都可能會受到這樣的風險,即由於我們條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 |
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由於我們的重述以及我們未能及時向SEC提交年度和季度報告,我們正在參與並在未來可能受到訴訟和監管審查、法律調查、訴訟或命令的影響,如果其中任何一項被解決對我們不利,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們目前是一起證券集體訴訟的主體。此外,在我們披露審計委員會獨立調查的過程中,我們主動與SEC執法部舊金山辦事處就該調查進行了聯繫。自與SEC聯繫以來,我們已向SEC提交了有關獨立調查期間發現的會計問題的文件,並將繼續配合SEC的調查。SEC的調查正在進行中,在審計委員會完成內部調查或提交本年度報告時尚未得到解決。重述和我們未能及時向證券交易委員會提交年度和季度報告,以及我們報告的財務報告內部控制的重大弱點,可能會使我們面臨額外的訴訟和監管審查、調查、訴訟或命令,包括停止和停止令、暫停證券交易、證券退市、民事罰款評估和其他公平補救措施。我們的管理層已經並可能需要投入大量的時間和精力來處理這些問題。如果這些問題中的任何一項都對我們不利,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,雖然我們目前無法估計我們對這些問題的潛在風險敞口,但我們已經花費了大量資金調查這些問題背後的索賠併為其辯護,預計將繼續需要花費大量資金來結束這些問題。 |
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我們已經並預計將繼續承擔與調查、重述和補救我們在財務報告和披露控制程序以及任何由此引起的訴訟方面的內部控制缺陷相關的鉅額費用。我們已投入並預期將繼續投入大量內部及外部資源進行調查、重報我們的綜合財務報表、與重報綜合財務報表有關的補救工作、管理審核程序及其他實施有效內部控制的工作。由於這些努力,我們已經並預計將繼續在法律、會計、財務和其他諮詢和專業服務以及需要更新、補充或更換的系統和流程的實施和維護方面產生大量費用和開支。為迴應獨立調查,我們已採取多項補救措施。然而,不能完全保證這些步驟會成功。如果這些步驟不成功,我們可能會被要求招致大量額外的時間和費用。由於我們在這方面的支出,以及我們管理層在調查、重述以及識別和解決內部控制缺陷方面投入的大量時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
與我們的業務相關的風險
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公共衞生事件,包括衞生流行病或流行病或其他傳染性疾病爆發,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。。我們的工作能力可能會受到公共衞生事件的嚴重影響。如果公共衞生疫情或大流行或其他傳染性爆發,包括新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎),幹擾我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們的業務行為相關的責任和義務的能力,我們的運營可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
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不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利的影響。全球金融體系的波動,一般經濟活動的惡化,以及聯邦、州和地方政府可能頒佈的財政、貨幣和其他政策,包括基礎設施支出或赤字削減措施,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生不利影響。尤其是,低税收、預算赤字、融資約束(包括聯邦、州和地方長期資金釋放的時間)以及相互競爭的優先事項可能會對政府機構為公共部門現有或新的基礎設施項目提供資金的能力產生負面影響。此外,這些因素可能會對美國和世界各地的金融市場和經濟狀況產生重大不利影響,這可能會限制我們和我們客户獲得融資的能力,和/或可能會削弱我們執行收購戰略的能力。此外,新的商業和住宅建設項目水平可能受到現有商業和住宅物業庫存供應過剩、物業價值較低以及融資環境受限的不利影響。 |
• | 我們在一個競爭激烈的市場中工作。在我們工作的所有領域,我們都有多個競爭對手,有些競爭對手的規模比我們大,可能擁有比我們更多的資源。政府對公共工程項目的資金有限,助長了競爭。競爭的加劇可能會導致新獎項的減少,利潤率的下降,或者兩者兼而有之。此外,如果住宅和商業建築活動出現不景氣,對公共部門空缺工作的競爭將會加劇,這可能會影響我們的收入、積壓的合同和利潤率。 |
• | 我們的財務狀況可能會受到我們龐大的民用運營集團業績比預期更差的影響。我們完成了之前宣佈的對我們重型民用運營集團的戰略評估,並採取了我們認為對我們和我們的股東有利的行動。然而,我們計劃的行動的結果以及預期收益的時間仍然不確定。此外,我們可能會選擇採取與我們繁重的民用行動小組有關的額外行動。我們的運營業績、現金流和流動性可能會受到我們龐大的民用運營集團表現不佳的實質性影響。 |
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固定價格和固定單價合同使我們面臨項目成本增加的風險。正如在“第一項業務”下的“合同條款和分包”中更全面地描述的那樣,我們的固定價格和固定單價合同的盈利能力可能會受到許多因素的不利影響,這些因素可能導致我們的實際成本大大超過我們最初投標時估計的成本。這可能會導致該項目的利潤減少或虧損,並可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
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在收購或資產剝離方面,我們可能會承擔債務。在任何收購中,我們可能會獲得法律索賠等責任或缺陷,包括但不限於第三方。 責任和其他侵權索賠;違約索賠;與僱傭有關的索賠;環境責任、條件或損害;許可、監管或其他合規問題;或税務責任。如果我們收購了這些債務中的任何一項,而保險或信譽良好的交易對手提供的可強制執行的賠償或類似協議沒有足夠的覆蓋它們,我們可能要對重大的自付支出負責。對於任何資產剝離,我們可能會因違反陳述和擔保或未能遵守任何資產剝離協議下的運營契約而承擔法律責任。此外,我們可能會就剝離交易所涉及的子公司或業務的某些負債向剝離交易中的交易對手進行賠償。如果這些負債成為現實,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 |
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設計-建造合同使我們面臨設計錯誤和遺漏的風險。設計-建造已成為一種常見的項目交付方式,因為它為業主提供了設計和施工的單一責任點。我們通常將設計責任分包給建築和工程公司。但是,如果設計錯誤或疏忽造成損害,分包商或他們的錯誤和遺漏保險有可能無法承擔責任。在這種情況下,我們可能會承擔責任,從而對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性造成潛在的重大不利影響。 |
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我們的許多合同都有逾期完成的罰則。在某些情況下,包括我們的許多固定價格合同,我們保證在特定日期前完成項目。如果我們後來未能如期完成項目,我們可能要對延誤造成的費用負責,通常是以合同約定的違約金的形式。一旦這些事件發生,項目的總成本可能會超過我們最初的估計,我們可能會在該項目上遭遇利潤減少或虧損,這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性造成重大不利影響。 |
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我們未能就我們就額外合約費用向項目業主或其他項目參與者提出的肯定索賠(例如,向分包商追回費用)充分追討,可能會對我們的流動資金和未來的運營產生負面影響。在某些情況下,我們主張對項目業主、工程師、顧問、分包商或其他參與項目的人提出肯定的索賠,要求他們支付超出合同價格的額外費用或未包括在原始合同價格中的金額。這些類型的肯定索賠是由於延誤或改變最初項目範圍等問題而發生的,這兩種情況都可能導致額外的成本。通常,這些肯定的索賠可能會成為宂長的仲裁或訴訟程序的主題,很難準確預測這些索賠將在何時以及以什麼條件得到完全解決。肯定索賠的恢復對毛利潤的潛在影響可能會在未來的時期內產生重大影響,屆時這些索賠或其中的一部分可能變得可能和可估量,或得到解決。當此類事件發生時,我們使用營運資金來支付相關肯定索賠得到解決之前的成本超支,並可能在尋求此類潛在收回時產生額外成本。如果不能及時和充分地收回這些類型的肯定索賠,可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生負面影響。此外,雖然客户和分包商可能有義務賠償我們的某些責任,但這些第三方可能拒絕或無法向我們付款。 |
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無法獲得保險可能會對我們的運營和業績產生負面影響。我們將保險覆蓋作為我們整體風險管理戰略的一部分,並根據要求維持我們的融資協議和大多數建築合同中包含的特定覆蓋範圍。雖然我們過去一直能夠獲得價格合理的保險範圍來滿足我們的要求,但不能保證我們將來也不能這樣做,我們無法獲得這樣的保險範圍可能會對我們獲得新工作的能力產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
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無法獲得聯繫可能會對我們的運營和業績產生負面影響。正如在“第一項業務”下的“保險和保證金”中更詳細地描述的那樣,我們通常被要求提供擔保保證金,以保證我們在大多數公共和私營部門合同下履行義務。我們無法在未來獲得價格合理的擔保債券,雖然我們監控我們的保險公司和保險市場的財務健康狀況,但災難性事件可能會降低可用的限額或承保範圍,這兩者都可能嚴重影響我們獲得新合同的能力,因此可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。 |
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我們使用的是某些受價格大幅波動影響的大宗商品。我們面臨各種商品價格風險,包括但不限於柴油、天然氣、丙烷、鋼鐵、水泥和在正常業務過程中達成的交易所產生的液體瀝青。我們使用以石油為基礎的產品,如燃料、潤滑油和液體瀝青,為我們的設備提供動力或潤滑,運營我們的工廠,並作為我們生產的瀝青混凝土的重要成分出售給第三方,並用於我們的瀝青路面建設項目。儘管我們在一些合同中受到瀝青或燃油價格上漲條款的部分保護,但許多合同都沒有提供這樣的保護。我們還在建築項目中使用鋼鐵和其他大宗商品,這些商品可能會受到價格大幅波動的影響。為了管理或降低商品價格風險,我們在投標時監控這些商品的成本,並相應地將它們計入我們的合同中。此外,我們的一些合同可能包括商品價格上漲條款,這在一定程度上保護了我們不受價格上漲的影響。有時,我們簽訂供應協議或預購商品以確保定價,我們可能會利用金融合同進一步管理價格風險。價格的大幅波動可能會對財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。 |
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作為我們增長戰略的一部分,我們已經進行了收購,未來也可能進行收購,收購涉及許多風險。這些風險包括: |
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難以整合被收購公司的業務和人員; |
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轉移管理層對正在進行的業務的注意力; |
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與完成任何假定的建設項目相關的潛在困難和增加的成本; |
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收入不足以抵消與收購相關的費用增加和被收購公司關鍵員工或客户的潛在流失; |
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承擔被收購企業的負債,包括談判收購時未知的負債; |
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與吸收被收購企業的人員、服務和系統以及吸收營銷和其他運營能力有關的困難; |
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給我們的員工以及我們的行政、內部控制和運營系統增加了負擔,這可能會阻礙我們的法律和法規合規活動; |
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難以將我們的內部控制系統應用和整合到被收購的企業; |
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如果我們發行額外的股本證券,這種發行可能會稀釋我們的每股收益以及我們現有股東在公司的個人持股比例; |
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記錄商譽或其他需要進行減值測試和潛在減值費用的非攤銷無形資產,以及與某些其他無形資產相關的攤銷費用; |
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雖然我們經常從被收購企業的賣方那裏獲得賠償權利,但這種權利可能很難執行,而且賠償人可能沒有能力在經濟上支持賠償。 |
如果不能管理和成功整合收購,可能會損害我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性。
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天氣會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。我們的工作能力受降水和氣温等天氣條件的影響很大。天氣條件的變化可能會導致延誤,否則會嚴重影響我們的項目成本。天氣狀況的影響可能會導致我們的季度收入和盈利能力發生變化,特別是在今年第一季度和第四季度。 |
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不可抗力事件,包括自然災害和恐怖分子的行動,可能會對我們的業務產生負面影響,這可能會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。不可抗力或締約各方無法控制的非常事件,如自然災害和人為災難,以及恐怖主義行為,可能會對我們所在的經濟體產生負面影響。*我們通常談判合同語言,允許我們在私人客户合同中對不可抗力事件給予一定程度的救濟,並審查和嘗試減輕公共和私人客户合同中的不可抗力事件。在大多數非常事件發生後,我們仍有義務履行我們的服務,但根據不可抗力條款可能會提供救濟。*如果我們不能對不可抗力事件做出快速反應,我們的運營可能會受到影響,這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
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我們的積壓合同可能會出現意想不到的調整和取消,可能是我們未來收益的不確定指標。我們不能保證我們積壓的合同中預計的收入會實現,或者如果實現了,就會盈利。我們的合同積壓中反映的項目可能會受到項目取消、範圍調整、時間延長或其他更改的影響。這些變化可能會對我們最終在這些項目上實現的收入和利潤產生不利影響。 | |
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不斷上升的通脹和/或利率可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。經濟因素,包括通貨膨脹和利率波動,可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或不能做到這一點,可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
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與我們的勞動力、合資企業和分包商相關的風險 |
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我們的成功有賴於在競爭激烈的環境中吸引和留住合格的人才、合資夥伴和分包商。。我們業務的成功取決於我們吸引、培養和留住合格人才、合資夥伴、顧問和分包商的能力。總體或當地經濟條件的變化及其對勞動力市場和我們合資夥伴的影響可能會使我們在工作所在的地理區域難以吸引或留住合格的人員。如果我們不能提供有競爭力的薪酬方案、高質量的培訓計劃和有吸引力的工作環境,或者不能建立和維持成功的合作伙伴關係,我們的聲譽、關係和/或有利可圖地執行工作的能力可能會受到不利影響。 |
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• | 如果不能維護安全的工作場所,可能會造成重大損失。。建築和維護工地是潛在的危險工作場所,經常使我們的員工和其他人與機械化設備、移動車輛、化學和製造流程以及嚴格監管的材料密切接觸。在許多工地,我們對安全負有責任,因此必須執行安全程序。*如果我們不執行這些程序或如果我們執行的程序無效,我們可能會損失或傷害員工,並使我們自己暴露在可能的訴訟中。(如果我們沒有執行這些程序,或者如果我們執行的程序無效,我們可能會遭受損失或受傷,並使我們自己暴露在可能的訴訟中。)我們未能通過安全計劃保持足夠的安全標準,可能會導致盈利能力下降或項目或客户流失,並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。 |
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罷工或停工可能會對我們的運營和業績產生負面影響。我們是涵蓋部分手工藝勞動力的集體談判協議的一方。雖然罷工或停工在過去沒有對我們的運營或業績產生重大影響,但如果未來發生此類勞工行動,可能會對我們的運營和業績產生重大影響。 |
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如果我們的分包商沒有達到預期的表現,可能會對我們的業績產生負面影響。如“合同條款和分包”中“第一項業務”中進一步描述的那樣,我們將許多合同的一部分分包給專業分包商,但我們對他們的工作的順利完成負有最終責任。儘管我們尋求要求保證金或其他形式的擔保,但我們並不總是成功地從風險較高的分包商那裏獲得這些擔保或擔保。在這種情況下,我們可能要對我們的分包商未能按預期表現負責,從而對我們的現金流和流動性造成潛在的不利影響。此外,一個項目的總成本可能會超過我們最初的估計,我們可能會遇到該項目利潤減少或虧損的情況,這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生不利影響。 |
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我們的合資合同使我們面臨風險和不確定因素,有些風險和不確定因素是我們無法控制的。。如“合併財務報表附註”附註1和“項目1.業務;合資企業”中進一步描述的那樣,我們作為合資企業的有限或少數成員履行某些建築合同。參與這些安排使我們面臨風險和不確定性,包括如果我們的合作伙伴未能履行連帶責任合同,我們可能要對整個合同的完成負責。此外,如果我們的合作伙伴不能或不願意提供其資本投資份額來資助合資企業的運營,可能會出現完成項目的意想不到的成本、經濟處罰或違約金。這些情況可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
在我們不是控股夥伴的情況下,我們對與相關建設項目有關的許多決策的控制有限。這些合資企業可能不遵守相同的合規要求,包括與財務報告內部控制相關的要求。雖然我們有足夠的控制權來充分減輕與依賴他們的控制環境和財務信息相關的風險,但只要控股夥伴做出對合資企業產生負面影響的決定或合資企業內部出現的內部控制問題,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
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我們可能無法確定合格的弱勢商業企業(“DBE”)承包商並與其簽訂合同以分包商的身份履行職責。我們的某些政府機構項目包含最低DBE參與條款。儘管我們有確保合規的計劃,但如果我們不能在最低DBE參與的情況下完成這些項目,我們可能會被追究違約責任,這可能包括對我們競標未來項目的能力以及金錢損失的限制。就我們對貨幣損失負責的程度而言,如果項目的總成本可能超過我們最初的估計,我們可能會經歷該項目的利潤減少或虧損,並可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
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在某些多僱主計劃中,我們可能被要求提供現金來履行我們的無資金支持的養老金義務。截至2019年12月31日,我們的五家全資子公司Granite Construction Company,Granite Construction東北,Inc.,Granite Industrial,Inc.,Granite Inliner,LLC,和Layne Christensen Company代表工會員工參加各種國內多僱主養老金計劃,工會員工福利一般以每一年服務的固定金額為基礎。我們被要求按照集體談判協議確定的金額向計劃繳費。所有養老金費用都被確認為繳費。國內養老金計劃受1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的約束。根據ERISA,多僱主計劃的供款人在終止或退出計劃時,可能要為其在計劃的無資金支持的既有負債中按比例承擔責任。雖然我們目前無意退出計劃,而且無資金支持的養老金義務在過去並未對我們的運營產生重大影響,但不能保證我們不會被要求在未來不被要求向其中一個或多個計劃提供大量現金,以履行某些資金不足的福利義務。 |
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與法律、監管、會計和税務問題相關的風險。 |
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政府承建商可能會被暫停或被禁止承攬政府合約。政府合同使我們面臨着與私營部門合同不同的各種風險。我們的業務所受的各種法規,包括《戴維斯-培根法》(規定工資和福利)、《沃爾什-希利法》(規定最低工資並規定加班和工作條件)、11246號行政命令(規定平等就業機會和平權行動要求)和《無毒品工作場所法》規定,在某些涉及法定違規的情況下,強制暫停和/或取消承包商的資格。此外,“聯邦採購條例”和各種州法規規定,在某些情況下可酌情暫停和/或取消許可,這些情況可能會質疑承包商負責任的意願或能力,包括被判犯有欺詐罪或與獲取、企圖獲取或履行公共合同或分包合同相關的刑事犯罪,或被認定為民事責任的結果。任何暫停或取消禁令的範圍和期限可能會因事實和取消禁令的法定法律或監管理由而異,可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。 | |
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我們在正常的業務過程中涉及訴訟和法律程序,將來可能會受到其他訴訟和法律程序的影響,如果這些訴訟和法律程序中的任何一個對我們不利,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何訴訟或其他法律程序都可能導致不利的判決,上訴或支付鉅額金錢損害賠償或罰款時可能無法逆轉,或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的聲譽也可能受到不利影響,管理層的注意力和資源也可能被轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
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政府合同一般都有嚴格的監管要求。2019年,我們大約77.0%的建築相關收入來自聯邦、州和地方政府機構和當局資助的合同。政府合同受具體的採購條例、合同條款以及與合同的形成、管理、履行和會計有關的各種社會經濟要求的約束,往往包括明示或默示的合規證明。對違反法規、要求或法規的行為,可以提起民事或刑事欺詐訴訟。根據聯邦民事虛假索賠法案,我們還可能面臨個人代表政府提起的Qui-tam訴訟,其中可能包括高達三倍的損害賠償索賠。此外,如果我們不遵守任何法規、要求或法令,或者如果我們有大量累積的職業安全和健康管理局、礦山安全和健康管理局或其他工作場所安全違規行為,我們現有的政府合同可能被終止,我們可能被暫停政府承包或分包,包括聯邦政府資助的州一級項目。如果其中一個或多個事件發生,可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。 |
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我們受到環境和其他法規的約束。正如“環境法規”中“項目1.商業”中更全面的描述,我們必須遵守多項與環境有關的聯邦、州、省、地方和外國法律和法規,包括土壤和地下水污染的修復、向環境排放和排放材料以及回收和關閉運營、工作場所健康和安全以及各種社會經濟要求,並要求我們獲得和維護多項環境批准、許可和財務保證。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致重大處罰,或者終止或暫停政府合同或我們的運營,以及民事和刑事責任。此外,一些環境法和條例規定,設施和場所的現任和前任所有者、經營者或使用者,以及在第三方場所處置或安排處置危險物質的實體,對此類設施和場所的污染負有嚴格的連帶責任和責任,而不考慮污染的原因或是否知道污染。我們偶爾會評估與我們的設施相關的各種替代方案,包括可能的處置或關閉。與這些活動相關的調查可能導致發現必須補救的污染,關閉設施可能會觸發可能不適用於運營設施的合規要求,包括回收要求。雖然遵守這些法律法規在過去沒有對我們的運營造成實質性的不利影響,但不能保證這些要求、法律或法規的遵守不會改變,也不能保證遵守這些法律法規不會對我們未來的運營產生負面影響。更有甚者, 我們不能保證目前或未來與污染有關的情況或發展不會要求我們進行重大的補救或恢復開支。 | |
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增加對總儲備的限制可能會對我們未來的運營和業績產生負面影響。更嚴格的監管和含有適當總儲備的房地產的有限性質,使得獲得總儲備的難度越來越大,成本也越來越高。儘管到目前為止,我們能夠獲得儲備來支持我們的業務,但我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性可能會受到越來越困難的許可過程的不利影響。 |
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對我們的收入和成本進行核算涉及到大量的估計。正如“關鍵會計政策和估計”中“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進一步描述的那樣,對我們與合同相關的收入和成本以及其他相關費用進行會計處理,需要管理層作出各種重大的估計和假設。這些假設和預估未來可能會發生重大變化,並可能導致之前確認的營收和利潤出現逆轉。這些變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
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我們運營所在的任何聯邦、州或國際司法管轄區的税收法律或法規的變化可能會增加我們的税負,否則會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生不利影響。我們繼續評估各種美國聯邦、州、地方和國際立法提案的影響,這些提案可能導致我們的美國聯邦、州、地方和/或國際税收大幅增加。我們無法預測會否制定任何具體的法例,或這些法例的條款。然而,若該等建議獲通過,或如對若干現行法規作出修訂,其後果可能對我們造成重大不利影響,包括加重我們的税項負擔、增加我們的税務遵從成本或以其他方式對我們的財務狀況、經營業績、現金流及流動資金造成不利影響。 |
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我們可能面臨“反海外腐敗法”(“FCPA”)下的法律責任,任何認定我們或我們的任何子公司違反了“反海外腐敗法”的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。FCPA一般禁止公司及其附屬公司為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們的內部政策、程序和行為準則要求遵守這些反腐敗法律。然而,我們可以在一些已知經歷腐敗的國家開展業務。儘管我們有培訓和合規計劃,但我們不能保證我們的內部政策和程序將始終保護我們不會因我們的附屬實體或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人違反此類反腐敗法律。我們還可能面臨相關外國司法管轄區當局的罰款、制裁和其他懲罰,包括禁止我們參與或削減這些司法管轄區的業務運營,以及扣押我們的某些資產。我們在這些司法管轄區的客户也可以尋求施加懲罰或採取其他有損我們利益的行動。此外,我們可能面臨其他第三方索賠,其中包括我們的股東、債券持有人或其他利益持有人或選民。違反《反海外腐敗法》的行為、對此類違規行為的指控和/或與任何相關調查相關的披露都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響,原因包括但不限於對我們的聲譽、我們獲得新業務或保留現有業務、吸引和留住員工、進入資本市場和/或根據管理我們的債務工具的協議發生違約事件的不利影響。 |
與信息技術相關的風險
• | 我們外包軟件或基礎設施供應商的變化,以及與我們的信息技術系統相關的任何突然損失、安全漏洞、中斷或意外數據或供應商丟失,都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們依賴第三方軟件和基礎設施來運行關鍵會計、項目管理和財務信息系統。如果軟件或基礎設施供應商決定停止對我們的信息系統的進一步開發、集成或長期維護支持,或者出現任何系統中斷、延遲、安全漏洞、數據丟失或供應商丟失,我們可能需要將部分或全部會計、項目管理和財務信息遷移到其他系統。儘管有業務連續性計劃,但這些中斷可能會增加我們的運營費用,並影響我們業務運營的管理,這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。 | |
• | 我們的資訊科技環境受到網絡安全攻擊或遭到破壞,可能會導致 業務中斷、補救費用和/或法律索賠。為了保護客户、供應商、財務和員工的機密信息,我們採用信息安全措施來保護我們的信息系統免受網絡安全攻擊或入侵。即使採取了這些措施,我們也可能會受到未經授權訪問數字數據的影響,目的是挪用信息、損壞數據或造成運營中斷。如果我們的保護措施失敗,或者支持我們信息技術環境的軟件或第三方供應商受到損害,可能會對我們的業務產生負面影響,並導致業務中斷、補救費用和/或法律索賠,這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。 | |
與我們的資本結構相關的風險 |
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• | 如果不能繼續遵守我們的信貸協議下的契約,償還我們的債務,或為我們的其他流動性需求提供資金,可能會對我們的業務產生不利影響。根據我們的信用協議,我們不遵守任何限制性或財務契約將構成違約事件。此外,我們未能獲得與我們遵守任何限制性或金融契約有關的豁免或修訂,可能會導致根據我們的信貸協議發生違約事件。我們未能在2.75%可轉換票據或信貸協議到期時或在相關寬限期內支付本金、利息或其他金額,將構成管理我們2.75%可轉換票據或信貸協議的契約項下的違約事件。吾等信貸協議下的違約可能導致(I)吾等不再有權根據該信貸安排借款;(Ii)該信貸安排終止;(Iii)該信貸安排下的任何信用證須以現金作抵押;(Iv)信貸協議下的欠款加速;及/或(V)任何擔保該信貸安排下責任的留置權喪失抵押品贖回權。管理我們2.75%可轉換票據的契約項下的違約可能會導致票據的到期日加快。如果我們無法償還債務或為其他流動性需求提供資金,我們可能會被迫縮減業務,重組資本結構(包括通過破產程序),或者清算我們的部分或全部資產,這可能會導致我們證券的持有者體驗到他們在我們的投資的部分或全部損失。 | |
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償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或進行再融資,包括我們2.75%的可轉換票據和我們信貸協議下的債務,取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能需要採取一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於金融市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以合意的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務違約。 |
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可轉換票據、對衝和權證交易可能會影響我們普通股的價值。關於我們2.75%的可轉換票據發行,我們與期權交易對手簽訂了可轉換票據對衝交易。我們還與期權交易對手簽訂了認股權證交易。可轉換票據對衝交易一般預計將減少2.75%可轉換票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄,和/或抵消我們選擇支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定)。然而,認股權證交易可能會單獨對我們的普通股產生稀釋效應,如果我們普通股的每股市場價格超過認股權證的執行價格,並且我們在行使認股權證時交付普通股,而不是支付現金。此外,在建立可轉換票據對衝和認股權證交易的初始對衝時,期權交易對手可能已經就我們的普通股進行了各種衍生品交易。期權對手方可以通過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來調整其對衝頭寸。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格上升或下降。這些交易和活動對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況,目前還無法確定,但這些活動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。“ |
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我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。期權交易對手是金融機構,我們將面臨其中一個或多個期權交易對手可能在可轉換票據對衝交易下違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口通常不會,也不會有任何抵押品擔保。如果任何期權交易對手因該期權交易對手在相關可轉換票據對衝交易下的義務而受到破產或其他破產程序的影響,我們將成為該等程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的上升和我們普通股市場價格的波動呈正相關。此外,一旦期權交易對手違約,我們可能遭受與普通股相關的不利税收後果和稀釋。雖然所有期權交易對手於最後交易日被視為具有適當的財務實力,但我們不能就任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。 |
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我們普通股的價格歷史上一直不穩定。我們的股價可能會繼續波動,並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響,這些因素包括“風險因素”中討論的其他因素;我們的季度經營業績與我們或證券分析師或投資者的預期的差異;證券分析師預期的下調;以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。此外,在公開市場上大量出售或可供出售的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。 |
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特拉華州的法律和我們的特許文件可能會阻礙或阻止收購,這可能會降低我們普通股的市場價格。我們是一家特拉華州的公司,特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙,即使控制權的改變將有利於我們的現有股東。此外,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下指定一個或多個優先股系列的條款,併發行優先股的股票。我們董事會創建和發行一系列新的優先股的能力以及特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併,或者阻止潛在的收購者對我們的普通股提出收購要約,在某些情況下,這可能會降低我們普通股的市場價格。 |
上述清單並非包羅萬象。不能保證我們正確地識別和適當評估了影響我們業務的所有因素,也不能保證與這些問題有關的公開信息和其他信息是完整和正確的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。出於這些原因,提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
採石場屬性
截至2019年12月31日,我們有43個活躍的和16個非活躍的允許開採砂石和硬巖的允許採石場物業可供開採,這些採石場都位於美國西部。我們所有的採石場都是露天採石場,主要通過公路到達。我們將骨料加工成建築材料,供內部使用並出售給第三方。我們工廠的設備大部分是由當地公用事業公司提供的電力提供的。下圖顯示了截至2019年12月31日我們許可的採石場物業的大致位置。
截至2019年12月31日,我們估計(1)可能的和可能的(2)總儲量約為716.4,000,000噸,按目前的運營水平,平均允許使用年限約為5,350萬年。目前的運營水平是根據三年平均年總產量約1340萬噸確定的。儲量估計主要是由我們的地質學家和工程師根據鑽探研究做出的。儲量估計是基於各種假設,這些假設中的任何重大錯誤都可能對我們儲量估計的準確性產生重大影響。我們的所有細分市場都使用這些屬性。
(1)已探明儲量是通過測試從近距離地下鑽探和/或裸露礦坑工作面獲得的樣品來確定的。對已探明儲量有充分的瞭解,這樣就可以足夠準確地瞭解已探明儲量的數量、質量和工程條件,而不需要任何進一步的地下工作。實際需要的間距是基於對每個礦牀的可預測性和連續性的地質判斷。
(2)可能的儲量是通過測試從地下鑽探獲得的樣本來確定的,但樣本點的間距太大,無法對數量、質量和工程條件進行詳細預測。在開採保護區之前,可能需要額外的地下工作。
下表顯示了截至2019年12月31日我們採石場物業的信息(以百萬噸為單位):
類型 |
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採石場屬性 |
砂石 | 硬巖 |
允許總儲量(噸) | 不允許的總儲量(噸) | 三年平均生產率(噸) | 平均儲備壽命 | ||||||||||||||||||
擁有的採石場物業 | 23 | 4 | 378.9 | 274.7 | 8.3 | 40.5 | ||||||||||||||||||
石礦場租賃物業(1) | 20 | 12 | 337.5 | 53.6 | 5.1 | 74.9 |
(1)我們的租約期限從按月到45年不等,大多數租約包括續簽的權利選項,以及與特許權使用費相關的協議。
每種產品類型的允許儲量(噸) | 已擁有和租賃的允許儲量百分比 | ||||||||||||||||
狀態 |
物業數量 | 砂石 |
硬巖 |
擁有 |
租賃 |
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加利福尼亞 | 24 | 302.4 | 213.7 | 48% | 52% | ||||||||||||
非加利福尼亞州 | 35 | 113.8 | 86.5 | 65% | 35% |
植物屬性
我們在採石場運營工廠,將骨料加工成建築材料。我們的一些地點可能有不止一個破碎、混凝土或瀝青加工廠。下表列出了我們擁有的工廠數量:
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||
碎石廠 |
29 | 29 | ||||||
瀝青混凝土廠 |
49 | 49 | ||||||
水泥混凝土攪拌站 |
4 | 5 | ||||||
瀝青橡膠廠 |
7 | 7 | ||||||
石灰漿廠 |
6 | 6 | ||||||
管道襯裏產品廠 |
2 | 2 |
我們所有的細分市場都在使用這些植物。
其他地產:
下表提供了我們對截至2019年12月31日其他物業的某些信息的估計:
土地面積(英畝) |
建築方尺 |
|||||||
辦公和商店空間(自有和租賃) |
1,290 | 2,205,202 |
我們所有的細分市場都在使用辦公和商店空間。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中,我們和我們的聯屬公司捲入各種法律訴訟,指控(其中包括)與提供的服務和/或材料的履行有關的責任問題或違約或侵權行為,其各種結果無法確切預測。我們及其附屬公司在正常業務過程中也會接受政府詢問,詢問我們是否遵守政府建築合同要求和各種法律法規,結果無法確切預測。
我們或我們的合資企業和附屬公司涉及的一些事項可能涉及補償性、懲罰性或其他索賠或制裁,如果獲得批准,可能需要我們支付不可能發生或目前無法合理估計的金額的損害賠償或其他支出。此外,在某些情況下,我們的政府合同可能會被終止,我們可能會被暫停、禁止或招致其他行政處罰或制裁,或者可能不允許支付我們的費用。儘管由於我們不斷努力解決這些訴訟,我們的任何懸而未決的法律訴訟可能會得到提前解決,但任何法律訴訟是否或何時解決都是不可預測的,也不能保證。
因此,這類訴訟和調查的未來發展可能需要我們(I)調整現有的應計項目,或(Ii)記錄我們最初認為不可能或無法合理估計的新應計項目。這些變化可能會對我們在任何特定報告期的財務狀況、經營結果和/或現金流產生重大影響。除可合理估計虧損的被認為可能發生的事項外,當合理可能及可估量將會招致虧損或當合理可能虧損金額將超過記錄金額時,亦會作出披露。
與法律訴訟及政府調查有關的負債,只要吾等認為該等負債是可能的,且該等負債的金額可合理估計,則記入綜合資產負債表。截至12月31日、2019年和2018年與這些事項相關的總負債都是微不足道的。可能虧損的合計範圍涉及(I)被認為合理可能的事項,及(Ii)因可能虧損或有事項(包括與違約金有關的事項)而錄得的超過應計虧損的合理可能金額,如果該等金額成為可能並確定合理的可估計金額,則可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
2019年8月13日,美國加利福尼亞州北區地區法院對本公司、我們的前總裁兼首席執行官James H.Roberts和我們的前高級副總裁兼首席財務官、現任執行副總裁兼首席戰略官Jigisha Desai提起證券集體訴訟,並於2020年2月20日提交了一份修訂後的起訴書,其中包括增加了我們的前首席財務官Laurel Krzinski作為被告。修改後的起訴書是代表在2018年4月30日至2019年10月24日期間收購我們普通股的據稱類別的個人或實體提出的,並聲稱根據1934年1月1日證券交易法第10(B)和第20(A)節及其規則第10b-5條提出的索賠。修改後的起訴書要求賠償的依據是,在公司提交給證券交易委員會的文件中,被告做出了虛假和/或誤導性的陳述,沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。2020年5月20日,法院部分駁回了被告提出的駁回修改後訴狀的動議。2021年1月21日,法院批准了原告提出的等級認證動議。“我們正處於訴訟的審前階段,我們無法預測此案的結果或後果,我們打算大力辯護。”
2019年10月23日,聖克魯斯縣加利福尼亞州高等法院對公司、我們的前總裁兼首席執行官詹姆斯·H·羅伯茨、我們的前首席財務官勞雷爾·克爾津明斯基以及當時的董事會代表在2018年6月公司與Layne合併中收購公司普通股的人提起了一項可能的集體訴訟。起訴書聲稱根據1933年證券法的訴訟理由,並聲稱註冊聲明和招股説明書是疏忽準備的,包括重大虛假和誤導性陳述,沒有披露要求披露的事實。2020年8月10日,法院支持我們的抗議人在獲得修改許可的情況下駁回申訴。*2020年9月16日,原告根據1933年證券法對之前點名的被告和普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)提出了修改後的起訴書。我們已經提交了抗議人,尋求駁回修改後的起訴書。我們正處於訴訟的初步階段,因此,我們無法預測案件的結果或後果,我們打算積極辯護。
2020年5月6日,美國加利福尼亞州北區地區法院提起股東派生訴訟,起訴詹姆斯·H·羅伯茨(James H.Roberts),我們的前總裁兼首席執行官Jigisha Desai,我們的前高級副總裁兼首席財務官兼現任執行副總裁兼首席戰略官Jigisha Desai,我們的前首席財務官Laurel Krzinski和我們當時的董事會(統稱為“個人被告”),以及作為名義被告的公司,聲稱其違反受託責任的索賠。2019年。訴訟稱,個別被告故意違反美國公認會計準則(GAAP)誇大公司的收入、收入和利潤率,導致相關期間的結果存在重大虛假和誤導性。*起訴書尋求金錢賠償和公司治理改革。*法院已下令擱置衍生品訴訟中的訴訟,直至法院進一步命令或在美國加州北區地區法院提起的推定證券集體訴訟中進入最終判決。我們正處於訴訟的初步階段,因此,我們無法預測這起案件的結果或後果,我們打算積極辯護。
截至2019年12月31日,我們未記錄與上述事項相關的負債,因為我們得出結論,該等負債不可能發生,且該等負債的金額不可合理評估。
關於我們披露審計委員會的獨立調查,我們自願就該調查聯繫了SEC執法部舊金山辦事處。美國證交會已向美國發出傳票,要求提供與獨立調查相關的文件。我們已向證交會提交了有關獨立調查期間發現的會計問題的文件,並將繼續配合證交會的調查。
項目4.礦山安全披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條和S-K(17CFR 229.104)條例第104項要求的礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包括在本年度報告的附件95中的表格10-K中。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所交易,股票代碼是GVA。截至2021年2月16日,登記在冊的711名股東持有我們已發行普通股中的45,676,813股。自1990年第二季以來,我們已按季派發現金股息,我們預料還會繼續這樣做。
下表列出了截至2019年12月31日的三個月內回購我們普通股股票的信息:
期間 |
購買的股份總數(%1) | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2) | ||||||||||||
2019年10月1日至2019年10月31日 |
53 | $ | 34.55 | — | $ | 187,090,044 | ||||||||||
2019年11月1日至2019年11月30日 |
1,260,117 | $ | 23.75 | 1,260,000 | $ | 157,165,044 | ||||||||||
2019年12月1日至2019年12月31日 |
1,855 | $ | 28.00 | — | $ | 157,165,044 | ||||||||||
1,262,025 | $ | 23.76 | 1,260,000 |
(1)包括在2019年10月、2019年11月和2019年12月期間分別購買的53、117和1,855股,與我們2012年股權激勵計劃下授予的單位的員工預扣税相關。
(2)正如2016年4月29日宣佈的那樣,董事會於2016年4月7日授權我們購買最多2.0億美元的普通股,由管理層自行決定。作為這項授權的一部分,我們已經建立了一個股票回購計劃,以促進普通股回購。在2019年第四季度,我們以每股23.75美元的平均價格以2990萬美元的價格購買了約126萬股與發行我們的2.75%可轉換票據相關的股票。未來任何購買的具體時間和金額將根據市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。
性能圖表
下圖比較了提供給Granite Construction Inc.普通股持有人的5年累計總回報相對於標準普爾500指數和道瓊斯美國重型建築指數的累計總回報。道瓊斯美國重型建築指數包括以下公司:AECOM、EMCOR Group Inc.、Fluor Corp.、Jacobs Engineering Group Inc.、Mastec Inc.、Quanta Services Inc.和Valmont Industries Inc。其中某些公司與Granite公司不同,因為它們從非美國業務中獲得更多收入和利潤,並在不同市場擁有客户。該圖表跟蹤了2014年12月31日至2019年12月31日期間,對我們普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)投資100美元的表現。
十二月三十一日, |
2014 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
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花崗巖建築股份有限公司 |
$ | 100.00 | $ | 114.53 | $ | 148.41 | $ | 172.80 | $ | 110.94 | $ | 77.33 | ||||||||||||
標準普爾500指數 |
100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | ||||||||||||||||||
道瓊斯美國重型建築公司 |
100.00 | 88.48 | 109.14 | 115.00 | 84.97 | 113.99 |
第六項:財務數據精選
下表列出了花崗巖公司選定的截至所示日期和期間的綜合財務數據。以下提供的選定綜合財務數據應與“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表(包括本表格10-K其他部分的附註)一併閲讀。這些歷史業績不一定代表未來任何時期預期的經營結果。如上文説明以及“綜合財務報表附註”附註2中詳細解釋的那樣,為糾正錯誤陳述,某些前期金額已重新列報。
選定的合併財務數據 |
||||||||||||||||||||
如上所述 | ||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
運行總結(1)、(3)、(4) |
(單位為千,每股數據除外) |
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收入 | $ | 3,445,606 | $ | 3,287,031 | $ | 2,958,374 | $ | 2,480,559 | $ | 2,351,709 | ||||||||||
毛利 | 221,678 | 334,840 | 278,741 | 258,018 | 280,020 | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 6.4 | % | 10.2 | % | 9.4 | % | 10.4 | % | 11.9 | % | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 307,981 | 272,776 | 220,400 | 217,049 | 197,456 | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 8.9 | % | 8.3 | % | 7.5 | % | 8.8 | % | 8.4 | % | ||||||||||
收購和整合費用(2) | 15,299 | 61,520 | — | — | — | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 0.4 | % | 1.9 | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||||
淨(虧損)收入 | (56,702 | ) | 11,536 | 42,457 | 39,435 | 56,378 | ||||||||||||||
可歸因於非控股權益的金額 | (3,489 | ) | (10,954 | ) | (8,341 | ) | (7,439 | ) | (7,763 | ) | ||||||||||
可歸因於花崗巖建築公司的淨(虧損)收入 | (60,191 | ) | 582 | 34,116 | 31,996 | 48,615 | ||||||||||||||
佔收入的百分比 | (1.7 | %) | — | % | 1.2 | % | 1.3 | % | 2.1 | % | ||||||||||
普通股股東應佔每股淨(虧損)收益: | ||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | (1.29 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.86 | $ | 0.81 | $ | 1.24 | |||||||||
稀釋 | $ | (1.29 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.84 | $ | 0.80 | $ | 1.22 | |||||||||
普通股加權平均股數: | ||||||||||||||||||||
基本信息 | 46,559 | 43,564 | 39,795 | 39,557 | 39,337 | |||||||||||||||
稀釋 | 46,559 | 44,025 | 40,372 | 40,225 | 39,868 | |||||||||||||||
每股普通股股息 | $ | 0.52 | $ | 0.52 | $ | 0.52 | $ | 0.52 | $ | 0.52 | ||||||||||
合併資產負債表(1)、(3)、(4) | ||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 2,502,088 | $ | 2,427,150 | $ | 1,842,521 | $ | 1,713,779 | $ | 1,614,558 | ||||||||||
現金、現金等價物和有價證券 |
295,072 | 338,904 | 366,501 | 317,105 | 358,531 | |||||||||||||||
營運資金 |
534,885 | 603,067 | 483,731 | 497,280 | 500,287 | |||||||||||||||
長期債務的當期到期日 |
8,244 | 47,286 | 46,048 | 14,796 | 14,800 | |||||||||||||||
長期債務 |
356,108 | 335,119 | 178,453 | 229,498 | 244,323 | |||||||||||||||
其他長期負債 |
125,508 | 65,240 | 44,085 | 45,989 | 45,096 | |||||||||||||||
花崗巖股東權益 |
1,141,471 | 1,243,730 | 873,450 | 849,350 | 827,726 | |||||||||||||||
已發行普通股 |
45,504 | 46,666 | 39,871 | 39,621 | 39,413 | |||||||||||||||
合同積壓 | $ | 3,734,262 | $ | 3,787,197 | $ | 3,785,938 | $ | 3,518,185 | $ | 2,925,636 |
(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經營摘要信息,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表,包括收購Layne和LiquiForce的結果、收購資產和承擔的負債(見《合併財務報表附註》附註3)。
(2)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們分別產生了1,530萬美元和6,150萬美元的收購和整合成本,這些成本主要與收購Layne和LiquiForce有關。見“合併財務報表附註”附註3。
(3)在截至2019年12月31日的會計年度內,我們採用了會計準則更新(ASU)編號2016-02。租賃權、租賃權、租賃權並隨後發佈了額外的相關華碩協議,在截至2018年12月31日的一年中,我們採用了ASC主題606,與客户簽訂合同的收入,然後發佈了相關的華碩,兩家公司都採用了修改後的追溯法,沒有前期的調整。
(4)在截至2019年12月31日的年度內,我們重報了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度合併財務報表。更多信息見上文説明性附註和“合併財務報表附註”附註2。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的未經審核財務調整反映於上表,性質與上文附註及“綜合財務報表附註”附註2-3所述的性質極為相似。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
重述
如上文附註及“綜合財務報表附註”附註2所述,我們已重報截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務報表。
一般信息
2018年6月14日,我們完成了以3.498億美元收購美國全球水管理、基礎設施服務和鑽井公司萊恩·克里斯滕森公司(Layne Christensen Company,簡稱Layne)的股票換股票合併,其中包括3.21億美元的公司普通股,2880萬美元的現金,用於結算所有已發行的股票期權、限制性股票獎勵和未授予的Layne Performance股票,我們還承擔了1.915億美元的公允價值可轉換票據。2018年4月3日,我們收購了LiquiForce。LiquiForce是一傢俬人所有的公司,為加拿大和美國的公共和私營部門的供水和廢水客户提供下水道管道修復服務。我們以3590萬美元的現金收購了LiquiForce,主要是通過我們的循環信貸安排借入的。有關Layne和Liquiforce收購的進一步討論,請參閲“合併財務報表附註”的附註3和附註15。2019年5月22日,我們以620萬美元現金收購了明尼蘇達州的Lametti&Sons,Inc.的某些資產和設備,該公司在就地固化管道修復和非開挖更新方面擁有專業知識。
我們主要在美國為公共和私人客户提供基礎設施解決方案。我們是美國最大的多元化基礎設施公司之一。在公共部門,我們主要專注於重型民用基礎設施項目,包括街道、道路、高速公路、公共交通設施、機場基礎設施、橋樑、非開挖和地下公用事業、電力相關設施、水相關設施、鑽井、公用事業、隧道、大壩和其他基礎設施相關項目的建設。在私營機構方面,我們為住宅發展、能源發展、工商業用地及其他設施提供土地平整、採礦服務及基建服務,並提供建築管理專業服務。
我們的可報告業務部門與我們的運營部門相同,並與我們的首席運營決策者(我們的總裁)定期審查財務信息以分配資源和評估業績的方式相對應。我們的可報告業務部門包括:交通、水、專業和材料。有關我們的可報告業務部門的更多信息,請參閲“合併財務報表附註”的附註22。除業務部門外,我們還按運營小組審查我們的業務。按照字母順序,我們的運營小組定義如下:(I)加利福尼亞州;(Ii)聯邦,主要包括在加利福尼亞州、科羅拉多州、德克薩斯州和關島的辦事處;(Iii)Heavy Civil,主要包括在加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州的辦事處(紐約辦事處於2021年1月關閉);(Iv)中西部,主要包括在伊利諾伊州的辦事處;(V)西北,主要包括在阿拉斯加、亞利桑那州、內華達州、猶他州和華盛頓州的辦事處;以及(Vi)水務和
我們業務的五個主要經濟驅動力是(I)美國經濟的整體健康狀況;(Ii)聯邦、州和地方公共資金水平;(Iii)導致公共和私人發展的人口增長;(Iv)需要建造、更換或修復老化的基礎設施;以及(V)某些商品相關產品的定價。經濟停滯不前或衰退通常會導致私營部門對建築和建築材料的需求減少。需求的減少增加了對私營部門項目的競爭,最終也將增加公共部門的競爭,因為公司從競標稀缺的私營部門工作轉向公共部門的項目。此外,經濟停滯或下滑往往會減少公共機構的税收,從而減少可用於改善公共基礎設施的資金來源。一些專門用於基礎設施支出的資金來源,如柴油和汽油税,不會受到經濟停滯或下滑的直接影響,除非實際消費減少,或者汽油銷售税收入隨着燃油價格下降。然而,隨着聯邦、州和地方政府採取行動平衡預算,即使是這些也可能暫時面臨風險。此外,燃油價格和更省油的汽車可能會抑制消費,導致總體税收下降。反過來説,公帑的增加,以及經濟增長或強勁,一般都會增加對我們服務的需求,並提供增加收入和提高利潤的機會。
關鍵會計政策和估算
“第8項.財務報表和補充數據”所列財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計。我們的估計以及相關的判斷和假設會根據現有的信息和經驗不斷進行評估;然而,實際金額可能與這些估計值不同。
以下是涉及重大管理層判斷並可能對公司報告的經營業績產生重大影響的會計政策和估計。我們董事會的審計/合規委員會已經對我們披露的關鍵會計政策和估計進行了審查。
收入確認
我們的收入主要來自運輸、水和專業部門可能跨越幾個季度或幾年的建築合同,以及我們材料部門與建築相關材料的銷售。我們根據ASC主題606確認收入,從與客户的合同中獲得的收入,並隨後發佈了額外的相關華碩(“話題606”),我們於2018年1月1日通過。主題606提供了確認來自與客户的合同的收入的五步模型,如下所示:
1. |
確定合同 |
2. |
確定履約義務 |
3. |
確定交易價格 |
4. |
分配成交價 |
5. |
確認收入 |
一般來説,我們的合同包含一項履約義務。與我們材料部門的客户簽訂的合同通常由我們慣常的業務實踐定義,並按每單位的合同銷售價格計價。我們慣常的商業慣例是在某一時間點交付單獨可識別的貨物,這通常是在交付給客户的時候。我們的運輸、水和專業部的合同可能包含多個不同的承諾或主協議中的多個合同(例如,跨多個地點/地理位置和任務訂單的合同),我們在合同開始時進行審查,以確定它們代表多個履行義務還是多個單獨的合同。該評審包括確定承諾或承諾組在合同上下文中是否不同,包括合同是否物理上連續,是否包含任務訂單、採購或銷售訂單、終止條款和/或與設計和/或建造無關的元素。
交易價格是指我們為將商品和服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額。我們運輸、水和專業部門客户的合同對價可能包括固定金額和可變金額(例如獎金/獎勵或罰款/違約金),前提是在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時(即,可能和可估量的),確認的累計收入不會發生重大逆轉。當合同只有一個履行義務時,整個交易價格都歸因於該履行義務。當一份合同有多個履約義務時,交易價格根據合同開始時貨物或服務的估計相對獨立銷售價格分配給每個履約義務,這通常是通過成本加上適當的利潤率來確定的。
在我們的運輸、水和專業領域的合同開始後,交易價格可能會因各種原因而發生變化,包括已執行或未批准的變更單以及未解決的合同修改和/或肯定索賠。作為對現有履約義務的調整而計入的變更在合同開始時按同樣的基礎分配。否則,變更將作為單獨的履約義務入賬,單獨的交易價格將如上所述進行分配。
對未經批准的變更單中的交易價格進行更改,以達到可以合理估計金額並有可能收回的程度。
對於我們已提交且尚待解決的合同修改和/或肯定索賠(“肯定索賠”)的某些項目,我們要求收回公司認為根據與客户、分包商、供應商或其他人的合同條款有權獲得的額外成本和相關利潤(如果適用)。業主或其授權代表和/或其他第三方可能部分或完全同意修改或肯定索賠,或可能完全或部分拒絕或不同意此類權利。
根據與客户的肯定索賠對交易價格進行調整,以使與客户的索賠和解帶來的額外收入是可能和可估量的。當估計的回收是可能和可估量的時,與我們與我們有合同安排的非客户的肯定索賠相關的成本的減少(“欠款”)被確認。承認平權主張和追回欠款需要對某些因素作出重大判斷,這些因素包括但不限於爭議解決的發展和結果、預期的談判結果以及解決此類問題的成本。
我們的運輸、供水和專業部門的某些建設合同包括保留條款,以向我們的客户提供保證,我們將按照合同條款履行職責,不被視為融資福利。客户根據這些規定開出但未支付的餘額一般在客户完成並接受項目工作或產品時到期。我們已確定,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們的合同中沒有重大融資部分。
通常,與我們的運輸、水和特種產品部門的合同相關的履約義務會隨着時間的推移得到履行,因為我們的業績通常會創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產。我們將收入確認為履行了履約義務,並將承諾的商品和/或服務的控制權轉移給了客户。我們運輸、水和專業部門的收入通常是隨着時間的推移確認的,因為控制權是通過使用投入(即“成本比”)方法衡量完全履行履約義務的進度而轉移到客户手中的。在成本比成本法下,迄今發生的成本通常是控制權轉移的最佳描述。
所有合同成本,包括與肯定索賠、變更單和欠費相關的成本,都被記錄為已發生的,一旦確定履行義務,對估計總成本的修訂就會反映出來。合同成本包括合同的直接成本,包括人工和材料,支付給分包商的金額,直接間接費用和設備費用(主要是折舊、燃料、維護和維修)。
我們在一定時期內收入和利潤確認的準確性取決於我們對完成每個項目的預測收入和成本的估計的準確性。我們所有重要項目的成本估算都採用了詳細的“自下而上”的方法。有許多因素可能會導致合同成本和盈利估算的變化。其中最重要的包括:
• |
人工和(或)材料成本的變化; |
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• |
分包商成本、可用性和/或性能問題; |
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• |
因業主、天氣和其他延誤而延長的管理費用和其他費用; |
|
• |
生產力預期的變化; |
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• |
設計施工項目對原設計的變更; |
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• |
我們有能力就肯定的索賠和額外合同成本的欠費進行全面和迅速的收回; |
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• | 改變設備和材料的可獲得性和接近性; | |
• | 原創設計的複雜性; | |
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完成項目的時間長度; |
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• |
項目所在地理位置的工人的可獲得性和技能水平; |
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• |
與原投標中假設的場地條件不同的場地條件; |
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• | 與範圍更改相關的成本;以及 | |
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客户正確管理合同的能力。 |
上述因素,以及進行中合同的完成階段和不同利潤率的合同組合可能會導致毛利和毛利率在不同時期出現波動。收入和成本估計的重大變化,特別是我們已經並可能在未來對我們的盈利能力產生重大影響的更大、更復雜、多年的項目。
所有州和聯邦政府的合同以及我們的許多其他合同都規定在與我們簽約的一方方便的情況下終止合同,並規定在合同終止之日之前支付我們的工作費用,包括復員費用。
無法從客户處收回的獲得合同的成本(“投標前成本”)將作為已發生費用計入我們綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中。雖然不同尋常,但當我們被告知我們不是綜合業務表上相應減少銷售、一般和行政費用的低價投標人時,即使沒有獲得合同,也應該明確向客户收取的投標前成本包括在我們綜合資產負債表的應收賬款中。
商譽
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我們有8個申報單位,商譽記錄如下:
• |
中西部集團公司交通 |
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• |
中西部集團專業 |
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• |
西北集團交通 |
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西北集團物資 |
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加州運輸集團 |
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水務及礦產服務集團水務 |
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• |
水務和礦產服務集團專業 |
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• |
水務和礦產服務集團物資 |
與水務和礦產服務集團相關的三個報告單位主要來自2018年對Layne和LiquiForce的收購。
從11月1日起,我們每年進行商譽減值測試,當發生表明商譽可能減值的事件和情況時,我們會更頻繁地進行商譽減值測試。此類事件或情況的例子包括但不限於以下情況:
• |
營商環境出現重大不利變化; |
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法律因素髮生重大不利變化或者監管機構作出重大不利行為或評估的; |
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• |
一種更有可能的預期,即某一部分或其中很大一部分將被出售;或 |
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• |
測試部門內重要資產組的可恢復性。 |
根據美國公認會計原則,我們可以選擇進行定性評估,以測試報告單位的商譽減值或執行量化減值測試。基於定性評估,如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則將進行量化減值測試。
在進行量化商譽減值測試時,我們使用貼現現金流和市場多重方法計算記錄商譽的報告單位的估計公允價值。這些方法固有的判斷包括確定適當的貼現率、預期未來現金流的金額和時間、收入和利潤率增長率以及適當的基準公司。我們2019年中期貼現現金流模型中使用的現金流基於管理層內部制定的五年財務預測,並根據市場參與者的假設進行了調整。我們的貼現率假設是基於對我們報告單位的股權資本成本和適當的資本結構的評估。為了評估合理性,我們將報告單位的估計公允價值與我們目前的市值進行比較。
估計公允價值與報告單位的賬面淨值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面淨值,則認為報告單位的商譽沒有減損。如果報告單位的公允價值低於其賬面淨值,則商譽減值,報告單位賬面淨值超過公允價值的部分確認為非現金減值費用。
對於我們2019年的年度商譽減值測試,我們對中西部集團專業公司和水礦服務集團水、專業和材料報告單位進行了量化減值測試,得出的結論是商譽沒有減值,因為我們每個報告單位的估計公允價值都超過了它們各自的賬面淨值。對中西部集團專業和水礦服務集團專業報告單位的評估顯示,它們的估計公允價值比其賬面淨值(即淨空)高出約30%。中西部集團專業報告部門很容易受到結果波動的影響,這取決於獲獎的工作,因為獲獎的規模很大,頻率有限。對水務和礦產服務集團水務和礦產服務集團材料報告單位的評估表明,由於估計公允價值與這些資產分配給的報告單位最近的收購價格一致,其估計公允價值比其淨賬面價值高出20%以下。雖然我們認為目前的淨空空間不足以吸收這些波動,但就業率的大幅下降或業務增長不足可能會對這些報告單位的估計公允價值產生實質性影響。
在評估了整個事件和情況後,我們確定中西部集團運輸、西北集團運輸、西北集團物資和加州集團運輸報告單位的公允價值很可能大於賬面價值;因此,我們選擇進行定性分析,沒有對這些報告單位進行定量商譽減值測試。我們考慮的因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務業績、管理層或關鍵人員的變動、戰略的變化、客户的變化、公司結構或賬面金額的變化。我們考慮的因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務業績、管理層或關鍵人員的變動、戰略的變化、客户的變化、公司構成或帳面金額的變化
保險估價
我們投保各種險,主要是一般責任、汽車責任、工人賠償和僱員醫療費,根據這些險,我們有責任向保險公司賠償每項索賠的一部分。我們對一般責任和工人賠償負有責任的金額一般從最初的50萬美元到每起事件的100萬美元不等。我們應計已報告和未報告的可能損失,這些損失可以使用基於歷史趨勢的精算方法進行合理估計,如有必要,可根據最近發生的事件進行修正。實際經驗的變化導致我們的損失假設發生變化,這將影響我們對最終責任的評估,並可能對我們的經營結果和財務狀況產生影響,一般責任和工傷賠償的每次事故最高可達100萬美元,或醫療保險的每次事故最高可達30萬美元。
當前經濟環境和前景展望。
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎大流行已經造成,並可能在可預見的未來繼續造成嚴重的經濟混亂。雖然人們樂觀地認為,隨着疫苗的流行,大流行將會結束,但隨着病例的死灰復燃和許多州的經濟限制,重大的不確定性繼續存在。
關於新冠肺炎疫情,我們的首要任務是繼續盡我們所能確保我們的員工、客户、供應商和其他我們在商業活動中合作的人的安全、健康和衞生。在此基礎上,通過適當的風險緩解和安全措施,我們正在盡一切努力在我們所處的這一前所未有的商業環境中繼續我們的業務。他説:
我們大多數項目的工作仍在繼續,因為公司提供的服務被歸類於聯邦和州法律定義的一個或多個“基本關鍵基礎設施部門”。然而,我們在墨西哥和加拿大的業務受到當地新冠肺炎工作限制和旅行禁令的影響,在某些情況下,新冠肺炎導致員工和分包商缺勤,因此我們經歷了臨時暫停或項目活動減少。但這種中斷對我們的水務和礦產服務集團以及位於華盛頓和亞利桑那州的某些業務影響最大。)
面對快速變化的市場狀況,我們不斷監測我們資產負債表的狀況和獲得流動性的途徑。儘管疫情仍在持續,但我們的資產負債表在全國各地團隊的努力下得到了加強。考慮到不確定的市場環境,包括疫情導致的州和地方税收入減少的不確定影響,花崗巖繼續通過最大化資本投資回報和最大限度地減少差旅和相關支出來關注我們的流動性。
花崗巖的積壓繼續保持強勁。今年,我們看到加州和猶他州等州交通部以及其他州機構對最具價值的或替代交付採購工作的興趣有所增加。*這種轉變將在短期內導致某些項目預訂的延遲,但我們相信,這將給我們帶來機會,讓我們有機會開展更大規模的未來工作,利潤率創歷史新高。
我們公共工程項目的資金約佔我們投資組合的75%,依賴於聯邦、州、地區和地方的收入。在聯邦一級,國會於2020年9月30日批准將固定美國地面運輸(FAST)法案延長一年,資金水平持平,並從普通基金中向公路信託基金注資136億美元,為州和地方政府提供規劃2021年建設項目所需的可見性。2020年12月下旬,國會批准了一項100億美元的州交通部救濟支出法案,作為冠狀病毒應對和救濟法案的一部分,以幫助抵消大流行導致的收入下降。根據聯邦公路管理局(Federal Highway Administration)提供的估計,超過15億美元的救濟資金被分配給花崗巖建設公司(Granite Construction)垂直整合的州。雖然公路信託基金的永久性收入解決方案尚未到位,但它仍然是運輸市場的穩定力量。我們樂觀地認為,國會和政府將在2021年共同推進通過一項兩黨合作的聯邦基礎設施法案,我們相信,該法案將從2022年的建設季節開始,有意義地提高州和地方政府的規劃可見度。
在州、地區和地方各級,選民批准的州和地方交通措施繼續支持基礎設施支出。在2020年11月的選舉中,18個州的選民批准了94%的州和地方投票倡議,這些倡議將為交通改善提供額外的140億美元的一次性和經常性收入。在我們最大的創收州加利福尼亞州,州基礎設施支出的很大一部分資金來自參議院法案1(SB-1),即2017年道路維修和責任法案,這是一個為期10年、耗資542億美元的計劃。未來5年,通過SB-1衞星獲得的收入有望增加。雖然我們對這些資金支持感到鼓舞,但我們的一些核心州仍在經歷大流行帶來的金融逆風,這可能會對2021年前9個月的交通基礎設施支出產生負面影響。我們密切關注這些融資趨勢,並相應地管理我們的追逐渠道。
雖然新冠肺炎疫情造成的資金不確定性擾亂了我們與水相關的建設、水資源和廢水修復業務項目投標的正常節奏,但市場需求和當地融資機會仍然具有彈性。在整個水務部門的終端市場上,各州和市政水務當局正在權衡逾期的供水和廢水基礎設施投資的選擇。對於我們的廢水修復業務,這包括通過同意法令要求改善基礎設施的潛在獎勵。在聯邦一級,國會批准了2020年水資源開發法案,並授權花費99億美元,用於全國46個新的防洪、港口、生態系統和水閘大壩項目。這項立法解鎖了港口維護信託基金中大約100億美元的餘額,包括允許獲得陸軍兵團的5億美元撥款。
有關與新冠肺炎疫情相關的不確定性和商業風險的進一步討論,請參閲本季度報告中題為“風險因素”的部分。
繁重的土木工程策略檢討
在這段充滿挑戰的時期,公司沒有忘記其與重型民用運營集團相關的戰略評估舉措,以減少企業對風險難以緩解的大型複雜項目的風險敞口。該公司的結論是,這類工作的歷史行業定價和相關風險與公司利益相關者的期望不符。在新的管理團隊的領導下,我們縮小了我們龐大的Civil Operating集團的足跡,包括在2021年1月關閉了我們的紐約辦事處。我們的重點是在花崗巖的存在、能力和資源提供戰略優勢的市場尋求機會,並具有強烈的利潤率預期。
獨立審計/合規委員會調查的影響
由於我們延遲提交我們的2019年年報Form 10-K,全國有些司法管轄區由於各種財務報表備案要求而無法競標公共項目。這主要影響了某些公共機構的競標機會。全國各地的花崗巖團隊繼續與各個公共機構合作應對這些挑戰。但通過花崗巖團隊的工作,無法在某些司法管轄區競標並未對花崗巖的流動性或運營結果產生重大影響。
經營成果
在我們會計年度的第一季度和第四季度,我們的業務通常更多地受到天氣條件的影響,這可能會改變我們的施工計劃,並可能導致我們的收入和盈利能力發生變化。“
比較財務摘要 |
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如上所述 |
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截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
總收入 |
$ | 3,445,606 | $ | 3,287,031 | $ | 2,958,374 | ||||||
毛利 |
221,678 | 334,840 | 278,741 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 |
307,981 | 272,776 | 220,400 | |||||||||
收購和整合費用 |
15,299 | 61,520 | — | |||||||||
營業(虧損)收入 |
(82,899 | ) | 8,216 | 62,523 | ||||||||
其他收入合計 |
(5,821 | ) | (112 | ) | (5,748 | ) | ||||||
可歸因於非控股權益的金額 |
(3,489 | ) | (10,954 | ) | (8,341 | ) | ||||||
可歸因於花崗巖建築公司的淨(虧損)收入 |
(60,191 | ) | 582 | 34,116 |
收入
按細分市場劃分的總收入
如上所述 |
||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
交通運輸 |
$ | 1,892,149 | 54.9 | % |
$ | 1,946,750 | 59.3 | % |
$ | 1,912,006 | 64.6 | % |
||||||||||||
水 |
468,730 | 13.6 | 345,861 | 10.5 | 132,973 | 4.5 | ||||||||||||||||||
專業 |
727,537 | 21.1 | 625,666 | 19.0 | 620,619 | 21.0 | ||||||||||||||||||
材料 |
357,190 | 10.4 | 368,754 | 11.2 | 292,776 | 9.9 | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | 3,445,606 | 100.0 | % |
$ | 3,287,031 | 100.0 | % |
$ | 2,958,374 | 100.0 | % |
運輸收入
如上所述 |
||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
加利福尼亞 |
$ | 581,074 | 30.8 | % |
$ | 607,737 | 31.2 | % |
$ | 470,996 | 24.6 | % |
||||||||||||
聯邦制 |
688 | — | 683 | — | 31,406 | 1.6 | ||||||||||||||||||
重型土木工程 |
671,923 | 35.5 | 788,722 | 40.6 | 738,576 | 38.7 | ||||||||||||||||||
中西部 |
100,235 | 5.3 | 84,523 | 4.3 | 60,007 | 3.1 | ||||||||||||||||||
西北 |
538,229 | 28.4 | 465,085 | 23.9 | 611,021 | 32.0 | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | 1,892,149 | 100.0 | % |
$ | 1,946,750 | 100.0 | % |
$ | 1,912,006 | 100.0 | % |
與2018年相比,2019年上半年的運輸收入下降至5460萬美元,降幅為2.8%,主要是由於項目完成成本增加、進度延誤、生產率低於最初預期、大量未解決的有爭議工作的表現以及法院對設計師欠款索賠的不利法院裁決,主要是由於項目完成成本增加、進度延誤、生產率低於最初預期,主要是由於大量土木工程運營集團對約7350萬美元的估計進行了淨負修訂,以及法院對設計師欠款索賠的不利裁決(有關更多信息,請參閲《合併財務報表附註》附註4)。收入下降的另一個原因是,加州運營集團的收入因2019年上半年的不利天氣而減少,並被西北運營集團活動水平的增加部分抵消,因為年初合同積壓增加,以及2019年新的獎勵計劃帶來的收入增加。2019年上半年和2018年,運輸部門的主要收入來源是公共部門。
水收入
如上所述 |
||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
加利福尼亞 |
$ | 25,005 | 5.3 | % |
$ | 52,757 | 15.3 | % |
$ | 39,071 | 29.4 | % |
||||||||||||
聯邦制 |
1,171 | 0.2 | 2,116 | 0.6 | 1,884 | 1.4 | ||||||||||||||||||
重型土木工程 |
13,215 | 2.8 | 19,472 | 5.6 | 22,427 | 16.9 | ||||||||||||||||||
中西部 |
39 | — | 1,930 | 0.6 | 7,004 | 5.3 | ||||||||||||||||||
西北 |
5,964 | 1.3 | 3,882 | 1.1 | 623 | 0.5 | ||||||||||||||||||
水務和礦產服務 |
423,336 | 90.4 | 265,704 | 76.8 | 61,964 | 46.5 | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | 468,730 | 100.0 | % |
$ | 345,861 | 100.0 | % |
$ | 132,973 | 100.0 | % |
與2018年相比,2019年的水務收入增加了122.9美元,增幅為35.5%,主要是由於水務和礦產服務運營集團2019年的收入,包括2018年第二季度Layne和LiquiForce收購的全年業績。但增長部分被加州運營集團因2019年上半年不利天氣條件以及2018年初進行的緊急工作(2019年上半年沒有重複)而減少所抵消。2019年6月和2018年是主要來源。
專業收入
如上所述 |
||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
加利福尼亞 |
$ | 187,556 | 25.8 | % |
$ | 143,471 | 22.9 | % |
$ | 160,572 | 25.9 | % |
||||||||||||
聯邦制 |
83,844 | 11.5 | 41,471 | 6.6 | 5,196 | 0.8 | ||||||||||||||||||
重型土木工程 | 2,206 | 0.3 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
中西部 |
153,548 | 21.1 | 222,565 | 35.6 | 349,948 | 56.4 | ||||||||||||||||||
西北 |
211,094 | 29.0 | 159,516 | 25.5 | 104,793 | 16.9 | ||||||||||||||||||
水務和礦產服務 |
89,289 | 12.3 | 58,643 | 9.4 | 110 | — | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | 727,537 | 100.0 | % |
$ | 625,666 | 100.0 | % |
$ | 620,619 | 100.0 | % |
與2018年相比,2019年的專業收入增加了101.9美元,增幅為16.3%,這是因為西北運營集團的活動水平有所增加,年初合同積壓較高,現有項目取得了進展,加州和美國聯邦運營集團在2019年獲得了新的獎項,水和礦產服務運營集團在2018年第二季度收購了萊恩。這些增長部分被中西部運營集團的減少所抵消,該集團年初合同積壓較少。*在2019年和2018年期間,專業部門的收入來自公共和私營部門。
材料收入
如上所述 | ||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
加利福尼亞 |
$ | 198,465 | 55.5 | % |
$ | 213,673 | 57.9 | % |
$ | 178,048 | 60.8 | % |
||||||||||||
西北 |
140,621 | 39.4 | 138,924 | 37.7 | 114,728 | 39.2 | ||||||||||||||||||
水務和礦產服務 |
18,104 | 5.1 | 16,157 | 4.4 | — | — | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | 357,190 | 100.0 | % |
$ | 368,754 | 100.0 | % |
$ | 292,776 | 100.0 | % |
與2018年相比,2019年材料收入下降至1160萬美元,降幅為3.1%,原因是加州以及水和礦產服務運營集團的收入因2019年上半年不利天氣條件導致銷量減少而減少,但部分被西北運營集團的增長所抵消。
合同積壓
我們的合同積壓包括我們預計未來將在授予的合同上記錄的收入,包括我們100%的合併合資合同,以及我們在未合併合資合同中的比例份額。我們通常在授予合同時將項目包括在我們的積壓合同中,並在我們認為合同執行和資金可能的程度上包括該項目。定期撥款的某些政府合同在授予時包括在合同價值可能得到資助和執行時的積壓合同中。包括未行使的合同選項或未發出的任務訂單的已授予合同分別在期權行使或任務訂單發出的可能性範圍內包括在合同積壓中,並在下表中標識為其他獎勵。合同選項和任務訂單分別在行使或發放時計入未賺取收入。我們積壓的合同中的幾乎所有合同都可以由客户選擇取消或修改;但是,我們過去並沒有受到合同取消或修改的重大不利影響。
按細分市場劃分的合同積壓合計
如上所述 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
交通運輸 |
$ | 2,811,669 | 75.2 | % | $ | 2,909,920 | 76.9 | % | ||||||||
水 |
226,023 | 6.1 | 330,083 | 8.7 | ||||||||||||
專業 |
696,570 | 18.7 | 547,194 | 14.4 | ||||||||||||
總計 |
$ | 3,734,262 | 100.0 | % | $ | 3,787,197 | 100.0 | % |
運輸合同積壓
如上所述 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
未賺取收入 | $ | 2,798,056 | 99.5 | % | $ | 2,280,105 | 78.4 | % | ||||||||
其他獎項(1) |
13,613 | 0.5 | 629,815 | 21.6 | ||||||||||||
總計 | $ | 2,811,669 | 100.0 | % | $ | 2,909,920 | 100.0 | % |
(1)其他授予包括我們認為有可能執行合同和提供資金的合同授予。
如上所述 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
加利福尼亞 |
$ | 526,641 | 18.7 | % | $ | 318,155 | 10.9 | % | ||||||||
聯邦制 |
14,139 | 0.5 | 134 | — | ||||||||||||
重型土木工程 |
1,484,437 | 52.8 | 2,039,134 | 70.1 | ||||||||||||
中西部 |
230,889 | 8.2 | 211,647 | 7.3 | ||||||||||||
西北 |
555,563 | 19.8 | 340,850 | 11.7 | ||||||||||||
總計 |
$ | 2,811,669 | 100.0 | % | $ | 2,909,920 | 100.0 | % |
截至2019年12月31日,運輸合同積壓28億美元,比2018年減少了9830萬美元,降幅為3.4%,主要是因為我們重型土木工程運營集團的現有項目取得了進展,反映了幾年前開始的項目的逐步結束,部分被新獎勵的增加所抵消。2019年第四季度的重大新獎項包括猶他州價值3.47億美元的高速公路改善項目,加利福尼亞州中部價值3200萬美元的高速公路重建項目,以及伊利諾伊州價值1600萬美元的州際修復項目。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,非控股合作伙伴在運輸合同積壓中的份額分別為310.2美元和218.5美元。
截至2019年12月31日,我們運輸部門的四份合同預計總虧損,剩餘收入為263.6美元,佔運輸合同積壓的9.4%。在…十二月三十一日, 2018,我們運輸部門的三份合同預測虧損,剩餘收入為462.2美元,或15.9%.F運輸合同積壓。只要有證據表明合同的估計總成本超過其估計總收入,合併經營報表中就會確認未完成合同估計損失的全額撥備。
水合同積壓
如上所述 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
未賺取收入 | $ | 224,875 | 99.5 | % | $ | 219,908 | 66.6 | % | ||||||||
其他獎項(1) |
1,148 | 0.5 | 110,175 | 33.4 | ||||||||||||
總計 | $ | 226,023 | 100.0 | % | $ | 330,083 | 100.0 | % |
(1)其他授予包括我們認為有可能執行合同和提供資金的合同授予。
如上所述 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
加利福尼亞 |
$ | 19,950 | 8.8 | % | $ | 6,163 | 1.9 | % | ||||||||
聯邦制 |
1,041 | 0.5 | 2,195 | 0.7 | ||||||||||||
重型土木工程 |
47,046 | 20.8 | 20,957 | 6.3 | ||||||||||||
中西部 |
152 | 0.1 | 211 | 0.1 | ||||||||||||
西北 |
4,545 | 2.0 | 786 | 0.2 | ||||||||||||
水務和礦產服務 |
153,289 | 67.8 | 299,771 | 90.8 | ||||||||||||
總計 |
$ | 226,023 | 100.0 | % | $ | 330,083 | 100.0 | % |
截至2019年12月31日,水合同積壓226.0美元,比2018年12月31日減少了104.1美元,降幅為31.5%,原因是水務和礦產服務運營集團的現有項目進展緩慢,但由於投標活動成功率提高,重型民用和加州運營集團的增加部分抵消了這一影響。
專業合同積壓
如上所述 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
未賺取收入 | $ | 694,297 | 99.7 | % | $ | 475,596 | 86.9 | % | ||||||||
其他獎項(1) |
2,273 | 0.3 | 71,598 | 13.1 | ||||||||||||
總計 | $ | 696,570 | 100.0 | % | $ | 547,194 | 100.0 | % |
(1)其他獎勵包括我們認為合同執行和資金可能達到的程度的合同獎勵。
如上所述 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
加利福尼亞 |
$ | 100,019 | 14.4 | % | $ | 63,019 | 11.5 | % | ||||||||
聯邦制 |
153,563 | 22.0 | 149,210 | 27.3 | ||||||||||||
重型土木工程 | 243,329 | 34.9 | — | — | ||||||||||||
中西部 |
137,952 | 19.8 | 251,548 | 46.0 | ||||||||||||
西北 |
61,707 | 8.9 | 83,417 | 15.2 | ||||||||||||
總計 |
$ | 696,570 | 100.0 | % | $ | 547,194 | 100.0 | % |
截至2019年12月31日,專業合同積壓696.6美元,比2018年12月31日高出149.4美元,漲幅27.3%,主要原因是投標活動成功率提高導致沉重的民用和加州運營集團增加,但部分被西北和中西部運營集團現有項目進展減少所抵消。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,非控股合作伙伴在專業合同積壓中的份額分別為8910萬美元和119.4美元。
毛利
下表列出了各個時期按業務部門劃分的毛利潤:
如上所述 |
||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
交通運輸 |
$ | 55,001 | $ | 137,086 | $ | 129,868 | ||||||
細分市場收入的百分比 |
2.9 | % |
7.0 | % |
6.8 | % |
||||||
水 |
29,766 | 59,134 | 11,544 | |||||||||
細分市場收入的百分比 |
6.4 | 17.1 | 8.7 | |||||||||
專業 |
86,729 | 89,935 | 92,247 | |||||||||
細分市場收入的百分比 |
11.9 | 14.4 | 14.9 | |||||||||
材料 |
50,182 | 48,685 | 45,082 | |||||||||
細分市場收入的百分比 |
14.0 | 13.2 | 15.4 | |||||||||
毛利總額 |
$ | 221,678 | $ | 334,840 | $ | 278,741 | ||||||
佔總收入的百分比 |
6.4 | % |
10.2 | % |
9.4 | % |
截至2019年12月31日的一年,運輸毛利潤與2018年同期相比下降了8210萬美元,降幅為59.9%,2019年分部毛利潤佔部門收入的百分比從2018年上半年的7.0%下降到2019年的42.9%。減少的主要原因是繁重的土木運營集團的估計修訂帶來的淨負面影響增加,約為8,440萬美元(見“綜合財務報表附註”附註4)。
截至2019年12月31日的一年,與2018年相比,水務毛利潤下降了2940萬美元,降幅為49.7%,部門毛利潤佔2019年部門收入的百分比下降。從5月份的17.1%上升到6.4%2018年。減少的主要原因是,由於2019年初不利的天氣,我們加州運營集團的收入減少,2018年初進行的應急工作在2019年沒有重複,以及修訂估計造成的負面淨影響增加(見“合併財務報表附註”附註4)。
截至本年度的專業毛利十二月三十一日, 2019與去年同期相比,出口減少了320萬美元,降幅為3.6%。2018部門毛利潤佔部門收入的百分比為2019交易量下降。從1月份的14.4%上升到11.9%2018。降幅是:主要原因是估計數修訂帶來的負面淨影響增加(見“合併財務報表附註”附註4)。
截至2019年12月31日的年度,材料毛利較2018年12月31日增加150萬美元,增幅3.1%。分部毛利潤作為一項指標在成本削減的推動下,2019年細分市場收入的百分比從2018年上半年的13.2%增加到14.0%。
銷售、一般和行政費用
下表列出了各個時期的銷售費用、一般費用和行政費用的構成:
如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
(千美元) |
||||||||||||
賣 |
||||||||||||
薪金及相關開支 |
$ | 61,863 | $ | 55,591 | $ | 45,631 | ||||||
激勵性薪酬 |
4,651 | 5,177 | 4,412 | |||||||||
限制性股票單位攤銷 |
1,809 | 2,655 | 2,569 | |||||||||
其他銷售費用 |
11,195 | 13,957 | 7,688 | |||||||||
總銷售量 |
79,518 | 77,380 | 60,300 | |||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
薪金及相關開支 |
102,032 | 87,631 | 77,571 | |||||||||
激勵性薪酬 |
7,006 | 8,542 | 9,402 | |||||||||
限制性股票單位攤銷 |
6,565 | 10,149 | 10,996 | |||||||||
其他一般和行政費用 |
112,860 | 89,074 | 62,131 | |||||||||
一般和行政合計 |
228,463 | 195,396 | 160,100 | |||||||||
總銷售量,一般和行政 |
$ | 307,981 | $ | 272,776 | $ | 220,400 | ||||||
收入的百分比 |
8.9 | % |
8.3 | % |
7.5 | % |
銷售費用
銷售費用包括估算和投標成本,包括抵消部分銷售/投標提交費用(即津貼)、業務發展和材料設施許可的客户報銷。銷售費用可能會根據在建項目的數量以及分配給估算和投標活動的員工數量而有所不同。隨着項目完成或工作量放緩,我們將暫時重新部署項目員工競標新項目,將他們的工資和相關成本從收入成本轉移到銷售費用。與2018年相比,2019年的銷售費用增加了210萬美元,增幅為2.8%。主要原因是我們在2018年第二季度收購了Layne和LiquiForce,導致工資和相關費用增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括未分配給直接合同成本的與我們運營辦公室相關的成本,以及與我們公司職能相關的費用。其他一般和行政費用包括差旅和娛樂、外部服務、信息技術、折舊、入住率、培訓、辦公用品、非合格遞延補償計劃負債的公平市場價值變化和其他雜項費用,這些費用均不超過一般和行政費用總額的10%。與2018年相比,2019年的一般和行政費用總額增加到3310萬美元,增長16.9%。*由於其他一般和行政費用的增加,主要是因為我們的非合格遞延補償計劃負債的公平市值發生了變化,這一變化在其他收入、淨額中被抵消,以及工資和其他一般和行政費用的增加,這主要是由於我們在2018年第二季度收購了Layne和LiquiForce。
收購和整合費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,收購和整合費用分別為1,530萬美元和6,150萬美元,主要與收購和整合LiquiForce和Layne有關。與2018年相比,截至2019年12月31日的年度收購和整合費用有所下降,因為2019年的支出主要與整合有關。
其他收入
下表列出了各時期其他收入項目的構成:
截至十二月三十一日止的年度, |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
利息收入 |
$ | (7,433 | ) | $ | (6,082 | ) | $ | (4,742 | ) | |||
利息支出 |
18,374 | 14,571 | 10,800 | |||||||||
關聯公司收入淨額中的權益 |
(11,454 | ) | (6,935 | ) | (7,107 | ) | ||||||
其他收入,淨額 |
(5,308 | ) | (1,666 | ) | (4,699 | ) | ||||||
其他收入合計 |
$ | (5,821 | ) | $ | (112 | ) | $ | (5,748 | ) |
與2018年相比,2019年的利息收入增加了140萬美元,主要是由於與我們的有價證券和現金等價物相關的利率上升。與2018年相比,2019年的利息支出增加了380萬美元。主要是由於我們在2019年根據我們的信貸協議提取的資金,以及2019年反映收購Layne和Liquiforce的更高的平均債務。與2018年相比,2019年附屬公司收入的權益增加到450萬美元,這主要是由於我們在2018年第二季度收購了Layne,導致來自外國附屬公司的收入增加。 其他收入,2019年淨額增加到360萬美元,主要是由於我們的非合格遞延補償計劃資產的公平市值發生了變化。
INCOME税s
下表列出了各個時期的所得税撥備(受益):
如上所述 |
||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
所得税撥備(受益於) |
$ | (20,376 | ) | $ | (3,208 | ) | $ | 25,814 | ||||
實際税率 |
26.4 | % |
(38.5 | )% |
37.8 | % |
我們的與2018年相比,税率從38.5%上升到26.4%,增幅為64.9%,這主要是由於對2018年記錄的臨時金額進行一次性調整的相對影響,這與2017年12月頒佈的2017年美國減税和就業法案的影響有關,2018年記錄的非控制利息部分被2018年發生的一次性不可扣除的收購和整合費用所抵消,這些費用扣除税收優惠後,相對於受益於所得税之前微不足道的收入。
數量屬性適用於非控股利益
下表列出了各時期合併子公司中非控股權益應佔的收入金額:
如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
可歸因於非控股權益的金額 |
$ | (3,489 | ) | $ | (10,954 | ) | $ | (8,341 | ) |
與2018年相比,2019年的增長主要是由於2017年第三季度授予的合併建築合資企業的收入逐步減少。
前幾年
收入:與2017年相比,2018年運輸收入增加到3470萬美元,增幅為1.8%,這是因為進入新的一年,土木工程、加利福尼亞州和中西部運營集團的合同積壓更多,加州和中西部集團的投標活動成功率也有所提高。由於年初合同積壓較少,西北運營集團的減少部分抵消了增長。
與2017年相比,2018年水務收入增加了212.9美元,增幅超過100%,這主要是由於水務和礦產服務運營集團從收購萊恩和LiquiForce中獲得的增長。有關收購的進一步討論,見“合併財務報表附註”附註3。
與2017年相比,2018年的專業收入增加了500萬美元,增幅為0.8%,這是因為西北運營集團從新的獎勵中增加,聯邦運營集團進入本年度時合同積壓更多,此外,水和礦產服務運營集團因收購Layne和LiquiForce而增加。中西部和加州運營集團自年初以來合同積壓較少,部分抵消了增長。
與2017年相比,2018年材料收入增加了7600萬美元,增長26.0%。除了水和礦產服務運營集團因收購萊恩公司而增加外,加州和西北運營集團的增長是由於集料和瀝青定價和數量的增加。
毛利:*與2017年相比,截至2018年12月31日的年度運輸毛利增加了720萬美元,增幅為5.6%,主要原因是我們加州運營集團的營收增加,利潤率提高,這是因為高速公路修復工作的增加,部分抵消了我們的西北運營集團因營收減少而出現的下降,以及我們的重型民用運營集團因估計修訂而產生的淨負面影響(有關更多信息,請參閲“合併財務報表附註”的附註4)。2018年運輸毛利率佔部門收入的百分比從2017年的6.8%上升到7.0%。
截至2018年12月31日的年度,水務毛利潤與2017年相比增加了4760萬美元,增幅超過100%,這主要是由於收購Layne和LiquiForce帶來的收入增加和利潤率提高。
截至2018年12月31日的一年,專業毛利潤與2017年相比下降了230萬美元,降幅為2.5%。這一增長主要是由於收購萊恩公司的收入增加和利潤率提高,部分被我們中西部業務集團收入減少導致的下降所抵消。
銷售、一般和管理費用:與2017年相比,2018年的銷售、一般和行政費用增加到5240萬美元,增幅為23.8%。銷售、一般和行政費用佔收入的比例從2017年的7.5%上升到2018年的78.3%。與2017年相比,2018年的銷售費用增加了1710萬美元,增幅為28.3%,這主要是由於增加了Layne和LiquiForce費用,以及投標活動增加帶來的工資和相關費用以及投標前成本。與2017年相比,2018年的一般和行政費用總額增加了3530萬美元,增幅為22.0%,這主要是由於其他一般和行政費用的增加,主要是Layne和LiquiForce的增加,以及員工福利和薪酬增加導致的工資和相關費用的增加。
其他費用(收入):2018年的利息收入比2017年增加了130萬美元,主要是由於與我們的有價證券和現金等價物相關的利率上升。與2017年相比,2018年的利息支出增加到380萬美元,主要是由於我們的循環信貸安排為收購LiquiForce和Layne提供資金。其他收入,2018年淨額降至300萬美元,主要是由於我們的非合格遞延補償計劃資產的公平市值發生了變化。
所得税撥備:*我們2018年的税率與2017年相比下降了76.3%,從37.8%降至(38.5)%,主要是因為對2018年記錄的臨時金額進行了一次性調整,這與2017年12月頒佈的美國2017年減税和就業法案的影響有關,2018年記錄的非控制利息部分被2018年發生的一次性不可扣除的收購和整合費用所抵消,這些費用扣除税收優惠,相對於受益於所得税之前微不足道的收入。
歸屬於非控股權益的金額:*與2017年相比,2018年的增長主要是由於2017年第三季度授予的合併建築合資企業的收入。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、短期投資、可用借款能力和預計將從運營中產生的現金。我們還可能不時獲得我們的循環信貸安排,發行和出售股權、債務或混合證券,或從事其他資本市場交易。此外,2019年11月,我們發行了2.75%的可轉換優先票據中的2.3億美元,2024年到期。有關可轉換票據的進一步討論,見“合併財務報表附註”附註15。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物包括存放在老牌國家金融機構的存款和貨幣市場基金,以及由美國政府和機構債務組成的有價證券。我們的定期信貸安排包括定期貸款和循環信貸安排。在3.5億美元的循環信貸安排中,美元293.1截至2019年12月31日,可供借款的資金為100萬美元。有關循環的進一步討論,請參閲“合併財務報表附註”的附註15。G信貸安排。
我們使用流動資金的主要用途是支付與運營相關的成本和費用、償還未償債務、進行資本支出和支付股本股息。我們還可能不時預付或回購未償債務,並收購與我們的運營相輔相成的資產或業務。我們相信,我們的現金和現金等價物、短期投資、可用借款能力以及預期從運營中產生的現金將足以滿足我們預期的營運資本需求、資本支出、財務承諾、現金股息支付和其他與我們現有運營相關的流動性需求。“我們相信,我們的現金和現金等價物、短期投資、可用借款能力以及預計將從運營中產生的現金將足以滿足我們預期的營運資金需求、資本支出、財務承諾、現金股息支付和其他與我們現有業務相關的流動性需求我們不能保證將來會繼續有足夠的資金,也不能保證以我們可以接受的條件提供資金。
在評估我們的流動資金狀況和需求時,我們還考慮了我們的綜合建築合資企業(“CCJV”)持有的現金和現金等價物。下表列出了我們的現金、現金等價物和有價證券,包括來自我們CCJV的金額,截至各自日期:
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||
(單位:千) |
||||||||
現金和現金等價物,不包括合資企業 |
$ | 184,141 | $ | 140,839 | ||||
CCJV現金及現金等價物(1) |
78,132 | 131,965 | ||||||
合併現金和現金等價物合計 |
262,273 | 272,804 | ||||||
短期和長期有價證券(二) |
32,799 | 66,100 | ||||||
現金、現金等價物和有價證券總額 |
$ | 295,072 | $ | 338,904 |
(1)我們合資公司完成合同的數量和階段可能會造成合資企業現金和現金等價物在不同時期之間的波動。每個合併和非合併建築合資企業的資產僅與該合資企業有關。分配合資資產的決定一般必須由大多數成員共同作出,因此,這些資產,包括與客户肯定索賠和欠款索賠的估計成本回收相關的資產,在分配之前通常不能用於花崗巖的營運資金需求。
(2)所有可交易證券都被歸類為持有至到期證券,包括截至提交的所有期間的美國和機構債務。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,花崗巖在CCJV現金和現金等價物中的份額分別為4430萬美元和7550萬美元。上表不包括花崗巖截至2019年12月31日和2018年12月31日的未合併建築合資企業現金和現金等價物部分分別為6,040萬美元和6,830萬美元。他説:
現金流
截至十二月三十一日止的年度, |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
現金淨額由(用於): |
||||||||||||
經營活動 |
$ | 111,438 | $ | 86,390 | $ | 146,195 | ||||||
投資活動 |
(40,322 | ) | (39,598 | ) | (59,186 | ) | ||||||
融資活動 |
(81,637 | ) | (1,874 | ) | (42,624 | ) |
經營活動
2019年期間,其經營活動提供的現金為111.4美元,與2018年相比增加了約2,500萬美元。這一變化主要是由於營運資金提供的現金增加了4,160萬美元,主要是由於支付時機差異應付賬款提供的現金增加,以及對未合併的合資企業和附屬公司的淨貢獻減少了約2,270萬美元,經調整後淨虧損提供的現金減少了約3,920萬美元,部分抵消了這一減少。
投資活動
2019年用於投資活動的現金為4030萬美元,與2018年相比相對持平。
融資活動
2019年下半年用於融資活動的現金為8160萬美元,與2018年相比增加了7980萬美元。這一變化是由於購買股權衍生品工具所支付的現金增加,這與我們發行2.75%的可轉換票據以及作為董事會批准的回購計劃的一部分的普通股回購有關。這些變化被我們發行2.75%可轉換票據和認股權證的收益(扣除費用)部分抵消。有關2.75%可轉換票據及認股權證的進一步討論,請參閲《合併財務報表附註》附註15.
上一年
2018年經營活動提供的現金為8,640萬美元,與2017年相比減少了5,980萬美元。減少的主要原因是對未合併合資企業的淨貢獻增加了110.4美元,營運資金使用的現金增加了1,830萬美元,經非現金項目調整後的淨收入增加了3,230萬美元。
2018年用於投資活動的現金為3960萬美元,與2017年相比減少了1960萬美元。這一變化主要是由於出售某些非核心資產的有價證券的到期日增加,以及我們的自來水和礦產服務運營集團內與供水業務相關的相關負債的出售所得增加,部分被用於為收購Layne和LiquiForce提供資金的現金所抵消,以及物業和設備購買(扣除銷售所得淨額)的增加(見下文的資本支出討論)。
2018年用於融資活動的現金為190萬美元,與2017年相比減少了4080萬美元。這一變化主要是由於收益增加,扣除債務本金償還部分抵消了與為既有限制性股票單位繳税而交出的股票相關的普通股回購增加,以及作為我們董事會批准的回購計劃的一部分回購的股票,以及與CCJV相關的對非控股合作伙伴的淨分配增加。
資本支出
在截至2019年12月31日的財年中,我們的資本支出為1.068億美元,而2018年為1.111億美元。主要資本支出通常用於集料和瀝青生產設施、集料儲備、建築設備、建築和租賃改進,以及對我們的信息技術系統的投資。這類支出的時間和金額可能會根據計劃中的基本項目的進度、建設項目的類型和規模、業務前景的變化和其他因素而有所不同。在截至2020年12月31日的一年中,資本支出約為9000萬美元。
衍生物
我們使用第2級投入在綜合資產負債表中按公允價值確認衍生工具為資產或負債。有關詳細信息,請參閲“綜合財務報表附註”附註9。*與2.75%可轉換票據相關的對衝選擇權和權證衍生工具交易已根據現金收益在我們的綜合資產負債表上計入權益。詳情見“合併財務報表附註”附註15。
債務和合同義務。
下表彙總了截至2019年12月31日我們的重大未償義務:
按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
(單位:千) |
總計 |
不足1年 | 1-3年 |
3-5年 |
5年以上 | |||||||||||||||
長期債務本金(1) |
$ | 406,652 | $ | 8,429 | $ | 16,960 | $ | 373,353 | $ | 7,910 | ||||||||||
長期債務-利息(2) | 58,428 | 15,386 | 27,592 | 15,067 | 383 | |||||||||||||||
經營租賃(3) |
94,634 | 21,731 | 37,368 | 19,130 | 16,405 | |||||||||||||||
其他購買義務(4) |
12,419 | 10,719 | 1,700 | — | — | |||||||||||||||
遞延補償義務(5) |
26,635 | 2,443 | 3,787 | 2,250 | 18,155 | |||||||||||||||
資產報廢債務(6) |
21,750 | 3,900 | 4,439 | 937 | 12,474 | |||||||||||||||
總計 |
$ | 620,518 | $ | 62,608 | $ | 91,846 | $ | 410,737 | $ | 55,327 |
(1)發債成本不在表中。表中包括與2.75%可轉換票據(定義見“綜合財務報表附註”附註15)相關的3,630萬美元未攤銷債務折價。
(2)包括在表中是*與我們的信貸協議下定期貸款和循環信貸安排下的借款相關的未來利息支付。定期貸款的利息是使用與2.76%的現金流對衝相關的固定利率加上適用保證金計算的,循環信貸安排的利息是使用一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上適用保證金計算的。從2020年3月26日起,借款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限為75個基點。由於預計2020年6月30日之後所有未來時期的LIBOR都低於75個基點,因此此後利用了75個基點的LIBOR下限。未來的利息支付可能與實際結果不同。表中還包括與我們2.75%可轉換票據項下借款相關的3160萬美元利息。見“合併財務報表附註”附註15。
(3)這些義務代表所有不可撤銷協議下的最低租賃費用和設備租賃承諾以及最低特許權使用費要求。見“合併財務報表附註”的附註16。
(4)這些義務代表對與我們的建築合同積壓沒有直接關係的設備和其他商品和服務的確定採購承諾,這些承諾分別超過10,000美元,預計履約日期在2019年12月31日之後。
(5)預計支付遞延補償的時間是根據估計的退休日期確定的。實際退休日期可能會有所不同,並可能導致付款時間發生變化。
(6)資產報廢責任是指與我們自有和租賃的石礦場物業相關的填海和其他相關成本,其中大部分的預計結算日期超過五年。見“合併財務報表附註”附註12。
除了上述重大義務外,截至2019年12月31日,我們還有大約1880萬美元與我們納税申報單上的不確定納税頭寸相關,這些頭寸被排除在外,因為我們無法對相對於此類準備金的潛在付款時間做出合理可靠的估計。
擔保債券和房地產抵押
我們通常被要求提供各種類型的擔保債券,根據某些公共和私營部門的合同,這些債券提供了額外的安全保障措施。在2019年12月31日,大約 $3.5 我們積壓的合同中有10億是保證金。履約保證金沒有規定的到期日;相反,我們通常在業主接受合同項下履行的工作後解除保證金。要維持擔保能力以支持我們目前和未來的合同水平,我們需要保持令我們的擔保人滿意的現金和營運資本餘額。
我們在房地產附屬公司的投資受到抵押貸款債務的影響。這筆債務對花崗巖沒有追索權,但對房地產實體有追索權。這種債務的條款通常會重新談判,以反映房地產項目在收購、權利和開發過程中不斷演變的性質。這些條款的修改可能包括改變貸款與價值比率,要求房地產實體償還部分債務。我們在外國附屬公司的未合併投資主要用於購買設備和營運資本的當地銀行債務。這筆債務對花崗巖公司沒有追索權,但對關聯公司有追索權。與我們未合併的非建築實體相關的債務包括在“合併財務報表附註”的附註11中。
違約契諾和違約事件
我們的金融信貸協議要求我們遵守各種肯定的、限制性的和金融契約,包括下面描述的金融契約。根據信貸協議,我們不遵守這些公約將構成違約事件。此外,我們未能在2.75%可轉換票據或信貸協議到期時或在相關寬限期內支付本金、利息或其他金額,將構成管理我們2.75%可轉換票據或信貸協議的契約下的違約事件。我們的信貸協議下的違約可能導致(I)我們不再有權根據該貸款借款;(Ii)終止該貸款;(Iii)要求該貸款下的任何信用證為現金抵押;(Iv)加速信貸協議項下的欠款;和/或(V)取消擔保該貸款項下義務的任何留置權的抵押品贖回權。管理我們2.75%可轉換票據的契約項下的違約可能會導致票據的到期日加快。
我們的信用協議條款下最重要的金融契約都要求維持最低綜合利息覆蓋率和最高綜合槓桿率,截至2019年12月31日,綜合槓桿率為1.72,未超過最高3.25。我們的綜合利息覆蓋率為10.95,超過了最低4.00。為了適應財務報表提交的延遲,我們與貸款人達成了修正案,將提交2019年Form 10-K和我們所有2020年Form 10-Q季度報告的截止日期延長至2021年2月28日。
購股計劃
正如2016年4月29日宣佈的那樣,2016年4月7日,董事會授權我們根據管理層的酌情決定回購最多2.0億美元的普通股。作為這項授權的一部分,我們制定了一項促進普通股回購的計劃。在2019年第三季度,我們以每股29.10美元的平均價格購買了大約10萬股票,價格為290萬美元。在2019年第四季度,我們購買了大約126萬美元與我們發行2.75%可轉換票據相關的股票,平均價格為每股23.75美元,價格為2990萬美元。自.起十二月三十一日, 2019,授權中仍有157.2美元可用。未來任何回購的具體時間和金額將根據具體情況而有所不同。關於市場條件、證券法的侷限性等因素。
最近發佈並通過的會計公告
見“合併財務報表附註”附註1,附註1為最近發佈的“會計公告”和最近通過的“會計公告”標題下的“合併財務報表附註”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們維持着不同持有量、類型和期限的投資組合。我們購買符合我們投資政策中規定的高信用質量標準的工具。我們的投資政策還限制了對任何一種發行、發行人或類型的工具的信用敞口。投資組合和隨附的現金餘額的目標是,自購買結算之日起平均到期日不超過一年。我們會持續監控信用評級、財務狀況和其他可能影響我們投資組合賬面價值的因素。
由美國政府和機構債務組成的有價證券被歸類為持有至到期,並按成本列報,根據到期時的溢價和折扣攤銷進行調整。
金融工具可能使我們面臨集中的信用風險,主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。我們與幾家金融機構保持我們的現金和現金等價物以及我們的有價證券。
鑑於某些投資的短期性質,相關收益以到期和再投資時美國的一般利率水平為準。我們主要通過管理我們投資組合中的到期日,管理了主要由於利率變化而產生的金融市場風險。我們的短期持有至到期投資組合的公允價值和相關收益不會受到利率變化的顯着影響,因為投資期限很短。我們長期持有至到期投資組合的公允價值可能會受到利率變化的影響。
在國際市場上操作涉及到貨幣匯率可能波動的風險敞口。我們的水務和礦產服務運營集團在墨西哥、加拿大和加拿大設有國際運營中心。我們還在拉丁美洲設有附屬公司(見“合併財務報表附註”附註11)。墨西哥的大多數客户合同都是以美元為基礎的,這降低了貨幣波動的風險。截至2019年12月31日,我們沒有任何未平倉外幣期權合約。如果我們的國際業務量增加,外幣匯率發生變化,對我們的綜合業務表的影響可能會很大,並可能影響經營業績的同比可比性。2019年外幣交易的影響微乎其微。
於2019年11月,我們發行本金2.3億美元的可轉換優先票據,年息2.75釐,每半年於5月1日及11月1日支付一次欠款,自2020年5月1日開始,到期日為2024年11月1日(以下簡稱“2.75釐可轉換票據”)。截至2019年12月31日,2.75釐可轉換票據中的188.3美元已計入本公司綜合餘額中的長期債項She。(以下簡稱“2.75%可換股票據”);截至2019年12月31日,2.75釐可換股優先票據的本金為2.75億美元,每半年付息一次,每半年支付一次,到期日為2024年11月1日(以下簡稱“2.75%可轉換票據”)。ETS扣除債務發行成本和3630萬美元未攤銷債務貼現.
截至2019年12月31日,根據信貸協議,一筆1.388億美元的定期貸款未償還,浮動利率為LIBOR加適用保證金,我們根據掉期安排將其轉換為2.76%的固定利率加相同的適用保證金。適用的保證金基於按季度計算的某些財務比率,並可能在未來期間有所不同。適用保證金每增加25個基點,每年額外的利息支出將是無關緊要的。
截至2019年12月31日,已提取2500萬美元,根據信貸協議的循環部分未償還,該循環部分使用一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和截至2019年12月31日生效的適用保證金,有效利率為3.80%。我們可以選擇倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或基本利率,我們選擇了使用LIBOR。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是一種可變利率,在貸款期限內受到市場變化的影響,沒有任何擔保可以像預測的那樣固定下來。一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)或貸款適用保證金每增加25個基點,每年的額外利息支出將無關緊要。
有關2.75%可轉換票據及信貸協議的進一步討論,請參閲《合併財務報表附註》附註15。
下表列出了截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物、持有至到期投資和重大債務(不包括債務發行成本)的年度到期本金金額和相關加權平均利率(以千美元為單位):
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
此後 |
總計 |
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資產 |
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現金、現金等價物、持有至到期投資 |
$ | 290,072 | $ | 5,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 295,072 | ||||||||||||||
加權平均利率 |
1.48 | % | 1.87 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | 1.48 | % | ||||||||||||||
負債 |
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固定利率債務 |
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2.75%可轉換票據(1) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 230,000 | $ | — | $ | 230,000 | ||||||||||||||
利率,利率 | 2.75 | % | 2.75 | % | 2.75 | % | 2.75 | % | 2.75 | % | — | % | 2.75 | % | ||||||||||||||
信貸協議-定期貸款 |
$ | 7,500 | $ | 7,500 | $ | 7,500 | $ | 116,250 | $ | — | $ | — | $ | 138,750 | ||||||||||||||
實際利率(2) |
5.65 | % | 5.25 | % | 5.02 | % | 5.02 | % | — | % | — | % | 5.25 | % | ||||||||||||||
可變利率債務 |
||||||||||||||||||||||||||||
信貸協議-循環信貸安排 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,000 | $ | — | $ | — | $ | 25,000 | ||||||||||||||
實際利率(3) |
3.76 | % | 2.81 | % | 2.50 | % | 2.50 | % | — | % | — | % | 2.89 | % |
(1)發債成本不在表中。表中包括與2.75%的可轉換票據相關的3630萬美元的未攤銷債務折扣(定義見“綜合財務報表附註”附註15)。“在轉換2.75%的可轉換票據後,我們打算支付現金或交付普通股,或在我們選擇的情況下同時支付普通股和普通股。”
(2)實際利率採用與現金流對衝相關的固定利率2.76%加適用保證金計算,自2020年3月26日起以75個基點的LIBOR下限為準。未來的利息支付可能與實際結果不同。
(3)實際利率採用一個月期LIBOR加適用保證金計算,自2020年3月26日起以75個基點的LIBOR下限為準。由於預計2020年6月30日之後所有未來時期的LIBOR都低於75個基點,因此此後利用了75個基點的LIBOR下限。未來的利息支付可能與實際結果不同。
我們的現金、現金等價物和短期持有至到期日投資的估計公允價值,根據這些金融工具的一般較短到期日,與上述反映的本金金額接近。*截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日,信貸協議項下定期貸款的公允價值分別約為1.39億美元和1.471億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,信貸協議下循環信貸安排的公允價值分別約為2500萬美元和1.979億美元。截至2019年12月31日,2.75%可轉換票據的公允價值約為2.5億美元。
項目8.財務報表和補充數據
以下花崗巖合併財務報表、補充資料和獨立註冊會計師事務所報告引自第四部分第15(1)和(2)項:
獨立註冊會計師事務所報告書
合併資產負債表:
綜合業務報表:
綜合全面(虧損)收益表
合併股東權益報表
合併現金流量表
合併財務報表附註
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序:
2020年2月,本公司董事會審計委員會在獨立律師的協助下,啟動了對重型民用運營集團前期報告情況的調查,以及這些事項對本公司財務報告內部控制有效性的影響程度(下稱“調查”)。
如説明性附註及本10-K表格第IV部分第15(A)項所載“綜合財務報表附註”附註2所披露,我們重申截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務報表及相關披露,以及截至2019年12月31日止年度前三個季度及截至2018年12月31日止各季度的未經審核季度財務資料,以糾正與大型土木工程營運集團在審計委員會發現的項目預測有關的錯誤陳述。有關獨立調查和審計委員會調查結果的更多信息,請參閲説明性説明。
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)旨在提供合理保證,確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,已經對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,根據他們的評估,我們的主要高管和主要財務官得出結論,由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序無效,如下所述。
儘管如此,管理層認為,本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表和相關財務信息在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營結果和現金流量相一致,符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”),並反映了截至該日期的財務狀況、經營結果和現金流量。管理層的信念基於許多因素,包括但不限於:
• |
審計委員會在獨立律師和專業人士的協助下進行的徹底和獨立的調查; |
• |
公司在外部顧問的協助下,在重申公司之前發佈的合併財務報表並最終確定2019年財務業績(包括對項目的廣泛分析和重新預測)時,花費了大量時間和資源來處理審計委員會獨立調查的結果; |
• |
本公司對其適用的會計政策和程序所作的修訂,以及這些修訂後的政策和程序對本公司先前發佈的財務業績以及其2019年財務業績;和 |
• |
公司為解決發現的重大缺陷而採取的補救措施,如下所述。 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所述的對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由發行人的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督,並由發行人的董事會、管理層和其他人員實施的程序,目的是根據美國公認會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映發行人資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)財務報告內部控制是指由發行人的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序,由發行人的董事會、管理層和其他人員實施,以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置發行人資產。
本公司管理層在主要行政人員及主要財務總監的參與下,已根據下列準則,對本公司財務報告內部控制的成效進行評估。內部控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)。基於這一評估,管理層根據下文所述的重大弱點的存在,確定截至2019年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們已經發現了構成重大弱點的控制缺陷,無論是個別的還是總體的。“我們發現我們沒有維持一個有效的控制環境。具體地説,某些管理層成員沒有充分促進、監督或強制遵守公司的行為準則和會計政策和程序。此外,這些管理層中的某些成員對在大型民用運營集團中負責運營財務責任的個人施加了壓力,導致管理層指示對收入和成本的預測過於樂觀,不符合公司的標準運營程序。這些行為反映了高層的不恰當語氣,違反了我們的行為準則和會計政策和程序,並助長了我們無效的控制環境。無效的控制環境進一步導致了重型土木工程運營集團項目預測控制的失敗。我們在大型土木工程集團的項目預測方面沒有保持和遵循內部政策和程序,這導致未能及時記錄季度預測的調整(如對成本估計、項目風險和可變考慮因素的調整,如潛在索賠)。
重大弱點導致本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務報表及相關披露重報,以及截至2019年12月31日止年度前三個季度及截至2018年12月31日止各季度的未經審核季度財務資料重報。此外,這些重大弱點可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述,這是無法預防或檢測到的。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)已經審計了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。該報告列在“獨立註冊會計師事務所報告”標題下的“第15項.證物和財務報表附表”中。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
補救計劃和狀態
從2020年開始,公司管理層在外部顧問的協助下,根據審計委員會的獨立調查,一直在審查和修訂我們對財務報告的內部控制。公司管理層致力於對我們的財務報告內部控制進行改革,以確保導致重大弱點的控制缺陷得到補救。我們目前正在評估重大弱點的影響,並已採取或正在採取以下行動:
• |
我們已經採取了適當的人事行動,包括離職、解僱以及領導層和/或職責的變動,並實施了其他組織變革,包括報告結構的變革。 |
• |
我們已經或正在實施其他持續的監督、培訓和溝通計劃,以加強:(1)我們整個公司的道德標準和行為準則,其中將強調匿名舉報人熱線的目的和可用性,(2)我們的成本預測流程和政策,包括支持成本預測調整的適當和同期文件,(3)每個成本預測控制的原則和要求,以及(4)內部審計報告的報告通信協議。 |
• |
我們正在制定和實施與成本預測相關的額外內部控制,重點是來自獨立於運營集團的個人的審查。 |
雖然我們相信這些行動將彌補重大弱點,但我們尚未完成我們認為必要的所有糾正過程、程序和相關評估或補救措施。隨着我們繼續評估和努力補救實質性的弱點,我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷。
在上述補救步驟,包括實施我們確定的必要控制活動的努力得到全面實施並得出有效運作的結論之前,上述重大弱點將不會被視為完全補救。
第9B項。其他信息
於2021年2月19日,本公司與Granite Construction Inc.、Granite Construction Company、GILC Inc.(每一擔保方)以及作為行政代理的美國銀行簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“第6修正案”)的有限豁免和第6號修正案(“第6修正案”)。第六修正案放棄在重述所涵蓋的期間內與公司重述有關的任何違約或違約事件、未能遵守財務契約,以及貸款人就所放棄的違約和違約事件以違約率收取利息的任何權利。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了截至2021年2月1日有關我們董事的某些信息。有關我們執行主任的信息,請參閲項目1.業務-關於執行主任的信息。
名字 |
年齡 |
職位 |
克萊斯·G·比約克(Claes G.Bjork) |
75 |
董事(1)(2) |
莫莉·C·坎貝爾 |
60 |
導演(1)(3)和(4)(5) |
大衞·C·達內爾 |
67 |
董事(1)及(4)(5)(6) |
帕特里夏·D·加洛韋(Patricia D.Galloway) |
63 |
導演(1)及(4)(7)(8)(9) |
大衞·H·凱爾西 |
69 |
董事(1)及(3)(4)(9) |
艾倫·P·克魯西(Alan P.Krusi) |
65 |
導演(1)及(7)(9) |
傑弗裏·J·萊亞什 |
59 |
導演(1)及(4)(7)(9) |
塞萊斯特·B·馬斯汀 |
52 |
董事(1)(5)(6)(8) |
邁克爾·F·麥克納利 |
65 |
導演(1)(3)(5)(8)(9)。 |
加迪·H·瓦斯克斯(Gaddi H.Vasquez) |
66 |
董事(1)(5)(6)(8) |
(一)符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事。
(二)董事將於2020年年會上退休。然而,由於提交這份10-K表格的延遲,我們無法舉行2020年的年度會議。因此,雖然董事原本計劃在2020年年會上退休,但董事將在選舉董事的下一次年會上退休,預計將於2021年舉行。
(3)任期於2021年年會屆滿的留任董事。
(4)審計/合規審查委員會成員。
(五)賠償委員會委員。
(6)任期於2020年年會屆滿的留任董事。然而,由於提交這份10-K表格的延遲,我們無法舉行2020年的年度會議。因此,雖然這些董事的任期原本定於2020年年會上到期,但這些董事將在預計於2021年舉行的下一次董事選舉年會上進行選舉。
(7)任期於2022年年會屆滿的董事。
(8)提名及公司管治委員會委員。
(九)風險委員會委員。
導演傳記
克萊斯·G·比約克 |
自2006年以來擔任董事 |
比約克自2006年起擔任董事,自2018年起擔任董事會主席,2002年退休,擔任全球最大建築公司之一瑞典斯堪斯卡AB的首席執行官,自1997年以來一直擔任該職位。在此之前,比約克曾在斯堪斯卡內部擔任過多個高管和管理職位,並擔任過斯堪塞姆水泥公司的董事長。他也是瑞典美國商會的前任主席和現任董事會成員,他之前曾在綜合管理集團和Qlik Technologies,Inc.的董事會任職。我們相信,比約克先生過去在一家大型跨國建築公司擔任高管的經驗,以及他對建築業和Granite的競爭對手和客户的知識和了解,使他有資格在我們的董事會任職。比約克先生在瑞典學習土木工程。 |
莫莉·C·坎貝爾 |
自2019年以來擔任董事 |
坎貝爾女士於2020年5月在美國財政部技術援助辦公室擔任基礎設施顧問。她也是哈佛大學高級領導力倡議項目2019年的研究員。在此之前,她曾於2015年至2018年擔任紐約和新澤西州港務局局長,2015年擔任洛杉磯國際機場財務管理系統總監,2007年至2015年擔任洛杉磯港口部副執行董事,2000年至2007年擔任洛杉磯港港口部首席財務官。坎貝爾目前也是東西銀行的董事會成員。我們相信,坎貝爾女士的行政領導經驗、在金融、多式聯運物流、海運業以及運輸和基礎設施項目方面的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。坎貝爾女士擁有加州大學洛杉磯分校政治學學士學位和喬治敦大學公共政策碩士學位。 |
大衞·C·達內爾 |
自2017年以來擔任董事 |
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達內爾先生於2014年9月至2015年12月擔任美國銀行全球財富與投資管理部副董事長,並於2011年9月至2014年9月擔任聯席首席運營官。2005年7月至2011年9月,他擔任美國銀行全球商業銀行業務總裁。在此之前,Darnell先生自1979年加入美國銀行以來,曾在該公司擔任過多個領導職務,包括中間市場銀行集團總裁、中央銀行集團總裁和中西部地區總裁。他還曾擔任美國銀行在佛羅裏達州的執行副總裁和商務部高管。我們相信,達內爾先生出色的運營、收購、政府、財務、領導力發展能力和技術執行技能使他有資格在我們的董事會任職。達內爾先生目前擔任美國革命博物館、聯合服務汽車協會董事會、聯合服務汽車協會和聯邦儲蓄銀行董事會的董事。達內爾先生擁有維克森林大學(Wake Forest University)本科學位和北卡羅來納大學教堂山分校(University Of North Carolina At Chapel Hill)工商管理碩士學位。 |
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帕特里夏·D·加洛韋 |
自2017年以來擔任董事 |
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加洛韋博士於2018年2月擔任飛馬全球控股有限公司(Pegasus Global Holdings,Inc.)董事長,該公司提供風險管理、管理諮詢和戰略諮詢業務服務。2008年至2018年,加洛韋博士擔任飛馬全球控股公司首席執行官。加洛韋博士曾在尼爾森-沃斯特集團(Nielsen-Wurster Group,Inc.)擔任多個職位,包括首席執行官兼負責人,以及1981-2008年期間的總裁兼首席財務官。加洛韋博士是美國土木工程師協會的首位女主席,任職時間為2003年11月至2004年。加洛韋博士還擔任建築和能源訴訟案件的仲裁員。自2020年5月以來,Galloway博士一直擔任Stantec Inc.的董事。2018年7月至2018年12月,Galloway博士在SCANA Corporation董事會擔任特別訴訟委員會主席,她的服務隨着SCANA和Dominion Energy,Inc.的合併而結束。她還於2010年至2020年5月擔任美國仲裁委員會董事,2006年至2012年擔任國家科學委員會董事。我們相信,加洛韋博士在企業風險管理方面的經驗,再加上她在高管級別和糾紛解決方面的經驗,使她有資格在我們的董事會任職。Galloway博士擁有日本高知工業大學基礎設施系統工程(土木工程)博士學位、紐約理工學院工商管理碩士學位和普渡大學土木工程學士學位。 |
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大衞·H·凱爾西 |
自2003年以來擔任董事 |
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凱爾西曾在2016年至2018年12月擔任Verdezyne,Inc.的首席財務官。Verdezyne是一傢俬人所有的公司,使用合成生物學來生產高價值的化學品。在加入Verdezyne之前,凱爾西先生是Elevance Renewable Sciences,Inc.的首席財務官,該公司是一傢俬人所有的高性能特種化學品生產商。2002年至2011年,凱爾西先生擔任標準普爾500指數食品和其他防護應用專用包裝製造商Seal Air Corporation的首席財務官。我們相信,凱爾西先生作為紐約證券交易所一家主要上市公司的首席財務官的經驗,以及他對公認會計原則的深入瞭解和理解,在編制、審計和分析財務報表方面的經驗,對財務報告內部控制的理解,以及他對審計委員會職能的理解,都使他有資格在我們的董事會任職。凱爾西先生擁有普林斯頓大學土木和地質工程學士學位和哈佛大學商學院工商管理碩士學位。 |
艾倫·P·克魯西(Alan P.Krusi) |
自2018年以來擔任董事 |
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Krusi先生在2008年至2015年期間擔任紐約證券交易所上市公司AECOM Technology Corporation的戰略發展總裁,負責公司的併購活動以及其他職責。2003年至2008年,Krusi先生擔任全球工程和建築公司Earth Tech,Inc.的首席執行官兼總裁,該公司主要從事水處理設施的設計、建設、融資和運營,但也為交通和環境市場提供工程和管理服務。在此之前,在長達26年的時間裏,克魯西先生在工程和建築行業擔任過多個技術和管理職位。從1994年到2003年,Krusi先生擔任Obrien Kreitzberg公司的總裁,這是一家專門為運輸市場提供建築管理服務的公司。我們相信,克魯西先生在工程和建築服務行業擔任多家公司的總裁和首席執行官所獲得的豐富管理經驗,使他有資格在我們的董事會任職。克魯西目前在Comfort Systems USA,Inc.和Alacer Gold Corp.的董事會任職,2018年至2019年還曾在Boxwood Merge Corp.的董事會任職。克魯西擁有加州大學聖巴巴拉分校(University of California,Santa Barbara)的地質科學學士學位。 |
傑弗裏·J·萊亞什 |
自2018年以來擔任董事 |
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Lyash先生於2019年4月就任田納西河谷管理局總裁兼首席執行官。田納西河谷管理局是美國的一家企業機構,為商業客户和當地電力公司提供電力,為東南部七個州的1000萬人提供服務。在加入田納西河谷管理局之前,Lyash先生於2015年至2019年3月擔任安大略省發電公司總裁兼首席執行官。裏亞什曾擔任CB&I Power的總裁,他在2013年至2015年擔任該職位,負責國內和國際市場價值數十億美元的發電項目的全方位工程、採購和建設。Lyash先生於2008年至2012年擔任Duke/Progress Energy能源供應執行副總裁。Lyash先生於1993年加入Progress Energy,在那裏他擔任過廣泛的管理和執行職務。Lyash先生曾在美國東北部和華盛頓特區為美國核管理委員會(U.S.Nuclear Regulatory Commission)擔任多個高級技術和管理職位,並於1987年獲得NRC功勛服務獎。我們相信,Lyash先生豐富的管理經驗以及他對電力行業的知識和理解使他有資格在我們的董事會任職。Lyash先生獲得德雷克塞爾大學機械工程學士學位,並於2009年榮獲德雷克塞爾大學傑出校友獎,畢業於美國人事管理辦公室高管培訓項目和杜克·福庫商學院高級管理項目。 |
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塞萊斯特·B·馬斯廷 |
自2017年以來擔任董事 |
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Mastin女士於2018年3月擔任PetroChoice潤滑解決方案公司首席執行官。PetroChoice是美國最大的以石油為基礎的潤滑油分銷商之一,用於乘用車和商用車以及工業應用。在加入PetroChoice之前,Mastin女士是Distribution International,Inc.的首席執行官,該公司在2013年至2017年期間是某些建築設備和環境產品的供應商。2007年至2011年,她擔任建材製造商和分銷商MMI Products,Inc.的首席執行官和首席運營官。2004年至2007年,Mastin女士在Ferro Corporation擔任彩色和玻璃性能材料副總裁和增長與發展副總裁。馬斯汀的職業生涯始於殼牌化工的銷售部門。她曾擔任歐洲和後來的全球銷售管理職位以及博斯蒂克公司的管理職位。我們相信,馬斯廷女士在全球化學品和建材行業的經驗,以及她在銷售和營銷方面的運營經驗以及被證明的領導能力,使她有資格在我們的董事會任職。馬斯廷女士擁有華盛頓州立大學的化學工程學士學位和休斯頓大學的工商管理碩士學位。 |
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邁克爾·F·麥克納利 |
自2016年以來擔任董事 |
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麥克納利於2014年從斯堪斯卡美國公司(Skanska USA Inc.)總裁兼首席執行官一職退休。斯堪斯卡美國公司是全球最大的建築公司之一斯堪斯卡公司(Skanska AB)的子公司,他自2008年以來一直擔任這一職位。在此期間,他還擔任斯堪斯卡公司高級管理團隊的九名成員之一。在斯堪斯卡任職之前,麥克納利先生在福陸公司、馬歇爾承包商公司、美孚石油公司和J.Ray McDermott公司38年的職業生涯中擔任過各種管理職務。麥克納利先生目前還是林巴赫控股公司、Terracon公司、羅德島商業公司和羅德島大學董事會的成員。我們相信,麥克納利先生過去在一家大型跨國建築公司擔任高管的經驗,以及他對建築業和花崗巖客户的瞭解和理解,使他有資格在我們的董事會任職。麥克納利先生擁有聖母大學土木工程學士學位和羅德島大學工商管理碩士學位。 |
加迪·H·瓦斯克斯 |
自2012年以來擔任董事 |
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2013年至2019年,Vasquez先生擔任愛迪生國際公司和南加州愛迪生公司政府事務高級副總裁,愛迪生公司是美國最大的投資者所有的公用事業公司之一,主要服務於南加州。在此之前,瓦斯克斯先生曾於2009年至2013年擔任南加州愛迪生公司負責州政府事務的副總裁。1995年至2002年,瓦斯克斯先生擔任南加州愛迪生公司負責公共事務的部門副總裁。瓦斯克斯先生還曾在2009年擔任Sunnylands的Annenberg Foundation Trust執行董事,2006年至2009年擔任美國駐意大利羅馬各機構大使,並於2002年至2006年擔任美國和平隊(U.S.Peace Corps)主任。瓦斯克斯先生目前是幾個國家顧問委員會成員、加州公共政策研究所董事會成員、救世軍國家顧問委員會成員、帕特·布朗政策研究所成員、加州州立大學基金會董事會成員和查普曼大學董事會成員。我們相信,瓦斯克斯先生的行政級別經驗和他在公共服務方面的經驗,包括領導主要組織參與主要公共基礎設施和地區性設施的開發和建設,使他有資格在我們的董事會任職。瓦斯克斯先生擁有雷德蘭茲大學公共服務管理學士學位。 |
有關董事局及公司管治事宜的資料
董事會委員會
審計/合規委員會
審計/合規監督委員會(“審計委員會”)的所有成員均為非僱員董事,董事會認為他們根據紐交所的上市標準是獨立的。每名成員還符合SEC設立的上市公司審計委員會成員的獨立性要求。董事會已經認定凱爾西符合SEC規則定義的審計委員會財務專家的標準。董事會還決定,審計委員會的所有成員都具備紐約證券交易所上市標準所要求的金融知識。審計委員會直接負責與會計事項、財務報告以及企業、法律和合規風險有關的風險監督。有關審計委員會的風險責任、職能和活動的更完整描述,可以在《董事會領導結構及其在風險監督中的作用》、《審計委員會報告》以及《審計委員會章程》中找到。審計委員會章程可在Granite的網站www.raniteconstruction.com上查閲。
賠償委員會
薪酬委員會的所有成員均為非僱員董事,董事會認定他們根據紐交所的上市標準是獨立的。薪酬委員會負責審核和批准我們的董事、首席執行官(“CEO”)和其他高管的所有方面的薪酬。此外,薪酬委員會負責與僱傭政策及我們的薪酬和福利制度有關的風險,包括考慮與該等政策和制度有關的任何風險是否可能對花崗巖產生重大不利影響。薪酬委員會還審查我們的整體薪酬計劃和戰略,並向董事會提出建議,供董事會審議和批准。首席執行官將出席薪酬委員會會議,並建議其他高管的年薪水平、激勵性薪酬和支出,以供薪酬委員會批准。薪酬委員會還管理2012年股權激勵計劃,涉及受修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16條約束的個人。賠償委員會可以將其任何職責委託給由委員會一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會章程可在Granite的網站www.raniteconstruction.com上查閲。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的所有成員都是非僱員董事,根據紐約證券交易所的上市標準,董事會認為他們是獨立的。提名和公司治理委員會推薦和提名董事會成員。提名及公司管治委員會亦制定公司管治原則及慣例,並向董事會提出建議,並監督董事會及本公司若干高級行政人員的年度評估。此外,提名和公司治理委員會監督與我們的公司治理指導方針、政策和行為準則相關的風險。提名和公司治理委員會考慮董事候選人的政策,包括股東建議,將在下面“董事會提名政策”的標題下進行更詳細的討論。該政策和提名和公司治理委員會章程可在Granite的網站www.raniteconstruction.com上查閲。
執行委員會
董事會於2020年6月11日解散了執行委員會。在解散前,執行委員會的職責是在董事會規定的範圍內行使董事會在管理花崗巖業務方面的權力和權力。執行委員會還定期開會,審議某些大型項目投標決定的核準情況,並評估和監測與大型項目有關的持續風險和意外情況。執行委員會的職權範圍是根據董事會不時通過並修訂的《授權與政策》確定的。
風險委員會
如下文“董事會領導結構及其在風險監督中的作用”一文中進一步討論的那樣,董事會於2020年6月11日成立了風險委員會。風險委員會負責監督公司的戰略、運營和健康、安全和環境合規風險。風險委員會的所有成員都是非僱員董事,他們被董事會確定為根據紐交所的上市標準是獨立的。風險委員會章程可在Granite的網站www.raniteconstruction.com上查閲。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會直接保留了弗雷德裏克·W·庫克公司(“FW Cook”)的服務,就高管和董事會的薪酬計劃向薪酬委員會提供諮詢和建議。
2019年,FW Cook向薪酬委員會提供了以下與高管薪酬相關的服務:
• | 作為薪酬委員會的顧問出席薪酬委員會的會議; |
• |
審查公司高管薪酬基準同行小組,並建議薪酬委員會考慮修改; |
• |
根據我們的市場數據,評估了花崗巖高管基本工資、年度激勵和長期激勵薪酬的競爭定位; |
• |
就年度和長期激勵計劃中的目標獎勵水平提供建議,並根據需要就實際薪酬行動提供建議,包括對首席執行官的建議; |
• |
為花崗巖的年度和長期激勵計劃的設計提供建議; |
• |
就年度和長期激勵計劃的績效衡量標準和績效目標提供建議; |
• |
就其他高管薪酬政策和做法提供建議,如控制權變更遣散費、股權做法、退休後股權獎勵的處理以及股權指導方針; |
• |
協助準備公司的“薪酬討論與分析”; |
• |
向委員會提供有關高管薪酬趨勢和監管動態的最新情況,以便為2020年薪酬規劃進程提供信息;以及 |
• |
評估了Granite的薪酬政策和做法對所有員工(包括高管)的潛在實質性風險。 |
部分基於FW Cook和薪酬委員會制定的政策和程序,薪酬委員會認為其從高管薪酬顧問(FW Cook的一名代表)那裏收到的建議是客觀的,不受FW Cook或其附屬公司與Granite的關係的影響。這些政策和程序包括:
• |
FW Cook的專業標準禁止高管薪酬顧問在提供他或她的意見和建議時考慮FW Cook或其任何附屬公司可能與Granite建立的任何其他關係; |
• |
根據FW Cook或其任何附屬公司提供的其他服務向Granite收取的費用,高管薪酬顧問不會獲得任何獎勵或其他補償; |
• |
高管薪酬顧問只負責向Granite銷售薪酬諮詢服務,不負責FW Cook或附屬公司提供的任何其他服務; |
• |
薪酬委員會擁有保留和解聘高管薪酬顧問的獨家權力; |
• |
高管薪酬顧問可以直接與薪酬委員會接觸,無需管理層幹預; |
• |
薪酬委員會每年都會評估行政人員薪酬顧問所提供服務的質素和客觀性,並決定是否繼續聘用該顧問;及 |
• |
聘用協議限制了高管薪酬顧問與管理層互動的方式。 |
在保留FW Cook的過程中,補償委員會考慮了交易法第10C-1(B)(4)(I)至(Vi)條規定的六個因素,並得出結論認為,不存在妨礙FW Cook擔任補償委員會獨立補償顧問的利益衝突。
雖然高管薪酬顧問有必要與管理層互動以收集信息,但薪酬委員會已通過協議,規定是否以及何時可以與管理層分享高管薪酬顧問的意見和建議。這些協議包括在薪酬委員會與FW Cook的聘書中。薪酬委員會還確定接收高管薪酬顧問建議的適當論壇。在適當的情況下,管理層受邀者會到場,為建議提供背景信息。
首席董事和執行董事會議
我們的附例規定,如果董事會主席不符合SEC規則和法規以及紐約證券交易所上市標準的獨立性要求,董事應選舉一名首席董事,任期兩年,或直至選舉獨立主席的時間(如果較早)。由於現任董事會主席Claes G.Bjork是獨立董事,我們目前沒有首席董事。比約克先生以董事長的身份主持所有董事會會議,並主持董事會非僱員成員的所有執行會議。由於比約克先生將在下一屆年度股東大會上退休,董事會選舉邁克爾·F·麥克納利先生為董事會主席,從下一屆年度股東大會起生效。
董事會領導結構及其在風險監管中的作用
董事會認為,目前由一名獨立董事擔任董事會主席,最符合花崗巖及其股東的利益。董事會認為,讓一位強有力的獨立董事擔任董事長,可以促進獨立董事對花崗巖公司的更大監督,並規定更大的管理責任。這一結構確保了獨立董事更積極地參與制定董事會議程和確定董事會的優先事項。不過,董事會根據其企業管治指引及政策,保留在新情況出現時決定是否合併或分開主席及行政總裁職位的靈活性。
與所有公司一樣,我們在業務中面臨各種風險。我們的董事會負責監督我們公司的風險,有效的風險管理是董事會和管理層的首要任務。
在選舉新的董事會主席方面,提名和公司治理委員會評估了Granite董事會委員會的結構、組成和運作,包括每個委員會在風險監督方面的各自角色,以及一個專門負責風險監督的新委員會是否會加強董事會的風險監督職能。董事會、提名和公司治理委員會完成了對董事會風險監督職能的審查,並於2020年6月11日成立了一個風險委員會,負責監督公司的戰略、運營和健康、安全和環境合規風險,並解散了執行委員會。董事會以及提名和公司治理委員會還專注於加強CEO繼任規劃,並通過繼續董事教育計劃進一步發展董事會的網絡安全專業知識。
此外,董事會已將其他風險管理監督職責下放如下:
審計委員會直接負責與會計事項、財務報告以及企業、法律和合規風險有關的風險監督。我們的首席財務官(負責管理風險管理職能)、總法律顧問(擔任公司合規官)、內部審計副總裁、獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)均直接向審計委員會報告,並定期與審計委員會會面。審計委員會和董事會還定期與管理層會面,審查花崗巖的主要財務風險敞口,以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的措施,其中包括花崗巖的風險評估和風險管理政策。
薪酬委員會負責監督因我們的僱傭政策及薪酬及福利制度而減輕的風險的管理,而提名及公司管治委員會則負責監督由我們的公司管治指引及政策及操守準則減輕的風險的管理,包括遵守獨立董事及委員會委派的上市標準。委員會視情況不時就風險相關事宜向董事會全體會議提交報告。
董事會相信,建立一套風險管理制度,並根據我們的風險狀況和風險敞口實施戰略,將及時充分識別我們的重大風險。
董事會提名政策 |
評價標準和程序
Granite的董事會成員分為三個類別,並被提名參選,交錯三年任期。董事會、成員、委員會結構、管治計劃和整體表現均會不斷檢討。評估是根據提名和公司治理委員會每年對管理層和董事會成員進行的觀察和採訪進行的。
此外,此次審查還包括對董事會技能和經驗多樣性的仔細評估。成員們對花崗巖公司目前和正在出現的運營和戰略挑戰和機遇進行了權衡。董事會將盡一切努力提名具備各種互補技能,並作為一個整體擁有適當技能和經驗的個人來監督我們的業務。因此,雖然多樣性是提名和評估過程中的一個考慮因素,但提名和公司治理委員會和董事會沒有關於考慮多樣性的正式政策。然而,截至2021年2月1日,我們的董事中有30%是女性,20%是種族或民族多元化。我們的評估是根據對管理層和董事會的觀察和採訪做出的由提名和公司治理委員會每年進行的成員。
如果現任董事會成員的表現、能力和經驗符合Granite的期望和需求,他們將被提名在各自任期結束的那一年連任。根據Granite的企業管治指引及政策,如獲提名人的72歲生日在獲再度提名或提名年度的股東周年大會之前舉行,董事會成員將不會再獲提名,而任何建議候選人亦不會獲重新提名。此外,董事將不晚於他們72歲生日後的第一次年度股東大會退休。
董事會的每一位成員都必須符合一套被稱為“三C”的核心標準:品格、能力和承諾。Granite由傑出的人士創立,Granite的意圖是確保其繼續由高度正直且值得股東信任的人士管理。此外,Granite公司打算招募和挑選其能力(包括他們的教育背景、工作和生活經驗以及他們所證明的業績記錄)的人員,以確保Granite董事會擁有長期業績和增長所需的專業知識和判斷力的平衡。最後,Granite將只招募和選擇那些證明他們承諾投入所需的時間、精力和精力來保證Granite將擁有儘可能高水平的領導和治理的人員。
除了這三個C外,董事會的招聘和遴選程序確保董事會成員符合獨立和特定專業知識的所有相關標準。對於每個新的招聘過程,提名和公司治理委員會在董事會主席和一家高管獵頭公司的協助下,如果委員會認為合適的話,會確定一套具體的標準。例如,這些標準可以具體説明有助於維持和改善董事會技能和知識平衡的行業或地理經驗類型。搜索標準確定後,高管獵頭公司通常會利用其專業技能、數據來源和聯繫人(包括現任Granite董事會成員和管理人員)來確定合適的候選人。遴選過程提供的一系列合格候選人的資歷將提交提名和公司治理委員會、董事會主席和高級管理人員審查。在此審查的基礎上,提名和公司治理委員會邀請頂尖候選人與提名和公司治理委員會和Granite的執行管理團隊進行個人面試。
通常情況下,搜索、審查和麪試過程只會產生一個被提名人來填補特定的空缺。然而,一次搜索的目的可能是產生一名以上的被提名人,或者搜索一名被提名人可能會產生多名候選人,其能力和特徵可能會被提名多名候選人,董事會可能會相應擴大。
Granite的意圖是,這一尋找和提名過程考慮由各種來源推薦的合格候選人,包括Granite的所有選民-其客户、員工和股東以及其運營所在社區的成員。提名和公司治理委員會負責確保對潛在候選人的相關來源進行了適當的調查。
股東推薦和董事會候選人直接提名
根據我們的章程以及提名和公司治理委員會章程,Granite將利用上文“評估標準和程序”中描述的相同評估標準和遴選程序,審查和考慮股東推薦的任何董事會成員候選人的提名。委員會將審議股東推薦的董事會提名人選。希望在特定年度會議上推薦與選舉相關的候選人以供考慮的股東應在會議日期之前很早通知Granite公司,以便有足夠的時間進行審查過程和準備委託書。
此外,Granite的附例規定,任何有權在董事選舉中投票的股東均可在會議上直接提名一名或多名候選人蔘選,但須及時發出提名意向的通知。為了及時,在年度會議上選出的董事的股東提名必須在不少於上一年股東年會委託書向股東發佈的一週年紀念日的120天前送達Granite的主要辦事處,收件人為公司祕書,並且必須包含我們的章程中規定的信息。如果上一年沒有召開會議,年會日期比上一年改變了30個日曆日以上,或者如果召開特別會議,為了按時舉行會議,通知必須在會議日期通知郵寄或公佈會議日期的次日辦公結束後的第十天送達。
董事獨立性
根據紐約證券交易所的上市標準,如果董事會確定董事與花崗巖沒有實質性關係,則該董事被視為獨立。在確定獨立性時,董事會考慮相關事實和情況,包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。董事會在評估一名董事的獨立性時遵循紐約證券交易所制定的以下準則:
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任何董事如在過去三年內是或曾經是花崗巖的僱員,或其直系親屬現為或曾在過去三年內是花崗巖的行政人員,則在該僱傭關係終止後三年才可被視為獨立董事。受聘為臨時董事長或首席執行官或其他高管不應取消董事在受聘後被視為獨立董事的資格。 |
• |
董事如於過去三年內任何十二個月期間從花崗巖收取超過120,000美元的直接補償(董事及委員會費用及退休金或其他形式的先前服務遞延補償除外),或其直系親屬在過去三年內從花崗巖收取超過120,000美元的直接補償(只要該等補償以任何方式與繼續服務無關),則不得被視為獨立董事,或其直系親屬已從Granite收取超過120,000美元的直接補償(董事及委員會費用及退休金或其他形式的遞延補償除外)。根據本準則,董事因擔任臨時主席或行政總裁或其他行政人員而獲得的補償,以及直系親屬作為Granite僱員(行政人員除外)服務而獲得的補償,將不會被考慮在內。 |
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下列董事不得被視為獨立董事:(A)是花崗巖公司內部或外部審計師的公司的現任合夥人或僱員的董事;(B)有直系親屬是該公司的現任合夥人的董事;(C)有直系親屬是該公司的現任僱員並親自從事花崗巖審計工作的董事;或(D)在過去三年內是該公司的合夥人或僱員並親自為花崗巖公司工作的董事或直系親屬。 |
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一名董事或其直系親屬在過去三年內受僱為另一家公司的高管,而該公司的任何現任高管同時擔任或服務於該公司的薪酬委員會,則該董事不得被視為獨立。 |
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一家公司的現任僱員,或其直系親屬是現任高管的董事,如果在過去三個會計年度中的任何一年向Granite支付或從Granite收取的財產或服務款項超過100萬美元,或該公司該財年綜合毛收入的2%,則不得被視為獨立的。(注:在過去三個會計年度中的任何一個會計年度,該公司向Granite支付或從Granite收取的財產或服務款項超過100萬美元,或該公司該會計年度合併毛收入的2%),則該董事不得被視為獨立。 |
董事會每年審查所有非僱員董事的獨立性。在審查過程中,董事會依賴於對董事填寫的問卷的答覆和其他來源的信息。董事必須立即向提名和公司治理委員會通報他們或其直系親屬的關係或情況的任何重大變化,這些變化可能影響或改變他們的獨立地位。
根據紐約證券交易所的上市標準,以下非僱員董事是獨立的:Claes G.Bjork、Molly C.Campbell、David C.Darnell、Patricia D.Galloway、David H.Kleary、Alan P.Krusi、Jeffrey J.Lyash、Celette B.Mastin、Michael F.McNally和Gaddi H.Vasquez。
董事會及年度股東大會出席情況
2019年上半年,董事會召開了8次會議。每位董事至少出席董事會會議總數和所服務的任何委員會會議總數的75%。除不可調和的衝突外,董事們預計將出席年度股東大會。
年度會議出席政策是Granite董事會公司治理指導方針和政策的一部分,併發布在Granite的網站www.raniteconstruction.com上。當時在任的所有九名董事都出席了Granite 2019年年度股東大會。
教育理事會
花崗巖公司的董事參加由內部和外部資源舉辦的董事教育研討會、會議和其他董事教育項目,內容包括當前對董事會重要的話題、公司治理的最佳實踐和董事的法律責任等。Granite也是全國公司董事協會(NACD)的成員,並鼓勵其董事會成員利用NACD的眾多額外教育資源和項目。
與董事會的溝通
任何希望與董事會溝通的股東或其他利害關係方,或任何特定董事,包括董事會主席或首席董事(如果有),都可以按照與董事會溝通政策中描述的流程進行溝通。該政策發佈在Granite的網站www.raniteconstruction.com上。
公司治理指導方針和政策
花崗巖公司的董事會受董事會公司治理指導方針和政策的約束。董事會公司治理指導方針和政策可在我們的網站www.raniteconstruction.com上查閲。
僱員、高級職員和董事套期保值
公司的內幕交易政策禁止員工、高級管理人員和董事從事與公司證券有關的套期保值交易。該政策禁止旨在保護證券持有人免受此類證券價值可能下降影響的交易(當前出售交易除外),包括認沽、期權、掉期、零成本套圈、遠期銷售合同或類似的工具或安排。
行為規範
Granite的行為準則適用於所有Granite員工,包括首席執行官和首席財務官,以及所有董事,包括董事會主席。《行為準則》可以在Granite的網站上找到。我們還將在我們的網站www.raniteconstruction.com上發佈對行為準則的任何修訂,或對行為準則條款適用於我們的任何董事或高管的豁免。
項目11.高級管理人員薪酬
薪酬討論與分析:
補償方案的目標
高管人才市場競爭激烈,我們高管薪酬計劃的目標是吸引和留住擁有在市場上競爭、提供穩定的財務業績和增加股東價值所需的技能和領導素質的有才華、有創造力和經驗豐富的高管。薪酬委員會認為,提高Granite業績的有效方法是通過可變薪酬結構,使我們高管的利益與公司的短期和長期業績目標保持一致。執行幹事計劃的主要內容如下:
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直接薪酬總額一般在市場可比頭寸的第50個百分位數範圍內; |
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反映市場數據、個人經驗、任期以及影響業務和財務結果的能力的實際薪酬水平; |
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與股東利益相一致的短期和長期目標,以及在實現預先確定的財務和非財務目標的基礎上賺取的現金和股票激勵; |
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綜合福利計劃,包括:醫療、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、401(K)計劃、員工股票購買計劃、健康和健康福利、帶薪假期、假日工資;以及 |
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與其他管理員工一起,有資格參加我們的非合格遞延補償計劃。 |
高管薪酬計劃
在2019年期間,我們按照2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和美國證券交易委員會(SEC)規則的要求,進行了每年一度的“薪酬話語權”股東諮詢投票。這導致我們被任命的高管2018年的薪酬以大約98%的選票獲得批准。薪酬委員會在計劃未來幾年的薪酬時會考慮這些投票結果,並相信投票結果肯定了公司高管薪酬水平、計劃和政策。因此,薪酬委員會沒有因為這次投票而通過對這一計劃的任何修改,儘管薪酬委員會正在不斷評估我們的高管薪酬,以進一步使該計劃與股東的利益保持一致。除了我們的股東對我們的高管薪酬計劃和做法的認可之外,管理層還重視我們最大的機構股東和代理諮詢公司對我們的薪酬做法和披露的看法。
2019年高級管理人員薪酬計劃的主要組成部分如下:
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如薪酬委員會認為有需要,可作出調整,使目標直接薪酬總額更接近市場中位數水平; |
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年度激勵計劃(“AIP”),將淨收入、營業收入和安全作為本年度激勵和獎勵我們任命的高管的關鍵績效指標(詳細説明請參閲“2019年年度激勵計劃薪酬”);以及 |
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長期激勵計劃(“LTIP”),包括以相對股東總回報(“TSR”)為基礎的基於業績的部分(80%權重)和基於服務的部分(20%的權重),以獎勵和維持長期業績(有關詳細説明,請參閲“長期激勵薪酬”)。 |
薪酬機會、計劃設計和績效目標的具體規定將在下面更詳細地描述。
下表列出了我們2019年被任命的高管:
*被任命為首席執行官 |
標題截至2019年12月31日 |
詹姆斯·H·羅伯茨(James H.Roberts) |
總裁兼首席執行官(CEO) |
*吉吉沙·德賽(Jigisha Desai)(1) |
高級副總裁兼首席財務官(CFO) |
凱爾·T·拉金(Kyle T.Larkin)(1) |
高級副總裁兼建築和材料運營部總經理 |
詹姆斯·D·理查茲(James D.Richards)(2) |
高級副總裁兼重工集團經理 |
戴爾·A·斯旺伯格(Dale A.Swanberg)(3) |
原高級副總裁、重工集團經理 |
(一)自2019年12月31日起,任命凱爾·拉金先生為總裁(首席執行官),任命伊麗莎白·L·柯蒂斯女士為執行副總裁、首席財務官(首席財務官和首席會計官)。
(2)自2019年10月25日起,本公司宣佈理查茲先生將不再擔任重工集團經理高級副總裁。
(三)斯旺伯格先生自2019年10月25日起辭去高管職務。
薪酬委員會和首席執行官在確定高管薪酬中的作用
薪酬委員會積極參與設計和批准我們高管薪酬計劃的所有要素。薪酬和潛在支出是在薪酬顧問的協助和建議下確定的,如下所述。其他高管的年薪水平、激勵性薪酬目標和潛在支出由薪酬委員會根據首席執行官和薪酬顧問的建議進行審查和批准。薪酬委員會決定CEO的薪酬,CEO不參與任何關於他自己薪酬的審議。詳細説明請參考《董事會及公司治理信息-董事會委員會-薪酬委員會》。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會保留了FW Cook的服務,作為其薪酬顧問,就高管和董事會的薪酬計劃提供諮詢和建議。薪酬顧問的代表參加了薪酬委員會的會議,並就與薪酬計劃的關鍵目標一致的競爭性薪酬做法和計劃設計提供指導和專業知識。有關詳細説明,請參閲“董事會和公司治理信息-薪酬顧問的角色”。
年度風險評估
薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問協商,每年在設計高管和員工激勵性薪酬計劃時審查風險和回報之間的平衡。AIP和LTIP將利用整個公司的業績指標組合,旨在平衡短期和長期財務目標,併產生可持續的股東價值。績效目標被設置為每個目標的範圍,併為每個績效目標分配最大支付機會。薪酬委員會將仔細審查激勵計劃目標,以確保適當的難度水平,並審查花崗巖及其同行的財務業績,以確保業績目標和支付機會得到適當校準。業績衡量、門檻和最高支付機會以及獎勵計劃目標可達標性的校準都是為了幫助確保激勵計劃適當地平衡風險和回報,限制過度冒險和意外支出的可能性。最後,該公司維持着幾項降低風險的治理政策,如高管股權指導方針、反對衝/質押政策和激勵性薪酬補償政策。因此,賠償委員會認為賠償計劃不太可能對公司產生重大不利影響。
在確定2019年高管薪酬時考慮的市場數據
薪酬委員會審查現有的行業薪酬數據,以確定具有競爭力的薪酬水平,如果業績目標實現,將獎勵我們的高管。2019年期間,2018年6月的基準數據是從一個由代表建築、工程和/或建築材料行業的16家上市公司組成的單一同行小組獲得的。薪酬委員會認為,特定行業的公司是最合適的基準數據來源,因為它們最能代表花崗巖的人才市場。薪酬委員會使用由16家上市公司組成的同行小組的數據來確定基本工資、目標總現金和長期激勵性薪酬水平。有關詳細説明,請參閲“長期激勵性薪酬-績效獎勵”。作為額外的市場參考點,薪酬委員會審查基於每位高管的職能角色和收入責任範圍的全國性、一般性行業調查數據。
上市公司同業集團(Peer Group Of Public Company)
被選為同業集團告知2019年目標總直接薪酬水平的16家上市公司都在建築、工程和/或建材行業,與花崗巖在同一市場競爭高管人才。2019年同業集團增加了這6家公司,以確保穩健的數據樣本。在同業集團獲得批准時,Granite的往績12個月收入處於同行的中位數(包括收購Layne Christensen公司的全年影響),該公司當時的當前和12個月平均市值為同行的第40個百分位數。獲批同業的年收入中值為35億美元,12個月平均市值中值為33億美元。
下表列出了2019年全球同業集團中的每一家公司。
公司名稱: |
|||
*Aegion公司 |
雅各布斯工程集團(Jacobs Engineering Group Inc.) |
MYR集團,Inc. |
美國混凝土公司 |
*Comfort Systems USA,Inc. |
KBR,Inc. |
濱海服務公司 |
USG公司 |
*Dycom Industries,Inc. |
馬丁·瑪麗埃塔材料公司 |
廣達服務公司 |
瓦爾蒙特工業公司(Valmont Industries,Inc.) |
*EMCOR集團,Inc. |
MasTec,Inc. |
導師佩里尼公司 |
火神材料公司 |
作為額外的參考點,截至2020年6月10日,薪酬顧問制定了一個修訂後的同行小組,用於2021年的基準比較,薪酬委員會也批准了這一點。這些變化將某些較大的同行從基準同行組(Vulcan Materials和Martin Marietta)中移除,取而代之的是利樂科技公司(Tetra Tech Inc.)、鷹材料公司(Eagle Materials,Inc.)和基石建築品牌公司(Cornerstone Building Brands)。在同業集團獲批時,營收中值為30億美元,12個月平均市值中值為19億美元。
薪酬要素
基本工資
每年,首席執行官都會審查被任命的高管(不包括他自己)的薪酬,並根據他們的任期、個人和運營團隊表現向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會考慮這些建議,以及薪酬顧問準備的基準比較,併為被任命的高管(包括首席執行官)設定基本工資。加薪是基於運營集團表現、個人表現和在各自職位上的任期,任何加薪都與Granite同業集團的市場中值數據保持一致。
從2019年1月1日起,羅伯茨先生的基本工資從90萬美元增加到95萬美元,德賽女士的基本工資從42.5萬美元增加到47.5萬美元,拉金先生的基本工資從35萬美元增加到42.5萬美元,斯旺伯格先生的基本工資從42.5萬美元增加到45萬美元。總體而言,2019年被任命的首席執行官的基本工資比同行的中值數據低6%。
被任命的高管在2019年和2018年的基本工資如下:
被任命為首席執行官 |
2018 |
2019 |
更改的百分比 |
|||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 900,000 | $ | 950,000 | 5.6 | % | ||||||
吉吉沙·德賽 |
$ | 425,000 | $ | 475,000 | 11.8 | % | ||||||
凱爾·T·拉金 |
$ | 350,000 | $ | 425,000 | 21.4 | % | ||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 425,000 | $ | 425,000 | 0.0 | % | ||||||
戴爾·A·斯旺伯格(1) |
$ | 425,000 | $ | 450,000 | 5.9 | % |
(一)斯旺伯格先生自2019年10月25日起辭去高管職務。
2019年年度激勵計劃薪酬
被任命的高管參與AIP,根據AIP,年度激勵薪酬由公司整體業績和/或適用的運營集團業績確定。年度盈利預測是在年初確定的,並用於建立目標業績目標。還設立了門檻和最高目標,並根據成就和目標確定支出。與前幾年一樣,針對公司和/或運營集團安全目標的業績作為根據財務業績計算的獎金的修飾符。
年度獎勵機會
如下文詳細介紹的那樣,每個被任命的執行幹事的目標年度獎勵機會是以類似職位的外部基準數據為基礎的,並以基本工資的百分比表示。根據AIP的條款,最高現金支付不得超過目標機會的兩倍。AIP目標機會總數比同齡人組數據中值低2%。
2019年初,薪酬委員會批准了針對被任命高管的AIP業績目標。當時,拉金先生擔任公司高級副總裁兼加州集團經理,理查茲先生擔任高級副總裁兼西北集團經理。2019年10月,公司宣佈拉金先生將擔任高級副總裁兼建築和材料運營部經理,理查茲先生將擔任高級副總裁兼重型民用集團經理。雖然宣佈他們的角色和職責將發生變化,但拉金和理查茲的AIP目標沒有受到影響,他們的獎金是根據2019年初薪酬委員會批准的各自運營小組的業績計算的。
被任命的高管2019年的AIP機會如下所示。基本工資的固定百分比沒有變化。
年度獎勵機會
年度獎勵機會 |
||||||||||||||||||||
被任命為首席執行官 |
2019年基本工資 |
靶子(1) |
閥值 |
靶子 |
極大值 |
|||||||||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 950,000 | 115 | % | $ | 546,250 | $ | 1,092,500 | $ | 2,185,000 | ||||||||||
吉吉沙·德賽 |
$ | 475,000 | 75 | % | $ | 178,125 | $ | 356,250 | $ | 712,500 | ||||||||||
凱爾·T·拉金 |
$ | 425,000 | 75 | % | $ | 159,375 | $ | 318,750 | $ | 637,500 | ||||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 425,000 | 75 | % | $ | 159,375 | $ | 318,750 | $ | 637,500 | ||||||||||
戴爾·A·斯旺伯格(2) |
$ | 450,000 | 75 | % | $ | 168,750 | $ | 337,500 | $ | 675,000 |
(一)《目標》是薪酬委員會在審核花崗同業羣體的市場年度激勵目標獎勵中位數和調查數據後確定的,是確定門檻和最高年度激勵的依據。
(二)自2019年10月25日起,斯旺伯格先生辭去高管職務,從而喪失其AIP機會。
2019年-AIP業績衡量標準
在年度業績期初(1月1日-12月31日),薪酬委員會批准了2019年度AIP權重和財務業績目標。薪酬委員會決定,羅伯茨先生和德賽女士2019年的AIP支出將根據公司財務業績和公司安全乘數確定。對於Larkin、Richards和Swanberg先生(運營集團名為高管),委員會根據公司財務業績和適用的運營集團財務業績制定了2019年AIP支付的獨立衡量標準,並應用了各自的安全乘數。
下表説明瞭2019年度AIP績效指標:
公司業績 |
運營組業績 |
|||
被任命為首席執行官 |
稱重 |
績效衡量標準 |
稱重 |
績效衡量標準(1) |
詹姆斯·H·羅伯茨 |
100% |
公司 |
- |
- |
吉吉沙·德賽 |
100% |
淨收入(2) |
- |
- |
凱爾·T·拉金 |
40% |
x |
60% |
集團營業收入(3) |
詹姆斯·D·理查茲 |
40% |
公司 |
60% |
x |
戴爾·A·斯旺伯格(5) |
40% |
安全倍增器(4) |
60% |
團體安全乘數(4) |
(1)在適用的情況下,根據每個運營小組的業績進行衡量。
(2)公司淨收入被定義為可歸因於花崗巖建築公司的實際綜合淨收入,根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算,並經薪酬委員會批准的項目調整。“
(3)營業收入定義為適用運營集團的實際營業收入,按照美國公認會計原則計算,並根據薪酬委員會批准的項目進行調整。
(4)Granite使用OSHA可記錄事故率(“ORIR”),這是一項國家認可的指標,以衡量其與建築業的安全表現。ORIR跟蹤所有需要OSHA文件的傷害(即,那些導致醫療、限制值班或損失時間的傷害),並代表每100名全職員工發生的事件數量。其計算方法是:將OSHA可記錄的傷害(總傷害或工時損失)數乘以200,000(每位員工每年2000小時×100名員工),再除以員工接觸的總小時數。
(五)自2019年10月25日起,斯旺伯格先生不再擔任高管,其AIP機會因此喪失。
2019年-AIP績效衡量和結果
薪酬委員會在設定2019年門檻、目標和最高業績目標時,通過AIP業績指標審議了公司本年度的年度運營計劃。如果公司和/或適用的運營組業績分別低於財務業績閾值,則基於公司和/或運營組財務業績的支出為零。一旦達到門檻要求,根據公司的成就水平和/或運營集團的財務業績,被任命的高管可以賺取其年度目標機會的50%至200%。線性插值適用於閾值/目標和目標/最大性能級別之間的性能。根據公司和/或運營組安全業績計算出的獎金適用於基於公司和/或運營組安全業績(視情況而定)的90%至115%的安全乘數。
以下是為2019年設定的AIP財務業績指標(單位:百萬):
2019年-AIP財務業績目標
性能級別 |
閾值性能: |
目標績效 |
最高性能 |
|||||||||
公司淨收入 |
$ | 93.0 | $ | 116.3 | $ | 139.5 | ||||||
加州集團營業收入 |
$ | 99.5 | $ | 124.4 | $ | 149.2 | ||||||
西北集團營業收入 |
$ | 66.4 | $ | 82.9 | $ | 99.5 | ||||||
沉重的民用集團營業收入 |
$ | 5.4 | $ | 8.1 | $ | 9.8 |
下表概述了安全性能目標和結果。當實際達到的性能落在閾值/目標和目標/最大性能水平之間時,使用線性插值來確定乘數:
2019年-AIP安全倍增目標
績效水平: |
閥值 |
靶子 |
極大值 |
安全ORIR結果 |
實際 安全倍增器 |
公司安全ORIR |
1.5 |
1.0 |
0.8 |
0.94 |
112% |
加州運營集團安全ORIR |
1.3 |
0.9 |
0.7 |
0.72 |
115% |
西北運營集團安全ORIR |
1.3 |
0.9 |
0.7 |
0.50 |
115% |
重型民用作戰羣安全或IR |
1.3 |
0.9 |
0.7 |
1.57 |
90% |
根據實際工作表現,獲提名的行政人員所賺取的個人獎勵如下:
2019年實際AIP獎金支出彙總
被任命為首席執行官 |
AIP目標商機 |
實際公司 |
集團實際運營情況 |
其他 |
實際合計 |
|||||||||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 1,092,500 | - | - | - | - | ||||||||||||||
吉吉沙·德賽(3) |
$ | 356,250 | - | - | $ | 100,000 | $ | 100,000 | ||||||||||||
凱爾·T·拉金 |
$ | 318,750 | - | $ | 116,567 | - | $ | 116,567 | ||||||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 318,750 | - | $ | 204,542 | - | $ | 204,542 | ||||||||||||
戴爾·A·斯旺伯格(4) |
$ | 337,500 | - | - | - | - |
(1)實際運營組支出包括安全乘數。
(2)它代表2019年公司和運營集團獎金支出的總和。
(3)德賽女士根據彈性獎金政策獲得獎金,以表彰她的貢獻。
(4)自2019年10月25日起,斯旺伯格先生不再擔任高管,因此喪失了擔任AIP的機會。
長期激勵性薪酬
為了強調和獎勵持續的長期業績,所有被任命的高管都參加了2019年全球LTIP。LTIP目標商機總體上比中值數據低10%,並因每位被任命的高管及其角色而異。我們提名的高管2019年的LTIP激勵目標機會沒有變化,但羅伯茨先生除外,他獲得的薪酬從2,000,000美元增加到2,700,000美元,這與市場調整相關,以使他的目標直接薪酬總額(TDC)(與目標現金薪酬增長相結合)更接近市場中值。儘管有了這一變化,羅伯茨先生2019年的目標貿易發展公司仍比同行羣體/調查中值低約15%。
根據2019年LTIP,被任命的高管的LTIP激勵目標機會如下:
被任命為首席執行官 |
LTIP激勵目標商機 |
|||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 2,700,000 | ||
吉吉沙·德賽 |
$ | 450,000 | ||
凱爾·T·拉金 |
$ | 450,000 | ||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 450,000 | ||
戴爾·A·斯旺伯格(1) |
$ | 450,000 |
(一)自2019年10月25日起,斯旺伯格先生辭去高管職務,從而喪失其2019年LTIP機會。
每個被提名的執行幹事的目標獎分為兩個部分-表現獎和服務獎。下表反映了這兩個組成部分的權重:
LTIP組件權重
稱重 |
|
表現獎 |
80% |
服務獎 |
20% |
總計 |
100% |
表現獎
薪酬委員會審查了2019-2021年TSR業績期間的替代比較組,並選擇了一個由建築和工程或建築材料GICS子行業分類中的羅素3000家公司組成的更大的客觀比較組。這個由31家公司組成的更大的集團應該減少業績期間併購活動的影響,並確保TSR支付不會受到一兩家公司事件或情況的不成比例的影響。2019年至2021年業績期間的支出將根據花崗巖相對於這一新的同行公司集團的TSR排名來計算。花崗巖的整體業績排名越高,派息比例越高。然而,薪酬委員會有權自行決定降低績效期間的支出百分比。TSR獎勵計算方法將把任何被收購的同行從測算組中剔除。
2019年-2021年TSR支出曲線
(使用相對TSR百分位數排名系統來確定支出佔目標的百分比。)
2019 – 2021 |
|
相對TSR百分位數等級 |
支出(目標的百分比)(1) |
80%或更高 |
200% |
第50個百分位數 |
100% |
第35個百分位數 |
50% |
低於第35個百分位數 |
0% |
(1)線性插值適用於性能級別之間。
股東總回報業績計算
在2019-2021年業績期間之前,TSR的計算方法是:(I)業績期間最後一個交易日的收盤價與業績期間支付的所有股息和每股現金等價物之和,除以(Ii)業績期間第一天的收盤價。績效獎勵是在三年績效期滿時計算的。不過,從2019-2021年業績期間開始,補償委員會將TSR的計算從開盤/收盤價改為20個交易日平均值,以避免現貨價格可能出現意想不到的後果。
2016年度績效獎勵是在截至2018年12月31日的三年期間計算的,歸屬和支付於2019年3月。2017年的績效獎勵是在截至2019年12月31日的三年內計算的,2020年是歸屬和支付。2018年年度績效獎勵計算期限為2020年12月31日止的三年期,2021年為歸屬支付年度;2019年年度績效獎勵計算期限為截至2022年12月31日止的三年期間,2022年為歸屬支付年度。
TSR性能週期 |
獎勵機會 |
支付時間 |
2016年1月1日-2018年12月31日 |
2016年度績效獎0%-200% |
Q1 2019 |
2017年1月1日-2019年12月31日 |
2017年績效獎0%-200% |
Q1 2020 |
2018年1月1日-2020年12月31日 |
2018年績效獎0%-200% |
Q1 2021 |
2019年1月1日-2021年12月31日 |
2019年績效獎0%-200% |
Q1 2022 |
2016-2018年的支出和2019年支付的股東總回報獎
2016-2018年度TSR績效期間的支出反映在2019年年度薪酬摘要和2019年年度基於撥款計劃的獎勵表中。TSR是根據花崗巖相對於2016年用於基準數據的建築、工程和建築材料行業同行羣體的表現計算得出的。
以下是2016-2018年同業集團公司和派息曲線。
2016-2018年TSR Peer Group(包括花崗巖在內的11家中國公司) |
|||
*Aegion公司 |
馬丁·瑪麗埃塔材料公司 |
濱海服務公司 |
火神材料公司 |
*Dycom Industries,Inc. |
MasTec,Inc. |
廣達服務公司 |
|
*EMCOR集團,Inc. |
MYR集團,Inc. |
導師佩里尼公司 |
|
2016-2018年TSR支出曲線
(使用相對百分位排名系統確定支出佔目標的百分比。)
2016 – 2018 |
|
相對百分位數排名 |
支出(目標的百分比)(1) |
第90個百分位數或更高 |
200% |
第75個百分位數 |
150% |
第50個百分位數 |
100% |
第25個百分位數 |
50% |
25%以下 |
0% |
(1)線性插值適用於性能級別之間。
截至2018年12月31日,花崗巖截至2016年1月1日至2018年12月31日的三年TSR業績處於第40個百分位數,反映出基於股份的溢價達到目標的80%。見上面的《2016-2018年TSR支出曲線》。
績效期間獲得的獎勵如下表所示。
TSR實施期2016年1月1日-2018年12月31日
被任命為首席執行官 |
目標獎勵機會 |
實際賺取的派息 |
授予限制性股票單位(1) |
|||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 1,133,333 | $ | 1,066,667 | 27,527 | |||||||
吉吉沙·德賽(2) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
凱爾·T·拉金(2) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 300,000 | $ | 240,000 | 6,194 | |||||||
戴爾·A·斯旺伯格(2) |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1)獎勵以現金價值計價,直至根據業績賺取為止。授予的限制性股票單位(“RSU”)的數量是通過將實際的長期激勵價值除以38.75美元來計算的,即2016年1月前30天的平均股價。
(2)由於德賽女士、拉金先生和斯旺伯格先生在成為高管之前開始的績效期間,他們沒有資格參加2016-2018年的TSR計劃。
2017-2019年的支出-2020年支付的股東總回報獎
TSR是根據花崗巖相對於用於2017年基準數據的建築、工程和建築材料行業同行的表現計算的。
以下是2017-2019年中國同行集團公司和業績曲線。
2017-2019年:TSR Peer Group(包括花崗巖在內的11家中國公司) |
|||
*Aegion公司 |
馬丁·瑪麗埃塔材料公司 |
濱海服務公司 |
火神材料公司 |
*Dycom Industries,Inc. |
MasTec,Inc. |
廣達服務公司 |
|
*EMCOR集團,Inc. |
MYR集團,Inc. |
導師佩里尼公司 |
|
2017-2019年TSR支出曲線
(使用相對百分位排名系統確定支出佔目標的百分比。)
2017 – 2019 | |||
|
相對百分位數排名 |
支出(目標的百分比)(1) |
|
|
80%或更高 |
200% |
|
|
第50個百分位數 |
100% |
|
|
第35個百分位數 |
50% |
|
|
低於第35個百分位數。 |
0% |
|
(1)線性插值適用於性能級別之間。
截至2019年12月31日,花崗巖截至2017年1月1日至2019年12月31日的三年TSR業績為10%,反映出基於股份的溢價為目標的10%。見上面的《2017-2019年TSR支出曲線》。
績效期間獲得的獎勵如下表所示。
TSR實施期2017年1月1日-2019年12月31日
被任命為首席執行官 |
目標獎勵機會 |
實際賺取的派息 |
授予限制性股票單位 |
|||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 1,600,000 | - | - | ||||||||
吉吉沙·德賽(1) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
凱爾·T·拉金(1) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 360,000 | - | - | ||||||||
戴爾·A·斯旺伯格(2) |
$ | 360,000 | 不適用 | 不適用 |
(1)由於在成為高管之前開始的績效期間,德賽女士和拉金先生沒有資格參加2017-2019年的TSR計劃。
(二)自2019年10月25日起,斯旺伯格先生辭去高管職務,從而喪失2017-2019年TSR大獎獲獎機會。
服務獎
薪酬委員會認為,授予部分股權獎勵作為RSU有助於保持有競爭力的薪酬水平,鼓勵繼續保留關鍵管理層,並使被任命的高管的利益與股東的利益保持一致。服務獎自授予之日起分三次每年等額分期付款,但須繼續服務。
2019年度服務大獎
被任命為首席執行官 |
服務獎 |
獲獎的RSU(1) |
||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 539,983 | 11,693 | |||||
吉吉沙·德賽 |
$ | 90,005 | 1,949 | |||||
凱爾·T·拉金 |
$ | 90,005 | 1,949 | |||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 90,005 | 1,949 | |||||
戴爾·A·斯旺伯格(2) |
$ | 90,005 | 1,949 |
(1)授予的RSU數量通過將服務獎勵除以2019年3月14日46.18美元的收盤價計算得出。
(2)自2019年10月25日起,斯旺伯格先生不再擔任高管,因此,他的2019年服務獎被沒收。
如果基數因重述而改變,有關追回賠償的政策
如果由於重述上一年的財務結果而確定上一次補償獎勵的基礎有誤,Granite的政策是收回多付的金額或將多付的款項與未來賺取的獎勵補償相抵銷。這項政策適用於AIP和LTIP獎勵。Granite董事會打算對是否向其任何高管或前高管支付過高的激勵性薪酬進行分析。
股權指導方針
我們的董事會已經通過了股權指導方針,以使被任命的Granite高管的利益與股東的利益保持一致,並促進Granite對健全公司治理的承諾。根據相關市場標準,被任命的高管預計將擁有和持有最低數量的花崗巖普通股。股權指導原則以被任命的高管基本工資的倍數確定,如下所示:
• |
首席執行官:3倍年基本工資 |
• |
其他被任命的高管:2 x年基本工資 |
最低股權水平將在2009年5月13日晚些時候通過股權指導方針和個人成為被任命的高管之日之後的五年內實現。薪酬委員會每年都會審查對準則的遵守情況。符合指導方針的股票包括:
• |
由指定的行政人員或他或她的直系親屬直接擁有的股份,居住在同一個家庭,無論是單獨持有還是共同持有; |
• |
任何既得和延期的RSU; |
• |
在花崗巖建築公司利潤分享和401(K)計劃(“401(K)計劃”)中為被點名行政人員的賬户持有的股份;以及 |
• |
為指定高管或其家人的利益以信託方式持有的股票。 |
在達到適用的指導方針之前,被任命的高管必須保留相當於通過Granite的股票激勵計劃授予RSU而收到的淨股份的25%的金額。截至2019年12月31日,所有被任命的高管均已達到要求的所有權級別或仍在其5年合規期內。
下表包含2019年達到公司指定高管的股權指導方針的百分比(不包括斯旺伯格先生,因為他於2019年10月25日從公司離職):
截至2019年12月31日的股票所有權
被任命為首席執行官 |
2019 |
股權 |
股權所需價值 |
日期為 |
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詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 950,000 | 3 | $ | 2,850,000 | 2014年5月 |
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吉吉沙·德賽 |
$ | 475,000 | 2 | $ | 950,000 | 2024年4月 |
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凱爾·T·拉金 |
$ | 425,000 | 2 | $ | 850,000 | 2023年4月 |
|||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 425,000 | 2 | $ | 850,000 | 2019年4月 |
(1)在(A)2009或(B)成為獲任命行政主任後5年內完成。
反套期保值政策
公司的內幕交易政策適用於公司員工、高級管理人員和董事及其家族成員和關聯公司,規定禁止此類個人從事涉及公司證券的套期保值交易。*有關更多信息,請參閲“關於董事會和公司治理的信息--員工、高級管理人員和董事對衝”。
反質押政策
根據本公司的內幕交易政策,禁止本公司證券持有人將該證券用作貸款或其他信用擴展或質押的抵押品的交易。
非限定延期補償
Granite向其執行人員、董事會和其他主要管理人員提供參與Granite建築關鍵管理延期補償計劃II(“NQDC”)的機會,該計劃包括:
• |
允許高管推遲最多50%的基本工資和最高100%的激勵性薪酬(現金和股權); |
• |
允許非僱員董事推遲收到他們的年度現金預聘金和RSU獎勵; |
• |
允許參與者從投資選項菜單中進行選擇。Granite確定NQDC菜單的投資選項,並可能根據對特定投資表現的審查來添加或刪除投資選項; |
• |
包括拉比信託,它為參與者提供了一種額外的保障措施,使受益義務得到履行; |
• |
包括一個選項,根據該選項,參與者可以自願指示Granite代表他們購買人壽保險,並有資格在發生死亡事件時獲得相當於一年基本工資的遺屬津貼。遺屬津貼僅在參與者受僱於Granite時支付。 |
靈活的獎金政策
薪酬委員會有權向公司員工發放酌情獎金。於二零一三年,我們的薪酬委員會認為界定及限制其發放酌情獎金的權力將是有利的,並採納靈活的獎金政策,根據該政策,本公司的僱員(包括我們指定的高級管理人員)有資格獲得酌情獎金,該獎金可根據公司表現、個人表現或薪酬委員會認為適當的其他因素而定。在確定公司業績時,我們的薪酬委員會可能會考慮公司財務、戰略和運營目標的實現情況,包括但不限於收入、收入和積壓。在確定個人表現時,我們的薪酬委員會可能會考慮個人目標的實現情況,包括但不限於業務目標、預算目標、繼任計劃和安全目標。我們的意圖是,可自由支配的獎金在年底前是固定和可確定的;這將需要在年底前獲得批准。在任何歷年,根據彈性獎金政策支付給任何一名參與者的任何一筆或多筆獎金總額不得超過250,000美元。我們的薪酬委員會認為,考慮到意外事件和環境對公司業務或參與者業績的影響,這一政策的靈活設計是必要的。
2019年12月3日,薪酬委員會授予德賽女士10萬美元現金獎金,以表彰她在2019年12月3日擔任CFO期間做出的貢獻。薪酬委員會還分別於2019年12月3日向德賽女士和理查茲先生頒發了公平市值為10萬美元的RSU獎金,以表彰他們在2019年12月3日做出的重大貢獻。這些RSU獎將從授予之日的一週年起分成三個等額的年度分期付款,但須繼續服務。
其他補償
被提名的高管有資格參加401(K)計劃。根據董事會的決定,Granite提供高達員工總薪酬6%的匹配貢獻。根據一項適用於羅伯茨先生和德賽女士的保單條款,兩人每人需維持一份500萬美元的個人雨傘責任保險單,以便在開展公司業務時提供保險。羅伯茨先生和德賽女士每月將獲得1,417美元的車輛津貼,其中包括上文討論的個人雨傘責任保險的報銷。拉金、理查茲和斯旺伯格在分居前每月領取1,000美元的車輛津貼。Granite還提供健康和健康計劃,併為參與的員工提供獎勵。所有因參與而獲得獎勵的員工的總收入都是出於税收目的。但在2019年,根據提供給所有參與員工的計劃條款,德賽女士獲得了總計782美元的獎勵,總淨值為500美元。
一種特殊補償形式對會計和税收處理的影響
薪酬委員會在釐定行政人員薪酬的各項要素時,已考慮到《國税法》第162(M)條對可扣除聯邦所得税薪酬的影響。第162(M)條將支付給受保僱員的補償扣除額限制在每年100萬美元以內。承保員工包括在納税年度內的任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的員工(在2018年之前,我們的首席財務官不受限制),我們接下來的三名薪酬最高的首席執行官和承保員工,從2016年12月31日之後的任何納税年度開始。 在2018年之前的幾年裏,我們的高管薪酬方案中的一些要素,包括我們AIP和LTIP下的某些支付,旨在被定義為基於業績的薪酬,不受第162(M)條規定的扣除額限制。根據第162(M)條規定的績效薪酬豁免已於2018年1月1日生效,但某些自2017年11月2日起生效且未作實質性修改的祖輩安排除外。儘管有第162(M)條的規定,薪酬委員會仍有權自行設計和實施可能無法完全扣除所得税的高管薪酬要素。
控制變更安排
我們所有被任命的高管都是高管留任和離職計劃的參與者。該計劃的目的是:
• |
鼓勵現有管理層在潛在控制權變更交易懸而未決期間繼續受僱於花崗巖;以及 |
• |
通過減少高管在控制權變更後對未來就業的擔憂來吸引和留住高管。 |
高管留任和離職計劃最初規定,如果一名參與者在Granite“控制權變更”(定義見下文)後三年內,或如果該參與者因“充分理由”(定義見下文)在Granite“控制權變更”後三年內辭職,該參與者將有權享受以下福利:
• |
一次過支付相當於參與者在緊接參與者終止前生效的年基本工資的三倍的款項; |
• |
一筆相當於參與者在緊接控制權變更會計年度之前的三個會計年度賺取的所有年度獎勵獎金總和的三倍的一次性付款; |
• |
一筆相當於代表參保人在401(K)計劃控制權變更會計年度之前三個會計年度的年度總僱主繳費(“僱主繳費”)平均值(減去適用的扣繳金額)以及緊接控制權變更前生效的任何其他退休計劃的三倍的一次性付款; |
• |
一筆相當於終止會計年度前三個會計年度提供的團體健康、人壽和長期傷殘津貼的年平均保費費用的三倍的一次性付款; |
• |
按照該等計劃的規定加快股權獎勵的授予;以及 |
• |
為學員提供合理的專業再就業服務,直至學員離職或就業之日起兩年內(以較早者為準)。 |
支付給終止參與者的款項不包括税金總額,並且是有上限的。支付金額不會超過“國內税法”第499條允許的“避風港”金額,如果需要,也會減少,但前提是減少金額會增加參與者收到的税後淨額。
2010年8月,薪酬委員會批准了對未來參與者的高管留任和離職計劃的修改,薪酬委員會認為這些修改符合新出現的最佳做法。後續新參與者的福利將取決於他們在組織內的責任級別,並將包括以下遣散費倍數:
|
職位 |
遣散費倍數 |
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首席執行官 |
2.99x |
|
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首席財務官 |
2x |
|
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首席運營官 |
2x |
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高級副總裁和軍官 |
1x |
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截至2019年12月31日,根據高管留任和離職計劃,羅伯茨先生有權獲得3倍的遣散費倍數,因為在2010年8月計劃做出改變之前,他是該計劃的參與者。根據高管留任和離職計劃,德賽有權獲得2倍的遣散費倍數,拉金和理查德有權獲得1倍的遣散費倍數,因為他們在2010年8月計劃做出改變後成為該計劃的參與者。
根據高管留任和離職計劃,控制權的變更和充分的理由具有以下含義:
• |
“控制權變更”的定義是:(I)我們的股東在尚存或收購的公司中沒有保留多數權益的情況下對Granite進行的合併、合併或收購;(Ii)將我們幾乎所有的資產轉讓給不受Granite或其股東控制的公司;或(Iii)將超過30%的有表決權的股票轉讓給關聯方,這將導致董事會多數成員的變動;以及(Iii)將超過30%的有表決權的股票轉讓給關聯方,這將導致董事會多數成員的變動;以及(Iii)將超過30%的有表決權的股票轉讓給關聯人,從而導致董事會多數成員的變動;以及 |
• |
“充分理由”是指(I)參與者的權力、職責或責任大幅減少,導致參與者在Granite或其母公司的同等業務單位內的職級或責任大大降低;(Ii)參與者的基本工資降低;(Iii)參與者的工作地點搬遷,使參與者的住所與工作地點之間的正常通勤距離(單程)增加了30英里以上;或(Iv)Granite在以下情況下對參與者的計劃有任何實質性的違反:(I)Granite與Granite之間的工作地點之間的正常通勤距離(單程)增加了30英里以上;或(Iv)Granite在以下情況下對參與者的計劃有任何實質性的違反:(I)參與者的住所與工作地點之間的正常通勤距離(單程)增加了30英里以上;或(Iv)在 |
二零一二年股權激勵計劃授權薪酬委員會設定任何股權獎勵的條款,以規定在控制權變更發生時,不得加速此類獎勵的行使、歸屬或支付,除非控制權變更伴隨着獲獎者無故非自願終止或獲獎者有正當理由辭職。然而,根據高管留任和離職計劃,RSU獎勵在控制權變更完成後全額授予,前提是獲獎者在控制權變更之前仍為員工。此外,《高管留任和離職計劃》規定,如果尚存、繼任或收購的公司既不承擔、繼續或替代未完成的期權獎勵,而獲獎者在控制權變更之前仍是一名員工,則該等期權獎勵的歸屬和可行使性將在控制權變更完成後完全加速。
薪酬委員會報告 |
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本10-K表格中包含的“薪酬討論和分析”。基於這樣的審查和討論,委員會建議董事會將截至2019年12月31日財年的《薪酬討論和分析》包括在本10-K表格中。
賠償委員會成員:
|
大衞·C·達內爾(David C.Darnell),主席。 | 莫莉·C·坎貝爾 |
塞萊斯特·B·馬斯廷 |
加迪·H·瓦斯克斯 |
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克萊斯·G·比約克 | 傑弗裏·J·萊亞什 | 邁克爾·F·麥克納利 |
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賠償委員會的這份報告不構成徵集材料,除非我們通過引用特別將賠償委員會的這份報告納入其中,否則不應被視為已提交或通過引用將其納入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他文件中。
從2020年開始對補償計劃的修訂摘要
薪酬委員會及其薪酬顧問每年都會對公司的高管薪酬方案、政策和做法進行全面審查。薪酬顧問可能會根據更廣泛的市場最佳實踐和同行團體實踐向薪酬委員會提出修改建議,也可能會建議其他改進措施。2020年初,薪酬委員會和董事會批准了對高管留任和離職計劃和LTIP的更新,並批准了一項新的2020年股權激勵計劃。
自2020年1月1日起,董事會根據薪酬委員會的建議,批准了高管留任和離職計劃III(“ERSP”),以惠及高管和關鍵員工。對公司以前的ERSP進行了重大變化,包括:2020年1月1日或之後授予的RSU(以及2020年1月1日或之後開始的績效期間授予的RSU)將受到“雙觸發”歸屬,要求變更控制權和終止聘用;以及將高級副總裁和高級管理人員的控制權遣散費乘數從基本工資、年獎率和僱主繳費之和的1倍提高到基本工資、年獎率和僱主繳費總和的2倍,以及控制權變更的減少
自2020年1月1日起,董事會根據薪酬委員會的建議,批准了修訂後的LTIP,以使公司被任命的高管和其他高管受益。LTIP的重大變化包括:如果控制權發生變化,LTIP獎勵將根據控制權變更生效日期的目標或實際業績轉換為RSU,具體取決於業績期間控制權變更的時間,此類RSU在業績期末須按時間授予;雙觸發授予任何轉換的RSU,要求無緣無故或有充分理由地變更控制權和終止僱用;以及在適用的履約期結束前,根據實際業績,按比例分配因死亡、殘疾或退休而終止僱用的LTIP獎勵。
股權激勵獎勵是公司薪酬計劃的重要組成部分,用於吸引和留住有才華、高素質的員工,以確保公司的持續增長和成功。
高管薪酬表 |
2019年薪酬彙總表
下表彙總了我們的首席執行官、首席財務官和其他指定高管在指定財政年度的薪酬。
任命執行幹事和職位 截至2019年12月31日 |
年 |
薪金 |
獎金(1) |
股票大獎(2) |
非股權 |
所有其他 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
|||||||||||||||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
2019 |
$ | 950,000 | - | $ | 1,811,180 | - | $ | 51,158 | $ | 2,812,338 | |||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2018 |
$ | 900,000 | - | $ | 2,537,935 | $ | 628,970 | $ | 59,718 | $ | 4,126,623 | ||||||||||||||||
(首席行政主任) |
2017 |
$ | 850,000 | - | $ | 2,719,073 | $ | 709,831 | $ | 128,491 | $ | 4,407,395 | ||||||||||||||||
吉吉沙·德賽 |
2019 |
$ | 475,000 | $ | 100,000 | $ | 264,996 | - | $ | 59,800 | $ | 899,796 | ||||||||||||||||
高級副總裁兼首席財務官 |
2018 |
$ | 387,927 | $ | 46,000 | $ | 35,562 | $ | 115,721 | $ | 51,008 | $ | 636,218 | |||||||||||||||
(首席財務官) |
||||||||||||||||||||||||||||
凱爾·T·拉金 |
2019 |
$ | 425,000 | - | $ | 90,005 | $ | 116,567 | $ | 47,663 | $ | 679,235 | ||||||||||||||||
高級副總裁 |
2018 |
$ | 350,000 | - | $ | 89,980 | $ | 335,813 | $ | 95,395 | $ | 871,188 | ||||||||||||||||
建築與材料運營部經理 | 2017 |
$ | 260,346 | $ | 100,000 | $ | 25,512 | $ | 266,227 | $ | 40,288 | $ | 692,373 | |||||||||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
2019 |
$ | 425,000 | - | $ | 476,039 | $ | 204,542 | $ | 48,409 | $ | 1,153,990 | ||||||||||||||||
高級副總裁 |
2018 |
$ | 425,000 | - | $ | 655,904 | $ | 233,163 | $ | 47,684 | $ | 1,361,751 | ||||||||||||||||
和重型民用集團經理 |
2017 |
$ | 400,000 | - | $ | 669,757 | $ | 560,639 | $ | 50,455 | $ | 1,680,851 | ||||||||||||||||
戴爾·A·斯旺伯格(5) |
2019 |
$ | 380,192 | - | $ | 90,005 | - | $ | 1,060,938 | $ | 1,531,135 | |||||||||||||||||
前高級副總裁 |
2018 |
$ | 425,000 | $ | 122,515 | $ | 289,961 | $ | 77,485 | $ | 47,145 | $ | 962,106 | |||||||||||||||
和重型民用集團經理 |
2017 |
$ | 400,000 | $ | 135,469 | $ | 190,025 | $ | 64,531 | $ | 46,273 | $ | 836,298 |
(1)(D)欄中的金額反映薪酬委員會為表彰德賽女士在2019年的貢獻而批准的酌情獎金獎勵。
(2)(E)欄中的獎勵反映根據(I)根據LTIP的服務獎勵特徵於所述年度授予的股票獎勵的授予日期公允價值,(Ii)根據LTIP的業績部分在所述年度授予的股票獎勵的授予日期公允價值,包括根據LTIP的業績部分於上一年授予的股票獎勵的授予日期公允價值,及(Iii)在經薪酬委員會批准的聲明年度授予的股票獎勵的授予日期公允價值。有關2019年授予被任命的高管的RSU的詳細説明,請參閲基於計劃的獎勵表。授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂主題718確定的,不考慮潛在的沒收,並使用基於授予日期市場價格的公司普通股的公允價值來確定。有關這些計算中使用的假設的更多信息,請參閲本表格10-K中包含的合併財務報表附註18。有關詳細説明,請參閲“薪酬要素-長期激勵性薪酬”。
(3)(F)欄中的金額反映了2019年3月獲得的績效現金獎勵和2020年3月支付的現金獎勵。有關2019年績效現金獎勵的詳細説明,請參考《薪酬要素-年度激勵薪酬》。
(4)有關所有其他補償的詳細信息,請參閲下面的其他補償表。
(五)斯旺伯格先生自2019年10月25日起辭去高管職務。
2019年其他薪酬表
被任命為首席執行官 |
401(K)匹配(1) |
分紅(2) |
車輛 |
保險(4) |
其他(5) |
總計 |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
||||||||||||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 16,800 | - | $ | 17,004 | $ | 17,354 | - | $ | 51,158 | ||||||||||||||
吉吉沙·德賽 |
$ | 14,215 | $ | 5,978 | $ | 17,004 | $ | 21,821 | $ | 782 | $ | 59,800 | ||||||||||||
凱爾·T·拉金 |
$ | 16,800 | $ | 1,623 | $ | 12,000 | $ | 17,240 | - | $ | 47,663 | |||||||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 16,800 | $ | 2,369 | $ | 12,000 | $ | 17,240 | - | $ | 48,409 | |||||||||||||
戴爾·A·斯旺伯格 |
$ | 16,800 | $ | 3,575 | $ | 10,000 | $ | 12,284 | $ | 1,018,279 | $ | 1,060,938 |
(1)(B)欄內的款額反映公司的等額供款,但不得超逾401(K)計劃延遲支付的補償的6%。
(2)(C)欄中的數額反映了RSU股息等值單位。
(3)(D)欄內的款額反映向被點名的行政人員提供的車輛津貼。
(4)(E)欄中的金額反映了公司在醫療、牙科、視力、人壽、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解、行政責任保險和員工援助計劃方面的費用。
(5)(F)欄中的金額包括:(I)Desai女士的健康和健康計劃獎勵,總價值為782美元,總淨值為500美元;以及(Ii)Swanberg先生自2019年10月25日起辭去高管職務,並收到公司為未使用的累積假期支付的34,615美元、眼鏡蛇保險3,124美元、根據他的離職協議條款支付的875,000美元以及與以下各項有關的105,540美元
2019年計劃獎勵表
下表提供了截至2019年12月31日的年度內授予我們任命的高管的激勵計劃獎勵和其他股權獎勵的更多信息。
預計未來支出 |
項下的預計未來支出 |
所有其他股票獎勵:股票數量 |
授予日期 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
被任命為首席執行官 |
授予日期 |
閥值 |
靶子 |
極大值 |
閥值 |
靶子 |
極大值 |
||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
- | $ | 546,250 | $ | 1,092,500 | $ | 2,185,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | $ | 1,080,000 | $ | 2,160,000 | $ | 4,320,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
03/14/19 |
- | - | - | - | - | - | 11,693 | (4) | $ | 539,983 | |||||||||||||||||||||||||
03/14/19 |
- | - | - | - | - | - | 27,527 | (5) | $ | 1,271,197 | |||||||||||||||||||||||||
吉吉沙·德賽 |
- | $ | 178,125 | $ | 356,250 | $ | 712,500 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | $ | 180,000 | $ | 360,000 | $ | 720,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
03/14/19 |
- | - | - | - | - | - | 1,949 | (4) | $ | 90,005 | |||||||||||||||||||||||||
03/14/19 |
- | - | - | - | - | - | 1,624 | (5) | $ | 74,996 | |||||||||||||||||||||||||
12/03/19 |
- | - | - | - | - | - | 4,003 | (6) | $ | 99,995 | |||||||||||||||||||||||||
凱爾·T·拉金 |
- | $ | 159,375 | $ | 318,750 | $ | 637,500 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | $ | 180,000 | $ | 360,000 | $ | 720,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
03/14/19 |
- | - | - | - | - | - | 1,949 | (4) | $ | 90,005 | |||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
- | $ | 159,375 | $ | 318,750 | $ | 637,500 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | $ | 180,000 | $ | 360,000 | $ | 720,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
03/14/19 |
- | - | - | - | - | - | 1,949 | (4) | $ | 90,005 | |||||||||||||||||||||||||
03/14/19 |
- | - | - | - | - | - | 6,194 | (5) | $ | 286,039 | |||||||||||||||||||||||||
12/03/19 |
- | - | - | - | - | - | 4,003 | (6) | $ | 99,995 | |||||||||||||||||||||||||
戴爾·A·斯旺伯格(7) |
- | $ | 168,750 | $ | 337,500 | $ | 675,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | $ | 180,000 | $ | 360,000 | $ | 720,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
03/14/19 |
- | - | - | - | - | - | 1,949 | (4) | $ | 90,005 |
(1)(C)至(E)欄中的金額反映了2019年AIP下的門檻、目標和最高獎勵(視情況而定)(以四捨五入為準)。有關2019年AIP年度激勵性薪酬和每位被任命高管實際收到的支出的詳細討論,請參考《薪酬要素-2019年年度激勵性薪酬》、《2019 AIP績效衡量和結果》。
(2)(F)至(H)欄中的金額反映了適用於我們2019年LTIP基於績效(TSR)部分的門檻、目標和最高獎勵金額。我們任命的每位高管都有能力賺取LTIP目標機會中TSR部分的0%至200%。LTIP下的任何支出都是以RSU的形式支付的。LTIP的TSR部分的支出將在績效期滿後支付。
(3)(J)欄中的金額反映了2019年3月14日和2019年12月3日授予的所有RSU獎勵。授予日公平市值的計算方法是將授予的RSU數量乘以我們普通股在授予日的收盤價(2019年3月14日為46.18美元,2019年3月12日為24.98美元)。
(4)2019年3月14日批出的迴應費單位反映了長期服務性投資計劃所頒發的服務獎。授予服務獎勵的RSU數量是通過將服務獎勵除以我們普通股在授予之日的收盤價46.18美元計算出來的。授予的服務獎RSU從2020年3月14日開始分成三個等額的年度分期付款,但必須繼續服務;除非符合2012股權計劃的退休資格,否則加速了授予。RSU的持有者有權獲得股息等值單位,以代替董事會宣佈的對公司已發行普通股的現金股息。
(5)2019年3月14日頒發的RSU反映了LTIP頒發的表現獎。2016-2018年股東總回報業績獎授予的RSU數量是通過將業績獎除以2016年1月前30天的平均股價38.75美元來計算的。作為績效獎勵授予的RSU在授予之日全部歸屬。RSU的持有人有權獲得股息等值單位,以代替董事會就公司已發行普通股宣佈的現金股息。
(6)2019年12月3日授予的RSU分別反映了對德賽女士和理查茲先生的獎勵,補償委員會批准了這兩項獎勵,以表彰他們的實際貢獻。授予的RSU數量是通過將10萬美元除以24.98美元來確定的,24.98美元是授予當天該公司普通股的公平市場價值。這些RSU將在2020年12月3日開始的三年內按比例授予,但必須繼續使用。RSU的持有者有權獲得股息等值單位,以代替董事會宣佈的對公司已發行普通股的現金股息。
(7)自2019年10月25日起,斯旺伯格先生不再擔任高管,因此,他在離開公司時喪失了所有RSU。
2019年財政年終表格中的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2019年12月31日向被任命的高管頒發的未償還股權獎勵。
股票大獎 |
||||||||
被任命為首席執行官 |
股份或RSU的數量 |
股票或RSU的市值沒有歸屬於(3) |
||||||
(a) |
(b) |
(c) |
||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
- | $ | - | |||||
吉吉沙·德賽 |
8,238 | $ | 227,945 | |||||
凱爾·T·拉金 |
3,137 | $ | 86,801 | |||||
詹姆斯·D·理查茲 |
7,576 | $ | 209,628 | |||||
戴爾·A·斯旺伯格(4) |
- | $ | - |
(1)獲提名的行政人員於去世或傷殘時,其所有股權獎勵將立即歸屬。
(2)獲提名的行政人員的每項尚未完成的RSU獎勵的授予日期如下表所示。
(3)(C)欄顯示的金額是根據公司普通股2019年12月31日的收盤價27.67美元計算的。
(4)自2019年10月25日起,斯旺伯格先生不再擔任高管,因此,他在離開公司時喪失了所有RSU。
被任命的高管的每個傑出RSU獎的授予日期
基礎歸屬獎勵的RSU數量歸屬日期 |
|||||||||||||||||||||||||
被任命為首席執行官 |
獎勵類型 |
3/14/2020 |
12/03/2020 |
3/14/2021 |
12/03/2021 |
3/14/2022 |
12/3/2022 |
||||||||||||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨(1) |
RSU |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
吉吉沙·德賽 |
RSU |
1,633 | 1,334 | 1,399 | 1,334 | 1,203 | 1,335 | ||||||||||||||||||
凱爾·T·拉金 |
RSU |
1,327 | - | 1,154 | - | 656 | - | ||||||||||||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
RSU |
1,763 | 1,334 | 1,154 | 1,334 | 656 | 1,335 |
(1)根據花崗巖建築股份有限公司二零一二年股權計劃的條款,羅伯茨先生符合退休資格,其股權獎勵即時授予。
股票既得表2019年
下表彙總了我們指定的高管在2019年股票獎勵歸屬時獲得的股票數量,以及在支付任何適用的預扣税和經紀佣金之前實現的價值。
股票大獎 |
||||||||
被任命為首席執行官 |
股份數量 |
已實現的價值 |
||||||
(a) |
(b) |
(c) |
||||||
詹姆斯·H·羅伯茨(2) |
56,473 | $ | 2,448,352 | |||||
吉吉沙·德賽(3) |
1,418 | $ | 65,494 | |||||
凱爾·T·拉金 |
1,366 | $ | 63,078 | |||||
詹姆斯·D·理查茲 |
8,486 | $ | 372,886 | |||||
戴爾·A·斯旺伯格 |
2,846 | $ | 127,668 |
(1)(C)欄中的金額是根據我們的普通股在適用歸屬日期的公平市值計算的。
(2)根據花崗巖建築股份有限公司二零一二年股權計劃的條款,羅伯茨先生符合退休資格,其股權獎勵即時授予。
(3)德賽女士參加了NQDC計劃,並100%推遲了她的RSU獎項。
不合格遞延補償表2019
下表彙總了我們在截至2019年12月31日的年度中根據NQDC計劃指定的高管薪酬,這也反映在薪酬彙總表中。
被任命為首席執行官 |
上一財年的高管貢獻率(1)(2) |
註冊人的供款 上一財年 |
年合計收益 |
集料 |
總結餘 |
|||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
|||||||||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 473,345 | - | $ | 364,137 | - | $ | 2,194,553 | ||||||||||||
吉吉沙·德賽 |
$ | 464,139 | - | $ | 442,277 | - | $ | 2,956,283 | ||||||||||||
凱爾·T·拉金(5) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
詹姆斯·D·理查茲(5) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
戴爾·A·斯旺伯格(5) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1)NQDC計劃允許指定的高管推遲基本工資和激勵性薪酬,其中包括股權和現金獎勵。參與者必須在每個計劃年度就遞延金額、未來分配日期和分配形式進行選擇。分配選舉在每個計劃年度的第一天是不可撤銷的。有關NQDC的詳細説明,請參閲“非限定延期補償”。
(2)(B)欄中的數額包括:(1)羅伯茨先生遞延的基本工資284654美元和遞延的年度現金獎勵188691美元;(Ii)德賽女士的基本工資延期236,923美元,遞延年度現金激勵獎161,721美元,33%或33,527美元,相當於她於2016年3月14日授予並於2019年3月14日授予的年度績效獎勵,2016年3月14日授予並於2019年3月14日歸屬的公共服務獎勵的33%或12,284美元,2017年3月14日授予並於2019年3月14日歸屬的公共服務獎勵的33%或10,668美元,以及33%或33%2019年。本欄(B)中報告的遞延基本工資包括在2019年薪酬彙總表中作為該幹事薪金報告的數額內。本欄(B)中報告的績效獎勵延期包括在2019年薪酬彙總表中作為股票獎勵報告的該官員的金額中。
(3)(D)欄中的數額不包括高於市價或優惠收益(當時並無),因此,該等數額不會作為高於市價或優惠收益在彙總表中列報。
(4)本(F)欄就每名被指名的行政主任所報告的款額,包括先前在“薪酬摘要表”中所報告的前幾年的收入(如該人員的薪酬須在上一年度披露)。以前在這些年度報告的金額包括以前賺取的、但遞延的工資和激勵性薪酬。
(5)拉金、理查茲和斯旺伯格選擇2019年不參加NQDC計劃。
控制權變更後的潛在付款
除控制權變更的情況外,Granite沒有義務向任何被點名的高管支付遣散費或其他與終止僱用有關的其他增強福利。於指定行政人員去世或傷殘時,其所有股權獎勵將立即歸屬。每名指定行政人員去世或傷殘時可獲授予的股權獎勵金額載於以下(E)欄。
下表列出了在Granite控制權變更後的三年內,在某些情況下,被任命的高管有權在Granite的薪酬和福利計劃和安排下獲得的潛在支付和福利。
下表列出的金額是基於這樣的終止事件發生在2019財年最後一個工作日的假設。
被任命為首席執行官 |
現金分期付款 |
保險福利(2) |
其他補償(3) |
加速 |
總計 |
第280G條 |
調整後的合計 |
|||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
|||||||||||||||||||||
詹姆斯·H·羅伯茨 |
$ | 4,848,072 | $ | 49,503 | $ | 48,600 | - | $ | 4,946,175 | - | $ | 4,946,175 | ||||||||||||||||
吉吉沙·德賽 |
$ | 1,192,371 | $ | 33,550 | $ | 21,604 | $ | 227,945 | $ | 1,475,470 | - | $ | 1,475,470 | |||||||||||||||
凱爾·T·拉金 |
$ | 756,616 | $ | 16,067 | $ | 16,200 | $ | 86,801 | $ | 875,684 | - | $ | 875,684 | |||||||||||||||
詹姆斯·D·理查茲 |
$ | 835,796 | $ | 16,338 | $ | 16,200 | $ | 209,628 | $ | 1,077,962 | - | $ | 1,077,962 |
(1)(B)欄所列羅伯茨先生所獲的一筆款項,相等於(I)在控制權變更的會計年度之前的三個財政年度所賺取的年度獎勵獎金總額的年平均值的三倍,加上(Ii)緊接終止前生效的年度基本薪率的三倍。(B)欄中為Desai女士支付的一筆款項等於(1)控制變更會計年度之前三個財政年度所賺取的年度獎勵獎金總額的年平均值的兩倍,加上(2)緊接終止前生效的年度基薪率的兩倍。(B)欄中Larkin先生和Richards先生的金額反映了一筆相當於控制權變更會計年度之前三個會計年度所賺取的年度獎勵獎金總額的年平均值的一倍加上(Ii)緊接終止前有效的當前年度基本工資的一倍。有關詳細説明,請參閲“控制變更協議”。
(2)羅伯茨先生在(C)欄所指的款額,反映在截至終止日期前的三個財政年度內,一筆相等於獲指名行政主任的團體保險利益(例如人壽、健康及長期傷殘)支付予Granite的平均每年費用三倍的款項。(C)欄中為Desai女士支付的一筆款項相當於被任命的執行幹事的團體保險福利(如人壽保險、健康保險和長期傷殘保險)在終止之日之前的三個財政年度內支付給Granite的平均年費用的兩倍。(C)欄中Larkin先生和Richards先生的金額反映了一次性支付的金額,相當於Granite每年平均獲得的團體保險福利成本的一倍。有關詳細説明,請參閲“控制變更協議”。
(3)(D)欄內給予羅伯茨先生的款額,反映一筆相等於代表獲指名行政主任就截至終止日期前的401(K)計劃及任何其他退休計劃而在終止日期前終結的三個財政年度內所作供款的每年平均現金等值供款的三倍的一次過付款,而該計劃是由Granite提供並在終止日期有效的。(D)欄中為Desai女士支付的一筆款項相當於被任命的執行幹事在終止日期前對401(K)計劃和Granite提供的、截至終止之日有效的任何其他退休計劃的三個財政年度的年度平均現金等值繳款的兩倍。(D)欄中Larkin先生和Richards先生的金額反映出一次性支付的金額是此類捐款年平均現金等價物的一倍。這些數額不包括被任命的執行幹事根據該計劃有權獲得的合理的專業再安置服務可能支付的額外款項,直至(I)被任命的執行幹事終止合同之日起兩年和(Ii)被任命的執行幹事獲得其他工作的日期(以較早者為準)為止。有關詳細説明,請參閲“控制變更協議”。
(4)在控制權變更的情況下,如果收購人不承擔或取代尚未行使的股權獎勵,所有未行使、未歸屬或未支付的股權獎勵的所有不可行使、未歸屬或未支付的部分將立即變為可行使和完全歸屬。(E)欄中的金額反映了以我們普通股2019年12月31日收盤價27.67美元計算的未償還股權獎勵。*根據花崗巖建築公司2012年股權計劃的條款,羅伯茨先生有資格成為符合退休資格的員工,他的股權獎勵立即授予。
(5)根據高管留任和離職計劃支付的款項可在不超過“國税法”第4999條規定的“安全港”金額的範圍內予以扣減,但只有在扣減會增加參與者獲得的税後淨額的情況下才可。
董事薪酬 |
股權
所有非僱員董事必須在加入董事會後的五年內擁有並保持三倍於其年度董事會現金預留額的花崗巖普通股。截至2019年12月31日,所有在董事會任職五年及以上的非僱員董事均已達到持股水平。有關更多信息,請參閲“股權準則”。
現金加股權薪酬政策
Granite的非僱員董事每年獲得現金聘用金和股權贈款,詳見下表。董事薪酬計劃的主要亮點如下:
|
1. |
現金預付金按季度分期付款。出席會議,無論是親自出席還是通過電話參加,都不需要支付額外費用; |
|
2. |
董事會主席的聘任人包括委員會的所有聘用人;以及 |
|
3. |
除董事局主席外,董事於授權日每年可獲贈價值110,000元的回購單位。董事會主席在授予之日每年收到相當於175,000美元的RSU贈款。所有RSU在授予之日的一週年時全部歸屬。董事可以選擇推遲收到股票,直到他或她結束對董事會的服務之後。 |
年度現金董事會聘用人 |
||||
會員 |
$ | 90,000 | ||
董事局主席 |
$ | 175,000 |
年度現金委員會服務聘用金 |
||||
審計/合規性非主席成員 |
$ | 10,000 | ||
審核/合規性主席 |
$ | 20,000 | ||
提名和公司治理非主席成員 |
$ | 7,500 | ||
提名和公司治理主席 |
$ | 15,000 | ||
薪酬非主席成員 |
$ | 8,500 | ||
補償椅 |
$ | 17,000 | ||
執行委員 |
$ | 5,000 |
年度股權補助金 |
||||
會員 |
$ | 110,000 | 三個RSU |
|
董事局主席 |
$ | 175,000 | 三個RSU |
關於2020年6月11日風險委員會的成立,董事會決定,由於他們在風險委員會的服務,風險委員會主席將獲得每年15,000美元的現金預聘金,非主席風險委員會成員將獲得每年7,500美元的現金預聘金。
2019年董事薪酬表
下表列出了截至2019年12月31日的年度,花崗巖向我們的董事提供的薪酬。
導演 |
賺取的費用 |
股票獎(2) |
所有其他 |
總計 |
||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
||||||||||||
克萊斯·G·比約克(4) |
$ | 175,000 | $ | 175,000 | $ | 14,569 | $ | 364,569 | ||||||||
小詹姆斯·W·布拉德福德(James W.Bradford,Jr.)(4) |
$ | 122,000 | $ | 110,000 | $ | 9,570 | $ | 241,570 | ||||||||
莫莉·C·坎貝爾(4) |
$ | 61,928 | $ | 110,000 | $ | 1,017 | $ | 172,945 | ||||||||
大衞·C·達內爾(4) |
$ | 105,000 | $ | 110,000 | $ | 1,261 | $ | 216,261 | ||||||||
帕特里夏·D·加洛韋(4) |
$ | 113,528 | $ | 110,000 | $ | 1,997 | $ | 225,525 | ||||||||
大衞·H·凱爾西(4) |
$ | 117,500 | $ | 110,000 | $ | 13,154 | $ | 240,654 | ||||||||
艾倫·P·克魯西(Alan P.Krusi)(4) |
$ | 102,500 | $ | 110,000 | $ | 1,267 | $ | 213,767 | ||||||||
傑弗裏·J·萊亞什(4) |
$ | 108,500 | $ | 110,000 | $ | 1,261 | $ | 219,761 | ||||||||
塞萊斯特·B·馬斯廷(4) |
$ | 106,000 | $ | 110,000 | $ | 1,261 | $ | 217,261 | ||||||||
邁克爾·F·麥克納利(4) |
$ | 114,226 | $ | 110,000 | $ | 3,048 | $ | 227,275 | ||||||||
加迪·H·瓦斯克斯(4) |
$ | 106,000 | $ | 110,000 | $ | 8,579 | $ | 224,579 |
(1)(B)欄的金額反映截至2019年12月31日止年度支付予非僱員董事的年度現金預聘金。2019年,每位非僱員董事作為董事會成員獲得年度聘用金,並獲得作為董事會委員會成員服務的額外聘用金。現金預付金按季度支付,等額支付;沒有支付任何會議費。坎貝爾作為董事會委員會成員的年度聘用費和聘用費按比例分配,以反映她對董事會成員的任命,自2019年6月5日起生效。
(2)(C)欄中的金額反映了2019年RSU獎勵的授予日期公平市場價值。授予日期公允價值是根據財務會計準則代碼第718主題確定的,不考慮潛在的沒收,並使用基於授予日期市場價格的公司普通股的公允價值來確定。有關這些計算中使用的假設的更多信息,請參見本表格10-K中包含的合併財務報表的附註18。這些獎勵有一年的授予時間表。2019年6月7日,加洛韋博士、梅薩梅斯·坎貝爾和馬斯汀以及布拉德福德、達內爾、凱爾西、克魯西、Lyash、McNally和Vasquez先生收到了2599 RSU的年度贈款,授予日期的公允市值為每股42.34美元。作為董事會主席,比約克先生獲得了4134歐元的獎勵,授予日期的公平市值為每股42.34美元。截至2019年12月31日,比約克先生有25034個延期單位和4161個RSU的未償還餘額;Bradford先生有16557個延期單位和2616個RSU的未償還餘額;梅薩梅斯·坎貝爾、Mastin和Darnell、Krusi和Lyash先生分別有2616個RSU的未償還餘額;加洛韋博士有1895個延期單位和2616個RSU的未償還餘額;凱爾西先生有2616個未償還餘額。
(3)(D)欄中的數額包括以前年度遞延單位股利等價物和RSU股利等價物的現金價值。
(4)比約克先生和加洛韋博士將他們每年的現金預付金和RSU獎勵的100%推遲到NQDC計劃中;瓦斯克斯先生推遲了75%的年度現金預聘金和RSU獎勵的75%到NQDC計劃中;布拉德福德先生和麥克納利先生將他們的RSU獎勵的100%推遲到NQDC計劃中;Darnell先生、凱爾西先生、Krusi先生和Mastin女士選擇不參加NQDC計劃有關NQDC計劃的詳細説明,請參閲“非限定延期補償”。
CEO薪酬比率披露 |
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)要求我們披露CEO的年度總薪酬與我們所有員工以及我們的合併子公司(CEO除外)年度總薪酬的中位數之比。
為了確定我們的中位數員工,我們從員工總數(不包括CEO)中進行了直接確定。使用一貫應用的薪酬衡量標準(包括基本工資、加班費和短期激勵),我們從最高薪酬到最低薪酬對我們的員工進行了排名。我們選擇了與上一年不同的11月27日確定日期,以確保編制由於上一年業務收購而產生的所有相關國際薪酬數據。 我們合理地確定處於中點的員工具有異常特徵;因此,我們選擇了中位數附近的替代員工,其薪酬(使用我們一貫應用的薪酬衡量標準)與最初確定的員工基本相似。截至2019年11月27日,我們的9186名美國和非美國員工的工資和小時工接受了評估,反映了2019年1月1日至2019年11月27日支付的薪酬。在多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)允許的情況下,我們已將2019年聘用的員工的年化薪酬計算至2019年11月27日,以確定我們的員工中位數。在SEC規則允許的情況下De Minimis例外情況是,我們不包括位於巴西的大約250名員工和位於加拿大的大約80名員工,他們加起來不到我們員工總數的5%。由於這些排除,用於識別我們的中位數員工的員工總數由8855人組成。付款不是在美國進行的。美元是用當年12個月的平均匯率兑換成美元的。
根據上述確定,我們員工的年薪中位數(根據S-K規則第402(C)(2)(X)項計算,不包括CEO)為120,383美元。我們CEO的總年薪(根據S-K規則第402(C)(2)(X)項計算,並在薪酬彙總表中報告)為2,812,338美元。由此得出的比率為23:1。這一比率是一個合理的估計值,其計算方式與S-K法規第402(U)項一致,採用以上總結的數據和假設。
《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)規定,根據員工的年度總薪酬確定員工的中位數,並計算薪酬比率,允許公司採用各種方法,應用某些排除,並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較,因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法,並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
我們的薪酬比率不是薪酬委員會在釐定行政總裁薪酬時考慮的因素,而行政總裁的薪酬亦不是管理層在為非公務員僱員作出薪酬決定時考慮的重要因素。不過,我們會定期檢討僱員的薪酬,以確保與我們按市場中位數支付薪酬的理念一致。
項目12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
下表提供了截至2020年12月31日我們所知的每個實益擁有我們普通股5%或更多的人、我們的每位董事和被提名人、每位被任命的高管以及我們所有現任董事和高管作為一個羣體對我們普通股的所有權信息。
名字 |
金額和性質 |
百分比(%) 已發行普通股(2) |
貝萊德(BlackRock,Inc.)(3) |
7,141,891 |
15.6% |
東52街55號 |
|
|
紐約,紐約,10055 |
|
|
FMR有限責任公司(4) |
6,483,356 |
14.2% |
夏日大街245號 |
|
|
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210 |
|
|
先鋒隊(5) |
4,841,930 |
10.6% |
先鋒大道100號 |
|
|
賓夕法尼亞州馬爾文,郵編:19355 |
|
|
資本研究全球投資者(6) | 3,365,500 | 7.4% |
希望南街333號,55樓 | ||
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071 | ||
富勒&泰勒資產管理公司(Fuller&Thaler Asset Management,Inc.)(7) |
2,828,477 |
6.2% |
波雷爾大道411號,300套房 |
|
|
加利福尼亞州聖馬特奧,郵編:94402 |
|
|
Dimension Fund Advisors LP(8) |
2,417,185 |
5.3% |
建造一座 |
|
|
蜂窩道6300號 |
|
|
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746 |
|
|
克萊斯·G·比約克 |
38,692 |
* |
莫莉·坎貝爾 |
2,651 |
* |
大衞·C·達內爾 |
7,148 |
* |
帕特里夏·D·加洛韋 |
3,215 |
* |
大衞·H·凱爾西 |
10,530 |
* |
傑弗裏·J·萊亞什 |
4,533 |
* |
塞萊斯特·B·馬斯廷 |
7,148 |
* |
邁克爾·F·麥克納利 |
3,198 |
* |
艾倫·克魯西 |
4,577 |
* |
加迪·H·瓦斯克斯(9) |
2,613 |
* |
詹姆斯·D·理查茲(10) |
42,533 |
* |
詹姆斯·H·羅伯茨(11) |
241,966 |
* |
吉吉沙·德賽(12歲) |
33,516 |
* |
戴爾·A·斯旺伯格 |
- |
* |
凱爾·拉金 |
5,941 |
* |
全體行政人員和董事作為一個整體 (18人)(9-12) |
427,777 |
* |
*不足1%
(1)除本表腳註所示外,表內列名人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及處分權,但須受社區財產法(如適用)所規限。此外,除上表另有規定外,表中所列人士的地址為:加利福尼亞州沃森維爾西海灘街585號,郵編:95076。
(2)按截至2020年12月31日已發行和已發行普通股45,668,541股計算。對於所有高管和董事作為一個羣體,這一百分比是根據截至2020年12月31日已發行和已發行普通股的數量計算的,其中包括在2020年12月31日後60個工作日內授予股權時可發行的6,381股普通股。
(3)根據貝萊德公司(“貝萊德”)提交給證券交易委員會的13G/A時間表,(I)截至2020年12月31日,實益擁有的股份數量為7,141,891股,(Ii)貝萊德對7,053,256股股份擁有唯一投票權,對7,141,891股股份擁有唯一處置權。
(4)根據FMR LLC及Abigail P.Johnson向證券交易委員會提交的附表13G/A,(I)於2020年12月31日,FMR LLC及Johnson女士實益擁有的股份數目為6,483,356股,(Ii)FMR LLC對251,043股股份擁有唯一投票權,對6,483,356股股份擁有唯一處置權,及(Iii)Johnson女士對6,483,356股股份擁有唯一處分權。
(5)根據先鋒集團(“先鋒”)向證券交易委員會提交的第13G/A表,(I)截至2020年12月31日,實益擁有的股份數量為4,841,930股,及(Ii)先鋒擁有對50,952股股份的共享投票權、對4,750,843股股份的唯一處分權以及對91,087股股份的共享處分權。
(6)根據Capital Research Global Investors(“CRGI”)向SEC提交的附表13G,(I)截至2020年12月31日,實益擁有的股份數量為3,365,500股,以及(Ii)CRGI對3,365,500股擁有唯一投票權和處置權。
(7)根據Fuller&Thaler Asset Management,Inc.提交給SEC的附表13G/A,(I)截至2020年12月31日,實益擁有的股份數量為2,828,477股,(Ii)FT對2,752,408股擁有唯一投票權,對2,828,477股擁有唯一處置權。
(8)根據Dimension Fund Advisors LP(“Dimension”)提交給SEC的13G/A附表,(I)截至2020年12月31日,實益擁有的股份數量為2,417,185股,(Ii)Dimension對2,317,519股股份擁有唯一投票權,對所有2,417,185股股份擁有唯一處置權。
(9)普通股股份以信託形式持有,瓦斯克斯先生及其配偶享有投票權和處分權。
(10)包括截至2020年12月31日由員工持股計劃(ESOP)擁有但分配到理查德先生賬户的6470萬股普通股,以及理查茲先生和他的配偶以信託方式持有的35,095股普通股,理查茲先生和他的配偶分享投票權和處分權。由於年滿55歲並繼續受僱於花崗巖,理查德先生目前有資格提取其員工持股計劃股票。
(11)包括員工持股計劃持有但截至2020年12月31日分配到羅伯茨先生賬户的133,999股普通股。由於年滿55歲並繼續受僱於Granite,羅伯茨先生目前有資格提取其員工持股計劃股票。
(12)其中包括截至2020年12月31日由員工持股計劃擁有但分配到盧德賽女士賬户的4490萬股普通股,1,000股由她的配偶持有,以及24,000股以信託形式持有的股份,其中盧德賽女士和她的配偶分享投票權和處分權。如果繼續受僱於Granite公司,德賽女士在年滿55歲時將有資格提取其員工持股計劃股票。
股權薪酬計劃信息 |
下表包含截至2019年12月31日根據1999年和2012年股權激勵計劃和員工購股計劃授權發行的股票的信息:
計劃類別 |
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量 (不包括(A)欄反映的股票)(c)(3) |
|||||||||
股東批准的股權補償計劃 |
385,561 | - | 2,857,753 | |||||||||
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
- | - | - | |||||||||
總計 |
385,561 | - | 2,857,753 |
(1)反映RSU,覆蓋385,561股普通股。員工股票購買計劃使員工能夠在6個月發售期間最後一天的市值基礎上以5%的折扣購買公司的普通股。因此,在發行期間可能發行的股票數量和該等股票的收購價不能預先確定。
(2)反映僅在行使股票期權時可購買的普通股的每股行權價。截至2019年12月31日,沒有未償還的股票期權。
(3)包括1999及2012年股權激勵計劃下的838,819股及員工購股計劃下的2,018,934股。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
花崗巖公司的法律人員主要負責制定和實施流程和控制措施,以從董事和高管處獲得有關相關人士交易的信息(涉及高管、董事、董事被提名人或超過5%的花崗巖普通股實益所有人或花崗巖普通股的直系親屬或居住在高管、董事、董事被提名人或超過5%的花崗巖普通股實益所有人家中的任何人(租户或僱員除外)的交易)。他們還根據事實和情況確定相關人士在交易中是否有直接或間接利益。此外,董事會通過了審查和批准或批准涉及花崗巖的關聯方交易的書面政策和書面程序。該政策要求審計委員會對花崗巖參與的任何關聯方交易(如政策所界定)進行審查和批准或批准。除其他事項外,這包括根據SEC的規則和法規要求披露的任何關聯方交易。
根據該政策,審核委員會審核所有需要審核委員會批准的關聯方交易的重大事實,並批准或不批准進行關聯方交易。如果事先審核委員會對關聯方交易的批准不可行,交易只能在審核委員會稍後批准的情況下才能進行。此後,審核委員會將審議該交易,如審核委員會認為合適,將在審核委員會的下一次定期會議上批准該交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時,審核委員會會考慮其認為適當的其他因素,包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯人在交易中的權益程度。
審計委員會已決定,以下交易應被視為預先批准:(I)聘用一名高管,如果(A)該高管的薪酬要求在花崗巖的委託書中報告,或(B)該高管不是另一名高管或花崗巖董事的直系親屬,如果該高管是一名“被任命的高管”,且薪酬委員會批准(或建議董事會批准)此類薪酬,則該高管的薪酬將在花崗巖的委託書中報告;(B)如果該高管的薪酬要求在Granite的委託書中報告,且薪酬委員會批准(或建議董事會批准)此類薪酬,則該高管的薪酬將在Granite的委託書中報告;(Ii)須在Granite的委託書中披露的對董事的補償;。(Iii)與另一間公司的任何交易,而在該交易中,該有關連人士的唯一關係是以僱員(行政人員除外)、董事或實益擁有人身分持有該公司少於10%的股份,但所涉及的總金額不得超過$100萬或該公司年收入的2%;。(Iv)任何由Granite向任何慈善組織、基金會或大學作出的慈善捐贈、贈款或捐贈,而在該慈善組織、基金會或大學,有關人士的唯一關係是僱員(行政人員除外)或董事,但所涉及的總款額不得超過該慈善組織每年總收入的$100,000或2%;。(V)任何有關人士的權益純粹來自擁有Granite普通股,而所有Granite普通股持有人均按比例獲得相同利益的任何交易;。(Iv)任何由Granite向該慈善組織、基金會或大學作出的慈善捐贈、贈款或捐贈,而該有關連人士在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是僱員(行政人員除外)或董事,但所涉及的總額不得超過$100,000或該慈善組織每年總收入的2%;。(Vi)與有關人士進行的任何交易,涉及信託契約或類似服務下的資金銀行託管、轉讓代理、登記員或受託人等服務。
此外,董事會已授權審計委員會主席預先批准或批准(視情況而定)任何預計涉及總額低於100,000美元的關聯人交易。
在考慮中的交易中有利害關係的董事不得參與審批過程。所有經審計委員會批准的關聯方交易必須向全體董事會披露。
有關董事獨立性的信息,請參閲第10項.
項目14.首席會計費及服務
普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度為我們提供的專業服務的總費用為:
2019 |
2018 |
|||||||
審計費(1) |
$ | 5,145,475 | $ | 4,713,700 | ||||
審計相關費用(2) |
136,000 | 150,666 | ||||||
所有其他費用(3) |
133,400 | 8,042 | ||||||
總計 |
$ | 5,414,875 | $ | 4,872,408 |
(1)於2019年及2018年支付的審計費用為花崗巖綜合財務報表審計所提供的專業服務,包括財務報告內部控制審計、附屬財務報表審計、季度財務審查及審計相關費用。
(2)2019年支付的審計相關費用為資格預審。2018年支付的審計相關費用包括與收購Layne Christensen公司相關的資格預審和S-4備案相關的專業服務。
(3)其他所有費用包括2019年支付的多樣性和包容性研究、通報和披露清單,以及2018年支付的基準研究、通報和披露清單。
審計/遵從性委員會預先批准的政策和程序
審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在2019年期間,普華永道會計師事務所除按照審批前政策和程序向我們提供任何服務外,沒有向我們提供任何服務。
根據對普華永道會計師事務所提供的非審計服務的審查,審計委員會認為,普華永道會計師事務所提供該等非審計服務與保持其獨立性是相容的。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分歸檔:
1.財務報表。以下合併財務報表和相關文件作為本報告的一部分提交:
財務報表 |
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書 |
F-1至F-3 |
合併資產負債表 |
F-4 |
企業經營合併報表 |
F-5 |
綜合全面(虧損)收益表 |
F-6 |
合併股東權益報表 |
F-7 |
合併現金流量表 |
F-8 |
合併財務報表附註 |
F-9戰機到F-54戰機 |
2.財務報表附表。明細表被省略是因為它們不是必需的或不適用的,或者所需的信息包含在財務報表或相關附註中。
3.展品。隨附的展品索引列表中列出的展品作為本報告的一部分或隨附而存檔或併入本報告作為參考。
10-K展品索引
證物編號: |
|
展品説明 |
2.1 |
* |
Granite Construction Inc.、Layne Christensen Company和Lowercase Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2018年2月13日[公司於2018年2月14日提交的8-K表格的附件2.1] |
3.1 |
* |
經修訂的花崗巖建築公司註冊證書[本公司截至2006年6月30日季度的10-Q報表附件3.1.b] |
3.2 |
* |
修訂花崗巖建築公司附例[公司於2011年11月15日提交的8-K表格的附件3.1] |
4.1 | * | Granite Construction Inc.的2.75%可轉換優先債券(日期為2019年11月1日)的契約(包括票據形式),由Granite Construction Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人,由Granite Construction Inc.和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)之間發行,日期為2019年11月1日[公司於2019年11月1日提交的8-K表格的附件4.1] |
4.2 | † | 普通股説明 |
10.1 |
*** |
密鑰管理延期補償計劃II,經修訂和重述[本公司截至2010年3月31日的10-Q報表附件10.1] |
10.2 |
*** |
經修訂及重新簽署的董事及高級人員彌償協議格式[截至2002年12月31日的公司10-K報表附件10.10] |
10.3 |
*** |
高管留任和離職計劃II自2011年3月9日起生效[截至2011年3月31日的季度10-Q表格附件10.1] |
10.4 |
*** |
經修訂的花崗巖建設股份有限公司年度獎勵計劃自2010年1月1日起生效[截至2011年12月31日的年度公司10-K報表附件10.22] |
10.5 |
*** |
花崗巖建築施工企業年度獎勵計劃第2號修正案自2012年1月1日起施行[截至2011年12月31日的公司10-K報表附件10.23] |
10.6 |
*** |
經修訂的花崗巖建設股份有限公司長期獎勵計劃自2010年1月1日起生效[截至2011年12月31日的公司10-K表格附件10.24] |
10.7 |
*** |
花崗巖建設股份有限公司長期獎勵計劃第2號修正案,自2012年1月1日起生效[截至2011年12月31日的公司10-K表格附件10.25] |
10.8 |
*** |
花崗巖建設股份有限公司2012年度股權激勵計劃[公司於2012年5月25日提交的8-K表格的附件10.1] |
10.9 |
*** |
非僱員董事限制性股票單位協議表,自2012年5月22日起生效[公司於2012年5月25日提交的8-K表格的附件10.2] |
10.10 |
*** |
Granite Construction Inc.NEO LTIP獎勵限制性股票單位協議表格(授予日歸屬)[截至2012年12月31日的年度公司10-K報表附件10.30] |
10.11 |
*** |
花崗巖建築股份有限公司限制性股份協議表格(3年歸屬附表)[截至2012年12月31日的年度公司10-K報表附件10.31] |
10.12 | * | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2018年5月31日,由Granite Construction Inc.、Granite Construction Company、GILC Inc.、貸款方和美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人[公司於2018年6月5日提交的8-K表格的附件10.1] |
10.13 | * | 第三次修訂和重新簽署的擔保協議,日期為2018年5月31日,由Granite Construction Inc.、擔保方Granite Construction Inc.和作為行政代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)簽署[公司於2018年6月5日提交的8-K表格的附件10.2] |
10.14 |
* |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案,日期為2019年7月29日,由作為借款人的公司、花崗巖建築公司和GILC Inc.以及作為行政代理的美國銀行和貸款方達成[本公司於2019年8月2日提交的8-K表格附件10.1] |
10.15 |
* |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案,日期為2019年10月29日,由作為借款人的公司、花崗巖建築公司和GILC Inc.,作為行政代理的美國銀行及其貸款方簽署[本公司於2019年10月30日提交的8-K表格附件10.1] |
10.16 |
* | 債券套期保值確認表格[本公司於2019年11月1日提交的8-K表格附件10.1] |
10.17 |
* | 認股權證確認書表格[本公司於2019年11月1日提交的8-K表格附件10.2] |
證物編號: |
|
展品説明 |
21 |
† |
花崗巖建築股份有限公司子公司名單。 |
23.1 |
† |
普華永道有限責任公司同意 |
31.1 |
† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
31.2 |
† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
32 |
†† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
95 |
† |
煤礦安全信息披露 |
101.INS: |
† |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH: |
† |
內聯XBRL分類擴展架構 |
101.CAL: |
† |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF: |
† |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase: |
101.LAB: |
† |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase: |
101.PRE |
† |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase: |
104 | † | 公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面,格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
*Inc.通過引用成立
**補償計劃或管理合同
†公司在此提交申請。
隨函提供††
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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花崗巖建築股份有限公司 |
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作者:/s/Elizabeth L.Curtis |
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伊麗莎白·L·柯蒂斯 |
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執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
日期:2021年2月22日
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以指定的身份和指定的日期代表註冊人公司簽署。
/s/*克萊斯·G·比約克(Claes G.Bjork)和他的父親、母親和母親。 |
|
2021年2月22日 |
董事會主席兼首席執行官克萊斯·G·比約克(Claes G.Bjork)表示。 |
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S/s/Kyle T.Larkin和 |
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2021年2月22日 |
凱爾·T·拉金,總裁(首席執行官) |
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/s/伊麗莎白·L·柯蒂斯(Elizabeth L.Curtis) | 2021年2月22日 | |
伊麗莎白·L·柯蒂斯(Elizabeth L.Curtis),執行副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官) | ||
/s/Molly C.Campbell | 2021年2月22日 | |
莫莉·C·坎貝爾(Molly C.Campbell),導演 | ||
/s/大衞·C·達內爾(David C.Darnell)。 |
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2021年2月22日 |
首席執行官大衞·C·達內爾(David C.Darnell) |
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/s/帕特里夏·D·加洛韋(Patricia D.Galloway) |
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2021年2月22日 |
帕特里夏·D·加洛韋(Patricia D.Galloway)導演 |
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/s/傑弗裏·J·萊什(Jeffrey J.Lyash):他説,他説他説了算。 |
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2021年2月22日 |
傑弗裏·J·萊什(Jeffrey J.Lyash)導演 |
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/s/Alan P.Krusi説,他説。 |
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2021年2月22日 |
艾倫·P·克魯西(Alan P.Krusi),董事 |
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/s/大衞·H·凱爾西(David H.KELLYY),他説。 |
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2021年2月22日 |
大衞·H·凱爾西,導演 |
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/s/Celette B.Mastin |
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2021年2月22日 |
塞萊斯特·B·馬斯汀,導演 |
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/s/邁克爾·F·麥克納利(Michael F.McNally)對他説,他説他説了算。 |
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2021年2月22日 |
邁克爾·F·麥克納利(Michael F.McNally),導演 |
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/s/加迪·H·瓦斯奎茲(Gaddi H.Vasquez):他説,他説他説了算。 |
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2021年2月22日 |
加迪·H·瓦斯克斯(Gaddi H.Vasquez),導演 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致Granite Construction Inc.董事會和股東:
財務報表與財務報告內部控制之我見
本公司已審核所附花崗巖建築股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益表、股東權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據以下標準對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。同樣,我們認為,本公司沒有在所有實質性方面保持對截至2019年12月31日的財務報告的有效內部控制,這是基於內部控制-集成框架由於截至該日財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及(I)由於高層基調不當以及違反公司的行為準則和會計政策和程序而造成的控制環境無效,某些管理層成員沒有充分促進、監督或執行對公司行為準則和會計政策和程序的遵守,以及這些成員中的某些成員向負責運營財務和繁重民用運營集團責任的個人施加壓力,導致(Ii)重型土建運營集團項目失敗,這是截至該日財務報告內部控制存在重大薄弱環節的原因。(I)由於高層基調不當以及違反公司的行為準則和會計政策和程序,控制環境無效,某些管理層成員沒有充分促進、監督或強制執行公司的行為準則和會計政策和程序,其中某些成員向負責運營財務的個人施加壓力,承擔繁重的民事運營集團的責任由於人員沒有維護和遵守項目預測的內部政策和程序,導致未能及時記錄對季度預測的調整。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。項目9A下的管理層關於財務報告內部控制的報告描述了上述重大弱點。我們在決定2019年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大弱點,我們對本公司財務報告內部控制有效性的意見不影響我們對該等綜合財務報表的意見。
重述以前發佈的財務報表
如綜合財務報表附註2所述,本公司已重報其2018及2017年度財務報表,以更正錯誤陳述。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註1所述,本公司改變了2019年租賃的會計處理方式和2018年與客户合同收入的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制,以及評估上述管理層報告所載財務報告內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達至審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認-運輸、水和專業部門多年期固定價格合同要完成的收入和成本估計,包括對估計的修訂和對重型民用運營集團前期報告的調查
如綜合財務報表附註1及4所述,截至2019年12月31日止年度,運輸、水及專業分部的收入分別為18.92億美元、4.69億美元及7.28億美元,其中一部分涉及包括未合併合資項目在內的多年固定價格合同。運輸、水和專業部門的收入通常是隨着時間的推移確認的,因為控制權是通過使用投入(即成本比)方法衡量完全履行履約義務的進展而轉移到客户手中的。在成本比成本法下,迄今發生的成本通常是控制權轉移的最佳描述。公司在一定時期內收入和利潤確認的準確性取決於管理層對完成每個項目的收入和成本預測的準確性。所有重大項目的成本估算都使用詳細的自下而上的方法,其中有許多因素可能導致合同成本和盈利能力的估算髮生變化。其中最重要的包括:人工和/或材料成本的變化;分包商成本、可用性和/或性能問題;因業主而增加的間接費用和其他成本, 這些因素可能與以下因素有關:天氣和其他延誤;生產率預期的變化;對設計-建造項目從最初設計的改變;對肯定索賠和額外合同費用追回全部和迅速收回費用的能力;設備和材料的可用性和鄰近程度的變化;原始設計的複雜性;完成項目的時間長短;項目地理位置中工人的可用性和技能水平;與最初投標中假設的不同的現場條件;範圍變化相關的成本;以及客户正確管理合同的能力。在有證據表明履約義務的估計總成本超過其估計總收入的期間,在未完成履約義務水平上確認損失準備金。在截至2019年12月31日的一年中,對估計的修訂對單個項目的毛利潤產生了500萬美元或更多的影響,導致項目盈利能力減少2.141億美元,其中絕大多數與多年固定價格合同有關。在正常的業務過程中,隨着項目的進展、環境的發展和演變以及不確定性的解決,交易價格和要完成的成本的估計可能會有很大的差異。當公司經歷估計的重大變化時,管理層會經歷一個過程,包括審查變化的性質,以確保不應在前期記錄任何重大金額,而不是作為對本期估計的修訂。在這種方法下,管理層使用累積追趕法對屬於單一履約義務一部分的交易價格進行變化。, 此外,如附註2所述,本公司董事會審計/合規委員會(“審計委員會”)於2020年2月啟動了對重型民用運營集團前期報告的調查。根據獨立調查,審計委員會得出的結論是,本公司沒有始終如一地堅持其預測和風險管理的標準操作程序,並且本公司缺乏足夠的基礎來依賴其預測過程的一致性和#年財務預測結果的準確性。*根據獨立調查,審計委員會得出的結論是,本公司沒有始終如一地堅持其預測和風險管理的標準操作程序,並且本公司缺乏足夠的基礎來依賴其預測過程的一致性和#年財務預測結果的準確性。審計委員會發現,預測並不總是能夠反映預測要素(包括成本、項目風險和潛在索賠等可變考慮)最可能的結果。相反,預測有時反映了激進或樂觀的預測、“可實現的”目標、管理指令或期望的效率。審計委員會還發現,某些員工向內部和外部審計師提供了關於大型民用運營集團項目和預測、其他報告通信協議故障的不完整和/或潛在誤導性信息,在某些情況下,包括管理層成員在內的花崗巖員工知道或應該知道包含當時任職管理層成員指令的預測不符合公司的標準操作程序。這些指令幾乎總是會降低預測成本,和/或降低當前評估的項目總風險。
我們確定執行與運輸、水和專業部門多年期固定價格合同的收入和成本估算有關的程序(包括修訂估計數和調查重型民用運營集團的前期報告)是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在預測項目收入和成本將完成時的重大判斷;(Ii)如“關於財務報表的意見和財務報告內部控制”部分所述,發現了與該事項相關的重大弱點;(Ii)如“關於財務報表和財務報告的內部控制的意見”部分所述,發現了與該事項相關的重大弱點;(Ii)如“關於財務報表和財務報告的內部控制的意見”部分所述,發現了與該事項相關的重大弱點;(Iii)高度的審計師判斷力、主觀性和執行程序以評估待完成的預計收入和成本的估算,包括對管理層與勞動力和/或材料成本、分包商成本、可用性和/或績效問題的假設有關的判斷的評估,對額外合同成本的肯定索賠和補繳費用的完全和迅速收回的能力,以及管理層確定在變更期間對估算的修訂進行了全部説明的決心;(Iv)高度的審計師判斷力;(Iv)高度的審計師判斷力,以充分和迅速地收回對額外合同成本的肯定索賠和補繳費用,以及管理層確定在變更期間對概算的修訂已全部説明;(Iv)以及(V)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行與形成我們對合並財務報表的總體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序包括評估和測試管理層確定樣本項目預計收入和成本估計的過程,其中包括評估重大假設的合理性、勞動力和/或材料成本的變化、分包商成本、可用性和/或性能問題、充分和迅速收回肯定索賠和額外合同成本的補繳費用的能力,以及確定對估計的修訂計入正確的期間。評估所用重大假設的合理性包括評估管理層通過以下方式合理估計預期收入和成本的能力:(I)評估管理層的方法;(Ii)評估管理層在合同有效期內採取的方法的一致性;以及(Iii)評估及時識別可能需要修改預計收入和成本以完成的情況。此外,這些程序包括評估管理層評估調查結果和調查對公司合併財務報表和披露的影響的過程,以及財務報告的內部控制,其中包括測試和評估從調查中確定的基本數據。*具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估所使用的重大假設的合理性,評估管理層合理估計完成的預測收入和成本的能力。(Iii)評估管理層評估調查的結果和影響的過程,以及財務報告的內部控制,包括測試和評估調查確定的基本數據。*具有專門技能和知識的專業人員被用於協助評估所使用的重大假設的合理性,評估管理層合理估計完成的預測收入和成本的能力, 以及評估調查結果和對公司合併財務報表和披露以及財務報告內部控制的影響。
商譽減值評估-水和礦產服務集團水、水和礦產服務集團材料和中西部集團專業報告單位
如綜合財務報表附註1及13所述,截至2019年12月31日,本公司的綜合商譽餘額為2.64億美元,其中一部分涉及水務及礦產服務集團水務、水務及礦產服務集團材料及中西部集團專業報告單位。自11月1日起,管理層每年進行商譽減值測試,並在發生表明商譽可能減值的事件和情況時更頻繁地進行商譽減值測試。潛在減值是通過將報告單位的估計公允價值與其賬面淨值(包括商譽)進行比較來識別的。公允價值採用貼現現金流和市場倍數法進行估計。這些方法固有的判斷包括預期未來現金流的數量和時間,貼現率、收入和利潤率增長率的確定,以及基準公司。
我們確定執行與水務和礦產服務集團、水務和礦產服務集團材料和中西部集團專業報告單位商譽減值評估有關的程序的主要考慮因素 重要的審計事項是:(I)管理層在估計報告單位的公允價值時的重大判斷;(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與貼現率、收入和利潤率增長率以及基準公司有關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對公司水務和礦產服務集團水、水和礦產服務集團材料和中西部集團專業報告單位的估值控制。這些程序還包括(I)測試管理層估計報告單位公允價值的流程;(Ii)評估貼現現金流和市場多元化方法的適當性;(Iii)測試兩種估值方法的模型中使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iv)評估管理層使用的與貼現率、收入和利潤率增長率以及基準公司相關的重大假設。評估管理層對貼現率、收入和利潤率增長率以及基準公司的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)報告單位當前和過去的業績;(Ii)與外部市場數據的一致性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司的貼現現金流和市場多種方法以及貼現率的重大假設。
/s/普華永道會計師事務所
加州舊金山
2021年2月22日
我們自1982年以來一直擔任本公司的審計師。
花崗巖建築股份有限公司
綜合資產負債表
(千美元,不包括每股和每股數據)
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物(#美元 ,及$ 與合併建築合資企業(“CCJV”)有關) | $ | $ | ||||||
短期有價證券 | ||||||||
應收賬款,淨額(美元 及$ 與CCJV相關) | ||||||||
合同資產(美元 及$ 與CCJV相關) | ||||||||
盤存 | ||||||||
建築合營企業中的股權 | ||||||||
其他流動資產(美元 及$ 與CCJV相關) | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額($ 及$ 與CCJV相關) | ||||||||
長期有價證券 | ||||||||
對關聯公司的投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
遞延所得税,淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
長期債務的當期到期日 | $ | $ | ||||||
應付帳款(美元) 及$ 與CCJV相關) | ||||||||
合同負債(美元) 及$ 與CCJV相關) | ||||||||
應計費用和其他流動負債(#美元 及$ 與CCJV相關) | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
長期租賃負債 | ||||||||
遞延所得税,淨額 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註1、15和21) | ||||||||
權益 | ||||||||
優先股,$ 面值,授權 股票, 傑出的 | ||||||||
普通股,$ 面值,授權 已發行及已發行股份: 截至2019年12月31日的股票以及 截至2018年12月31日的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
花崗巖建築股份有限公司股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
花崗巖建築股份有限公司
合併業務報表
(千美元,不包括每股和每股數據)
如上所述 |
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截至十二月三十一日止的年度, |
2019 |
2018 |
2017 |
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收入 |
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交通運輸 |
$ | $ | $ | |||||||||
水 |
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專業 |
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材料 |
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總收入 |
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收入成本 |
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交通運輸 |
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水 |
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專業 |
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材料 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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收購和整合費用 |
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房產和設備銷售收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
營業(虧損)收入 |
( |
) | ||||||||||
其他(收入)費用 |
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利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利息支出 |
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關聯公司收入淨額中的權益 |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他收入,淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他收入合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税撥備前的(虧損)收入(受益於) |
( |
) | ||||||||||
所得税撥備(受益於) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
淨(虧損)收入 |
( |
) | ||||||||||
可歸因於非控股權益的金額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可歸因於花崗巖建築公司的淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
普通股股東應佔每股淨(虧損)收益(見附註19) |
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基本信息 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
稀釋 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
普通股加權平均份額 |
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基本信息 |
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稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
花崗巖建築股份有限公司
綜合綜合(虧損)收益表
(單位:千)
如上所述 |
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截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
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衍生工具未實現(虧損)淨收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
減去:計入利息支出的淨(收益)損失重新分類 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
淨變化量 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
外幣折算調整,淨額 |
( |
) | ||||||||||
其他綜合(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
綜合(虧損)收益中的非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
花崗巖建築股份有限公司的綜合(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
花崗巖建築股份有限公司
合併股東權益報表
(單位為千,共享數據除外)
流通股 | 普通股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合(虧損)收入 | 留存收益 | 花崗巖股東權益總額 | 非控制性權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日的餘額(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
歸屬的限制性股票單位(“RSU”) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
為既得RSU預扣員工税而購買的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股股息($ 每股) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
有非控制性權益的交易,淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的餘額(重述) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | ||||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
為既得RSU預扣員工税而購買的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
回購並註銷的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股股息($ 每股) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
採用會計準則編纂的效果(“ASC”)專題606 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
為收購Layne發行普通股(見附註3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行8.0%可轉換票據的普通股(見附註15) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
8.0%可轉換票據的溢價(見附註15) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
有非控制性權益的交易,淨額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額(重述) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
為既得RSU預扣員工税而購買的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
回購並註銷的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股股息($ 每股) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
採用ASC主題842的效果(見注1) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
出售普通股認股權證,淨額(見附註15) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
有非控制性權益的交易,淨額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
花崗巖建築股份有限公司
合併現金流量表
(以千計)
如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||
財產和設備銷售收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延所得税的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
未合併合資企業淨虧損中的權益 | ||||||||||||
附屬公司淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他非現金調整 | ( | ) | ||||||||||
扣除2019年和2018年收購影響後的資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
超過賬單的成本和估計收益,淨額 | ( | ) | ||||||||||
合同資產,淨額 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對鬆散建築合資企業的貢獻 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自未合併的建築合資企業和附屬公司的分配 | ||||||||||||
其他資產,淨額 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動 | ||||||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
有價證券的到期日 | ||||||||||||
購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||||||
支付給收購企業的現金,扣除所獲得的現金和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售企業所得收益 | ||||||||||||
其他投資活動,淨額 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||||||
發行債券所得款項 | ||||||||||||
發行2.75%可轉換票據所得款項淨額(見附註15) | ||||||||||||
發行普通股認股權證所得款項淨額(見附註15) | ||||||||||||
淨買入套期保值期權(見附註15) | ( | ) | ||||||||||
債務本金償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付的現金股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控股合夥人的出資 | ||||||||||||
分配給非控股合夥人 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
發債成本 | ( | ) | ||||||||||
其他融資活動,淨額 | ||||||||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||||||
現金、現金等價物和美元 , $ ,及$ 期初受限現金 | ||||||||||||
現金、現金等價物和美元 , $ 及$ 期末限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充資料 | ||||||||||||
用租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
為經營租賃負債支付的現金 | ||||||||||||
期內支付的現金用於: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | ||||||||||||
其他非現金經營活動: | ||||||||||||
性能保證 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
非現金投融資活動: | ||||||||||||
公司股權部分的重新分類 | 可轉換票據由債轉股的百分比(見附註15)$ | $ | — | $ | — | |||||||
發出的RSU,扣除沒收後的淨額(見附註18) | ||||||||||||
應計現金股利 | ||||||||||||
收購中發行的普通股 | ||||||||||||
在轉換過程中發行的普通股 %可轉換票據 | ||||||||||||
可轉換票據的溢價為8.0% |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
花崗巖建築股份有限公司
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
業務説明:花崗巖建築公司是一該公司是美國最大的多元化基礎設施公司之一,從事重型民用基礎設施項目,包括街道、道路、高速公路、公共交通設施、機場基礎設施、橋樑、非開挖和地下公用事業、電力相關設施、水利相關設施、鑽井、公用事業、隧道、大壩和其他基礎設施相關項目、場地準備、採礦服務、住宅開發、能源開發、商業和工業用地及其他設施的基礎設施服務,以及建築管理專業服務。我們在阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、加拿大、科羅拉多州、佛羅裏達州、關島、伊利諾伊州、墨西哥、內華達州、得克薩斯州、猶他州和華盛頓州設有永久辦事處。除非另有説明,否則術語“我們”、“公司”和“花崗巖”均指花崗巖建築公司及其全資擁有和合並的子公司。
合併原則:合併財務報表包括花崗巖建築公司及其全資子公司和合並子公司的賬目。所有重要的公司間交易和賬户都已註銷。此外,我們還參與了我們是其有限成員的各種建築合資企業(“合資企業”)。一般來説,每個建築合資企業都是為了完成一個特定的項目而組成的,並由合資夥伴共同控制。合資協議通常規定,我們在任何利潤和資產中的權益,以及我們各自在任何虧損和負債中的份額,可能合同履行的結果僅限於我們在該項目中聲明的百分比權益。根據我們合資企業的合同安排,我們向這些合資企業提供資本,以換取所有權權益。此外,合作伙伴將資源專門用於完成合同所需的合資企業,並報銷其成本。各建設合營企業的經營風險轉嫁給合營企業成員。當我們承擔這些風險時,我們對每個合資企業的投資都面臨潛在的收益和損失。我們合併這些合資企業,我們確定通過我們的參與,我們擁有可變的利益,並且是財務會計準則委員會(FASB)ASC主題所定義的主要受益者810, 整固,和相關標準。我們用來確定可變利益實體(“VIE”)的主要受益人的因素。可能包括每個合作伙伴的決策權,哪個合作伙伴管理項目的日常運營,以及我們相對於合作伙伴的股權投資金額。雖然不適用於提出的任何年份,如果我們確定指導重大活動的權力由二或者更多的合資方,那麼就有不是主要受益人和不是黨鞏固了VIE。
我們已經確定我們所在的地方不作為合資企業的主要受益者,但確實具有重大影響力,我們在合併運營報表中按比例在收入和收入成本的基礎上計入我們在未合併建築合資企業的運營中的份額。我們在合併資產負債表中記錄相應的建築合營企業權益投資餘額,但當項目處於虧損狀態時,投資餘額記為未合併建築合資企業的赤字,並計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。我們對未合併建築合資企業的投資可能會延伸到更遠的地方。一年內,並在相關建築項目的正常運營週期內。非建築業未合併的合營企業,按照資產負債表會計原則,按權益法核算。323, 投資-權益法和合資企業,並將我們在權益中的運營份額、聯屬公司收入中的份額以及在綜合資產負債表中對聯屬公司的投資份額計入綜合經營報表。
我們還參與各種“單項”合資協議,根據這些協議,每個合作伙伴負責履行總承包工作範圍中的某些離散項目。每個項目合資夥伴的獨立工作項目的收入在與項目所有者的合同中定義,每個合資夥伴只承擔與其工作相關的盈利風險。的確有不單行項目合資企業的一套帳簿和記錄。每個合作伙伴都會像對任何自行履行的合同一樣,分別對其工作項目進行核算。我們將這些合同中我們的部分作為收入和收入成本計入綜合經營表和綜合資產負債表中的相關餘額。
收入確認:我們的收入主要來自運輸、水和專業部門可能跨越幾個季度或幾年的建築合同,以及我們材料部門與建築相關材料的銷售。“我們根據ASC主題確認收入606, 從與客户的合同中獲得的收入,並隨後發佈了額外的相關會計準則更新(“ASU”)(“主題606”),我們於2018年1月1日。話題606提供了一個五-確認與客户合同收入的STEP模型如下:
| 1. | 確定合同 |
| 2. | 確定履約義務 |
| 3. | 確定交易價格 |
| 4. | 分配成交價 |
| 5. | 確認收入 |
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一般來説,我們的合同包含一履行義務。與我們材料部門的客户簽訂的合同通常由我們慣常的業務實踐定義,並按每單位的合同銷售價格計價。我們慣常的商業慣例是在某一時間點交付單獨可識別的貨物,這通常是在交付給客户的時候。我們在運輸、水和專業領域的合同可能在主協議中包含多個不同的承諾或多個合同(例如,跨多個地點/地理位置和任務訂單的合同),我們在合同開始時進行審查,以確定它們代表多個履行義務還是多個單獨的合同。該評審包括確定承諾或承諾組在合同上下文中是否不同,包括合同是否在物理上是連續的,是否包含任務訂單、採購或銷售訂單、終止條款和/或要素不與設計和/或建造相關。
交易價格是指我們為將商品和服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額。我們的運輸、水和專業部客户的合同考慮可能包括固定金額和可變金額(例如獎金/獎勵或罰款/違約金),只要確認的累計收入的顯著逆轉將不當與可變考量相關的不確定性隨後得到解決時(即,可能的和可估量的),就會發生這種情況。當合同只有一個履行義務時,整個交易價格都歸因於該履行義務。當合同中包含的金額超過一就履行義務而言,交易價格是根據合同開始時貨物或服務的估計相對獨立銷售價格分配給每項履行義務的,這通常是通過成本加上適當的利潤率來確定的。
在我們的運輸、水和專業部門的合同開始後,交易價格可能會因各種原因而變化,包括已執行或未批准的更改單,以及未解決的合同修改和/或肯定索賠。被視為對現有履約義務進行調整的變更在合同開始時按同樣的基礎分配。否則,變更將作為單獨的履約義務入賬,單獨的交易價格將如上所述進行分配。
對未經批准的變更單中的交易價格進行更改,以達到可以合理估計金額並有可能收回的程度。
對於我們已提交且尚待解決的合同修改和/或肯定索賠(“肯定索賠”)的某些項目,我們要求收回公司認為根據與客户、分包商、供應商或其他人的合同條款有權獲得的額外成本和相關利潤(如果適用)。業主或其授權代表和/或其他第三各方可能部分或全部同意修改或肯定的主張,或可能完全或部分拒絕或不同意這種權利。
根據與客户的肯定索賠對交易價格進行調整,以使與客户的索賠和解帶來的額外收入是可能和可估量的。當估計的回收是可能和可估量的時,與我們與我們有合同安排的非客户的肯定索賠相關的成本的減少(“欠款”)被確認。承認平權主張和追回欠款需要對某些因素做出重大判斷,這些因素包括,但是不爭議解決的進展和結果、預期的談判結果以及解決此類問題的成本。
我們運輸、供水和專業部門的某些建築合同包括保留條款,以向我們的客户保證我們將按照合同條款履行職責,並不被認為是一種融資福利。帳單上的餘額,但是不客户根據本規定支付的費用一般在客户完成項目工作或產品驗收後到期。我們已經確定有不是截至以下年度,我們合同中的重要融資部分十二月三十一日, 2019和2018.
通常,與我們的運輸、水和特種產品部門的合同相關的履約義務會隨着時間的推移得到履行,因為我們的業績通常會創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產。我們將收入確認為履行了履約義務,並將承諾的商品和/或服務的控制權轉移給了客户。我們運輸、水和專業部門的收入通常是隨着時間的推移確認的,因為控制權是通過使用投入(即“成本比”)方法衡量完全履行履約義務的進度而轉移到客户手中的。在成本比成本法下,迄今發生的成本通常是控制權轉移的最佳描述。
所有合同成本,包括與肯定索賠、變更單和欠費相關的成本,都被記錄為已發生的,一旦確定履行義務,對估計總成本的修訂就會反映出來。合同成本包括合同的直接成本,包括人工和材料,支付給分包商的金額,直接間接費用和設備費用(主要是折舊、燃料、維護和維修)。
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我們在一定時期內收入和利潤確認的準確性取決於我們對完成每個項目的預測收入和成本的估計的準確性。我們所有重要項目的成本估算都採用了詳細的“自下而上”的方法。有許多因素可能會導致合同成本和盈利估算的變化。其中最重要的包括:
• | 人工和(或)材料成本的變化; | |
• | 分包商成本、可用性和/或性能問題; | |
• | 因業主、天氣和其他延誤而延長的管理費用和其他費用; | |
• | 生產力預期的變化; | |
• | 設計施工項目對原設計的變更; | |
• | 我們有能力就肯定的索賠和額外合同成本的欠費進行全面和迅速的收回; | |
• | 改變設備和材料的可獲得性和接近性; | |
• | 原創設計的複雜性; | |
• | 完成項目的時間長度; | |
• | 項目所在地理位置的工人的可獲得性和技能水平; | |
• | 與原投標中假設的場地條件不同的場地條件; | |
• | 與範圍更改相關的成本;以及 | |
• | 客户正確管理合同的能力。 |
上述因素,以及進行中合同的完成階段和不同利潤率的合同組合可能造成毛利和毛利率在不同時期的波動。收入和成本估計的重大變化,特別是在我們已經並可能在未來對我們的盈利能力產生重大影響的更大、更復雜、多年的項目中。
所有州和聯邦政府的合同以及我們的許多其他合同都規定在與我們簽約的一方方便的情況下終止合同,並規定在合同終止之日之前支付我們的工作費用,包括復員費用。
獲得我們的合同的成本(“投標前成本”)不預計將從客户那裏收回的費用在發生時計入我們綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中。雖然不同尋常,但投標前的成本是明確向客户收取的,即使合同是不當我們接到通知時,所獲得的收益計入我們綜合資產負債表的應收賬款中不在我們的綜合營業報表上相應減少銷售、一般和管理費用的低價投標人。
未賺取收入:未賺取收入是指在報告期末分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。我們通常在授予合同、合同已經執行以及我們認為有可能提供資金的情況下,將項目計入我們的未賺取收入中。某些合同包含可由我們的客户選擇執行的合同選項,而不需要我們經歷額外的競標過程或包含與主合同相關的任務訂單,根據主合同,只有當客户向我們授予特定任務訂單時,我們才會根據主合同執行工作。合同選項和任務訂單分別在行使或發放時計入未賺取收入。自.起2019年12月31日-和2018,*未賺取的收入為$
在實質性工作開始前將設備和勞動力調動到工地的成本(“動員成本”)在合同的預期期限內已發生並攤銷。自.起十二月三十一日, 2019和2018,我們有過不是資本化動員成本。
現金、現金等價物和限制性現金:現金等價物是指到期日為三從購買之日起幾個月或更短的時間內。我們無法獲得合資企業的現金可能受合資協議條款的限制。
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在收購Layne Christensen Company(“Layne”)時,我們收購了限制性現金,其中包括與拉丁美洲税務相關法律程序相關的託管資金和司法存款。在總餘額中,$
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
期末 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
現金總額、現金等價物和受限現金,期末 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | ( | ) | $ | $ |
衍生工具:我們按公允價值水平確認衍生工具為綜合資產負債表中的資產或負債。2投入。要接受對衝會計處理,被指定為現金流對衝的衍生工具必須非常有效地抵消對衝交易中預期未來現金流的變化。我們在開始時正式記錄我們的套期保值關係,包括識別套期保值工具和套期保值項目,我們進行套期保值交易的風險管理目標和策略,以及對套期保值工具在抵消套期保值項目公允價值變化方面的有效性的初步量化評估。現金流量套期保值損益的有效部分被報告為累計其他全面收益(虧損)的組成部分,隨後在定期套期保值現金流量結算時在合併經營報表中重新分類為利息支出。不符合套期保值會計處理資格的公司在合併經營報表中通過其他收入淨額報告。我們有不為投機或交易目的訂立衍生工具。
衍生品交易與
金融資產和負債的公允價值:“我們將按公允價值計量和披露某些金融資產和負債.”ASC Theme820, 公允價值計量和披露,公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格),公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。ASC主題820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC主題820他描述了三滿足以下條件的投入水平可能用於計量公允價值:
水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
水平2-可觀察到的輸入,而不是電平1價格,如類似資產或負債的報價;在符合以下條件的市場上的報價不活躍;或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察到的市場數據所證實的其他投入。
水平3-很少或支持的不可觀察的輸入不是市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
我們利用活躍市場法來計量我們金融資產和負債的公允價值。我們在經常性基礎上分別報告按公允價值計量的每一類資產和負債,幷包括已披露但不在公允價值層次中以公允價值記錄。
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對關聯公司的投資:在權益會計方法下核算的每項投資都根據ASC主題審查減值323, 投資-股權法和合資企業。我們將權益法投資的經營結果份額計入聯屬公司的收入中的權益、綜合經營報表中的淨額,並作為對聯屬公司的投資在綜合資產負債表中作為一個單獨的項目。我們在附屬公司的投資包括外國實體、房地產實體和一個瀝青碼頭實體。該等投資採用非暫時性減值模式評估減值,該模式要求在我們投資的賬面金額超過其公允價值時確認減值費用,而公允價值的下降被視為非暫時性的。回收能力是通過將淨賬面價值與投資預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。事件或環境變化,這將導致我們審查未貼現的未來現金流,包括,但不僅限於:
• | 法律因素或商業環境的重大不利變化;以及 |
• | 本期現金流或營業虧損與虧損歷史相結合,或與資產使用相關的持續虧損的預測。 |
此外,與我們的房地產實體特別相關的事件或環境變化包括:
• | 該資產的市場價格大幅下降; |
• | 積累的成本大大超過資產購置、開發或建設的原定金額; |
• | 對項目的開發或業務計劃進行重大更改。 |
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我們的外國實體和瀝青碼頭實體的未來未貼現現金流和公允價值評估是根據市場狀況和政治氣候進行估計的。我們房地產實體的未來未貼現現金流和公允價值評估是根據權利狀況、市場狀況、建築成本、債務負擔、開發時間表、合資夥伴狀況以及適用於特定項目的其他因素來估計的。公允價值是根據資產或資產組的預期未來現金流量以及市場參與者在確定公允價值時將使用的其他假設(如市場折現率、其他可比資產的交易價格和其他市場數據)來估計的。我們對現金流的估計可能由於利率波動、司法機構做出的決定、經濟狀況或我們業務運營的變化等原因,我們的現金流量與實際現金流有所不同。
財產和設備:財產和設備按成本列報。建築和其他設備的折舊主要是使用加速方法在以下年限內提供的
至 多年來,生活中的直線方法 從現在到現在 剩餘可折舊資產的折舊年數。我們認為,加速方法最接近施工和其他設備所提供的服務。採石場財產的耗盡是基於可耗盡儲量的使用。我們經常出售使用年限已滿或使用年限已滿的財產和設備。不是更能滿足我們的需要,包括耗盡的採石場財產。當資產或資產組符合ASC主題定義的待售標準時360, 房地產、廠房和設備,如果公允價值低於賬面價值,我們將其計入公允價值減去銷售成本。公允價值由多種因素估計,包括,但是不僅限於市場比較數據、歷史銷售價格、經紀人報價和第三-政黨估值。如果是實質性的,這類財產在合併資產負債表中單獨披露,否則將以財產和設備的形式持有,直到出售。出售或報廢財產的成本和累計折舊或損耗從綜合資產負債表中剔除,由此產生的損益(如有)反映在當期綜合經營報表的營業收入中。在我們放棄一項資產的情況下,相當於該資產的賬面價值的金額減去殘值(如果有),將在該資產被放棄的期間確認為費用。維修和維護費在發生時計入費用。與項目前期和實施後階段的內部使用軟件開發有關的費用計入已發生的費用。將應用程序開發階段發生的成本資本化。這些成本主要包括軟件、硬件和諮詢費,以及工資和相關成本。資本化金額在合併資產負債表中作為財產和設備內辦公傢俱和設備的組成部分報告。資本化的軟件成本在相關軟件的預計使用壽命內使用直線折舊,其範圍為
長期資產:只要發生的事件或環境的變化表明資產組的賬面淨值,我們就會在資產組的層面上審查資產和設備以及應攤銷無形資產的減值準備。可能不是可以回收的。這些資產組的可回收能力是通過將它們的賬面淨值與資產組預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產組被認為減值,則減值費用將被確認為等於資產組賬面淨值超過公允價值的金額。我們將建築和設備資產分組在最低水平,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。當單個資產或一組資產被確定為不是由於不再對其垂直整合的建築和設備資產組做出貢獻,該公司將獨立評估減值。
自.起十二月三十一日, 2019,可攤銷無形資產,包括客户關係、開發的技術、許可證、商標/商號、積壓、有利的銷售合同和契約不為了競爭,將在剩餘期限內攤銷
至 三年了。自.起十二月三十一日, 2019,可攤銷無形負債,包括不利的合同和租賃,正在按下列剩餘期限攤銷 好幾年了。除積壓、有利合同和不利合同將隨着相關項目進展而攤銷,以及客户關係將按雙倍遞減法攤銷外,所有無形資產和負債均按直線攤銷。
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商譽:截止日期:十二月31, 2019和2018,我們有過
記錄商譽的報告單位如下: • | 中西部集團公司交通 |
• | 中西部集團專業 |
• | 西北集團交通 |
• | 西北集團物資 |
• | 加州運輸集團 |
• | 水務及礦產服務集團水務 |
• | 水務和礦產服務集團專業 |
• | 水務和礦產服務集團物資 |
與水務和礦產服務集團相關的報告單位主要來自#年對Layne和LiquiForce的收購。2018.
我們每年都會進行商譽減值測試,截至十一月一日更常見的情況是,當發生表明商譽可能受損的事件和情況時。此類事件或情況的示例包括但不限於不僅限於以下內容:
• | 法律因素或商業環境發生重大不利變化; |
• | 監管機構的不利行動或評估; |
• | 更有可能比不預期某一部分或其中很大一部分將被出售;或 |
• | 測試部門內重要資產組的可恢復性。 |
根據美國公認會計原則,我們可以選擇進行定性評估,以測試報告單位的商譽減值或執行量化減值測試。基於定性評估,如果我們確定報告單位的公允價值比不若低於其賬面金額,將進行定量減值測試。
在進行定量商譽減值測試時,我們使用貼現現金流和市場多重方法計算記錄商譽的報告單位的估計公允價值。這些方法固有的判斷包括確定適當的貼現率、預期未來現金流的金額和時機、營業收入和利潤率增長率以及適當的基準公司。2019貼現現金流模型的基礎是五-年度財務預測由管理層內部制定,根據基於市場參與者的假設進行調整。我們的貼現率假設是基於對我們報告單位的股本資本成本和適當的資本結構的評估。為了評估合理性,我們將報告單位的估計公允價值與我們目前的市值進行比較。
估計公允價值與報告單位的賬面淨值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面淨值,則考慮報告單位的商譽。不受傷了。如果報告單位的公允價值低於其賬面淨值,則商譽減值,報告單位賬面淨值超過公允價值的部分確認為非現金減值費用。
為我們的2019年度商譽減值測試,我們對中西部集團專業服務和水礦服務集團水務、專業和材料報告單位進行了定量減值測試,得出的結論是商譽減值。不減值,因為我們每個報告單位的估計公允價值都超過了它們各自的賬面淨值。對中西部集團專業和水礦服務集團專業報告單位的評估表明,它們的估計公允價值超過了它們的賬面淨值(即淨空)。30%.中西部集團專業報告部門很容易受到結果波動的影響,這取決於獲獎的工作,因為獲獎的規模很大,頻率有限。對水務和礦產服務集團水務和礦產服務集團材料報告單位的評估表明,它們的實際估計公允價值比其淨賬面價值高出20%,因為估計公允價值與這些資產分配給的報告單位最近的購買價格一致。雖然我們認為目前的淨空空間不足以吸收這些波動,但就業率的大幅下降或業務增長不足可能會對這些報告單位的估計公允價值產生實質性影響。
在評估了事件和環境的總體情況後,我們確定它更有可能比不中西部集團運輸、西北集團運輸、西北集團物資和加州集團運輸報告單位的公允價值大於賬面價值;因此,我們選擇進行定性分析,並對商譽減值進行定量測試。不這些報告單位的業績。我們考慮的因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、管理層或關鍵人員的變動、戰略的變化、客户的變化、報告部門淨資產的構成或賬面金額的變化,以及我們股價的變化。
使用權資產(“ROU”)資產和租賃負債:租賃合同轉讓標的資產在一段時間內的使用權,以換取對價。在開始時,我們通過確定是否有確定的資產以及合同是否轉讓控制確定的資產的使用權來確定合同是否包含租賃,以換取在一段時間內的對價。
在租賃開始時,我們計量和記錄的租賃負債等於剩餘租賃付款的現值,通常使用我們擔保債務的借款利率進行貼現,因為隱含利率是不在我們的許多租約上都可以隨時確定。如果是這樣,我們使用季度到期貼現率。不與適用於投資組合中每個租約的貼現率有實質性差異。
在租賃開始日,ROU資產的金額包括以下內容:
• | 租賃負債的初始計量金額; |
• | 在生效日期或之前支付的任何租賃費,減去收到的任何租約獎勵;以及 |
• | 產生的任何初始直接成本。 |
我們每季度通過評估協議中是否明確或隱含地指定了資產,以及交易對手是否有權替代該資產,來確定分包商、供應商或服務提供商協議是否包含嵌入的租賃。我們的大部分租賃合同都是這樣做的。不可以選擇延期或續訂。我們評估單個租約的選擇,我們通常認為基本期限是租賃合同的期限。租賃合同可能包含非租賃組件,對於這些組件,我們選擇將租賃組件和非租賃組件都作為單個組件包括在內,並將其作為租賃進行説明。
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所得税:遞延税項按負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異,營業虧損結轉和遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指合併財務報表中報告的資產和負債金額與各自税基之間的差異。當管理層認為遞延税項資產減去估值津貼的可能性大於不部分或全部遞延税項資產將不才能實現。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
我們在合併資產負債表中報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的應計費用和其他流動負債以及其他長期負債中的負債。我們確認與其他收入中未確認税收優惠相關的利息和罰款(如果有),淨額在合併資產負債表中。
可轉換票據:美國GAAP要求某些可轉換債務工具可能在轉換時以現金結算,以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式分別計入負債和股權部分。第三方發售成本根據將收益分配給負債和權益組成部分而分配給這些組成部分,並在綜合資產負債表上扣除相關餘額後記入淨額,一般在債務到期日之前攤銷為利息支出。因此,從發行債券收到的現金2.75%可轉換票據(定義見附註15)在發行時,根據類似負債的公允價值在綜合資產負債表上分為負債和權益兩部分。不具有關聯的可兑換功能。發行日本金與負債部分之間的差額將按實際利率%計入利息支出。
在債務到期日之前,將計入債務部分的債務和貼現。
最近發佈的會計公告:
在……裏面2020年8月,FASB發佈了ASU2020-06,債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40):將可轉換票據和合同計入實體自有權益,這簡化了可轉換工具的會計處理,使可轉換債務工具的會計處理成為按攤餘成本計量的單一負債。這一變化還將減少已發行可轉換工具的實體的報告利息支出,並增加報告的淨收入。根據之前的現有規則,可轉換工具被分成兩部分。此外,ASU要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益,並取消了庫存股方法。亞利桑那州立大學從我們的季度末開始生效2022年3月31日允許提前領養。我們目前正在評估ASU的影響2020-06在我們的合併財務報表上。
在……裏面2020年3月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2020-04,*參考匯率改革報告(主題)848):促進參考匯率改革對財務報告的影響它提供了可選的指導,以減輕在核算從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他參考利率過渡的影響方面的潛在負擔。從我們的季度末開始,這個ASU是有效的2020年3月31日穿過2022年12月31日我們預計將在2021.*我們確實是這樣做的不預計此ASU的採用將對我們的合併財務報表產生影響,因為我們的信用協議(定義見附註15(下文)使用有擔保的隔夜融資利率作為LIBOR的替代。
在……裏面2016年6月,FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量,進進出出2019年5月頒發給亞利桑那州立大學不是的。 2019-05,信用損失(主題326):有針對性的過渡救濟(統稱為“話題”)326”)。話題326它要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。我們採用了主題326有效2020年1月1日,確認累計淨減少留存收益約#美元
在……裏面2018年8月 美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU不是的。 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量的披露要求的修改修改了公允價值計量的披露要求。我們採用了這個ASU,從我們的季度末開始2020年3月31日 而且它確實做到了不這對我們的合併財務報表有實質性影響。
在……裏面2019年12月 美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU不是的。 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計核算預計這將降低與所得税會計相關的成本和複雜性。我們選擇提前採用這個ASU,從我們的季度結束開始2020年3月31日 而且它確實做到了不這對我們的合併財務報表有實質性影響。
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最近通過的會計公告:
在……裏面2018年2月,FASB發佈了ASU不是的。 2018-02, 損益表-報告全面收入(主題220):將累積的其他綜合收入中的某些税收影響重新分類,該法案允許公司對美國減税和就業法案造成的滯留税收影響進行重新分類2017(“税制改革”),從累積的其他綜合收益(“AOCI”)到留存收益。從我們的季度末開始,這個ASU是有效的2019年3月31日我們選出了不將非實質性滯留税收效應從AOCI重新歸類為留存收益。我們採取的政策是,滯留在AOCI的未來所得税影響將以逐項方式釋放。
採用話題策略的效果842
在……裏面2016年2月,FASB發佈的會計準則編纂(“ASC”)專題842, 租賃權、租賃權、租賃權並隨後發佈了額外的相關ASU(“主題842”(A)租賃負債,這是承租人在貼現基礎上支付租賃所產生的租賃款項的義務;(B)ROU資產,這是一種資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利,它是一種資產,它代表了承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利,這是資產負債表上的一項資產:(A)租賃負債,這是承租人有義務支付租賃產生的租賃款項;(B)ROU資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用的權利。從我們季度末開始,亞利桑那州立大學是有效的2019年3月31日。在採用主題之前842,我們在合併經營報表上以直線方式確認經營租賃付款為租賃期內的一項費用,並做到了這一點。不確認合併資產負債表中的淨資產或租賃負債。
我們採用了主題 842使用修改後的回溯過渡方法不是上期追溯調整,確認留存收益淨累計減少約#美元
我們選擇採用可選的實際權宜之計,這使我們可以放棄重新評估1)任何到期的或現有的合同是否為租約或包含租約;2)任何到期或現有租約的租約分類;以及3)任何現有租約的初始直接成本。關於主題的採用842,如上所述,我們實施了與ROU資產和租賃負債相關的新會計政策。
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2.重述:
重述背景
在……裏面2020年2月,本公司董事會的審計/合規委員會(“審計委員會”)在獨立律師的協助下,對繁重的民用運營集團的前期報告進行了調查,以及這些事項在多大程度上影響了本公司財務報告內部控制的有效性(“調查”)。調查現已完成。審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)磋商後得出結論,本公司的會計師事務所此前發佈了截至本年度的綜合財務報表和相關披露。2018年12月31日和2017以及對於第一 三今年的幾個季度結束了2019年12月31日在截至本年度的每個季度,2018年12月31日應該不是不再值得依賴。
根據獨立調查,審計委員會得出結論認為,該公司不本公司一直堅持其預測和風險管理的標準操作程序,缺乏足夠的基礎來依賴其預測過程的一致性和相關期間內大型民用運營集團項目的財務預測結果的準確性。審計委員會發現,預測是不始終準備反映預測要素的最可能結果(包括成本、項目風險和可變考慮因素,如潛在索賠)。相反,預測有時反映了激進或樂觀的預測、“可實現的”目標、管理指令或期望的效率。審計委員會還發現,某些僱員向內部和外部審計師提供了不完整和/或可能具有誤導性的信息,涉及大型民用運營集團項目和預測、其他報告通信協議故障,在某些情況下,包括管理層成員在內的花崗巖員工知道或應該知道包含當時任職管理層成員的指令的預測確實如此。不遵守公司的標準操作程序。這些指令幾乎總是降低了預測成本,和/或降低了當前評估的項目總風險。
我們重申截至該年度的綜合財務報表及相關披露。2018年12月31日和2017和未經審計的季度財務信息第一 三今年的幾個季度結束了2019年12月31日在截至本年度的每個季度,2018年12月31日根據ASC專題,糾正審計委員會獨立調查中發現的與重型土木工程運營組(“調查調整”)項目預測相關的錯誤陳述250, 會計變更與糾錯.
除了調查調整外,我們還在糾正其他發現的逾期和未更正的錯誤陳述,這些錯誤陳述是不本公司的合併財務報表(“其他調整”)將個別或合計計入重大事項。我們還在合併財務報表的附註中重申受影響的金額。
重述表的説明
我們已在下面提交了一份從先前報告的價值到重述的價值的對賬,截至#年。2018年12月31日在過去的幾年裏2018年12月31日和2017.之前報告的值來自我們的年度報表Form10-截至本年度的K2018年12月31日提交日期:2019年2月22日並且在下表中被標記為“如先前報告的那樣”。標為“調查調整”的賬户餘額代表調查引起的調整的影響。標記為“其他調整”的賬户餘額代表其他調整的影響,這些調整與主要影響運輸部門收入和成本的項目估計數的修訂有關,這是由於以前提交的財務報表中的逾期或未更正的錯誤陳述造成的,這些錯誤陳述是不對以前提交的財務報表、資產負債表重新分類和其他非實質性調整進行個別或整體的重大調整。
重述對綜合股東權益及綜合(虧損)收益表的影響並不是由於截至該年度淨利的變動所致。2018年12月31日和2017以及與採用主題相關的留存收益606在……上面2018年1月1日鑑於
上期錯誤陳述對我們合併財務報表的影響如下(單位:千,每股數據除外):
合併資產負債表
2018年12月31日 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期有價證券 | ||||||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||||||
合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
盤存 | ||||||||||||||||
建築合營企業中的股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||||||
長期有價證券 | ||||||||||||||||
對關聯公司的投資 | ||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||
遞延所得税,淨額 | ||||||||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||
總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
負債和權益 | ||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||
長期債務的當期到期日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||
合同責任 | ( | ) | ||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||
長期債務 | ||||||||||||||||
遞延所得税,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
其他長期負債 | ( | ) | ||||||||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||
優先股,$ | 面值,授權 股票, 傑出的||||||||||||||||
普通股,$ | 面值,授權 已發行及已發行股份: 截至2018年12月31日的股票||||||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
花崗巖建築股份有限公司股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||||||||||
總股本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
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合併業務報表
截至2018年12月31日的年度 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
交通運輸 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
水 | ( | ) | ||||||||||||||
專業 | ( | ) | ||||||||||||||
材料 | ( | ) | ||||||||||||||
總收入 | ( | ) | ||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
交通運輸 | ||||||||||||||||
水 | — | |||||||||||||||
專業 | — | — | ||||||||||||||
材料 | — | ( | ) | |||||||||||||
總收入成本 | ||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | — | — | ||||||||||||||
收購和整合費用 | ||||||||||||||||
房產和設備銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他(收入)費用 | ||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
關聯公司收入淨額中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税撥備(受益於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可歸因於花崗巖建築公司的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
普通股股東應佔每股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
普通股加權平均份額 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
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合併現金流量表
截至2018年12月31日的年度 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | ||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||||||
財產和設備銷售收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
遞延所得税的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
未合併合資企業淨虧損中的權益 | ||||||||||||||||
附屬公司淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他非現金調整 | ||||||||||||||||
扣除收購影響後的資產和負債變動: | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
合同資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
對鬆散建築合資企業的貢獻 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
鬆散的建築合資企業的分配 | ||||||||||||||||
其他資產,淨額 | ||||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | $ |
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合併業務報表
截至2017年12月31日的年度 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
交通運輸 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
水 | ( | ) | ||||||||||||||
專業 | ||||||||||||||||
材料 | ||||||||||||||||
總收入 | ( | ) | ||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
交通運輸 | ||||||||||||||||
水 | — | — | ||||||||||||||
專業 | — | — | ||||||||||||||
材料 | — | — | ||||||||||||||
總收入成本 | ||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | — | — | ||||||||||||||
房產和設備銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
其他(收入)費用 | ||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
關聯公司收入淨額中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税撥備(受益於) | ( | ) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
可歸因於非控股權益的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可歸因於花崗巖建築公司的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
普通股股東應佔每股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
普通股加權平均份額 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
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合併現金流量表
截至2017年12月31日的年度 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | ||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||||||
財產和設備銷售收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
遞延所得税的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
未合併合資企業淨虧損中的權益 | ||||||||||||||||
附屬公司淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他非現金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
資產負債變動情況: | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
超過賬單的成本和估計收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
對鬆散建築合資企業的貢獻 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
鬆散的建築合資企業的分配 | ||||||||||||||||
其他資產,淨額 | ||||||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | $ |
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3.收購
在……上面2018年06月14日(“收購日期”),我們以#美元完成了對萊恩的收購。
Layne是花崗巖建築公司的全資子公司,自收購之日起,其業績已被納入水、專業和材料部門的水和礦產服務運營集團。萊恩的客户既有公共部門的,也有私營部門的。我們已根據ASC主題對這筆交易進行了説明805, 業務合併(“ASC805”).
購進價格分配
根據ASC805,總收購價和承擔負債是根據收購日的估計公允價值分配給有形和可識別無形資產淨值的,見下表(以千計)。有幾個不是截至本年度止年度內的物料計量期調整十二月三十一日(星期四)2019.下表所列金額為最終金額,不是預計未來將進行調整。
資產 | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
合同資產 | ||||
盤存 | ||||
其他流動資產 | ||||
財產和設備 | ||||
對關聯公司的投資 | ||||
遞延所得税 | ||||
其他非流動資產(包括5906美元的限制性現金) | ||||
有形資產總額 | ||||
可識別無形資產 | ||||
負債 | ||||
可識別的無形負債 | ||||
應付帳款 | ||||
合同責任 | ||||
應計費用和其他流動負債 | ||||
長期債務 | ||||
其他長期負債 | ||||
承擔的總負債 | ||||
收購的可識別淨資產總額 | ||||
商譽 | ||||
預估購置價 | $ |
在……上面2018年4月3日,我們收購了LiquiForce,這是一傢俬人所有的公司,為加拿大和美國的公共和私營部門的供水和廢水客户提供下水道襯裏修復服務。我們以#美元收購了LiquiForce
此外,在週五,2019年5月22日我們收購了Lametti&Sons,Inc.的某些資產和設備。Lametti&Sons,Inc.是一家總部位於明尼蘇達州的公司,在現場固化管道修復和非開挖更新方面擁有專業知識$6.2300萬美元現金。
無形資產
下表列出了Layne和LiquiForce收購的已攤銷無形資產和負債,這些資產和負債已計入合併資產負債表中的其他非流動資產和其他長期負債十二月31, 2018(以千為單位):
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加權 平均有用 壽命(年) | 總值 | 累計 攤銷 | 淨值 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
積壓 | ( | ) | ||||||||||||||
發達的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
商標/商號 | ( | ) | ||||||||||||||
有利的合同、不競爭的契約和其他 | ( | ) | ||||||||||||||
無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
不利的合同和租賃 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
無形負債 | $ | $ | ( | ) | $ |
與收購的已攤銷無形資產和負債有關的攤銷費用淨額十二月31, 2018是$
商譽
商譽是指購買價格超過基礎有形和無形資產淨值的公允價值。收購Layne和LiquiForce的商譽得到認可的因素包括獲得一支在全球水管理、建築和鑽井市場具有能力的勞動力、節省成本的機會和協同效應。對於Layne的收購,我們記錄了$
備考財務信息
下表中的財務信息彙總了Granite和Layne未經審計的業務合併結果,這兩家公司在預計的基礎上進行了合併,就好像這兩家公司在2017年1月1日(未經審計,單位為千,每股金額除外)。備考財務信息未經審計,僅供參考,不表明如果收購發生在2017年1月1日。
如上所述 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2018 | 2017 | ||||||
收入 | $ | $ | ||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
可歸因於花崗巖的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損) | ( | ) |
這些金額是在應用Granite的會計政策並調整Layne的結果後計算的,以反映假設房地產和設備以及無形資產的公允價值調整已從#年開始應用的情況下本應記錄的額外折舊和攤銷。2017年1月1日。截至該年度發生的與Layne有關的收購和整合費用十二月31, 2018反映在年終十二月31, 2017由於交易的假定時序。的法定税率
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4.美國經濟預估的修正
我們與建築合同相關的利潤確認是基於對完成每個項目的交易價格和成本的估計。在正常的業務過程中,隨着項目進展、情況發展和演變,以及不確定性得到解決,這些預估可能會有很大的不同,即交易價格和完成成本的預估的變化。可能如果當前估計與先前估計相反,將導致先前確認的收入沖銷。當我們的估計發生重大變化時,我們會經歷一個過程,其中包括檢查變化的性質,以確保存在不是本應在上一期間記錄的重大金額,而不是作為本期估計的修正。對於估計的修正,我們通常使用累積追趕法來處理屬於單一履約義務一部分的交易價格的變化。*在這種方法下,估計的修正在變化期內全部計入。如附註中所討論的。1,如果有證據表明一個項目的估計總成本超過其估計總收入,則在合併業務報表中按估計損失總額確認損失準備金。
可能會有不是保證我們會不如果情況有進一步的變化,或需要在將來修改我們的估計。
註釋中討論的與調查調整和其他調整相關的其他調整除外2,我們做了什麼不確定應在上一期間記錄的截至該年度的任何重要金額十二月三十一日, 2019, 2018和2017.
在正常的業務過程中,我們對估計進行了修訂,包括估計成本,其中一些與未解決的肯定索賠和拖欠費用有關。與這些估計成本相關的估計或實際回收可能記錄在未來的時段或可能處於低於相關成本的價值,這可能會導致修訂估計所帶來的毛利影響的波動。
有幾個不是因修訂估計數而增加的費用,這些估計數分別產生了以下影響$5.0在列示的期間,毛利為百萬美元或更多。
由於預算修訂而減少的項目,這些項目分別產生了#%的影響。$5.0毛利潤為百萬美元或更多,彙總如下(除每股數據外,以百萬美元計算):
如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
預算下調的項目數量 | ||||||||||||
每個項目毛利減少的幅度(淨額) | $ | $ | $ | |||||||||
降低項目盈利能力 | $ | $ | $ | |||||||||
減為淨(虧損)收益 | $ | $ | $ | |||||||||
減少至每股攤薄淨(虧損)收益 | $ | $ | $ |
截至本年度止年度的減幅2019年12月31日-原因是項目完工成本增加,進度延誤,生產率低於最初預期,大量未解決的爭議工作的表現,以及法院對設計師欠款索賠的不利裁決,部分抵消了客户肯定索賠的估計回收增加。在截至年底的幾年裏,這一下降十二月三十一日(星期四)2018和2017這是由於額外的成本和低於最初預期的生產率,以及與天氣有關的額外成本和客户肯定索賠的估計回收減少。
所有降幅都在我們的運輸部門,除了:
• | 水段:減少三毛利減少幅度為$的項目 |
• | 專業細分市場:利潤下降至項目盈利能力$ |
可歸因於非控股權益的金額為#美元。
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5.收入的分類
我們根據可報告的部門和運營集團對我們的收入進行分類,因為這是管理層定期審查的格式。按照字母順序,我們需要報告的類別是:交通、水、專業和材料。我們的運營集團是:(I)加利福尼亞州;(Ii)聯邦;(Iii)重型民用;(Iv)中西部;(V)西北;(Vi)水利和礦產服務。下表列出了我們的分類收入(以千為單位):。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2019 | 交通運輸 | 水 | 專業 | 材料 | 總計 | |||||||||||||||
加利福尼亞 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||||||||||
重型土木工程 | ||||||||||||||||||||
中西部 | ||||||||||||||||||||
西北 | ||||||||||||||||||||
水務和礦產服務 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
2018年(重述) | 交通運輸 | 水 | 專業 | 材料 | 總計 | |||||||||||||||
加利福尼亞 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||||||||||
重型土木工程 | ||||||||||||||||||||
中西部 | ||||||||||||||||||||
西北 | ||||||||||||||||||||
水務和礦產服務 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
2017年(重述) | 交通運輸 | 水 | 專業 | 材料 | 總計 | |||||||||||||||
加利福尼亞 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||||||||||
重型土木工程 | ||||||||||||||||||||
中西部 | ||||||||||||||||||||
西北 | ||||||||||||||||||||
水務和礦產服務 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
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6.未賺取收入
下表顯示了我們截至各個時期的未賺取收入(以千為單位):
2019年12月31日 | 交通運輸 | 水 | 專業 | 總計 | ||||||||||||
加利福尼亞 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||||||
重型土木工程 | ||||||||||||||||
中西部 | ||||||||||||||||
西北 | ||||||||||||||||
水務和礦產服務 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
2018年12月31日(重申) | 交通運輸 | 水 | 專業 | 總計 | ||||||||||||
加利福尼亞 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||||||
重型土木工程 | ||||||||||||||||
中西部 | ||||||||||||||||
西北 | ||||||||||||||||
水務和礦產服務 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
7.合同資產負債
在過去的幾年裏,十二月三十一日, 2019和2018,我們確認的收入為$
由於期末前已履行或部分履行的履約義務相關合同交易價格的變化,我們確認的收入為#美元。
自.起十二月三十一日, 2019和2018,包括在合同資產和負債餘額中的索賠追回總額估計數約為#美元。
截至各自日期的合同資產餘額的組成部分如下(以千計):
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
超出賬單和預計收益的成本 | $ | $ | ||||||
合同保留 | ||||||||
合同總資產 | $ | $ |
某些建築合同包括在合同資產中包含的保留條款,截至十二月三十一日, 2019和2018在我們的合併資產負債表中。帳單上的餘額,但是不根據本規定由客户支付的費用一般在業主完成項目工作或產品驗收後到期。自.起十二月三十一日, 2019和2018, 不是個別超過合同保留應收賬款10%於任何呈列日期佔應收賬款淨額總額。預計大部分合同留存和餘額將在一年。
下表彙總了所顯示期間的合同資產餘額變動(以千為單位):
2018年12月31日的餘額(重述) | $ | |||
項目進展情況衡量標準的變化,淨額 | ||||
概算中的修訂(淨額) | ( | ) | ||
比林斯 | ( | ) | ||
與合同保留相關的收據 | ( | ) | ||
2019年12月31日的餘額 | $ |
2018年1月1日的餘額(重述) | $ | 153,606 | ||
項目進展情況衡量標準的變化,淨額 | ||||
收購的合同資產 | ||||
概算中的修訂(淨額) | ( | ) | ||
比林斯 | ( | ) | ||
與合同保留相關的收據 | ( | ) | ||
2018年12月31日的餘額(重述) | $ |
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截至各自日期的合同負債餘額構成如下(以千計):
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
超過成本和預計收益的賬單,扣除留成後的淨額 | $ | $ | ||||||
損失準備金 | ||||||||
合同總負債 | $ | $ |
下表彙總了所示期間合同負債餘額的變化(以千為單位):
2018年12月31日的餘額(重述) | $ | |||
項目進展情況衡量標準的變化,淨額 | ( | ) | ||
概算中的修訂(淨額) | ( | ) | ||
比林斯 | ||||
損失準備金變動,淨額 | ||||
2019年12月31日的餘額 | $ |
2018年1月1日的餘額(重述) | $ | 86,252 | ||
項目進展情況衡量標準的變化,淨額 | ( | ) | ||
已獲得的合同負債 | ||||
概算中的修訂(淨額) | ( | ) | ||
比林斯 | ||||
損失準備金變動,淨額 | ||||
2018年12月31日的餘額(重述) | $ |
8.應收賬款淨額
應收賬款應包括向客户提供的服務的已開票和未開票金額,我們在適用期限結束時有權無條件獲得付款。不熊市利息。下表列出了應收賬款的主要類別(以千為單位):
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
已完成和正在進行的合同: | ||||||||
開帳單 | $ | $ | ||||||
未開票 | ||||||||
已完成和正在進行的合同總數 | ||||||||
材料銷售 | ||||||||
其他 | ||||||||
應收賬款總額 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||
應收賬款淨額合計 | $ | $ |
計入其他應收賬款。十二月三十一日, 2019和2018其中包括預計從欠費索賠、應收票據、燃油税退款和所得税退税中收回的項目。不是此類應收賬款分別超過10%在這些日期中的任何一天的應收賬款淨額。
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9.公允價值計量
下表彙總了每個公允價值水平在合併資產負債表中按公允價值經常性計量的重要資產和負債(以千計):
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計負債和其他流動負債 | ||||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計負債和其他流動負債 | ||||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
利率互換
關於第三次修訂和重新簽署的信貸協議(如附註中進一步討論的15我們加入了二*指定為現金流對衝的利率掉期,生效日期為2018年5月。這個二*現金流對衝的初始名義金額合計為#美元。
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其他資產和負債
下列金融工具的賬面價值和估計公允價值不要求在綜合資產負債表中按公允價值記錄的情況如下(以千計):
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
公允價值層次 | 賬面價值 | 公允價值 | 賬面價值 | 公允價值 | ||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||
持有至到期的有價證券(1) | 1級 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債(包括當期到期日): | ||||||||||||||||||
2019年筆記(1) | 3級 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
信貸協議-定期貸款(2) | 3級 | |||||||||||||||||
信貸協議-循環信貸安排(2) | 3級 | |||||||||||||||||
2.75%可轉換票據(2)、(3) | 2級 |
(1)所有可交易證券都被歸類為持有至到期日,由美國政府和機構債務組成。2019年12月31日和2018,幷包括公司債券,截至2018年12月31日。
(2)公允價值2019票據、信用協議定期貸款和循環信貸安排是基於我們可以獲得的類似期限、平均期限和信用風險的長期貸款的借款利率。的公允價值
(3)不計入賬面價值的是$
有價證券的賬面價值接近其由市場報價確定的公允價值。我們目前可獲得的類似期限和剩餘期限債務的利率用於估計現有債務的公允價值。應收賬款的賬面價值和產生於正常合同活動的其他金額,包括保留金,可能在更遠的地方定居一年,估計為近似公允價值。
我們至少每年在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債。自.起十二月三十一日, 2019和2018,非金融資產和負債包括我們的資產報廢和回收義務,以及與履約擔保相關的資產和相應負債。資產報廢和回收義務的公允價值是使用Level來計量的3輸入和與性能保證相關的輸入使用Level來度量2投入。
資產報廢和回收債務最初是根據我們對未來報廢成本的估計,使用內部貼現現金流計算來衡量的。為了確定債務的公允價值,我們估計了第三-一方執行法律要求的填海工程,包括合理的利潤率。然後,這一成本將根據預計完成的年份增加未來估計通脹,並使用現值技術以信用調整後的無風險利率貼現至公允價值。在估計結算日期時,我們會評估當前的事實和條件,以確定最有可能的結算日期。我們至少每年檢討一次填海責任,以修訂成本或更改預計結算日期。此外,在可能導致成本修訂或預計結算日期改變的觸發事件發生期間,對填海義務進行審查。看見注意事項12 有關資產報廢餘額的詳細信息,請參閲。
我們使用估計的合作伙伴保證率來估算我們未合併的建築合資企業和明細項目合資企業的履約擔保責任,這是一個水平。2投入,並將其計入應計費用和其他流動負債(見附註14)合併資產負債表中建築合資企業的權益相應增加。請參閲備註1關於業績保證的進一步討論。
在截至十二月三十一日, 2019和2018我們曾經有過不是重大非金融資產和負債公允價值調整。
10.建築合資企業
我們參與了各種建築合資企業。如註釋中所述1,*我們已確定其中某些合資企業尚未合併,因為它們是VIE,而我們是主要受益者。我們將不斷評估VIE的地位是否發生變化,或VIE的主要受益人指定是否發生變化。我們將根據我們在截至年底的評估,繼續評估VIE的地位是否發生變化,或VIE的主要受益者指定是否發生變化。我們將繼續評估VIE的地位是否發生變化,或VIE的主要受益人指定是否發生變化。十二月三十一日, 2019, 2018和2017,我們決定不是現有的合資企業需要改變。
由於相關業主合同規定的履約義務具有連帶性質,如果任何合作伙伴未能履行義務,我們和其餘合作伙伴(如果有)將負責履行未完成的工作(即,我們提供履約保證)。在…十二月三十一日, 2019,有一美元。
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聯合建築合資公司(Consolated Construction Joint Ventures):
在…十二月三十一日, 2019,我們曾經從事過
鬆散的建築合資企業
如註釋中所述1,我們已經確定我們所在的地方不作為合資企業的主要受益者,但確實具有重大影響力,我們按比例在綜合經營報表中按收入和收入成本以及在綜合資產負債表中按權益計入未合併建築合資企業的運營份額。
截止日期:十二月三十一日, 2019,在我們從事的活動中。
以下是與未合併的建築合資企業相關的財務信息摘要(單位:千):
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
資產 | ||||||||
現金、現金等價物和有價證券 | $ | $ | ||||||
其他流動資產(1) | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
降低合作伙伴的興趣 | ||||||||
花崗巖權益(1)、(2) | ||||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
減少合作伙伴的興趣和調整(3) | ||||||||
花崗巖的利益 | ||||||||
建築合營企業股權(四) | $ | $ |
(1)計入該餘額以及截至以下日期的綜合資產負債表上的應計負債和其他流動負債十二月三十一日(星期四)2019和2018是美元
(2) 包括在截至以下日期的此餘額中十二月三十一日, 2019和2018它是$
(3)合作伙伴的利息和調整包括將我們的合作伙伴報告的總淨資產與花崗巖的利益進行調整以反映我們的會計政策和估計(主要與合同預測差異有關)所需的金額。
(4)這一餘額以及合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中包括與未合併的建築合資企業的虧損有關的金額,其中包括以下損失準備金e $
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如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
減少合作伙伴的興趣和調整(1) | ||||||||||||
花崗巖的利益 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
減少合作伙伴的興趣和調整(1) | ||||||||||||
花崗巖的利益 | ||||||||||||
花崗巖在毛損中的利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1)合作伙伴的利息和調整包括用於將我們的合作伙伴報告的總收入和總收入成本與花崗巖的利益進行調整以反映我們的會計政策和估計(主要與合同預測差異有關)的金額。
在截至十二月三十一日, 2019, 2018和2017,未合併的建築合營企業淨(虧損)收入為(
行項目合資企業
截止日期:十二月三十一日, 2019,我們有過
11.對關聯公司的投資
我們對聯屬公司餘額的投資與我們對未合併的非建設實體的投資有關,我們使用權益會計方法核算這些投資,包括對外國聯屬公司、房地產實體和瀝青碼頭實體的投資。
我們投資的外國子公司在拉丁美洲從事礦物鑽探服務以及鑽探設備、零部件和供應品的製造和供應。成立房地產實體是為了完成特定的房地產開發項目,我們的全資子公司花崗巖置地公司(Granite Land Company)參與了這些項目。第三-各方合作伙伴。-瀝青碼頭實體是一家
我們已經確定房地產實體是不合併是因為雖然他們是VIE,但我們是不主要受益人。我們已經確定外國附屬公司和瀝青碼頭實體不合併是因為它們不VIES,我們做到了不持有多數投票權。因此,這些實體採用權益法核算。
我們對關聯公司餘額的投資包括對以下類型實體的股權方法投資(以千計):
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
外國 | $ | $ | ||||||
房地產 | ||||||||
瀝青碼頭 | ||||||||
對附屬公司的總投資 | $ | $ |
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下表提供了我們附屬公司在合併基礎上按權益法核算的資產負債表彙總信息(以千為單位):
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
長期負債(1) | ||||||||
總負債 | ||||||||
淨資產 | ||||||||
花崗巖在淨資產中的份額 | $ | $ |
(1)餘額主要與當地銀行用於購買設備的債務和我們在海外附屬公司的營運資金有關,以及與我們的房地產和投資相關的債務。
在$
下表提供了在合併基礎上按權益法核算的我們附屬公司的綜合運營報表信息(以千為單位):
如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | ||||||||||||
税前收入 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
花崗巖在關聯公司淨收入中的權益 |
隨後對附屬公司的投資扣除了減值費用。
在.期間2020,我們在外國聯屬公司的投資中的實體經歷了經營成本上升導致的商業環境變化,導致價格上漲和需求下降。未來營運現金流的相應下降導致投資公允價值低於相關賬面價值,這被認為是非臨時性的。因此,我們記錄了一筆美元的非現金減值費用。
12.財產和設備,淨值
主要資產類別的餘額以及累計折舊和損耗總額包括在財產和設備中,合併資產負債表中的淨額如下(以千計):
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
設備和車輛 | $ | $ | ||||||
採石場物業 | ||||||||
土地及土地改善工程 | ||||||||
建築物和租賃權的改進 | ||||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊和損耗 | ||||||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊和損耗費用主要包括在我們綜合經營報表的收入成本中。
如註釋中所述1,我們將有資產報廢義務,這是與我們收回擁有和租賃的採石場財產和相關設施的法律要求的義務相關的負債。自.起十二月三十一日, 2019和2018, $
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以下是這些資產報廢義務的對賬(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
預算的修訂 | ||||||||
已結清的負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
吸積 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
13.無形資產
無限期--活生生的無形資產
無限期無形資產主要由商譽組成。下表按可報告段列出商譽餘額(以千為單位):
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
交通運輸 | $ | $ | ||||||
水 | ||||||||
專業 | ||||||||
材料 | ||||||||
總商譽 | $ | $ |
截至以下日期,我們水務部門商譽餘額的變化2019年12月31日與之相比,十二月三十一日, 2018這些資金主要來自Lametti&Sons,Inc.收購的資產和設備,Lametti&Sons,Inc.是一家總部位於明尼蘇達州的公司,在就地固化管道修復和非開挖更新方面擁有專業知識。
後期商譽減值費用
在.期間2020,我們表演了二*中期商譽減值測試是由於商業環境的不利變化,對與COVID相關的經濟中斷和市場狀況感到惱火-19我們的中西部集團專業部門和水務和礦產服務集團的水、專業和材料報告部門正在經歷一場大流行。商譽減值測試導致初始減值費用為#美元。
攤銷無形資產
以下是合併資產負債表中包括在其他非流動資產中的已攤銷無形資產的細目(單位:千):
累計 | ||||||||||||
2019年12月31日 | 總值 | 攤銷 | 淨值 | |||||||||
資產 | ||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
許可證 | ( | ) | ||||||||||
積壓 | ( | ) | ||||||||||
發達的技術 | ( | ) | ||||||||||
商標/商號 | ( | ) | ||||||||||
有利的合同、不競爭的契約和其他 | ( | ) | ||||||||||
無形資產 | ( | ) | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
不利的合同和租賃 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
無形負債 | ( | ) | ||||||||||
攤銷無形資產淨值合計 | $ | $ | ( | ) | $ |
累計 | ||||||||||||
2018年12月31日 | 總值 | 攤銷 | 淨值 | |||||||||
資產 | ||||||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
許可證 | ( | ) | ||||||||||
積壓 | ( | ) | ||||||||||
發達的技術 | ( | ) | ||||||||||
商標/商號 | ( | ) | ||||||||||
有利的合同、不競爭的契約和其他 | ( | ) | ||||||||||
無形資產 | ( | ) | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
不利的合同和租賃 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
無形負債 | ( | ) | ||||||||||
攤銷無形資產淨值合計 | $ | $ | ( | ) | $ |
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截至年度與已攤銷無形資產相關的攤銷費用淨額十二月三十一日, 2019, 2018和2017它是$
14.應計費用和其他流動負債(千):
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, |
2019 |
2018 |
||||||
累算保險 |
$ | $ | ||||||
鬆散的建築合資企業的赤字(見附註10) | ||||||||
工資總額和相關的員工福利 |
||||||||
性能保證(見注1) |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
$ | $ |
其他包括應付股息、應計法定準備金、保修準備金、資產報廢義務、補救準備金和其他雜項應計項目,無其中大於5%佔流動負債總額的比例。
15.長期債務風險(以千為單位):
十二月三十一日, |
| 2018 | ||||||
2.75%可轉換票據 | $ | $ | ||||||
信貸協議-定期貸款 | ||||||||
信貸協議-循環信貸安排 | ||||||||
2019年筆記 | ||||||||
發債成本及其他 | ( | ) | ||||||
債務總額 | ||||||||
較短的當前到期日 | ||||||||
長期債務總額 | $ | $ |
與下列餘額相關的長期債務的最低本金到期日合計十二月三十一日, 2019*不包括其他債務發行成本,包括當前到期日和美元
2019備註:
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信貸協議
花崗巖簽訂了日期為#年的第三次修訂和重新簽署的信貸協議。2018年5月31日除其他事項外,其中規定(I)$
在……上面2019年7月29日我們簽訂了新的修正案。No.1關於第三次修訂和重新簽署的信貸協議,其中包括修訂了綜合EBITDA的定義,該定義用於綜合槓桿率財務契約計算。
2019年10月30日我們簽訂了新的修正案。不是的。 2根據第三份經修訂及重新簽署的信貸協議,除其他事項外,該協議允許本公司發行2.75%可轉換票據(定義見下文),加入對衝期權(定義見下文),並執行相關權證交易。
在……上面2020年3月26日,我們簽訂了新的修正案。不是的。 3關於第三次修訂和重新簽署的信貸協議,其中包括:(I)將循環信貸安排從$350.0百萬至$
在……上面2020年6月19日,我們簽訂了新的修正案。不是的。 4根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議,該協議(其中包括)為本公司提供了額外的時間來提交其年度和季度財務報表。
在……上面十一月12, 2020,我們簽訂了新的修正案。不是的。 5根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議,該協議(其中包括)為本公司提供了額外的時間來交付其年度和季度財務報表。
在……上面2021年2月19日我們簽訂了《有限豁免和修正案》不是的。 6至第三次修訂和重新簽署的信貸協議,該協議將放棄任何違約或違約事件,該違約或違約事件可能本公司在重述所涵蓋期間的重述、未能遵守財務契諾以及貸款人就獲豁免的違約及違約事件按違約率收取利息的任何權利,均與本公司的重述有關。
我們指的是第三次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2018年5月31日及以上列為“信貸協議”的所有後續修訂。
信貸協議包括一筆定期貸款和一項循環信貸安排。
定期貸款要求花崗巖償還
自.起十二月三十一日(星期四)2019,信貸協議下未使用的可用資金總額為#美元。
信貸協議項下的借款按倫敦銀行同業拆息或基準利率(按吾等選擇)計息,外加按季度計算的綜合槓桿率(定義見信貸協議)的適用保證金。Libor根據適用的貸款期限、市場狀況和其他外部因素而有所不同。適用的邊際為
可轉換票據
2.75%可轉換票據
在……裏面2019年11月我們發行的本金總額為$
適用於2.75%可轉換票據是
在當日或之後十一月7, 2022,我們有權以現金贖回全部或部分2.75%可轉換票據,如果上次報告的普通股售價等於或大於
從發行債券中獲得的現金2.75%可轉換票據被拆分成$
在……上面十月29, 2019,關於提供我們的2.75%可轉換票據,我們簽訂了一項購買的股權衍生品工具,價格為#美元。
4.25%可轉換票據
在.期間2018,關於我們對Layne的收購,我們假設公允價值為$
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8.0%可轉換票據
此外,在收購Layne時,我們假設可轉換票據的公允價值為#美元。
房地產負債
我們對房地產實體的未合併投資受到抵押貸款債務的影響。這筆債務對花崗巖沒有追索權,但對房地產實體有追索權。這筆債務的條款通常會重新談判,以反映房地產項目在收購、權利和開發過程中不斷演變的性質。修改這些條款可能包括要求房地產開發實體償還部分債務的貸款與估值比率的變化。*我們在外國附屬公司的未合併投資主要用於購買設備和營運資本的當地銀行債務。這筆債務對花崗巖沒有追索權,但對附屬公司有追索權。與我們未合併的非建築實體相關的債務在附註中披露。11.
違約契諾和違約事件
我們的金融信貸協議要求我們遵守各種肯定的、限制性的和金融契約,包括下面描述的金融契約。根據信貸協議,我們不遵守這些公約將構成違約事件。此外,我們未能在到期時或在相關的寬限期內支付本金、利息或其他金額。2.75%可轉換票據或我們的信用協議將構成違約事件,該契約適用於我們的2.75%可轉換票據或信貸協議。我們的信用協議下的違約可能導致(I)我們不是(Ii)終止該融資;(Iii)要求該融資下的任何信用證須作現金抵押;(Iv)加快信貸協議下的欠款;及/或(V)取消擔保該融資下的責任的任何留置權。在管轄我們公司的契約項下違約2.75%可轉換票據可能會加速票據的到期日。
根據我們的信用協議條款,最重要的金融契約將要求維持最低綜合利息覆蓋率和最高綜合槓桿率。十二月三十一日, 2019,綜合槓桿率為
16.租契
我們有寫字樓和商鋪的租約,以及主要用於建築項目的設備的租約。截止日期:十二月三十一日, 2019,我們的租賃合同被歸類為經營性租賃,期限從按月到按月不等。
截止日期:十二月三十一日, 2019,我們的加權平均剩餘租期是
截止日期:十二月三十一日, 2019,租賃負債等於剩餘租賃付款的現值,使用我們擔保債務的增量借款利率貼現。一每季度更新的到期貼現率,按實際情況計算不與適用於投資組合中每個租賃的貼現率存在實質性差異。
下表彙總了截至2013年我們未貼現的租賃負債。十二月三十一日, 2019*(以千為單位):
2020 |
$ | |||
2021 |
||||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 | ||||
2025年至2035年 |
||||
未來最低租賃付款總額 |
||||
減去:推定利息 |
( |
) | ||
總計 |
$ |
版税
上表不包括所有合同(主要是採石場物業)的最低特許權使用費要求。2019年12月31日詳情如下:*$
在採用ASC主題之前842,我們在所有不可取消的經營租約下的最低租金承諾和最低專利權使用費要求約為#美元。
17.員工福利計劃
利潤分享和401(K)圖則:利潤分享和401(K)圖則(“401(K)計劃“)是一個確定的供款計劃,涵蓋所有員工,但集體談判協議涵蓋的員工除外,以及我們CCJV的某些員工。每位員工的税前總和401(K)和税後(Roth)繳費不能超過
不合格延期補償計劃:我們向我們精選的一批高薪員工和非員工董事提供非限制性遞延薪酬計劃(“NQDC計劃”)。NQDC計劃為參與者提供了延期支付NQDC計劃中定義的某些補償的機會。在……裏面2008年10月建立了拉比信託基金,為我們的NQDC計劃義務提供資金,並於十二月三十一日, 2019。拉比信託基金持有的資產為十二月三十一日, 2019和2018這些資產主要以公司所有的人壽保險的形式存在,幷包括在合併資產負債表中的其他非流動資產中。十二月三十一日, 2019,這裏有
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多僱主養老金計劃:截至2019年12月31日五我們的多家全資子公司Granite Construction Company、Granite Construction東北,Inc.、Granite Industrial,Inc.、Granite Inliner,LLC和Layne Christensen Company代表工會員工向各種多僱主養老金計劃繳費。參加這些多僱主計劃的風險在以下方面與單一僱主計劃不同:
• | 資產通過以下方式為多僱主計劃做出貢獻一僱主可能用於向其他參與僱主的僱員提供福利。 |
• | 如果參加計劃的僱主停止向該計劃繳費,該計劃的無資金義務可能由其餘參與的僱主承擔。 |
• | 如果我們選擇停止參加一些多僱主計劃,我們可能必須根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆款項,稱為提取負債。 |
下表介紹了我們參與這些計劃的情況(以千美元為單位):
養老金保護法(“PPA”)認證區域地位(1) | 捐款 | |||||||||||||||||||||||
養老金信託基金 | 養老金計劃僱主標識號 | 2019 | 2018 | FIP/RP狀態掛起/已實施(2) | 2019 | 2018 | 2017 | 徵收附加費 | 集體談判協議到期日(三) | |||||||||||||||
當地人302和612 IUOE-僱主建造業退休計劃 | 91-6028571 | 綠色 | 綠色 | 不是 | $ | $ | $ | 不是 | 5/31/2021 5/31/2022 3/31/2023 | |||||||||||||||
運營工程師養老金計劃養老金信託基金 | 94-6090764 | 黃色 | 黃色 | 是 | 不是 | 5/15/2020 6/15/2020 6/30/2020 9/30/2020 1/31/2021 6/20/2021 10/31/2021 6/30/2022 | ||||||||||||||||||
所有其他基金(截至2019年12月31日為48只) | ||||||||||||||||||||||||
捐款總額: | $ | $ | $ |
(1)中提供的最新PPA區域狀態2019和2018這是該計劃的年終期限。2018和2017,分別為。區域狀態基於我們從該計劃收到的信息,並由該計劃的精算師認證。在其他因素中,紅區的計劃通常少於
(2)“FIP/RP狀態待定/已實施”列表示財務改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)待定或已實施的計劃。
(3)列出受計劃約束的集體談判協議的到期日。到期日在一定範圍內的養老信託基金有各種集體談判協議。到期的集體談判協議正在談判中。
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根據可獲得的最新年度報告,公司對上表所列的每個單獨重要計劃的貢獻小於5%每個計劃的總捐款。我們現在有不是打算退出我們參加的任何多僱主養老金計劃,這將導致重大的提取責任。此外,我們還提供不除按計劃參與者的工作時數支付的持續繳款外,是否有任何與這些計劃相關的重大未來義務或資金需求。
18.股東權益
基於股票的薪酬:這個2012股權激勵計劃規定向符合條件的員工和董事會成員發放限制性股票、RSU和股票期權。總計的
限制性股票單位:為要提供的服務簽發RSU,並可能不在我們的賠償委員會確定的期限內出售、轉讓或質押。RSU股票補償成本是以授予之日的市場價格為基礎,按我們普通股的公允價值計量的。我們只確認我們估計最終將被授予的RSU的補償成本。我們根據我們的歷史經驗估計最終將在每個授予日授予的股票數量,並根據這些估計隨時間的變化調整補償成本。
RSU補償成本在歸屬期間較短的時間內按比例確認(一般
年)或由批出日期至第一持票人達到年齡後的到期日62並已完成特定年限的服務,屆時所有RSU將完全歸屬。RSU的歸屬問題不在任何市場或業績條件的約束下,歸屬條款由補償委員會酌情決定。一名員工可能不出售或以其他方式轉讓未歸屬的RSU,如果在歸屬期限結束前終止僱傭,則任何未歸屬的RSU都將移交給我們。我們有不是向我們交出的這些RSU的購買義務。我們的RSU在截至的幾年中發生的變化的摘要。十二月三十一日, 2019, 2018和2017具體如下(千股):
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
RSU | 每個RSU的加權平均授予日期公允價值 | RSU | 每個RSU的加權平均授予日期公允價值 | RSU | 每個RSU的加權平均授予日期公允價值 | |||||||||||||||||||
未償還的期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
未償還,期末餘額 | $ | $ | $ |
與RSU相關的補償成本為美元。
401(K)圖則:自.起十二月三十一日, 2019vt.的.401(K)圖則擁有
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購股計劃:如上所宣佈的2016年4月29日,在……上面2016年4月7日,董事會授權我們回購至多$
19.加權平均每股盈餘和淨(虧損)收益
下表列出了用於計算每股基本和稀釋淨(虧損)收益以及計算每股基本和稀釋淨(虧損)收益(除每股金額外,以千計)的加權平均流通股的對賬:
如上所述 |
||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子(基本和稀釋) |
||||||||||||
分配給普通股股東用於基本計算的淨(虧損)收益 | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
分母 |
||||||||||||
加權平均已發行普通股,基本股 |
||||||||||||
RSU和可轉換票據的稀釋效應(1)、(2) |
||||||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
||||||||||||
每股淨(虧損)收益,基本 | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | ( |
) | $ | $ |
|
(1)由於截至本年度的淨虧損十二月三十一日, 2019,代表大約30個RSU
(2)作為我們自該公司發行之日以來的平均股價。2.75%可轉換票據價格低於1美元
20.所得税
以下是扣除所得税撥備(受益)前的(虧損)收入彙總(單位:千):
如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未計提所得税準備金(受益於所得税撥備)的總收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ |
以下是所得税(受益)撥備的摘要(單位:千):
如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
聯邦政府: | ||||||||||||
當前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
聯邦政府總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
國家: | ||||||||||||
當前 | ||||||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總狀態 | ( | ) | ||||||||||
外國: | ||||||||||||
當前 | ( | ) | ||||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
國外合計 | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備總額(受益於) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
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以下是基於聯邦法定税率的所得税撥備(受益)與我們的有效税率(以千美元為單位)的對賬:
如上所述 | ||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
聯邦法定税收 | $ | ( | ) | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||
州税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外國税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
損耗扣除百分比 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
國內生產活動扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
不可扣除的費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
公司制人壽保險 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
不確定税收狀況的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
資本損失到期 | ||||||||||||||||||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||
購進價格核算 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2017年減税和就業法案 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
總計 | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | ( | )% | $ | % |
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以下是遞延税項資產和負債的摘要(單位:千):
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
長期遞延税項資產: | ||||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
保險 | ||||||||
遞延補償 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
合同收入確認 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
長期遞延税金資產總額 | ||||||||
長期遞延税項負債: | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
長期遞延納税負債總額 | ||||||||
長期遞延税金淨資產 | $ | $ |
以下是結轉的淨營業虧損的摘要十二月三十一日, 2019*(以千為單位):
期滿 | 結轉總額 | 受税影響的結轉 | ||||||||||
聯邦淨營業虧損結轉 | 2032-2036 | $ | $ | |||||||||
聯邦淨營業虧損結轉 | 不適用 | |||||||||||
國家淨營業虧損結轉 | 2020-2039 | |||||||||||
國外税損結轉 | 2020-2039 | |||||||||||
2019年12月31日結轉的淨營業虧損總額 | $ |
以上結轉的聯邦、州和國外淨營業虧損包括前幾年的未確認税收優惠,根據美國會計準則,淨營業虧損結轉遞延税項資產在扣除這些未確認税收優惠後列報。740.在收購Layne期間獲得的聯邦和州淨營業虧損受美國國税法部分管轄382限制和可能在未來的一段時間和一段時間內受到限制可能未使用的過期。由於我們預計將在到期前使用聯邦淨營業虧損結轉,我們認為這比不這些遞延税項資產將會變現不是估值津貼被認為是必要的。我們已經為某些外國、州和地方司法管轄區的淨營業虧損遞延税項資產或淨遞延税項資產提供了估值津貼,因為我們這樣做了。不我相信它更有可能比不他們會實現的。
以下為估值免税額變動的摘要(單位:千):
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
(扣除)因收購而增加的費用 | ( | ) | ||||||
(扣減)加法,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
在截至該年度的年度內,估值免税額的扣除是微不足道的。2019年12月31日。
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我們打算將我們海外子公司和附屬公司的某些收益進行無限期再投資。一般有以下幾種不是因此,在分配這些收益時,我們只需繳納其他税,如預扣税和地方税。在$
不確定的税收狀況:我們在美國以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。我們目前正在接受各個州税務機關對各個納税年度的審查。我們有不預計這些審計中的任何一項都將導致我們的財務狀況發生實質性變化。我們是不是在此之前的幾年裏,美國税務機關對聯邦政府的審查時間更長了
幾乎沒有例外,例如2019年12月31日我們是不是在此之前的幾年裏,税務機關對國家進行審查的時間更長了我們在業務所在的外國司法管轄區提交所得税申報單。報税表須經審核可能税負在任何時候都是持續的,税負是根據額外税款的估計記錄的,這些額外税款將在這些審查結清後到期。接受外國税務機關審查的納税年度因管轄範圍不同而不同,但我們一般都是這樣。不是在此之前的幾年裏,接受税務機關審查的時間更長了
我們大約有一美元
以下是未確認的税收優惠(以千計)的對賬表格,其餘額計入合併資產負債表中的其他長期負債、應計費用和其他流動負債:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
毛收入增長-收購 | ||||||||||||
總增加-本期納税狀況 | ||||||||||||
毛減-本期納税狀況 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛增額-上期税收頭寸 | ||||||||||||
毛減-上期納税狀況 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
與税務機關達成和解/訴訟時效失效 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | $ |
我們將利息支出中的不確定税收頭寸的利息和其他收入中的罰金淨額記錄在我們的合併營業報表中。在截至2019年12月31日2018和2017,我們確認了大約$
大約$
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21.意外情況-法律訴訟:
在正常業務過程中,我們和我們的聯屬公司捲入各種法律訴訟,指控(其中包括)與提供的服務和/或材料的履行有關的責任問題或違約或侵權行為,其各種結果無法確切預測。我們及其附屬公司在正常業務過程中也會接受政府詢問,詢問我們是否遵守政府建築合同要求和各種法律法規,結果無法確切預測。
我們或我們的合資企業和附屬公司涉及的一些事項可能涉及補償性、懲罰性或其他索賠或制裁,如果獲得批准,可能要求我們支付損害賠償或其他支出,金額為不可能發生的或目前無法合理估計的。此外,在某些情況下,我們的政府合同可能會被終止,我們可能會被暫停、禁止或招致其他行政處罰或制裁,或者可能不允許支付我們的費用。可能儘管由於我們不斷努力解決這些訴訟而導致早日得到解決,但無論或何時解決任何法律訴訟,都既不能預測,也不能保證。
因此,這種訴訟和調查的未來發展可能需要我們(I)調整現有的應計項目,或(Ii)記錄我們已經記錄的新的應計項目。不最初認為是可能的,或者可能是不被合理估計。這些變化可能會對我們在任何特定報告期的財務狀況、經營結果和/或現金流產生重大影響。除可合理估計虧損的被認為可能發生的事項外,當合理可能及可估量將會招致虧損或當合理可能虧損金額將超過記錄金額時,亦會作出披露。
與法律訴訟及政府調查有關的負債,只要吾等認為該等負債是可能的,且該等負債的金額可合理估計,則記入綜合資產負債表。截至以下日期記錄的總負債十二月三十一日, 2019和2018與這些問題相關的信息都是無關緊要的。可能虧損的合計範圍涉及(I)被認為合理可能的事項,及(Ii)因可能虧損或有事項(包括與違約金有關的事項)而錄得的超過應計虧損的合理可能金額,如果該等金額成為可能並確定合理的可估計金額,則可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
在……上面2019年8月13日美國加利福尼亞州北區地區法院對公司、我們的前總裁兼首席執行官詹姆斯·H·羅伯茨和我們的前高級副總裁兼首席財務官、現任執行副總裁兼首席戰略官Jigisha Desai提起了證券集體訴訟。2020年2月20日我們的前首席財務官勞雷爾·克爾津明斯基(Laurel Krzinski)作為被告補充道,這一點,以及其他一些事情。修改後的申訴是代表所謂的一類個人或實體提出的,這些個人或實體在兩年前收購了我們的普通股。2018年4月30日,和2019年10月24日並指控根據第(1)款提出的索賠。10(B)及20(A)年“證券交易法”(Securities Exchange Act)1934規則和規則:10b-5在此之後。修改後的起訴書要求賠償的依據是,在公司提交給證券交易委員會的文件中,被告做出了虛假和/或誤導性的陳述,沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。在……上面2020年5月20日法院在一定程度上駁回了被告關於駁回修改後的申訴的動議。2021年1月21日法院批准了原告關於等級認證的動議.“我們正處於訴訟的審前階段,我們無法預測此案的結果或後果,我們打算大力辯護.”
在……上面2019年10月23日一項可能的集體訴訟已向聖克魯斯縣加利福尼亞州高等法院提起,起訴公司的前總裁兼首席執行官詹姆斯·H·羅伯茨(James H.Roberts)、前首席財務官勞雷爾·克爾津明斯基(Laurel Krzinski)以及當時的董事會代表在公司購買公司普通股的人2018年6月和萊恩合併。起訴書聲稱,根據#年的證券法,訴訟原因是1933指控註冊説明書和招股説明書編制疏忽,包含重大虛假和誤導性陳述,沒有披露要求披露的事實。在……上面2020年8月10日,法院支持我們的反對者在獲得修改許可的情況下駁回申訴。2020年9月16日,原告提交了修改後的起訴書。“我們已提出異議,要求駁回修改後的起訴書。”我們正處於訴訟的初步階段,因此,我們無法預測案件的結果或後果,我們打算積極辯護。
在……上面2020年5月6日,美國加利福尼亞州北區地區法院對詹姆斯·H·羅伯茨(James H.Roberts)、我們的前總裁兼首席執行官Jigisha Desai、我們的前高級副總裁兼首席財務官兼現任執行副總裁兼首席戰略官Jigisha Desai、我們的前首席財務官Laurel Krzinski和我們當時的董事會(統稱為“個別被告”)以及作為名義被告的公司提起了股東派生訴訟,指控公司違反受託責任、不當得利和違反1934這件事發生在2018年4月30日和2019年10月24日。訴訟稱,個別被告違反美國公認會計原則,故意誇大公司的收入、收入和利潤率,導致相關期間的結果存在重大虛假和誤導性。起訴書尋求金錢賠償和公司治理改革。法院已下令擱置衍生品訴訟中的訴訟,直至法院進一步命令,或在向美國加州北區地區法院提起的推定證券集體訴訟中進入最終判決之前。我們正處於訴訟的初步階段,因此,我們無法預測這起案件的結果或後果,我們打算積極辯護。
自.起2019年12月31日不是與上述事項相關的責任被記錄下來,因為我們得出的結論是,該等責任是不該等負債的數額為不這是可以合理估計的。
關於我們披露審計委員會的獨立調查,我們自願就該調查聯繫了SEC執法部舊金山辦事處。美國證交會已向美國發出傳票,要求提供與獨立調查相關的文件。我們已向證交會提交了有關獨立調查期間發現的會計問題的文件,並將繼續配合證交會的調查。
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22.業務細分信息
我們的可報告業務部門與我們的運營部門相同,與我們的首席運營決策者(我們的總裁)定期審查財務信息以分配資源和評估業績的方式相對應。我們主要的可報告業務部門是:交通、水、專業和材料。
交通部門的重點是道路、人行道保護、橋樑、鐵路線、機場和海運港口的建設和修復,主要供普通公眾使用。
水務部門專注於為市政機構、商業供水供應商、工業設施和能源公司提供與水相關的建設和水管理解決方案。它還為衞生和雨水修復提供非開挖就地養護管道。
專業部專注於各種複雜項目的建設,包括基礎設施/場地開發、採礦、公共安全、隧道和電力項目。
材料部門專注於骨料、瀝青和建築相關材料的生產,以及專有衞生和雨水修復產品的生產,包括現場固化管道氈和玻璃纖維襯裏管,供內部使用和銷售給第三派對。
各分部的會計政策與《重要會計政策摘要》中描述的相同(見附註1)。我們根據毛利或虧損來評估部門業績,不包括銷售、一般和行政費用或營業外收入或支出。分部資產包括建築合資企業中的財產和設備、無形資產、商譽、庫存和股權。
彙總段信息如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | 交通運輸 | 水 | 專業 | 材料 | 總計 | |||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
可報告部門的總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
消除部門間收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||||||||||
細分資產 | ||||||||||||||||||||
2018年(重述) | ||||||||||||||||||||
可報告部門的總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
消除部門間收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||||||||||
細分資產 | ||||||||||||||||||||
2017年(重述) | ||||||||||||||||||||
可報告部門的總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
消除部門間收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||||||||||
細分資產 |
自.起十二月三十一日, 2019和2018細分市場資產包括$
部門毛利潤與扣除(受益於)所得税撥備前的合併(虧損)收入的對賬如下(以千計):
如上所述 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
可報告部門的毛利潤總額 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||
收購和整合費用 | ||||||||||||
房產和設備銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税撥備前的(虧損)收入(受益於) | $ | ( | ) | $ | $ |
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分段資產與合併總資產的對賬如下(以千計):
如上所述 | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
可報告細分市場的總資產 | $ | $ | ||||||
未分配給細分市場的資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
短期和長期有價證券 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他流動資產,不包括分部資產 | ||||||||
財產和設備,淨額,不包括分部資產 | ||||||||
對關聯公司的投資 | ||||||||
ROU資產 | ||||||||
遞延所得税,淨額 | ||||||||
其他非流動資產,不包括分部資產 | ||||||||
合併總資產 | $ | $ |
23.*季度財務數據-未經審計
下表列出了精選的截至本年度未經審計的季度財務信息。十二月三十一日, 2019和2018。如解釋性註釋和註釋中所述2,*我們已經重報了本年度未經審計的季度財務信息第一 三今年的幾個季度結束了2019年12月31日在截至本年度的每個季度,2018年12月31日。該資料乃按經審核綜合財務報表的相同基準編制,管理層認為,該等資料包含公允綜合財務報表所需的所有調整。每股淨(虧損)收益的計算是基於每期已發行普通股的加權平均。因此,季度淨(虧損)和每股收益金額之和可能不等於當年報告的每股金額。*調查所導致的調整對以下未經審計的季度財務信息的影響與註釋中討論的性質相似2.標記為“其他調整”的賬户餘額代表其他調整的影響,這些調整與主要影響運輸部門收入和成本的項目估計數的修訂有關,這是由於以前提交的財務報表中的逾期或未更正的錯誤陳述造成的,這些錯誤陳述是不對以前提交的財務報表、資產負債表重新分類和其他非實質性調整進行個別或整體的重大調整。
重述對綜合股東權益表的影響是由於年度淨收益(虧損)的變化。第一 三截至本年度的季度2019年12月31日在截至本年度的每個季度,2018年12月31日以及與採用主題相關的留存收益606在……上面2018年1月1日鑑於
如上所述 | ||||||||||||||||
2019年季度結束 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 六月三十日, | 三月三十一號, | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
佔收入的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
佔收入的百分比 | ( | )% | % | ( | )% | ( | )% | |||||||||
可歸因於花崗巖的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
佔收入的百分比 | ( | )% | % | ( | )% | ( | )% | |||||||||
普通股股東應佔每股淨(虧損)收益: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
如上所述 | ||||||||||||||||
2018年季度結束 | 十二月三十一日, | 9月30日, | 六月三十日, | 三月三十一號, | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
佔收入的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
佔收入的百分比 | ( | )% | % | % | ( | )% | ||||||||||
可歸因於花崗巖的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
佔收入的百分比 | ( | )% | % | % | ( | )% | ||||||||||
普通股股東應佔每股淨(虧損)收益: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
合併資產負債表
2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期有價證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建築合營企業中的股權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期有價證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對關聯公司的投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用權資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
負債和權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期債務的當期到期日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期租賃負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他長期負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股,$ | 面值,授權 股票, 傑出的||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股,$ 面值,授權 已發行及已發行股份: 截至2019年9月30日的股票, 截至2019年6月30日的股票以及 截至2019年3月31日的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
花崗巖建築股份有限公司股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總股本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
花崗巖建築股份有限公司
合併財務報表附註-續
合併業務報表
截至2019年3月31日的三個月 | 截至2019年6月30日的三個月 | 截至2019年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交通運輸 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
水 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
專業 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
材料 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交通運輸 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
專業 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
材料 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總收入成本 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購和整合費用 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房產和設備銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業(虧損)利潤 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司收入淨額中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税受益前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税撥備(受益於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於花崗巖建築公司的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
普通股加權平均份額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
花崗巖建築股份有限公司
合併財務報表附註-續
合併現金流量表
截至2019年3月31日的三個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | 截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備銷售收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未合併合資企業淨(收益)虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非現金調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除收購影響後的資產和負債變動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對鬆散建築合資企業的貢獻 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自未合併的建築合資企業和附屬公司的分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
合併資產負債表
2018年9月30日 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期有價證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
盤存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
持有待售資產 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建築合營企業中的股權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期有價證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對關聯公司的投資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用權資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
負債和權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期債務的當期到期日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同責任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期租賃負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他長期負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股,$ 面值,授權 股票, 傑出的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股,$ 面值,授權 已發行及已發行股份: 截至2018年9月30日的股票, 截至2018年6月30日的股票和 截至2018年3月31日的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
花崗巖建築股份有限公司股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總股本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
合併業務報表
截至2018年3月31日的三個月 | 截至2018年6月30日的三個月 | 截至2018年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交通運輸 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
水 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
專業 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
材料 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交通運輸 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
專業 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
材料 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購和整合費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房產和設備銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業(虧損)利潤 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司收入淨額中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税撥備前的(虧損)收入(受益於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税撥備(受益於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於花崗巖建築公司的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
普通股加權平均份額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
合併現金流量表
截至2018年3月31日的三個月 | 截至2018年6月30日的6個月 | 截至2018年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | 正如之前報道的那樣 | 調查調整 | 其他調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備銷售收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未合併合資企業淨(收益)虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產負債變動情況: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對鬆散建築合資企業的貢獻 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鬆散的建築合資企業的分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
24.後續事件
COVID-19
冠狀病毒的一種新毒株(“COVID-19”vt.)第一報告時間:2019年12月從那以後已經蔓延到200國家和地區,包括美國的每個州。在……上面2020年3月11日世界衞生組織宣佈COVID-19一場大流行,等等2020年3月13日美國宣佈COVID進入全國緊急狀態-19.
我們的業務受到COVID爆發的經濟影響的不利影響-19和商品價格的急劇下跌,這發生在#年的早期。2020.我們的大多數項目在執行以下分類的服務時仍在繼續一或者更多由聯邦和州法律定義的“基本關鍵基礎設施部門”。
COVID-19在可預見的未來,大流行已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂。我們一直在監控COVID-19並在當地衞生部門的指導下采取行動,包括實施額外的安全預防措施。COVID在多大程度上-19大流行對我們未來業務的影響將取決於許多我們無法可靠預測的不斷演變的因素。
“信貸協議”修正案
如註釋中進一步討論的15,緊隨其後的是2019年12月31日-我們進入了四對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂。
商譽和對附屬公司的投資減值費用。
如註釋中進一步討論的13,在.期間2020我們已經表演了二中期商譽減值測試,導致美元