目錄
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定，截至2020年11月30日的季度報告 | ||
| 或 | ||
| 根據1937年“證券交易法”第13或15(D)條提交的關於_過渡期的報告 | ||
委託檔案編號：001-32046
Simulations Plus，Inc.
(註冊人姓名載於其 章程)
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
第十街西42505號
蘭開斯特,
(主要執行機構地址 ，包括郵政編碼)
(661)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據ACT第 12(B)節登記的證券：
|
每節課的標題 普通股，面值 每股0.001美元 |
交易 符號 SLP |
註冊的每個交易所的名稱 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有 報告(或在 短至註冊人被要求提交此類報告的時間內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。*Yes☒：No)。-No☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不支持，不支持☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”：
| ☐：大型加速文件服務器 | ☐使用加速文件管理器 |
| ☒ |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是☐，不是☒
截至2021年1月5日，註冊人的普通股流通股數量為19964659股，每股面值0.001美元；沒有優先股流通股 。
Simulations Plus，Inc.
表格10-Q
截至2020年11月30日的季度報告
目錄
| 第一部分財務信息 | ||
| 頁 | ||
| 第1項 | 簡明合併財務報表 | |
| 截至2020年11月30日和2020年8月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2020年11月30日和2019年11月30日三個月的簡明綜合經營報表 | 4 | |
| 截至2020年11月30日和2019年11月30日三個月的簡明股東權益綜合報表 | 5 | |
| 截至2020年11月30日和2019年11月30日三個月的簡明現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目4. | 管制和程序 | 32 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項 | 法律程序 | 33 |
| 第1A項 | 危險因素 | 33 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 33 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 33 |
| 第五項。 | 其他資料 | 33 |
| 第6項 | 陳列品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| 2 |
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表
Simulations Plus，Inc.
壓縮合並資產負債表
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 11月30日， | 8月31日 | |||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | 2020 | 2020 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 收入超過賬單 | ||||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 資本化計算機軟件開發成本，扣除累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 知識產權，累計攤銷淨額$ | ||||||||
| 其他無形資產，累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他費用 | ||||||||
| 當期部分--應付合同 | ||||||||
| 超過收入的比林斯 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付合同項下到期付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值授權股份，已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值和額外實繳資本-授權股份，和已發行和已發行股份 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
| 3 |
Simulations Plus，Inc.
操作的壓縮合並報表
(未經審計)
| 截至11月30日的三個月， | ||||||||
| (以千為單位，每股普通股金額除外) | 2020 | 2019 | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 研究與發展 | ||||||||
| 業務費用共計 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 或有代價的估值變動 | ( | ) | ||||||
| 貨幣兑換收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備前收益 | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 每股收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本型 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
| 4 |
Simulations Plus，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| 截至11月30日的三個月， | ||||||||
| (以千為單位，每股普通股金額除外) | 2020 | 2019 | ||||||
| 普通股和額外實收資本 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為提供服務而發行予董事的股份 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 宣佈派發股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 宣佈的普通股每股普通股股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
| 5 |
Simulations Plus，Inc.
現金流量的精簡合併報表
(未經審計)
| 截至11月30日的三個月， | ||||||||
| (千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||
| 或有對價的價值變動 | ||||||||
| 票據溢價的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| (增加)減少 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 收入超過賬單 | ( | ) | ||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 增加(減少) | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和其他費用 | ( | ) | ||||||
| 超過收入的比林斯 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 出售短期投資所得收益 | ||||||||
| 資本化的計算機軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金流 | ||||||||
| 支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 已繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 使用權資產資本化 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
| 6 |
Simulations Plus，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：一般情況
此截至2020年11月30日的Form 10-Q季度報告應與公司於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告一併閲讀。正如證券交易委員會 根據S-X法規第8條所設想的那樣，隨附的綜合財務報表和腳註已被精簡，因此 不包含公認會計原則所要求的所有披露。中期財務數據未經審計； 然而，Simulations Plus，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”)認為，中期數據包括 所有調整，僅由正常的經常性調整組成，對於公平陳述中期 期間的結果是必要的。中期業績不一定代表全年的預期業績。
組織
Simulations Plus，Inc.(“Simulations Plus”，“Lancaster”)成立於1996年7月17日。2014年9月，SIMULATIONS Plus收購了Cognigen Corporation(“Cognigen”，“Buffalo”)的全部未償還股權，Cognigen成為SIMULATIONS Plus，Inc.的全資子公司。2017年6月，SIMULATIONS Plus收購了DILIsym Services，Inc.(DILIsym)作為全資子公司。2020年4月，SIMULATIONS Plus，Inc.根據股票購買和出資協議，收購了法國Sociétépar Actions Simifiée (“Lixoft”，“Paris”)作為全資子公司。 (統稱為“公司”、“我們”)。--
業務範圍
該公司設計和開發製藥 模擬軟件，以促進經濟高效地解決藥學研究以及藥學和醫科學生教育 中的許多問題，併為製藥和化工行業提供諮詢服務。最近， 該公司開始探索開發製藥行業以外的醫療保健軟件應用程序。
注2：重大會計政策
合併原則
隨附的合併財務報表 包括Simulations Plus，Inc.及其全資子公司的賬目。合併後，所有重要的公司間帳户 和交易均已取消。
預算的使用
我們的財務報表和附帶的 附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務 報表需要管理層做出影響資產、負債、收入、 和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層會計政策應用的影響。實際結果 可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策包括收入確認、計入資本化 計算機軟件開發成本、股票期權估值和所得税計價。
重新分類
上一年的某些數字已 重新分類，以符合本年度的顯示。
| 7 |
收入確認
我們的收入主要來自 銷售軟件許可證和為製藥行業提供藥物開發諮詢服務。
根據會計準則 編纂主題606(ASC主題606)，“與客户簽訂合同的收入“，公司通過以下步驟確定收入 確認：
| i. | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識 |
| 二、 | 合同中履行義務的認定 |
| 三、 | 成交價的確定 |
| 四. | 合同中履約義務的交易價格分配 |
| v. | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入 |
延期佣金
我們的銷售團隊 和我們委託的銷售代表賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的遞增和可收回成本。 新合同的銷售佣金將被遞延，然後在一段優惠期內以直線方式攤銷。我們根據客户合同、我們的技術和其他因素確定了 優惠期。續訂合同的銷售佣金 將延期，然後按直線方式在相關合同續約期內攤銷。攤銷費用 包括在精簡合併經營報表的銷售和營銷費用中。
我們將ASC 主題606中的實際權宜之計應用於在優惠期為一年或更短時產生的銷售佣金費用成本。我們的大多數 合同的期限為一年或一年以下，只有極少數(如果有任何長期合同)與佣金相關聯 。
實用的權宜之計和豁免
在應用主題606時，公司選擇了以下額外的 實用權宜之計：
| · | 佣金費用：我們將ASC主題606中的實際權宜之計應用於當受益期為一年或一年以下時產生的銷售佣金的費用成本。我們大多數合同的期限是一年或一年以下，如果有任何較長期的合同有佣金的話，很少。. |
| · |
分配給未來履約義務的交易價格
ASC 606要求公司披露截至2020年11月30日分配給尚未履行的履約義務的交易價格總額 。ASC 606提供了某些實用的權宜之計，限制了披露分配給未履行履約義務的交易總額 價格的要求。
本公司採用實際權宜之計 ，當履約義務 是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分時，不披露分配給未履行履約義務的交易價格金額。 |
現金和現金等價物
就現金流量表 而言，本公司將購買的原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物 。
| 8 |
應收帳款
在估計公司貿易應收賬款餘額的收款能力時，我們會分析客户餘額的年齡、 歷史壞賬經驗、客户信譽以及客户付款條件的變化。如果我們確定其任何客户的財務狀況惡化 ，無論是由於客户特定的還是一般的經濟問題，都可能會增加免賠額。應收賬款 在所有收款嘗試失敗後核銷。
投資
我們可能會將多餘的現金餘額投資於短期 和長期有價證券。投資可以包括存單、貨幣市場賬户、政府支持的 企業證券、公司債券和/或商業票據。本公司對有價證券的投資按照財務會計準則委員會(FASB)ASC 320《投資-債務和股權證券》進行會計處理 。本聲明 要求將債務證券分為三類：
持有至到期日-實體具有積極意願和能力持有至到期日的債務證券 按攤銷成本報告。
交易證券-主要是為了在短期內出售而購買和持有的債務證券 以公允價值報告，未實現收益 和虧損包括在收益中。
未歸類為持有至到期證券或交易證券的可供出售債務證券 以公允價值報告，未實現收益或 虧損不包括在收益中，並作為股東權益的單獨組成部分報告。
本公司根據購買有價證券時的事實和情況對其在有價證券上的投資 進行分類。在截至2020年11月30日的 季度內，該公司的所有投資都被歸類為持有至到期。
持有至到期投資以 計量，並按攤銷成本計入公司綜合資產負債表。債務的折價和溢價按面值攤銷 證券在證券期限內攤銷為利息收入/費用。投資證券在出售或公允價值下降被確定為非臨時性之前，不會實現損益 。
資本化計算機軟件開發成本
根據ASC 985-20將軟件開發成本資本化 ，銷售、租賃或營銷軟件的成本。軟件開發成本資本化 從確定技術可行性開始，在產品可供銷售時停止 。
確定技術可行性 並持續評估資本化軟件開發成本的可回收性需要管理層 對某些外部因素做出相當大的判斷，這些外部因素包括但不限於技術可行性、預計未來毛收入、預計經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化。資本化的軟件開發成本主要包括 工資和與工資相關的直接成本，以及購買將在我們的軟件產品中使用的現有軟件。
軟件開發資本化成本攤銷
是在產品的預計經濟壽命內(不超過五年)按產品的直線法計算的。軟件開發成本的攤銷總額為32.5萬美元。
當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，我們測試資本化的計算機軟件開發成本 可回收性。
| 9 |
財產和設備
財產和設備按 成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷使用直線法 計算估計使用壽命，如下所示：
| 裝備 | |
| 計算機設備 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 租賃權的改進 |
內部使用軟件
該公司有一份與實施內部使用軟件相關的服務合同 。根據ASC 350-40“客户對實施的核算 在作為服務合同的雲計算安排中發生的成本”，公司已將包括在長期資產中的某些內部使用的 軟件資本化。
攤銷將歸類為 精簡綜合運營和維護報表的銷售、一般和管理費用，小型升級 在發生時計入費用。處置損益計入經營業績。該項目尚未 攤銷，因為該項目仍在進行中。
租約
截至2020年11月30日，與經營租賃相關的補充資產負債表信息 如下：
| (千) | ||||
| 使用權資產 | $ | |||
| 租賃負債，流動 | $ | |||
| 長期租賃負債 | $ | |||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
無形資產與商譽
本公司對收購的資產 和在每次收購中承擔的負債進行估值，將其視為業務合併，並按收購日的公允價值確認收購的資產 和承擔的負債。收購的無形資產包括客户關係、軟件、 商號和競業禁止協議。本公司根據收購業務的歷史經驗對預期 現金流進行分析，從而確定合適的使用年限。無形資產使用直線法在其估計可用壽命內攤銷，該方法近似於預期大部分經濟效益將被消耗的模式 。
商譽是指被收購實體的成本 超過被收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年或當事件或情況發生變化時進行減值測試 ，這表明商譽可能會受損。 可能引發減值審查的事件或情況包括但不限於：法律因素或商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意外的競爭、關鍵人員的流失、公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化 行業或經濟趨勢的重大負面變化，或相對於預期的歷史或預期的未來經營業績的重大表現不佳。
| 10 |
商譽在 報告單位級別進行減值測試，報告單位級別比運營部門低一個級別或與運營部門相同。截至2020年11月30日，該公司確定 它擁有四個重要的報告單位：Simulation Plus、Cognigen、DILIsym和Lixoft。在進行商譽減值測試時， 本公司首先進行定性評估，以確定是否需要對每個報告單位進行分兩步進行的年度商譽減值測試的第一步 。只有當公司得出結論認為報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大 時，公司才被要求執行第一步。如果是這種情況， 兩步流程的第一步是通過將公司報告單位的估計公允價值與各自的賬面價值(包括商譽)進行比較，確定是否存在潛在減值。如果報告單位的估計公允價值超過 賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則執行第二步，以確定商譽是否受損，並衡量 減值損失金額(如果有)。減值損失金額為商譽賬面價值超過其隱含公允價值的部分。隱含商譽公允價值的估計主要基於對該報告單位預期產生的貼現現金流的估計，但可能需要對某些內部產生和未確認的無形資產進行估值，如公司的軟件、技術、專利和商標。如果商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值 ，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
截至2020年11月30日，整個商譽餘額 歸功於公司的三個報告部門：Cognigen、DILIsym和Lixoft。當事件或情況顯示 無形資產的賬面價值可能無法收回時，應攤銷的無形資產將進行減值審查。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內，本公司未確認任何減值費用。
截至2020年11月30日的商譽對賬 ：
| (千) | 認知 | DILISYM | Lixoft | 總計 | ||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 減損 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融工具的公允價值
在簡明資產負債表中按公允 值記錄的資產和負債根據與用於計量 其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。該標準定義的類別如下：
| 電平輸入： | 輸入定義： | |
| I級 | 在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
| 二級 | 資產或負債通過與計量日期的市場數據核實而可觀察到的投入，但包括在第I級中的報價除外。 | |
| 第三級 | 無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。 |
對於我們的某些金融工具， 包括應收賬款、應付賬款、應計工資和其他費用、應計高級管理人員獎金以及應計保修和服務成本，由於到期日較短，金額接近公允價值。
| 11 |
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產和負債在2020年11月30日和2020年8月31日的公允價值計量 ：
2020年11月30日：
| (千) | 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 與收購有關的或有對價債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020年8月31日：
| (千) | 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與收購有關的或有對價債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年11月30日和2020年8月31日，本公司承擔與收購Lixoft相關的或有對價責任。或有對價債務的公允價值計量 是使用第3級投入確定的。或有對價債務的公允價值 基於使用概率加權收益法的貼現現金流模型。這些公允價值計量代表 3級計量，因為它們基於市場上無法觀察到的重大投入。在確定這些假設在收購日期和後續每個期間的適當性時，將採用重大判斷。因此，假設中的更改 可能會對公司在任何給定 期間記錄的或有對價費用金額產生重大影響。或有對價債務的價值變動記錄在公司的綜合經營報表 中。
以下是或有 對價的對賬：
| (千) |
| 2020年8月31日的價值 | $ | |||
| 或有對價付款 | ||||
| 或有對價的價值變動 | ||||
| 2020年11月30日的價值 | $ |
研發成本
在確定技術可行性之前，研發成本 計入已發生的費用。這些成本包括工資、實驗室實驗、 以及購買的軟件，這些軟件由其他公司開發併合併到我們的最終產品中，或用於我們的最終產品的開發。
所得税
本公司按照美國會計準則740-10的規定 核算所得税。“所得税”這要求確認遞延税項資產和負債 財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果。
| 12 |
根據此方法，遞延所得税 根據制定的税法和適用於 預期差額將影響應納税所得期的税法和法定税率，確認資產和負債的計税基準與其在每個年末的財務報告金額之間的差額在未來年度產生的税項後果。 資產和負債的計税基數與其財務報告金額之間的差額將根據頒佈的税法和適用於 差額的法定税率在未來年度確認。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。所得税撥備是指當期應繳税款和 當期遞延税金資產和負債的變動。
知識產權
下表彙總了截至2020年11月30日的知識產權 ：
| (千) | 攤銷期限 | 採辦 價值 | 累計 攤銷 | 上網本 價值 | ||||||||||
| 特許權使用費協議買斷-Enslein Research | $ | $ | $ | |||||||||||
| 終止/非斷言協議-TSRL Inc. | ||||||||||||||
| 開發的技術-DILIsym收購 | ||||||||||||||
| Entelos Holding Corp.的知識產權。 | ||||||||||||||
| 開發的技術-Lixoft收購 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至2020年8月31日的知識產權 ：
| (千) | 攤銷 期間 | 採辦 價值 | 累計 攤銷 | 上網本 價值 | ||||||||||
| 特許權使用費協議買斷-Enslein Research | $ | $ | $ | |||||||||||
| 終止/非斷言協議-TSRL Inc. | ||||||||||||||
| 開發的技術-DILIsym收購 | ||||||||||||||
| Entelos Holding Corp.的知識產權。 | ||||||||||||||
| 開發的技術-Lixoft收購 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月，知識產權協議的攤銷費用總額為35萬7千美元
其他無形資產
下表彙總了截至2020年11月30日公司的 其他無形資產：
| (千) | 攤銷 期間 | 採辦 價值 | 累計 攤銷 | 上網本 價值 | ||||||||||
| 認知 | ||||||||||||||
| 改善客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 中國商標名 | ||||||||||||||
| 中國簽署了不參加競爭的公約 | ||||||||||||||
| DILISYM | ||||||||||||||
| 改善客户關係 | ||||||||||||||
| 中國商標名 | ||||||||||||||
| 中國簽署了幾個公約來競爭 | ||||||||||||||
| Lixoft | ||||||||||||||
| 改善客户關係 | ||||||||||||||
| 中國商標名 | ||||||||||||||
| 中國簽署了幾個公約來競爭 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
下表彙總了截至2020年8月31日公司的 其他無形資產：
| (千) | 攤銷 期間 | 採辦 價值 | 累計 攤銷 | 上網本 價值 | ||||||||||
| 認知 | ||||||||||||||
| 改善客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 中國商標名 | ||||||||||||||
| 中國簽署了不參加競爭的公約 | ||||||||||||||
| DILISYM | ||||||||||||||
| 改善客户關係 | ||||||||||||||
| 中國商標名 | ||||||||||||||
| 中國簽署了幾個公約來競爭 | ||||||||||||||
| Lixoft | ||||||||||||||
| 改善客户關係 | ||||||||||||||
| 中國商標名 | ||||||||||||||
| 中國簽署了幾個公約來競爭 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月的攤銷費用分別為13.7萬美元和13.7萬美元
我們根據 FASB ASC 260-10報告每股收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可用的收入除以可用普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於分母 增加，以包括潛在普通股 已發行時將發行的額外普通股的數量，以及如果額外普通股是稀釋的。截至2020年11月30日和2019年11月30日的 三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下：
| 截至11月30日的三個月， | ||||||||
| (千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均數-期內已發行普通股的平均數 | ||||||||
| 股票期權的稀釋效應 | ||||||||
| 用於稀釋每股收益的普通股和普通股等價物 | $ | $ | ||||||
| 14 |
與股票期權相關的補償成本根據FASB ASC 718-10確定。“薪酬-股票薪酬”，使用改進的前瞻性 方法。在這種方法下，補償成本是根據FASB ASC 718-10估計的授予日期公允價值計算的，在期權的獲得期內以直線方式攤銷。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為44.9萬美元和29.5萬美元。此費用作為銷售費用、一般費用、行政費用和研發費用計入 精簡合併運營報表中。
長期資產減值
本公司按照美國會計準則350對長期資產的減值和處置進行會計處理。“無形資產-商譽和其他“和 ASC 360，“財產和設備”。將持有和使用的長期資產在表明其賬面價值可能無法收回的情況下審查事件或變化 。我們通過將資產的賬面價值 與該資產產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量可回收性。如果我們確定資產可能 不可收回，或者如果資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流，我們將按公允價值與資產賬面金額之間的差額確認 減值費用。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內未錄得減值損失 。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，取代了現有的關於在 “租賃(主題840)”中對租賃進行會計處理的指導方針，一般要求所有租賃都在合併資產負債表中確認。ASU 2016-02 在2018年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。公司於2019年9月1日採用此ASU。
我們預計最近發佈的任何其他 會計聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。
注3：收入確認
合同責任
在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內，公司確認了29.6萬美元
收入分解
| (千) | 截至11月30日的三個月， | |||||||
| 收入分解： | 2020 | 2019 | ||||||
| 軟件許可證 | ||||||||
| 時間點 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
剩餘履約義務
不屬於權宜之計的其餘履約義務要求公司提供各種技術諮詢和軟件開發服務，費用約為 270萬美元。預計這些收入將在未來12個月內確認。
| 15 |
注 4：財產和設備
物業和設備包括以下 ：
| (千) | 11月30日， 2020 | 8月31日 2020 | ||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 在建 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
注5：投資
該公司將其超額 現金餘額的一部分投資於短期債務證券。截至2020年11月30日的投資包括剩餘期限不到12個月的公司債券 。公司還可以將多餘的現金餘額投資於存單、貨幣市場賬户、政府支持的 企業證券、公司債券和/或商業票據。該公司的投資按照財務會計準則委員會(FASB)第320號“投資-債務和股權證券”(Investments-Debt and Equity Securities)核算。截至2020年11月30日，所有投資均歸類為持有至到期證券 。
下表彙總了公司截至2020年11月30日和2020年8月31日的 短期投資：
| 2020年11月30日 | ||||||||||||||||
| (千) | 攤銷成本 | 毛 未實現 收益 | 毛 未實現 損失 | 公允價值 | ||||||||||||
| 商業票據(一年內到期) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| (千) | 攤銷成本 | 毛 未實現 收益 | 毛 未實現 損失 | 公允價值 | ||||||||||||
| 商業票據(一年內到期) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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注6：應付合同
DILIsym收購負債：
2017年6月1日，該公司收購了DILIsym。 該協議規定了營運資金調整、針對某些陳述和擔保的18個月100萬美元的預留準備金 ，以及根據收購後三年的收益額外支付最高500萬美元的溢價協議 。溢價負債已按估計公允價值入賬。盈利負債項下的付款從2019年開始 。2018年9月，第一次派息支付了160萬美元，2019年8月支付了第二次派息，金額為170萬美元。最後一筆180萬美元的付款於2020年8月支付。此外，沒有人對扣留提出索賠 ，這100萬美元是在2017年6月1日18個月後釋放的。
Lixoft收購負債：
2020年4月1日，公司 收購了Lixoft。該協議為某些陳述和擔保規定了24個月200萬美元的預扣準備金，其中包括130萬美元的現金和從第三方託管機構發行的價值66.7萬美元的股票，這些股票在協議簽署之日已發行 。此外，根據2020年4月1日之後兩年的收入增長公式， 協議要求支付高達550萬美元的分紅(三分之二的現金和三分之一的新發行的限制性股票為 公司的普通股)。Lixoft的前股東第一年可以賺到200萬美元，第二年可以賺到350萬美元。
截至2020年11月30日和2020年8月31日，已記錄以下負債：
| (千) | 2020年11月30日 | 8月31日 2020 | ||||||
| 扣留責任-Lixoft | $ | $ | ||||||
| 溢價責任-Lixoft | ||||||||
| 小計 | $ | $ | ||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
注7：承諾和或有事項
租約
我們在加利福尼亞州蘭開斯特市租賃了大約13,500平方英尺的空間 。最初的租約期限為五年，可選擇延長兩年或三年。最初的 五年租期已於2011年2月到期，我們將租期延長至2014年2月2日。2013年6月，對租約進行了修改， 將租期延長至2017年2月2日。修訂後的租約還規定，基本租金每年增加3%，並有兩個兩年的延期選擇 。2016年5月，本公司行使了兩項為期兩年的選擇權，將租期延長至2021年2月2日，固定費率為每月25,000美元。新的延期協議允許本公司在90天通知後 在期限的最後兩年選擇退出剩餘租賃，條件是支付相當於根據原協議應增加的3%基本付款的重新收回款項 。有關加利福尼亞州蘭開斯特市物業租約的第三次修訂的詳細信息，請參閲後續活動腳註 。
我們的Cognigen子公司在紐約布法羅租賃了大約 12,623平方英尺的空間。最初的五年期限於2018年10月到期，並續簽了三年 選項，延長至2021年11月。新的基本租金是每月16000美元。
DILIsym在北卡羅來納州的研究三角公園租賃了大約2700平方英尺的空間。最初的三年任期將於2020年10月到期。初始租約的修訂 於2020年4月1日生效，增加了686平方英尺，並將租期延長至2023年9月30日 30。新的基本租金約為每月8000美元，每年調整3%。
| 17 |
在法國巴黎，Lixoft租賃了大約2300平方英尺的辦公空間，截至2020年4月1日，最低支付金額為28.8萬美元。租期為9年 ，可選擇每3年終止一次，2024年11月到期。租金為每季度1.6萬美元，每年12月可以根據消費者物價指數進行調整。
租金支出，包括截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月的公共區域維護費
為1.85億美元
截至2020年11月30日，剩餘期限為一年或更長的不可取消 經營租賃的未來最低租賃付款如下：
| (以千年計)截至11月30日， | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來 最低租賃付款 | $ | |||
貸方第 行
2020年3月31日，本公司與北卡羅來納州富國銀行簽訂了
信貸協議。該信貸協議通過以下方式向本公司提供350萬美元的信貸安排
僱傭協議
在正常業務過程中，公司 已與其某些主要管理人員簽訂僱傭協議，在 終止時可能需要支付補償。
許可協議
該公司與達索系統美洲公司簽訂了一項特許權使用費協議，以訪問他們的代謝物數據庫，以便在ADMET Predictor™中開發我們的代謝物模塊。2012年4月19日，當我們發佈ADMET Predictor版本6時，該模塊被重新命名為新陳代謝模塊。根據 本協議，我們支付了代謝物/代謝物模塊銷售收入的25%的特許權使用費。本協議經過 重新談判，自2019年6月30日起，本公司不對達索系統美洲公司承擔任何版税義務。此外，許可協議於2020年9月5日終止。
公司正在 安排更換數據庫。
所得税
我們遵循財務會計準則委員會(FASB)就財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 發佈的指導意見。此類指導規定了更有可能的確認 門檻，以及財務報表確認和對納税申報表中已採取或預計將採取的納税頭寸進行計量的計量流程。在進行此評估時，公司必須僅根據税務狀況的技術優點來確定是否比 更有可能在審查後維持該税務狀況，並且必須假設 税務機關將對該税務狀況進行審查。我們的政策是包括與收入 税費相關的利息和罰款。我們向美國國税局(IRS)、各州司法管轄區以及印度和法國提交所得税申報單。我們2017財年至2019年的聯邦收入 納税申報單接受審計，2016財年至2019年的州納税申報單仍開放審計 。
| 18 |
我們使用財務會計準則委員會發布的指導中提出的標準和規定對上一年度的税收狀況進行審查 ，並未對我們的財務狀況 或運營結果產生實質性影響。
法律程序
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟、索賠、調查和 審計的影響；但是，目前，我們不是任何法律程序 的一方，也不知道任何類型的未決、威脅或未主張的法律程序。
注8：股東權益
分紅
公司董事會 宣佈在2021財年第一季度和2020財年期間派發現金股息。支付的股息詳情 見下表：
| (單位為千，每股股息除外) | 2021財年 | |||||||||||||
| 記錄日期 | 分發日期 | 在以下日期發行的未償還股份數量 記錄日期 | 每股股息 分享 | 總計 金額 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||
| (單位為千，每股股息除外) | 2020財年 | |||||||||||||
| 記錄日期 | 分發日期 | 在以下日期發行的未償還股份數量 記錄日期 | 每股股息 分享 | 總計 金額 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||
股票期權計劃
2007年2月23日，董事會 通過並股東批准了2007年股票期權計劃，根據該計劃，共預留100萬股普通股供發行。2014年2月25日，股東額外批准了100萬股，將根據2007年股票期權計劃可授予的股票總數 增加到200萬股。該計劃已於2017年2月到期 。
2016年12月23日， 董事會通過並於2017年2月23日股東批准了2017年股權激勵計劃，根據該計劃，共有100萬股普通股預留供發行。該計劃將於2026年12月到期。
2020年11月20日，董事會 通過了2017年股權激勵計劃修正案，將該計劃預留髮行的股票數量從 100萬股普通股增加到175萬股普通股。此項修訂還需在公司即將召開的年度股東大會上獲得股東批准。
| 19 |
截至2020年11月30日，員工和 董事持有合格激勵股票期權(ISO)和非合格股票期權(NQSO)，可購買120萬股普通股，行使價從6.75美元到61.84美元不等。
下表彙總了有關股票期權的信息：
| (單位為千，每股和加權平均金額除外) | 數量 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 | |||||||||
| 截至2020年11月30日的三個月內的交易量 | 選項 | 每股 | 生命 | |||||||||
| 傑出，2020年8月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 傑出，2020年11月30日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2020年11月30日 | $ | |||||||||||
截至2020年11月30日，根據該計劃發行的未償還期權(ISO和NQSO)的加權平均剩餘合同壽命為6.62年。截至2020年11月30日，非既得股票期權的總公允價值為 美元。可在3.18 年的加權平均期內攤銷。
這些期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計 。Black-Scholes期權估值模型是為使用 估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外， 期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動。
下表彙總了本財年2021財年和2020財年授予的選項(包括ISO和NQSO)的公允價值：
| (單位為千，不包括定價) | 截至2020年11月30日(三個月) | 2020財年 | ||||||
| 已授予賠償的估計公允價值 | $ | $ | ||||||
| 未歸屬沒收率 | ||||||||
| 加權平均授權價 | $ | $ | ||||||
| 加權平均市價 | $ | $ | ||||||
| 加權平均波動率 | ||||||||
| 加權平均無風險利率 | ||||||||
| 加權平均股息率 | ||||||||
| 加權平均預期壽命 | 年份 | 年份 | ||||||
| 20 |
截至2020年11月30日，未償還期權的行權價 從6.75美元至61.84美元不等，與這些期權相關的信息如下：
| (千元，價格除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 傑出獎項 | 可行使的裁決 | ||||||||||||||||||||||||||
| 低 | 高 | 數量 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數量 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | 年份 | $ | – | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | 年份 | $ | – | $ | |||||||||||||||||||||||
| 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||||
在截至2020年11月30日的三個月內，公司向公司非管理董事發行了1,275股股票，價值1,275美元。
2020年8月，該公司完成了2,090,909股普通股的承銷公開發行，發行價為1,090,909美元。每股，包括
全面行使承銷商購買272,727股普通股的選擇權。此次發行為該公司帶來的總收益約為
美元。
截至2020年11月30日，面值普通股和 額外實繳資本餘額分別為1萬美元和129.2美元。
注9：濃度和不確定性
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收貿易賬款和 短期投資。該公司在加利福尼亞州和北卡羅來納州的銀行持有現金和現金等價物，其餘額 經常超過FDIC的保險限額。此外，該公司在法國一家沒有FDIC保險的銀行持有現金。從歷史上看， 本公司在此類賬户中未出現任何虧損，並相信其在現金和現金等價物方面不存在任何重大信用風險 。但是，考慮到當前的銀行環境，公司正在研究其他方法以將其面臨的風險降至最低。 雖然本公司可能因交易對手不履行義務而遭受信貸損失，但本公司預計這些交易的結算不會對其經營業績、現金流、 或財務狀況產生實質性影響。本公司在金融機構持有的現金有時可能超過聯邦保險的限額。 截至2020年11月30日，本公司的現金和現金等價物超出保險限額1380萬美元。
營收集中度顯示，國際銷售額佔33%，
應收賬款集中顯示
五個客户佔21%，
| 21 |
我們經營的是競爭激烈、變化迅速的計算機軟件行業。 我們開發 新產品併為新產品和現有產品尋找新的分銷渠道的能力可能會對我們的運營業績產生重大影響。
我們的大多數客户都在 製藥行業。在經濟低迷時期，我們看到了製藥業的整合。 新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的因素， 包括疫情的持續時間和範圍；企業和個人應對疫情的行動；以及 對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對 消費者、企業和政府支出以及客户持續為我們的產品和服務付費的能力產生不利影響。 因此，我們的增長率可能會受到製藥業整合和裁員的影響。
注10：細分市場和地理報告
我們根據財務會計準則委員會發布的指導意見對細分市場和地理 收入進行核算。我們的可報告細分市場是戰略業務部門，提供不同的 產品和服務。
截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月，每個細分市場的結果和綜合 結果如下：
| (千) | 截至2020年11月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| 模擬(Plus) | 認知 | DILISYM | Lixoft* | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 所得税前營業收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 資本化軟件成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| * | 該公司於2020年4月1日收購了Lixoft。 |
| (千) | 截至2019年11月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
| 模擬(Plus) | 認知 | DILISYM | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資本化軟件成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 折舊攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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此外，該公司還根據客户的位置將收入 分配到地理區域。截至2020年11月30日的三個月和2019年的地理收入如下：
| (千) | 截至2020年11月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 美洲 | EMEA | 亞太 | 總計 | |||||||||||||
| 模擬(Plus) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認知 | ||||||||||||||||
| DILISYM | ||||||||||||||||
| Lixoft | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(以千為單位) | 截至2019年11月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 美洲 | EMEA | 亞太 | 總計 | |||||||||||||
| 模擬(Plus) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認知 | ||||||||||||||||
| DILISYM | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注11：員工福利計劃
我們為所有符合條件的
員工維護401(K)計劃，並提供相當於員工可選延期的100%的匹配繳費，但不超過員工總薪酬的4%。我們也可以選擇分紅。我們對該計劃的捐款總額為121萬1千美元。
注12：採購
2020年3月31日，本公司與Lixoft簽訂了 股票購買和出資協議(“協議”)。2020年4月1日，本公司根據協議條款完成了對Lixoft所有未償還股權的收購，Lixoft成為本公司的全資子公司 。我們相信，基於兩家公司的互補優勢，Simulation Plus和Lixoft的結合將提供巨大的未來潛力 。
根據協議條款，如下文所述 ，本公司將向Lixoft前股東支付高達1,650萬美元的總代價，其中包括三分之二的現金和三分之一的新發行的未登記的公司普通股股份。此外，根據Lixoft 2020年3月31日的財務報表，公司將支付350萬美元的超額營運資金。
2020年4月1日，公司向Lixoft的前股東支付了總計1080萬美元，其中包括950萬美元的現金和發行價值370萬美元的111,682股公司普通股。扣除調整以及陳述和擔保的扣留。 根據協議條款，根據截至2020年4月1日 前兩個交易日的連續30個交易日內公司普通股的成交量加權平均收盤價 ，使用的價格約為每股32.15美元。託管賬户中共持有9,669股股票，作為陳述和擔保的潛在抵銷。 在2020年3月31日(協議日期)兩年紀念日之後的三個工作日內，公司將向Lixoft的前股東支付總計200萬美元，包括 在協議日期發行的價值66萬6千美元的130萬美元現金和從託管中釋放的股票，但受陳述和擔保的任何 抵消的限制，本公司將向Lixoft的前股東支付總計200萬美元，包括 130萬美元的現金和在協議日期發行的價值66萬6千美元的託管股票。該協議 規定了兩年的市場僵局，在此期間，新發行的股票不得由其接受者出售。
此外，該協議還要求根據2020年4月1日之後兩年的收入增長公式，每年額外支付公司普通股最多550萬美元、三分之二的現金和三分之一的新發行的未登記普通股 。前股東 第一年的收入最高可達200萬美元，第二年最高可達350萬美元。溢價負債已按公允價值入賬。
| 23 |
根據收購會計方法，收購總價根據收購完成之日(2020年4月1日)的估計公允價值反映Lixoft的有形和無形資產及負債 。下表彙總了對Lixoft收購價的初步分配 ：
| (千) | ||||
| 購置的資產，包括3799美元的現金和629美元的應收賬款 | $ | |||
| 獲得的已開發技術 | ||||
| 收購無形資產的估計價值(客户名單、商號等) | ||||
| 已獲得的估計商譽 | ||||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 總對價 | $ |
在交易中提供商譽是基於對該子公司未來收益的估計，包括與 合併後的公司定位為基於模型的藥物開發的領先者相關的預期協同效應。
合併補充形式 信息
以下未經審計的合併補充 預計信息假設收購Lixoft發生在2019年9月1日，用於截至2020年11月30日的三個月損益表 。這些金額是在應用本公司的會計政策並對Lixoft的業績進行調整 以反映截至2019年11月30日的三個月期間的相同費用後計算得出的。這些調整包括 收購成本，以及合併期間收購的無形資產和其他技術的攤銷，假設公允價值 調整於2019年9月1日應用，以及相應的税收影響。
| 在截至以下三個月的期間內 | ||||||||
| (千) |
11月30日， (未經審計) |
|||||||
| (實際) | (形式上) | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
注 13：後續事件。
2021年1月6日(星期三)，我們的 董事會宣佈向我們的股東派發季度現金股息，每股0.06美元 。股息金額為$120萬 將於2021年2月1日(星期一)向截至2021年1月25日(星期一)登記在冊的股東分發。
2020年12月28日，公司 與佳潔士發展集團有限責任公司簽訂了第三修正案，以修訂最初於2005年9月12日簽訂的房地產租約，該租約於2013年6月和2016年5月修訂，涉及位於42505 10號的房產西街，Ste.位於加利福尼亞州蘭開斯特市。該辦公場所是該公司的主要執行辦公室。第三修正案(I) 將租期延長約五年至2026年1月31日，(Ii)將租賃面積從 13,500平方米減少。FT至9255平方英尺根據英國“金融時報”，(Iii)相應地將基本租金由每月25,000美元降至16,659美元，而 (Iv)允許本公司在向業主發出180天通知後選擇退出最後4年的租約，而不會受到懲罰。
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第二項。管理層對經營計劃的討論與分析
前瞻性陳述
本文檔以及通過引用併入本文檔的文檔 包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。除本文檔中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述以及本文檔附帶的材料均為前瞻性陳述 。
前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述經常(但並非總是)通過使用未來時態和諸如“相信”、“ 預期”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“ ”項目、“”繼續“”、“估計”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表示的結果大不相同。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。
本文中包含的或通過引用併入本文檔的前瞻性陳述是符合1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，受1995年“私人證券訴訟改革法”創造的安全港的約束。 這些陳述包括有關我們的計劃、意圖、信念或當前預期的聲明。
可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括我們的年報和本文件其他部分以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”項下 描述的風險和不確定性。
本警示性聲明明確規定了前瞻性聲明的全部內容。本文中包含的前瞻性陳述是截至本文檔發佈之日的 作出的，我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映新信息、 後續事件或其他情況的義務。
一般信息
生意場
概述
SIMULATIONS Plus， Inc.成立於1996年，是用於藥物發現和開發的建模和模擬軟件的主要開發商，包括 利用人工智能和機器學習技術預測分子的性質。我們還提供 諮詢服務，從早期藥物發現到臨牀前和臨牀試驗開發，再到支持產品審批的監管提交 。我們的軟件和諮詢服務提供給主要的製藥、生物技術、農用化學品、化粧品和食品工業公司，以及世界各地的學術和監管機構，用於開展基於行業的研究 。SLP總部設在南加州，在紐約州布法羅、北卡羅來納州研究三角公園和法國巴黎設有辦事處。 該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SLP”。
我們是全球領先的 領導者，致力於通過提供廣泛的早期發現、臨牀前和臨牀諮詢服務和軟件，改進科學家使用知識和數據預測製藥 和生物技術製劑的特性和結果的方式。 我們在將醫學和計算化學、製藥科學、生物學、生理學和機器學習方面的新科學和現有科學集成到我們的軟件中的創新使我們成為基於生理的 藥代動力學(PBPK)建模和模擬、藥物計量建模的領先軟件提供商以及對藥物引起肝損傷或治療非酒精性脂肪性肝病的傾向的預測。我們的科學 諮詢人員利用多個治療領域的豐富經驗以及全面的建模和模擬技術 為我們的客户提供全方位的藥物開發支持。
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我們通過提供相關、經濟高效的軟件以及富有創意和洞察力的諮詢服務來創造收入 。製藥和生物技術公司使用我們的軟件程序和科學諮詢服務來指導早期藥物發現(分子設計篩選 和線索優化)、臨牀前和臨牀開發計劃，包括使用我們的軟件產品和服務來提高 他們對潛在新藥特性的瞭解，並使用新興數據改進配方、選擇和調整 給藥方案、支持仿製藥行業、優化臨牀試驗設計以及模擬特殊人羣的結果， 例如在老年人和兒童患者中。
Simulations Plus 於2014年9月收購Cognigen Corporation(Cognigen)作為全資子公司。Cognigen最初成立於 1992年。通過將Cognigen整合到SIMULATIONS Plus中，SIMULATIONS Plus成為製藥和生物技術行業人口建模和模擬合同研究服務的領先提供商。我們基於臨牀藥理學的 諮詢服務包括藥代動力學和藥效學建模、臨牀試驗模擬、數據編程和支持監管提交的技術 撰寫服務。我們還開發了用於在 支持建模和仿真活動以及安全數據歸檔方面利用雲計算的軟件，我們還提供諮詢服務以提高跨學科協作和研發效率。 我們還開發了用於支持建模和模擬活動以及安全數據歸檔的軟件，我們還提供諮詢服務以提高跨學科協作和研發效率。
Simulation Plus 於2017年6月收購了DILIsym Services，Inc.(DILIsym)作為全資子公司。收購DILIsym使 公司成為藥物性肝損傷(DILI)建模和模擬軟件及相關科學諮詢服務的領先提供商 。除了用於分析潛在藥物性肝損傷的DILIsym®軟件外，DILIsym還開發了一個用於分析非酒精性脂肪性肝病的模擬程序，名為NAFLDsym™。DILIsym和NAFLDsym 軟件程序都需要生理藥代動力學(PBPK)軟件的輸出作為輸入。GasterPlus™PBPK軟件生成的DILIsym軟件所需的輸出可以自動映射到DILIsym應用程序；因此， 這些技術的集成為分析新藥化合物的藥物引起肝損傷的可能性和研究新的治療藥物治療非酒精性脂肪肝的潛力提供了無縫的能力。 DILIsym軟件所需的輸出可以自動映射到DILIsym應用程序；因此， 這些技術的集成為分析新藥引起肝損傷的可能性和研究治療非酒精性脂肪肝的潛力提供了無縫能力。自收購以來，DILIsym 已將其機械建模資源應用於包括特發性肺纖維化(IPF)在內的其他疾病領域。
Simulations Plus 於2020年4月1日作為全資子公司收購了Lixoft。Lixoft將其強大的軟件產品Monolix、Simulx和PKanalix引入Simulation Plus，這些產品可以進行從數據探索到臨牀試驗模擬的建模項目。此外，Lixoft還提供培訓和重點諮詢服務，可加快藥物計量學研究。Lixoft的技術是由法國國家數字科學與技術研究院(INRIA)領導的一項研究計劃的結果，該計劃針對高級人羣分析、藥物計量學、臨牀前和臨牀試驗建模和模擬的非線性混合效應模型。Lixoft繼續與Inria合作。
產品
一般信息
我們目前提供11個用於醫藥研發的軟件產品 ：五個基於求解大型微分方程組提供時間相關結果的模擬程序：GasterPlus；DDDPlus™；MembrePlus™；DILIsym；和NAFLDsym®；三個程序 基於預測和分析化學物質的靜態(不依賴於時間)性質：ADMET Predictor；MedChem Designer™； 和MedChem Studio™(以下三個程序的組合)：ADMET Predictor；MedChem Designer™； 和MedChem Studio™(由以下三個軟件組合而成：ADMET Predictor；MedChem Designer™； 和MedChem Studio™我們Cognigen部門的名為Kiwi™的計劃 通過我們專有的安全雲提供了數據分析和報告的集成平臺；在2020年4月收購Lixoft後，我們增加了Monolix產品套件-一個建模 和模擬解決方案，允許進行非參數分析、總體PKPD分析、建模和臨牀試驗模擬。
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軟件業務
我們的軟件業務佔2021財年第一季度總收入的58%，主要來自以下產品：
GasterPlus®
我們的旗艦產品最初於1998年推出 ，目前是我們最大的單一軟件收入來源，是GasterPlus。GasterPlus從機械上模擬給人和動物服用的化合物的吸收、藥代動力學、藥效學和藥物間的相互作用，目前是業界使用最廣泛的同類商業軟件之一，美國食品和藥物管理局(FDA)、美國國立衞生研究院(NIH)以及美國和世界各地的其他政府機構。自2020年10月起，GasterPlus版本9.8提供了對非
ADMET Predictor®
ADMET Predictor是一種基於化學的頂級計算機程序，它將分子結構(即以各種格式表示的分子結構圖)作為輸入，並使用 人工智能/機器學習技術在現代筆記本電腦上以每小時超過200,000種化合物的平均速度為它們預測大約175種不同的性質。這一能力允許化學家在不需要合成和測試分子的情況下，對 大量重要的分子性質進行估計，也可以對已合成但僅測量了有限數量的實驗性質的分子，對未知性質進行 估計。 ， 2020年9月，ADMET Predictor®10.0版(APX)發佈，它集成了人工智能驅動的 藥物設計集成(AIDD)和PBPK。
DILIsym®
DILIsym軟件是2011年推出的定量 系統藥理學(QSP)程序。QSP軟件模型基於對複雜生物途徑、疾病過程和藥物作用機制的基本瞭解，整合了實驗信息， 形成了下一個實驗模型的假設。DILIsym研究的是某些藥物分子引起肝細胞(肝細胞)內生物功能的暫時性或永久性改變的傾向，這些改變可能導致肝臟損傷(即藥物誘導的肝損傷或DILI)。
Monolix套房TM
Monolix Suite是一款獨特的解決方案， 用於製藥公司、生物技術公司和醫院的建模和仿真。它支持非參數分析、總體PKPD分析和建模以及臨牀試驗模擬。擴展的MonolixSuite包含三個主要產品：Monolix、Simulx、 和PKanalix。這些產品是相互連接和可互操作的，也就是説，允許用户從一個應用程序轉到另一個應用程序 ，而無需更改數據集或生物模型方面的任何內容。Monolix 2020R1於2020年11月發佈，它結合了 最先進的算法和獨特的易用性。
諮詢服務
我們的諮詢業務佔2021財年第一季度總收入的42% ，主要來自以下服務：
PKPD
我們基於臨牀藥理學的諮詢 服務包括藥代動力學和藥效學建模、臨牀試驗模擬、數據編程和技術撰寫 支持監管提交的服務。當組織沒有時間或資源直接使用我們的軟件時，公司會提供建模和仿真諮詢服務和幫助 。
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QSP/QST
我們 提供富有創意和洞察力的諮詢服務，以支持我們的QSP/QST建模 重點關注心力衰竭、肝臟安全、輻射綜合徵以及其他領域。製藥和生物技術公司 使用我們的科學諮詢服務來指導早期藥物發現(分子設計篩選和先導優化)、臨牀前、 和臨牀開發計劃。這包括使用我們的軟件產品和服務來增強他們對潛在新藥 特性的瞭解，並使用新興數據來改進配方、選擇和調整給藥方案、支持仿製藥行業、優化臨牀試驗設計，以及模擬特殊人羣(例如老年人和兒科患者)的結果 。
PBPK
從2014年開始，FDA和其他監管機構開始強調在臨牀藥理學中鼓勵機械化PBPK建模和模擬的必要性 ，最終指導文件將於2018年完成。這導致我們越來越需要提供與諮詢相關的服務來支持這一複雜的產品。我們在藥物發現、轉譯研究和臨牀開發的所有階段都支持基於模型的藥物 開發當組織沒有時間或資源直接使用我們的軟件時， 。更具體地説，我們的客户尋求我們的諮詢服務，以 獲得他們內部沒有的與治療領域相關的科學建模和模擬專業知識。
行動結果摘要
截至2020年11月30日的三個月與2019年11月30日的比較 。
下表列出了我們的精簡 運營報表(以千為單位)以及此類項目佔淨銷售額的百分比：
| (千) | 截至11月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 10,701 | 100.0% | $ | 9,401 | 100.0% | ||||||||||
| 收入成本 | 2,433 | 23 | 2,643 | 28 | ||||||||||||
| 毛利 | 8,268 | 77 | 6,758 | 72 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 4,408 | 41 | 3,514 | 37 | ||||||||||||
| 研究與發展 | 809 | 8 | 526 | 6 | ||||||||||||
| 業務費用共計 | 5,217 | 49 | 4,040 | 43 | ||||||||||||
| 營業收入 | 3,051 | 29 | 2,718 | 29 | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | (55 | ) | (1 | ) | 15 | 0.2 | ||||||||||
| 所得税撥備前收益 | 2,996 | 28 | 2,733 | 29 | ||||||||||||
| 所得税(撥備) | (517 | ) | (5 | ) | (675 | ) | (7 | ) | ||||||||
| 淨收入 | $ | 2,479 | 23% | $ | 2,058 | 22% | ||||||||||
合併收入
截至2020年11月30日的三個月，合併收入增長了14% 或130萬美元，達到1070萬美元，而截至2019年11月30日的三個月的合併收入為940萬美元。
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這一增長主要是由於與軟件相關的合併收入增加了160萬美元或35%，但與截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月相比，合併諮詢和分析研究收入減少了30萬美元或6%。
合併收入成本
截至2020年11月30日的三個月期間，合併收入成本減少了 20萬美元，降幅為8%，而截至2019年11月30日的三個月期間為260萬美元。減少的主要原因是DILIsym部門與勞工相關的合同研究機構費用減少了20萬美元。
綜合毛利
截至2020年11月30日的三個月，合併毛利率增長150萬美元 至830萬美元，而截至2019年11月30日的三個月合併毛利率為680萬美元。
較高的毛利率主要是由於增加了Lixoft部門(貢獻了100萬美元)，以及Simulation Plus部門的毛利率增加了50萬美元(13%)。Cognigen部門的毛利率增加了40萬美元，增幅為36%。 本季度毛利率百分比為57%。這被DILIsym部門本季度毛利潤率 下降50萬美元或32%(毛利率百分比為72%)所抵消。
截至2020年11月30日的三個月，總體毛利率百分比從截至2019年11月30日的三個月的72%增長了5%至77%。
綜合銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 在截至2020年11月30的三個月期間增加了90萬美元，增幅為25%，從截至2019年11月30日的三個月的350萬美元 增至440萬美元。同期銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從37%增加到41% 。
銷售、一般和管理費用的增加 主要是由於以下原因：
| · | 工資和工資增加39.1萬美元，原因是公司工資和獎金增加，員工人數增加，合同勞動力成本增加； |
| · | 工資税支出增加了21.1萬美元，原因是員工人數和工資增加； |
| · | 由於成本增加、員工人數增加以及與責任相關的保險增加，保險費增加了11.6萬美元。 |
| · | 由於會計成本上升，專業費用增加了95,000美元。 |
研究與發展
與截至2019年11月30日的三個月相比，截至2020年11月30日的三個月的總研發成本增加了50萬美元 。在 2021財年第一季度，我們產生了大約150萬美元的研發成本；其中70萬美元被資本化 ，80萬美元被支出。在截至2019年11月30日的三個月裏，我們產生了大約100萬美元的研究和開發成本 ，其中50萬美元被資本化，50萬美元被支出。
其他收入(費用)
截至2020年11月30日的三個月的其他支出總額為55,000美元，而截至2019年11月30日的三個月的其他收入總額為15,000美元。 減少7萬美元的主要原因是或有對價的估值發生變化，但短期投資的利息收入增加部分抵消了這一減少額 。
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所得税撥備
截至2020年11月30日的三個月，所得税撥備為50萬美元，而去年同期為70萬美元。截至2020年11月30日的三個月，我們的有效 税率從上一年同期的24.7%降至17.3%。
淨收入
截至2020年11月30日的三個月，淨收入增加了40萬美元，增幅為20.5%，從去年同期的210萬美元增至250萬美元。
細分市場的運營結果
營業收入
| (千) | 截至11月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 模擬(Plus) | $ | 5,432 | $ | 4,927 | $ | 505 | 10% | |||||||||
| 認知 | 2,668 | 2,387 | 281 | 12 | ||||||||||||
| DILISYM | 1,372 | 2,087 | (715 | ) | (34 | ) | ||||||||||
| Lixoft* | 1,229 | – | 1,229 | 100 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 10,701 | $ | 9,401 | $ | 1,300 | 14% | |||||||||
收入成本
| (千) | 截至11月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 模擬(Plus) | $ | 711 | $ | 744 | $ | (33 | ) | (4)% | ||||||||
| 認知 | 1,145 | 1,271 | (126 | ) | (10) | |||||||||||
| DILISYM | 386 | 628 | (242 | ) | (39) | |||||||||||
| Lixoft* | 191 | – | 191 | 100 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,433 | $ | 2,643 | $ | (210 | ) | (8)% | ||||||||
毛利率
| (千) | 截至11月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 模擬(Plus) | $ | 4,721 | $ | 4,183 | $ | 538 | 13% | |||||||||
| 認知 | 1,523 | 1,116 | 407 | 36 | ||||||||||||
| DILISYM | 986 | 1,459 | (473 | ) | (32) | |||||||||||
| Lixoft* | 1,038 | – | 1,038 | 100 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 8,268 | $ | 6,758 | $ | 1,510 | 22% | |||||||||
*Lixoft於2020年4月1日被收購。
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截至2020年11月30日的三個月與截至2019年11月30日的三個月
模擬(Plus)
收入增加了50萬5千美元，增幅為10%，這主要歸功於GasterPlus(35萬7千美元)和ADMET軟件(9萬4千美元)銷售額的增加。收入成本在此期間略有下降。 毛利率增加了53.8萬美元，增幅為13%，這主要是由於收入的變化。
認知
收入增加了28.1萬美元或 12%，主要是由於撥款收入增加了24.8萬美元。收入成本減少了12.6萬美元，降幅為10%， 主要是由於薪資減少。毛利率增加了407,000美元或36%，這主要是由於 收入的增加。
DILISYM
收入減少71.5萬美元，降幅為34%，主要原因是DILIsym諮詢服務收入下降。收入成本減少了242,000美元或39%，主要是因為合同 研究機構費用減少了226,000美元。毛利率下降了473000美元，降幅為32%，主要是由於收入的變化。
Lixoft
由於在2020年4月1日收購了Lixoft ，收入增加了120萬美元。Monolix Suite的軟件銷售佔總收入的95%，5%來自諮詢服務。 由於2020年4月1日收購了Lixoft，收入成本增加了19.1萬美元，毛利率為100萬美元。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們 資本的主要來源一直是我們運營的現金流。在過去11個財年中，我們實現了持續的正運營現金流。我們相信，我們現有的資本和預期的運營資金將足以滿足我們在可預見的未來營運資本和資本支出的預期 現金需求。
2020年8月，該公司完成了以每股55.00美元的價格向公眾公開發行2,090,909股普通股的承銷 ，其中包括全面行使承銷商購買額外272,727股普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金之前，此次發行給公司帶來的總收益約為1.15億美元； 淨收益約為107.7美元。此次發行是根據該公司於2020年7月9日提交給證券交易委員會的S-3表格中的自動貨架登記 聲明進行的。
儘管如此，如果運營產生的現金 和我們承銷的公開發行的淨收益不足以滿足我們的資本金要求， 我們可能會從銀行的循環信貸額度中提取資金，或者我們可能不得不出售額外的股本或債務證券，或者獲得 擴大的信貸安排。如果將來需要此類融資，不能保證我們將獲得此類融資 ，或者，如果可以，也不能保證我們可以接受的金額和條款。如果運營現金流 不足以繼續當前水平的運營，並且未獲得額外融資，則管理層 將對公司進行重組，以保留其製藥業務，同時將費用維持在運營現金流 內。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年11月30日和2020年8月31日，我們的現金和現金等價物分別為2770萬美元和4920萬美元。我們 持有持有至到期的短期投資，這些投資面臨與利率變化相關的市場風險，這可能會 影響我們的資產和負債的價值。我們不持有任何交易和/或可供出售的證券。我們的一些現金 和現金等價物存放在貨幣市場賬户中；但是，它們不會受到市場匯率風險的影響。
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在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月裏，我們通過某些亞洲市場的代表分別以當地貨幣銷售了86.9萬美元和84.1萬美元的軟件 。因此，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到外幣匯率波動，特別是日元和人民幣匯率波動的影響。這些交易產生了 以實體本位幣以外的貨幣計價的應收賬款。這些應收賬款的價值可能會發生變化 ，因為這些應收賬款可能會因為貨幣匯率的變化而或多或少變得更值錢。我們的大部分軟件許可協議 都以美元計價。我們記錄國外的收益和損失，因為它們是變現的。我們 通過定期調整國外市場的價格來降低外匯波動帶來的風險。我們根據市場情況進行這些 更改，同時與我們的代表密切合作。我們不對衝貨幣或簽訂衍生品 合約。
項目4.管制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2020年11月30日我們的披露控制和程序的有效性 。根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E) 的定義，術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求 披露的信息被記錄、處理、彙總 ，並在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。基於此評估，管理層截至2020年11月30日得出結論，我們的披露控制和 程序是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在公司最近一個會計季度內，公司對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
| 第1項 | 法律程序 |
有關我們待決法律訴訟材料的説明， 請參閲本季度報告第一部分表格10-Q中包含的簡明合併財務報表的附註7，承付款和或有事項 。
| 第1A項 | 危險因素 |
請仔細考慮本季度報告中關於Form 10-Q的信息 以及第一部分“第1A項”中討論的風險因素。風險因素“在我們截至2020年8月31日的年度報告10-K表格中，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告Form 10-K中描述的風險以及其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大 不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。其他對我們而言目前未知或重大的風險也可能 損害我們的業務。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 項目3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 項目4. | 礦場安全資料披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他資料 |
沒有。
| 33 |
| 第6項 | 陳列品 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 (1) † | 公司與肖恩·奧康納簽訂的僱傭協議，日期為2020年9月3日。 | |
| 10.2* † | 公司與威廉·W·弗雷德裏克簽訂的僱傭協議，日期為2020年12月1日。 | |
| 31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官* | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官* | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明** | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
________________________
| ^ | 根據登記S-K第601(B)(2)項略去的附表及證物。註冊人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。 |
| † | 標有(†)的展品指的是管理合同或補償計劃或安排 |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨信提供 |
| (1) | 通過引用該公司於2020年9月9日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。 |
| 34 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)條 ，註冊人於2021年1月11日在加利福尼亞州蘭開斯特市由正式授權的以下簽名人代表其簽署了本報告。
| Simulations Plus，Inc. | ||
| 日期： | 2021年1月11日 | 依據：/s/ 威爾·弗雷德裏克(Will Frederick)將領導英國。 |
| 威爾·弗雷德裏克 |
| 首席財務官 |
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