美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(第14d-100條規則)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年證券交易法
第1號修正案
杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)
(主題公司(發行人)名稱)
杜邦·德·內穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.)
(申請人(要約人)姓名)
普通股，面值0.01美元
(證券類別名稱)
26614N102
(證券類別CUSIP編號 )
埃裏克·T·胡佛
高級副總裁兼總法律顧問
中心路974號730號樓
特拉華州威爾明頓，郵編：19805
(302) 774-3034
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
| 布蘭登·範戴克 | 克里斯托弗·E·奧斯汀 | |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | 貝內特·J·O·萊利 | |
| 曼哈頓西部一號 | 凱爾·A·哈里斯 | |
| 紐約，紐約，10001 | Cleary Gottlieb Steen& | |
| (212) 735-3000 | 漢密爾頓有限責任公司 | |
| One Liberty Plaza酒店 | ||
| 紐約，紐約，10006 | ||
| (212) 225-2000 |
提交費的計算
| 交易估值 | 提交費的數額 | |
| $15,705,955,575(1) | $1,713,519.75(2) | |
| (1) | 僅用於計算備案費用，基於國際香精香料公司(IFF)普通股的平均高低價格(如紐約證券交易所2020年12月29日的報告)，其中營養與生物科學公司的普通股以每股面值0.01美元的普通股換取杜邦公司的普通股，每股面值0.01美元。(br}根據紐約證券交易所2020年12月29日的報告，該公司普通股的平均價格為每股面值0.125美元，其中營養與生物科學公司的普通股以每股面值0.01美元的價格換取每股面值0.01美元的普通股。並與IFF最初於2020年5月7日提交的表格S-4和表格S-1的註冊聲明(註冊號333-238072)(IFF 表格)相關支付S-4/S-1？)，按其中所述計算，與本附表中描述的交易有關。 |
| (2) | 申請費的金額是根據1934年《證券交易法》(經修訂)下與IFF表格相關的規則 0-11計算的S-4/S-1，如其中所述。 |
| 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 之前支付的金額：2352,247.57美元 |
申請方：國際香精香水公司。 | |
| 表格或註冊號：表格S-4 (註冊編號333-238072) |
提交日期：2020年5月7日 | |
| ☐ | 如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中此框 。 |
勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 根據規則13E-3進行私人交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
本修正案第1號修訂和補充了DuPont de Nemours，Inc.(DuPont de Nemours，Inc.)於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的發行者投標要約聲明(The Schedule to Nemours，Inc.)。
本附表涉及杜邦公司提出以營養與生物科學公司(N&B)的全部普通股(每股面值0.01美元)換取杜邦公司的普通股，按照日期為2020年12月31日的招股説明書(招股説明書)中規定的條款和條件，以每股面值0.01美元的普通股交換杜邦公司的普通股(杜邦普通股)，該要約符合日期為2020年12月31日的招股説明書(招股説明書)中規定的條款並受其條件的約束，該表涉及杜邦公司提出的以每股面值0.01美元的普通股交換杜邦公司的普通股的要約，並受日期為2020年12月31日的招股説明書(招股説明書)中所述條件的限制。(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)(連同其任何修正案或補充，共同構成交換要約)。交換要約完成後，N&B普通股的剩餘股份(如果有的話)將按照招股説明書中所述的適用記錄日期(清理剝離)按比例分配給杜邦股東。在交換要約和Clean-up剝離之後，海王星合併子I公司(海王星合併子I公司)將立即與N&B合併，並併入N&B。海王星合併子I公司是特拉華州的一家公司，也是IFF的全資子公司(合併子公司)，因此Merger Sub的獨立公司將停止存在，N&B將繼續作為IFF 的倖存公司和全資子公司(合併子公司)。在合併中，N&B普通股的每股流通股(N&B作為庫存股或杜邦持有的N&B普通股股票除外，將自動註銷)將根據招股説明書中規定的條款和條件，自動 轉換為獲得IFF(IFF普通股)普通股的權利，每股面值0.125美元。
關於交換要約，N&B已根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-4和表格S-1(註冊編號333-238089)的註冊聲明(修訂後的註冊聲明)，以註冊為交換在交易所要約中投標的杜邦普通股股票而提供的N&B普通股股票，並將在IFF已根據證券法提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊號為第333-238072號)，以註冊IFF普通股的股票，N&B普通股的股票將在合併中轉換為這些普通股。
本修正案第1號應與的附表一併理解。除本文特別規定外，本修正案第1號不修改之前在附表中報告的任何 信息。
第1、4、6和11項。
現對附表第1、4、6、11項進行修正和補充，增加以下案文：
2021年1月11日，IFF提交了一份最新的Form 8-K報告，其中規定IFF已選舉Kathryn J.Boor、Edward D.Breen、Carol A.Davidson、Ilene Gordon、Matthias Heinzel和Kare Schultz進入IFF董事會(董事會)，自合併結束(合併結束)起生效。根據合併協議，這些 個人(其中一些人曾在招股説明書中討論過)將成為合併後公司的杜邦指定董事。IFF進一步宣佈，董事會亦委任Davidson先生為董事會審核委員會成員，Gordon女士為董事會薪酬委員會成員，以及Breen先生和Schultz先生為董事會提名及管治委員會成員，均於董事會任期結束時生效，且 董事會接納Marcello V.Bottoli、David R.Epstein、Katherine M.Hudson及蔡立輝博士辭任，自董事會任期屆滿起生效。基於上述，截至收盤時，董事會將由13名成員組成， 包括杜邦指定董事和尚未辭職的其餘董事會成員。有關董事會成交後的更多資料，請參閲招股章程，包括招股章程第260頁。IFF還宣佈，Boor博士、Breen先生、Davidson先生、Gordon女士、Heinzel先生和Schultz先生將參與IFF 2020委託書中描述的非僱員董事薪酬安排。
關於之前未在招股説明書中描述的杜邦指定公司：
戈登女士現年67歲，自2018年8月起擔任Ingredion Inc.退休董事長、總裁兼首席執行官。 戈登女士曾於2018年1月至2018年7月擔任Ingredion Inc.董事會執行主席，並於2009年5月至2017年12月擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。戈登女士自2012年以來一直擔任國際紙業公司董事會成員，自2016年以來一直擔任洛克希德·馬丁公司董事會成員。戈登女士於2007年至2009年擔任力拓阿爾坎包裝公司總裁兼首席執行官，該公司是一家從事軟包裝和特種包裝生產的跨國業務部門。1999年至2007年，戈登女士在其附屬公司和前身公司擔任多個高級管理職位，職責與日俱增。Gordon 女士還擔任世界大型企業聯合會副主席。
現年62歲的布爾博士是康奈爾大學研究生院院長兼研究生院副教務長。在2020年10月1日被任命為現職之前，布爾博士自2010年起擔任康奈爾大學農業與生命科學學院(College Of Agriculture And Life Sciences At Cornell University)院長羅納德·P·林奇(Ronald P.Lynch)。Boor博士自2019年1月以來一直擔任Seneca Foods Corporation董事會成員 。Boor博士還在其他各種董事會和理事會任職，包括美以兩國農業研究與發展基金會、糧食和農業研究基金會、國際生命科學研究所和博伊斯·湯普森研究所。Boor博士在康奈爾大學獲得食品科學學士學位，在威斯康星大學獲得食品科學碩士學位，在加州大學戴維斯分校獲得微生物學博士學位。
現年59歲的舒爾茨先生自2017年11月1日以來一直擔任Teva製藥工業有限公司總裁兼首席執行官和董事會成員。2015年5月至2017年10月，舒爾茨先生擔任H.Lundbeck A/S公司總裁兼首席執行官。在此之前，舒爾茨先生在諾和諾德公司工作了近30年，擔任過多個領導職務，包括糖尿病護理事業部首席運營官、產品供應副總裁以及產品規劃和客户服務總監。舒爾茨還曾在麥肯錫(McKinsey)和安德森諮詢公司(Anderson Consulting)任職。2007年至2020年，他擔任樂高A/S的董事會成員；2010年至2017年，他擔任皇家Unibrew A/S的董事會主席 ；2017年，他擔任丹佛斯A/S控股公司Bitten og Mads Clausens Fond的董事會成員。舒爾茨先生獲得哥本哈根大學經濟學碩士學位。
第八項標的公司的證券權益
現對附表第8(A)項作如下修改和補充：
(A)證券擁有權。下表列出了截至2020年12月31日，由杜邦每位董事和高管以及所有杜邦董事和高管作為一個集團實益擁有的所有杜邦普通股。所有金額都四捨五入為最接近的整數部分。
| 名字 |
現股 有益的 擁有(a) |
權利： 獲取 有益 所有權 的股份(b) |
總計 | 股份百分比 有益的 擁有(c) |
||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
50 | 5,065 | 5,115 | * | ||||||||||||
| 愛德華·D·布林 |
143,790 | 624,603 | 768,393 | * | ||||||||||||
| 魯比·R·錢迪 |
0 | 6,756 | 6,756 | * | ||||||||||||
| 小富蘭克林·K·克萊伯恩 |
0 | 5,805 | 5,805 | * | ||||||||||||
| 特倫斯·R·柯廷 |
0 | 8,028 | 8,028 | * | ||||||||||||
| 亞歷山大·M·卡特勒 |
2,137 | 41,113 | 43,250 | * | ||||||||||||
| 珍瑪莉·F·德斯蒙德 |
3,507 | 39,741 | 43,248 | * | ||||||||||||
| C.馬克·多伊爾 |
0 | 134,004 | 134,004 | * | ||||||||||||
| 艾略特·I·杜邦(Eleuthère I.Du Pont) |
910 | 21,910 | 22,820 | * | ||||||||||||
| 拉吉夫·L·古普塔 |
12,302 | 6,567 | 18,869 | * | ||||||||||||
| 馬蒂亞斯·海因澤爾 |
22,598 | 53,007 | 75,605 | * | ||||||||||||
| 路德·C·基薩姆 |
0 | 6,756 | 6,756 | * | ||||||||||||
| 羅絲·李(Rose Lee) |
17,904 | 73,383 | 91,287 | * | ||||||||||||
| 弗雷德裏克·M·洛厄裏 |
0 | 8,920 | 8,920 | * | ||||||||||||
| 雷蒙德·J·米爾喬維奇 |
5,785 | 5,805 | 11,590 | * | ||||||||||||
| 拉傑·拉特納卡爾(Raj Ratnakar) |
5,543 | 46,548 | 52,091 | * | ||||||||||||
| 史蒂文·M·斯特林 |
0 | 7,117 | 7,117 | * | ||||||||||||
| 霍華德·I·恩格萊德(d) |
52,328 | 59,652 | 111,980 | * | ||||||||||||
| 全體董事及行政人員為一組(21人) |
246,950 | 1,120,407 | 1,367,357 | * | ||||||||||||
| (a) | 除非另有説明，且由配偶和該人的直系 家庭中與被指名的人共住一户的其他成員持有的股份，被指名的人對指定數量的股份擁有或分享投票權和投資權。此欄還包括該人擁有投票權或股份投票權的信託中持有的所有股份，或 投資權力和股份，或為陶氏化學公司僱員儲蓄計劃或杜邦退休儲蓄計劃中指名方的利益而以信託形式持有的股份。可能會放棄部分或全部上市股票的實益所有權 。 |
| (b) | 此列包括此人在2021年3月1日之前可以通過以下方式獲得的任何股票：(1)行使歷史道指或歷史開齋節授予的期權；或(2)歷史道指或歷史開齋節授予的在2021年3月1日之前交付的業績股票。 |
| (c) | 實益擁有的股份百分比是根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量 計算的。 |
| (d) | 截至2020年3月31日。 |
| * | 不到杜邦已發行普通股總數的1%。 |
第12項展品
修訂和補充附表第12項，增加下列證據：
| 陳列品 |
描述 | |
| (A)(5)(Iii) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年12月31日更新，通過引用杜邦於2021年1月4日提交的425表格併入 | |
| (A)(5)(Iv) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月4日更新，通過引用杜邦於2021年1月5日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(V) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年1月5日更新，通過引用杜邦於2021年1月6日提交的425表格併入 | |
| (A)(5)(Vi) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年1月6日更新，通過引用杜邦於2021年1月7日提交的425表格併入 | |
| (A)(5)(Vii) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年1月7日更新，通過引用杜邦於2021年1月8日提交的425表格併入 | |
| (A)(5)(Viii) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2020年1月8日更新，通過引用杜邦於2021年1月11日提交的425表格併入 | |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.) | ||
| 依據： | /s/Lori D.Koch | |
| 姓名：洛裏·D·科赫(Lori D.Koch) | ||
| 職務：執行副總裁兼首席財務官 | ||
日期：2021年1月11日