根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-231156​

​

(1)

本申請費是根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》下的第457(R)條規則計算的。2026年到期的1.50%可轉換優先債券的註冊費將由註冊人以“現收現付”的方式向美國證券交易委員會(SEC)支付，採用目前美國證券交易委員會(SEC)每百萬美元109.10美元的備案費率。

​

(2)

包括在票據轉換時可發行的不確定數量的普通股，初始轉換價格約為每股普通股11.99美元。根據證券法第416條規則，在此登記的普通股數量應包括與股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件相關的不確定數量的普通股。

​

(3)

根據證券法第457(I)條，票據轉換時可發行普通股的股票數量不會收取額外的申請費，因為不會收到與行使轉換特權相關的額外對價。

​

招股説明書附錄
(至2021年1月6日的招股説明書)

$250,000,000

2026年到期的1.50%可轉換優先票據

Summit Hotel Properties，Inc.將根據本招股説明書補充條款，發售2026年到期的1.50%可轉換優先債券或債券的本金總額為2.5億美元。從2021年8月15日開始，票據的利息將每半年支付一次，分別於每年2月15日和8月15日拖欠。除非提前轉換、購買或贖回，否則這些票據將於2026年2月15日到期。

在遵守本文討論的股份所有權和轉讓限制的情況下，持有人可以在緊接2025年8月15日前一個工作日的營業結束前選擇轉換票據，但只有在以下情況下才能進行轉換：(1)在2021年3月31日之後開始的任何財季(僅在該財季)，如果我們的普通股的最後報告銷售價格，每股面值0.01美元，或我們的普通股，在截至上一財政季度最後一個交易日止的30個連續交易日內最少20個交易日(不論是否連續)，超過或等於票據在每個適用交易日的兑換價格的130%；(2)在任何連續五個交易日後的連續五個營業日內，或在測量期內，該測量期內每個交易日的每千元票據本金的交易價格(在此定義)低於本公司普通股最後一次報告的銷售價格與該等交易日的票據兑換率的乘積的98%；(3)如果我們贖回任何或所有票據，則在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間在2025年8月15日或之後，直至緊接票據到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，無論前述情況如何，持有人均可隨時兑換票據。票據轉換後，我們將根據我們的選擇支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合，如本招股説明書附錄所述。

適用於票據的轉換率最初相當於每1,000美元票據本金持有83.4028股我們的普通股(相當於我們普通股的轉換價格約為每股11.99美元)。換算率將在某些事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在發生重大變動或發出贖回通知後，在某些情況下，我們會提高持有人就該重大變動或贖回通知(視屬何情況而定)而兑換其票據的兑換率。

我們可以選擇在2024年2月20日或之後贖回全部或任何部分票據，如果我們普通股的最後一次報告銷售價格在緊接我們提供贖回通知之日之前的前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(無論是否連續)，則我們的普通股銷售價格至少為當時有效轉換價格的130%。贖回價格將相當於擬贖回票據本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。這些票據沒有提供償債基金。

如果我們進行基本變更，持有人可能要求我們以相當於將要購買的票據本金的100%的基本變更購買價購買全部或部分票據，外加截至(但不包括)基本變更購買日的應計和未付利息(如果有的話)。

票據將是我們的優先無擔保債務，在償付權利上明顯從屬於票據的任何未來債務的償付權將優先於我們現有和未來的無擔保債務，而我們現有和未來的無擔保債務的償付權不是如此從屬，實際上低於我們任何未來有擔保債務的價值，並且在結構上低於我們子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付款項)和優先股，但不同於我們的附屬公司的所有現有和未來的債務(包括貿易應付款)和優先股權，但不同於我們的附屬公司的所有現有和未來的債務(包括貿易應付賬款)和優先股權，該等債務在結構上優先於我們附屬公司的所有現有和未來的債務(包括貿易應付款)和優先股權，但不同於

我們不打算申請票據在任何證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“Inn”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2021年1月7日，為每股8.72美元。

投資票據涉及一定的風險。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”，以及我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以瞭解您在決定投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

如果結算髮生在2021年1月12日之後，另加2021年1月12日起的應計利息

​

承銷商將有權在自我們首次發行票據之日起(包括當日)的13個月內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多3750萬美元的票據本金，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計於2021年1月12日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券德意志銀行證券

高級聯席經理

KeyBanc資本市場Regions Securities LLC US Bancorp

聯席經理

第一資本證券PNC Capital Markets LLC 雷蒙德·詹姆斯

蒙特利爾銀行資本市場加拿大皇家銀行資本市場 貝爾德 班克羅夫特資本

本招股説明書增刊日期為2021年1月7日。

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-I

 

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。在決定投資於這些票據之前，您應閲讀隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的參考文件。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非上下文另有説明，否則術語：(1)“我們”、“我們”和“我們”是指合併後的馬裏蘭州頂峯酒店地產有限公司及其子公司；以及(2)“我們的經營夥伴關係”是指我們的全資子公司擔任普通合夥人的特拉華州有限合夥企業頂峯酒店OP，LP。Summit Hotel TRS，Inc.是特拉華州的一家公司，我們在本招股説明書附錄中將其稱為“Summit TRS”，是一家應税REIT子公司或TRS，我們將Summit Hotel TRS和我們未來可能形成的任何其他TRS稱為“我們的TRS”。我們將從我們的運營合夥企業租賃我們酒店的TRS的全資子公司或我們的運營合夥企業的子公司稱為“我們的TRS承租人”。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或提及的所有品牌和商品名稱、徽標或商標，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件，均為其各自所有者的財產。這些引用不得以任何方式解釋為我們的任何特許人或經理參與或背書我們的任何證券的發售。

“Residence Inn by Marriott”、“Courtyard by Marriott”、“SpringHill Suites by Marriott”、“Fairfield Inn Inn Suites by Marriott”、“AC Hotels by Marriott”和“Marriott”是萬豪國際有限公司或其附屬公司的註冊商標。所有提到的“萬豪”指的是萬豪國際公司及其所有附屬公司和子公司。我們與喜來登有限責任公司簽訂了一項許可協議，允許我們聘請的第三方酒店管理公司使用“Four Points®”商標經營酒店。所有提到的“喜來登”都是指喜來登有限責任公司。及其所有附屬公司和子公司。

“Holiday Inn Express”、“Hotel Indigo”和“Staybridge Suites”是六大洲酒店集團(通常稱為洲際酒店集團)或其附屬公司的註冊商標。所有提及的“洲際酒店集團”均指六大洲酒店集團及其所有附屬公司和子公司。

萬豪、洲際酒店集團、喜來登酒店、希爾頓國際酒店集團、希爾頓、凱悦酒店集團或凱悦酒店均不對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容負責，也不對通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息負責，無論這些信息是否與酒店信息、運營信息、財務信息、其與我們的關係有關。萬豪、洲際酒店集團、喜來登酒店、希爾頓酒店或凱悦酒店均未以任何方式參與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涵蓋證券的發售，無論是作為“發行人”或“承銷商”或其他身份。萬豪酒店、洲際酒店集團、喜來登酒店、希爾頓酒店或凱悦酒店均未就根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行證券及向吾等授予任何特許經營權或其他權利表示贊同或反對，而任何特許經營權或其他權利的授予不得解釋為批准或反對的任何表示。萬豪酒店、洲際酒店集團、喜來登酒店、希爾頓酒店或凱悦酒店均未就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬發售的證券承擔任何責任。

 

S-III

 

“RevPAR指數”由STR，Inc.或STR計算，計算方法是酒店每間可用房間的收入(RevPAR)除以競爭對手的平均RevPAR，再乘以100。RevPAR指數超過100表示酒店的RevPAR高於其競爭對手的平均水平。STR是一家獨立的第三方機構，負責收集和彙編用於計算RevPAR指數的數據。我們根據STR的指導原則選擇包含在RevPAR指數計算中的競爭酒店，並向STR提供有關我們酒店的RevPAR信息。STR不保證它收集和提供有關數據的任何公司的業績。STR不支持我們或任何其他公司，STR數據不應被視為投資建議或採取特定行動的建議。

 

S-IV

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，均包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”或類似的表述來識別。前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略的陳述，包括收購和發展戰略、行業趨勢、估計的收入和支出、實現遞延税項資產的能力以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和其他傳染病爆發的影響；

​

•

與新冠肺炎疫情相關的法律或法規可能導致的運營變化，或者消費者行為因應微博疫情而發生的變化；

​

•

融資風險，包括我們現有債務的槓桿風險和相應的違約風險，以及可能無法對我們現有債務進行再融資或延長到期日的風險；

​

•

我們向其提供貸款或賣方融資的借款人違約；

​

•

全球、國家、地區和當地的經濟和地緣政治條件；

​

•

商務和休閒旅行支出水平以及消費者信心；

​

•

我們市場或子市場的供求因素；

​

•

替代住宿對我們業務的影響；

​

•

入住率、日均房價或ADR、RevPAR和其他酒店運營指標的不利變化；

​

•

敵對行動，包括未來的恐怖襲擊，或對影響旅行的敵對行動的恐懼；

​

•

第三方物業管理公司和特許經營商的財務狀況和流動性，以及我們與其的關係；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

加息；

​

•

運營成本增加，包括但不限於人工成本和新冠肺炎協議相關成本；

​

•

裝修費用增加，可能導致實際裝修費用超出我們目前的預估；

​

•

分區法更改；

​

•

房地產税上調幅度明顯高於我們的預期；

​

•

與酒店收購相關的風險，包括提高和穩定新收購的酒店的能力，這些酒店的經營歷史有限或沒有經營歷史，或者需要大量資本改善，才能獲得與收購時預期一致的穩定經濟回報；

​

•

與處置酒店物業相關的風險，包括我們根據合同成功完成待售酒店物業銷售的能力，包括買方可能無法獲得完成購買所需資金的風險；

​

•

我們的結構和交易的性質使得我們的聯邦和州税收很複雜，存在被美國國税局(IRS)或其他聯邦和州税務當局成功挑戰我們的税務立場的風險；

​

 

S-v

 

•

根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code)第1031節或該法規，對因無法完成某些同類交易而出售酒店物業的應税收益進行確認；

​

•

我們是否有能力留住合格的人員；

​

•

我們未能根據守則保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；

​

•

我們的業務或投資策略發生變化；

​

•

資金的可用性、條款和部署；

​

•

資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；

​

•

與自然災害相關的環境不確定性和風險；

​

•

我們有能力在第三方賠償或我們現有的可保損失保險單下全額收回，以及我們有能力以商業合理的條款對我們的物業維持充足或全部重置成本的“全風險”財產保險單；

​

•

網絡攻擊導致的數據泄露或酒店運營商信息技術網絡嚴重中斷的影響大於服務提供商的保險覆蓋範圍或賠償；

​

•

如果LIBOR被新基準取代或表現與過去不同，對我們利息支出的影響；

​

•

我們與合資夥伴有效管理合資企業的能力；

​

•

本規範的當前和未來更改；

​

•

本次發行所得資金淨額的使用情況以及本文所述的封頂看漲交易的潛在好處；以及

​

•

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用或併入的因素，以及本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節所描述的因素，這些因素以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。

​

因此，不能保證我們的期望一定會實現。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險和不確定性的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

 

S-vi

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

這些票據的投資風險很高。除本招股説明書附錄中的其他信息外，在就票據作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中所述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書和文件中的其他信息和數據。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響。因此，我們普通股的市場價格，以及票據的交易價格，可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

與票據和本次發售相關的風險

我們預計票據的交易價格將受到我們普通股市場價格、利率環境和我們的信用質量變化的重大影響，這些變化中的每一個都可能在任何時候發生重大變化。

我們預計票據的交易價格將取決於多種因素，包括但不限於我們普通股的市場價格、利率環境和我們的信用質量。這些因素中的每一個都可能是不穩定的，可能在我們的控制範圍內，也可能不在我們的控制範圍內。

例如，票據的交易價格將隨着我們普通股的市場價格和波動性而上漲。然而，我們無法預測我們普通股的市場價格是上漲還是下跌，或者我們普通股的波動性是否會繼續保持在歷史水平。此外，一般市場狀況，包括股票的一般市場價格水平和波動，可能會影響我們普通股的市場價格和波動性。此外，我們可能會也可能不會選擇採取可能影響我們普通股波動性的行動。

同樣，如果在票據期限內利率或預期的未來利率上升，票據的收益率可能會下降。由於利率和利率預期受到多種因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，因此我們不能向您保證，利率或利率預期的變化不會對票據的交易價格產生不利影響。

此外，票據的交易價格可能會受到我們信用質量的任何變化的重大影響。由於我們的信用質量受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，我們不能保證在票據期限內我們將保持或提高我們的信用質量。此外，由於我們可能會選擇採取對我們的信用質量產生不利影響的行動，例如招致額外的債務，因此不能保證我們的信用質量在票據期限內不會下降，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。

票據持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權。我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們經營夥伴關係的表現及其向我們分配的能力。

票據將不會由我們的任何子公司提供擔保，包括我們的運營夥伴關係，我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。因此，我們的任何子公司目前沒有，也可能不會有義務支付根據票據到期的任何金額，或為此提供任何資金。因此，如果票據沒有附屬擔保的利益，票據持有人的債權在結構上將從屬於這些子公司的債權人和優先股東(包括貿易債權人)的債權。因此，如果我們的任何子公司破產、清算或重組，這些子公司將向其債務持有人及其貿易債權人支付債務，然後他們才能將其任何資產分配給我們。

截至2020年9月30日，我們的合併債務總額約為11億美元，所有這些債務都是我們子公司的債務，票據在結構上將從屬於子公司。在11億美元中，

 

S-8

 

154.9美元是由第一抵押留置權擔保的債務，141.5美元是與我們合併的合資企業相關的債務，795.0美元是我們的定期貸款和循環信貸安排債務。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。

我們目前有，在這次發行之後，我們將繼續有大量的債務。截至2020年9月30日，我們的合併債務總額約為11億美元。這一負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務(包括票據)到期金額的風險。

我們的鉅額債務可能會對您產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行有關票據的義務；

​

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、我們的戰略增長計劃和發展努力以及其他一般企業用途的可獲得性；

​

•

限制我們規劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；

​

•

限制我們開拓商機；

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

​

•

限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的的能力。

​

此外，管理我們當前債務的協議，以及可能管理我們未來可能產生的任何債務的協議，都包含金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。(br}此外，管理我們當前債務的協議，以及可能管理我們未來可能產生的任何債務的協議，都包含金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

儘管我們目前負債累累，但我們和我們的子公司仍有可能承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括根據票據發行等資本市場交易，以及在結構上優先於票據的擔保債務。此外，確立票據條款的基礎契約和補充契約都不會限制或將限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。在目前的債務水平上增加新的債務可能會使我們更難履行與票據有關的義務。

票據不受限制性契約的保護，這反過來又可能允許我們進行各種交易，這些交易可能會削弱我們履行票據義務的能力。

管理票據的契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息、招致債務或發行或回購我們的其他證券。因為該契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或我們的信用評級因任何原因(包括涉及我們的接管、資本重組、高槓杆交易或類似重組的結果)下降的情況下，為票據持有人提供保護，除非在“票據 - 根本變化允許持有人要求我們購買票據的説明”中描述的範圍內，“票據 - 合併的説明”中所述的情況除外，所以本契約不會包含任何旨在為票據持有人提供保護的契諾或其他條款，這些條款旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或我們的信用評級下降的情況下提供保護，其中包括涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組。資產的合併和出售“和”關於重大變更或贖回通知的轉換時對轉換率的註釋 - 説明“，我們可以

 

S-9

 

參與可能會損害我們履行附註義務的能力的交易。除了回購權利、合併公約的限制，以及我們有責任在某些情況下，在某些事件發生時提高票據的兑換率外，我們一般沒有責任考慮票據持有人的利益，以決定是否進行該等交易。

監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多票據的投資者和潛在買家將對票據採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空我們的普通股(票據可以轉換為普通股)來實施這樣的策略，並在繼續持有票據的同時動態調整他們的空頭頭寸。投資者也可以實施這種類型的策略，以換取我們的普通股，代替賣空我們的普通股，或者除了賣空我們的普通股之外。

美國證券交易委員會(SEC)和其他監管和自律機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取其他規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會(SEC)監管條例第201條、金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和全國證券交易所通過的“上限-下限”計劃、實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

一些可能對您產生不利影響的重大重組交易可能不會構成契約項下的“根本性變化”，在這種情況下，我們將沒有義務提出購買票據。

在發生“根本改變”時(如“票據説明-基本改變許可持有人要求我們購買票據”所述)，您有權要求我們以現金形式購買您的票據。然而，契約中所載的根本改變的定義僅限於某些列舉的交易。因此，契約的基本更改條文在其他可能對票據造成不利影響的交易發生時，不會為票據持有人提供保障。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們購買票據的根本性變化。如果發生任何此類交易，票據持有人將無權要求我們購買其票據，即使每筆交易都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

與徹底的基本變更或贖回通知相關而兑換的票據的折算率的調整，可能不足以補償您的票據因該交易或贖回而損失的期權價值。此外，徹底的根本性改變的定義是有限的，在發生各種不構成徹底根本性改變的交易時，可能不會保護你的票據不會失去一些期權價值。

一旦發生重大變更，或如果我們提供贖回通知，在某些情況下，我們將提高與該重大變更或贖回通知相關兑換票據的持有人的兑換率。轉換率的增加將根據全面基本改變生效的日期或贖回通知的日期以及在該全面基本改變或該等贖回中我們普通股的每股支付(或視為支付)的價格確定，所有這些都將在下文的“與全面基本改變或贖回通知相關的轉換時的票據 - 調整到轉換率的説明”中描述。

儘管對與重大變更或贖回通知相關的票據折算率的調整旨在補償您的期權價值

 

S-10

 

請注意，如果您因徹底的根本更改或贖回而蒙受損失，這只是對此類價值的估計，可能無法充分補償您丟失的期權價值。此外，如果在重大變更或贖回中為我們的普通股支付(或被視為支付)的價格高於每股50.00美元或低於每股8.72美元(在每種情況下，均須根據契約進行調整)，則如果您就該重大重大變更或贖回通知轉換您的票據，我們將不需要調整換算率。此外，在任何情況下，我們都不會僅僅因為這樣的調整而提高票據的兑換率，即每1,000美元的票據本金超過我們普通股的114.6788股，但需要根據契約進行調整。

此外，契約中包含的完全根本性變更的定義僅限於某些列舉的交易。因此，一旦發生可能對票據的期權價值產生不利影響的其他交易，契約中的完全根本性改變條款將不會為票據持有人提供保護。例如，槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，從而降低票據中嵌入的期權價值，而不會引發徹底的根本性變化。

此外，我們在發生重大根本變化時提高轉換率的義務可以被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性可能取決於一般公平原則，如經濟補救的合理性。

對轉換率的調整不包括可能對票據價值產生不利影響的所有稀釋事件。

轉換率會根據某些事件進行調整，包括但不限於：發行普通股股息、發行某些權利、期權或認股權證、分拆、合併、分配我們股本的股份、債務或資產、現金股息和某些發行人投標或交換要約，如“Description of the Notes - Conversion Rights - Conversion Rate Additions”中所述。然而，轉換率將不會因其他事件而調整，例如第三方投標或交換要約，或發行我們的普通股以換取現金或與收購相關的事件，這些事件可能會對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換率的調整。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

在2024年2月20日之前，我們可能不會贖回票據。在2024年2月20日或之後，我們可以選擇贖回全部或部分票據，如果我們普通股的最後報告價格在任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(無論是否連續)達到當時有效轉換價格的130%，則在緊接我們發出贖回通知的前一個交易日(包括緊接我們發出贖回通知之日的前一個交易日)，我們可以相當於票據本金100%的贖回價格贖回全部或部分票據。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據轉換或在發生根本變化時購買票據。

如果發生根本變化，您將有權根據您的選擇要求我們以現金方式購買您的任何或全部票據，或其本金的任何部分，以便部分購買的每張票據的未償還本金等於1,000美元或超出1,000美元的整數倍。基本變動購買價格將等於將購買票據本金的100%，加上截至(但不包括)基本變動購買日期的應計和未付利息(如果有的話)。此外，在票據轉換時，除非我們選擇完全以普通股結算轉換，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。然而，當我們被要求購買退回的票據或就正在轉換的票據支付現金時，我們可能沒有足夠的資金，而且我們可能無法按可接受的條件安排必要的融資(如果有的話)。此外，我們在 日購買票據或支付現金的能力

 

S-11

 

轉換可能受到法律、監管機構或管理我們當時未償還或未償還的其他債務的協議的限制。如果我們未能在到期時支付基本變動購買價格，或未能在到期日期後五個工作日內支付轉換後到期的任何金額的現金，我們將在管理票據的契約下違約。根據管理我們其他現有和未來債務的協議，契約下的違約或根本變化本身也可能構成違約，這將進一步限制我們根據票據支付所需款項的能力。特別值得一提的是，根據我們現有的信貸協議，某些構成根本變化的事件的發生也將構成違約事件。

如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法轉售。

在本次發行之前，該批債券沒有公開市場，我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，或者根本不能。債券未來交易市場的流動性和債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、當時的利率、我們的經營業績和前景以及類似證券的市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在此次發行完成後在票據上做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市。

如果觸發票據的條件轉換功能，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果觸發其中一個或有兑換事件，票據持有者將有權在指定期間內的任何時間兑換票據。請參閲“説明附註 - 轉換權限”。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過僅交付普通股來履行我們的轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性和我們業務的各個方面(包括我們的信用評級和票據的交易價格)產生不利影響。

票據的有條件轉換功能可能會導致您收到的現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票(如果有)的價值低於您的票據本來可以轉換成的現金和普通股的價值(視情況而定)。

在2025年8月15日之前，您只能在滿足指定條件的情況下轉換筆記。如果不滿足轉換的特定條件，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法獲得現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合(如果有的話)，否則您的票據將無法轉換為現金。因此，您可能無法在本次發行的票據發行之後和該日期之前實現我們普通股股票的增值(如果有的話)。此外，無法自由轉換票據也可能對票據的交易價格和您轉售票據的能力產生不利影響。

票據的結算功能可能會產生不良後果。

票據的結算功能，如《票據 - 轉換權 - 轉換時結算説明》所述，可以：

•

導致持有者在轉換時沒有收到我們普通股的股份，或者相對於票據的轉換價值減少了我們普通股的份額；

​

•

減少我們的流動資金；

​

•

延遲持有人收到轉換時到期的對價；以及

​

•

持有者在轉換後獲得我們普通股的任何股份之前，必須承擔我們普通股的市場風險。

​

也就是説，除非我們選擇完全以普通股的股票進行轉換，否則在票據轉換後，您將根據我們普通股在40個交易日中每個交易日的成交量加權平均價，獲得現金或現金和普通股的組合。

 

S-12

 

在適用的現金結算平均期內。如“票據轉換權利 - 交收説明書”所述，本期指(1)轉換日期為到期日前第45個預定交易日或之後、自到期日前第41個預定交易日開始幷包括到期日前第41個預定交易日在內的連續40個交易日(或如該預定交易日不是交易日，則為緊隨其後的交易日)的票據，其意思是：(1)轉換日期為到期日前第45個預定交易日或之後的連續40個交易日(或如該預定交易日不是交易日，則為緊隨其後的交易日)。(2)如有關兑換日期在本公司就債券發出贖回通知的日期當日或之後，如“描述債券 - 於2024年2月20日或之後可選擇贖回”所述，則在每種情況下，在有關贖回日期之前，自緊接該贖回日期前的第41個預定交易日(包括該日)開始的40個連續交易日；及(3)在所有其他情況下，自緊接第二個交易日(包括第二個交易日)開始的連續40個交易日因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，由於我們可能以現金支付全部或部分轉換義務，票據轉換可能會顯著減少我們的流動性。請參閲“備註 - 轉換權 - 轉換時結算説明”。

我們可能會發行更多普通股或可轉換為普通股的額外工具，包括與票據轉換相關的票據，這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，進而影響票據的價格。

根據“承銷”中描述的鎖定條款，我們不受限制在票據有效期內增發普通股或其他可轉換為普通股的工具。請參閲“承保”。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果我們發行更多普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的額外票據，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，進而影響票據的價格。此外，部分或全部票據或這類其他工具的轉換或行使可能稀釋現有股東的所有權權益，而任何此類轉換或行使後可發行的普通股股票在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股或票據的現行市場價格產生不利影響。此外，預期大量發行和出售我們的普通股，或預期將證券轉換或行使為我們普通股的股票，都可能壓低我們普通股的價格。

票據持有者將無權享有與我們普通股相關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括我們普通股的股份，該票據持有者將受到與我們普通股相關的所有變更的影響。

票據持有人將無權獲得有關我們普通股的任何權利(包括但不限於投票權和接受我們普通股的任何股息或其他分配的權利)，直到他們成為我們普通股的記錄持有者為止。如果我們將普通股作為轉換義務的一部分交付，如果我們選擇通過只交付普通股來履行轉換義務，則將是轉換日的交易結束，否則通常將是最後一個交易日的交易結束。但將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果對我們的章程或章程提出了一項修正案，要求股東批准，並且確定有權就修正案投票的記錄股東的記錄日期在您被視為我們普通股的記錄持有人的日期之前，您通常將無權就修正案投票，儘管您仍將受到影響我們普通股的任何變化的影響。此外，由於票據的有條件轉換功能和結算功能，這將允許我們在轉換時僅以現金履行我們的義務，您可能要到2025年8月15日才能轉換您的票據，轉換時您可能無法獲得我們普通股的任何股份。

票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖，因此，持有人行使與潛在的根本性變化或徹底的根本性變化相關的權利的能力也會受到影響。

附註和契約中的某些條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們。例如，如果收購事件構成根本性變化， 的持有者

 

S-13

 

票據將有權要求我們以現金購買其票據。此外，如果收購事件構成了重大的根本變化，我們可能需要提高持有者的轉換率，這些持有者將其票據轉換為與這種重大的根本變化相關的債券。我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層。

我們憲章中的所有權限制可能會削弱持有者將票據轉換為我們普通股的能力。

為了幫助我們保持聯邦所得税REIT的資格，我們的章程禁止(除某些例外情況外)以價值或股票數量(以限制性較強者為準)持有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股。管理票據的契約將規定，票據持有人在票據轉換後將無權獲得我們普通股的股份，前提是收到我們普通股的此類股份將導致該持有人(在適用某些推定所有權規則之後)超過我們憲章規定的所有權限制；然而，如果在票據轉換時，由於上述9.8%的所有權限制，我們欠持有人的普通股股份沒有全部或部分交付，我們交付該等股份的義務不會被取消，我們將在任何轉換持有人通知我們，這種交付不會導致其成為任何類別或系列流通股的實益或推定擁有人(以價值或股份數量計算)超過9.8%(以限制性較大者為準)後，儘快交付該等股份的情況下，吾等將盡快交付該等股份，但不得因上述9.8%的所有權限制而全部或部分交付本公司的普通股，我們將在任何轉換持有人通知吾等該等股份不會導致其成為任何類別或系列的已發行股份的實益或推定擁有人後，儘快交付該等股份。

有上限的看漲交易可能會影響票據和我們普通股的價值。

關於票據的定價，我們與期權交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括作為票據基礎的我們普通股的股票數量。有上限的看漲期權交易一般預期會減少票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過該等已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減持及/或抵銷須受上限的限制。如果承銷商行使超額配售選擇權購買額外票據，我們預計將使用出售此類額外票據所得款項淨額的一部分與期權交易對手進行額外的封頂看漲期權交易。

我們被告知，在建立其對上限看漲交易的初始對衝時，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將在票據定價的同時或之後不久購買我們普通股的股份和/或就我們的普通股進行各種衍生品交易。這一活動可能會提高(或減少)我們當時普通股或票據的市場價格。

此外，期權對手方或其各自的聯屬公司可在票據定價後和票據到期日之前，通過在二級市場交易中就我們的普通股訂立或解除各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券來調整其對衝頭寸(在我們根據上限看漲交易行使相關選擇權的範圍內，很可能在票據的任何轉換、購買或贖回之後這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響您轉換票據的能力。只要活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，它也可能影響我們普通股的股份數量和您在票據轉換時將獲得的對價價值。

此外，如果任何此類有上限的看漲期權交易未能生效，無論本次票據發行是否完成，其期權交易對手可能會解除其對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響，如果票據已經發行，也可能對票據的價值產生不利影響。

我們要承擔與上限通話交易相關的交易對手風險。

期權交易對手將是金融機構，我們面臨其中任何一家或所有機構可能在上限看漲交易下違約的風險。我們對期權信用風險的風險敞口

 

S-14

 

交易對手不受任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口，或者上限看漲期權交易可能被轉移到另一家金融機構。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股的市場價格和波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或生存能力。

與税收相關的風險

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，您可能會被徵税。

票據的折算率可能會在某些情況下進行調整，包括支付現金股息。如果由於我們的普通股股東應税的分配(如現金股息)而調整了轉換率，您可能會被視為收到了須繳納聯邦所得税的股息，但沒有收到任何現金。此外，在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率，可被視為對您的應税股息。如果在到期日之前發生重大變動，在某些情況下，我們將提高與重大變動相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納聯邦所得税的分配，作為股息。關於建設性紅利的税收後果，你應該諮詢你的税務顧問。如果您是非美國證券持有人(如所附招股説明書中的“重大聯邦所得税考慮事項 - 非美國證券持有人的税收”所定義)，任何被視為股息的股息將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納聯邦預扣税，這可能會與票據的後續付款相抵銷。請參閲所附招股説明書中的“重要的聯邦所得税考慮事項”。

我們普通股的現金和股票組合轉換票據的税收後果尚不清楚。

我們普通股的現金和股票組合在票據轉換時可能確認的損益金額尚不清楚。請參閲所附招股説明書中的“重要的聯邦所得税考慮事項”。

與我們的業務和物業相關的風險

新冠肺炎疫情已經嚴重擾亂了我們的業務，預計還將繼續擾亂我們的業務，這可能會進一步對我們的運營、財務狀況、運營業績、運營現金流和流動性產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的財務狀況、經營業績、運營現金流和流動性產生實質性不利影響。總體而言，在整個投資組合的基礎上，我們的酒店與大流行前相比，入住率和日均房價都有所下降。由於我們的經營業績大幅下降，我們一直被要求(在可預見的未來可能還會)使用我們可用現金的很大一部分來支付費用，包括固定酒店和償債成本。雖然我們已採取措施增加現金狀況並保持財務靈活性，但考慮到新冠肺炎對全球市場和我們業務的前所未有的影響，我們不能向您保證，事實證明這些措施足以滿足我們的需求，也不能保證我們用來估計流動性需求的預測或假設將是正確的。新冠肺炎大流行最終將在多大程度上影響我們的業務、流動性、運營現金流、財務狀況和運營結果，將取決於許多不斷變化的因素，其中許多是我們無法控制的，我們可能無法準確預測或評估，包括：大流行的持續時間和範圍；對國內和全球經濟的負面影響；失業增加；大流行對客房需求和消費者信心水平的短期和長期影響；以及

 

S-15

 

很大一部分民眾接受疫苗的意願以及分發疫苗的時間；我們成功減輕大流行不利影響的能力；政府行動，包括限制旅行；以及減少商務和消費者旅行以及可自由支配的支出。即使新冠肺炎沒有繼續大幅擴散，感知到的感染風險或健康風險也可能對旅行意願和消費者信心產生不利影響，從而對我們的業務、運營現金流、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們一直並可能繼續受到政府對公眾集會的限制、原地避難令以及政府強制或自願暫停某些物業的運營的不利影響。我們無法預測限制性措施何時可能減少或取消，或者取消的措施是否會恢復，或者在限制性措施減少或取消後，我們的運營將以多快的速度恢復到與最近幾個財年一致的水平。新冠肺炎疫情帶來的重大且持續的不確定性，也使得我們和證券分析師越來越難以預測影響我們業務的趨勢。相應地，我們在2020年3月撤回了2020年的展望，我們可能達不到獨立發佈了2020年指引的證券分析師的操作預期。除了疫情的影響，我們預計我們的酒店將表現出典型的季節性，截至2020年12月31日的三個月的運營表現弱於截至2020年9月30日的三個月。

新冠肺炎疫情對我們遵守各種與債務有關的公約的能力產生了不利影響。我們已經修訂了管理我們債務的協議，並打算進一步尋求修訂。如果我們在與債務有關的協議下違約，我們履行票據義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

根據與我們的未償債務有關的協議，我們受各種契約的約束。在某些情況下，如果我們不遵守這些公約，與公約違約有關的債務，以及可能由於交叉違約條款而產生的其他債務，可能會加速到期。本公司發行的票據將不會享有適用於本公司大部分其他債務(票據在結構上從屬於該等債務)的財務契諾的利益，而該等其他債務的違約可能導致我們加快償還該等債務的責任，並對我們履行與票據有關的責任的能力造成重大和不利的影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和我們遵守管理我們債務的公約的能力產生了嚴重和持續的不利影響。作為迴應，2020年5月7日，我們修改了6億美元優先無擔保信貸安排、2.25億美元2018年定期貸款和2.25億美元2017年定期貸款的協議。總的來説，修正案暫時放棄了2021年3月31日之前的所有金融契約和某些其他契約，調整了2021年4月1日至2021年12月31日期間的某些金融契約，並在2022年期間提高了我們的最高允許槓桿率(2022年全年可能會下調)。我們還修改了貸款協議，提供了高達150.0美元的額外借款能力。以上僅是修正案的摘要，僅參考實際修正案，這些修正案作為證據提交給我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的當前8-K報表，並於2020年5月12日提交給證券交易委員會。此外，在截至9月30日的9個月裏，我們在循環信貸安排上淨借款7000萬美元。, 作為一項預防措施，我們將在2020年提供流動性，以滿足我們在新冠肺炎大流行期間可預見的未來的預期資金需求。我們債務水平的增加可能會對我們的財務和經營活動或我們產生額外債務的能力產生不利影響或限制。由於上述風險以及我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中所述，我們可能需要籌集額外資本，並且不能保證未來將提供債務或股權融資來為我們的義務提供資金，或將以與我們的預期一致的條款或根本不提供。

由於新冠肺炎疫情對我們的持續不利影響，以及我們繼續遵守管理我們債務的公約的能力，我們打算尋求進一步修訂與我們的債務相關的協議。潛在的額外修訂可能包括延長現有豁免、進一步豁免某些公約和/或進一步調整某些金融契約，並可能涉及經營限制、增加成本和費用、提高利率和其他貸款人保障。然而，我們不能保證我們會成功地獲得對這些協議的進一步修訂。如果我們不能修改這些協議，運營條件沒有明顯改善，特別是如果大流行持續，或者如果旅行意願在很長一段時間內受到抑制，我們很可能會拖欠與我們的債務有關的某些公約，

 

S-16

 

和債務，以及受交叉違約條款約束的潛在其他債務義務，可能會加速，我們可能沒有足夠的流動性來履行這些義務。因此，如果不能獲得豁免，可能會對我們的業務和財務狀況以及我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響。此外，在我們的循環信貸安排下，借款的持續可獲得性取決於我們是否滿足某些金融契約和其他信貸安排條件。如果我們根據與債務有關的協議違約，可能會對我們的流動資金產生重大不利影響，並可能使我們無法支付票據的本金和利息，並大幅降低票據的市值。

 

S-17

 

收益使用情況

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的發行費用後，此次發行的淨收益約為243.3美元(如果承銷商行使超額配售選擇權購買額外票據，以全額覆蓋超額配售)，則淨收益約為279.8美元。

我們與期權交易對手簽訂了私下協商的限價看漲期權交易。我們打算用此次發行淨收益中的約1840萬美元來支付上限通話交易的成本。如果承銷商行使購買額外票據的超額配售選擇權，我們預計將使用出售此類額外票據的部分淨收益進行額外的封頂看漲交易。

我們將把此次發行的剩餘淨收益貢獻給我們的運營合作伙伴關係。我們的經營夥伴關係將使用剩餘的淨收益來減少我們的未償債務，包括我們的循環信貸安排和定期貸款下的未償還金額。

截至2020年11月30日，(1)我們於2023年3月31日到期的循環信貸安排的應付年利率(不包括延長到期日至2024年3月的選擇權，取決於我們是否符合某些條件)約為2.40%，未償還本金金額約為155.0美元；(2)我們的定期貸款(加權平均期限為3.2年)的加權平均年利率約為2.32%，本金總額約為2.32%本次發行中某些承銷商的聯屬公司是我們未償債務下的貸款人，並將按比例獲得用於減少我們未償債務的此次發行所得淨收益的按比例部分。

 

S-18

 

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的合併資本化(1)和(2)截至2020年9月30日的合併資本化，經調整後，此次發行中票據的出售及其淨收益的應用。

您應同時閲讀下表，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節以及隨附的合併財務報表和相關注釋，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

(1)

不包括承銷商的超額配售選擇權，該選擇權最多可額外購買3750萬美元的債券本金。

​

(2)

我們很早就採用了美國會計準則第2020-06號--“Debt - Debt with Conversion and Other Options and Dependors and Hedge-Contract in Entity‘s On Equity.”因此，可換股債務完全作為負債入賬，發行可換股債券所得款項沒有一部分計入可換股特徵。

​

(3)

不包括(1)最多161,742股我們的普通股，在贖回我們的經營合夥企業中目前可以贖回的已發行普通股，(2)最多235,000股我們的普通股，通過行使根據我們的2011年股權激勵計劃(經修訂和重述)授予的員工股票期權或我們的2011股權激勵計劃，以及(3)最多1,286,883股我們的普通股，根據我們的2011股權激勵計劃為未來發行預留。{br

​

 

S-19

 

備註説明

我們將在契約下發行票據，我們稱之為基礎契約，日期為
2021年1月12日，我們與紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人，我們稱為受託人，並輔之以確立票據條款的補充契約，我們稱為補充契約。我們將基礎壓痕和補充壓痕統稱為壓痕。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照1939年修訂的信託契約法案(我們稱為信託契約法案)成為契約一部分的那些條款。

您可以向我們索要一份契約副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以下描述是附註和(僅適用於附註)契約的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受附註和契約的所有規定(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束和限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為筆記持有人的權利。

本附註説明是對附註説明的補充，並在與招股説明書中對附註一般條款和基礎契約的説明不一致的情況下，取代附註説明。出於本説明書的目的，所提及的“Summit Hotel Properties，Inc.”、“We”、“Our”和“Us”僅指Summit Hotel Properties，Inc.，而不是其子公司。

一般

備註：

•

將是我們的一般無擔保優先債務；

​

•

最初本金總額將限制為250,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則本金總額為287,500,000美元)；

​

•

自2021年1月12日(原定發行日期)起計現金利息，年利率1.50%，自2021年8月15日起，每年2月15日、8月15日支付；

​

•

在基本變更(定義見下文“-基本變更許可持有人要求我們購買票據”)後，我們將由持有人選擇購買，價格等於將要購買的票據本金的100%，加上截至(但不包括)基本變更購買日的應計和未付利息(如果有的話)；

​

•

將根據我們的選擇進行贖回，如下所述：“-2024年2月20日或之後的可選贖回”；

​

•

將於2026年2月15日到期，除非提前轉換、購買或贖回；

​

•

發行的最低面額為1,000美元，超出1,000美元的整數倍；以及

​

•

將由一個或多個全球形式的註冊筆記表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的筆記表示。參見“-登記、結算和清關”。

​

在滿足某些條件的情況下，在以下描述的期間內，票據可按最初相當於每1,000美元票據本金83.4028股我們的普通股的轉換率進行轉換(相當於每股普通股約11.99美元的轉換價)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。請參閲“-Conversion Rights - Conversion Rate Adjustments”和“-Conversion On Convert Rate on Conversion with a Make-Whole基本面變化”。

票據轉換後，我們將支付或交付(視具體情況而定)現金、普通股或其組合，如下文“-轉換後的轉換權和結算”(-Conversion Rights - Setting on Conversion)一節所述。持有者不會收到任何額外的利息或額外利息的現金支付，

 

S-20

 

如果有，則應計並未支付到轉換日期，除非在以下“-轉換權 - 一般”項下描述的情況下。

該契約不會限制我們或我們的子公司根據該契約或我們的子公司可能發行的優先股發行的擔保或無擔保債務的金額。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除以下“-合併、合併及出售資產”項下所述的限制外，以及“-基本改變允許持有人要求我們購買票據”及“-轉換時轉換時的轉換率調整與徹底的基本改變或贖回通知有關”所述的條文除外，該契約將不包含任何契諾或其他條文，旨在於吾等隨後大幅增加借款或進行大幅提高我們的債務權益比率的交易時，為票據持有人提供保障(以上每一項均將是一個例子)，以供票據持有人在日後大幅增加借款或進行大幅提高我們的債務權益比率的交易時獲得保障。包括收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組的結果，這些重組可能會對該等持有人產生不利影響。

我們可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，以與本金總額不限的債券相同的條款和相同的CUSIP編號根據契約發行額外票據；但該等額外票據必須是與為美國聯邦所得税目的而在此提供的票據相同發行的票據的一部分(並且是同一系列的一部分)。我們也可能不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需事先通知持有人。我們購買的任何票據都將作廢，不再根據契約未償還。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或交易商間報價系統上市。

票據不會有償債基金的好處。

除上下文另有要求外，我們使用本招股説明書附錄中的術語註釋來指代每1,000美元本金票據。在本招股説明書附錄中，我們使用“普通股”一詞來指代我們的普通股，每股面值0.01美元。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及通過DTC持有的票據的一個或多個“持有人”，均指該等票據的實益權益擁有人。然而，在任何情況下，我們和受託人都會將票據登記在其名下的人(如果是通過DTC持有的票據，則為CEDE&Co.)視為該等票據的所有者。

票據付款；付款代理和註冊處；轉賬和兑換

我們將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付以DTC或其代名人(視屬何情況而定)的名義登記或由DTC或其代名人持有的全球票據的本金和利息，作為該等全球票據的登記持有人。我們將向我們指定的辦事處或代理機構支付任何保證書票據的本金。我們將以支票郵寄到該票據的登記持有人的地址來支付任何已證明票據的利息；但前提是，我們將向本金總額超過2,000,000美元的任何已證明票據的持有人支付利息，方法是將立即可用的資金電匯到該持有人在美國境內指定的賬户，該賬户是由該持有人在不遲於相關利息支付的記錄日期提交給受託人和付款代理人的書面申請中指定的，該申請將一直有效，直到該持有人書面通知受託人和付款代理人。

我們已初步指定受託人為我們在紐約的付款代理和登記員及其代理機構，作為提示付款或辦理轉賬登記的地點。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。

全球紙幣持有者可以按照託管人和債權證的適用程序轉讓其紙幣。憑證明紙幣的持有人可按照契據在登記官辦事處轉讓或兑換該等紙幣。司法常務官和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註和轉讓文件。我們、受託人或登記員不會對任何票據轉讓或交換登記收取手續費，但我們可以

 

S-21

 

要求持有人支付足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。我們不需要轉讓或交換任何在發生根本變化或贖回時為兑換或回購而交出的票據。

利息

這些票據將按1.50%的年利率支付現金利息，直至到期。票據的利息將由已支付利息或已妥為撥備的最近日期起計，或如未支付利息或已妥為撥備，則自2021年1月12日(原定發行日期)起計息。從2021年8月15日開始，每半年支付一次利息，分別在每年的2月15日和8月15日拖欠利息。

在緊接相關付息日期之前的2月1日或8月1日(視屬何情況而定)營業結束時，票據以其名義登記的人將獲得利息。票據的利息將以360天的一年為基礎計算，由12個30天的月組成。

如票據的任何付息日期、到期日、贖回日期或任何基本變動購買日期落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲支付而產生利息。術語“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天，但週六、週日或其他日子除外。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的所有利息均包括額外利息(如果有)，由吾等選擇，作為與未能履行“違約事件”中所述吾等報告義務有關的唯一補救措施。

排名

票據將是Summit Hotel Properties，Inc.的直接無擔保債務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。這些票據將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，只要我們為這些債務提供擔保的資產價值為準。這些票據在結構上也將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務(包括貿易應付賬款)和優先股。

截至2020年9月30日，我們的合併債務總額約為11億美元，所有這些債務都是我們子公司的債務，票據在結構上將從屬於子公司。在11億美元中，154.9美元是由第一抵押留置權擔保的債務，141.5美元是與我們合併的合資企業相關的債務，795.0美元是我們的定期貸款和循環信貸安排債務。

所有權限制

除某些例外情況外，為了保護我們作為美國聯邦所得税的REIT的地位，我們的章程除其他限制外，還限制任何類別或系列股本的流通股比例超過9.8%(按價值或股票數量計算，以限制性較強者為準)。管理票據的契約將規定，票據持有人在票據轉換後將無權獲得我們普通股的股份，前提是收到我們普通股的此類股份將導致該持有人(在適用某些推定所有權規則之後)超過我們憲章規定的所有權限制；然而，如果在票據轉換時，由於上述9.8%的所有權限制，我們欠持有人的普通股股份沒有全部或部分交付，我們交付該等股份的義務不會被取消，我們將在任何轉換持有人通知我們，這種交付不會導致其成為任何類別或系列流通股的實益或推定擁有人(以價值或股份數量計算)超過9.8%(以限制性較大者為準)後，儘快交付該等股份的情況下，吾等將盡快交付該等股份，但不得因上述9.8%的所有權限制而全部或部分交付本公司的普通股，我們將在任何轉換持有人通知吾等該等股份不會導致其成為任何類別或系列的已發行股份的實益或推定擁有人後，儘快交付該等股份。

 

S-22

 

2024年2月20日或之後可選贖回

在2024年2月20日之前，我們不會選擇贖回票據。在2024年2月20日或之後，如果我們普通股的最後報告銷售價格在緊接我們發出贖回通知之日之前的任何30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(無論是否連續)，我們可以選擇贖回全部或部分票據(“選擇性贖回”)，條件是我們的普通股的最後一個銷售價格至少為當時轉換價格的130%，則我們可以選擇贖回全部或部分票據(“可選贖回”)，條件是在緊接我們發出贖回通知之日的前一個交易日結束的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，我們的普通股的最後銷售價格至少為當時轉換價格的130%。

就任何可選擇的贖回而言，我們將以相等於待贖回票據本金的100%的贖回價格贖回票據，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(除非贖回日期在紀錄日期之後，但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，我們將向記錄持有人支付截至該紀錄交易結束時的全部應計及未付利息(如有的話))，但不包括贖回日期(除非贖回日期在紀錄日期之後，但在緊隨其後的付息日期或該日期之前)，本行將按贖回價格贖回票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期贖回價格將相當於擬贖回票據本金的100%)。

如果我們決定贖回少於所有未贖回票據，受託人將根據託管人的適用程序選擇要贖回的票據(本金金額為1,000美元或其倍數)，如果是最終形式的票據，則按比例選擇要贖回的票據。

如果受託人選擇您票據的一部分進行部分贖回，而您轉換同一票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選定用於贖回的部分。

如有任何部分贖回，我們將不會被要求登記轉讓或兑換任何如此選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

在相關贖回日或之前，如果票據的本金已經加速，並且該加速未被撤銷，則不得贖回與可選贖回相關的票據(除非由於我們未能就該票據支付贖回價格而導致加速)。

如果我們根據可選的贖回條款贖回票據，持有人可以隨時轉換票據，直至緊接相關贖回日期之前的預定交易日交易結束為止，如“贖回通知後轉換”一節所述。如果持有人選擇將其票據轉換為與可選贖回相關的票據，則可以按照“-轉換權利 - 在轉換時調整為轉換利率”中所述調整兑換率，這與徹底的基本變更或贖回通知相關。

吾等將向受託人、兑換代理(如非受託人)、付款代理及每名票據持有人發出任何可選擇贖回的書面通知(“贖回通知”)，該通知不得撤回，並須於有關贖回日期前不少於50個或多於60個預定交易日指明有關贖回日期。在提供該通知的同時，我們將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體，發佈或安排發佈包含該信息的通知。贖回日期必須是營業日，我們不能指定贖回日期在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後。

轉換權

一般

在緊接2025年8月15日前一個營業日的營業結束前，票據只有在滿足標題下描述的一個或多個條件後才可轉換，這些條件在標題下描述：“-滿足銷售價格條件時轉換”、“-滿足交易價格條件時轉換”、“-通知贖回時轉換”和“-指定公司事件時轉換”。在2025年8月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間，以適用的轉換率轉換每份票據，而不考慮前述條件。

 

S-23

 

票據的轉換率最初相當於每1,000美元票據本金持有83.4028股我們的普通股(相當於我們普通股的轉換價格約為每股11.99美元)。票據轉換後，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合來履行我們的轉換義務，所有這些都在下文“轉換時結算”項下規定。如果我們完全以現金或通過現金和普通股的支付和交付(視情況而定)來履行我們的轉換義務，在轉換時到期的普通股的現金和股票(如果有的話)的金額將基於40個交易日的“現金結算平均期”(定義如下)中每個交易日的“每日轉換價值”(定義如下)計算，所有這些都在“轉換時結算”中規定。如果我們選擇僅以普通股的股票來履行我們的轉換義務，我們將向轉換持有者交付相當於轉換率的每1,000美元的轉換票據本金，所有這些都在“-轉換時結算”一節中規定。受託人最初將擔任轉換代理。但是，我們將向轉換代理提供與轉換權相關的所有計算。受託人和轉換代理都不會在任何時候負責監控我們普通股的價格。

在任何給定時間生效的轉換率和等效轉換價被稱為“適用轉換率”和“適用轉換價”，並將按如下所述進行調整。持有人可以兑換少於其票據的全部本金，只要未全額兑換的每張票據的未償還本金等於$1,000或超過$1,000的整數倍即可。

如果票據持有者在發生根本變化時已提交票據進行購買，持票人只有在該持票人首先撤回其購買通知的情況下才能轉換這些票據。如果我們要求贖回票據，票據持有人只能在紐約市時間下午5點之前，即贖回日期的前一個工作日，轉換其要求贖回的票據的全部或任何部分。

轉換後，除非如下所述，否則您將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息(或紅利，如果我們聲明瞭任何利息)的現金支付，除非如下所述。我們不會在票據轉換時發行零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是“-轉換時結算”中描述的零碎股份。我們向您支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股份或我們普通股的現金和股票的組合，連同對您的票據可轉換為的任何零碎股份的任何現金支付，將被視為完全履行了我們的支付義務：

•

票據本金金額；和

​

•

票據上的應計和未付利息(如果有)至(但不包括)轉換日期。

​

因此，截至(但不包括)轉換日期的應計和未付利息(如果有)將被視為已全額支付，而不是被取消、終止或沒收。票據轉換後，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的任何現金中支付。

儘管有前款規定，如果票據是在紐約市時間下午5：00之後在支付利息的記錄日期進行轉換的，則在該記錄日期紐約市時間下午5：00持有該票據的持有者將在相應的付息日期收到該票據的應付利息，儘管進行了轉換。票據在任何記錄日期下午5時至緊接的付息日上午9時期間交回兑換時，必須附同相等於如此兑換的票據的應付利息款額的款項；但無須支付該等款項：

•

用於緊接到期日之前的記錄日期之後的轉換；

​

•

如果我們指定的贖回日期在記錄日期之後且在相應付息日期或之前；

​

•

如果我們指定的基本變更購買日期在記錄日期之後且在相應的付息日期或之前；或者

​

 

S-24

 

•

如該票據在兑換時有任何逾期利息，則以任何逾期利息為限。

​

因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的記錄日期的所有記錄持有人將收到到期日到期的全額利息(如果有)，無論其票據是否在該記錄日期之後進行了轉換。

如果持有人轉換票據，我們將在轉換時支付任何普通股發行時到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

持有者只有在以下情況下才可以交出票據進行兑換：

滿足銷售價格條件後的換算

在緊接2025年8月15日前一個交易日的營業結束前，如果在截至上一財季最後一個交易日的30個連續交易日內，普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日票據適用轉換價格的130%，持有人可以在2021年3月31日之後開始的任何財季(且僅限於該財季)交出其票據進行轉換。

我們普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指在交易我們普通股的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該交易日的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為上次出價和上次要價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為上次出價和上次要價的平均值)。如果我們的普通股在相關交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”將是場外交易市場上我們普通股在相關日期的最後報價，該報價由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構報告。如果我們的普通股沒有這樣報價，“最後報告的銷售價格”將是我們為此選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關交易日對我們普通股的上次報價和最後要價的平均值，其中可能包括承銷商。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。

“交易日”是指預定的交易日，當天(I)普通股交易一般在紐約證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在我們普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們普通股隨後交易的主要其他市場進行交易，並且(Ii)沒有市場中斷事件。(Ii)如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則我們普通股的交易通常在紐約證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者(Ii)沒有市場中斷事件。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，“交易日”指的是“營業日”。

“市場中斷事件”是指，如果我們的普通股在紐約證券交易所上市交易或在另一個美國國家或地區證券交易所上市，在截至任何交易日預定收盤的半小時內，我們普通股或與我們普通股相關的任何期權、合同或期貨合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何重大暫停或限制。

交易價格條件滿足後換算

在緊接2025年8月15日前一個交易日的營業結束前，票據持有人可以在任何連續五個交易日(我們稱為測算期)之後的五個工作日內交出全部或部分票據進行兑換，在該測算期內，根據票據持有人按照下述程序提出的要求，在該測算期內的每個交易日，票據持有人每1,000美元本金的“交易價”低於上次報告的普通股銷售價格的98%。

 

S-25

 

債券在任何確定日的“交易價”是指招標代理在該確定日下午3：30左右從我們選擇的三家獨立的國家認可證券交易商(可能包括一家或多家承銷商)獲得的300萬美元債券本金的二級市場投標報價的平均值；但如招標代理人不能合理地取得三份該等投標，但取得兩份該等投標，則須採用該兩份投標的平均值；如招標代理人只能合理地取得一份該等投標，則須使用該一份投標。如果招標代理不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對300萬美元本金票據的投標，那麼每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於我們普通股上次報告的銷售價格和適用的轉換率的98%。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。如果我們沒有這樣指示招標代理在需要時獲得投標，或者招標代理在需要時沒有招標，票據每1,000美元本金的交易價格將被視為低於我們普通股最後報告的銷售價格的98%，以及我們或它未能做到這一點的每一天的適用轉換率。我們將是最初的招標代理。

除非我們要求確定票據的交易價格，否則投標代理(如果不是我們)沒有義務確定票據的交易價格；除非持有至少300萬美元本金總額的票據的持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格將低於上次報告的普通股銷售價格的98%，否則我們也沒有義務確定交易價格。 如果不是我們，投標代理(如果不是我們)沒有義務確定票據的交易價格；我們也沒有義務提出這樣的要求(或者，如果我們作為投標代理，我們沒有義務確定交易價格)，除非持有至少300萬美元的票據本金總額的持有者向我們提供合理證據，證明每1,000美元本金的票據交易價格將低於我們普通股上次報告的銷售價格的98%。此時，吾等將指示招標代理(如果不是吾等)確定，或如果吾等擔任投標招標代理，吾等將從下一個交易日開始並在每個連續交易日確定票據每1,000美元本金的交易價格，直至每1,000美元本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股銷售價格乘積的98%和適用的轉換率。如已符合交易價格條件，我們會通知票據持有人及受託人。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於我們普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，我們將通知票據持有人和受託人。

贖回通知後轉換

如果我們在緊接2025年8月15日前一個工作日的交易結束前贖回任何或所有票據，如“-2024年2月20日或之後的可選贖回”一節所述，持有人可以在相關贖回日期前的預定交易日交易結束前的任何時間轉換其票據的全部或任何部分，即使該票據在當時是不可兑換的。在此之後，除非我們未能支付贖回價格，否則因我們交付贖回通知而轉換該等票據的權利將會失效，在此情況下，票據持有人可轉換其票據的全部或任何部分，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。

根據指定的企業活動進行轉換

某些分發

如果我們選擇：

•

向我們普通股權利、期權或認股權證的所有或幾乎所有持有者發行，使他們有權在發行日期後不超過45個日曆日內認購或購買我們的普通股，每股價格低於截至緊接該發行公告日期前一個交易日的連續10個交易日我們普通股的最後報告銷售價格的平均值；或

​

•

將我們的資產、債務證券或購買我們證券的權利分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有者，這些分配具有每股價值，由我們的 合理確定

​

 

S-26

 

董事會或其委員會在本次分派公告日前一個交易日，超過本公司普通股最後報出售價的10%；

我們必須在該等發行或分派的除股息日期(如本文所界定)前至少50個預定交易日前通知票據持有人。持有人可以在緊接該等發行或分配的除股息日期前第45個預定交易日開始至(I)紐約市時間下午5點左右緊接該除股息日的前一個營業日或(Ii)在我們宣佈不會進行該等發行或分配的期間內的任何時間交出其票據以供轉換，即使該等票據在當時不可兑換。如果我們規定票據持有人在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下，並因持有票據而參與上述相關交易，則持有人不得根據此轉換或有事項轉換其票據，而不必轉換其票據，如同他們持有的普通股股票數量等於適用的轉換率乘以該持有人持有的票據本金(以千計)一樣。

某些企業活動

如果(I)發生了構成“完全的根本改變”(定義見“-與完全的根本改變或贖回通知相關的轉換時對轉換率的調整”)的交易或事件，或者(Ii)我們參與了(A)合併、合併或有約束力的股票交換，根據該交換，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他資產，或(B)出售、轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產，票據可於交易預期生效日期前25個預定交易日(或如較後，吾等發出有關交易通知後之營業日)起計或之後的任何時間交回兑換，直至(I)(如該交易或事件屬重大改變)緊接相關重大改變購買日期前一個營業日及(Ii)緊接該交易或事件生效日期後第35個營業日。我們將通知此類交易的持有人和受託人：

•

在我們公開宣佈此類交易之日後，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得少於此類交易的預期生效日期之前的35個預定交易日；或

​

•

如果我們在該交易的預期生效日期之前至少35個預定交易日之前不知道該交易，則在我們收到通知或以其他方式得知該交易的日期的一個工作日內，但在任何情況下不得晚於該交易的實際生效日期。

​

2025年8月15日或之後的轉換

在2025年8月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間轉換其任何票據，而不考慮前述條件。

轉換流程

如果您持有全球票據的實益權益，要進行轉換，您必須遵守DTC轉換全球票據實益權益的程序，並在需要時支付相當於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，如果需要，還必須支付所有税款或關税(如果有)。因此，如果您是票據的實益擁有人，如果您希望行使您的轉換權，您必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果您持有認證票據，則必須：

•

在票據背面填寫並手工簽名的轉換通知，或轉換通知的傳真；

​

•

將不可撤銷的轉換通知和備註送達轉換代理；

​

•

如果需要，提供適當的背書和轉讓文件；

​

•

如果需要，繳納所有轉讓税或類似税；以及

​

 

S-27

 

•

如果需要，支付等同於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。

​

我們將您遵守上述相關轉換程序以及契約中規定的任何其他轉換程序的日期稱為“轉換日期”。

如果持有人已就票據遞交“-基本變動允許持有人要求我們購買票據”一節所述的購買通知，則持有人不得交出該票據進行兑換，除非持有人已按照契約撤回通知，但持有人票據的一部分不受該基本變動購買通知約束的情況除外。

折算結算

轉換後，我們可以選擇交付現金、普通股或現金和普通股的組合，如下所述。

在我們就票據發出贖回通知之後、相關贖回日期之前的所有票據轉換，以及從到期日前第45個預定交易日開始至緊接到期日之前第二個預定交易日下午5：00(“最終轉換期”)結束的期間內的所有轉換，將按照現金和/或普通股的相同比例進行結算，我們稱之為“結算方法”。若吾等選擇贖回票據，有關的贖回通知將指明適用於在該通知之後及相關贖回日期之前兑換的票據的結算方法。如果吾等未於最終兑換期限前遞交吾等選擇結算方式的通知，或贖回通知並未指明適用於在該通知後及相關贖回日期(視屬何情況而定)之前兑換的票據的結算方式，吾等將被視為已選擇以下所述指定金額(定義見下文)1,000美元的組合結算方式。

在最終轉換期間之前，我們將對任何給定轉換日期發生的所有票據轉換使用相同的結算方法。除在吾等就票據發出贖回通知後及相關贖回日期之前或在最終兑換期間發生的任何兑換外，吾等將無義務就不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

換句話説，在最終兑換期限之前(以及我們就票據發出贖回通知之後和相關贖回日期之前)，我們可以選擇在一個兑換日期就票據僅結算普通股股份的兑換，並選擇在另一個兑換日期以現金、普通股股份或現金和普通股的組合進行結算。(br} 換言之，我們可以選擇在一個兑換日期，而不是在我們就票據發出贖回通知之後以及在相關的贖回日期之前，我們可以選擇在一個兑換日期僅結算普通股的股票兑換，而選擇另一個兑換日期以現金、普通股股票或現金和普通股的組合進行結算。對於最終兑換期限之前的任何兑換，吾等將不遲於緊接相關兑換日期的下一個交易日交易結束時，通過受託人通知兑換持有人我們選擇的結算方式(包括指定的美元金額，如適用)。如果我們沒有在轉換日期後的下一個交易日交易結束前通知持有人我們的選擇，我們將被視為選擇了指定金額為1,000美元的組合結算。

通過向票據持有人、受託人和兑換代理(如果受託人除外)發出通知，我們可以在最終兑換期限之前，根據我們的選擇，不可撤銷地選擇通過任何結算方法來履行我們關於票據的兑換義務，然後我們可以選擇該結算方法，以便在該通知交付之後的所有兑換日期內履行我們的兑換義務。在向所有票據持有人、受託人和選擇不可撤銷地確定結算方法的轉換代理(如果不是受託人)發出通知的同時，我們將迅速以表格8-K或新聞稿的形式發佈報告，宣佈我們已選擇不可撤銷地固定結算方法。儘管有上述規定，該等不可撤銷的選擇不會影響根據本“轉換後結算”一節所述條文就任何票據選擇(或被視為選擇)之前的任何結算方式。為免生疑問，上述不可撤銷的選擇如已作出，將會生效，而無須修改契約或票據。不過，我們可以自行選擇執行這項修正案。

結算金額計算如下：

•

如果我們選擇僅以我們普通股的股票來履行我們的轉換義務，我們將就每1,000美元正在轉換的票據本金向轉換持有人交付相當於適用轉換率的我們普通股的數量；

​

 

S-28

 

•

如果我們選擇僅以現金履行我們的轉換義務，我們將就每1,000美元被轉換票據的本金金額向轉換持有人交付相當於相關現金結算平均期內40個連續交易日中每個交易日每日轉換價值總和的現金；以及

​

•

如果我們選擇通過交付現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，我們將就每1,000美元被轉換票據的本金金額向轉換持有人交付相當於相關現金結算平均期內40個連續交易日中每個交易日每日結算金額總和的“結算金額”。

​

現金結算平均期內連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”將包括：

•

現金相當於(I)我們在關於我們選擇的結算方法的通知中規定的每張票據在轉換時收到的美元金額(“指定美元金額”)除以40(該商數稱為“每日測量值”)和(Ii)每日轉換價值中的較小者；以及

​

•

如果每日轉換值超過每日測量值，則股票數量等於(I)每日轉換值與每日測量值之間的差額除以(Ii)本公司普通股在該交易日的每日VWAP。

​

“每日轉換價值”是指，就任何適用於現金結算或組合結算的票據而言，在現金結算平均期間的40個連續交易日中的每一個交易日，(I)該交易日適用的換算率與(Ii)本公司普通股在該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%(2.5%)。

“每日VWAP”是指，就任何適用於現金結算或組合結算的票據而言，在任何交易日，在彭博頁面“Inn”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼任者，如該頁面不可用)是關於從預定開盤到第一交易日預定收盤這段時間的(或者，如果沒有成交量加權平均價，則由我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的普通股在該交易日的市值)的”AQR“(或其同等繼任者的AQR)在該交易日(或者，如果沒有成交量加權平均價，則由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

“現金結算平均期”，就任何適用現金結算或合併結算的票據而言，是指自緊接相關轉換日期後的第二個交易日開始幷包括緊隨其後的第二個交易日的連續40個交易日，但“現金結算平均期”是指：(1)就最終轉換期間內發生的任何轉換日期而言，指自到期日前第41個預定交易日開始幷包括在內的連續40個交易日。及(2)就吾等發出贖回通知當日或之後及相關贖回日期之前的任何轉換日期而言，自贖回日期前第41個預定交易日開始(包括在內)的連續40個交易日。

僅就確定轉換到期金額而言，“交易日”是指普通股交易通常在我們普通股交易或報價系統進行的一級交易所或報價系統上進行的一天，且不存在市場中斷事件。“交易日”指的是我們普通股的交易通常在我們普通股進行交易或報價的一級交易所或報價系統進行，且不存在市場混亂事件。

僅就確定轉換到期金額而言，“市場中斷事件”是指(1)我們普通股在其正常交易時段進行交易或報價的一級交易所或報價系統發生故障，或(2)在紐約市時間下午1點之前，我們普通股的任何交易日發生或存在。對本公司普通股或與本公司普通股有關的任何期權、合同或未來合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制合計半小時。

“預定交易日”是指預定為交易日的任何一天。

 

S-29

 

我們一般會在現金結算平均期最後一個交易日之後的第二個交易日之前，就您轉換的任何票據交付轉換對價。但是：

•

如果我們選擇僅以普通股股份來履行我們的轉換義務，我們將在緊接相關轉換日期之後的第二個交易日交付轉換到期的轉換對價；以及

​

•

如果在任何已轉換票據的轉換日期之前，我們的普通股已被參考財產(定義見下文“-我們普通股的資本重組、重新分類和變更”下的定義)按照“-我們普通股的資本重組、重新分類和變更”中所述的規定完全由現金組成，我們將在緊接相關轉換日期之後的第二個交易日交付與轉換相關的到期轉換對價。

​

儘管如上所述，若於適用結算日期未能提供計算轉換對價可交付額所需的任何資料，吾等將於可進行計算的最早交易日後的第二個交易日交出因該項調整而產生的額外普通股股份。

票據轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據我們普通股在相關轉換日期的每日VWAP(如果我們選擇僅以我們普通股的股票履行轉換義務)或基於我們的普通股在相關現金結算平均期最後一個交易日的每日VWAP(在任何其他結算方式的情況下)支付現金來代替零碎股票。

任何於轉換日期交回以供轉換的票據將被視為已於轉換日期生效；然而，倘於轉換日期以其名義交付任何普通股的人士將被視為於該轉換日期(如屬實物結算)或相關現金結算平均期的最後一個交易日(如屬任何其他結算方式)收市時該等股份的記錄持有人，則每次轉換均將被視為已完成；然而，如屬任何其他結算方式，該人將被視為於該轉換日期(如屬實物結算)或有關現金結算平均期的最後一個交易日(如屬任何其他結算方式)當日交易結束時該等股份的記錄持有人。

換算率調整

轉換率將按如下所述進行調整，但如果票據持有人(股份拆分或股份合併的情況除外)與我們普通股持有人同時以相同的條款參與下列任何交易，並且由於持有票據，我們將不會對轉換率做出任何調整，而不必將其票據轉換為持有相當於適用轉換率的我們普通股的股票數量，乘以該持有人持有的票據本金(以千計)的情況下的情況下，我們將不會對轉換率進行任何調整，但我們將不會對轉換率進行任何調整，前提是票據持有人與我們普通股持有人相同的時間和相同的條款參與了下述任何交易，而不必將其票據轉換為等於適用轉換率的數量的普通股，乘以該持有人持有的票據本金(以千計)。

(1)

如果我們獨家發行普通股作為所有或幾乎所有普通股的股息或分派，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，則轉換率將根據以下公式進行調整：

​

其中，

cr0=

在該股息或分派除股息日緊接開業前有效的轉換率，或在該股份拆分或合併生效日緊接開業前有效的轉換率(視何者適用而定)；

​

cr1=

該除股息日或生效日開業後立即生效的換算率；

​

OS0=

在該除股息日期或生效日期(視具體情況而定)開盤前，在實施該股息、分派、股份拆分或股份合併之前，本公司普通股已發行的股票數量；以及

​

 

S-30

 

OS1=

在該等股息、分派、股份拆分或股份合併(視何者適用而定)生效後緊接本公司普通股發行的股份數目。

​

根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日期開業後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期開業後立即生效。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自我們的董事會或其委員會決定不向轉換率支付該股息或其他分配之日起生效，如果該股息或其他分配未宣佈，則該轉換率將生效。

(2)

如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於我們普通股最近一次報告銷售價格的每股價格的價格認購或購買我們的普通股，該價格在緊接該發行公告日期之前的連續10個交易日(包括前一個交易日)內，將根據以下公式提高轉換率：

​

其中，

cr0=

此類發行的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；

​

cr1=

該除股息日開業後立即生效的換算率；

​

OS0=

在該除股息日開盤前我們普通股的流通股數量；

​

X =

根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總股數；以及

​

Y =

我們普通股的股票數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價除以截至緊接該等權利、期權或認股權證發行日期前一個交易日的連續10個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格的平均值。

​

根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日營業開始後立即生效。若該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使或本公司普通股股份於該等權利、期權或認股權證到期時未有交付，則換股比率應重新調整至當時生效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅按實際交付的本公司普通股股份數目計算。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應減為當時有效的換算率，該換算率為該等發行的除股息日並未發生的情況下有效的換算率。

就本條第(2)款而言，以及就上文“-根據指定的公司事件和某些分派進行轉換”一節中所述的規定而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權在截至緊接該發行公告日期的前一個交易日的連續10個交易日內，以低於上次報告的普通股銷售價格的每股平均價格認購或購買我們普通股，以及在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮我們就此類權利收到的任何對價，

 

S-31

 

期權或認股權證及其行使或轉換時應支付的任何金額，此類對價的價值(如果不是現金)將由我們的董事會或其委員會決定。

(3)

如果我們將股本的股份、負債證明、其他資產或財產或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

​

•

根據上文第(1)款或第(2)款進行調整的股息、分派、權利、期權或認股權證；

​

•

根據下文第(4)款進行調整的完全以現金支付的股息或其他分配；以及

​

•

適用以下第(3)款規定的剝離；

​

則根據以下公式提高轉換率：

其中，

cr0=

此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

​

cr1=

該除股息日開業後立即生效的換算率；

​

SP0=

截至(包括除息前一個交易日)的連續10個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格的平均值；以及

​

FMV=

股本、債務證據、其他資產或財產的公允市場價值(由我們的董事會或其委員會決定)，或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，在除股息日就我們普通股的每一股已發行股份分配的。

​

如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上定義)，則作為上述增加的替代，票據的每位持有人將就其持有的每1,000美元票據的本金金額，按與我們普通股持有者相同的條件，同時獲得我們的股本的數額和種類、我們的負債證明、我們的其他資產或財產或權利，收購本公司股本或其他證券的期權或認股權證，該持有人將會收到該等股份，猶如該持有人持有相當於除股息日有效換算率的普通股股份一樣。

根據上述第(3)款所述部分進行的任何增加將在此類分配的除股息日營業開始後立即生效。如果該股息或分派不是如此支付或作出的，則轉換率應降低為在該股息或分派未宣佈的情況下當時有效的轉換率。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的一家子公司或其他業務單位的普通股或任何類別或系列的股本或類似股權支付了股息或其他分派，而該等股本或類似股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在分派完成後上市或報價)，我們稱之為“分拆”，則轉換率將根據

 

S-32

 

其中，

cr0=

此類剝離的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

​

cr1=

此類分拆除股息日開業後立即生效的轉換率；

​

FMV0=

在分拆生效日期(“估值期”)後的前十(10)個連續十(10)個交易日內，分配給我們普通股持有者的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值，適用於一股普通股；和

​

mp0=

我們的普通股在評估期內最近一次報告的銷售價格的平均值。

​

本條第(3)款前款規定的適用換算率的調整將在估值期最後一天營業開始後立即進行，但將於剝離的除股息日營業開始之日起生效。(B)第(3)款規定的適用換算率的調整將在估值期最後一天營業開始後立即進行，但將於剝離的除股息日營業開始時生效。如果分拆的除息日期在任何轉換的現金結算平均期結束前(包括該日在內)少於10個交易日，則就計算該轉換的受影響每日兑換價值而言，本條第(3)款中有關10個交易日的提述應被視為被從分拆的除股息日期起至該現金結算平均期的最後一個交易日(包括該最後交易日)的較少交易日所取代。為釐定適用的換算率，就任何分拆的除股息日期開始的10個交易日內的任何換股而言，本條第(3)款中有關“分拆”至10個交易日的提述，應視為由該等分拆的除股息日期(包括)至相關換股日期的較少交易日所取代。

(4)

如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，將根據以下公式調整轉換率：

​

其中，

cr0=

此類股息或分配在除股息日開盤前有效的轉換率；

​

cr1=

該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；

​

SP0=

該股息或分派的除股息日前一個交易日我們普通股的最後一次報告銷售價格；以及

​

C =

我們分配給普通股持有人的每股現金金額。

​

如果“C”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上定義)，則作為上述增加的替代，票據的每位持有人將按其持有的每1,000美元票據的本金金額，按照與我們普通股持有人相同的條件，獲得該持有人將獲得的現金金額，如同該持有人擁有相當於該現金股息或分派除股息日的轉換率的若干普通股股票一樣。該項增加應在該股息或分派除股息日開業後立即生效。如果該股息或分派沒有如此支付，則轉換率應降低為在該股息或分派未宣佈的情況下當時有效的轉換率。

 

S-33

 

(5)

如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的投標要約或交換要約進行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過我們普通股在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的下一個交易日最後報告的出售價格，則轉換率將根據以下公式提高：

​

其中，

cr0=

到期日收盤前有效的換算率；

​

cr1=

到期日收盤後立即生效的換算率；

​

AC=

在投標或交換要約中購買的股票支付或應付的所有現金和任何其他對價(由我們的董事會或其委員會確定)的總價值；

​

OS0=

在緊接到期日投標或交換要約到期之前(在實施購買該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票之前)我們普通股的流通股數量；

​

OS1=

投標或交換要約在到期日到期後(在購買該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票後)緊接投標或交換要約到期後我們普通股的流通股數量；以及

​

SP1=

自到期日後的下一個交易日(“平均期”)開始的連續十(10)個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格的平均值。

​

根據本條第(5)款對適用換算率的調整將於到期日後的下一個交易日開盤時生效。如果到期日之後的下一個交易日在任何兑換的現金結算平均期結束之前(包括該日在內)少於10個交易日，則就計算該兑換的受影響每日兑換價值而言，本條第(5)款中關於10個交易日的提述應被視為被從到期日之後的下一個交易日至該現金結算平均期的最後一個交易日(包括該最後一個交易日)所經過的較少交易日所取代。就釐定適用換算率而言，就到期日後的下一個交易日開始的10個交易日內的任何換股而言，本條第(5)款中提述的至10個交易日的提述，應視為由到期日後的下一個交易日至(包括)相關換股日期的較少交易日取代。

儘管如上所述，如果換算率調整在上述除股息日生效，並且在該除股息日或之後以及相關記錄日期或之前已轉換票據的持有人將被視為根據該除股息日的調整後的換算率在“轉換時結算”項下所述的相關轉換日本公司普通股股票的記錄持有人，則儘管有上述換算率調整條款，與該除股息日相關的換算率調整將不會針對該除股息日進行。相反，在未經調整的基礎上，該持有人將被視為我們普通股股票的創紀錄所有者，並參與導致這種調整的相關股息、分派或其他事件。

除本文另有規定外，我們不會調整發行我們普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券或權利的換算率

 

S-34

 

購買我們的普通股或此類可轉換或可交換證券。然而，如果應用上述公式會導致換算率下降，除非對換算率進行任何重新調整，否則不會對換算率進行調整(反向股份拆分、股份合併或重新調整除外)。

“除股息日”是指普通股在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權獲得有關發行、分紅或分派的權利。

在適用法律允許的範圍內，如果我們的董事會或其委員會認為提高票據的轉換率符合我們的最佳利益，我們可以在至少20個工作日內將票據的轉換率提高任何金額。我們也可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有者的所得税，或與股息或股票分派(或收購股票的權利)或類似事件相關的購買普通股的權利。

在某些情況下，包括向普通股持有者分配現金股息，持有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配，原因是對轉換率進行了調整或未發生調整。有關美國所得税對換算率調整的處理的討論，請參閲所附招股説明書中的“重要的聯邦所得税考慮事項”。

我們當前沒有生效的權利計劃。如果您轉換票據，只要我們有有效的配股計劃，您除了獲得與該轉換相關的任何我們普通股的股份外，還將獲得配股計劃下的權利，除非權利已與普通股分離，在這種情況下，轉換率將在分離時進行調整，就像我們向所有普通股、股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有持有人分發上文第(3)款所述的那樣。在這種情況下，只有在這種情況下，轉換率才會在分離時進行調整，就好像我們向所有普通股持有者分發了我們股本的股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證一樣。終止或贖回這種權利。

儘管有上述任何規定，適用的換算率將不會調整：

•

由於股票回購不是上文第(5)款提到的要約收購，包括結構性或衍生性交易，或根據我們董事會或其委員會批准的股票回購計劃進行的交易，或其他原因；

​

•

根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對我們證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

​

•

根據我們或我們任何子公司的或由我們或我們的任何子公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃、計劃或協議，發行我們普通股的任何股票或購買這些股票的期權或權利；

​

•

根據未在前面項目符號中描述且截至票據首次發行之日未償還的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券發行任何普通股；

​

•

普通股面值變動；

​

•

應計和未付利息(如果有)；或

​

•

如此處所述，對於需要調整的其他事件，如果該事件未完成。

​

儘管本協議有任何相反規定，但在票據的任何現金結算平均期的第一個交易日及之後，以及在該現金結算平均期的最後一個交易日或之前，我們將不需要調整換算率，除非這種調整需要至少增加或減少1%；但是，如果不需要進行的任何此類微小調整將被結轉並在隨後的任何調整中考慮在內，並且進一步，如果任何未進行的此類調整低於1%，則應(I)在發生任何徹底的根本改變的生效日期時進行

 

S-35

 

(Ii)如果我們贖回票據，(Iii)在任何現金結算平均期的每個交易日，以及(Iv)如果我們選擇僅以普通股股份履行我們的轉換義務，則在任何票據轉換時。

對適用轉換率的調整將計算為最接近萬分之一的份額。

我們普通股的資本重組、重新分類和變更

在以下情況下：

•

本公司普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變化除外，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或因拆分、細分或合併而進行調整，並根據上述(1)項“--轉換權 - 轉換率調整”進行調整)；

​

•

涉及我們的任何合併、合併或合併；

​

•

將我們及其子公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易；或

​

•

任何法定股票交易；

​

，並且在每種情況下，我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在交易生效時，根據等於轉換率的我們普通股的數量轉換每股1,000美元票據本金的權利將改為根據股票的種類和金額轉換該本金票據的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即我們稱為參考財產的股票、其他證券或其他財產或資產，即持有相當於緊接該交易前的轉換率的若干普通股的持有者將在該交易中擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產。然而，在交易生效時及之後，(I)吾等將繼續有權決定支付或交付代價的形式(視情況而定)，如上文“-轉換權 - 轉換後結算”項下所述，及(I)(X)“-轉換權 - 轉換後結算”項下所述票據轉換後應以現金支付的任何款項將繼續以現金支付。, (Y)如“-轉換權利及轉換後結算”所述，吾等須於轉換票據時交付的任何普通股股份，將以持有該數量普通股股份的持有人在該等交易中所收取的參考財產的金額及類型予以交付，及(Z)每日普通股 - 將根據持有一股普通股的持有人在該等交易中所收取的金額及種類的參考財產的價值計算，而不是按該數目的普通股持有人在該等交易中所收取的參考財產的金額及種類而交割，而不是按持有該數量的普通股股份的持有人在該等交易中所收取的參考財產的金額及種類計算。如果交易導致我們的普通股轉換為或交換超過一種類型的對價(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則持有一股或多股股票的持有人在該交易中有權獲得的參考財產的金額和類型(票據將可轉換為參考財產)將被視為基於我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。在作出決定後，我們會在切實可行的範圍內儘快通知持有人加權平均數。我們將在契約中同意不成為任何此類交易的一方，除非其條款與前述一致。

價格調整

當契約的任何條款要求我們計算最近報告的銷售價格、每日VWAP或其在多天內的任何功能(包括在現金結算平均期內)時，我們將在最後報告的銷售價格、每日VWAP或其功能將在最後報告的銷售價格、每日VWAP或其功能將在最後報告的銷售價格、每日VWAP或其功能將要發生的期間內的任何時間對每一項進行適當調整，以説明對生效的轉換率的任何調整，或對發生事件的生效日期、除息日期或到期日的任何事件進行調整

與重大變更或贖回通知相關的轉換時的轉換率調整

如果(1)發生(I)是根本性改變(如下定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定)或(Ii)這將是根本性改變的事件，則

 

S-36

 

第(2)款的但書(任何該等事件，即“徹底的基本改變”)或(2)，如果我們發出上述“-於2024年2月20日或之後選擇性贖回”項下的贖回通知，而持有人選擇轉換與該徹底的根本改變或贖回通知(視屬何情況而定)有關的票據，我們會在某些情況下，將如此交回以供兑換的票據的兑換率提高若干倍，以供贖回或贖回(視屬何情況而定))或(2)如上文所述，我們會在“-於2024年2月20日或之後選擇性贖回”項下發出贖回通知，而持有人選擇就該等徹底的基本改變或贖回通知(視屬何情況而定)轉換其票據。就此等目的而言，如兑換代理從(包括)基本變動生效日期(包括緊接相關基本變動購買日期前一個營業日的營業時間結束)收到票據轉換通知，或(如該徹底基本變動並非重大變動)緊接該重大基本變動生效日期之後的第35個營業日，票據的兑換將被視為“與全面基本變動有關”的變動(包括生效日期在內)，則票據的兑換將被視為“與”徹底基本變動有關的票據的兑換通知(包括基本變動生效日期至(包括)緊接相關基本變動購買日期前一個營業日的營業時間結束為止)，或(如該重大基本變動並非重大變動)緊接該重大基本變動生效日期之後的第35個營業日。就此等目的而言，如兑換代理自贖回通知日期(包括贖回通知日期在內)收到票據兑換通知，直至緊接贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束為止，票據的兑換將被視為“與贖回通知有關”。

儘管本文有任何相反的規定，如果在根本變化定義第(2)款中描述的任何重大根本變化中為我們的普通股支付的代價完全由現金組成，對於該完全根本變化生效日期之後票據的任何轉換，結算金額將完全根據交易的“股票價格”(定義如下)計算，並將被視為等於適用的轉換率(包括本節所述的任何調整)乘以該股票價格的金額。在這種情況下，結算金額將在轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。否則，我們將按照上文“-轉換權和轉換時的結算”一節中所述，在徹底的根本變化生效日期之後結算票據的任何轉換。“-Conversion Rights - Setting on Conversion”。我們將通知持有人任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個工作日發佈新聞稿宣佈該生效日期。

將提高轉換率的額外股份數量(如果有)將參考下表，基於整體基本變更發生或生效的日期或贖回通知的日期(在這兩種情況下，我們將其稱為生效日期)以及在整體重大變更中或與贖回相關的每股普通股支付(或視為支付)的價格(視具體情況而定)確定。如果我們普通股的持有者在根本性變化的定義第(2)款中描述的完全根本性變化中只獲得現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至(包括緊接重大變動生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)生效日期之前的交易日)的十個交易日內我們普通股最後報告的銷售價格的平均值。

下表各列標題中列出的股票價格將自票據換算率需要調整的任何日期起進行調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。額外股份的數量將按照“-轉換權和轉換率調整”(-Conversion Rights - Conversion Rate Addiments)中的規定，以相同的方式進行調整，同時需要調整轉換率。

下表列出了我們將提高以下每個股票價格和生效日期的轉換率的額外股份數量：

 

S-37

 

上表可能沒有列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：

•

如果股價在表中的兩個股價之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，則新增股份的數量將通過以365天為基礎的一年365天，在較高和較低的股價與較早和較晚的生效日期(如果適用)之間的直線插值法確定；

​

•

如果股票價格高於每股50.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票；或者

​

•

如果股票價格低於每股8.72美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中添加任何額外的股票。

​

儘管如上所述，在任何情況下，轉換率都不會超過每1,000美元票據本金114.6788股我們的普通股，其調整方式與“-轉換權和轉換率調整”(-Conversion Rights - Conversion Rate Additions)中規定的轉換率調整的方式相同。

我們滿足額外股份要求的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性可能受到包括合理性原則和公平補救原則在內的一般公平原則的約束。

基本變更許可證持有者要求我們購買票據

如果在任何時候發生“根本變化”(如本節所述)，您將有權根據您的選擇要求我們以現金方式購買您的任何或全部票據或其任何部分，使未全額購買的每張票據的未償還本金等於1,000美元或超出1,000美元的整數倍。吾等須支付的價格，稱為基本變動購買價，將等於將購買的票據本金金額的100%加上截至基本變動購買日(但不包括基本變動購買日)的應計及未付利息(除非基本變動購買日是在記錄日期之後及該記錄日期所涉及的付息日期或之前，在此情況下，吾等將於該記錄日期向記錄持有人全數支付應計及未付利息，而基本變動購買價將等於記錄日期的100%)。基本變更購買日期將是我們指定的日期，該日期不早於以下所述的基本變更通知日期之後的20天，也不超過35天。我們購買的任何票據都將以現金支付。

如果出現下列情況之一，將被視為在票據最初發行後發生了“根本變化”：

(1)

除我們或我們的子公司外，任何“個人”或“團體”(指經修訂的1934年“證券交易法”第(13)(D)節或“交易法”)均提交交易法的附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為我們普通股的直接或間接最終“受益者”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔我們普通股投票權的50%以上；

​

(2)

(Br)完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(拆分或合併引起的變更除外)，從而我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)完成我們的任何股票交換、合併或合併，據此我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將吾等及吾等附屬公司的全部或實質全部合併資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓予吾等全資附屬公司以外的任何人士；但(B)款所述的交易，即緊接該項交易前持有吾等所有類別普通股權益的持有人直接或間接擁有持續或尚存法團所有類別普通股權益的50%以上或

​

 

S-38

 

根據第(2)款，緊接交易後的受讓人或其母公司與緊接交易前的所有權比例基本相同的受讓人或母公司不得發生根本變化；

(3)

我們的股東批准清算或解散我們的任何計劃或建議(上文第(2)款描述的交易除外)；或

​

(4)

我們的普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或它們各自的後繼者)上市；

​

然而， 規定，在上文第(1)款或第(2)款中描述的交易或事件中，如果我們普通股(不包括對零碎股票的現金支付)持有人在交易中收到或將收到的至少90%的對價包括在紐約證券交易所交易的普通股或普通股權益的股份，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或它們各自的任何後繼者)，或將在與交易相關的發行或交換時如此交易的票據，否則將構成根據第(1)條或第(2)款的根本變化，我們稱之為公開交易證券，並且由於此類交易或這些交易的結果，票據成為可轉換為或參照該等公開交易證券的票據，不包括為零碎股份支付的現金(須符合-轉換權 - 和解條款的規定)。

在根本變更發生後第20天或之前，我們將向所有票據持有人以及受託人和付款代理人發出根本變更發生和由此產生的購買權的通知。除其他事項外，該通知應註明：

•

導致根本變化的事件；

​

•

根本變更的日期；

​

•

持有人可以行使購買權的最後日期；

​

•

採購價格發生根本性變化；

​

•

基本變更採購日期；

​

•

如適用，付款代理和轉換代理的名稱和地址；

​

•

適用的轉換率(如果適用)以及對適用的轉換率的任何調整；

​

•

如果適用，只有在持有人根據契約條款撤回基本變更購買通知的情況下，持有人才能轉換已交付基本變更購買通知的票據；以及

​

•

持有者要求我們購買他們的票據必須遵循的程序。

​

在提供該通知的同時，我們將在紐約市發行的報紙上刊登包含該信息的通知，或在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

要行使基本變更購買權，您必須在緊接基本變更購買日期前一個營業日或之前，將待購買的票據(已正式批註轉讓)連同書面購買通知和票據背面的“基本變更購買通知表格”(如果票據已獲證明)一起交付給付款代理。如果這些票據不是經過認證的，您必須遵守DTC的全球票據利息招標程序。您的採購通知單必須註明：

•

如果經過認證，您將交付購買的票據的證書編號；

​

•

將購買的票據本金部分，該部分必須使每張不全數購買的票據的未償還本金等於$1,000或超出$1,000的整數倍；以及

​

 

S-39

 

•

我們將根據票據和契約的適用條款購買票據。

​

您可以在基本變更購買日期的前一個工作日，在營業結束前向付款代理髮送書面撤回通知，以撤回任何購買通知(全部或部分)。退出通知應當註明：

•

已提取票據的本金金額；

​

•

如果已簽發經認證的票據，則撤回票據的證書編號，或如果未經認證，則您的通知必須符合適當的DTC程序；以及

​

•

以購買通知為準的每張票據的本金金額(如有)，必須使不購買的本金金額等於$1,000或超出$1,000的整數倍。

​

我們將被要求在基本變更購買日期購買票據，但需延期以遵守適用法律。您將在(I)基本更改購買日期或(Ii)入賬轉移或票據交付時間(較晚者)收到基本更改購買價格的付款。如果付款代理人持有的資金足以支付基本變動購買日票據的基本變動購買價，則：

•

票據將停止未償還，利息將停止產生(無論票據是否進行賬簿轉賬，也無論票據是否交付給付款代理)；以及

​

•

持票人的所有其他權利將終止(但在票據交付或轉讓時獲得基本變化購買價和先前應計未付利息的權利除外)。

​

對於根據根本更改採購通知提供的任何購買報價，如果需要，我們將：

•

遵守屆時可能適用的《交易法》下的要約收購規則的規定；

​

•

提交交易法規定的日程表或任何其他所需日程表；以及

​

•

遵守與此類回購要約相關的適用於我們的任何其他美國聯邦或州證券法。

​

如果發生根本變化，我們可能沒有足夠的資金支付根本變化購買價格。如果票據的本金金額在該日期或之前已經加速，並且該加速未被撤銷(除非由於我們未能支付該票據的基本變動購買價而導致加速，則持有人可以選擇在基本變動時購買票據)。

持有者的購買權可能會阻礙我們的潛在收購者。然而，根本變化的購買特徵並不是管理層知道任何具體努力的結果，這些努力是管理層採取一系列反收購條款的計劃的一部分，目的是通過任何方式或計劃獲得對我們的控制。

“根本變化”一詞僅限於特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易中，要求我們在發生根本變化時提出購買票據的要求可能無法保護持有人。

根本性變化的定義包括與轉讓、轉讓、出售、租賃或處置我們所有或幾乎所有的合併資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的、既定的定義。因此，票據持有人因轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置少於我們全部資產而要求我們購買其票據的能力可能不確定。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金支付根本性變化購買價格。我們用現金購買票據的能力可能會受到限制，因為我們的能力受到限制

 

S-40

 

通過我們子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式獲得購買資金。見“Risk Faces - Risks Related to the Notes - .我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的轉換或在發生根本變化時購買票據。”如果我們在根本改變後沒有在需要的時候購買票據，我們將在契約項下違約。此外，我們擁有並可能在未來產生其他債務，控制條款也有類似的變化，允許我們的持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加速或要求我們購買我們的債務。

資產合併、合併、出售

儘管在隨附的招股説明書“債務證券説明--資產的合併、合併和出售”中有任何相反規定，但本契約規定，我們不得與他人合併、合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給他人，除非(I)如果我們是尚存的人，或者由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，以及(I)除非(I)我們是尚存的人，或者由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並且籤立並以受託人滿意的形式將我們在票據和契據下的所有義務交付給受託人；及(Ii)在緊接該交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，並無根據該契據就該等票據繼續發生失責或失責事件。於任何該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的一切權利及權力，吾等將獲解除在票據及契據下的責任(任何該等租約除外)。

雖然契約允許這些類型的交易，但上述交易中的某些交易可能構成根本性變化，允許每個持有人如上所述要求我們購買該持有人的票據。

默認事件

以下説明取代了隨附的招股説明書中“債務證券説明-違約事件”項下的説明。

以下每一項都是與備註相關的默認事件：

(1)

任何票據到期應付時發生的利息支付違約，且違約持續三十(30)天；

​

(2)

在到期日、贖回時、需要回購時、宣佈加速或其他情況下到期應付的票據本金(包括基本變動購買價或贖回價格)違約；

​

(3)

我們未能履行在持有人行使轉換權時根據契約將票據轉換為現金或普通股(如果有)現金和股票組合的義務，並且持續了五(5)個工作日；

​

(4)

我們未履行上述“-合併、合併和出售資產”項下的義務；

​

(5)

到期時，我們未按照上述“-基本變更許可持有人要求我們購買票據”或“-轉換權 - 在指定公司事件時轉換”的規定發出通知；

​

(6)

我們在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後六十(60)天內未能遵守票據或契約中包含的我們的任何協議(違約的契約或擔保除外)(如果是持有人發出的通知的副本，則還必須給受託人)。 我們沒有遵守我們在票據或契約中包含的任何協議(違約的契約或擔保除外)，我們收到了受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知(通知的副本也必須交給受託人)，在六十(60)天內我們沒有遵守票據或契約中包含的任何協議

​

 

S-41

 

履行或在本節其他地方明確規定或不適用於票據的違約行為)，該通知應説明它是該契約項下的“違約通知”；

(7)

我們未能在任何適用的寬限期後付款，或我們或我們的任何子公司的債務總額超過25,000,000美元(或其當時的外幣等值)的速度加快；或

​

(8)

我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件(如S-X條例第1條規則第1-02條所定義)。

​

如果根據上述第(8)款對吾等產生的違約事件以外的違約事件發生並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人或當時未償還票據本金至少25%的持有人，可在該等持有人的要求下，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計未付利息(如有)的100%為到期和應付。此外，如果根據上文第(8)款對我們造成的違約事件發生，票據的100%本金以及應計和未付利息將自動到期並支付。一旦提速，票據的本金、累計利息和未付利息(如有)將立即到期並支付。

持有大部分未償還票據本金的持有人可以放棄(包括通過與回購票據、投標票據或交換票據有關的同意而獲得的同意)所有過去的違約(不支付本金或利息、未能交付轉換時到期的對價或任何其他需要每個受影響持有人同意修改的條款除外)，並在以下情況下撤銷對票據及其後果的任何加速：(I)撤銷不與主管法院的任何判決或法令相沖突的任何加速但僅因該加速聲明而到期的票據的本金和利息未支付者除外，均已治癒或免除。

儘管有上述規定，本契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於與以下票據有關的違約事件，唯一的補救辦法是：(I)如果我們未能根據《信託契約法》第314(A)(1)節向受託人提交根據《交易法》第(13)或15(D)節我們必須向SEC提交的任何文件或報告，或(Ii)如果我們未能履行以下“-報告”項下規定的義務，則唯一的補救辦法是：(I)如果我們未能根據“信託契約法”第314(A)(1)節向受託人提交任何文件或報告，或(Ii)如果我們未能履行以下“報告”項下規定的義務，則該契約將提供唯一補救措施。在該違約事件發生後，是否只包括收取票據的額外利息的權利，利率為該違約事件自該違約事件首次發生之日(包括該違約事件首次發生之日)開始的180天期間的首90天內未償還票據本金的(X)和0.25%的年利率，以及(Y)在該180天期間的最後90天內未償還票據本金的0.50%年利率(只要該違約事件是在該180天期間的最後90天期間內發生)，以及(Y)在該180天期間的最後90天內未償還票據本金的年利率為0.50%，只要該違約事件是在該180天期間內持續的，則包括(Y)在該180天期間的最後90天內未償還票據本金的年利率為0.50%如果我們這樣選擇，額外的利息將以與票據上規定的應付利息相同的方式和日期支付。在上述違約事件發生後第181天(如果與報告義務相關的違約事件在該第181天之前沒有得到補救或豁免)，票據將按照上述規定加速發行。本款所述契約的規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如本段規定發生違約事件後，吾等不選擇支付額外利息，或吾等選擇支付該等款項，但到期時不支付額外利息，票據將立即按上文規定加速發行。

為了選擇在與未能按照上一段規定履行報告義務有關的違約事件發生後180天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在180天期限開始前通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人這種選擇。如我方未能及時發出通知，票據將立即按照上述規定加速。

如果加速時應付票據金額的任何部分被法院認為是未賺取的利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可以不允許追回任何此類部分。

在符合契約中有關受託人責任的規定的情況下，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已向

 

S-42

 

受託人就任何損失、責任或費用作出合理滿意的賠償或擔保。此外，除強制執行到期收取票據本金、利息或基本變動購買價的權利，或強制執行票據轉換時收取應付對價的付款或交付的權利外，票據持有人不得就該契據或票據尋求任何補救，除非：

(1)

此類持有人此前已通知受託人違約事件仍在繼續；

​

(2)

當時未償還票據本金至少25%的持有者已要求受託人採取補救措施；

​

(3)

此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的賠償；

​

(4)

受託人自收到請求和提供賠償之日起60個月內未履行請求；

​

(5)

在該60天期限內，未償還票據的多數本金持有人未向受託人發出與該請求不一致的指示。

​

然而，每名持有人均有絕對及無條件的權利，收取於轉換票據時到期的本公司普通股的本金、利息、基本變動收購價、現金或現金與普通股的組合(如有)，以及就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。此外，在若干限制的規限下，持有未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力。

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人法律責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該行動所造成的一切損失和費用獲得令其合理滿意的賠償。

如果違約發生且仍在繼續，並且受託人根據契約條款知道違約，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知發送給每個持有人。除非任何票據的本金(包括基本變動購買價)或利息未能支付，或因轉換而到期的代價未能支付或交付(視屬何情況而定)，否則只要受託人的董事會、執行委員會或信託委員會及/或受託人的負責人員真誠地裁定扣留該通知符合票據持有人的利益，則受託人在不發出該通知的情況下，須受到保障，而只要該通知是由該受託人的董事會、執行委員會或信託委員會及/或受託人的負責人員真誠地裁定扣留該通知符合該等票據持有人的利益，則該受託人在不發出該通知的情況下須獲保障。此外，我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明據其簽字人所知，我們是否在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(無論根據契約提供的任何寬限期或通知要求)，如果我們是違約行為，則指明他們可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀況。我們亦須在知悉任何失責或失責事件發生後30天內，儘快向受託人遞交一份高級人員證明書，列明該等失責或失責事件(視何者適用而定)的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或建議採取何種行動。

修改和修改

以下説明取代了所附招股説明書中“債務證券説明-修改和豁免”項下的説明。

 

S-43

 

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金的過半數持有人同意(包括但不限於就回購票據、投標或交換票據而取得的同意)，契約或票據可予修訂，並可免除遵守契約的任何條文。但是，未經當時未償還票據的每位持有人同意，除其他事項外，不得進行任何修改：

(1)

降低放棄過去任何違約或違約事件所需的未償還票據本金總額的百分比；

​

(2)

降低票據利率或更改票據付息時間；

​

(3)

降低票據本金或贖回應付金額，或者更改票據到期日；

​

(4)

更改任何票據上的付款地點或幣種；

​

(5)

做出任何損害或不利影響任何票據的轉換權的更改；

​

(6)

降低任何票據的基本變動收購價，或以任何與票據持有人權利相牴觸的方式修改或修改我們支付基本變動收購價的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；

​

(7)

損害任何持有人收取票據本金及利息(如有)的權利，或收取在票據到期日或之後轉換時到期的現金及/或普通股(如有)款項的權利，或就該持有人的票據提起訴訟強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利；

​

(8)

以不利於票據持有人權利的方式修改契約的排序條款；或

​

(9)

對本“修改和修正”部分中描述的需要每個持有人同意的條款進行任何更改，或在與票據持有人的權利相牴觸的情況下對放棄條款進行更改。

​

無需任何票據持有人同意，我們和受託人可以修改契約或票據：

(1)

符合初步招股説明書補充説明的契據或附註條款，並輔以與發行附註相關的發行人自由書寫招股説明書；

​

(2)

為繼承人公司的繼承提供證據，並規定繼承人公司承擔我們在契約項下的義務；

​

(3)

根據契約和票據條款增加票據擔保，取消擔保；

​

(4)

保護筆記；

​

(5)

為持有者的利益在我們的契約中增加此類進一步的契約、限制或條件，或放棄授予我們的任何權利或權力；

​

(6)

糾正契約或票據中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，包括消除與《信託契約法》條款的任何衝突，或作出任何其他不會在任何實質性方面對票據持有人的權利造成不利影響的變更；

​

(7)

規定繼任受託人；

​

(8)

不可撤銷地選擇結算方式和/或指定金額，或取消我們選擇結算方式的權利；

​

 

S-44

 

(8)

遵守託管機構的適用程序；或

​

(9)

遵守SEC關於信託契約法案下的契約資格的任何要求。

​

持有者不需要批准任何擬議修訂的特定表格。只要這些持有人批准擬議修訂的實質內容，便已足夠。在契約下的修訂生效後，我們需要向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

放電

吾等可於票據到期及應付(不論於到期日、任何基本變更購買日)後(不論於到期日)，向證券登記處交付所有未償還票據，或向受託人存放或交付持有人(視何者適用而定)，以履行及履行契約項下的義務，於轉換或其他情況下，現金或現金及普通股股份(如有)足以支付所有未償還票據，並支付吾等根據契約應支付的所有其他款項。這種解除受契約中所載條款的約束。

所附招股説明書中“債務證券 - 失效説明”項下的規定不適用於票據。

有關備註的計算

除上文另有規定外，我們將負責進行本附註中要求的所有計算。這些計算包括但不限於對我們普通股最近報告的銷售價格、票據的應計利息和票據的轉換率的確定。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每一位受託人和轉換代理提供我們的計算時間表，每一位受託人和轉換代理都有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立核實。如果任何票據持有人提出要求，受託人將把我們的計算結果轉交給該持有人。

報告

該契約要求我們在被要求向SEC提交後15個月內向受託人提交季度報告和年度報告的副本，以及根據《交易法》第13或15(D)節我們必須向SEC提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本，並以其他方式遵守《信託契約法》第314(A)節。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向SEC提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交該文件時通過EDGAR系統(或其後繼者)交付給受託人。

向受託人交付任何此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不構成推定或實際通知或知道其中包含的任何信息或根據其中包含的信息確定的信息，包括我們遵守本合同項下任何條款的情況。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.將是受託人、證券註冊商、支付代理和轉換代理。紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)以其各自的身份(包括但不限於受託人、證券登記商、付款代理和轉換代理)對本文檔或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯方或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件或可能影響此類信息的重要性或準確性不承擔任何責任。

 

S-45

 

治國理政

本契約規定，它和票據將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。契約規定，在適用法律允許的範圍內，我們、受託人和票據持有人放棄就與契約相關的任何訴訟接受陪審團審判的權利。

賬簿錄入、結算、清關

全局備註

票據最初將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行，不含利息券，我們稱之為全球票據。發行後，每一種全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，DTC將作為初始證券託管機構，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

全球票據中受益權益的所有權僅限於在DTC擁有帳户的人員(我們稱為DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的人員。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

​

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全局票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

​

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為實物、完全註冊的證書形式的票據。我們不能發行無記名紙幣。

全局票據入賬手續

全球票據中的所有權益將受制於DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。

DTC已通知我們：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

​

•

紐約州銀行法所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“統一商法典”所指的“結算公司”；

​

•

根據交易法第217A條註冊的“結算機構”。

​

創建DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

 

S-46

 

只要DTC的代名人是全球票據的註冊所有者，該代名人就該契約項下的所有目的而言，將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全局票據中的實益權益所有者：

•

無權將全局筆記代表的筆記註冊到其名稱中；

​

•

將不會收到或無權收到實物證明筆記；以及

​

•

不會因任何目的(包括向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為該契據下票據的擁有人或持有人。

​

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約項下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據代表的票據的本金和利息將由受託人支付給DTC指定的全球票據的註冊持有人。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC有關該等權益或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

認證備註

儘管招股説明書中“債務證券説明 - 簿記債務證券”項下有任何相反規定，但只有在以下情況下，才會向託管機構確認為相關票據實益擁有人的每個人發行和交付實物、完全註冊證書形式的票據：

•

託管人通知我們，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為該全球票據的託管人，我們在90天內不指定其他機構作為託管人；

​

•

我們通知受託人，我們希望終止該全球票據(或減少該全球票據的本金金額)，並且該全球票據本金的大部分(或將被減少的該全球票據的本金的大部分)的實益擁有人同意該終止；或

​

•

相關全球票據所代表的票據發生違約事件，此類違約事件尚未治癒或放棄，該全球票據的實益所有人要求以實物、經證明的形式發行其票據。

​

 

S-47

 

已設置上限的呼叫交易説明

關於票據的定價，我們與期權交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括作為票據基礎的我們普通股的股票數量。

我們打算將此次發售的淨收益中的大約1840萬美元用於支付有上限的通話交易的成本。如果承銷商行使購買額外票據的超額配售選擇權，我們預計將使用出售此類額外票據的部分淨收益進行額外的封頂看漲交易。

如果根據上限贖回交易條款衡量的普通股每股市場價格高於上限贖回交易的執行價(最初相當於票據的轉換價格，並可進行慣例調整)，則封頂看漲交易一般可減少票據轉換時我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超出該等轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定)。然而，如果按封頂催繳交易條款衡量的普通股每股市價超過封頂催繳交易的封頂價格，則在每種情況下，只要該等市價超過封頂催繳交易的封頂價格，則仍會攤薄及/或不會抵銷該等潛在現金支付。

我們將不會被要求在行使屬於上限贖回交易一部分的期權時向期權對手方或其各自的關聯方支付任何現金，但我們將有權從他們那裏獲得一定數量的普通股股票、一定數量的現金或其組合，通常基於根據上限贖回交易條款衡量的普通股每股市場價格的金額。超過封頂催繳交易項下相關估值期內封頂催繳交易的執行價(對應於最終換股期間票據兑換的現金結算平均期)。然而，若按上限催繳交易條款計算的普通股每股市價在該估值期間超過上限催繳交易的上限價格，我們普通股的股份數目及/或於行使上限催繳交易時預期收到的現金金額將根據上限價格超過上限催繳交易的執行價的金額而設定上限。

有上限的看漲期權交易是我們與期權交易對手簽訂的單獨交易，不是票據條款的一部分，不會改變持有者在票據下的權利。作為票據的持有者，您對封頂的看漲交易沒有任何權利。

有關期權對手方或其各自關聯公司與這些封頂看漲交易相關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參閲“Uncreating - Capted Call Transaction(承銷封頂看漲交易)”和“Risk Fducts - Risk Related to the Notes - This Offering - the Caped Call Transaction可能影響票據和我們的普通股的價值。”

 

S-48

 

承銷

美國銀行證券公司和德意志銀行證券公司分別作為下列承銷商的代表。在符合我們、我們的經營合夥企業和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地向我們購買以下名稱相對的本金金額的票據。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。(br}我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行票據時、在發行時以及在發行和接受票據時，必須事先出售，但須經其律師批准，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議以票據本金的100.0%的價格發售票據，另加票據原發行日的應計利息(如有)，並以該價格減去不超過票據本金1.50%的優惠，另加票據原發行日的應計利息(如有)，向交易商提供優惠。(Br)承銷商初步建議以票據本金的100.0%加票據原發行日的應計利息(如有)的價格發售票據，並以該價格減去不超過票據本金1.50%的優惠，另加票據原發行日的應計利息。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外票據的超額配售選擇權。

 

S-49

 

此次發行的費用(不包括承銷折扣)預計為50萬美元，由我們支付。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，允許承銷商以公開發行價減去承銷折扣，額外購買至多3750萬美元的債券本金，僅用於超額配售(如果有)。承銷商可自本招股説明書增發之日起13天內行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商初始金額的比例額外購買票據的本金金額。

新一期票據

該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券上做市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。我們不能保證未來債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果不能建立一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“Inn”。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

類似證券不得銷售

我們和我們的高管和董事同意，除某些有限的例外情況外，我們和他們在本招股説明書附錄日期後的60天內，在沒有事先直接或間接獲得代表的書面同意的情況下，不得直接或間接

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同，

​

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

​

•

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

​

•

授予購買任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

​

•

以其他方式轉讓或處置任何普通股，

​

•

請求或要求我們提交與任何普通股相關的註冊聲明，或

​

•

訂立任何全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的掉期或其他協議或任何交易，不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

​

本鎖定條款適用於我們的普通股以及可轉換為、可行使或可交換為我們的普通股的證券。它也適用於現在擁有或以後由 收購的普通股

 

S-50

 

執行協議的人或執行協議的人後來獲得處分權的人。儘管有上述規定，本鎖定條款將不適用於吾等訂立或完成上限催繳交易確認書所擬進行的交易(包括其他事項)。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣票據或我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。“回補”賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外票據的選擇權。承銷商可以通過行使超額配售選擇權購買額外票據或在公開市場購買票據來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的票據來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的票據的價格，以及他們可透過授予的選擇權購買票據的價格。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場上對票據或我們的普通股進行的各種出價或購買，以在發行完成之前盯住、固定或維持票據或我們的普通股的價格。

與其他申購交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的買入，可能起到抬高或維持票據市價或防止或延緩票據市價下跌的作用。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據或我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

呼叫交易上限

關於票據的定價，我們與期權交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括作為票據基礎的我們普通股的股票數量。有上限的看漲期權交易一般預期會減少票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過該等已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減持及/或抵銷須受上限的限制。請參閲“已設置上限的呼叫事務説明”。

我們打算將此次發售的淨收益中的大約1840萬美元用於支付有上限的通話交易的成本。如果承銷商行使購買額外票據的超額配售選擇權，我們預計將使用出售此類額外票據的部分淨收益進行額外的封頂看漲交易。

我們被告知，在建立其對上限看漲交易的初始對衝時，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將在票據定價的同時或之後不久購買我們普通股的股份和/或就我們的普通股進行各種衍生品交易。這一活動可能會提高(或減少)我們當時普通股或票據的市場價格。

此外，期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過買入或平倉與我們的普通股有關的各種衍生品和/或買入或賣出來調整其對衝頭寸

 

S-51

 

我們的普通股或我們的其他證券在票據定價之後和票據到期日之前的二級市場交易中(在我們根據上限看漲交易行使相關選擇權的範圍內，很可能會在票據的任何轉換、購買或贖回之後這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響您轉換票據的能力。如果活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，它也可能影響普通股的數量和您在票據轉換時將收到的對價價值。有關期權對手方或其各自關聯公司與這些封頂看漲交易相關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參閲“Risk Faces - Risks Related to the Notes - This Offering and the Caped Call Transaction That the Caped Call Transaction That Effect of the Notes and our普通股。”

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。本次發行中某些承銷商的聯屬公司是我們未償債務下的貸款人，並將按比例獲得本次發行所得淨收益的按比例部分，用於減少我們與他們之間的未償債務。此外，若干承銷商或其各自聯屬公司與吾等訂立上限看漲期權交易，並將獲得適用於該等交易的本次發售淨收益的一部分。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子分銷

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

英國潛在投資者須知

在英國，除了根據《招股章程規例》(定義見下文)規定的以下豁免，作為發行標的的票據尚未或將向公眾發出要約：

A.

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

B.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

C.

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟上述(A)至(C)項所述票據的任何該等要約，均不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程，或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾發售票據”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購該等票據。(br}就聯合王國的任何票據要約而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據。“招股章程規則”是指規則

 

S-52

 

(EU)2017/1129，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，它構成聯合王國國內法的一部分。

每一位位於英國的人士，如獲發出任何票據要約，或收到有關該等票據要約的任何通訊，或最初取得任何票據，將被視為已向每名承銷商及我們表示、保證、確認及同意(1)其為《招股章程規例》第(2)(E)條所指的“合資格投資者”；及(2)就招股章程規例第(5)(1)條所用的作為金融中介而收購的任何票據而言，其於要約中收購的票據並非為其要約收購，亦非為向符合資格投資者以外的英國人士要約或轉售(該詞在招股章程規例中有定義)而收購。(2)就招股章程規例第5(1)條所用的任何票據而言，其在要約中收購的票據並非為向英國境內的合資格投資者以外的人士要約或轉售而收購的，而該詞在招股章程規例第5(1)條中有所界定。

我們、承銷商及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

此外，在英國，本招股説明書附錄(以及隨附的招股説明書和任何適用的免費撰寫的招股説明書)僅分發給、僅針對、且隨後提出的任何要約僅針對以下人員：(I)在與符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令或本命令第19(5)條規定的投資相關的事項方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約僅可針對以下人士：(I)對符合經修訂的《金融服務與市場法2005(金融促進)令》第19(5)條規定的投資事項具有專業經驗的人，以及任何適用的免費撰寫的招股説明書。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為“有關人士”)。在英國，非相關人士不得對本文件採取行動或依賴本文件。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。

荷蘭潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是針對也不打算是針對荷蘭的任何個人或法人，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的票據不會、也不會直接或間接地提供、銷售、轉讓或交付給荷蘭的任何個人或法人實體，但屬於荷蘭金融監督法(Wet op Het Finance eel Toezicht，WFT)第1：1條所指的合格投資者(Gekwalificeerde Beleggers)的個人或實體除外。因此，根據經修訂(包括通過2010/73/EU指令)並在荷蘭法律中實施的歐洲指令2003/71/EC第3條，荷蘭不必發佈批准的招股説明書。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-53

 

法律事務

Hunton Andrews Kurth LLP將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事務。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見。紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商的法律顧問。

專家

頂峯酒店地產有限公司(Summit Hotel Properties，Inc.)截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的頂峯酒店地產有限公司的合併財務報表，以及頂峯酒店地產有限公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告中，並在此併入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

 

S-54

 

通過引用合併某些信息

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期之後，以及通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供票據的日期終止之前，吾等向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月25日提交給SEC；

​

•

我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月11日、2020年8月5日和2020年11月3日提交給SEC；

​

•

我們於2020年3月11日、2020年3月26日、2020年5月12日、2020年5月14日、2020年6月24日和2020年12月22日向SEC提交的當前Form 8-K報告(僅針對第(5.02)項)；

​

•

從我們於2020年4月1日提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

​

•

2011年2月7日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告；

​

•

我們於2016年6月24日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們D系列優先股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂和報告；以及

​

•

我們於2017年11月8日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們E系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

​

在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涵蓋的票據之前，吾等根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件或其部分(但不包括我們提供的文件或部分文件)，應視為已通過引用併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov和紐約證券交易所(紐約證券交易所地址：11 Wall Street，New York，10005)向公眾查閲。

您可以如下所述從我們那裏或通過上述SEC網站獲取這些文件中的任何一份副本。通過引用納入的文件是免費提供的，除非在本招股説明書中特別加入了展品，否則不包括所有展品。您可以在以下地址提出書面要求：Summit Hotel Properties，Inc.，13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Suite B-300，德克薩斯州78738，電子郵件：投資者關係部。

 

S-55

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

頂峯酒店地產有限公司可能會不時以一個或多個系列或類別提供、發行和銷售本招股説明書中描述的證券。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在決定投資這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄。

我們可能會通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者連續或延遲提供和銷售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將從附帶的招股説明書附錄中列出或計算。

我們的股本受所有權方面的某些限制，其目的之一是保留我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納聯邦所得税。參見“普通股和優先股 - 所有權和轉讓限制説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“單位説明”。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Inn”。我們的6.45%系列D系列累計可贖回優先股(我們的“D系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“INNPrD”，我們的6.25%系列E系列累計可贖回優先股(我們的“E系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“INNPrE”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告、後續10-Q表格季度報告和其他文件中題為“風險因素”一節中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年1月6日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用方式包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。我們僅在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券在合法的情況下和在司法管轄區內才會出售該招股説明書和附隨的招股説明書附錄中描述的證券。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在包含被納入信息的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”部分所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的附加信息。

除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們公司”和“公司”是指合併後的馬裏蘭州頂峯酒店地產有限公司及其子公司，“我們的經營合夥關係”是指特拉華州的一家有限合夥企業頂峯酒店OP，LP，我們的一家全資子公司是該有限合夥企業的普通合夥人。Summit Hotel TRS，Inc.是特拉華州的一家公司，我們在招股説明書中將其稱為“Summit TRS”，是一家應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，我們將Summit Hotel TRS和我們未來可能成立的任何其他TRS稱為“我們的TRS”。我們將我們的TRS、我們TRS的全資子公司和Summit TRS的一家控股子公司(從我們的運營合夥企業或運營合夥企業的子公司租賃我們的酒店)稱為“我們的TRS承租人”。

 

1

 

通過引用合併某些文檔

SEC規則允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息，只要本招股説明書、我們隨後向證券交易委員會提交的也通過引用併入或視為併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的任何其他文件中的陳述修改或取代原始陳述，將被視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下文件合併到本招股説明書中：

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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月25日提交給SEC；

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我們分別於2020年5月11日、2020年8月5日和2020年11月3日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

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我們於2020年3月11日、2020年3月26日、2020年5月12日、2020年5月14日、2020年6月24日和2020年12月22日向SEC提交的當前Form 8-K報告(僅針對第(5.02)項)；

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從我們於2020年4月1日提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

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我們於2011年2月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述；包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告；

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我們於2016年6月24日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們D系列優先股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂和報告；

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我們於2017年11月8日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們E系列優先股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂和報告；以及

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在本招股説明書日期之後、標的證券的發售終止之前，我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件。

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任何當前的Form 8-K報告或其中的任何證物中包含的任何信息都是向SEC提供的，而不是向SEC備案的，因此此類信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書。

應收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)的書面或口頭請求，我們將免費向該人提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但該等文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確納入該等文件中。請以書面形式向Summit Hotel Properties，Inc.提出請求，地址為13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，德克薩斯州78738，郵編：投資者關係部，電話：(5125382300)。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息的副本，以及註冊聲明、證物和時間表，可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。這些文檔的副本也是

 

2

 

請訪問我們的網站www.shpreit.com。本公司的網站及其包含或相關的信息不會納入本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充中。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及該等展品和時間表。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

 

3

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，包含某些符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”或類似的表述來識別。前瞻性表述包括有關我們業務戰略的表述，包括收購和發展戰略、行業趨勢、估計收入和支出、實現遞延税項資產的能力以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出以及獲得融資或籌集資本的能力)。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

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新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和其他傳染病爆發的影響；

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與新冠肺炎疫情相關的法律或法規可能導致的運營變化，或者消費者行為因應微博疫情而發生的變化；

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融資風險，包括我們現有債務的槓桿風險和相應的違約風險，以及可能無法對我們現有債務進行再融資或延長到期日的風險；

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我們向其提供貸款或賣方融資的借款人違約；

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全球、國家、地區和當地的經濟和地緣政治條件；

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商務和休閒旅行支出水平以及消費者信心；

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我們市場或子市場的供求因素；

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替代住宿對我們業務的影響；

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入住率、日均房價(“ADR”)、每間可用客房收入(“RevPAR”)和其他酒店運營指標的不利變化；

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敵對行動，包括未來的恐怖襲擊，或對影響旅行的敵對行動的恐懼；

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第三方物業管理公司和特許經營商的財務狀況和流動性，以及我們與其的關係；

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我們競爭的程度和性質；

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加息；

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運營成本增加，包括但不限於人工成本和新冠肺炎協議相關成本；

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裝修費用增加，可能導致實際裝修費用超出我們目前的預估；

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分區法更改；

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房地產税上調幅度明顯高於我們的預期；

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與酒店收購相關的風險，包括提高和穩定新收購的酒店的能力，這些酒店的經營歷史有限或沒有經營歷史，或者需要大量資本改善，才能獲得與收購時預期一致的穩定經濟回報；

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與處置酒店物業相關的風險，包括我們根據合同成功完成待售酒店物業銷售的能力，包括買方可能無法獲得完成購買所需資金的風險；

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4

 

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我們的結構和交易的性質，使得我們的聯邦和州税收很複雜，存在被美國國税局(IRS)或其他聯邦和州税務當局成功挑戰我們的税務立場的風險；

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根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第1031節，確認因無法完成某些同類交易而出售酒店物業的應税收益；

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我們是否有能力留住合格的人員；

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我們未能保持本守則規定的房地產投資信託基金資格；

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我們的業務或投資策略發生變化；

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資金的可用性、條款和部署；

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資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；

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與自然災害相關的環境不確定性和風險；

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我們有能力根據第三方賠償或我們現有的可保損失保險單進行全額賠償，以及我們有能力以商業合理的條款對我們的物業維持充足或全額重置成本“全險”財產保險單；

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網絡攻擊導致的數據泄露或酒店運營商信息技術網絡嚴重中斷的影響大於服務提供商的保險覆蓋範圍或賠償；

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如果LIBOR被新基準取代或表現與過去不同，對我們利率的影響；

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我們與合資夥伴有效管理合資企業的能力；

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本規範的當前和未來更改；以及

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本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用或併入的因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他文件中題為“風險因素”一節所描述的因素。

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因此，不能保證我們的期望一定會實現。這些因素不一定都是可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素，其中許多是我們無法控制的，也可能損害我們的結果、表現或成就。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。前瞻性陳述僅在前瞻性陳述發表之日發表，我們不承擔或承擔任何公開更新這些陳述以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或其他影響前瞻性陳述的因素的變化的義務，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

 

5

 

某些商標

本招股説明書(包括在此引用的文件)包含的註冊商標是其各自所有者的專有財產，這些所有者是美國以外的公司，包括但不限於以下所有者：萬豪國際，Inc.或萬豪；希爾頓全球，Inc.或希爾頓；洲際酒店集團或IHG；凱悦集團或凱悦。這些商標所有人、他們的母公司、子公司或附屬公司或他們各自的任何高級管理人員、董事、成員、經理、股東、所有者、代理人或員工都不是本招股説明書所涵蓋證券的發行人或承銷商，在本招股説明書的發售或銷售中不扮演(或將扮演)任何角色，也不對本招股説明書的創建或內容(包括本文引用的文件)承擔任何責任。此外，任何商標所有人都沒有或將不會承擔因提供或出售本招股説明書所涵蓋證券而產生或與之相關的任何責任或責任，包括對任何財務報表、預測或其他財務信息或通過引用納入本招股説明書或以其他方式傳播與提供或銷售本招股説明書所涵蓋證券相關的任何財務報表、預測或其他財務信息的任何責任或責任。您必須瞭解，您對與本招股説明書涵蓋的證券的提供和銷售以及我們的業務運營相關的任何所謂或實際不當行為的唯一追索權將不利於我們，在任何情況下，您都不得尋求直接或間接地向任何商標所有人施加因此類活動而產生或與之相關的責任。

 

6

 

頂峯酒店物業有限公司

我們是一家自營酒店投資公司，成立於2010年6月，2011年2月完成首次公開募股(IPO)。我們主要專注於擁有優質品牌、精選服務的酒店。截至2020年9月30日，我們的投資組合包括位於23個州的72家酒店，總共11,288間客房。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有72家酒店中67%的未償還股權。我們在2019年通過一家合資企業收購的五家酒店擁有51%的控股權。

截至2020年9月30日，我們92%的客房位於最大的50個大都市統計區域(MSA)，97%位於最大的100個MSA內，我們的酒店客房100%以萬豪國際(Marriott®International，Inc.)、希爾頓(Hilton®Worldwide)、凱悦酒店集團(Hyatt®Hotels Corporation)和洲際酒店集團(InterContinental®Hotels Group)擁有的高端特許經營品牌運營。我們的酒店通常位於具有多種需求來源的市場，如公司辦公室和總部、零售中心、機場、州首府、會議中心、大學和休閒景點。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營夥伴關係持有，並且我們的所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。通過一家全資子公司，我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2020年9月30日，我們直接和間接擁有我們的經營合夥企業有限合夥權益的已發行和未償還普通股的約99.8%，以及我們的運營合夥企業已發行和未償還的系列D和系列E的所有優先股有限合夥權益。根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們在經營合夥企業的管理和控制方面擁有完全、獨家和完全的責任和酌處權，包括有能力促使經營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置和再融資，向合作伙伴進行分配，以及導致我們經營合夥企業的業務活動發生變化。

我們已選擇從截至2011年12月31日的短暫納税年度開始，作為REIT繳納聯邦所得税。要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的酒店。因此，我們所有的酒店都出租給我們的TRS承租人。我們所有的酒店都是根據我們的TRS承租人和專業的第三方酒店管理公司之間的酒店管理協議運營的，這些公司與我們沒有關聯。我們有一個由公認會計原則(“公認會計原則”)定義的可報告分部。

我們的公司辦公室位於得克薩斯州奧斯汀B-13215套房蜂洞公園大道13215號，郵編78738。我們的電話號碼是(512)538-2300。我們的網站是www.shpreit.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息並未以引用方式併入本報告，因此不應被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

 

7

 

風險因素

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC並以引用方式併入本招股説明書的其他文件中引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

收益使用情況

除本招股説明書隨附的特定招股説明書附錄或本公司提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的文件中另有規定外，我們將證券銷售所得淨收益用於一般公司用途，包括收購酒店、償還債務、改善我們酒店的資本和其他一般公司用途。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定。

 

8

 

普通股和優先股説明

以下我們的股本摘要完全參照馬裏蘭州法律、我們的章程和章程，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中300萬股被歸類為我們的D系列優先股，640萬股被歸類為我們的E系列優先股。我們的章程授權我們的董事會，在得到整個董事會多數成員的批准後，在股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票授權股票的總數或任何類別或系列的股票授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

截至2020年10月23日，我們共有105,708,787股普通股已發行和發行，300萬股我們的D系列優先股已發行和已發行，640萬股我們的E系列優先股已發行和已發行。

普通股

根據本招股説明書可發行的任何普通股都將獲得正式授權、有效發行、全額繳足和不可評估的股份。根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，包括我們的D系列優先股和我們的E系列優先股，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，我們普通股的持有者有權在得到我們董事會的授權時，從我們宣佈的合法可用的資產中獲得此類股票的股息，並有權按比例分享我們公司的合法資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們支付或支付後，我們普通股的持有者有權從合法可用於該股票的資產中獲得股息，並在我們支付或

我們普通股的持有者對我們的普通股沒有贖回、償債、轉換、優先購買權或評估權。在符合我們章程關於股票所有權和轉讓限制的規定的情況下，我們普通股享有同等的股息、清算和其他權利。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非任何類別或系列股票的條款另有規定，否則我們普通股的每一股已發行股票使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，並且，除非對任何其他類別或系列股票另有規定，否則該等股票的持有人擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。在無競爭的選舉中，董事由對每一位董事提名人投下的贊成票和反對票的多數票選出。如果我們的祕書已收到一名股東已提名一名或多名人士參加董事選舉的通知，該通知符合我們的章程中規定的關於股東提名的提前通知的要求，並且在我們向SEC提交委託書的日期至少10天前沒有撤回提名，並且因此被提名的人數超過了將在會議上當選的董事人數，則選舉將被視為競爭。因此，在每一次年度股東大會上，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

我們的董事會通過了一項政策，根據這一政策，在任何股東大會上，如果董事會成員是由股東在無競爭對手的選舉中選舉產生的，任何董事被提名人在他/她的選舉中獲得的反對票超過他/她當選的票數的，必須在投票結果證明後兩週內向我們的董事會提交辭去董事會職務的書面要約。(br}本公司董事會通過了一項政策，即在股東無競爭選舉中選舉董事會成員的任何股東大會上，任何董事被提名人必須在投票結果證明後兩週內向本公司董事會提交書面辭去董事職務的意見書。)提名和企業

 

9

 

我們董事會的治理委員會將考慮任何這樣的辭職提議，並在投票結果認證後60天內向我們的董事會建議是接受還是拒絕辭職提議。我們的董事會將在不晚於投票結果認證後90天內按照委員會的建議採取行動，該建議不具約束力。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“Inn”。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

優先股

我們的章程授權我們的董事會授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可以就任何此類類別或系列確定該類別或系列的優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

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發行權；

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•

轉換權；

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投票權；

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•

贖回權和贖回條款；以及

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清算優惠。

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根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和免税，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就這些優先股支付了全部分配。

每一類別或系列優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件將由與該類別或系列有關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

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•

優先股發行數量、每股優先股清算優先權和優先股發行價；

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•

優先股適用的分派率、期限和支付日期或計算方法；

​

•

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的分配開始累計的日期；

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•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

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•

優先股的償債基金撥備(如有)；

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•

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

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•

優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

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•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

優先股權利可以修改的條款(如果適用)；

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•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

 

10

 

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列在分配權和本公司事務清算、解散或結束時的分配權方面高於該系列優先股或與該系列優先股平價的任何系列優先股；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

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•

如果適用，討論適用於優先股的任何其他重大聯邦所得税考慮事項；

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•

有關入賬程序的信息(如果適用)；

​

•

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

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•

優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

​

除了我們根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能提供、發行或出售的任何其他類別或系列的優先股外，我們之前還發行了我們的D系列優先股和E系列優先股。我們可能會重新開放這些系列，並增發D系列優先股或E系列優先股。我們的D系列優先股和E系列優先股在分配權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面高於我們的普通股。除了其他優先權利外，我們D系列優先股和E系列優先股的每位持有人都有權獲得清算優先權，相當於我們D系列優先股或E系列優先股(視情況而定)每股25.00美元，外加任何應計和未支付的分派，在我們公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們普通股持有人將收到任何分派。此外，我們一般不能就我們的普通股聲明或支付任何分派，或預留任何用於支付分派的資金，或者(除某些例外情況外)贖回或以其他方式收購我們的普通股股份，除非我們的D系列優先股和E系列優先股的全部累積分派已經宣佈，並在過去的所有分配期內全額支付或預留用於全額支付。

一旦控制權發生某些變化(如我們的章程所定義)，我們D系列優先股和E系列優先股的持有者有權根據定義的公式將其部分或全部股票轉換為一定數量的普通股，但受股票上限或替代對價的限制。D系列優先股的股票上限為3.9216股普通股，E系列優先股的股票上限為3.1686股普通股，均有一定的調整。

我們的D系列優先股在紐約證券交易所的交易代碼是“INNPrD”，我們的E系列優先股在紐約證券交易所的交易代碼是“INNPrE”。我們的D系列優先股和E系列優先股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

重新分類和發行股票的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列股票的股票之前，根據馬裏蘭州公司法(“MgCl”)和我們的章程，我們的董事會必須在符合我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的條款的情況下，為每個此類或系列股票設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或紐約證券交易所或任何其他證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動可以在沒有股東批准的情況下進行，我們的股票可能會在這些規則上上市或報價。

 

11

 

增加或減少授權股票以及增發我們普通股和優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會，經全體董事會多數成員批准，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量。我們相信，董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行該等股票，這將為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及額外的股票股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

所有權和轉讓限制

要符合守則規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或更多人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股本流通股價值不超過50%的股份可能直接或間接由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有。

因為我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)是必要的，我們的章程除了某些例外情況外，對一個人可以擁有的我們的股票數量進行了限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量(以限制性較強者為準)(“股份擁有權限制”)。

我們的憲章還禁止任何人：

•

除某些例外情況外，實益擁有本公司股本的股份，只要該等實益擁有會導致本公司在守則第856(H)節所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)；

​

•

除某些例外情況外，轉讓我們的股本股份的範圍是，這種轉讓將導致我們的股本股份由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)；

​

•

除某些例外情況外，以實益方式或建設性方式擁有我們股本的股份，只要這種實益或推定所有權會導致我們建設性地擁有準則第856(D)(2)(B)節所指的我們不動產的承租人(TRS除外)10%或以上的所有權權益；或

​

•

如果該等實益或推定所有權或轉讓會導致吾等未能符合守則所訂的REIT資格，包括但不限於任何酒店管理公司未能符合REIT規則下的“合資格獨立承建商”資格，則吾等須實益或建設性地擁有或轉讓本公司的股本股份。

​

我們的董事會可全權酌情對某人進行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，並可為該人設立或提高豁免持有人的百分比限制。申請豁免或已設立或提高豁免持有人百分比上限的人士，必須向本公司董事會提供本公司董事會認為適當的任何陳述、契諾及承諾，以得出給予豁免不會導致本公司喪失房地產投資信託基金地位的結論。如果採取這樣的行動會導致 ，我們的董事會不能給予任何人豁免，也不能設立或提高豁免持有人的百分比限制。

 

12

 

我們沒有資格成為房地產投資信託基金。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都令我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

在豁免某人不受上述某些限制，或設立或提高豁免持有人的百分比限制方面，或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士的持股上限，除非在實施該項增加後，五名或更少個人可實益擁有本公司已發行股票總值超過49.9%的股份。降低的所有權限制將不適用於任何人，在這種降低的有效時間，其對我們股票的實際百分比所有權超過了降低的所有權限制，直到該人對我們股票的實際百分比所有權等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步收購我們股票的行為都將違反降低的所有權限制。

任何試圖轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託，使一個或多個慈善受益人獨家受益，但任何導致違反關於本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓將從一開始就無效。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和流通股。擬議的受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律約束, 受託人將有權(I)有權撤銷建議的受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所作的任何投票無效，以及(Ii)有權按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在接到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，此人對股票的所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股票在信託中持有的事件(例如，贈與、設計或其他此類交易)提供股份的價值)，即導致股票在信託中持有的事件發生當天股票的市場價格(如我們的憲章中所定義的)和(Ii)受託人收到的每股價格(扣除任何佣金和其他出售費用)中較小的一個。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派的款額。任何超過須付予建議受讓人的款項的淨售賣收益，將會即時支付予慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託之前，我們的股票被建議的受讓人出售，那麼(I)當股票被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股票金額超過他或她有權獲得的金額時，超出的部分應在要求時支付給受託人。(2)如果我們發現我們的股票已經轉讓給信託，那麼(I)股票將被視為代表信託出售，(Ii)如果建議的受讓人收到的股票金額超過他或她有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。

我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格，我們可能會減少股息金額。

 

13

 

以及支付給建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的分派。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反的轉讓從一開始就是無效的，建議的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

任何代表我們股本的股票，以及任何代替證書的關於發行或轉讓無證書股票的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。

任何人如收購、企圖或打算取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本應擁有本公司股本股份而導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向我們發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，須在至少15個月前發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定轉讓的效果。

每名擁有本公司股本流通股數目或價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，述明其姓名及地址、他或她實益擁有的本公司股本中每類及系列股份的股份數目，以及持有股份的方式的描述。每位業主必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何實益或推定擁有我們股票的人以及為實益或推定擁有人持有我們股票的每個人(包括登記在冊的股東)將被要求提供我們可能出於善意要求提供的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們是否遵守所有權限制。

如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

 

14

 

債務證券説明

一般

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中説明該系列的具體條款。債務證券將在吾等與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，由吾等在發售債務證券時或大約在同一時間選擇。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，將不限成員名額的債券(債務證券)納入註冊説明書。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬義務。上述債務證券契約的形式包括任選條款(以括號(“[]“))，如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將對我們可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將根據1939年修訂的信託契約法案獲得資格，您應該參考信託契約法案來了解適用於債務證券的條款。？

我們總結了以下債務證券契約的精選條款。除非招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要的整體內容是有保留的。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書及其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整資料。這些文件將作為證物出現在本招股説明書所屬的註冊説明書中，或將作為證物出現在本招股説明書中，或將作為證物出現在我們將向證監會提交的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。

排名

未被指定為次級債務證券的我們的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。截至2020年9月30日，我們的無擔保定期貸款本金約為450.0美元，優先抵押留置權擔保的債務為154.9美元，我們600.0美元的優先無擔保循環信貸安排下的借款為345.0美元，我們的200.0美元合資信貸安排下的借款為141.5美元。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合作伙伴Summit Hotel O.P.，L.P.或我們的子公司REITs進行的，我們的幾乎所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係Summit Hotel O.P.，L.P.或我們的子公司REITs進行的。我們履行與任何未來債務證券有關的財務義務的能力，以及總體上的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和我們子公司的分配。我們債務證券的持有者實際上將比我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人)的債權處於較低的地位。

 

15

 

特定系列的規定

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解以下信息：

•

債務證券的名稱；

​

•

債務證券或其所屬系列本金總額的任何限制；

​

•

債務證券本金的兑付日期或確定日期的方法；

​

•

債務證券將承擔利息(如果有的話)的利率，包括確定方法(如果適用)和

​

•

開始計息的日期；

​

•

我們將付息的日期；

​

•

我們有能力在任何利息延期期間延期支付利息和任何相關限制；以及

​

•

任何付息日應付利息的記錄日期；

​

•

地點：

​

•

將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；

​

•

您可以登記債務證券的轉讓；

​

•

您可以交換債務證券；以及

​

•

您可以向我們發送有關債務證券的通知和要求；

​

•

債務證券的證券登記員，以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付；

​

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括限制我們贖回任何次級債務證券能力的任何替代資本或類似契約；

​

•

我們可以發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；

​

•

根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或根據持有人的選擇，由於我們的義務而必須贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外；

​

•

支付債務證券款項的貨幣(如果不是美國貨幣)；

​

•

我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券，而不是聲明應支付債務證券的貨幣；

​

•

以證券或者其他財產支付債務證券的，證券和其他財產的種類、金額或者確定金額的方法；

​

•

我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參考可在適用契約之外確定的指數或其他事實或事件來確定；

​

•

除全部本金外，債務證券在申報到期時應支付的本金部分；

​

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何附加內容，以及為債務證券持有人的利益對我們的契約進行的任何附加內容；

​

 

16

 

•

適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；

​

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，

​

•

對轉讓或交換權或取得轉讓登記權的任何限制；

​

•

對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制；以及

​

•

債務證券附帶的任何其他事項；

​

•

我們是否將債務證券作為無記名證券發行；

​

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；

​

•

法定節假日付款規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

​

•

適用於債務證券的任何擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

​

•

債務證券的任何其他條款與適用的債務證券契約的規定不相牴觸；以及

​

•

適用於債務證券的重大聯邦所得税後果。

​

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的描述。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。

下屬

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能會規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是這樣的話，我們將在次級債務證券的一個單獨的債務證券公司下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金款項，或次級債務證券的任何溢價或利息，條件如下：

•

我公司發生破產、資不抵債、清算、解散等清盤行為；

​

•

任何高級債務到期未償還；

​

•

對於任何高級債務的其他違約，任何適用的寬限期已經結束，該違約未被治癒或免除，並且該高級債務的到期日因該違約而加速；或

​

•

任何系列的次級債務證券的到期日都因違約而加快，因此高級債務尚未償還。

​

在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願的還是非自願的，或者在破產、資不抵債、接管或其他程序中，我們的資產向債權人分配時，所有未償還的高級職位的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息

 

17

 

在次級債務證券持有人有權獲得償付之前，必須全額償還債務。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級債務”一詞是指我們的所有義務(無追索權義務和根據次級債務證券契約發行的債務除外)，或由我們擔保或承擔的所有義務：

•

借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；

​

•

根據公認會計原則支付與本公司綜合資產負債表資本化的任何租賃有關的款項；或

​

•

債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務。

​

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。

次級債務證券公司不限制我們可以發行的高級債務總額。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，以供交換或辦理轉讓登記，並附有正式籤立的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換，在證券登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件後，即告生效。

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將説明除我們最初指定的證券註冊商外，任何債務證券的任何轉讓代理人的名稱。我們可以在任何時候指定更多的轉讓代理，或者撤回任何轉讓代理的指定，或者在任何轉讓代理所在的辦事處進行變更。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個轉讓代理。

我們不需要：

•

在任何要求贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的任何部分；或

​

•

登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向收盤時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息，並在定期支付利息的記錄日期支付利息。

 

18

 

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理，或更改付款代理的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。

我們向付款代理支付的所有款項以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。

贖回

您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中有關於可由持有人選擇贖回的債務證券的規定外，債務證券只能在贖回日期前30天至60天之前通過郵寄通知進行贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則將按照為該特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。

我們提供的贖回通知可能説明：

•

贖回以支付代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金以及任何溢價和利息的資金為條件；以及

​

•

如果沒有收到錢，通知無效，我們不會被要求贖回債務證券。

​

資產合併、合併、出售

我們不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何人，除非：

•

通過合併形成的公司或我們合併到的公司，或者通過轉讓或轉讓獲得我們幾乎所有財產和資產的人，或者租賃我們的幾乎所有財產和資產的人：

​

•

根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

​

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

​

•

交易生效後，未發生任何違約事件，也未發生任何可能成為違約事件的事件，且該事件仍在繼續；以及

​

•

我們已向債務證券託管人遞交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。

​

默認事件

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指的是以下任何一項：

•

該系列債務證券到期後30天內未支付到期利息；

​

 

19

 

•

在該系列的任何債務證券到期時，未支付本金或保費(如果有)；

​

•

未對該系列的任何債務證券支付任何規定的償債基金；

​

•

吾等收到債務證券託管人的通知後，或吾等和債務證券託管人根據適用契約的規定收到該系列未償還債務證券本金至少33%的通知後，違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契約或擔保60天(在某些情況下可再延長120天)；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，債務證券託管人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，只有適用的招股説明書副刊或自由撰文招股説明書中規定的本金部分可以立即到期支付。如果在債務證券契約下發行的所有系列債務證券(包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件)發生違約事件並仍在繼續，債務證券受託人或持有根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或任何部分權利。(br}適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，則信用增強的提供者可以擁有該系列持有人可行使的全部或部分補救權利。

在對特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得到期款項的支付判決或判令之前，在下列情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

•

我們已向債務證券託管人支付或存入一筆足以支付的款項：

​

•

特定系列所有債務證券的所有逾期利息；

​

•

該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，而該債務證券已到期，但未聲明加速和按債務證券規定的利率計算的任何利息；

​

•

在合法支付的範圍內，按債務證券規定的利率計算逾期利息；以及

​

•

適用契約項下應付債務證券受託人的所有金額；以及

​

•

該特定系列的債務證券的任何其他違約事件(僅因聲明加速而到期的該系列債務證券的本金未能償付除外)均已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

​

適用的債務證券契約包括有關債務證券受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責的條款。根據這些規定，債務證券託管人將沒有義務在請求或指示下行使其任何權利或權力

 

20

 

除非該等持有人已向債權證券受託人提供合理賠償，以補償其因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。 除非該等持有人已向債權證券受託人提供合理賠償。除本賠償規定另有規定外，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，均可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求債務證券受託人可獲得的任何補救，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前已就該特定系列持續違約事件向債務證券託管人發出書面通知；

​

•

違約事件仍在持續的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理賠償，要求其作為受託人提起訴訟；和

​

•

債務證券託管人未提起訴訟，在通知、請求和提出合理賠償後60個月內，未收到該系列未償還債務證券的過半數本金，且未收到與請求不符的指示。

​

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以為下列任何目的簽訂一個或多個補充契約：

•

證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中對我們的契諾的假設；

​

•

為未償債務證券持有人的利益添加一個或多個契約或其他條款，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

•

更改或取消適用契約的任何條款或增加任何新的條款，但如果這一行動會在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則在適用契約項下該系列的任何債務證券仍未清償的情況下，該行動將不會對該系列生效；

​

•

為債務證券提供抵押品擔保；

​

•

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

​

•

就一個或多個債務證券系列證明接受根據適用契約委任繼任債務證券受託人，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人在適用契約下進行信託管理；

​

•

規定允許對任何系列債務證券使用無證書註冊系統所需的程序；

​

 

21

 

•

更改以下位置的任何位置：

​

•

任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

​

•

任何債務證券均可為轉讓或交換登記而交出；或

​

•

可能會向我們或向我們送達有關債務證券和適用契約的通知和要求；或者

​

•

消除任何歧義或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更或增加。

​

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有者可以免除：

•

我們遵守適用契約的某些條款；以及

​

•

適用契據過去的任何違約，但在支付本金、保費或利息以及適用契據的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修訂該契諾。

​

1939年的《信託契約法》可能會在適用的契約日期之後進行修訂，以要求更改契約。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以證明或實施該修訂。

除本節另有規定外，依據債務證券契約發行的未償還債務證券(被視為一個類別)的本金總額須經過半數持有人同意，方可根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而，如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中少於全部直接受到建議補充契約的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意即可。此外，若任何系列的債務證券已發行超過一批，而建議的補充契據直接影響一批或多批(但非全部)持有人的權利，則只須取得所有直接受影響的部分(視為同一類別)的未償還債務證券本金總額的過半數持有人的同意即可。另外，修改或修改：

•

未經每個受影響的未償還債務證券持有人同意，不得：

​

•

更改任何債務證券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

​

•

降低贖回債務證券時應支付的任何保費；

​

•

將原來以折扣價發行的任何債務證券的本金金額，從聲明加速到期時到期並應支付的本金金額中減去；

​

•

更改應支付債務證券或債務證券的溢價或利息的貨幣或其他財產；或

​

•

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利，或者在贖回任何債務證券的情況下，在贖回日或之後贖回的權利；

​

•

未經受影響的每個系列或部分的每個未償債務證券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金百分比，或放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約，或降低法定人數或表決的要求；以及

​

 

22

 

•

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中關於任何系列或系列的任何部分的補充契約、某些契約的豁免以及對過去違約的豁免的條款。

​

如果補充契據： ，則補充契據將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契據下的權利：

•

更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款；或

​

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人對任何契約或其他條款的權利。

​

如果我們向債務證券持有人徵集任何類型的訴訟，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償債務證券應自記錄之日起計算。任何持有人訴訟均對同一證券的每名未來持有人以及在註冊、轉讓、轉讓債務證券受託人或吾等依據該訴訟而作出或準許的任何事情上作為或代替該證券的證券的每一證券的持有人具有約束力，不論該訴訟的記號是否基於該證券而作出。

失敗

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託資金、適用契約中定義的某些合格債務或其組合的形式不可撤銷地向債務證券託管人或除我們以外的任何付款代理人存入債務證券的全部或部分債務，則我們將被視為已經清償和解除債務證券的全部或部分債務。足以支付債務抵押的本金、應付的任何溢價和利息，以及到期的債務擔保或其部分。為此，除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或無條件擔保的義務，這些義務有權享有美國的全部信用和信用，以及證明在這些義務或與這些義務相關的任何特定利息或本金支付中擁有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職，免去債務證券託管人職務；任命繼任者

債務證券託管人可以隨時向我們發出書面通知辭職，也可以通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人採取行動隨時將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件並未發生或仍在繼續，且除由持有人採取行動而委任的債務證券受託人外，倘吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用契約獲委任為受託人。

通知

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務證券登記簿中出現的地址。

 

23

 

標題

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可出於付款和所有其他目的，將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有人，無論該債務證券是否已逾期。

治國理政

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

 

24

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開。每一系列認股權證將根據一份獨立的認股權證協議發行，該協議將由吾等與招股説明書附錄中指明的認股權證代理人訂立，以規管任何認股權證的發售。

認股權證代理將僅代表我們處理與認股權證相關的事宜，不會代表任何認股權證持有人或代表任何認股權證持有人行事。

管理任何系列權證發行的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款，包括(如果適用)：

•

認股權證的標題；

​

•

權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

權證的一個或多個價格可支付的貨幣；

​

•

認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款；

​

•

發行權證的其他發行證券(如有)的名稱和條款，以及與該證券一起發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證後可購買的要約證券可分別轉讓的日期；

​

•

在行使認股權證時可購買的已發行證券的一個或多個價格，以及可購買的一種或多種貨幣；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

任何證券交易所的權證上市；

​

•

如果適用，討論適用於認股權證的任何重要聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

認股權證的任何其他實質性條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

除適用的招股説明書附錄另有規定外，在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的行使價和股份數量將在某些情況下進行調整，包括向相關普通股或優先股的持有人發放股息，或對相關普通股或優先股進行股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類(視情況而定)。我們可以選擇調整認股權證的數目，而不是在行使每份認股權證時調整可購買的股份數目。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在所有累積調整需要調整至少1%之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數目。我們可以隨時選擇降低行權價格。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管如此，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果我們的資產作為整體或實質上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每份未償還認股權證的持有人將有權獲得 應收的股票和其他證券和財產(包括現金)的股份種類和金額。

 

25

 

在緊接特定觸發事件之前，每份認股權證可行使的普通股或優先股股票數量的持有者。

每份認股權證將使持有人有權以現金購買本公司普通股或優先股的股份數量，行使價在每種情況下均應在與其提供的認股權證有關的適用招股説明書附錄中列出或可由其確定。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可在下午5：00之前的任何時間行使。適用的招股説明書附錄中規定的到期日的紐約市時間。下午5：00之後紐約市時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力時可購買的證券。如果該認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的股本在所有權和轉讓方面受到一定的限制，如“普通股和優先股 - 所有權和轉讓限制説明”中所述。這些所有權限制也將適用於我們提供的任何認股權證的所有權。與發行任何認股權證有關的招股説明書副刊將詳細説明與由此發行的認股權證有關的任何額外所有權限制。

 

26

 

單位説明

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、權證或此類證券的任何組合組成的單位。這些資產單位可以作為單一證券發行，並且在指定的一段時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些資產單位的單獨組成證券。

管理任何單位發行的招股説明書副刊將具體説明本招股説明書交付時涉及的以下條款：

•

這些單位以及構成這些單位的普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何股份的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；

​

•

管理這兩個單位的任何單位協議的條款；

​

•

如果適用，討論適用於這些單位的任何實質性聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

各單位的支付、結算、轉賬、調換的規定。

​

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的股本在所有權和轉讓方面受到一定的限制，如“普通股和優先股 - 所有權和轉讓限制説明”中所述。這些所有權限制也將適用於我們提供的任何其他單位的所有權。與發售任何新單位相關的招股説明書副刊將具體説明與由此提供的新單位相關的任何額外所有權限制。

 

27

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在隨附的招股説明書附錄中明確規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

 

28

 

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名義持有，您都應該向您自己的機構查詢，以確定：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

​

環球證券

全球證券是由代表一種或任何其他數量的單個證券的存託機構持有的證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(“DTC”)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在其名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀人要求支付證券款項並保護其與證券相關的合法權益；

​

 

29

 

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

​

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

​

•

參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

​

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

 

30

 

馬裏蘭州法律和
我們的章程和章程

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要完整地參考了馬裏蘭州的法律和我們的章程和章程，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書就是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們整個董事會的多數人增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任期至下一次年度股東大會，以及他或她的繼任者被正式選舉並符合資格之前。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。在無競爭的選舉中，董事由對每一位董事提名人投下的贊成票和反對票的多數票選出。如果我們的祕書已收到一名股東提名一名或多名董事的通知，該通知符合我們的章程中規定的關於股東提名的提前通知的要求，並且在我們向SEC提交委託書的日期至少10天前沒有撤回提名，因此被提名人的人數超過了將在會議上當選的董事人數，則選舉將被視為有爭議。(注：本公司的祕書已收到通知，表示股東已提名一人或多人蔘選董事，該通知符合我們的附例中關於股東提名的提前通知的要求，並且在我們向SEC提交委託書的至少10天之前沒有撤回提名，因此，被提名人的人數超過了將在會議上當選的董事人數。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東可以選舉我們的所有董事。

我們的董事會通過了一項政策，根據這一政策，在任何股東大會上，如果董事會成員是由股東在無競爭對手的選舉中選舉產生的，任何董事被提名人在他/她的選舉中獲得的反對票超過他/她當選的票數的，必須在投票結果證明後兩週內向我們的董事會提交辭去董事會職務的書面要約。(br}本公司董事會通過了一項政策，即在股東無競爭選舉中選舉董事會成員的任何股東大會上，任何董事被提名人必須在投票結果證明後兩週內向本公司董事會提交書面辭去董事職務的意見書。)我們董事會的提名和公司治理委員會將考慮任何此類辭職提議，並在投票結果證明後60天內向我們的董事會建議是否接受或拒絕辭職提議。我們的董事會將在不晚於投票結果認證後90天內按照委員會的建議採取行動，該建議不具約束力。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股份持有人的贊成票的支持下，才能基於原因(根據我們的章程的定義)罷免一名或多名董事。這一規定可能會阻止股東罷免現任董事，除非有原因，並通過大量的贊成票。

業務組合

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(即在公司股票擁有100名或以上實益擁有者，或公司的關聯公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，股權證券的資產轉讓、發行或重新分類)(即任何實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的人，或該公司的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，指資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在該公司的股份擁有100名或以上的實益擁有人之後，該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人，或有利害關係的股東的關聯公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內均被禁止。此後，馬裏蘭公司和感興趣的股東之間的任何此類業務合併通常都是

 

31

 

必須由該公司董事會推薦，並以至少(1)-80%有權由該公司有表決權股票的流通股持有人投的贊成票和(2)該公司的有表決權股票持有人有權投的三分之二的表決權批准，除非除其他條件外，該公司的有利害關係股東持有的股份將由該股東的關聯公司或聯營公司進行業務合併或與其聯營公司進行業務合併，或與該股東的關聯公司或聯營公司進行業務合併，或與該股東的聯營公司或聯營公司進行業務合併，或與該股東的關聯公司或聯營公司進行業務合併，除非，除其他條件外，該公司的有表決權股票持有人有權投贊成票的比例為三分之二。該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如《股東權益保護條例》所定義)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，但前提是該業務合併須先經本公司董事會批准(包括不是該等人士的關聯公司或聯營公司的大多數董事)。(br}本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，但前提是該業務合併須先經本公司董事會批准)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與利益相關股東之間的業務合併。

控股權收購

mgcl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有者對這些股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東至少三分之二的贊成票批准，但不包括(1)進行或提議進行控制權收購的人、(2)公司的高級職員或(3)兼任董事的公司僱員所投的票。“控制權股份收購”規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對這些股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東至少三分之二的贊成票，不包括(1)作出或提議作出控制權股份收購的人、(2)公司的高級職員或(3)兼任董事的公司僱員所投的票。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在下列表決權範圍之一內行使表決權選舉董事：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(2)三分之一或三分之一以上但不到多數，或(3)多數或以上，或(3)在以下表決權範圍內的董事選舉中行使表決權：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(2)三分之一或三分之一以上，但不到多數，或(3)超過多數，或(3)在以下表決權範圍內選舉董事：(1)十分之一或十分之一或以上，但不到三分之一控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以強制董事會在提出要求後50個月內召開股東特別會議，審議股份的投票權。(br})已進行或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以強制董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在大會上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份投票權的任何股東會議的日期贖回。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在公司是交易一方的情況下通過合併、合併或換股獲得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受控股權收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消這項規定。

 

32

 

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中分別規定的以下五項條款中的任何一項或全部條款：

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公司董事會分為三級；

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罷免董事一般需要三分之二的贊成票；

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•

董事人數只能由董事投票決定；

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董事會空缺只能由其餘董事填補，被選舉填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職；以及

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股東如要求召開股東特別會議，必須得到有權在會議上投下多數票的股東的請求。

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我們的章程禁止我們選擇受制於副標題8的其他條款。不得廢除選擇受制於副標題8的其他條款的禁令，除非有權在我們的董事選舉中普遍投票的股東以至少過半數的贊成票通過廢除與副標題8的任何部分有關的此類禁令的提議。(Br)我們的章程禁止我們選擇受制於副標題8的其他條款。除非有權在我們的董事選舉中普遍投票的股東以至少過半數的贊成票通過廢除關於副標題8的任何部分的此類禁令的提議。通過我們的章程和附例中與副標題8無關的規定，我們已經：(1)要求有權在董事選舉中投下一般有權投下的所有票數中至少三分之二的股份持有人投贊成票，將一名董事從我們的董事會中免職，這必須是有原因的；(2)賦予我們的董事會以全體董事會多數票的方式確定董事人數的獨家權力；以及(3)除非我們的董事長、總裁和首席執行官或有權投票的股東要求召開特別會議，該股東有權在會議上投下不少於半數的票。我們的董事會目前不屬於機密。

股東大會

根據我們的章程，為選舉董事和處理任何業務而召開的股東年會將在董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、總裁兼首席執行官或我們的董事會可以召開股東特別會議。在本公司章程的規定下，本公司祕書還將應有權在會上就該事項投多數票的股東的書面要求，並附上本公司章程要求的信息，召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)，提出要求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計費用。

修改我們的章程和章程

除有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓以及修改這些條款所需的投票(必須由我們的董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投不少於三分之二的贊成票的股東的贊成票)外，我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈修改為可取的，並經有權投多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能修改。對我們章程的某些修改，無論是通過合併或合併或其他方式，在某些情況下都必須得到 的批准，這些修改將對我們的D系列優先股或E系列優先股的條款產生重大不利影響。

 

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我們D系列優先股或E系列優先股的流通股持有人(視情況而定)有權就此事投至少三分之二的票，作為一個單獨的類別投票。

經全體董事會多數成員批准，我們的股東不採取任何行動，我們的董事會也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。(Br)我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數。

我們的董事會有權採納、修改或廢除我們章程中的任何條款，並制定新的章程。此外，我們的股東有權通過大多數普通股流通股股東的贊成票，修改或廢除我們章程的任何條款，並根據股東在年度會議或特別會議上提交給股東批准的符合我們章程中規定的要求(包括某些所有權和信息要求)的提案通過新的章程。儘管如上所述，未經本公司董事會批准，本公司股東無權更改或廢除本公司章程中有關(A)賠償和墊付本公司董事或高級管理人員的費用或(B)修改本公司章程的規定，或採用與本公司章程相關的任何條款，這些條款與本公司章程中有關(A)賠償和墊付本公司董事或高級管理人員的費用或(B)修改本公司章程的條款不一致。

非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能在正常業務過程之外解散、合併、轉換、出售其全部或實質所有資產、從事法定換股或從事類似交易，除非該公司章程規定有權就此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票的比例較低(但不少於就該事項有權投下的所有投票權的多數)。(注：根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或從事類似交易，除非該公司章程規定有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東投贊成票)。根據MgCl的許可，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

考核權

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的評估權利。

解散

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，或(3)由在發出通知時和在會議時間都是記錄在案的股東的股東，才可以提名個人進入我們的董事會，以及提名我們的股東在年度股東大會上審議其他事項。(Br)我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或者(3)由在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東的股東，才可以提名個人進入我們的董事會，以及提名其他事項由我們的股東在年度股東大會上審議。誰有權在會議上投票選舉如此提名的個人或該等其他業務，並已遵守我們的章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司以及被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。選舉進入我們董事會的個人可以在股東特別會議上提名，在該特別會議上只能(1)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示選舉董事，或者(2)如果特別會議已經按照我們的章程適當地召開，以選舉董事為目的，由在發出通知時和會議時都是有權在大會上投票的股東在通知時和會議時都是記錄在案的股東來舉行。 (##*_)

 

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選舉每一位如此提名且已遵守本公司章程中規定的提前通知規定的個人，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括：

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罷免董事的絕對多數投票和原因要求；

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要求持有我們已發行普通股至少多數的股東必須共同行動提出書面請求，我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

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董事會有權在未經股東批准的情況下，增加或減少股票授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量；

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董事會有權在未經股東批准的情況下，促使我們增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款；

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對我們股票所有權和轉讓的限制；以及

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董事提名和股東提案的提前通知要求。

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同樣，如果決議選擇退出MgCl的業務合併條款被廢除或修改，或章程中選擇退出MgCl的控制權股份收購條款的條款被撤銷，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

《公司法》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對因擔任董事或高級管理人員的職務而被提起或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中勝訴的董事或高級管理人員(無論是非曲直或以其他方式辯護)進行賠償。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有這樣的規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式為其辯護。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非確定：

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董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

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•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

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在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

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然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得以個人利益被不當收受為依據，對由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院如果確定董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，並僅限於費用，則命令賠償。此外，

 

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MgCl允許馬裏蘭州公司在收到以下文件後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

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董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

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•

由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。

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我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對此類訴訟進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

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本公司任何現任或前任董事或高級管理人員因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的；或

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在我公司擔任董事或高級管理人員期間，應我公司的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人的任何個人。

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我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

 

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重要的聯邦所得税考慮因素

本節彙總了作為我們證券持有人的您可能認為與購買、擁有和處置我們證券相關的重要聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此它不涉及可能與我們證券的特定持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊對待的我們證券的某些類型的持有人，例如：

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保險公司；

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免税組織(以下“-免税股東徵税”討論的範圍有限的除外)；

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金融機構或經紀自營商；

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非美國個人、外國合夥企業和外國公司(以下“-非美國證券持有人徵税”中討論的有限範圍除外)；

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美國僑民；

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將我們的證券按市價計價的人員；

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子章S公司；

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本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

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受監管的投資公司(“RIC”)和REITs；

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信託和遺產；

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通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

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作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；以及

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通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人員。

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本摘要假設我們證券的持有者出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於守則、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、守則的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束。

我們懇請您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税給您帶來的具體税收後果。具體而言，我們敦促您就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

 

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我公司税收

我們選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對聯邦所得税徵税。我們相信，自該課税年度開始，我們的組織及運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，我們亦打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們的運作方式會符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其證券持有人的聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看來，我們有資格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足聯邦所得税法規定的REIT資格和税收要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例的假設，是以我們就事實問題(包括關於我們的資產性質和業務行為的陳述)所作的某些陳述為條件的，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並且截至發佈日期發表了講話。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們資產中屬於特定類別的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這將需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，才能保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

我們將為任何應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給股東。

​

•

我們將在以下日期按最高公司税率繳納所得税：

​

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或在租賃違約後獲得的財產(“喪失抵押品贖回權財產”)的淨收入，我們持有該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

​

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項(如下“-毛收入測試”中所述)，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分(在任何一種情況下)乘以旨在反映我們盈利能力的部分，支付100%的毛收入税。

​

•

如果我們沒有在一個日曆年度內分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)任何需要分配的早期未分配應税收入的總和，我們將在(A)實際分配的金額加上(B)我們繳納公司級税的留存金額的總和上支付4%的不可抵扣消費税

​

 

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•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。

​

•

我們將對與Summit TRS或任何其他TRS進行的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立方式進行的。

​

•

如果我們未能通過任何資產測試，而不是5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述，只要失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致此類失敗的每項資產的描述，我們將在我們確定此類失敗的季度最後一天後六個月內處置此類資產或以其他方式遵守資產測試，在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税。

​

•

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般要繳納全額公司税的公司收購任何資產，在該交易中我們收購的資產的基準是參照C公司在該資產或其他資產中的基準確定的，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基礎徵税，我們將按適用的最高常規公司税率納税。(注：C公司或一般應繳納全額公司税的公司在合併或其他交易中獲得的任何資產的基準是參照C公司的資產基準或其他資產確定的)，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高常規公司税率納税，前提是我們沒有選擇按當前基礎納税。我們將納税的收益金額為：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。

​

•

屬於C分章公司的較低級別實體(包括Summit TRS)以及我們未來形成的任何其他TRS的收益將繳納聯邦企業所得税。

​

此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以聯邦所得税的方式對待REIT。此外，如下所述，TRSS的應税收入將繳納聯邦、州和地方企業所得税。

資質要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個董事或受託人管理。

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2.

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

​

3.

如果沒有聯邦所得税法的REIT條款，它作為國內公司是要納税的。

​

4.

它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

​

5.

至少有100人是其股票或所有權證書的實益所有人。

​

 

39

 

6.

在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，該準則定義為包括某些實體。

​

7.

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

​

8.

關於其收入和資產的性質以及分配給股東的金額，該公司還通過了以下所述的某些其他資格測試。

​

9.

它使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2012納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久分開或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據“準則”屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權作出了限制。參見“普通股和優先股 - 所有權和轉讓限制説明”。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們憲章中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制未必能確保我們在任何情況下都能滿足這些股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他行政要求，以維持REIT地位並遵守守則和根據其頒佈的法規的備案要求。

符合條件的REIT子公司。作為“合格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人國內實體，如出於聯邦所得税目的而只有一個所有者的有限責任公司，通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以達到聯邦所得税的目的。擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其比例份額。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接在其中獲得股權的，就適用各種REIT資格要求而言，我們的資產和總收入被視為我們的資產和總收入。就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額(見“-資產測試”)是基於我們在股權和某些債務證券中的比例權益

 

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由合夥企業頒發。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制任何子公司合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，從而無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿設施或醫療保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格，除非此類權利被提供給經營或管理住宿設施或醫療保健設施的“有資格的獨立承包商”(如下文“毛收入測試和房地產租金”(Gross Income Tests - Rate From Real Property)所定義)，並且該住宿設施或醫療保健設施由此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理合格的住宿設施，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。

我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為股息收入，以TRS當前和累積的收益和利潤為限。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在決定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，REIT資產價值的20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS將按其賺取的任何收入按正常的公司税率繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可能適用於我們的TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們TRSS的全資子公司是我們酒店物業的承租人。為了減少招致被禁止的交易税的風險，我們可能會通過我們的一個TRS對我們的物業進行某些選擇性的銷售。

毛收入測試

我們每年必須通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。第一，我們每個課税年度的入息總額中，最少有75%必須包括界定的入息類別，而這些入息類別是我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭或合資格的臨時投資收入所得。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

 

41

 

•

以不動產抵押擔保的債務的利息，或不動產的利息(以及由不動產和動產抵押擔保的債務的利息，如果該等不動產的公平市值不超過所有此類財產的公平市值總額的15%)；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

房地產出售收益；

​

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

​

•

用發行股票或公開發行到期日至少五年的債券的收益購買的股票和債務投資的臨時投資所得的收入，我們在收到這些新資本之日起的一年內獲得的收入。(Br)我們用發行股票或公開發行債券的收益購買的股票和債務投資所得的收入，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得這些收入。

​

儘管“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售此類債務工具的利息收入和收益不會被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，我們為對衝因收購或持有房地產資產而產生或將發生的債務而進行的“套期保值交易”的收入和收益，以及清楚和及時地確定為此目的的收入和收益，將從分子和分母中剔除，這兩項總收入測試都將被排除在分子和分母之外。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見下面的“-外匯收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於取消負債收入的毛收入將從分子和分母中剔除。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從不動產獲得的租金才符合條件，即符合75%和95%毛收入測試標準的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎。

​

•

第二，我們和持有10%或更多股份的直接或間接所有人都不能實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，且該物業是“合格住宿設施”，則該TRS不得直接或間接經營或管理此類物業。相反，該物業必須由符合“獨立承建商”資格的人士代表租户中心經營，而該人是或與積極從事經營住宿設施行業或業務的人士有關，而該行業或業務與本公司及租户協會無關(該營運者為“合資格獨立承建商”)。參見
“- - 應税房地產投資信託基金子公司資格要求。”

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金為租賃租金總額的15%或更少，則不動產租金將符合不動產租金的條件。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

​

•

第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非我們通過一家獲得足夠補償、我們沒有收入的“獨立承包商”向租户提供服務。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從租賃物業獲得的租金收入。但是，我們不需要通過“獨立承包商”或TRS提供服務，而是可以直接提供服務

​

 

42

 

如果服務“通常或習慣上”僅與租用空間相關，且不被視為為方便租户而提供，則向我們的租户提供服務。此外，除通過獨立承包商或TRS外，我們可以向物業的租户提供前句中未描述的最低限度的服務，只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。見“-資格要求-應税房地產投資信託基金子公司。”

我們的所有TRS承租人從我們的經營合夥企業及其子公司租賃構成我們酒店物業的土地(或租賃權益)、建築物、裝修、傢俱和設備。為了使租約支付的租金構成“不動產租金”，租約必須被視為真正的租賃，用於聯邦所得税目的，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這樣的判決時，法院考慮了各種因素，包括：

•

當事人意向；

​

•

協議形式；

​

•

業主對物業的控制程度(例如，承租人是否對物業的經營擁有實質控制權，或承租人是否只需盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

​

•

財產所有人對財產保留損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)或財產的潛在經濟收益。

​

此外，聯邦所得税法規定，如果在考慮所有相關因素的情況下，將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則該合同應被視為財產租賃。由於確定服務合同是否應該被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每種情況下都是決定性的。

我們相信，我們的租約結構合理，符合聯邦所得税的真正租約要求。對於每個租約，我們的信念基於以下幾點：

•

我們的經營合夥企業和承租人打算建立出租人和承租人的關係，這種關係在租賃協議中有記錄；

​

•

承租人有權在租期內獨家佔有、使用和安靜享用租約所涵蓋的酒店；

​

•

承租人承擔酒店的日常維護和維修費用(某些資本支出成本除外)，並通過在租賃期內為承租人工作的合格獨立承包商的酒店經理規定酒店的運營和維護方式；

​

•

租賃期內，除房地產税、個人財產税、某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出外，承租人承擔經營酒店的所有成本和費用，包括在酒店運營中使用的任何存貨的成本；

​

•

租賃期內，承租人受益於任何節省的費用，並承擔酒店運營成本的任何增加的負擔；

​

•

如果酒店受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔酒店經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將酒店恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

​

 

43

 

•

承租人一般賠償出租人在租賃期間因(I)酒店內發生的人身傷害或財產損壞或(Ii)承租人使用、管理、維護或維修酒店而承擔的一切責任；

​

•

承租人有義務在租賃酒店的使用期內至少支付可觀的基本租金；

​

•

承租人通過在租賃期內為承租人工作的酒店經理經營酒店的成功程度而定，承租人將蒙受重大損失或獲得重大收益；

​

•

我們簽訂的每份租約(或任何此類租約隨後續簽或續期的任何時間)都使租户在租期內從酒店的經營中獲得扣除費用並考慮到與租約相關的風險後的有意義的利潤；以及

​

•

每份租約終止後，預計適用酒店的剩餘使用年限和剩餘公平市場價值將相當可觀。

​

我們預計將來與我們的TRS承租人簽訂的租約將具有類似的功能。

投資者應該意識到，沒有任何控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租約基本相同的租約，這些條款討論此類租約是否構成聯邦所得税用途的真正租約。如果我們的租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全忽略，我們的經營合夥企業及其子公司從TRS承租人那裏獲得的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合各種資格要求，即“房地產租金”。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，除非我們有資格獲得減免，否則我們將失去REIT地位，如下所述-未能滿足毛收入測試。

如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。其中一項要求是，百分比租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金是基於收入或銷售額的百分比和百分比：

•

在簽訂百分比租賃時是固定的；

​

•

在百分比租賃期內不重新協商，其效果是以收入或利潤為基礎計算百分比租金；以及

​

•

符合正常業務慣例。

​

更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種手段，將百分比租金根據收入或利潤計算，則百分比租金將不符合“房地產租金”的要求。

除TRS外，我們不得實際或建設性地擁有任何承租人(“關聯方承租人”)10%或更多的股票、資產或淨利潤。推定所有權規則一般規定，如果我們價值10%或以上的股票由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。我們預計我們所有的酒店都將租給TRS承租人。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應該擁有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，無論是實際的還是建設性的。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期建設性地擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家完全應税的公司，通常可以從事任何業務，包括提供習慣或

 

44

 

向其母公司REIT的租户提供非常規服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或保健設施，或提供經營任何住宿或保健設施的任何品牌名稱的權利，除非此類權利被提供給“合資格的獨立承包商”，以經營或管理住宿或保健設施，前提是此類權利由TRS作為特許經營商、被許可人或以類似身份持有，並且該酒店由TRS擁有或由TRS出租給TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。然而，我們從TRS獲得的任何財產的租金將被視為“不動產租金”，只要該財產是“合格住宿設施”，並且該財產是由我們沒有獲得足夠補償的收入的人代表TRS經營的，考慮到某些所有權歸屬規則，此人直接或通過其股東不擁有我們超過35%的股份，並且是或與以下人有關的人。, 積極從事為任何與我們和TRS承租人無關的人(“合格的獨立承包商”)經營“合格住宿設施”的貿易或業務。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位暫時使用的酒店、汽車旅館或其他機構，除非任何從事接受投注業務的人在該設施或與該設施相關的情況下進行賭博活動，並在該設施或與該設施相關的情況下獲得合法授權從事此類業務的人則不在此限。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位是暫時使用的酒店、汽車旅館或其他機構，除非任何從事接受投注業務的人在該設施或與該設施相關的情況下進行賭博活動。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要這些便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和級別的其他物業的習慣設施即可。見“- - 應税房地產投資信託基金子公司資格要求”。

我們所有的TRS承租人都租用我們的酒店物業，我們認為這些物業構成了合格的住宿設施。我們的TRS承租人聘請第三方經理代表TRS承租人運營我們的酒店。我們相信，這些第三方酒店經理中的每一位都有資格成為“合格的獨立承包商”。我們的TRS承租人將來可能會聘請其他酒店經理。我們的TRS承租人只會聘用符合“合格獨立承包商”資格的酒店經理。

與酒店租賃相關的個人財產的租金不得超過根據租約獲得的總租金的15%。酒店所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該個人財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該年度開始及結束時該酒店所含不動產及非土地財產的公平市價總和的平均值(“個人財產比率”)所佔的比率相同(下稱“個人財產比率”)，即與該課税年度開始及結束時該非土地財產的公平市價平均值相若的款額(下稱“個人財產比率”)，與該應課税年度開始及結束時該非土地財產的公平市價總和的比率相同。為遵守這一限制，TRS承租人可以購買傢俱、設備和其他個人財產。對於每家TRS承租人不擁有個人財產的酒店，我們認為，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於超額個人財產的租金，當與我們所有其他不符合資格的收入一起考慮時，都不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT資格。

我們通常不能向酒店的租户提供或提供服務，也不能管理或運營我們的物業，除非是通過獨立承包商，該承包商獲得了足夠的補償，我們沒有任何收入從該承包商那裏獲得或獲得任何收入，否則我們通常不能向酒店的租户提供服務，也不能管理或運營我們的物業。此外，我們的租户服務中心可為租户提供慣常及非慣常服務，而不會影響我們從該等物業所賺取的租金收入。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”或租户服務中心提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的。此外，只要我們的服務收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%，我們可以向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，而不是通過獨立承包商或TRS。我們不會為承租人提供常規服務以外的任何服務，

 

45

 

除非此類服務是通過獨立承包商或TRS提供的，否則不會危及我們作為房地產投資信託基金的税務地位。

如果我們從酒店獲得的租金的一部分不符合“不動產租金”的要求，因為個人財產租金超過納税年度總租金的15%，那麼根據75%或95%的毛收入標準，屬於個人財產的那部分租金將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。然而，如果某一特定酒店的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(I)根據相關承租人的收入或利潤來考慮百分比租金，(Ii)承租人是關聯方租户，或者不符合關聯方租户規則的例外條件，以符合TRSS的資格，或者(Iii)我們向酒店的租户提供非常規服務，或者我們通過合格的獨立承包商或TRS以外的方式管理或經營酒店，則我們不會向該酒店的租户提供非常規服務，或者管理或經營酒店，除非是通過符合資格的獨立承包商或TRS，否則，我們將不會向該酒店的租户提供非常規服務，或者管理或運營該酒店，而不是通過符合資格的獨立承包商或TRS在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試。除租金外，承租人還須支付一些額外費用。如果此類額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“房地產租金”的資格。然而，在某種程度上，這種收費不符合“不動產租金”的標準, “相反，他們可能被視為符合95%毛收入測試標準的利息，而不是符合75%毛收入測試標準的利息，或者在兩種毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。”我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠滿足房地產投資信託基金的毛收入測試。

利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。不過，利息一般包括以下內容：

•

基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比的金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務不會租賃其在該財產的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。(Br)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證其幾乎所有財產權益的房地產，並且只有在債務人直接收到房地產信託基金的情況下，債務人收到的金額才符合“房地產租金”的資格。

​

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的5%，或在特定日期物業價值增值的0.5%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

我們已經投資了抵押貸款債務，未來可能會投資抵押貸款債務。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入測試標準的合格收入。在此情況下，房地產抵押貸款或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作擔保，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，該不動產在房地產投資信託基金同意發起或獲得貸款之日或在房地產投資信託基金修改貸款之日(如果該項修改被視為“重要的”聯邦所得税目的)，該貸款的利息收入的一部分將不是符合75%毛收入標準的合格收入，而是符合資格的收入。就同時以不動產和非土地財產作抵押的貸款而言，如果該等非土地財產的公平市價不超過以該筆貸款作抵押的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的非土地財產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息審查的資格。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中非房地產 - 擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的部分。美國國税局的指導規定，我們不會

 

46

 

需要重新確定與借款人違約引起的貸款修改相關的房地產的公平市場價值，或者是在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險的情況下進行的。我們打算投資於抵押貸款債務，使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試的要求。

我們還選擇性地投資於夾層貸款，這是由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個避風港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足依賴這個避風港的所有要求。我們已經並打算繼續投資夾層貸款，以使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試的要求。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是兩種毛收入測試的合格收入。

其他收入。關於終止的酒店資產組合銷售合同，根據相關的銷售合同，我們有權收取，也確實收到了潛在買家支付的沒收保證金，作為終止銷售的補償。就95%總收入測試而言，這類解僱金的處理方式並不完全清楚。美國國税局(IRS)已向其他納税人發出私人信函裁決，將REITs收到的類似款項作為損害賠償的一種形式，表明在REIT毛收入測試中，這些收入將被忽略。在RICS的背景下，也有收入裁決得出了同樣的結論，國會和美國國税局(IRS)已表示，RICS類似於REITs。根據這些裁決，我們的立場是，在95%總收入測試的目的下，解僱金應該被忽略。我們認為，基於私人信件的裁決、RIC領域公佈的裁決以及房地產交易中可沒收保證金的普遍做法，我們也有合理的理由採取這種立場。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們在95%總收入測試中對解僱金的處理方式，也不能保證法院不會支持這一斷言。此外，私人信件的裁決對美國國税局沒有約束力，除非是針對收到裁決的納税人。如果美國國税局的這種挑戰被成功提出，我們可能無法滿足95%的總收入測試，並將不得不遵守聯邦所得税法下的某些減免條款，以維持我們的REIT資格，如下所述-未能獲得資格。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户出售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，房地產投資信託基金將出售財產定性為禁止交易的避風港，並可徵收100%禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業售價的30%；

​

•

(I)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的財產或守則第1031或1033節適用的銷售外，房地產投資信託基金並未出售超過七宗財產，(Ii)在

​

 

47

 

房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的調整基數總額的10%；(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的公允市值總額的10%。(Iv)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基數總額的20%；及(B)考慮到本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有物業(以調整基數計算)的3年平均比率不超過10%或(V)(A)房地產投資信託基金於本年度內售出的所有該等物業的總公平市價不超過10%或(V)(A)房地產投資信託基金於本年度及之前兩個年度售出的所有該等物業的總公平市價不超過10%或(V)(A)房地產投資信託基金於本年度及之前兩個年度售出的所有該等物業的總公平市價(B)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的3年平均百分比(按公允市值計算)不超過10%；及(B)年初房地產投資信託基金所有物業的總公平市值的百分比；及(B)考慮到本年度和之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有物業的百分比(以公平市價衡量)的3年平均百分比不超過10%；

•

如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，用於產生租金收入；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在該納税年度內出售了七筆以上的非止贖房產，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入或TRS的獨立承包商完成的。

​

我們過去已經有選擇地處置了我們的某些財產，並打算在未來進行更多處置。儘管我們將努力遵守聯邦所得税法中規定的避風港條款，該條款規定資產出售何時不會被定性為被禁止的交易，但我們過去的某些處置沒有資格獲得這個避風港。此外，我們不能向您保證我們能夠遵守安全港條款，或我們將來將避免擁有可能被描述為“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。為了減少招致被禁止的交易税的風險，我們可能會通過TRS對我們的房產進行某些選擇性的銷售。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但75%毛收入測試中不符合條件的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天即不再是止贖財產：

•

就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

​

 

48

 

•

在該物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

​

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承建商除外。

​

對衝交易。我們或我們的經營合夥企業不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易，並可能在未來進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足以下討論的識別要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指以下任何交易：(I)在我們或我們的經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，或發生或將要發生的普通義務，(Ii)就任何根據75%或95%毛收入測試會是合資格收入的收入或收益(或產生該等收入或收益的任何財產)而言，主要為管理貨幣波動風險而訂立的任何交易；或(Iii)在為“抵銷”第(I)或(Ii)項所述的交易而訂立的任何交易(如部分對衝債務被清償或相關財產被處置的情況下)所訂立的任何交易。我們被要求在收購或達成交易的當天結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求。我們相信，我們的對衝交易結構不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

外幣收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以房地產或房地產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性、經常性交易中獲得的任何一定的外幣收益。(三)房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易而獲得的任何一定的外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。我們的毛收入可能不能構成一項或兩項毛收入測試的合格收入。然而，考慮到我們預期的非合格收入來源，我們預計我們的毛收入總額將使我們能夠繼續滿足適用於REITs的75%和95%毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款在以下情況下可用：

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何納税年度出現此類失敗後，我們將按照美國財政部長規定的規定提交收入來源明細表。

​

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。

 

49

 

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款、貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

​

•

美國政府證券；

​

•

不動產的權益，包括租賃權、取得不動產和租賃權的選擇權，以及與不動產相關的租賃的動產，屬於該動產的租金被視為“不動產租金”；

​

•

以不動產或不動產和動產為抵押的抵押貸款的利息，只要該動產的公允價值不超過該財產公允市場總值的15%；

​

•

“公開發行的REITs”發行的其他REITs和債務工具的存量；以及

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年。

​

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們不能擁有任何一個發行人的未償還證券超過10%的投票權(“10%投票權測試”)或任何一個發行人已發行證券價值的10%(“10%價值測試”)。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的其他資產。

第六，我們總資產的不超過25%可能由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，前提是此類債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金子公司或TR的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。不過，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他非“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾。“直接債務”證券不包括我們或任何受控TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的任何證券。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)既不超過總收益率，也不超過總收益率

​

 

50

 

我們持有的發行人債務的發行價和麪值總額均不超過100萬美元，債務債務的未應計利息不超過12個月可要求預付；以及

•

與債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

​

•

向個人或房地產提供的任何貸款；

​

•

除與關聯方租户簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；

​

•

任何支付“不動產租金”的義務；

​

•

政府機構發行的某些證券；

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

​

•

被視為合夥企業的實體為聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們是該合夥企業的合夥人，但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及

​

•

如果合夥企業至少75%的毛收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具的聯邦所得税目的均未在上述項目符號中説明。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

如上所述，我們已經有選擇地投資於抵押債務和夾層貸款，而且可能會不時投資。就75%的資產審查而言，按揭貸款一般都符合房地產資產的資格，只要它們是以房地產為抵押的。然而，如果一筆貸款是以房地產和其他財產為抵押的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意獲得貸款之日擔保這筆貸款的房地產的公平市場價值，那麼這類貸款的一部分很可能不是符合條件的房地產資產。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上是，就75%資產審查而言，如房地產投資信託基金視該貸款為合資格房地產資產，其數額等於(I)貸款在有關季度資產測試日期當日的公平市值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日期當日的公平市值或(B)擔保貸款的房地產截至承諾日期的公平市場價值兩者中較大者，兩者中較小的一項為該貸款提供擔保的房地產的公平市場價值(A)或(B)擔保該貸款的房地產的公平市值(B)在該房地產投資信託基金承諾的日期所釐定的該貸款的公平市值(A)或(B)該貸款的房地產的公平市值(B)為(A)擔保該貸款的房地產的公平市值(B)該房地產擔保該貸款的公平市值在該房地產投資信託基金承諾的日期當日釐定。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到最近有關處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修訂的影響，其中動產的公平市值不超過擔保貸款的不動產和動產的公平市值之和的15%。我們打算投資於抵押債務，使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。

雖然我們的夾層貸款可能不符合美國國税局收入程序2003-65中的所有避風港要求，但我們打算將我們對夾層貸款的投資視為房地產資產。我們已經並打算繼續投資於夾層貸款，我們相信這種方式將使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。然而，不能保證國税局不會挑戰我們對夾層貸款作為房地產資產的處理方式。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，我們不能保證我們不會無意中不遵守這些測試。如果我們在日曆季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

 

51

 

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(最高不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。如果任何一項資產測試失敗(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)支付等於50,000美元或最高公司税率乘以我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收入的税款。

我們認為我們持有的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者支持我們投資的抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分銷要求

每個納税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和留存資本利得的等值分配以外的股息，總額至少等於：

•

總和

​

•

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益；以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

​

•

某些項目的非現金收入之和超過我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的5%。

​

如果(I)我們在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，我們必須在相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度支付分配，並且我們實際在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使我們的分配被視為符合房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，這樣的分配不能是“優惠股息”。如果股息是(I)在特定股票類別內的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)符合我們章程中規定的不同股票類別之間的優先選擇，則股息不是優先股息。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年度內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在過去 內，則在該日曆年度的次年1月底之前分發。

 

52

 

一年中的三個月，至少為：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

​

•

該年度我們REIT資本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

超過我們實際分發金額的部分，我們將收取4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的淨資本損失。此外，我們可能會不時獲分配出售折舊物業所得的淨資本收益，而該等淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業時可分配的現金份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付股票或債務證券的應税股息。我們目前無意在我們的股票中支付應税股息。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。根據美國國税局收入程序2017-45年度，作為公開發售的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，國税局將把股票分配視為股息(在適用的規則範圍內，將此類分配視為從我們的收益和利潤中進行)。我們目前不打算以現金和股票支付應税股息。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求(上文描述了補救條款)，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在 中

 

53

 

這類事件，就我們目前和累積的收益和利潤而言，分配給股東通常將作為普通股息收入徵税，無論是否可歸因於資本利得。在受到某些限制的情況下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的降低聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

應税美國證券持有人徵税

此處使用的術語“美國證券持有人”或“美國股東”分別指我們證券或股本的實益所有人，就聯邦所得税而言是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為徵收聯邦所得税而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們證券的所有權和處置的後果。

美國股東對股本分配的徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。

根據2026年1月1日之前應納税年度的減税和就業法(TCJA)，個人、信託和遺產可以扣除某些直通收入的一部分，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受複雜限制。

支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”的優惠税率。合格的股息收入通常包括支付給美國股東的股息，這些股息由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息一般將按個人普通所得税税率徵税。然而，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通REIT股息(I)可歸因於我們從非REIT公司(如我們的TR)收到的股息，以及(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，美國股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的普通股在相關分配中成為除股息前60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們一般會將資本利得股息指定為出售或交換“1250條款財產”或可折舊不動產，或出售或交換所有其他財產所得的分配

 

54

 

資本資產。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將其資本利得股息的一部分視為普通收入。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知這些股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股票的調整基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東在其股票中的調整税基的分配為長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何一年的10月、11月或12月向登記在冊的美國股東支付任何此類月份的特定日期的分配，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個歷年的1月實際支付了分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對股本處置的徵税。不是證券交易商的美國股東一般必須將出售我們股票的應税收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則將其視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後30天內購買其他股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

美國股東轉換優先股的税收。除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國股東基準和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但該基準將減去分配給任何零碎股票兑換現金的調整後税基的部分)。(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國股東基準和持有期通常將與轉換後的優先股的收益和持有期相同。在轉換中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的任何普通股股票將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。美國股東

 

55

 

請與他們的税務顧問就任何交易的聯邦所得税後果進行諮詢，這些交易的持有人通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得我們普通股的股票。

美國股東對優先股贖回的徵税。根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文“-美國股東對股本處置徵税”中所述的出售相同。如果(I)相對於美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於股東“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類標準。(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於股東而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於確定上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合任何特定的美國優先股股東，取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回所得將被視為應税股息，如上文“--應税美國證券持有人徵税”一文所述.如果是那樣的話, 美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人士，否則可能會丟失。

可轉換票據的美國證券持有人的税收。以下是一般聯邦所得税後果的摘要，如果您是可轉換為普通股、現金或普通股和現金股票組合的票據的“美國證券持有人”，則這些後果通常適用於您。可轉換票據的“非美國證券持有人”的某些後果在下面的“-可轉換票據的非美國證券持有人的徵税”中描述。

根據您的聯邦所得税會計方法，可轉換票據的聲明利息一般將在支付或應計時作為普通收入向您納税。

您一般會確認可轉換票據的出售、交換、回購或其他應税處置的損益(以下進一步描述的轉換為我們普通股的現金或股票組合除外)等於該處置的變現金額(可歸因於應計但未支付的陳述利息的金額除外，如果以前未納税，將作為普通利息收入納税)與您在票據中的納税基準之間的差額(如果有)。您在票據中的納税基礎通常是為其支付的購買價格，並根據任何推定分配進行調整(如下所述)。在處置票據時確認的損益一般為資本收益或損失，如果在處置時，您持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。某些非法人美國證券持有人(包括個人)有資格享受長期資本收益的減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

轉換可轉換票據以換取現金將被視為票據的應税銷售或交換。

在將可轉換票據轉換為我們普通股股票時，您一般不會確認轉換收益或虧損，除非您收到代替我們普通股零頭份額的現金，以及應按此方式納税的應計利息金額。您在票據轉換時收到的普通股股票的初始税基將等於您在相應票據中的税基(減去任何可分配給零碎股份的税基)，但應計利息的普通股股票的税基將等於該等股票的公平市場價值，即該應計利息的金額。您對收到的我們普通股股票的持有期一般將包括在轉換過程中交出的相應票據的持有期，但就 收到的我們普通股股票的持有期除外

 

56

 

應計利息從收到之日起次日開始計息。在票據轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為交換零碎股份的付款。

如果您在利息支付的記錄日期和利息支付日期之間轉換您的可轉換票據，因此在退回轉換票據時需要支付與您將收到的利息支付金額相等的金額，您應諮詢您的税務顧問，以瞭解如何正確處理此類付款。

將可轉換票據轉換為現金和普通股的税務處理是不確定的，並受不同特徵的影響。

如果我們以部分現金和部分普通股履行轉換義務，並且根據守則第368(A)(1)(E)節將交易所恰當地描述為資本重組，您將確認在轉換中實現的任何收益(不包括任何可歸因於應計但未付利息的現金，這將是應納税的)，但不會確認轉換中實現的任何損失(除了作為我們普通股的零星份額而收到的現金)。您在資本重組中收到的普通股股票的初始計税基準(不包括任何可歸因於應計但未付利息的股票，其計税基礎將等於該應計利息的金額)將等於您在相應票據中的計税基準(減去可分配給零碎股份的任何基準)減去收到的現金金額(不包括代替零碎股份收到的現金)，加上在轉換時確認的任何應税收益的金額。您對收到的普通股股票的持有期將包括在轉換過程中交出的相應票據的持有期。在票據轉換時收到的代替我們普通股零碎份額的現金通常將被視為交換零碎份額的支付。因此，以現金代替零碎股份通常會導致資本收益或虧損的確認，資本收益或虧損是以零碎股份收到的現金與可分配給零碎股份的税基部分之間的差額衡量的。您在轉換可轉換票據時確認的任何收益或虧損一般都將是資本收益或虧損，如果在轉換時持有該票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或虧損。

或者，如果轉換的聯邦所得税處理由收入管理
規則72-265 1972-1 C.B-1222，它可以被視為包括將每張票據的一部分交換為我們普通股的股份(與應計但未付利息相關的收到的任何股份除外)和將每張票據的剩餘部分交換為現金的應税交換，並將交易部分的收益或損失確認為應税交換。您在收到的普通股股票中的基準將等於在轉換中交出的相應票據的基礎中的比例部分(基於我們普通股的公允市值和您在轉換中收到的現金金額)，而您收到的普通股股票的持有期將包括您持有該票據的期間。

如果票據轉換為普通股和現金的組合，請證券持有人諮詢他們自己的顧問有關税務處理的問題。

可轉換票據的折算率在某些情況下可能會有所調整。對票據轉換率的某些調整(或沒有這樣的調整)增加了美國證券持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益，可能會導致在沒有收到任何現金的情況下向證券持有人進行應税的建設性分配，無論證券持有人是否曾經轉換過票據。任何這樣的應税被視為分配將沒有資格享受股息收到的扣除或適用於股息的優惠税率。例如，如果調整適用的轉換率，以補償您向股東分配的某些現金或財產，就會出現被視為分配的情況。然而，如果根據具有防止稀釋票據持有人權益效果的真誠、合理的調整公式，簡單地防止您的權益因資本結構的變化而被稀釋的適用換算率的改變，將不會被視為應税的建設性分配。任何應税的視為分配將作為股息徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限，任何超出的部分將被視為免税資本返還或資本利得。一般而言，如果任何此類建設性分配被視為股息，您在票據中的調整税基將被增加，而如果任何此類建設性分配被視為資本返還，則您的調整後税基將被減少。我們敦促您諮詢您的税金

 

57

 

對轉換率進行任何調整(或不進行任何調整)以及由此產生的任何視為分配的税收後果的顧問。

上面描述了持有和處置轉換可轉換票據時收到的普通股的税收後果，請參閲“-應税美國證券持有人的税收”，下面請參閲“-信息報告要求和預扣”。

資本損益。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權享受此類收益的優惠税率。出售或交換“1250條財產”所得的税率，適用於“1250條財產”的收益總額或累計折舊中的較小者。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是通過出售或交換“1250條款財產”還是其他資本資產來進行的，以確定適用的個人税率。對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，但不得超過一定的年度最高限額。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

FATCA預扣。根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果某些與美國賬户或所有權相關的披露要求未得到滿足，將對通過外國賬户或外國中介機構持有我們證券的某些美國證券持有人支付的股息和利息徵收美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

額外的醫療保險税。某些美國股東，包括個人、遺產和信託基金，將被徵收附加税，對個人而言，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過某一門檻金額的“修正調整後毛收入”的超額部分，以較小者為準。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除項目。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。目前尚不清楚，個人可從我們收到的普通股息中扣除的金額是否可用於減少納税人用於這些目的的總投資收入。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就與其無關的業務應課税收入(“UBTI”)繳税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已經發布了一項裁決，即從REIT向豁免的員工養老金信託基金分配股息不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本融資(或被視為融資)，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將它從我們那裏獲得的股息的10%視為UBTI。這一百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

•

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

​

 

58

 

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這使得養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

​

•

任一：

​

一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上；或者

•

一組養老金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。

​

非美國證券持有人徵税

術語“非美國證券持有人”或“非美國股東”分別指我們證券或股本的實益所有人，即非美國證券持有人、美國股東或合夥企業(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國證券持有人諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

非美國股東對股本分配徵税。如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的“美國不動產權益”(USRPI)的出售或交換收益，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。根據“守則”適用於“固定或可確定的年度或定期”(“FDAP”)付款的預扣税通常將按此類分配的總額預扣，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東進行美國貿易或業務(在適用的情況下，通過美國常設機構進行)有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納分支機構利潤税。除了以下所述的可歸因於銷售USRPI的某些分配外，我們計劃按FDAP支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的條約費率，並且非美國股東向我們提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率；或

​

•

非美國股東向我們提交了一份IRS表格W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關。

​

如果分配的超出部分不超過其股本的調整基數，則非美國股東不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配的過剩部分將降低該股票的調整後基數。如果非美國股東從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其調整後的股本基礎的分配將被徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。此外，由於我們一般不能確定非美國股東從出售或處置我們的股本中獲得的收益是否要納税，我們打算按照1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)下適用的預扣税率預扣超過我們當前和累積收益和利潤的任何分派，如下所述。因此，雖然我們打算按適用於FDAP支付的費率扣繳任何分銷的全部金額，但如果我們不這樣做，我們將按適用的FIRPTA費率扣繳分銷中不受FDAP扣繳的任何部分。

 

59

 

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東將對可歸因於我們根據FIRPTA出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)而獲得的收益的分配徵税。USRPI包括在某些公司的不動產和股票中的某些權益，這些公司的資產中至少有50%由USRPI組成。根據FIRPTA，非美國股東對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納分支機構利潤税。我們將被要求按適用的FIRPTA利率扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。

然而，如果我們的一類股本定期在美國成熟的證券市場進行交易，則可歸因於我們出售不動產的該類股本的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)非美國股東在分配前一年內的任何時間持有該類別股本的比例不超過10%，或(Ii)該非美國股東被視為如下所述的“合格股東”或“合格外國養老基金”。因此，持有我們適用類別股本10%或以下的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股、D系列優先股和E系列優先股定期在美國成熟的證券市場交易。如果我們的一類股本沒有在美國的成熟證券市場定期交易，或者在分配前一年期間的任何時候，非美國股東擁有該適用類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。此外，如果非美國股東在股息除息日期之前的30天內處置了我們的股本股份，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購該股本的合同或期權，且該股息支付的任何部分將, 但對於處置，應被視為對該非美國股東的USRPI資本收益，那麼該非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本收益。

雖然法律對此並不明確，但似乎我們將美國股東持有的股本指定為留存資本利得的金額一般應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税債務的程度。在此基礎上，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，只要該非美國股東及時向美國國税局提供所需的信息。

非美國股東對股本處置的徵税。如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們的股本而獲得的收益而繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股本收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收可以針對該類別的股本獲得額外的豁免，即使我們在非美國股東出售該類股本的股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在此例外情況下，如果符合以下條件，則此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA納税：

 

60

 

•

根據適用的財政部法規，我們的這類股本被視為在成熟的證券市場上定期交易；以及

​

•

在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有該類別股本的10%或更少。

​

如上所述，我們相信我們的普通股、D系列優先股和E系列優先股定期在成熟的證券市場交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。此外，如果符合以下條件，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•

收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東同等的待遇；或

​

•

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國擁有“納税之家”。

​

非美國股東轉換優先股的税收。如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東收到的普通股的公平市場價值超過該非美國股東在其優先股中的調整税基(如果有的話)的部分徵税。這種税的徵收將通過按普通股價值適用的FIRPTA税率徵收可退還的預扣税來執行。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股股票進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

優先股贖回對非美國股東徵税。有關優先股贖回處理的討論，請參閲“-美國股東對優先股贖回的徵税”。

可轉換票據的非美國證券持有人的税收。如果你是這些票據的“非美國證券持有人”，以下是適用於你的一般聯邦所得税後果的摘要。本討論基於現行法律，僅供一般參考。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，如果您是非美國證券持有人，您一般不需要繳納聯邦預扣税，聯邦預扣税適用於FDAP根據“投資組合利息規則”支付的票據利息，前提是：

•

您並不實際或建設性地擁有本公司所有類別股票合計投票權的10%或更多，這些股票符合《守則》第3871(H)(3)節及其下的《財政部條例》的含義；

​

•

出於聯邦所得税的目的，您不是一家受控制的外國公司，該公司實際上或與我們通過充分的股票所有權(根據守則的規定)有建設性的聯繫；

​

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；以及

​

 

61

 

•

您向適用的扣繳義務人提供您的姓名和地址等信息，並在偽證懲罰下證明您不是本準則所指的美國人(該證明可在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)上進行)。

​

適用的金庫法規提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些財政部規定，特殊規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。

如果您不能滿足上述要求，利息支付一般將繳納適用於FDAP支付的聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，聲明根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(2)IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息不受聯邦扣繳

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，您一般不需要為出售票據或其他應税處置(包括報廢或回購)所確認的任何收益繳納聯邦所得税或預扣税，除非：

•

您是個人非美國證券持有人，在此類處置的納税年度內，您在美國至少有183天，並且滿足某些其他條件；

​

•

該收益實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；或

​

•

根據FIRPTA，該票據被視為USRPI。

​

如果您在上面的第一個項目符號中進行了描述，您在處置時確認的收益一般將繳納聯邦所得税，但可能會被同一納税年度確認的美國來源資本虧損抵消(前提是您已及時提交有關此類虧損的聯邦所得税申報單)，除非適用的所得税條約另有要求。

如果在第二個項目符號中對您進行了描述，請參閲下面關於與美國貿易或業務有效相關的利息或收益的討論。

如上所述，在“-非美國證券持有人的税收 - 非美國股東的股本處置税收”一節中，如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，非美國股東可以根據FIRPTA就出售我們的股票所實現的收益繳納税收。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。

即使我們50%或更多的資產由位於美國的不動產權益組成，而且我們不是國內控制的合格投資實體，只要我們的普通股繼續在美國成熟的證券市場定期交易，票據將不屬於美國不動產權益，非美國證券持有人在根據FIRPTA處置票據時將不繳納聯邦所得税：(I)如果票據被視為定期在既定證券市場交易，並且非美國證券持有人(在處置日期或其持有期之前的五年期間中的較短時期內的任何時候)持有的未償還票據的總公平市場價值沒有超過(實際或建設性的)10%，或(Ii)如果票據被視為在既定證券市場上定期交易，則非美國證券持有人持有的票據的總公平市場價值(實際上或建設性地)不超過10%。

 

62

 

在現有證券市場定期交易，且在收購非美國證券持有人票據之日，其公允市值小於或等於我們已發行普通股公允市值的10%。就上文(I)及(Ii)項所述的測試而言，該等票據是否會被視為定期交易，目前尚不確定。如果您是非美國證券持有人，您應該諮詢您的税務顧問關於票據的出售、交換、回購或其他處置是否免徵FIRPTA規定的聯邦所得税。

如果非美國證券持有人超過上段所述的限制(票據在其他方面受FIRPTA約束)，該非美國證券持有人將按通常適用於美國證券持有人在處置票據時確認的收益(如果有的話)的常規累進税率繳納聯邦所得税。如果非美國證券持有人需要繳納前一句話中描述的税款，它將被要求向美國國税局提交聯邦所得税申報單。

在任何票據處置變現的金額可歸因於應計但未付利息的範圍內，此類金額一般將按照上述利息支付的方式處理。

如果您在美國從事貿易或業務，而從票據的銷售、交換、回購或其他應税處置中確認的票據利息或收益實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，您通常將繳納聯邦所得税(但如果您提供美國國税局表格W-8ECI，則不適用於FDAP付款的聯邦預扣税)。如上所述)，如果您是本準則所定義的美國人，您可以在淨收入的基礎上按該利息或收益支付利息或收益。此外，如果您是一家外國公司，您在納税年度的收入和利潤可能需要繳納分行利得税(根據適用的所得税條約可能會減少)，但需要進行調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。為此，與您在美國的貿易或業務有效相關的利息或收益將計入您的收入和利潤。

如果您確認在轉換過程中收到現金(包括在轉換時收到現金以代替零碎股份)所產生的任何收益，則此類收益將受上述票據出售或交換相關規則的約束。根據FIRPTA，如果票據被視為USRPI，那麼非美國證券持有人通常需要遵守某些報告和其他要求，以避免因轉換而納税，即使在轉換本來會導致美國證券持有人不被承認的情況下，也不能保證非美國證券持有人在申請時能夠滿足這些要求。

如果非美國證券持有人在轉換票據時收到的任何現金或普通股需要繳納聯邦預扣税，並且不足以履行我們的聯邦預扣義務，我們可以扣留欠該非美國證券持有人的任何金額，包括但不限於隨後就我們的普通股股票進行的任何實際現金股息或分配。

可轉換票據的適用折算率在某些情況下可能會有所調整。在某些情況下，任何此類調整(或未能進行調整)都可能導致在沒有收到任何現金的情況下，被視為向票據的非美國證券持有人分發。見上文“可轉換票據美國證券持有人的税收”。任何超過我們當前和累計收益和利潤的應税被視為分配將遵守“-非美國證券持有人 - 非美國股東關於股本分配的税收”中描述的規則，任何超過我們當前和累積收益和利潤的應税被視為分配將受到“-非美國證券持有人 - 非美國股東關於股本處置的税收”中所述的規則的約束。由於此類被視為分配不會產生任何可以支付任何適用的聯邦預扣税的現金，因此我們可以抵銷任何此類被視為分配所需收取的預扣税，以抵銷利息的現金支付，或我們普通股的股份或以其他方式交付給證券持有人的零碎股份的現金支付。在獲得司法、立法或監管指導，並根據我們的合理決定，允許我們將該等被視為股息分配視為普通收入以外的其他分配之前，我們通常打算扣留此類分配

 

63

 

適用於FDAP支付的税率或適用於REITs普通收入股息的任何條約税率，只要此類股息是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。在這種情況下需要預扣税的非美國證券持有人被敦促諮詢其税務顧問，以確定是否可以獲得全部或部分預扣税的退款。

持有和處置票據轉換時收到的普通股股份的税收後果在“-非美國證券持有人徵税”和“-信息報告要求和預扣”一節中介紹。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配都將不受FIRPTA規定的聯邦所得税的影響，因此也不受FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然“合格股東”不會被FIRPTA扣留REIT分配，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT股票超過10%(無論是否由於投資者擁有“合格股東”)的非美國人士)的REIT分派部分可被FIRPTA扣繳。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的股本的“合格股東”出售我們的股本一般不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT股票超過10%(無論是否由於投資者持有“合格股東”所有權)的非美國人士)的已實現部分可能需要繳納聯邦所得税，並在出售我們的股本時被FIRPTA扣繳。

“合格股東”是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的)，(I)有資格享受該綜合所得税條約的利益，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國有税務信息交換協議，並且有一類有限合夥企業，其單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)在外國人的納税年度內的任何時候保存每個人的身份記錄，是上述(I)項所述的5%或以上權益類別或其他單位(視何者適用而定)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格獲得降低預扣税率的外國人，即使該實體持有此類REIT超過10%的股票，(Ii)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)由財政部長指定，且(A)在財務上屬守則第3894節所指的透明，或(B)須將股息包括在其總收入中，但有權扣除分配給投資者的股息。(Iii)該公司是由財政部長指定的，且(A)在財務上是透明的，或(B)要求將股息計入其毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分銷都將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。免除FIRPTA預扣的“合格外國養老基金”收到的房地產投資信託基金(REIT)分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票將不需要繳納聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(Ii)

 

64

 

設立的目的是向參與者或受益人提供退休或養老金福利，這些參與者或受益人是一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)，以換取所提供的服務；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iv)受政府監管，並向其設立或經營的國家的相關税務機關提供或以其他方式提供關於其受益人的年度信息；以及(V)根據該組織或安排設立或運作所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或排除，或可從該實體的總收入中扣除或免除，或按降低税率徵税，或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入按降低税率徵税。

FATCA預扣。根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國證券持有人收到的我們的證券支付的股息和利息徵收美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格免除或減少有關此類股息或利息的美國預扣税的非美國證券持有人將被要求向美國國税局(IRS)申請退款，以獲得好處或此類豁免或減少。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

信息報告要求和扣繳

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可能會受到分配方面的備用扣繳，除非持股人：

•

是公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備份預扣一般不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回的收益由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定免除信息報告和備份扣繳，否則非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得的付款通常會受到信息報告和後備扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從股東的聯邦所得税責任中退還或貸記。敦促股東就向他們申請備用預扣以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢他們的税務顧問。

 

65

 

根據FATCA，無論非美國股東是否有資格獲得美國預扣税的豁免或減免，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有股票的美國股東支付的股息徵收30%的美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

其他税收後果

我們在運營合作伙伴關係和子公司合作伙伴關係中的投資的税收方面。我們幾乎所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接擁有的，我們的經營夥伴關係直接或通過某些子公司擁有酒店物業。以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

只有在合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在實體只有一個所有者或成員的情況下，在聯邦所得税方面不予考慮的實體)而不是公司或協會應納税的情況下，我們才有權將每個合夥企業的收入中的分配份額計入我們的收入中，並扣除我們在每個合夥企業中的分配份額。至少有兩個所有者或成員的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司，以便繳納聯邦所得税：

•

根據與實體分類相關的財政部規定(“勾選規定”)被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易”的合作伙伴關係。

​

根據複選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選擇，它通常將被視為合夥企業(或如果實體只有一個所有者或成員，則在聯邦所得税目的下被忽略的實體)，用於聯邦所得税目的。出於聯邦所得税的目的，每個合夥企業都打算被歸類為合夥企業，任何合夥企業都不會選擇被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業將被視為合夥企業，而不是應作為公司徵税的協會或上市合夥企業。然而，投資者應該意識到，律師的建議對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證我們的經營合夥企業將被視為聯邦所得税的合夥企業。公開交易的合夥企業是指其權益在既定證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。存在這樣一種風險，即美國國税局可能會爭辯説，在我們的經營合夥企業中，普通股持有人有權贖回普通股以換取現金，或者在我們選擇的情況下，我們的普通股可能會導致普通股很容易被認為可以在相當於二級市場的實質上交易。然而，如果在1987年12月31日之後的每個納税年度中，一個上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，該合夥企業在該年度的總收入中有90%或更多是某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，則該合夥企業在任何納税年度都不會被視為公司(“90%被動收入例外”)。財政部條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個避風港(“私募例外”), 在以下情況下，合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場交易上交易：(I)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，以及(Ii)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。根據另一個避風港(“有限交易例外”)，合夥企業的權益如在合夥企業的課税年度內轉讓的資本或利潤的百分比總和不超過 ，則不會被視為在二級市場或相當於二級市場上容易交易。

 

66

 

合夥企業資本或利潤總額的百分之二，不包括某些“私人轉讓”和根據某些贖回或回購協議進行的轉讓。

出於税務目的，我們的運營合夥企業被視為我們的前身的延續，後者在我們的首次公開募股(IPO)中合併為我們的運營合夥企業。我們認為，我們的前身在之前的每個納税年度都有資格獲得有限交易例外，但沒有資格獲得90%的被動收入例外，因為它的收入主要來自經營酒店的積極業務。對於2011納税年度，我們認為我們的經營夥伴關係有資格獲得有限交易例外，除非美國國税局成功地辯稱，與我們IPO相關的組建交易相關的對我們前任A類和A-1類會員權益的某些應計和未付優先分配的支付被重新定性為聯邦所得税目的的“變相出售”。雖然律師告知我們，支付與成立交易有關的應計及未付優先權回報不應是“變相出售”，但不能保證國税局不會成功挑戰這一地位，在這種情況下，我們不會滿足有限的交易例外情況。如果被視為上市合夥企業，我們的經營合夥企業將不符合2011納税年度90%被動收入例外的資格，因為我們的前身在IPO結束前於2011年賺取了活躍的酒店業務收入。然而，在我們經營合夥企業的2011納税年度，沒有普通股持有人有資格將普通股贖回為現金，或者根據我們的選擇，贖回我們的普通股。因此，即使我們的經營夥伴關係不符合有限交易例外條件, 我們相信，我們的經營合夥企業在2011納税年度並未被視為公開交易的合夥企業，因為我們的經營合夥企業的權益不容易在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。由於我們認為，我們的前身和我們的經營合夥企業在之前的納税年度都沒有被歸類為上市合夥企業，因此我們相信，如果有必要，90%的被動收入例外將可用，以防止我們的經營合夥企業被歸類為上市合夥企業而被作為公司徵税。我們相信，我們的經營合夥企業已經並將擁有足夠的合格租金收入，以滿足90%被動收入例外情況，並可能在某些年份有資格獲得有限交易例外情況。我們預計，我們未來成立的任何其他合夥企業都將有資格獲得私募例外。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，將我們的運營合夥企業歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，則此處描述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些救濟條款，因為我們在經營合夥企業中的所有權權益價值超過我們資產的5%，我們將被視為持有另一家公司10%以上的有表決權證券(以及超過10%的未償還證券價值)。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下招致納税義務。請參閲“-分配要求”。此外，我們經營合夥企業的收入和扣除項目將不會傳遞給其合作伙伴，其合作伙伴將被視為聯邦所得税目的的股東。因此，我們的經營合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算我們經營合夥企業的應税收入時不能扣除。

納税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在2017年12月31日之後的應税年度，如果沒有相反的選擇，在某些情況下，由於美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報表的納税義務將強加給合夥企業本身。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配不是

 

67

 

確認為聯邦所得税目的後，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合夥人關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與我們的物業相關的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益。當向合夥企業提供現金以換取合夥企業的權益時，例如我們向我們的經營合夥企業提供任何發行收益，以換取普通或優先股，類似的規則適用於確保合夥企業中的現有合夥人在現金出資時分別計入與合夥企業現有財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從這些未實現收益或未實現虧損中受益。在財產出資的情況下，未實現收益或未實現虧損(“內置收益”或“內置虧損”)的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。在現金出資的情況下，可能會產生賬面税差，因為在現金出資之日，合夥企業財產的公平市場價值可能高於或低於合夥企業在這些財產上的調整後計税基礎。任何最初以現金購買的房產都將有一個等於其公平市場價值的調整後的税基，因此沒有賬面税額差異。

我們IPO和其他股票發行的現金收益對我們的運營合夥企業的貢獻產生了賬面税差異，我們未來任何發行所得對我們的運營合夥企業的貢獻也可能產生賬面税差。此外，我們的經營合夥企業可能會在未來接納合作夥伴，以換取增值或折舊的財產的貢獻，從而導致賬面税差，我們的經營合夥企業繼承了對我們前身貢獻的財產的賬面税額差異。有關賬面税差的分配僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。美國財政部發布規定，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法.根據某些可用的方法，我們的經營合夥企業在我們貢獻首次公開募股的現金收益時的初始物業的現有税基，以及我們的經營合夥企業手中未來貢獻的物業的結轉基礎，可能導致我們在税收方面分配的折舊扣除金額低於我們所有物業的税基等於其在現金或財產貢獻時的公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除金額。我們決定使用財政部條例1.704-3(D)中規定的補救方法來核算我們股票發行的現金收益對我們的經營合夥企業的貢獻或我們的經營合夥企業未來收購物業所造成的賬面税差異。

合作伙伴權益的基礎。我們在我們經營合夥企業中的合夥權益的調整後的納税基礎通常等於：

•

我們為我們的經營夥伴關係貢獻的現金金額和任何其他財產的基礎；

​

•

增加了我們在運營合夥企業收入中的可分配份額和我們在運營合夥企業中可分配的債務份額；以及

​

•

減少(但不低於零)我們在運營合夥企業的虧損中的可分配份額和分配給我們的現金金額，以及通過減少我們在運營合夥企業中的債務份額而產生的建設性分配。

​

如果分配我們在經營合夥企業虧損中的分配份額會使我們的合夥企業權益的調整計税基準降至零以下，則此類虧損的確認將推遲到確認此類損失不會使我們的調整計税基準降至零以下的時候。如果我們經營合夥企業的分配，或我們在經營合夥企業債務中所佔份額的減少(這被認為是對合作夥伴的建設性現金分配)，就會降低我們調整後的税基

 

68

 

在零以下，這樣的分配將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

我們的運營合作伙伴可享受折舊扣除。我們的經營合夥企業在我們最初的物業中的税基一般不受組建交易和我們的IPO的影響。然而，如果美國國税局成功地辯稱，我們的前任與組建交易相關的A類和A-1類會員權益的某些應計和未支付的優先回報的支付被重新定性為出於聯邦所得税目的的“變相出售”，我們經營合夥企業資產的基礎可能會進行調整，以計入我們被視為在“變相出售”中獲得的權益的被視為購買價格與我們的經營合夥企業基礎在可歸因於此類權益的資產中的比例份額之間的差額。這樣的調整隻會影響對我們的税收分配。就我們的經營合夥企業收購酒店以換取現金的程度而言，出於聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎一般將等於我們經營合夥企業支付的購買價格。我們經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的10個單位而收購的酒店的初始基礎應與我們的經營合夥企業收購之日轉讓方在此類酒店中的基礎相同。雖然法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓方使用的相同方法，出於聯邦所得税的目的對此類可折舊的酒店財產進行折舊。我們經營合夥企業的税收折舊扣除將根據合作伙伴在我們經營合夥企業中的各自利益在合作伙伴之間進行分配, 除非管理合夥企業分配的聯邦所得税法要求我們的經營合夥企業使用一種方法來分配税收折舊，這些減税項目可以歸因於(I)我們的經營合夥企業在將股票發行的現金收益貢獻給我們的經營合夥企業時持有的財產，以換取我們的單位(但我們被視為用IPO的現金收益獲得的可歸因於我們前身的會員權益的部分財產除外)，或者(Ii)我們未來為我們的經營合夥企業貢獻的財產，以換取共同的財產單位(但我們被視為用IPO的現金收益獲得的可歸因於我們前身的會員權益的部分財產除外)，或者(Ii)我們的經營合夥企業在未來為我們的經營合夥企業貢獻的財產，以換取普通股單位。這些特別撥款可能會導致我們獲得不成比例的此類扣減份額。

出售合夥企業的財產。一般來説，合夥企業出售其持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在聯邦所得税的目的下，按照其在這些財產上的固有收益或虧損的程度貢獻這些財產。合夥人在這些出資財產上的固有損益將等於合夥人在出資時按比例分享這些財產的賬面價值與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額，但須進行某些調整。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的任何損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益在合夥人之間進行分配。類似的分配規則適用於可歸因於我們的酒店物業在首次公開募股結束時的公平市值與我們的前身在該等物業的調整税基之間的差額而產生的內在收益。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

影響REITs的立法或其他行動

REITs目前的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測長期情況

 

69

 

最近或未來的任何法律變化對REITs及其證券持有人的影響。我們敦促潛在的證券持有人就聯邦所得税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能需要繳納不同州、地區和外國司法管轄區的税收，包括我們或股東交易業務、擁有財產或居住的州、地區和外國司法管轄區。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對投資我們證券的影響。

 

70

 

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

•

通過代理面向公眾或投資者；

​

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

​

•

直接發送給座席；

​

•

在證券法第415條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

​

•

直接面向投資者；

​

•

通過任何這些銷售方式的組合；或

​

•

任何方式，如隨附的招股説明書附錄所述。

​

我們還可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證、遠期交割合同和期權的撰寫)來分銷特此提供的證券。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空交易，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用根據本招股説明書發行的證券平倉；

​

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀自營商或其附屬公司，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

​

•

向經紀自營商或其關聯公司貸款或質押證券，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。

​

我們將在招股説明書補充説明證券發行條款，包括：

•

任何代理或承銷商的名稱；

​

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

所提供證券的條款；

​

•

承銷商或代理人可以購買或配售額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

此類證券可在其上市的任何證券交易所。

​

 

71

 

代理

除招股説明書副刊另有規定外，我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們一種或多種證券的發售代理。如果我們與發售代理人就特定的發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，那麼發售代理人將試圖按照商定的條件出售這類普通股。發售代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發售的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。就通過“在市場”進行的任何銷售而言，發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，通過一筆或多筆交易(包括談判交易)轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集經我們批准的某些機構投資者，以延遲交割的方式或根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的細節，包括招股價格和該等招股應支付的適用銷售佣金。

直銷

我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商在正常業務過程中可能不定期與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何發行，向參與發行的承銷商支付的最高賠償不得超過該發行總收益的8%。如果由於存在 ，FINRA規則第5121條適用於任何此類產品

 

72

 

“利益衝突”(該詞在FINRA規則第5121條中定義)，該發行的招股説明書附錄將包含該規則所要求的關於利益衝突的顯著披露。根據與我們和我們的經營夥伴簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

證券交易市場和上市

除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們的普通股、我們的D系列優先股或我們的E系列優先股(每種股票都在紐約證券交易所上市)外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據交易所法案的規定，承銷商可以從事與我們的證券發行相關的超額配售、穩定或空頭回補交易或懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

 

73

 

法律事務

馬裏蘭州法律的某些事項，包括本招股説明書涵蓋的證券的有效性，將由Venable LLP為我們傳遞。某些税務事宜將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們轉嫁。

專家

Summit Hotel Properties，Inc.截至2019年12月31日年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表以及Summit Hotel Properties，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

 

74

$250,000,000

2026年到期的1.50%可轉換優先票據
2021年1月7日​

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