根據這份招股説明書附錄，我們將以每股3.05美元的收購價發售29016393股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BNGO”。2021年1月7日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股5.00美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書增刊的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的申報文件中這樣做。

承銷商亦可自本招股説明書增發之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣及佣金，向本公司增購最多4,352,458股本公司普通股。如果承保人全面行使選擇權，我們支付的承保折扣和佣金總額將為6,106,499.73美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為95,668,495.82美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行的普通股預計將於2021年1月12日左右交付。

本招股説明書補充日期為2021年1月8日。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。招股説明書附錄描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含的信息存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到附加信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Bionano”、“本公司”、“我們”、“我們”以及類似的提法均指Bionano基因公司及其全資子公司。

投資我們的證券有很高的風險。閣下應仔細考慮以下風險因素及在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節討論的風險因素，這些風險因素已由我們隨後提交的文件更新，並以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是實質性的風險和不確定性，可能會影響我們的業務。如果以下討論或參考併入的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，相對於我們普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股2.55美元的大幅稀釋。請參閲本招股説明書增刊標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的更詳細討論。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。就已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證或發行的其他證券而言，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，發行時出售的普通股將不受限制地自由交易，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記。

目前，我們打算使用可用資金來資助我們的行動。因此，雖然股息的支付仍由我們的董事會酌情決定，但在可預見的未來，我們無意支付任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，以及我們授權用於此次發售的任何免費撰寫的招股説明書，均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，其中引用了我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或通過引用併入本文或其中，以及任何自由撰寫的招股説明書，都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的規定，這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數等術語，以及旨在標識有關未來的陳述的類似表達，來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及任何相關的自由寫作招股説明書中的“風險因素”一節中所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，以討論可能導致我們的實際結果不同的重要因素。

這與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在實質性差異。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息也是如此。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們預計將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約8280萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為9530萬美元)。

我們目前打算將出售我們在本協議項下提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。我們還可以使用此次發行的部分淨收益償還Innovatus貸款協議(定義如下)下的債務，並共同開發、收購或投資於與我們的業務互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有就任何此類收益的使用達成協議或承諾。

如上所述，我們可以使用此次發行的部分淨收益償還我們的貸款和安全協議或Innovatus貸款協議下的部分或全部未償還本金總額或應計利息，貸款機構是特拉華州的有限合夥企業Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP作為抵押品代理，貸款人列在該協議的附表1.1中。根據Innovatus貸款協議，總利率為10.25%，即以現金支付利息，年利率為7.25%，剩餘的3.0%年利率加回未償還本金。Innovatus貸款協議將於2024年3月1日到期。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發努力的時機和進展、任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為610萬美元，或每股普通股0.04美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產(總資產，減去無形資產)減去總負債，除以截至2020年9月30日我們普通股的流通股數量。

在我們以每股3.05美元的公開發行價出售29,016,393股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為8900萬美元，或每股0.50美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.46美元，對購買此次發行證券的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋2.55美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商行使其全額購買4352,458股普通股的選擇權，本次發售後調整後的有形賬面淨值將約為每股0.56美元，對現有股東來説，有形賬面淨值增加了約0.52美元，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約2.49美元。

上表基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的148,347,555股，不包括：

在已行使或可能行使未償還期權或認股權證或發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

此外，如上所示，緊接本次發行後我們普通股的流通股數量不包括根據銷售協議可發行的至多4,000萬美元的股份。在2020年10月1日至2021年1月6日期間，根據銷售協議，我們總共出售了32,923,536股股票，毛收入約為3700萬美元，截至2021年1月6日，根據銷售協議，仍有約300萬美元的股票可供出售。

我們於2021年1月8日與下列承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司是承銷商的代表。承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股。承銷商的義務是多個，這意味着每個承銷商被要求購買一定數量的股票，但不對任何其他承銷商購買股票的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買在其名稱旁邊列出的股票數量如下：

承銷商已同意購買本招股説明書副刊提供的所有股票(以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)，如果購買了任何股票的話。

在此提供的股票預計將在2021年1月12日左右準備好交割，支付的資金立即可用。

承銷商在滿足各種條件的情況下發行股票，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商的代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以減去向經紀和交易商提供的每股不超過0.1098美元的優惠的價格向交易商發售股份。股票對外發行後，代表人可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本招股説明書補充日期後最多可行使30天，允許承銷商向我們購買最多4,352,458股額外股份，以彌補超額配售(如果有的話)。如果承銷商行使這項選擇權的全部或部分，他們將按本招股説明書附錄封面上顯示的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買選擇權涵蓋的股票。如果全數行使這項選擇權，向公眾公佈的總價將為101,774,995.55元，扣除開支後，我們所得的總收益將為6,106,499.73元。承銷商已各自同意，只要行使超額配售選擇權，他們將各自購買與上表所反映的承銷商初始金額成比例的若干額外股份。

下表提供了我們在扣除費用前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息：

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括估計的承銷折扣和佣金)約為350,000美元，其中包括我們同意向承銷商償還的費用和開支，包括承銷商的律師費用和開支，但超過50,000美元的任何此類費用和開支必須事先獲得我們的書面批准。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的責任。

我們和我們的高級管理人員和董事已同意對我們的股票和他們實益擁有的其他證券實行90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可兑換或可行使為普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄發佈之日後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和此等人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定可能會限制承銷商在股票分配完成前競購或購買股票的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定我們股票的市場價格而進行的購買，可能會提高或維持我們股票的市場價格，或防止或緩解我們股票的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果這會阻止股票轉售的話。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

參與此次發行的一家或多家承銷商可能會向潛在投資者提供電子形式的招股説明書補充資料。電子版的招股章程副刊將與紙質版的招股章程副刊相同。除電子形式的招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，而本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的一部分。

是次發售僅根據適用的私募豁免進行，因此並未、亦不會通知比利時銀行、金融及保險委員會(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie voor het Bank，Finance e en Assurantiewezen”)，而本文件或任何其他與股份有關的發售材料亦未獲亦不會獲比利時銀行、金融及保險委員會(“Commission Bancaire，Financière et des Assures/Commissie voor het Bank，Finance e en Assurantiewezen”)批准。任何相反的陳述都是非法的。

各承銷商已承諾不會直接或間接提供出售、轉售、轉讓或交付任何股票，或採取與此相關/附屬的任何步驟，也不會分發或發佈本文檔或與股票或發行有關的任何其他材料，其方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令關於金融交易的公共性的公開發行；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，該指令觸發在比利時發佈招股説明書的義務；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，該指令觸發在比利時發佈招股説明書的義務：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令進行的公開發行；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，從而觸發在比利時發佈招股説明書的義務任何違反這些限制的行為都將導致收件人和公司違反比利時證券法。

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售本文所述證券(“證券”)相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

請加拿大投資者注意，本文件是根據National Instrument 33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求向投資者提供與“關聯發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。

這些證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法規定的準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節中定義的“認可投資者”，或(在安大略省，)證券法第73.3(1)節中定義的“認可投資者”(安大略省)；及(Iii)是National Instrument 31-103“註冊要求、豁免和持續註冊義務”第1.1節中定義的“許可客户”。

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是沒有涉及加拿大的任何税收考慮因素。不是的

根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，對加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或該投資者投資證券的資格，特此作出陳述或擔保。

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄向某些證券購買者提供損害或撤銷賠償，或同時給予損害或撤銷賠償，以及構成發售備忘錄的其他發售文件中的任何其他權利(如發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件)，包括安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股章程和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義的“合格外國證券”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)

本招股説明書副刊或任何其他與股份相關的發售材料均未提交給法國Autotoritédes Marchés融資人的清算程序。這些股票沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書副刊或與股票有關的任何其他發售材料都沒有或將會：(A)向法國公眾發佈、發行、分發或安排發佈、發行或分發；或(B)用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行：(I)向合格投資者(investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下為自己的賬户投資，所有這些都是根據“法國法典”第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的定義和根據法國法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1的規定進行的。或(Iii)根據“法國金融家法典”第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及法國金融機構一般條例(Règlement Général)第211-2條的規定，不構成公開要約的交易(適用於公開要約)，或(Iii)根據法國金融家法典第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°-或3°以及金融機構一般條例(Règlement Général)第211-2條的規定，不構成公開要約的交易。此類股票只能在符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下轉售。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“證券法”)規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份附錄(“附錄”)所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

本招股説明書副刊或與本招股説明書有關的任何其他文件均不能在意大利境內發行，但根據意大利證券法規第31條第二款的規定，本招股説明書副刊或與本招股説明書附錄有關的任何其他文件均不得在意大利境內發行，但專業投資者(Operatori Quality Ati)則不在此列，因此，本招股説明書附錄的任何副本或與本招股説明書附錄有關的任何其他文件均不得在意大利境內分發，但不得根據意大利證券法的規定向全國證券交易委員會(以下簡稱“全國證券交易委員會”)登記，因此，不得在意大利共和國(“意大利”)發售、出售或交付本招股説明書附錄的任何副本或與所發行股票有關的任何其他文件。本招股説明書副刊或與意大利特此發售的股份有關的任何其他文件的任何要約、出售或交付，或分發本招股説明書副刊或任何其他文件，必須在意大利作出：

本招股説明書增刊沒有也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。因此，除根據《金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得在瑞典提供本招股説明書附錄，也不得在瑞典營銷和出售本招股説明書。

根據本招股説明書增刊發行的股票將不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書增刊不構成公開發行招股説明書，因為該術語是根據本條款理解的。652A或ART。“瑞士聯邦債務法典”的1156條。本公司並無申請將根據本招股説明書增刊發行的股份在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書增刊所提供的資料未必符合相關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書附錄發行的股票尚未作為外國投資基金在瑞士聯邦銀行委員會註冊，向投資基金證書收購人提供的投資者保護不適用於股份收購人。

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對股票投資的財務和税收後果的獨立評估。

關於已經實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)除本招股説明書附錄中擬進行的要約外，不得在該有關成員國向公眾發出任何屬於本招股説明書附錄中擬發行的股票的要約，一旦本招股説明書附錄獲得該成員國主管當局的批准，並按照以相關成員國名義實施的招股説明書指令發佈和持有，招股説明書將在該成員國的非豁免要約的目的下獲得批准或辦理護照，否則不得在該成員國向公眾發出任何屬於本招股説明書附錄中擬進行的要約的要約，但不得在該成員國以該成員國的名義進行的本招股説明書附錄中擬進行的要約以外的要約向公眾發出要約。根據招股説明書指令下的下列豁免，任何股份的相關成員國可以隨時作出。如果它們已在有關成員國實施：

就本條文而言，“向公眾要約”一詞涉及任何有關成員國的任何股份，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，因為在該成員國實施招股章程指令的任何措施可能會更改這些條款，而“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

每一家保險商都聲明、保證並同意：

加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP一直擔任我們與此次發行相關的法律顧問，它將傳遞與此次發行相關的美國聯邦法律方面的某些法律問題。紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York已擔任與此次發售有關的代理人的法律顧問。

本招股説明書附錄參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，該報告以參考方式併入本招股説明書(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及公司作為持續經營企業繼續經營的能力)，這些財務報表在本招股説明書附錄中引用自公司截至2019年12月31日的年度報告，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所的報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物中列出或引用的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息，包括Bionano。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們的網站是www.BioNanoGenomics.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-38613。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本招股説明書附錄中。

吾等亦將吾等於本招股説明書附錄日期後但在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書附錄內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向每位收到招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有文件的副本，這些文件通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但不隨本招股説明書附錄一起交付，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫比奧納諾基因公司，郵編：92121；郵編：聖地亞哥，郵編：100Suite9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive.

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。

 

我們可能不時提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的總金額高達1.25億美元的證券，可以是單獨的，也可以是組合的。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BNGO”。2020年8月25日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.67美元。適用的招股説明書副刊將包含適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所述的風險，以及適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可能由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及購買額外股份的任何適用費用、佣金、折扣和選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊聲明，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合的一項或多項產品，總金額最高可達1.25億美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本文的信息(標題為“以引用方式併入某些信息”)。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

閣下只應依賴本招股説明書、任何相關招股説明書副刊及吾等授權用於發售的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或徵求我們證券的要約。您應假定本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件、任何相關招股説明書附錄以及吾等授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書和任何相關招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書和任何相關招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分銷本招股説明書和任何相關招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書及任何相關招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，此人提出此類要約或要約均屬違法。

本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的那些因素、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“Bionano”、“公司”和類似名稱均指Bionano Genonomy，Inc.。Bionano Genology徽標是Bionano Genology，Inc.的商標。我們將“Bionano Genonomy”作為商標在美國和其他國家/地區使用，並已在美國註冊此商標。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們可能授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料。, 連同我們提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於與此次發行完全相關的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和我們最近的10-Q季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些文件與本招股説明書中的其他信息一起作為參考併入本招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

以下是對我們股本的描述、公司註冊證書和章程的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款。以下描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的相關規定以及特拉華州公司法的相關條款的約束和限制，這些證書和章程作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，每屆交錯三年。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票當選，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，所有普通股均享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，所有事項(包括下文所述事項)在各方面均相同。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們所有的普通股流通股都是全額支付的，而且本次發行的普通股將是全額支付和不可評估的。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，否則可能使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律、我們第八次修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的法律的條款(其中某些條款總結如下)可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可能能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別的日期之前，通過書面同意採取行動。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集。我們修訂和重述的章程為提交給我們股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括為選舉我們的董事會成員而提出的提名人選。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。

上述規定使得另一方很難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BNGO”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的任何證券市場或其他交易所上市的任何其他上市(如果有的話)的信息。

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄以及我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中載有認股權證的條款，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。在發行認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的格式，或通過引用將其納入該等認股權證的註冊説明書。以下認股權證的重要條款及條款摘要須受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修訂契據，以免除我們因失責而產生的後果，或我們遵守該契據某一特定條文或作其他用途的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，你都應該向你自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可能會不時根據包銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的監管規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的法規，在納斯達克資本市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載財務報表，該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告以參考方式併入本招股説明書(該報告對財務報表表達無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及本公司作為持續經營企業持續經營的能力)。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP一直擔任我們與此次發行相關的法律顧問，它將傳遞與此次發行相關的美國聯邦法律方面的某些法律問題。

我們必須遵守交易法的信息要求，並要求我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及與我們這樣的發行人有關的其他信息。我們的網站是www.BioNanoGenomics.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受此類引用的限制。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還將以下列出的文件和我們根據第13(A)、13(C)節向SEC提交的任何未來文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上存檔的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的此類項目和其他部分文件相關的證物)合併到本招股説明書中。交易法第14或15(D)條規定：(I)在首次提交本招股説明書所屬的登記説明書之日之後，在登記説明書生效之前，以及(Ii)在登記説明書生效後，但在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前：(I)在首次提交本招股説明書所屬的登記説明書之日之後，但在登記説明書生效之前；及(Ii)在本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前：

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何文件的副本。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫比奧納諾基因公司，郵編：92121；郵編：聖地亞哥，郵編：100Suite9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive100.

根據證券法第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述都應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為通過引用併入本文。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)