424B2

(1)	80,498.34美元的申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(O)和457(R)條計算的，反映了根據承銷商購買額外股票的選擇權，可能額外發行4,800,000股普通股，面值0.001美元。？此註冊費計算表應視為更新醫療財產信託公司S-3表格中的註冊表(文件編號333-229103)中的註冊費計算表。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為？MPW？2021年1月5日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股20.88美元。為了確保我們在聯邦所得税方面保持房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們的章程包含了與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制，包括普通股流通股數量或價值較少者的9.8%的所有權限制，但某些例外情況除外。請參閲隨附的招股説明書中的所有權和轉讓限制。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補充説明書S-12頁開始的風險因素標題下列出的風險因素，以及風險因素標題下的信息，該標題下的風險因素包括在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告(視情況而定)中，這些報告均已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。


	每股		總計
公開發行價	$	20.05	$	641,600,000
承保折扣	$	0.70175	$	22,456,000
扣除費用前的收益，給我們	$	19.34825	$	619,144,000

我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內按公開發行價格減去承銷折扣從我們手中額外購買最多4800,000股股票的選擇權。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發售的普通股將於2021年1月11日左右通過存託信託公司的賬簿登記設施準備好交割。

聯合簿記管理經理


高盛有限責任公司	美國銀行證券	摩根大通
巴克萊	KeyBanc資本市場	法國農業信貸銀行
瑞士信貸	MUFG	加拿大皇家銀行資本市場
斯蒂費爾	Truist證券	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理


法國巴黎銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)		加拿大豐業銀行

日期為2021年1月6日的招股説明書副刊


	頁
招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊		S-II
有關前瞻性陳述的警示性語言		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
彙總歷史合併財務數據		S-10
危險因素		S-12
收益的使用		S-15
大寫		S-16
承保		S-18
法律事務		S-25
專家		S-25
以引用方式成立為法團		S-25

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招股説明書

關於這份招股説明書		1
關於醫療財產信託公司和MPT運營夥伴關係， L.P.		2
關於MPT財務公司		2
危險因素		3
收益的使用		4
有關前瞻性陳述的警示性語言		5
債務證券及相關擔保説明		7
股本説明		13
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的某些條款		18
運營合夥企業的合夥協議説明		23
美國聯邦所得税的考慮因素		27
出售股東		51
配送計劃		52
法律事務		55
專家		55
在那裏您可以找到更多信息		56
以引用方式成立為法團		56

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀整個文檔，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文檔。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊聲明向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊流程，我們可能會不時提供和出售一個或多個產品中的證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或通過引用併入前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件中包含或提及的警告性陳述和重要因素一起考慮，以供參考。請參閲本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡語言和隨附的招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡語言。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何經授權的免費撰寫的招股説明書不是出售或徵求購買除與其相關的登記股票以外的任何證券的要約，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何經授權的免費撰寫的招股説明書也不是向在任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬的任何人出售或徵求購買證券的要約。您應假定所包含或通過引用合併的信息我們之前向SEC提交的任何授權自由撰寫招股説明書或信息僅在此類文件各自的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充資料中：

除非另有明示或上下文另有要求，否則我們、我們、我們和公司這四個術語是指醫療地產 Trust，Inc.及其子公司，包括MPT Operating Partnership，L.P.；

術語MPT僅指醫療財產信託公司，除非另有明確説明或上下文另有要求；以及

運營合夥是指MPT Operating Partnership，L.P.，是特拉華州的一家有限合夥企業，其中醫療物業信託有限責任公司(Medical Properties Trust，LLC)是唯一的普通合夥人，醫療物業信託是特拉華州的一家有限責任公司，也是醫療物業信託公司的全資子公司。

除非本招股説明書附錄中另有説明，否則我們在本招股説明書補充説明書中一直假定承銷商不會行使向我們購買額外股份的選擇權。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的某些陳述，以及我們在此和本文中引用的任何文件，以及我們授權交付給您的任何自由書面招股説明書，構成前瞻性陳述，其含義是1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節)為此類陳述規定的民事責任的避風港。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。有關以下主題的陳述具有前瞻性：

我們的經營戰略；

我們預計的經營業績；

我們是否有能力按照此處描述的時間表或條款關閉隱修會團體交易和其他交易(每項交易均在此定義)(請參閲招股説明書補充摘要和最近的發展)；

我們有能力在美國、歐洲、澳大利亞、南美或其他外國地點收購、開發和/或管理其他設施；

是否有合適的設施可供收購或開發；

我們簽訂未來租賃和貸款的能力和條款；

我們有能力通過發行債務和股權證券、合資安排和/或財產處置來籌集額外資金；

我們獲得未來融資安排的能力；

與未來分配有關的估計，以及我們支付未來分配的能力；

我們償還債務和遵守所有債務契約的能力；

我們對此次發行所得資金的預期用途；

我們在市場上競爭的能力；

租賃利率和利率；

市場動向；

預計非經常開支；及

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在對我們的普通股做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

本招股説明書附錄中引用的因素，包括在標題為風險因素的章節中列出的因素，以及在通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中引用的因素，包括標題為風險因素、管理層討論和分析財務狀況和運營結果的章節中列出的因素，以及通過引用合併到本招股説明書附錄中的業務和業務的財務狀況和結果分析章節中所述的因素，其中包括通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中引用的因素

S-III

美國(國家和當地)、歐洲(特別是德國、英國、西班牙、意大利、葡萄牙和瑞士)、澳大利亞、南美(特別是哥倫比亞)和其他外國司法管轄區的政治、經濟、商業、房地產和其他市場狀況，我們可能在這些司法管轄區擁有醫療設施或進行業務交易，這可能會對以下方面產生負面影響：

我們租户、我們的貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況，這可能會使我們面臨這些各方違約的風險增加；

我們以有吸引力的條款或根本不可能獲得股權或債務融資的能力，這可能會對我們尋求收購和發展機會、為現有債務進行再融資以及我們未來的利息支出產生不利影響；以及

我們房地產資產的價值，這可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或者以我們的房地產資產為擔保或在無擔保的基礎上獲得或維持債務融資的能力；

新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的合資企業和我們的租户/借款人的業務以及整體經濟的影響，以及其他可能影響我們的業務、我們的合資企業或我們的租户/借款人的業務而不是我們所能控制的因素，包括自然災害、健康危機或流行病以及後續政府應對此類事件的行動；

根據管理招股説明書補充摘要和近期發展(包括隱修會團體交易)中描述的任何或所有交易的協議完成交易的條件可能未得到滿足的風險；

我們達成的任何或所有交易的預期收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者根本不會實現；

我們所處的競爭環境；

執行我們的商業計劃；

融資風險；

收購和發展風險；

潛在的環境或有事項和其他負債；

影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展，包括資不抵債；

影響房地產業總體或特別是醫療保健房地產業的其他因素；

我們有能力為聯邦和州所得税目的保持MPT作為REIT的地位；

吸引和留住人才的能力；

外幣匯率變動情況；

美國、歐洲、澳大利亞、南美或我們可能擁有醫療設施的其他司法管轄區的聯邦、州或地方税法的變化；以及

美國、歐洲、澳大利亞、南美和其他國家/地區的醫療保健和其他監管要求。

S-IV

當我們使用以下詞語時，我們就是在識別前瞻性陳述：相信？、預期？、？可能？、潛在？？、？預期？、？估計？、？計劃？、？將？、？可能？、打算？或類似的表達方式。？您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新此類陳述或公開宣佈對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們在此和其中引用的任何文件或我們授權交付給您以反映未來事件或發展的任何自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果。

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含可能對您很重要的所有信息，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書以及在此和其中以引用方式併入的文件，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的財務數據和其他信息，以及我們授權在作出投資決定之前交付給您的任何自由撰寫的招股説明書。

我公司

MPT是一家在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的自營房地產投資信託基金(REIT)，專注於在美國各地以及有選擇地在外國司法管轄區投資和擁有淨租賃醫療機構。我們收購和開發醫療設施，並根據長期淨租賃將設施出租給醫療運營公司，這要求租户承擔與物業相關的大部分成本。我們還向以房地產資產為抵押的醫療保健運營商提供抵押貸款。此外，我們有選擇地向我們的某些運營商提供貸款(其中大部分是通過我們的應税REIT子公司發放的)，用於收購和營運資本目的。從…時不時地，我們收購租户的利潤或其他股權，使我們有權分享這些租户的利潤和虧損。

截至2020年9月30日，我們的投資組合(包括合資企業持有的資產)包括385處租賃或貸款給46家運營商的物業，其中兩處正在開發中，11處是抵押貸款形式。截至2020年9月30日，我們對單個物業的最大投資約佔我們總資產的3%。截至2020年9月30日，我們的物業位於美國、歐洲和澳大利亞，包括：

201家全科急診醫院；

108家住院康復醫院；

20家長期急性護理醫院；

51個獨立的急診室/緊急護理設施；以及

5個行為衞生設施。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴MPT Operating Partnership，L.P.MPT進行的。MPT自2004年4月以來一直以REIT 的身份運營，並在提交截至2004年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單後被選為REIT。

我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1000號501Suit501，郵編：35242。我們的電話號碼是(205)969-3755。我們的互聯網地址是Www.medicalpropertiestrust.com。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件通過引用方式併入本文或其中，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中不包含或不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書和本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的更多信息。

S-1

2020年新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球爆發，包括在我們擁有和租賃設施的國家，進一步驗證了我們的商業模式，即專注於醫院作為全球醫療保健提供的中心。在此期間，各國都在努力確保其人口能夠就醫我們與我們的運營商一起，在2020年間實施了幾項增長性增長計劃，儘管新冠肺炎疫情造成了這種環境。

2020年，我們在醫院房地產上投資了大約35億美元。儘管新冠肺炎疫情對經濟造成了影響，但我們已經收取了2020年預期租金和利息的大約98%，我們已經達成協議，將收取任何剩餘的延期部分和利息。自2020年10月1日起，我們如期收到全部房租和利息。此外，在新冠肺炎大流行期間，我們通過出售我們的普通股，籌集了超過4.0億美元的收益，從而保持了謹慎的流動性。在市場上計劃，從我們的貸款組合和資產剝離中獲得超過5.00億美元的回報，並完成了13億美元、3.50%的優先無擔保票據發行，其中約8.33億美元用於對利率較高的債務進行再融資。

待處理事務

收購Priory Group 行為健康組合

2020年12月30日，我們達成最終協議，根據協議，我們運營合作伙伴的子公司將收購目前由英國領先的私人行為護理提供商Priory Group擁有和運營的約40家行為健康設施，收購總價約為 GB 8億英鎊(約10億美元)。

交易的結構是分兩個主要階段進行的。2020年12月30日，沃特蘭私募股權基金VII C.V.(沃特蘭VII)的一家附屬公司簽訂了最終協議，從Priory Group的當前所有者阿卡迪亞醫療保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)手中收購了該實體的所有未償還股權。在同一天與沃特蘭VII簽訂的單獨協議中，我們同意在沃特蘭VII對Priory Group的收購完成時向沃特蘭VII提供短期臨時收購貸款。中期收購貸款將通過質押Waterland VII的某些聯屬公司的股權，以及在Waterland VII收購Priory Group之後，通過Priory Group已確定的房地產資產組合的抵押來擔保。Waterland VII對Priory Group的收購(以及我們向 Waterland VII提供的臨時收購貸款的同時融資)預計將於2021年第一季度完成，這將構成交易的第一階段。

在第二階段，在我們預計將在2021年上半年完成的系列交易中，我們將從Priory Group(現為Waterland VII所有)以個人方式收購精選房地產資產組合售後回租交易，受習慣房地產和其他成交條件的限制。由於特定資產的所有成交條件均已滿足，我們將通過按比例轉換和減少我們在第一階段向Waterland VII發放的臨時收購貸款的本金餘額來支付資產的適用購買價。我們從Priory Group收購的房地產資產的總購買價為，因此預計約為8億GB(約10億美元)，這是臨時收購貸款的總金額，外加慣例印花税、税款和其他交易成本。

S-2

我們收購的物業將遵循主租賃式結構，初始期限為25年，兩個10年延期選項，自動扶梯年租金與英國消費者物價指數掛鈎，下限為2.0%。我們8億GB (約10億美元)投資的GAAP收益率預計約為8.6%。在轉換及抵銷期間，初步中期收購貸款的利息將與我們根據售後回租交易。

除了上述8億GB(約10億美元)的初步中期收購貸款外，我們還同意為Waterland VII提供一筆364天的收購貸款，金額為 2.5億GB(約3.23億美元)，用於完成對Priory Group的收購，這筆貸款將由擔保8億GB臨時收購貸款的相同擔保資產擔保。

關於這些交易，我們還同意收購Waterland VII聯營公司9.9%的被動股權，該聯營公司將以象徵性金額間接擁有Priory Group。

在本招股説明書附錄中，我們將上述與Waterland VII和Priory Group的房地產和融資交易統稱為Priory Group交易。我們打算用本次發行的淨收益、我們循環信貸安排(如本文定義)下的借款和/或額外融資安排的資金為Priory Group交易提供資金，這些融資安排可能包括優先債務安排或發行的借款或淨收益、Priory Group房地產的新擔保貸款或a 實際使用的資金來源將取決於多種因素，包括當前的市場狀況。本次發售不以成功完成Priory Group交易(全部或部分交易)為條件。

沃特蘭VII是沃特蘭私募股權投資公司(Waterland Private Equity Investments B.V.)的附屬公司，沃特蘭控制着 Medium Group，該集團是我們目前擁有的78家德國醫療機構的運營商和承租人。沃特蘭表示，它打算將Priory Group和Medium Group平臺合併，創建歐洲領先的綜合醫療和行為康復服務提供商。

最近完成的交易記錄

投資活動

正如之前宣佈的那樣，2020年11月，我們在哥倫比亞的一個三家醫院投資組合的房地產上投資了大約1.32億美元，包括設施改善。此外，在2020年第四季度，我們在五個獨立的交易中投資了約4.7億美元的醫療房地產投資，我們預計這些交易的加權平均GAAP利率為6.1%。這些投資中的每一項都是對持牌醫院的投資，這些醫院是根據絕對淨租約出租給運營商的，加權平均租期約為24年，每年的租金增長與通脹掛鈎。我們使用手頭現金和美國優先信貸安排的循環信貸安排部分(循環信貸安排)下的借款為這些投資提供資金。

發展活動

我們目前有三個單獨的開發項目正在進行中，承諾預算總額約為1.23億美元，其中1850萬美元自2020年9月30日以來提供資金，還有7000萬美元剩餘用於這些承諾的資金。這三個設施的建設預計將在2021年和2022年不同時間完成。此外，我們還有剩餘的承諾，將為資本支出和其他項目提供約1.3億美元的資金。

S-3

我們統稱此 f>最近發展>最近完成的交易>部分中描述的所有投資交易，包括我們在正在進行的開發、資本支出和其他項目中提供約2億美元資金的剩餘承諾，稱為[最近的投資]項下的[br}投資活動]和發展活動(r})下的最近完成的交易(包括我們為持續開發、資本支出和其他項目提供資金的剩餘承諾)。

貸款和其他還款

在2020年9月30日之後，我們收到了大約5.09億美元的貸款本金和其他償還，其中大部分包括Prime Healthcare Services對2022年到期的某些抵押貸款的償還(貸款和其他償還)。

最近融資筆交易

2020年12月債券發售

2020年12月，我們完成了13億美元的承銷公開發行，3.50%的優先無擔保票據將於2031年到期(12月的票據發售)，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們的淨收益約為12.9億美元。我們使用12月份債券發行的收益贖回了我們所有的未償還本金總額5.0億美元，2024年到期的本金總額為6.375的優先債券(5.500%的債券)，以及本金總額為5.500的2024年到期的優先債券(5.500%的債券)，包括應計和未付利息，其餘用於一般公司用途，包括為上述交易提供資金。(=

在市場上計劃銷售

從2020年9月30日至本招股説明書附錄之日，我們出售了560萬股普通股在市場上股權發行計劃，淨收益約為1.17億美元。

循環信貸安排

截至2020年9月30日，我們的循環信貸安排下有2.25億美元的未償還資金。在完成上述在最近完成的交易和最近完成的融資交易項下的投資和融資交易後，我們的循環信貸安排上的未償還餘額將約為1.6億美元，剩餘約11億美元可用於額外借款。

我們將本節中描述的所有融資交易統稱為融資交易。我們將最近的投資、Priory Group交易、貸款和其他償還以及融資交易統稱為交易。

2020年亮點

2020年，我們在醫院和其他房地產資產方面完成了總計約35億美元的投資。此外，我們還有大約15億美元(包括Priory Group交易)在持續開發、資本支出和其他項目上的投資和承諾。這些投資將通過以下方式擴展我們的業務模式以及我們醫療產品組合的規模、多樣性和質量：

執行我們的投資戰略。隨着交易的完成，截至2020年9月30日，我們的交易調整後總資產已增至約195億美元。我們

S-4

降低濃度。交易完成後，截至2020年9月30日，我們投資組合中最大的貸款將在我們的交易調整後總資產中所佔比例不到3%。此外，截至2020年9月30日，我們對我們最大的租户Steward Health Care System LLC(Steward)的敞口將從2019年12月31日的24.5%降至交易調整後總資產的21.0%，我們兩個最大的租户Steward和Circle Health Ltd.的合計集中度將從2019年12月31日的37.5%降至33.0%。

建立新的運營商關係並發展現有關係。這些交易為我們的運營商組合增加了4個個新租户，並發展了幾個現有關係，使運營商總數增至50個。我們相信，這些新的和持續的關係加強了我們的整體投資組合，並可能帶來未來的增長。

實現更大規模。截至2020年9月30日，我們的交易調整後總資產從截至2019年12月31日的165億美元增長了約20%。2020年，並根據交易進行了調整，我們在產品組合中增加了約41家醫院設施和約3,500張牀位，使設施總數增至約430家和約43,000張牀位。

延長我們的租賃和貸款到期日。截至2020年9月30日，經交易調整後，我們的整體加權平均租賃和貸款到期日為15.7年，我們投資組合中約86.4%的年化租金/利息在2030年後到期，到2030年，平均每年租賃和貸款到期日約為1.4%。

進入新市場。這些交易顯著增加了我們在英國的投資組合規模，隨着哥倫比亞加入我們的投資組合，我們的投資組合中代表的大陸總數達到4個，國家/地區達到9個。此外，我們在美國33個州擁有房產。

減少抵押貸款投資。交易完成後，截至2020年9月30日，我們的總抵押貸款投資敞口占交易調整後總資產的比例從2019年12月31日的7.7%降至不到2%。

進一步推進我們的輸油管道。我們會在醫療物業收購和開發機會出現時持續評估。在任何給定的時間點，我們通常都在積極考慮一些潛在的收購和開發交易，這些交易正處於不同的談判和盡職調查審查階段。除 Priory Group交易外，截至本招股説明書附錄日期，我們並未就任何此類交易簽署任何具有實質性約束力的協議，我們不能向您保證，我們將成功簽訂任何此類具有約束力的協議，或者，如果我們成功簽訂，我們將能夠成功完成此類交易。我們預計最初將用手頭現金、我們債務工具項下的借款、發行債務證券或股權證券的淨收益、戰略性房地產銷售或合資企業的收益，或兩者的組合，為任何潛在交易提供合同購買價格的資金。我們的債務安排下的借款、發行債務或股權證券的淨收益、戰略性房地產銷售或合資企業的收益，或兩者的組合。

S-5

MPT的章程包含對股本所有權和轉讓的限制，旨在幫助MPT遵守REIT要求並繼續符合REIT的資格。具體地説，未經我們董事會批准，任何個人或團體持有的普通股流通股數量或價值(以限制性較強者為準)不得超過9.8%。請參閲隨附的招股説明書中的股本説明。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，本次發行的淨收益約為6.181億美元(如果承銷商行使向我們全數購買額外股票的選擇權，則為7.11億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，以換取運營合夥企業中的共同合夥企業權益。經營合夥企業擬利用本次發售所得款項淨額，部分支付我們與Priory Group交易相關的應付現金購買價格。如果Priory Group的交易沒有完成，淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還債務(包括我們循環信貸安排下不時未償還的金額)、營運資本和資本支出，以及潛在的未來收購。本次發售不以成功完成全部或部分Priory Group交易為條件。

在本次發售所得款項淨額未動用前，營運合夥企業擬將所得款項淨額投資於短期計息證券。

某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排和定期貸款安排下的貸款人。只要我們的運營合夥公司使用此次發售的部分淨收益來償還我們循環信貸安排下的未償還借款，這些附屬公司將獲得其按比例分攤的任何償還金額。見收益的使用。

S-8

本次發行後發行的已發行普通股數量以截至2021年1月5日的5.414億股已發行普通股為基礎。本次發行後將發行的普通股數量不包括，截至2021年1月5日，與醫療財產信託2019年股權激勵計劃下的基於股權的薪酬獎勵相關的預留髮行的840萬股。

S-9

以下列出的截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至 2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的彙總歷史綜合財務數據來源於我們在2019年年報中刊載的經審核的綜合財務報表和附註，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了該附註。截至2020年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的歷史綜合財務摘要數據來自我們未經審計的綜合歷史財務報表以及我們在2020年第三季度10-Q報告中的附註，這些附註通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些未經審計的合併財務報表是在與我們已審計的合併財務報表一致的基礎上編制的。管理層認為，未經審計的綜合財務報表反映了所有調整，僅包括正常調整和經常性調整，這些調整對於公允報告這些期間的業績是必要的。中期的經營結果不一定代表全年的預期結果。歷史結果不一定代表未來的預期結果。

您應該閲讀以下摘要歷史合併財務數據同時閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們2019年年度報告和2020年第三季度10-Q報告中包含的經審計和未經審計的合併財務報表和附註，其中每一項均以引用方式併入本文。請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息以及本招股説明書附錄中的通過引用合併。


	年終十二月三十一號，									截至9個月九月三十日，
	2019			2018			2017			2020			2019
運行數據
以千為單位，但每股數據除外
營業收入	$	854,197		$	784,522		$	704,745		$	915,432		$	597,759
費用
利息		237,830			223,274			176,954			243,538			167,396
房地產折舊及攤銷		152,313			133,083			125,106			192,049			108,161
與物業相關		23,992			9,237			5,811			19,178			15,394
一般行政和採購		96,411			81,003			88,244			97,121			69,009

總費用		510,546			446,597			396,115			551,886			359,960
其他收入(費用)
房地產銷售損益，淨額		41,560			719,392			7,431			(2,703	)		62
房地產減值費用		(21,031	)		(48,007	)					(19,006	)
股權收益		16,051			14,165			10,058			15,263			11,635
債務再融資成本/未使用的融資費		(6,106	)					(32,574	)		(611	)		(4,873	)
其他(包括按市值計價股權證券調整)		(345	)		(4,071	)		374			(9,499	)		(1,497	)
所得税優惠(費用)		2,621			(927	)		(2,681	)		(24,824	)		3,352

淨收入		376,401			1,018,477			291,238			322,166			246,478
可歸因於非控股權益的淨收入		(1,717	)		(1,792	)		(1,445	)		(600	)		(1,432	)

MPT普通股股東應佔淨收益	$	374,684		$	1,016,685		$	289,793		$	321,566		$	245,046

MPT普通股股東每股攤薄後應佔淨收益	$	0.87		$	2.76		$	0.82		$	0.61		$	0.60

加權平均流通股稀釋後		428,299			366,271			350,441			527,832			406,100
其他數據
宣佈的每股普通股股息	$	1.02		$	1.00		$	0.96		$	0.81		$	0.76
為收購和其他相關投資支付的現金	$	4,565,594		$	666,548		$	2,246,788		$	2,787,668		$	3,703,092

S-10


	自.起十二月三十一號，						自.起 2020年9月30日
以千計	2019			2018			自.起 2020年9月30日
資產負債表數據
房地產資產按成本折算	$	10,163,056		$	5,952,512		$	13,424,224
房地產累計折舊/攤銷		(570,042	)		(464,984	)		(754,560	)
按揭貸款		1,275,022			1,213,322			602,479
現金和現金等價物		1,462,286			820,868			183,794
股權投資		926,990			520,058			864,944
其他貸款		544,832			373,198			910,467
其他		665,187			428,669			747,067

總資產	$	14,467,331		$	8,843,643		$	15,978,415

債務，淨額	$	7,023,679		$	4,037,389		$	8,190,669
其他負債		415,498			245,316			574,869
總股本		7,028,154			4,560,938			7,212,877

負債和權益總額	$	14,467,331		$	8,843,643		$	15,978,415

交易調整後的總資產總額

交易調整後的總資產總額是截至2020年9月30日的總資產(未計累計折舊/攤銷)，假設在2020年9月30日之前未完成的交易已獲得全額資金，並且手頭現金用於這些交易。我們相信，交易調整後的總資產總額對投資者很有用，因為它提供了我們投資組合的最新視圖，並在我們具有約束力的承諾即將結束以及我們的其他承諾獲得充分資金的情況下，允許更好地瞭解我們的集中度水平。


(單位：千)	2020年9月30日
總資產	$	15,978,415
加上：
？完成？近期投資和隱修會集團交易		2,308,464
累計折舊和攤銷		754,560
我們合資企業的增量總資產(A)		1,187,082
更少：
用於資助上述投資活動的現金(B)		(692,167	)

交易調整後的總資產總額	$	19,536,354

(a)	調整以反映我們在合資企業總資產中的份額。

(b)	包括手頭可用現金加上期末後活動產生的現金，包括貸款收益和其他還款。

S-11

對我們普通股的投資涉及各種風險，包括以下所述的風險以及我們的2019年年度報告和我們的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告(視情況而定)中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果等產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們可能無法完成隱修會集團的交易，也可能不會按照本文所述的條款或根本不完成交易。

我們打算將此次發行的淨收益用於為隱修會集團的部分交易提供資金。但是，此次發行預計將在Priory Group交易融資之前完成。Priory Group交易的完成受制於某些慣常的監管和其他成交條件，不能保證這些條件將按預期進度或根本不會得到滿足。

本次發售不以Priory Group交易的完成為條件，通過在本次發售中購買我們的普通股，您是在獨立的基礎上對我們進行投資，並認識到我們可能不會完成全部或部分Priory Group交易，也不會實現交易所帶來的預期收益。如果我們未能完成Priory Group的交易，我們將發行大量額外普通股，我們將無法獲得產生我們預期的收益和現金流所需的創收資產。因此，未能完成Priory Group的交易可能會對我們的每股收益和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

此外，如果Priory Group的交易沒有完成，我們可能會面臨一些風險，這些風險可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，包括：

我們普通股的市場價格可能會下降到目前的市場價格反映了Priory Group交易將完成的市場假設的程度；

無論Priory Group交易是否完成，我們都必須支付與Priory Group交易相關的某些成本，例如法律和會計費用以及費用；以及

我們不會實現完成Priory Group交易的預期收益。

如果我們完成隱修會集團的交易，我們可能會面臨額外的風險。

除了我們在2019年年報中描述的與我們可能不時購買的醫療設施相關的風險外，如果Priory Group交易完成，我們還將面臨額外的風險，包括但不限於以下風險：

暴露於與Priory Group交易相關的任何未披露或未知的潛在責任；

隱修會交易表現不佳；以及

將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開。

S-12

截至2020年9月30日，在實施交易、發行特此提供的普通股以及此次發行所得收益的應用(如使用收益中所述)後，我們將有91億美元的未償債務。我們打算用本次發行的淨收益、我們循環信貸安排下的借款和/或額外融資安排的資金(包括借款或優先債務融資淨收益、在Priory Group房地產上放置新的擔保貸款或兩者的組合)為Priory Group交易(加上相關成本、手續費和開支)提供資金。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，這將減少可用於營運資金、開發項目和其他一般公司用途的現金流，並減少用於分配的現金；

要求支付的本金和利息可能大於我們的運營現金流；

迫使我們處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件，以償還我們的債務；

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

限制我們進行戰略性收購或開拓其他商機；

使我們更難履行義務；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

根據我們的貸款安排，我們未來的借款可能會以浮動利率計息。如果利率大幅提高，我們的運營結果將隨着可用於分配給股東的現金一起下降。

此外，我們目前的大部分債務是，我們預計未來的大部分債務將是非攤銷的，並以氣球付款方式支付。因此，當債務到期時，我們可能需要對至少一部分債務進行再融資。存在這樣的風險，即我們可能無法為未來幾年到期的債務進行再融資，或者任何再融資的條款都不會像當時現有債務的條款那樣優惠。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他來源的收益(如新股本或出售設施)償還，我們的現金流可能不足以在大量氣球付款到期的年份償還所有到期債務。此外，如果我們選擇提前償還債務，可能會招致重大的罰款。

除了我們的償債義務外，我們的運營可能需要持續的大量投資。我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持我們的運營資產和物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金 (在租户未支付的範圍內)，以及為我們的業務增長提供能力，取決於我們的財務和運營業績，而這又受到當前經濟狀況以及金融、商業、競爭、法律和其他因素的的影響。

受我們的許多債務工具中包含的的限制，我們可能會招致重大的額外債務，包括額外的擔保債務。雖然這些協議的條款包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制而產生的額外債務可能會很大。如果我們未來承擔更多債務，上述風險可能會增加。

S-13

我們無法預測我們的普通股的未來銷售，或我們的普通股是否可用於未來銷售，將對我們的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。未來出售或發行我們的普通股可能會稀釋我們現有股東的所有權利益，包括此次發行普通股的購買者。此外，未來大量出售或發行我們的普通股的價格可能低於本招股説明書附錄提供的股票的發行價，並可能對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生不利影響。認為這種出售或發行可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

S-14

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，以換取運營合夥企業中的共同合夥權益單位。經營合夥公司擬利用本次發售所得款項淨額，部分支付我們與Priory Group交易相關的應付現金收購價。如果Priory Group的交易未完成，淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還債務(包括我們循環信貸安排下不時未償還的金額)、營運資本和資本支出，以及潛在的未來收購。本次發行不以成功完成Priory Group的全部或部分交易為條件。

在使用本次發行所得款項淨額之前，營運合夥企業擬將所得款項淨額投資於短期計息證券。

某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排和定期貸款安排下的貸款人。如果我們的運營合夥企業使用此次發售的淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排下的未償還借款，則這些附屬公司將獲得其按比例分攤的任何已償還金額。

S-15


	截至2020年9月30日
	實際			作為調整後			作為進一步已調整(1)
	(金額(以千為單位))
現金和現金等價物	$	183,794		$	386,092		$

負債：
循環信貸安排	$	225,000		$	155,040		$	635,634
定期貸款		200,000			200,000			200,000
英國信貸協議(2)		904,400			904,400			904,400
澳大利亞信貸協議(3)		859,440			859,440			859,440
2022年到期的4.000%優先無抵押票據(4)		586,050			586,050			586,050
2023年到期的2.550%優先無抵押票據(2)		516,800			516,800			516,800
2024年到期的6.375%優先無擔保票據		500,000
2024年到期的5.500%優先無擔保票據		300,000
2025年到期的3.325%優先無抵押票據(4)		586,050			586,050			586,050
2026年到期的5.250%優先無擔保票據		500,000			500,000			500,000
2027年到期的5.000%優先無擔保票據		1,400,000			1,400,000			1,400,000
2028年到期的3.692釐優先無抵押票據(2)		775,200			775,200			775,200
2029年到期的4.625%優先無擔保票據		900,000			900,000			900,000
2031年到期的3.500%優先無擔保票據					1,300,000			1,300,000
債務發行成本和貼現		(62,271	)		(69,059	)		(69,059	)

債務總額	$	8,190,669		$	8,613,921		$	9,094,515
股東權益：
優先股，面值0.001美元：授權10,000股；經調整和進一步調整後，無實際流通股
普通股，面值0.001美元：授權發行750,000股；實際發行和流通股555,574股；調整後已發行和流通股541,215股；進一步調整後已發行和流通股573,215股		536			541			573
額外實收資本		7,337,155			7,453,934			8,072,046
留存赤字和其他權益		(130,050	)		(163,017	)		(163,017	)

MPT股東權益總額	$	7,207,641		$	7,291,458		$	7,909,602

總市值	$	15,398,310		$	15,905,379		$	17,004,117

(1)	上文所述的進一步調整後的信息僅為説明性信息。

(2)	以英鎊計價。反映的匯率為1.292美元/GB 1.00，據彭博社於2020年9月30日報道。

(3)	以澳元計價。根據彭博社(Bloomberg )2020年9月30日的報道，澳元兑1澳元的匯率為0.7162美元。

(4)	以歐元計價。根據彭博社在2020年9月30日的報道，匯率為1美元兑1.1721美元。

S-17

高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司將分別擔任以下承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且每個承銷商已分別而非共同同意從我方購買與其名稱相對的相應數量的普通股。


承銷商	數量股份
高盛有限責任公司		7,680,000
美國銀行證券公司		5,120,000
摩根大通證券有限責任公司		5,120,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		1,600,000
KeyBanc資本市場公司		1,600,000
法國農業信貸證券(美國)公司		1,280,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		1,280,000
三菱UFG證券美洲公司		1,280,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		1,280,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		1,280,000
Truist證券公司		1,280,000
富國銀行證券有限責任公司		1,280,000
法國巴黎銀行證券公司		640,000
瑞穗證券美國有限責任公司		640,000
Scotia Capital(USA)Inc.		640,000

總計		32,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買承銷協議下出售的所有股票(不包括他們購買額外股份的選擇權所涵蓋的普通股(如下所述)。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股票，但須事先出售，但須經承銷商的律師批准法律事宜(包括股份的有效性)、本公司向承銷商作出的陳述及擔保屬實、本公司業務及承銷協議所載其他條件(例如承銷商收到高級職員證書及法律意見)均無重大改變，並經承銷商批准後，方可向承銷商發行及接受。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.421050美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。在美國以外地區銷售的股票可以由承銷商的附屬公司進行。

S-18

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，可不時全部或部分按公開發行價減去承銷折扣購買最多480萬股額外股份。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷商在本承銷部分開頭的表格中所示的承銷承諾百分比，按照承銷協議中包含的條件按比例購買這些額外股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管和董事已同意，在本招股説明書發佈之日後，未事先徵得代表的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使普通股或可用普通股償還的普通股或證券，對我們而言，期限為45天，對於我們的高管和董事而言，期限為45天，否則不會出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換為普通股、可用普通股行使或償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明，或

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可與普通股交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。

紐約證券交易所上市

這些股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？MPW？

S-19

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股票數量超過其義務購買的股票數量，所涉及的股票數量不超過他們通過行使購買額外股票的選擇權而可能購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於其購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權和/或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在紐約證券交易所進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。代表將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售團隊成員的網站上的信息，以及承銷商或賣家維護的任何其他網站中包含的任何信息

S-20

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並收取或可能在未來收取慣例費用和費用。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並收取或可能在未來收取這些服務費用和費用。某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排、定期貸款安排和/或過渡性貸款安排下的貸款人。如果我們的運營合夥公司使用此次發售的部分淨收益來償還我們循環信貸安排或定期貸款安排下的未償還借款，則此類附屬公司將獲得其按比例償還的任何金額。此外，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能會向獨立的實體或其附屬公司(也是我們信貸安排下的貸款人)支付與此次發行相關的費用。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可在任何時間持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何有關股份的要約只能向身為精明投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法 708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

S-21

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄中列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書附錄相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些股票不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)中定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關於在EEA或英國向散户投資者發售或出售股票或以其他方式向散户投資者提供股票的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPs規例，向EEA或英國的任何散户投資者發售或出售股票或以其他方式向散户投資者提供股票可能是違法的，因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求提供或出售股票或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供股票的關鍵信息文件可能是非法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何股份要約均將根據招股章程規例的豁免而不受刊登股份要約招股説明書的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。對法規或指令的引用包括與英國相關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在適當的英國國內法中實施。

在我們或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下，我們、銷售股東和承銷商既沒有授權也沒有授權提出任何股份要約。

上述銷售限制是本招股説明書附錄中列出的任何其他銷售限制之外的附加限制。

英國潛在投資者注意事項

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者，並且隨後提供的任何要約只能針對以下對象：(I)在與屬於範圍內的投資相關的事項方面具有專業經驗的合格投資者(見招股説明書規則)。

S-22

經修訂的《2005年金融服務和市場法案》(金融促進令)第19(5)條，(Ii)屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人，(Iii)在英國境外或(Iv)受到邀請或誘使從事投資活動(金融服務第21條所指的)的人經修訂的(FMSA))與任何證券的發行或銷售有關的信息可以合法地傳達或安排傳達(所有這些人統稱為相關人士)。本文件不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行合作。

香港潛在投資者須知

除以下情況外，不得以任何文件方式發售或出售股份：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的情況下，或(Iii)在不導致該文件成為《公司條例》所指的招股説明書的其他情況下。與股份有關的邀請書或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請書或文件的對象是香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀)(根據香港法律準許的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或《證券及期貨條例》所指的專業投資者的股份有關的邀請書或文件，則不在此限；或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請書或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港法律準許的情況除外)，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄提供的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)、瑞士證券交易所(Six)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士債法” 的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。本文檔或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，任何股票發行都沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA 為集體投資計劃中的權益收購者提供的投資者保護並不延伸到股票收購者。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充或隨附的招股説明書(包括任何修訂)，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施

S-23

位於紐約的Goodwin Procter LLP已將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性傳遞給我們。Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.已將隨附的招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要(不包括票據持有人的税收)傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給承銷商。(br}Bearman，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York，Meagher&Flom LLP，New York，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.)

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄的。

以引用方式成立為法團

在本次發售終止之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括本招股説明書附錄日期之後的任何文件(根據第2.01項、第7.01項提供的信息或根據Form 8-K第9.01項提供的證物除外)合併到本招股説明書附錄中。本文以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。在本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中的任何陳述，在(1)本招股説明書附錄中包含的陳述的範圍內，或(2)通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中，將被視為修改或取代該陳述。通過引用併入本招股説明書附錄中的文件將被視為修改或取代該陳述：

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q ；

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年1月3日、2020年1月14日、2020年2月21日、2020年4月8日、2020年5月22日、2020年11月24日和2020年12月7日提交；

我們關於附表14A的最終委託書，與2020年4月24日提交的於2020年5月21日召開的股東年會有關(僅限於通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的範圍)；以及

2005年7月5日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，以及為更新此類説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中。書面申請應寄至醫療物業信託公司投資者關係部，地址為阿拉巴馬州伯明翰，郵編：35242，城市中心大道1000號，501Suit501。

S-25

MPT Operating Partnership，L.P.(運營合夥企業)和MPT Finance Corporation(MPT Finance Corp.)可能會不時提出出售債務證券，這些債券可能由醫療地產信託公司(Medical Properties Trust，Inc.，Inc.)(醫療地產信託公司(Medical Properties Trust，Inc.)(以及運營合夥企業和MPT Finance Corp.，以及運營合夥企業和MPT Finance Corp.)提供全面和無條件的擔保)，後者是運營合夥企業唯一普通合夥人的唯一成員。本公司及本招股説明書附錄中不時點名的任何售股股東均可不時以一次或多次發售普通股及優先股的方式發售普通股及優先股。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。本公司不會從任何出售股東出售其普通股或優先股中獲得任何收益。

每當MPT或任何出售股票的股東發售和出售證券時，MPT和此類出售股東將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息、任何此類出售股東(如果適用)以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資MPT的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持Medical Properties Trust，Inc.作為美國聯邦收入目的房地產投資信託基金的地位 (？REIT)。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息。

MPT可向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。此外，任何出售股票的股東均可不時一起或分開發售本公司普通股或優先股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是？MPW。2018年12月28日，該公司普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股16.01美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲適用的招股説明書附錄中的風險因素以及醫療地產和經營合夥企業Form 10-K的最新合併年度報告，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中更新的、與Form 10-Q後續季度報告中包含的風險因素相關的披露，通過引用併入本文。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年12月31日


	頁
關於這份招股説明書		1
關於醫療財產信託公司和MPT運營夥伴關係， L.P.		2
關於MPT財務公司		2
危險因素		3
收益的使用		4
有關前瞻性陳述的警示性語言		5
債務證券及相關擔保説明		7
股本説明		13
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的某些條款		18
運營合夥企業的合夥協議説明		23
美國聯邦所得税的考慮因素		27
出售股東		51
配送計劃		52
法律事務		55
專家		55
在那裏您可以找到更多信息		56
以引用方式成立為法團		56

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們正在註冊本招股説明書中所述證券的任意組合，並且我們和/或任何出售股東可以隨時以一種或多種產品出售此類證券。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或任何出售股票的股東出售證券時，我們和/或任何出售股票的股東都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售證券和發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，並閲讀標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、我們、我們或本公司指的是特拉華州有限合夥企業MPT Operating Partnership，L.P.及其合併子公司(包括MPT Finance Corporation)，以及特拉華州有限責任公司、MPT Operating Partnership，L.P.和Medical Properties Trust，Inc.的唯一普通合夥人，後者是馬裏蘭州的一家公司，也是Medical Properties Trust，LLC的唯一成員。對MPT財務公司的引用是指MPT財務公司、特拉華州的一家公司和運營合夥企業的全資子公司，而對醫療物業公司或公司的引用是指醫療物業信託公司。術語？出售股東？包括利益繼承人，受讓人、受讓人或其他以後可能持有任何出售股東權益的人。術語您？指的是潛在投資者。

Medical Properties是一家在紐約證交所上市的自營房地產投資信託基金(REIT)，專注於在美國各地以及有選擇地在外國司法管轄區投資和擁有淨租賃的醫療設施。醫療地產自2004年4月6日以來一直作為房地產投資信託基金(REIT)運營。我們幾乎所有的業務都是通過運營合作伙伴關係開展的。我們收購和開發醫療設施，並以長期淨租賃的形式將設施出租給醫療運營公司，這要求租户承擔與物業相關的大部分成本。我們還向以房地產資產為抵押的醫療運營公司提供抵押貸款。此外，我們通過應税REIT子公司有選擇地向我們的某些運營商發放貸款，這些子公司的收益通常用於收購和營運資本。我們也可能不時收購某些租户的利潤或其他股權，使我們有權分享這些租户的損益。

醫療物業公司於2003年8月27日根據馬裏蘭州法律註冊成立，運營合夥公司於2003年9月10日根據特拉華州法律成立。我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1000號501Suit501，郵編：35242。我們的電話號碼是(205)969-3755。我們的互聯網地址是 www.Medical alPropertietrust.com。本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

關於MPT財務公司

MPT金融公司是運營合夥公司的全資子公司。MPT財務公司沒有資產，不會也不會開展任何業務或僱傭任何員工。其成立的唯一目的是作為運營合夥公司可能不時發行的債務證券的發行人或聯合發行人，僅允許某些機構投資者投資於我們的證券，因為運營合夥公司是有限合夥企業，或者由於其組織國家或其章程的法律投資法，這些機構投資者可能無法投資於此類債務證券。

在投資根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮以下所有信息：任何隨附的招股説明書副刊和通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書，除非另有明確規定，尤其是截至2017年12月31日的醫療地產和經營合夥企業10-K表格合併年報中描述的風險因素，以及通過參考包含或併入本招股説明書的所有其他信息。通過引用併入本文，以及包含或通過引用併入適用招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能對我們的業務財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的某些陳述、我們在此引用的文件和/或其中的文件，以及我們授權交付給您的任何自由書面招股説明書中包含的前瞻性陳述，都屬於“1995年私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節)和“交易法”第21E節規定的免除此類陳述民事責任的避風港意義上的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，包括本文引用的文件，這些陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。有關以下主題的陳述具有前瞻性：

我們的經營戰略；

我們預計的經營業績；

我們在美國或歐洲獲得或開發額外設施的能力；

是否有合適的設施可供收購或開發；

我們簽訂未來租賃和貸款的能力和條款；

我們有能力通過發行債務和股權證券、合資企業安排和/或財產處置來籌集額外資金；

我們獲得未來融資安排的能力；

與未來分配有關的估計，以及我們支付未來分配的能力；

我們償還債務和遵守所有債務契約的能力；

我們在市場上競爭的能力；

租賃利率和利率；

市場動向；

預計非經常開支；及

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在您就我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

此處在標題為風險因素的章節中引用的因素，包括截至2017年12月31日的年度醫療物業和經營夥伴關係Form 10-K合併年度報告中所述的因素，以及通過引用併入本招股説明書中的任何未來提交給證券交易委員會的文件中所述的因素；

美國(國家和地方)和歐洲(特別是德國、英國、西班牙和意大利) 政治、經濟、商業、房地產和其他市場狀況；

我們所處的競爭環境；

執行我們的商業計劃；

除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新此類陳述或公開宣佈對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們在此和/或其中引用的任何文件或我們授權交付給您以反映未來事件或發展的任何免費書面招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果。

本招股説明書包含根據本招股説明書我們可能出售的證券的摘要。此摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。在本節中使用時，術語We？、 us？、我們的？和發行者共同指的是運營合夥企業和MPT Finance Corp.，而術語？母公司？僅指Medical Properties Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

運營合夥公司可能會發行一個或多個系列的優先債務證券，預計MPT Finance Corp.將成為任何此類系列的聯合發行人。MPT金融公司是運營合夥公司的全資子公司。MPT 財務公司沒有資產，沒有也不會進行任何操作或僱傭任何員工。成立的唯一目的是作為運營合夥企業可能不時發行的債務證券的發行人或共同義務人。合夥企業可能會不時發行債務證券。

如果我們提供本註冊聲明涵蓋的債務證券，我們將根據基礎契約發行它們，日期為2013年10月10日，由發行人、作為擔保人的母公司、經營合夥夥伴方的某些子公司和受託人Wilmington Trust，National Association作為受託人發行，該契約將進行修訂，並由補充契約補充，以創建可能在本註冊聲明下發行、提供和出售的每一系列債務證券的形式和條款。基礎契約作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交，任何補充契據都將作為與發行本招股説明書下提供和出售的任何新系列債務證券相關的證物提交給通過引用併入本文的文件。我們將基礎債券(由適用於根據其發行並在此提供的一系列債務證券的每個補充債券進行修訂和補充)稱為債券。我們敦促您閲讀基礎契約和相關補充契約，因為這些文檔(而不是下面的摘要)將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

招股説明書補編內各系列債務證券的具體條款

招股説明書附錄和與所發售的任何系列債務證券相關的補充契約將包括與發售相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

MPT Finance Corp.是否將成為聯合發行人；

債務證券的擔保人(如有)；

債務證券的名稱；

債務證券本金總額；

作為債務證券抵押品質押的資產(如有)；

我們是以個人憑證的形式向每位持有者發行登記形式的債務證券，還是以由存託機構代表持有者持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

我們發行債務證券的價格；

加速債務證券到期應支付的本金部分；

用於支付債務證券的貨幣或貨幣單位(如果不是美元)；

債務證券本金的兑付日期；

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

我們可能會以低於本金金額的大幅折扣提供和出售債務證券，包括原始發行的貼現債務證券。招股説明書副刊將介紹適用於這些證券的特別美國聯邦所得税和任何其他考慮因素。此外，招股説明書附錄可能描述適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的某些美國聯邦所得税或其他考慮事項。

擔保

在招股説明書附錄中與一系列債務證券相關的範圍內，母公司可以共同和各次向每位持有人和受託人擔保，在該系列債務證券到期和應付時，無論是在規定的到期日、贖回或回購時，通過聲明加速或其他方式，及時足額支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。如果一系列債務證券得到擔保，該系列可由母公司擔保，並在招股説明書附錄中與一系列債務證券相關的範圍內，如果在此類債務證券發行後發生一個或多個指定的或有事項，則可由母公司的部分或全部子公司擔保。招股説明書附錄將描述對任何特定擔保的最高金額的任何限制，以及可以解除擔保的條件。擔保將是母公司和任何此類子公司的一般義務。

合併、合併或出售資產

除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券另有規定，否則，一般而言，每份契約將允許我們與其他實體合併或合併為其他實體。它還將允許每個發行人將其全部或基本上所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一實體。如果發生這種情況，剩餘或收購實體必須承擔發行人在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行發行人在契約中的契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會包含任何條款，以保護債務證券持有人在吾等控制權變更或高槓杆交易時的權益，無論此類交易是否導致吾等控制權變更。

義齒的改良

除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券的另有規定，否則以下説明適用於契約的修改。

如果在受補充或修訂影響的契約下發行的所有系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人同意，我們可以補充或修訂該契約。此外，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄過去在契約項下的違約，以及我們僅就該系列的債務證券遵守我們的契諾。然而，這些持有人不得放棄對該系列債務擔保的任何違約，也不得放棄遵守沒有以下條件就無法補充或修改的條款

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為拒絕向債務證券持有人發出通知符合持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(支付本金、保費(如果有的話)或利息除外)。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金和應計利息立即到期並支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額中的多數持有人可以撤銷聲明。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以指示對該系列債務證券進行任何訴訟或任何受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何權力的時間、方法和地點。

債務證券不設額度限制

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則該契約不會限制我們可以發行的債務證券的金額。

債務證券的註冊

除非招股説明書副刊另有説明，否則我們將只以登記方式發行系列債券，不含息票。

最小面額

除非招股説明書另有説明，否則債務證券的發行本金僅為1,000美元或1,000美元的整數倍。

該契約規定，任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付，或基於該債務證券的任何索賠或以其他方式提出的任何索賠，以及根據或基於發行人或該契約的擔保人的任何義務、契諾或協議，或任何債務證券或擔保的任何義務、契諾或協議下的追索權，或由於由此產生的任何債務，不得向該公司的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人追索。該債券的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人不得根據或基於發行人或擔保人的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而享有追索權。每個持有人通過接受債務證券，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。

付款和轉賬

受託人將最初擔任契約項下的付款代理和登記員。發行人可以在不事先通知債務證券持有人的情況下更換支付代理人或登記人，發行人或其任何子公司可以擔任支付代理人或登記人。

如果債務證券持有人已向發行人發出電匯指示，發行人將按照這些指示支付債務證券的所有款項。債務證券的所有其他付款將在受託人的公司信託辦公室進行，除非發行人選擇通過支票支付利息，支票郵寄到債務證券登記冊中規定的持有人的地址。

交換、註冊和轉讓

任何系列的債務證券均可交換為同一系列、相同本金總額和相同條款但授權面額不同的其他債務證券。持有人可以向登記員辦公室出示債務證券，用於交換或登記轉讓。登記員將在對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時進行轉讓或交換。我們不會對債務證券的任何登記、轉讓或交換收取服務費。但是，我們可能要求您為該註冊支付任何税款或其他政府費用。

我們將不需要：

在選擇贖回該系列債務證券前15 個營業日起至相關贖回或回購通知郵寄當日交易結束時止的期間內，或在記錄日期至下一個付息日期之間的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列債務證券；或

登記轉讓或交換任何需要贖回或回購的債務證券，但我們部分贖回或回購的債務證券的未贖回部分除外。

滿足感和解除感；失敗感

除非招股説明書附錄中關於一系列債務證券另有規定，否則以下描述適用於債務證券的清償、清償和失效。

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對根據該契約發行的任何系列的所有未償還債務證券具有進一步效力：

(a)

要麼

(1)

已認證的該系列的所有未償還債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券，以及之前已將支付款項存入信託並隨後償還給我們的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

所有未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券由於發出贖回通知或其他原因已到期並應支付，或將在一年內到期並在規定到期日支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，在任何情況下，我們已不可撤銷地向受託人存放或安排將其作為信託基金存放在受託人處，信託基金為美元、不可贖回的美國政府債務或{償付及清償未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如有)及應計利息，直至該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)或聲明的到期日或贖回日為止；

(b)

吾等已支付或安排支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項；及

(c)

我們已向受託人遞交了高級人員證書和律師意見，聲明已滿足滿足和解聘的所有前提條件。

特定系列的債務證券將在招股説明書附錄中規定的範圍內以及條款和條件下受到法律或契約失效的約束。

關於受託人

契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，但履行契約中明確規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使根據該契約授予它的權利和權力時，將使用與審慎人士在處理其自身事務時在該情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。(br}如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人在行使根據該契約授予它的權利和權力時，將使用與審慎人士在處理其自身事務時所使用的相同程度的謹慎和技巧。

契約和通過引用併入契約中的1939年《信託契約法》的條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為發行人的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權而獲得的某些財產變現(作為擔保或其他)。允許受託人從事其他交易；但是，前提是，如果它獲得了任何利益衝突，它必須消除這種衝突或辭職。

執政法

該契約以及所有債務證券和擔保將受紐約州法律管轄。

以下本公司股本的主要條款摘要受馬裏蘭州一般公司法(MgCl)以及本公司章程和細則的約束，並受其整體約束。公司章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們建議您審閲這些文檔。查看您可以找到更多信息的位置。

授權股票

公司章程授權公司發行最多5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2018年12月28日，公司有370,552,961股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。本公司章程授權本公司董事會在未經股東批准的情況下增加授權股份總數或任何類別或系列的股份數量。

普通股

公司可能不定期發行普通股。公司董事會必須批准公司出售的股票數量和出售價格。本公司所有普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。這意味着，公司已發行普通股的全部價格將在發行時支付，公司普通股的任何持有者以後將不需要向公司支付任何額外的普通股費用。

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及公司章程中關於限制股票轉讓的規定的情況下，公司普通股的持有者有權在獲得公司董事會批准並由公司宣佈的合法可用資金中獲得股息，並有權按比例分享公司合法可供分配給公司的資產。公司普通股的持有者有權獲得公司普通股的股息，該等股票的股息應從本公司依法可動用並由本公司申報的資金中按比例分配給公司普通股的持有者。本公司普通股的持有者有權在獲得本公司董事會授權的情況下，從本公司依法可動用並由本公司申報的資金中按比例分享本公司的資產。在本公司所有已知債務及負債(包括任何一類或多類優先股解散時的優先權利)獲得償付或充足撥備後解散或清盤。

在符合本公司章程有關股票轉讓限制的規定的情況下，本公司普通股的每股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。本公司董事會選舉不設累計投票權。在無競爭的選舉中，董事是由所有投票贊成和反對每一位董事提名人的票的多數贊成票選出的。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。請參閲馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及我們董事會的章程。

本公司普通股的持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在符合公司章程有關股票轉讓限制的規定的情況下，公司普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得公司董事會的批准和持有至少三分之二股份並有權對此事進行表決的股東的贊成票，否則不能在正常營業過程之外進行換股或進行類似的交易。

公司章程中規定了百分比(但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數)。公司章程沒有為這些事項規定較低的百分比。但是，馬裏蘭州法律允許，如果一個或多個人的所有股權直接或間接歸公司所有，則公司可以在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人。由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像公司的情況一樣，這可能意味着公司的子公司可以在沒有公司股東投票的情況下轉讓其所有資產。

本公司章程授權本公司董事會將本公司普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股份數量，並設定優先、轉換和其他權利、投票權、關於股息或其他分派的限制、限制或每個該等類別或系列的贖回條款或條件。

優先股

本公司章程授權本公司董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何系列以前已分類但未發行的任何股票進行重新分類。優先股在發行時將得到正式授權，全額支付且不可評估，並且沒有優先購買權。在發行每個系列的股份之前，本公司董事會須根據“公司章程”及本公司章程為每個該等系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款及條件，而該等條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、限制及其他分派、資格及贖回條款及條件均須由本公司董事會釐定。因此，本公司董事會可授權發行股優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢價或持有人可能認為符合其最佳利益的控制權變更交易。截至2017年12月31日，無優先股流通股。

增加公司普通股和優先股法定股本和增發股份的權力

本公司相信，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，增加授權股份數目、增發本公司普通股或優先股之授權但未發行股份、將本公司普通股或優先股之未發行股份分類或重新分類，以及其後促使本公司發行該等經分類或重新分類之股份，這將為本公司提供靈活性，以安排未來可能進行之融資及收購，以及應付其他可能出現之需求。額外的類別或系列以及普通股將可供發行，無需公司股東採取進一步行動，除非適用法律或任何國家證券交易所或公司證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東同意。

對所有權和轉讓的限制

為使本公司符合1986年國內税法(經修訂)或該守則所指的房地產投資信託基金資格，本公司已發行股份的價值的50%在課税年度的後半年度(本公司已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)內，實際或建設性地由五名或少於五名個人(定義見守則，包括若干實體)擁有( 為本公司選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，以使本公司符合資格成為房地產投資信託基金(REIT)，本公司的已發行股票價值的50%不得超過五名或少於五名個人(定義見守則，包括某些實體)在課税年度的最後半個年度內擁有。此外，若本公司或持有本公司10%或以上股份的一名或多名業主(實際或推定)實際或以建設性方式擁有公司租户(或本公司為合夥人的任何合夥企業的租户)10%或以上的股權，則本公司(直接或透過任何該等合夥企業)從該等租户收取的租金，將不會是就該守則的房地產投資信託基金總收入入息測試而言符合資格的收入。本公司的股票亦必須在12個月應課税年度的至少335天或較短應課税年度的按比例部分(本公司已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)內由100名或以上人士實益擁有。

本公司章程載有對本公司股本所有權和轉讓的限制，旨在幫助本公司遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。章程的相關章節規定，自本公司首次公開發售完成後生效，除下述例外情況外，任何一名或多名作為集團行事的人士不得擁有或被視為擁有超過(1)9.8%的已發行普通股數量或價值(以限制性較強者為準)或(2)9.8%的已發行普通股數量或價值(以限制性較強者為準)，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過(1)9.8%的已發行普通股或已發行普通股價值的9.8%(以限制性較強者為準)。在完成首次公開發售後，除下述例外情況外，任何一名或多名作為集團行事的人士不得擁有或被視為擁有超過(1)9.8%的已發行普通股數量或價值(以限制性較大者為準)。我們將這種限制稱為所有權限制。本公司章程中的所有權限制比守則對本公司普通股所有權的限制更為嚴格。

本守則下的所有權歸屬規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的本公司普通股(或收購實際或建設性擁有本公司普通股的實體的權益)可能會導致該個人或實體或另一個個人或實體建設性地擁有超過9.8%的本公司已發行普通股，從而使普通股受到所有權限制。

如果公司董事會確定超過所有權限制的所有權不會導致公司根據《守則》第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式危及公司作為房地產投資信託基金的地位(例如，導致公司的任何租户被視為房地產投資信託基金)，則公司董事會可全權酌情對一名或多名股東免除所有權限制，或追溯放棄對一名或多名股東的所有權限制(例如，通過導致公司的任何租户成為房地產投資信託基金的任何承租人而不會導致公司被嚴格控制)或以其他方式危及公司作為房地產投資信託基金的地位(例如，導致公司的任何租户成為房地產投資信託基金的租户)，公司董事會可全權酌情決定放棄對一名或多名股東的所有權限制。

作為本公司豁免的一項條件，本公司董事會可能需要律師或國税局(IRS)的意見，作出令本公司董事會滿意的裁決，並要求申請人就保留我們的房地產投資信託基金地位作出陳述或承諾。

在放棄所有權限制時或在任何其他時間，公司董事會可以降低所有其他個人和實體的所有權限制；但是，如果任何個人或實體在公司股本中的所有權百分比超過減少的所有權限制，則降低的所有權限制不會對任何個人或實體有效，直到該個人或實體佔公司股本的百分比等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步收購本公司的股本都不會超過降低的所有權限制。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的個人(根據守則下的REIT所有權限制而定義)實益擁有公司已發行股本價值的49.5%以上。

公司章程一般禁止：

任何人實際或建設性地擁有本公司的股本，從而導致本公司根據守則第856(H)條被封閉控股；以及

任何人士不得轉讓本公司股本股份(如該項轉讓將導致本公司股本股份由少於100人實益擁有)(釐定時無須參考任何歸屬規則)。

任何人士如收購或企圖或意圖取得本公司普通股的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反前述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向本公司發出通知，並向本公司提供本公司可能要求的其他資料，以確定轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。上述有關可轉讓性和所有權的規定將不適用於本公司

根據本公司章程，倘任何聲稱轉讓本公司股本或任何其他事件會導致任何人士違反本公司章程的擁有權限額或其他限制，則任何該等聲稱轉讓將屬無效，且對聲稱受讓人或擁有人或聲稱擁有人而言，就超出所有權限額的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)而言，並無任何效力或作用。超過所有權限制的股份數量將自動轉讓給信託，並由信託持有，以獲得公司選定的一個或多個慈善組織的獨家利益。信託的受託人將由本公司指定，並且必須與本公司和任何聲稱的所有者無關。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在公司發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給聲稱所有者的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人，而公司在受託人出售該等股票之前支付的所有股息和其他分配應支付給受益人的受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，則公司章程規定，超額股份的轉讓將無效。受馬裏蘭州法律的約束，自這些多餘股份轉移到信託基金之日起生效, 受託人應有權(在受託人全權酌情決定並符合適用法律的情況下)(1)撤銷在公司發現該等股份已轉讓給信託之前由聲稱的所有者所投的任何票為無效，並 (2)有權按照為信託受益人的利益行事的受託人的意願重新投票，但如果公司已採取不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷投票。

轉讓給受託人的本公司股本股份被視為要約出售給公司或本公司的指定人，每股價格等於(1)據稱的所有者為該等股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及按市價購買該股本公司股本的股份，則為導致轉讓該等本公司股份的事件發生當日的市場價格)。本公司的股份轉讓給受託人，視為以每股價格出售給公司或本公司的指定人，每股價格等於(1)聲稱擁有人為該等股份支付的價格(或，如導致轉讓給信託的事件不涉及按市價購買該股本公司股本的股份，則為導致本公司該等股份轉讓的事件發生當日的市場價格)。接受這樣的提議。本公司有權接受該要約，直至受託人根據下文討論的規定出售了本公司在信託中持有的股本股份為止。在出售給我們後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給聲稱的所有者，受託人就該股本持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果公司不購買股份，受託人必須在收到公司向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的所有者分配一筆金額，數額等於(1)聲稱的所有者為股份支付的淨價(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買此類股份，則為導致我們股本中的此類股份轉讓給信託的事件發生當天的市場價格)和(2)信託收到的股票銷售收益淨額，兩者中的較小者。超過可分配給聲稱所有者的金額的任何收益將分配給受益人。

所有直接或根據守則歸屬條文擁有本公司已發行股本數目或價值超過5%(或根據守則頒佈的規例所規定的其他百分率)以上的人士，必須在每個歷年結束後日內向本公司發出書面通知。此外，應要求，每位股東將被要求以書面形式向本公司披露本公司董事會認為合理必要的有關本公司股票的直接、間接和推定所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的守則的規定，遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

以下MgCl及本公司章程和細則的某些條款摘要並不聲稱完整，受MgCl和本公司章程和細則的參考，並受其整體約束和限制。公司章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們建議您審閲這些文檔。查看此處您可以找到更多信息。

公司董事會

公司章程和章程規定，公司董事人數由公司董事會確定，但不得少於1人，也不得超過15人。目前，公司董事會由7名董事組成。除因增加董事人數而導致的任何空缺外，任何空缺均可在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上由其餘董事的過半數填補，但不足法定人數。因公司董事人數增加而產生的任何空缺必須由整個董事會的多數人填補。當選填補空缺的董事應被選舉任職，直至下一次董事選舉和繼任者當選並獲得資格為止。

根據本公司章程，每名本公司董事會成員由選舉產生，直至股東下屆年會及繼任者選出為止，現任成員任期將於2019年舉行的股東周年大會上屆滿。本公司普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在每次股東年會上，本公司董事會全體成員將參加選舉，本公司董事將在無競爭選舉中以多數票當選，並在競爭性選舉中以多數票當選。有權在董事選舉中以三分之二的贊成票罷免董事，不論是否有理由。

業務合併

馬裏蘭州法律禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的業務合併，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些企業合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，進行某些資產轉讓、某些股票發行和重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

任何實益擁有公司有表決權股票10%或以上的人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令後，公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

當時已發行的有表決權股票的持有者有權投的表決權的80%；以及

在馬裏蘭州法律允許的情況下，本公司的章程包括一項條款，將本公司排除在MgCl的這些條款之外，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於本公司與本公司任何利益相關股東之間的業務合併，除非本公司後來修改其章程，經股東批准，修改或取消這一排除條款。我們相信，公司的所有權限制將大大降低股東成為馬裏蘭州商業合併法規含義內的利益股東的風險。然而，不能保證本公司在未來日期不會選擇加入MgCl的業務合併條款，但須經MgCl 和本公司章程所要求的股東批准。

控制股權收購

MgCl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非在特別會議上以有權就此事投下三分之二贊成票的贊成票批准的範圍內。收購方或本公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。？控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人之前獲得的所有其他股份合計，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多數，或(Iii)在以下投票權範圍之一內，收購方有權行使投票權選舉董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多但不到多數；或(Iii)控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用)後，可以迫使公司董事會在提出考慮股份投票權的要求後50天內召開股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照馬裏蘭州法律的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，以確定的公允價值，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮該等股份投票權的任何股東會議的日期的控制權股份是否沒有投票權，以及如果控制權的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權行使或指示行使多數投票權，則所有其他股東都有權要求並獲得其股票的公允價值，或根據MgCl的持不同政見者權利條款的規定，可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

董事會可以在不修改章程或章程的情況下實施所有或任何這些規定，也可以不經股東批准。如果實施，這些規定可能會阻礙收購公司股票的要約，並可能增加完成要約的難度。本公司已在其章程中選擇退出MUTA，未經股東批准不得重新加入。

對公司章程的修訂

根據《公司章程》，本公司章程須經董事會宣佈為可取，並經至少三分之二有權就此事投贊成票的持有人的贊成票通過後，方可修訂，但本公司董事會可在未經股東批准的情況下修訂本公司章程，以更改本公司的公司名稱或任何類別或系列股票的名稱或名稱或面值。

公司解散

自願解散本公司必須經整個董事會的多數成員宣佈為可取的，並經就此事有權投出的全部投票權的至少三分之二的持有人的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

本公司的章程規定，對於年度股東大會，唯一要考慮的事務和唯一要採取行動的提案將是那些在年度大會上適當提出的事務：

根據本公司的會議通知；

一般而言，根據本公司的附例，尋求在本公司股東周年大會前提名董事或提出其他業務的股東，必須在不遲於前一年股東周年大會通知寄發給股東的一週年紀念日前第90天營業時間結束前或前120 日營業時間結束前，向本公司祕書遞交通知。對於尋求提名本公司董事會候選人的股東，通知必須説明與被提名人有關的各項事項，包括名稱、地址、職業和持有的普通股數量，以及其他指定事項。股東提出其他業務時，通知中必須包括擬開展業務的説明、提出理由及其他具體事項。

董事和高級職員責任的保障和限制

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或最終判決確定為重要的主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外。本公司章程在現行馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制了本公司董事和高級管理人員的個人金錢損害責任，而本公司章程和章程規定，董事或高級管理人員應在馬裏蘭州法律要求或允許的最大程度上獲得賠償，以避免該董事或高級管理人員因其作為本公司董事或高級管理人員的身份而可能受到的任何索賠或責任的影響。馬裏蘭州法律允許董事和高級管理人員因擔任上述職務或其他身份而成為訴訟當事人，從而獲得與任何訴訟相關的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的費用的賠償，除非可以確定以下情況：

董事或高級職員的作為或不作為對訴訟中判決的訴訟事由具有重大意義，並且是惡意行為或主動、故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，該董事或高級職員有合理理由相信他或她的行為或不作為是違法的。

《公司章程》要求公司(除非其章程另有規定，而公司章程沒有規定)對因擔任董事或高級管理人員的職務而成為當事人的任何索賠進行辯護時，對其在案情或其他方面取得成功的董事或高級管理人員進行的賠償。(#**$$} }公司章程沒有這樣的規定)，公司必須賠償因其擔任該職位而勝訴的董事或高級管理人員。

然而，根據《馬裏蘭州法律》，馬裏蘭州公司不得賠償由該公司或根據該公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因個人利益不當而作出的責任判決。

公司章程授權公司有義務賠償，公司章程確實有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處理之前支付或報銷合理的費用，以滿足以下要求：(1)公司章程授權公司有義務在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，並在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內賠償，而不需要對最終獲得賠償的權利進行初步確定。公司章程授權公司有義務在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

任何現任或前任董事或高級職員因其擔任該職務而成為訴訟程序的一方的；或

在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應本公司的要求，作為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人為該公司、房地產投資信託、合夥企業、合營企業、信託、員工福利計劃或其他企業的服務於或曾經服務於該公司、房地產投資信託、合夥企業、員工福利計劃或其他企業的任何個人。

本公司的章程和章程還允許本公司賠償和墊付以上述任何身份為本公司前身服務的任何人員的費用。

根據任何賠償協議或安排，公司股東不承擔個人賠償責任付款或其他義務。然而，賠償可能會減少我們和公司股東針對受賠償個人可採取的法律補救措施。

賠償本公司董事及高級職員的規定並不限制股東因違反董事或高級職員對本公司或本公司股東的職責而獲得禁制令救濟或其他衡平法補救的能力，儘管這些衡平法補救在某些情況下可能無效。

除本公司董事和高級管理人員根據本公司章程和章程以及MgCl有權獲得的任何賠償外，本公司章程和章程規定，經本公司董事會批准，本公司可以在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對其他員工和代理人進行賠償，無論他們是在為本公司服務，還是應本公司要求為任何其他實體服務。(br}本公司的章程和細則規定本公司的章程和細則規定，經本公司董事會批准，本公司可在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向其他員工和代理人提供賠償，無論他們是為本公司服務，還是應本公司的要求為任何其他實體服務)。本公司已與本公司每位董事及高級管理人員訂立賠償協議，並維持一份董事及高級管理人員責任保險單。雖然賠償協議的形式提供了與公司章程和章程規定基本相同的覆蓋範圍，但它向董事和高級管理人員提供了更大的保證，即可以獲得賠償，因為作為一項合同，董事會或股東不能在未來單方面修改該協議，以消除其提供的權利。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，本公司已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們已經總結了經營合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥企業協議(以下簡稱合夥企業協議)的具體條款和規定。此摘要不完整。有關更多詳細信息，請參閲合夥協議本身，該協議的副本之前已提交給證券交易委員會，並通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。查看哪裏可以找到更多信息。

經營合夥企業的管理

經營夥伴關係於2003年9月10日以特拉華州有限合夥企業的形式成立。最初的合作伙伴協議是在那一天簽訂的，最後一次修改和重述是在2007年7月31日。根據合夥協議，作為營運合夥的唯一普通合夥人醫療物業信託有限責任公司的唯一股東，本公司在下述有限合夥人的某些保護權利的規限下，對營運合夥的管理及控制負有全面、獨家及完全的責任及酌情權。本公司有權促使運營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇租户，並導致運營合夥企業的業務線和分銷政策發生變化。然而，對合夥協議的任何修改，如會影響有限合夥人的贖回權利或以其他方式對有限合夥人的權利產生不利影響，則需要得到持有該等合夥人所持本公司經營合夥企業50%以上單位的有限合夥人(本公司除外)的同意。

權益的可轉讓性

在導致公司控制權變更的交易中，公司不得自願退出經營合夥企業，或轉讓或轉讓公司在經營合夥企業中的權益，或從事任何合併、合併或其他合併，或出售幾乎所有的公司資產，除非：

本公司徵得持有有限合夥人合夥權益50%以上的有限合夥人同意，但本公司或其子公司持有的權益除外；

作為這一交易的結果，所有有限合夥人將有權為每個合夥單位獲得價值相當於在交易中支付給我們普通股一股持有人的最高金額的現金、證券或其他財產的金額，但如果與交易相關的購買、投標或交換要約應向持有公司普通股50%以上的股東提出，並被其接受，則合夥單位的每位持有人都應被給予選擇權。在這項交易中，所有有限責任合夥人將有權為每個合夥單位的持有人提供現金、證券或其他財產的最高金額，但如果與交易相關的購買、投標或交換要約應向持有本公司普通股50%以上的股東提出並被其接受，則合夥單位的每位持有人應被給予選擇權。有限合夥人在(1)行使其贖回權(如下所述)和(2)根據在緊接要約期滿前行使贖回權時收到的公司普通股要約股份(br})出售、投標或交換時應獲得的證券或其他財產；或

本公司為交易中尚存的實體，且(1)本公司股東在交易中未收到現金、證券或其他財產，或(2)所有有限合夥人在每個合夥單位收到的現金、證券或其他財產的價值不低於本公司股東在交易中收到的最大金額的現金、證券或其他財產。本公司股東在交易中收到的現金、證券或其他財產的價值不低於本公司股東在交易中收到的最大金額的現金、證券或其他財產。

如果緊接合並或合併後(1)繼承人或尚存實體(本公司持有的合夥單位除外)的幾乎所有資產作為出資直接或間接貢獻給合夥企業，以換取公允市值等於上述資產價值的合夥單位，本公司也可與另一實體合併，或與另一實體合併或與另一實體合併(如果緊接該合併或合併之後)，繼任者或尚存實體(本公司持有的合夥單位除外)的幾乎所有資產作為出資直接或間接貢獻給合夥企業

本公司亦可(1)將本公司的全部或任何部分普通合夥權益轉讓予(A)全資附屬公司或(B)母公司，並可在轉讓後退出普通合夥人身份及(2)從事法律或任何全國性證券交易所的規則或本公司證券可在其上上市或交易的自動報價系統所規定的交易。

出資

本公司將公司2004年4月私募和隨後公開發行的淨收益作為資本出資，以換取經營合夥企業的單位。合夥協議規定，如果經營合夥企業在任何時候需要的額外資金超過經營合夥企業從借款或出資中獲得的可用資金，公司可以從金融機構或其他貸款人借入該等資金，並按照適用於本公司借入該等資金的相同條款和條件借給經營合夥企業。根據合夥企業協議，本公司有義務將任何發行公司股票的收益作為額外資本貢獻給經營合夥企業。本公司有權促使經營合夥企業以低於公允市值的價格發行合夥企業權益，前提是本公司真誠地認定此類發行既符合經營合夥企業的最佳利益，也符合本公司的最佳利益。如果本公司向經營合夥企業額外出資，本公司將獲得額外的合夥企業單位，並且本公司的百分比權益將根據該等額外資本出資的金額和該經營合夥企業在出資時的價值按比例增加。相反，如果本公司追加出資，有限合夥人的百分比權益將按比例減少。此外，如果本公司向經營合夥企業提供額外資本，本公司將對經營合夥企業的財產進行重估，使其達到本公司確定的公允市場價值, 合夥人的資本賬户將進行調整，以反映以前未反映在資本賬户中的此類財產固有的未實現損益根據合夥協議的條款在合夥人之間分配的方式，前提是該財產在重估之日按我們確定的公平市值進行應税處置。經營合夥企業可以發行與財產收購或其他相關的優先合夥權益，在從經營合夥企業分配方面，優先於普通合夥企業權益，包括公司全資子公司作為普通合夥人擁有的合夥企業權益。

贖回權

根據合夥協議第8.04節，除本公司外，有限合夥人將獲得贖回權，這將使他們能夠促使經營合夥企業贖回其有限合夥單位，以換取現金，或根據本公司的選擇，贖回本公司普通股。一對一基礎，根據股票拆分、股息、資本重組和類似事件進行調整。根據合夥協議第8.04節，有限合夥單位持有人在發行後12個月內不得行使贖回權，除非公司董事會免除或縮短這一等待期。儘管有上述規定，如果向贖回有限合夥人交付普通股符合以下條件，則有限合夥人將無權行使其贖回權：

導致任何人直接或間接擁有的普通股超過公司章程規定的股票持有量限制；

導致公司股票的擁有者不到100人(不參考任何歸屬規則而確定)；

合夥協議要求經營合夥企業以方式運營，使公司能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，避免守則規定的任何聯邦所得税或消費税責任(與我們的留存資本收益相關的任何聯邦所得税責任除外)，並確保合夥企業不會被歸類為上市合夥企業，根據守則第7704條應作為公司納税。

除了經營合夥企業發生的行政和運營成本及開支外，經營合夥企業通常還將支付公司的所有行政成本和開支，包括：

與公司存續有關的所有費用；

與證券發行和登記有關的一切費用；

根據聯邦、州或地方法律或法規編制和提交公司任何定期報告的所有費用；

與公司遵守任何監管機構頒佈的法律、規則和法規有關的所有費用；以及

本公司在正常業務過程中代表經營合夥企業產生的所有其他運營或行政成本。

分佈

合夥協議規定，經營合夥企業將向本公司和有限合夥人根據各自在經營合夥企業中的百分比權益向本公司和有限合夥人分配經營現金，包括淨銷售或再融資收益，但不包括與經營合夥企業清算有關的出售經營合夥企業財產的淨收益，分配金額由本公司全權酌情決定。

合夥企業每個會計年度的損益(包括折舊和攤銷扣除)一般按照各自在合夥企業中的百分比權益分配給公司和有限責任合夥人。所有上述撥款均須遵守守則第704(B)及704(C)節的規定，以及據此頒佈的庫務條例。經營合夥企業預計將使用守則第704(C)節規定的傳統方法來分配與發售相關的出資財產其公平市場價值與出資時調整後的税基不同的物品。

術語

經營合夥企業將永久存在，或在以下情況下以較早時間解散：

公司破產、解散、撤銷或退出，除非有限合夥人選擇繼續合夥；

出售或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產後90天內；或

本公司以經營合夥企業唯一普通合夥人所有者的身份進行選擇。

税務事宜

通過本公司對經營合夥企業普通合夥人的所有權，本公司有權代表經營合夥企業根據守則進行税務選擇。

本節概述了醫療財產作為房地產投資信託基金(REIT)處理所產生的當前重大聯邦所得税對醫療財產和運營合夥企業的影響。由於本部分是一個概括性的摘要，因此不會針對您的特定情況討論所有可能與您相關的潛在税務問題。Baker，Donelson， Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.或Baker Donelson擔任我們的法律顧問，審閲了本摘要(除了標題？？美國聯邦所得税考慮事項與票據持有人税收有關的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要)，並認為本文中包含的討論公平地總結了對我們普通股持有者具有重要意義的聯邦所得税後果。(注：Baker，Donelson，P.C.，Baker，Donelson， Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.或Baker Donelson)擔任我們的法律顧問，審閲了本摘要(除了標題？？美國聯邦所得税考慮事項與票據持有人的税收有關)。討論不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人，如保險公司、免税組織、金融機構或經紀自營商，以及非美國個人和外國公司。

Baker Donelson意見的這一部分(稱為税務意見)中的陳述基於管理REIT資格的現行聯邦所得税法。我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決都不會導致本節中的任何陳述不準確。您應該知道，律師的意見對國税局(IRS)沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

本節不能代替仔細的税務籌劃，也不能構成税務建議。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，根據您自己的具體情況，就購買、擁有和處置我們普通股、我們選擇作為REIT徵税的具體聯邦、州、地方、外國和其他税收後果向您諮詢。以及適用税法的潛在變化的影響。

我公司的税務問題

我們以前是作為S分部公司徵税的。我們於2004年4月6日撤銷了S分章的選舉，並選擇從我們從2004年4月6日開始至2004年12月31日結束的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內税法856至860節將作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。關於此招股説明書，我們的REIT法律顧問Baker Donelson認為，出於聯邦所得税的目的，從截至2004年12月31日的最初短應課税年度開始，我們正在並一直按照《準則》中關於作為REIT納税資格的要求進行組織，我們目前和建議的運營方法(如本招股説明書中描述的以及我們向我們的律師代表的那樣)目前令人滿意，並將使我們能夠在未來繼續滿足以下要求：本招股説明書中描述的和我們向我們的律師提出的運營方法目前是令人滿意的，並將使我們能夠在未來繼續滿足然而，本意見是基於我們向Baker Donelson提出的關於我們的組織、我們提議的所有權和運營以及其他與我們是否有資格成為REIT的能力相關的事實假設和陳述，並明確以此類假設和陳述的準確性為條件。

我們相信，我們建議的未來運作方式將使我們能夠繼續符合REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力在每個課税年度通過以下討論的準則規定的各種測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Baker Donelson不會持續審查我們是否符合這些測試。因此，就我們目前和未來的課税年度而言，我們不能保證我們的實際運作結果是否符合這些要求。有關我們未能保持REIT資格的税務後果的討論，請參閲？資格/資格不合格的要求。

守則中有關房地產投資信託基金的資格和運作，以及房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税的章節，都是高度技術性和複雜的。下面的討論只闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的規範規定和相關規章制度的限制。

我們目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的雙重徵税，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

我們需要對應税收入(包括淨資本收益)繳納公司聯邦所得税，而我們不會在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內將其分配給股東。

從2018年1月1日之前的納税年度開始，我們對未分發或分配給股東的任何税收優惠項目繳納公司替代最低税。公司替代最低税已被廢除，從2018年1月1日或之後的納税年度起生效。

我們要按最高的公司税率繳納以下税款：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產(止贖財產財產)的淨收益，我們持有這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

對於我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入，我們需繳納100%的税。

我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試，如下毛收入測試資格要求下所述，但仍符合REIT資格，因為我們滿足其他要求，我們將在以下方面繳納100%的税：

取(1)我們未能通過75%總收入測試的金額，或(2)我們未能通過95%總收入測試的金額乘以

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)早期任何未分配的應税收入，則我們將被徵收4%的消費税，超出我們實際分配的金額。

如果我們在一個納税年度內未能滿足除毛收入測試或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且該等不合格是由於合理原因造成的，我們可以保留我們的REIT資格，如果我們為每一項不合格支付50,000美元的罰款。

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給該股東)，並將就其在我們繳納的税款中的比例份額獲得抵免或退款，並根據(I)收入中包含的資本收益金額與(Ii)股東認為的納税金額之間的差額進行調整，以增加股東在我們股票中的基數。{br

我們可能會對與應税房地產投資信託基金子公司進行的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定範圍內進行的。

如果我們在交易中從C公司(即通常要繳納全部公司級税的公司)收購任何資產，而我們手中資產的基礎是參考C公司手中的資產的基礎確定的，並且我們確認從我們收購資產之日起的5年內處置該資產的收益，則該資產的內置收益將按最高的公司税率納税。

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經選擇了上一個納税年度的房地產投資信託基金，該選擇沒有被撤銷或終止，並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，選擇和保持房地產投資信託基金地位必須符合這些要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4，並且必須在12個月的應納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個納税年度確定已發行股票所有權信息的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了第六項要求，我們將被視為滿足該納税年度的第六項要求。在截至2004年12月31日的納税年度中，我們不必滿足要求5和6。根據我們2004年4月的定向增發發行普通股後，我們已經發行了足夠多樣化的普通股，以滿足上述第五和第六項要求。我們的章程規定了對我們普通股的所有權和轉讓的限制，因此我們應該繼續滿足這些要求。我們章程中限制我們普通股所有權和轉讓的條款在資本説明股票所有權和轉讓限制中進行了描述。

為了根據第六項要求確定股票所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。 n個人？通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？個人？但是，通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

作為合格REIT子公司或QRS的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指如下所述的應税房地產投資信託基金子公司以外的公司，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何QRS都將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體，如果根據財政部條例第301.7701-3節有資格選擇其税收分類，但沒有做出這樣的選擇，則通常被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業中的合夥人，則在適用的房地產投資信託基金資格測試中，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的運營夥伴關係視為合作伙伴關係。因此，我們在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接獲得其中的權益，在適用各種REIT資格要求時，我們的資產和總收入被視為我們的資產和毛收入。

REIT被允許擁有一個或多個應税REIT 子公司或TRS的100%股票。我們已經組建並進行了關於MPT Development Services，Inc.和MPT Finance Corporation，Inc.的應税REIT子公司選舉。MPT Development Services，Inc.是一家特拉華州公司，成立於2004年1月(MPT TRS)，MPT Finance Corporation，Inc.，Inc.，是一家特拉華州公司，成立於2011年4月。我們還為MPT Covington TRS，Inc.(MPT Covington TRS)進行了應税REIT子公司選舉，MPT Covington TRS成立於2010年，自那以來已解散。我們還成立了由MPT TRS全資擁有的有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，這些公司是被忽視的實體。應税房地產投資信託基金子公司是一家全額應税公司，其收入如果由母公司房地產投資信託基金直接賺取則不符合資格。一般來説，子公司和房地產投資信託基金必須共同向美國國税局提交選舉，將子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，規則對應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的某些類型的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們可以在必要或方便的情況下通過應税房地產投資信託基金子公司間接從事活動，以避免獲得直接從事活動會危及我們的房地產投資信託基金地位的收入或服務的好處。特別是, 如果我們希望向可能產生的收入不符合下文所述毛收入測試的非關聯方提供服務，我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司從事活動。我們也可能通過應税房地產投資信託基金子公司從事其他被禁止的交易。請參閲下面關於資格要求和禁止交易的説明。應税房地產投資信託基金子公司不得經營或管理醫療設施，但從房地產投資信託基金租賃給應税房地產投資信託基金子公司的醫療設施可由合格的獨立承包商代表應税房地產投資信託基金子公司經營。在此定義中，醫療保健設施是指醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格的持續護理設施或向患者提供醫療或護理或輔助服務的其他許可設施，並且由有資格參加與此類設施相關的《社會保障法》第十八章下的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營。MPT Covington TRS，Inc.是專門成立的，目的是從我們那裏租賃醫療設施，將該設施轉租給其擁有股權的實體，並由合格的獨立承包商運營該設施。我們從IRS 獲得了一份私人信函裁決(Covington Letter裁決)，裁定股權的所有權和設施按照各方之間的協議運營不會對MPT Covington TRS的應税REIT子公司地位產生不利影響。我們還以類似方式安排了MPT TRS在租户實體中擁有間接股權的其他交易，包括與Ernest Health，Inc.的運營子公司的交易。, 並可能在未來構建類似的其他此類交易。我們在2018年出售了我們在Ernest Health Holdings，LLC的股權，因此，關於Ernest，我們不再擁有MPT TRS轉租由獨立合格承包商運營的醫療設施的任何實體10%的股權。因此，我們計劃終止與MPT TRS關於歐內斯特設施的租約，從2019年1月1日起生效。此後，我們經營合夥企業的子公司將把標的不動產直接出租給歐內斯特的子公司。

總收入測試。我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須包括我們直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資中獲得的定義類型的收入或

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息或出售或處置股票或證券的收益。我們在正常業務過程中持有的主要用於銷售給客户的物業的銷售毛收入在兩個收入測試中都不包括分子和分母。此外，在95%毛收入測試和75%毛收入測試的目的下，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務而進行的對衝交易的收入和收益也將被排除在分子和分母之外。被動外匯收益被排除在95%毛收入測試之外房地產外匯收益被排除在95%和75%毛收入測試之外。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

財政部長有廣泛的權力來決定特定的收益或收入項目是否符合75% 和95%毛收入測試的條件，或者為此目的將其排除在毛收入衡量之外。

房地產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從房地產獲得的租金才有資格稱為房地產租金，即符合75%和95%毛收入測試條件的收入。

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則將符合房地產租金的條件：

在簽訂租約時是固定的；

在租賃期內，沒有以具有以收入或利潤為基礎的租金為基礎的方式進行重新談判；以及

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到相關租約和周圍的所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種以收入或利潤為基礎的租金，則租金不符合房地產租金的條件。？我們已向Baker Donelson表示，我們打算按照上述規則設定和接受固定美元金額或毛收入的固定百分比，並且在任何程度上不參考任何人的收入或利潤來確定的租金。

其次，除應税房地產投資信託基金子公司外，我們不得實際或建設性地擁有任何租户(稱為關聯方租户)10%或更多的股票、資產或淨利潤。未能堅持這一點

限制將導致關聯方租户的租金收入不被視為REIT毛收入測試的合格收入。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股份，這會導致我們實際或建設性地擁有租户10%或更多的所有權權益。除應税房地產投資信託基金子公司外，我們實際上或建設性地不擁有任何租户10%或更多的股份。我們已向法律顧問表示，我們不會將任何設施出租給關聯方租户。我們已經以與卡温頓信函裁決一致的方式安排了其他交易，並可能以類似的方式安排未來的交易。尤其值得一提的是，我們與歐內斯特子公司的租約目前採用類似的結構，不同之處在於，在2018年10月4日之前，由歐內斯特及其子公司的先前管理層組建的Guiding Health Management Group LLC(GHMG)是歐內斯特設施的管理人。我們在2018年出售了我們在Ernest Health Holdings，LLC的股權，因此，關於Ernest，我們不再擁有MPT TRS轉租由合格獨立承包商運營的醫療設施的實體10%的股權。因此，我們計劃終止與MPT TRS關於歐內斯特設施的租約，從2019年1月1日起生效。此後，我們運營合夥企業的子公司將把標的不動產直接出租給歐內斯特的子公司。在我們處置我們在Capella Healthcare，Inc.(Capella Healthcare，Inc.)運營中的投資之前, 我們與Capella 子公司的租賃採用與管理公司Sunergeo Health Partners，LLC(Sunergeo)的類似方式，該公司由Capella及其子公司的先前管理層組成，擔任Capella設施的經理。GHMG和Sunergeo 之前分別以高管和員工的身份運營歐內斯特及其子公司和Capella及其子公司。雖然某些管理人員仍然是歐內斯特和卡佩拉的管理人員，但他們成為了GHMG或Sunergeo的員工，並獲得了補償。我們相信，在我們投資Ernest GHMG Meet、GHMG Meet以及我們投資Capella Sunergeo Meet的運營期間，合格獨立承包商的定義是任何獨立承包商，如果在該承包商與應税REIT子公司簽訂協議以運營合格醫療保健設施時，該承包商正在積極從事為任何非以下人員運營此類設施的貿易或業務不能保證國税局不會對這些和其他此類交易的結構採取相反的立場。此外，在2016年解散之前，MPT Covington TRS已經並將向租户發放貸款，用於收購業務和其他目的。我們已經並將將這些貸款作為債務進行結構調整，並相信這些貸款將具有這樣的特徵，我們從租户借款人那裏獲得的租金收入將被視為符合REIT毛收入測試條件的收入。然而，不能保證國税局不會採取相反的立場。如果美國國税局成功地將某一特定租户的貸款視為股權, 承租人對我們來説是關聯方承租人，我們從承租人那裏獲得的租金將不是REIT毛收入測試的合格收入，我們可能會失去REIT地位。

然而，如上所述，我們認為這些貸款將被視為債務而不是股權。最後，由於推定所有權規則是寬泛的，不可能持續監控我們股票的直接和間接轉讓，不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期建設性地擁有應税REIT子公司以外的租户10%或更多的股份。

我們目前擁有MPT TRS和MPT Finance Corporation，Inc.100%的股份，這兩家公司都是應税REIT子公司，未來可能擁有一個或多個額外應税REIT子公司的100%股份。此外，在我們處置我們對歐內斯特和卡佩拉業務的投資之前，歐內斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司是應納税的房地產投資信託基金子公司，因為MPT TRS間接擁有歐內斯特和卡佩拉超過35%的權益。根據前段描述的關聯方租户規則的例外情況，我們從應税REIT子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)應税REIT子公司是符合資格的應税REIT子公司(除其他事項外，它不經營或管理醫療設施)，(2)設施內至少90%的租賃空間租賃給應税REIT子公司和關聯方租户以外的人，以及

(3)應税房地產投資信託基金子公司租用該設施的空間所支付的金額與該設施的其他租户為類似空間支付的租金大致相當。此外，應税REIT子公司向REIT支付的有關合格醫療保健物業的租金(定義見下文？資格和止贖物業的要求)，由符合資格的獨立承包商(如上定義)代表此類應税 REIT子公司運營，對於75%和95%的毛收入測試而言，符合資格的租金收入。我們與應税房地產投資信託基金子公司以符合科文頓信函裁決的方式制定了租賃結構。

第三，與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租賃收到的總租金的15%。租賃個人財產應佔租金與該課税年度租賃個人財產租金總額的比率與該課税年度開始和結束時租賃個人財產的公平市值平均值與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市值總和的平均值的比率相同(？個人財產比率？就我們的每份租約而言，我們相信個人財產比例一般會低於15%。如果不是，或未來可能不是，我們相信，任何可歸因於個人財產的收入都不會損害我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。

第四，我們不能向我們設施的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或運營我們的設施，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商來提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務通常或習慣上是與租用空間相關的，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，只要我們的服務收入不超過我們從相關設施獲得的收入的1%(儘管可歸因於此類服務的任何收入都不符合75%或95%毛收入測試的租金標準)，我們可以向設施的租户提供最低量的非常規服務，而不是通過獨立承包商提供的服務。最後，我們可能擁有一家或多家應税房地產投資信託基金子公司100%的股份，這些子公司可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們相關設施的租金。除了為我們的租户提供常規服務，以及通過獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司提供的服務外，我們不打算提供任何服務。我們已向貝克·唐納森(Baker Donelson) 表示，我們不會提供會危及我們房地產投資信託基金(REIT)地位的非常規服務。

最後，為了使我們物業租賃項下支付的租金構成不動產租金，出於聯邦所得税的目的，租賃必須被視為真正的租賃，而不是被視為服務合同、合資企業、融資安排、或其他類型的安排。出於聯邦所得税的目的，我們通常將物業的租賃視為真實租賃；但是，不能保證美國國税局不會將特定租賃視為融資安排，而不是聯邦所得税的真實租賃。在這種情況下，以及在我們有意將租賃作為一種融資安排的任何情況下，我們從租賃中獲得的收入將是利息收入而不是租金，並且將是符合75%毛收入測試的合格收入，前提是我們的貸款不超過與設施相關的房地產資產的公平市場價值。對於95%的毛收入測試而言，我們貸款的所有利息收入都將是合格收入。我們相信，將租賃定性為融資安排不會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

如果我們從設施獲得的租金的一部分不符合房地產租金的條件，因為個人財產的租金超過了應税年度總租金的15%，那麼對於75%或95%的毛收入測試而言，個人財產租金的一部分將不是合格的收入。因此，如果在一個納税年度內，可歸因於個人財產的租金，加上根據95%毛收入測試不符合條件的任何其他收入，超過該年度毛收入的5%，

我們將失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。相比之下，在下列情況下，設施租賃的租金都不符合不動產租金的條件：(1)租金是根據承租人的收入或利潤來考慮的；(2)承租人是關聯方承租人，沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外，沒有資格申請應税REIT子公司的資格；(3)我們向設施的承租人提供了超過最低限度的非慣例服務，但通過符合資格的非資格承租人規則除外。或(4)對於醫療設施或住宿設施，我們管理或運營設施，而不是通過獨立承包商。在任何一種情況下，我們都可能失去REIT地位，因為我們將無法滿足75%或95%的毛收入測試。

除基本租金外，租户還可能被要求支付我們有義務支付給第三方的某些金額的補償(例如租户在設施運營或資本費用中的比例份額)、不支付或逾期支付租金的罰款或額外租金。這些付款和其他類似付款應符合房地產租金的條件。

利息。如果金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則術語利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額通常不會僅因為其基於固定百分比或收入或銷售額的百分比而被排除在術語利息之外。此外，如果貸款利息基於出售擔保貸款的財產的剩餘現金收益構成共享增值撥備，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售擔保財產的收益。

手續費收入。我們可能會收到與我們的運營相關的各種費用。對於75%和95%的毛收入測試而言，如果這些費用是作為簽訂以不動產擔保的貸款協議的對價收取的，並且費用不是由收入和利潤確定的，則這些費用將是符合條件的收入。對於任何一項總收入測試，其他費用都不是合格收入。我們預計，MPT TRS(我們的應税REIT子公司之一)將獲得與我們的運營相關的大部分管理費、檢查費和建設費。在毛收入測試中，MPT TRS賺取的任何費用都不包括在收入中。

被禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户銷售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。儘管如此，我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，這些條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。但是，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的主要用於在正常交易過程或業務過程中出售給客户的財產。我們可以利用應税房地產投資信託基金子公司從事可能不在避險規定範圍內的交易。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，但不包括以75%毛收入測試為目的符合資格的收入，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及因REIT在喪失抵押品贖回權時對該財產出價、或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權、實際或即將違約、或因財產擔保的債務或收回訴訟而獲得的任何不動產。通過收回訴訟獲得的財產將不被視為喪失抵押品贖回權。通過收回訴訟獲得的財產不會被視為喪失抵押品贖回權。通過收回訴訟獲得的財產將不被視為喪失抵押品贖回權。通過收回訴訟獲得的財產將不被視為喪失抵押品贖回權。通過收回訴訟獲得的財產將不被視為止贖

根據租賃或擔保債務在正常業務過程中出售給客户，或(2)租賃或貸款是出於收回的意圖而收購或簽訂的在房地產投資信託基金有理由知道會發生違約的情況下。這種瞭解意圖或理由的確定必須基於所有相關的事實和情況。在任何情況下，房產都不會被視為喪失抵押品贖回權房產，除非REIT做出適當的選擇，將該房產視為喪失抵押品贖回權的房產。

喪失抵押品贖回權的財產包括房地產投資信託基金因終止此類財產的租賃而獲得的任何合格的醫療保健財產(無論這種終止是否與違約或違約迫在眉睫有關)。符合條件的醫療保健財產是指任何不動產，包括不動產的權益，以及屬於保健設施的不動產的任何個人財產(如上文有關衞生保健設施的資格和組織要求的規定所定義)，或者是使用衞生保健設施所必需或附帶的。

然而，房地產投資信託基金將不會被視為對房地產投資信託基金控制該物業的止贖行為。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或遭受任何損失。財產一般在房地產投資信託基金取得該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產(如果是符合條件的醫療財產，因為該財產的租賃終止而被房地產投資信託基金收購，則在房地產投資信託基金取得該財產的課税年度後的第二個納税年度結束時停止作為止贖財產)，或者如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產。這一期限(如果適用，延長後)終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

在該物業上進行任何建築工程，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他改善工程除外；或

即自房地產投資信託基金取得財產之日起90多日後，該財產用於房地產投資信託基金經營的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包人除外。為此，在符合條件的醫療保健物業的情況下，從獨立承包商獲得的收入或收入將不計在內，前提是該收入可歸因於(1)在房地產投資信託基金收購合格醫療保健物業之日有效的財產租賃(不考慮其在該日期之後的續簽，只要續簽是根據該日期生效的租賃條款進行的)，或(2)在該日期之後簽訂的任何財產租賃(如果在該日期從房地產投資信託基金獲得該財產的租約)或(2)在該日期從房地產投資信託基金獲得該財產的租約，則在該日之後簽訂的任何財產租賃均不計算在內與之前的租賃相比，房地產投資信託基金獲得實質上類似或較少的利益。

對衝交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，來自對衝交易的收入和收益不包括在毛收入中。就此而言，套期保值交易是指(I)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理因收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款的利率或價格變化風險，或發生或將發生的普通債務；(Ii)主要是為了管理貨幣波動的風險，任何收入或收益項目(或產生此類收入的任何財產)在75%或95%的收入測試下符合條件的收入項目(或產生此類收入的任何財產)都是符合條件的收入項目，因此，套期保值交易是指：(I)在我們的交易或業務的正常過程中達成的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率或價格變化風險；或(Iii)自2015年12月31日後開始的課税年度，就第(I)或(Ii)款所述的交易進行對衝，並就第(I)或(Ii)款所述的交易所對衝的債務的清償或財產的出售而訂立。我們需要清楚地識別

任何此類套期保值交易在收購、發起或簽訂之日結束前，在2015年12月31日之後的納税年度內，必須遵守某些治療性條款。由於金融市場不斷推出與風險分擔或交易相關的新的創新工具，目前還不完全清楚哪些此類工具將產生在毛收入測試中被視為合格收入或排除收入的收入。我們打算安排任何套期保值或類似交易，以免危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

外匯收益。被動外匯收益被排除在95%的收入測試之外，房地產外匯收益被排除在75%的收入測試之外。房地產外匯收益是指外幣收益(定義見守則第988(B)(1)條)，可歸因於(I)任何符合75%收入標準的收入或收益項目， (Ii)購買或擁有以不動產抵押或不動產權益為擔保的債務，或(Iii)成為或成為不動產抵押或不動產權益擔保義務的債務人。房地產外匯收益還包括代碼第987條可歸因於REIT的合格業務部門(QBU)的收益，前提是QBU本身滿足納税年度75%的收入測試，並在直接或間接持有QBU的REIT的每個季度結束時滿足75%的資產測試。QBU不需要達到95%的收入測試就可以應用這987項收益排除。房地產外匯收益還包括財政部長確定的任何其他外幣收益。

被動外匯收益包括所有房地產外匯收益，此外還包括可歸因於(I)任何符合95%收入標準的收入或收益項目，(Ii)債務的取得或所有權，(Iii)成為或成為債務債務人，以及(Iv)財政部長確定的任何其他外匯收益的外幣收益，以及(Iv)可歸因於(I)任何符合95%收入標準的收入或收益，(Ii)債務的取得或所有權，以及(Iv)由財政部長確定的任何其他外幣收益。

任何以一種或多種非功能性貨幣計價或參考一種或多種非功能性貨幣計價的證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的任何收益，都將被視為75%和95%毛收入測試的不合格收入。我們目前沒有，也不希望從事這樣的交易。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些減免條款通常在以下情況下可用：

我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視，而且

在我們確定任何課税年度的不合格後，我們的收入來源明細表將根據財政部長規定的規定進行歸檔。

我們無法肯定地預測任何未能達到這些測試標準的人是否有資格獲得救濟條款。如上所述，在我們公司的税收中，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額較大的金額的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

資產測試。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

政府證券；

房地產資產，包括不動產權益、租賃權、購買不動產的選擇權或租賃權、不動產抵押權益、其他REITs的股份(或可轉讓的實益證書)，以及在2015年12月31日之後的課税年度內，公開發售的REITs發行的債務工具和不動產權益的抵押權益；以及

自2008年7月30日之後的納税年度起生效，如果REIT或其QBU使用任何外幣作為其功能貨幣(如守則第985(B)節定義的 )，則現金一詞包括在REIT或QBU的正常活動過程中持有以用於產生符合95%和75% 收入測試資格的收入或收益項目，或與獲得或持有75%資產測試合格的資產直接相關的貨幣。

對於不包括在75%資產類別中的投資，我們不得持有任何一個發行人(應税REIT 子公司除外)的證券超過我們總資產價值的5%；我們也不能持有任何一個發行人(應税REIT子公司除外)的證券超過該發行人所有未償還有表決權證券投票權的10%或超過該發行人所有未償還證券價值的10%。

此外，在2018年1月1日之前的應税年度中，我們不得持有合計佔我們總資產價值25%以上的一個或多個應税REIT子公司的證券，在2018年1月1日或之後的應税年度中，我們不得持有合計佔我們總資產價值20%以上的一個或多個應税REIT子公司的證券，無論此類證券是否也可納入75%的資產類別(例如在2015年12月31日之後的納税年度內，我們不得持有由公開發售的REITs發行的債務工具(以不動產利息擔保的債務除外)，這些債務工具總計佔我們總資產價值的25%以上 25%。此外，不包括在75%資產類別中的證券佔我們總資產的比例不得超過25%，其中包括應税房地產投資信託基金子公司的某些證券，如股票或非抵押債務。

就5%和10%資產測試而言，術語證券不包括另一個REIT的股票、合格REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業中的股權，只要合夥企業持有房地產資產。然而，術語？證券？通常包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金髮行的債務證券，但出於10%價值測試的目的，術語？證券不包括：

？直接債務，定義為在以下情況下按要求或在指定日期以確定的貨幣支付的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票，(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。？直接債務證券不包括我們或任何受控TRS(即，)所在的合夥企業或公司發行的任何證券。 n直接債務證券不包括由我們或任何受控TRS(即，)的合夥企業或公司發行的任何證券。 n直接債務證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何受控TRS(即，我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的TRS)持有總價值超過發行人已發行證券1%的非直接債務證券。但是，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的有效到期收益率沒有變化，但年到期收益率的變化不超過年到期收益率的0.25%或5%，或者(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，即可要求發行人支付的債務總面值不超過100萬美元，並且可以要求不超過12個月的債務到期收益率的變化，或者(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和都不超過100萬美元，並且可以要求債務債務的未應計利息不超過12個月

與債務義務發行人違約或行使預付權時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

在2016年解散之前，MPT Covington TRS已經並將向租户發放貸款，以獲得運營和用於其他目的。如果美國國税局成功地將向租户提供的特定貸款視為該租户的股權，則該租户將是我們公司的關聯方租户，我們從租户那裏獲得的租金將不是REIT毛收入測試的合格收入。因此，我們可能會失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。此外，如果美國國税局成功地將特定貸款視為我們的經營合夥企業持有的利息，而不是我們的應税房地產投資信託基金子公司持有的利息，我們可能無法通過5%的資產測試，如果美國國税局進一步成功地將貸款視為非直接債務，我們可能無法通過關於此類利息的10%資產測試。由於這兩項測試均未通過，我們可能會失去REIT狀態。

我們有一些結構性交易，其中MPT TRS以符合科文頓信函裁決的方式擁有租户實體的間接股權，包括與歐內斯特子公司的租賃。如果美國國税局成功挑戰了MPT TRS的應税REIT子公司地位，而我們無法按照下面的描述進行補救，我們可能無法通過關於我們對MPT TRS所有權的10%資產測試，從而失去我們的REIT地位。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終符合此類測試的要求。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT地位：

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異以避免取消資格。

如果在任何日曆季度末，我們違反了上述5%或10%的測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT狀態：(1)故障是最小的(最高不超過我們資產的1%或1000萬美元，以較小者為準)，並且

(2)我們在確認資產測試失敗的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何日曆季度末，如果5%或10%測試的失敗超過最低限度，或其他資產測試失敗，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們 (1)向美國國税局提交一份描述導致失敗的資產的明細表，我們將不會失去我們的REIT狀態。(2)在確認未通過資產測試的季度的最後一天後6個月內處置資產或以其他方式符合資產測試；(3)在未通過資產測試的期間，對不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元的税款，並按最高企業税率繳税。(2)在我們確認資產測試未通過的季度的最後一天內，處置資產或以其他方式符合資產測試；(3)對未通過資產測試的不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元的税款。

分佈要求。在每個納税年度，除資本利得股息和視為留存資本利得的分配外，我們必須向我們的股東分配總額不低於以下金額的股息(資本利得股息和視為留存資本利得的分配 )：

總和：

我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮股息支付的扣除或我們的淨資本損益；以及

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；

減

某些項目的非現金收入的總和。

我們必須在與其相關的納税年度支付此類分配，如果我們在及時提交當年的聯邦所得税報税表並在申報後的第一個定期股息支付日或之前申報分配，則必須在下一個納税年度支付分配。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納聯邦所得税。此外，如果我們在一個日曆年內分配的金額少於要求的分配金額，我們將對超出我們實際分配金額的指定要求分配支付4%的不可抵扣消費税，如果分配的申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則在日曆年之後的1月底之前支付4%的不可抵扣消費税。所需的分配不得小於以下各項的總和：

本年度REIT普通收入的85%；

本年度房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

前期未分配的應税收入。

我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。請參閲美國應税股東資格和税收要求。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的REIT應納税所得額中扣除確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲得可歸因於出售折舊財產的淨資本收益份額，而該份額可能超過我們在該出售中可分配的現金份額。根據最近頒佈的減税和就業法案(The Tax Deducts And Jobs Act)，我們通常被要求在某些財務報表上反映一定金額的收入之前提取這些金額。此規則的適用可能要求與某些債務工具或抵押貸款支持證券(如原始發行貼現或市場貼現)有關的應計收入早於根據

一般税務規則，儘管此規則的具體應用目前尚不清楚。此規則通常適用於2017年12月31日之後開始的納税年度，或者，對於以原始發行折扣發行的債務工具或抵押貸款支持證券，則適用於2018年12月31日之後的納税年度。由於上述原因，我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免了企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發普通股或優先股。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付不足的股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額支付利息。

記錄保存要求。我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們已發行股本的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格。如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將產生以下後果。我們將繳納聯邦所得税，在2018年1月1日之前的納税年度，我們的應税收入適用於普通C公司的任何適用的替代最低税率為，分配給股東的金額在不減少的情況下確定。我們不會被要求向股東進行任何分配，任何向股東的分配都將作為股息收入向他們徵税，以我們當前和累計的收益和利潤為限。如果滿足某些條件，公司股東可能有資格獲得股息扣除。除非我們有資格獲得特定法律規定的減免，否則我們將不被允許在我們不再具有REIT資格的年度之後的四個課税年度選擇税收作為REIT。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們將為每項失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如上文在毛收入測試和資產測試中所述。

其他税收後果

我們在經營夥伴關係中投資的税收問題。以下討論總結了適用於我們對運營合夥企業和我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮事項，每個單獨稱為合夥企業，統稱為合夥企業。以下討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。只有在每個合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在實體只有一個所有者或成員的情況下，在聯邦所得税方面不予考慮的實體)，而不是作為公司或協會納税的情況下，我們才有權在收入中計入每個合夥企業收入的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業虧損中的分配份額。至少有兩個所有者或成員的組織在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司，以便繳納聯邦所得税：

根據財政部有關實體分類的規定，被視為合夥企業？複選框規例)；及

不是公開交易的合作伙伴關係。

在下選中複選框根據法規，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或為合夥企業。如果這樣的實體沒有進行選擇，出於聯邦所得税的目的，它通常將被視為合夥企業。我們打算將每個合夥企業歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税(或者如果沒有至少兩個單獨的受益所有者，則將其歸類為被忽視的實體)。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場交易或隨時可以在二級市場(或實質等價物)交易的合夥企業。出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但在合夥企業毛收入中至少90%由指定的被動收入(包括不動產租金、出售或其他不動產處置收益、利息和股息)構成的任何課税年度，不會被視為公司(90%被動收入例外)。( } 在任何課税年度，合夥企業至少90%的總收入包括指定的被動收入，包括不動產租金、出售或其他不動產處置收益、利息和股息)。

財政部條例，即PTP條例，提供有限的安全避風港，使其不被視為公開交易的合夥企業。根據其中一個安全港，即私募免責條款，如果(1)合夥企業中的所有權益都是在一筆或多筆根據證券法不需要註冊的交易中發行的，以及(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內任何時刻都沒有超過100名合夥人，合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易。為了確定合夥企業中的合夥人數量，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人只有在以下情況下才被視為合夥企業中的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們預計，每一家合夥企業都有資格獲得私募排除。

只有一個單獨受益所有人的非法人實體通常可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或被忽視的實體。如果這樣的實體是國內的，並且沒有進行選舉，它通常會被視為被忽視的實體。被忽視的實體的活動被視為其受益所有者的分支機構或部門的活動。

經營合夥企業並未選擇被視為應按公司徵税的協會。因此，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業被視為合夥企業。出於聯邦所得税的目的，我們打算繼續將我們的運營合夥企業視為合夥企業。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，即經營合夥企業或任何其他附屬實體將被歸類為合夥企業或被忽略的實體，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，任何合夥企業作為公司而不是合夥企業或被忽視的實體應納税，以繳納聯邦所得税，我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲？資格要求？總收入測試？和？？資格要求？資產測試？(？此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。有關資格和分銷要求，請參閲？？要求。此外，此類合夥企業的收入項目和扣除將不會轉嫁到其合作伙伴，並且其合作伙伴出於税收目的將被視為股東。因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，分配給其合作伙伴將構成股息，在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業在聯邦所得税方面不是應税實體。如果每個合夥企業被歸類為合夥企業，則我們將考慮每個此類合夥企業在截止於我們的納税年度或在我們的納税年度內的每個納税年度的收入、收益、虧損、扣除和抵扣的可分配份額，即使我們在該年度或該年度沒有從任何合夥企業獲得分配也是如此。

分配少於我們在應税收入中的份額。同樣，即使我們收到分銷，如果該分銷沒有超過我們在合作伙伴中的利益調整後的税基，也可能不納税。如果任何合夥企業被歸類為被忽視的實體，則每個合夥企業的活動將被視為由我們直接進行。

夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果分配不符合管理合夥分配的聯邦所得税法的規定，出於税收目的，分配將被忽略。如果分配未被確認用於聯邦所得税，則受分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

關於出資財產的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。類似的規則也適用於合夥企業賬面上重估的財產。未實現收益或未實現虧損的金額，稱為內在收益或內在虧損，通常等於出資或重估時出資或重估的財產的公平市值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。此類分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本帳户或其他經濟或法律安排。美國財政部已頒佈條例，要求合夥企業使用合理的方法分配賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。我們的經營合夥企業一般打算使用傳統的方法來分配存在賬面税額差異的項目。

合夥利益的基礎。我們在一般擁有的任何合夥企業權益中的調整税基為：

我們向合夥企業出資的現金數額和其他財產的基礎；

增加我們在合夥企業收入中的可分配份額(包括免税收入)和我們在合夥企業債務中的可分配份額；以及

減去但不低於零，減去我們在合夥企業虧損中的可分配份額、分配給我們的現金金額和財產基數，以及我們減少合夥企業債務份額所產生的推定分配。

在我們再次擁有足以吸收損失的基礎之前，分配給我們的損失將不會計入超出我們在合夥權益中的基數的損失。減少我們在合夥企業債務中的份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將降低我們調整後的税基。超過我們的合夥權益基數的分配(包括推定分配)將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

合夥企業審計。在2017年12月31日之後的納税年度，如果進行聯邦所得税審計，則合夥企業，而不是合夥企業的合夥人，可能需要支付某些税款(包括利息和罰款)，或者合夥人可能需要繳納税款，但需要支付的利息税率高於適用於少付的税率。此外，合夥企業的合夥企業代表將擁有獨家權力，可以約束所有合夥人參加任何聯邦所得税程序。

折舊合夥企業可獲得的扣除額。財產的初始計税基礎是作為財產對價的現金金額和財產的基礎。我們是合夥人的合夥企業

通常將在修改後的加速成本回收折舊系統(簡稱MACRS)下，出於聯邦所得税的目的對財產進行折舊。根據MACRS，每個合作伙伴通常將使用200%餘額遞減法和半年慣例在七年恢復期內折舊傢俱，並在五年恢復期內折舊設備。但是，如果合夥企業在納税年度的最後三個月內投入使用的傢俱和設備的比例超過40%，則該年度內投入使用的傢俱和設備必須使用季度中期折舊慣例。根據MACRS，合夥企業通常將使用直線法和月中慣例在39年的恢復期內對建築物和改善設施進行折舊。每個合夥企業僅以每個合夥企業的單位換取的房產的初始基準應與合夥企業收購之日轉讓方在此類房產中的基準相同。雖然法律並不完全明確，但每個合夥企業通常會在剩餘的使用年限內按照轉讓人使用的相同方法為聯邦所得税目的折舊此類財產。每個合夥企業的税收折舊扣除將根據其在合夥企業中的各自利益在合作伙伴之間分配，除非管理合夥企業分配的聯邦所得税法要求任何合夥企業使用一種方法來分配可歸因於貢獻或重新估值的財產的税收折舊扣除，從而導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。

出售 a Partnership的財產。一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但收益的任何部分被視為折舊或成本回收重新收回除外。合夥企業在處置出資或重估財產時確認的任何損益，將首先分配給出資財產的合夥人或重估時為合夥人的合夥人，但以其在聯邦所得税方面的固有損益為限。合夥人出資或重估物業的固有損益是指合夥人在出資或重估時可分配給這些房產的賬面價值的比例份額與可分配給這些房產的合夥人納税基礎之間的差額。合夥企業在處置出資或重估財產時確認的任何剩餘損益，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何損益，將根據合夥企業的分配條款(受上述限制)在合夥人之間分配。

我們從出售庫存或在每個合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產中獲得的任何合夥企業收益份額，將被視為禁止交易的收入，並繳納100%的税。被禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT地位毛收入測試的能力產生不利影響。見？？總收入測試資格？要求？？我們目前不打算收購或持有，或允許任何合作伙伴收購或持有任何可能被視為庫存或主要在我們或任何合作伙伴的貿易或業務的正常過程中出售給客户的財產。

應税房地產投資信託基金子公司。如上所述，我們已經成立並及時做出選擇，將MPT TRS和MPT Finance Corporation視為應税房地產投資信託基金子公司，並可能在未來組建或收購更多的應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司可以為我們的租户提供服務，並從事與我們的租户無關的活動，如第三方管理、開發和其他獨立的商業活動。

我們和我們擁有股票的任何公司子公司( 合格REIT子公司除外)必須選擇將該子公司視為應税REIT子公司。如果應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有的股份超過該公司全部流通股價值或投票權的35%，該公司也將自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。在我們處置我們對歐內斯特和卡佩拉業務的投資之前，歐內斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司根據這一規則被自動視為應税房地產投資信託基金子公司。在2018年1月1日之前的納税年度，我們資產價值的25%可能由一個或多個應税REIT子公司的證券組成，而從2018年1月1日或之後開始的納税年度，我們資產價值的20%可能不超過20%由應税REIT子公司的證券組成，無論此類

我們從應税REIT子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要物業中至少90%的租賃空間租給應税REIT子公司和關聯方租户以外的人，並且應税REIT子公司為租賃物業空間而支付的金額與物業其他租户為可比空間支付的租金基本相當。應税REIT子公司向REIT支付的合格醫療保健物業的租金(如上文關於資格和止贖物業的規定所定義) 由符合資格的獨立承包商的個人代表該應税REIT子公司運營的租金(如上文關於資格和組織要求的規定所定義)是符合75%和95%毛收入測試目的的合格租金收入(見上文關於資格和止贖物業的規定) 在75%和95%的毛收入測試中，代表該應税REIT子公司運營的租金是合格的租金。應税房地產投資信託基金附屬規則對應税房地產投資信託基金附屬公司與我們或我們的租户之間不按公平原則進行的某些類型的交易徵收100%消費税。

應税房地產投資信託基金子公司不得直接或間接經營或管理 n醫療保健設施(如上文關於資格要求和組織要求的定義)，儘管從房地產投資信託基金租賃給應税房地產投資信託基金子公司的醫療保健設施可由合格的獨立承包商代表應税房地產投資信託基金子公司經營。我們有MPT TRS以符合科文頓信函裁決的方式擁有間接股權的結構化交易，並可能在未來構建其他此類交易。

州税和地方税。我們和我們的股東可能會被不同的州和地方徵税，包括我們或股東辦理業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，股東應就州和地方税法對投資我們普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對我們的股東徵税

對應税美國股東的徵税。只要我們有資格成為REIT，應税美國股東就必須將我們當前或累積的收益和利潤(我們不指定為資本利得股息或保留的長期資本利得)作為普通收入分配考慮在內。美國股東沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。術語美國股東是指普通股的持有者，就美國聯邦所得税而言，普通股的持有者是：

美國公民或美國居民；

根據美國法律或美國的政治分區設立或組織的公司或合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司或合夥企業的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則任何信託均可在以下情況下獲得批准：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

對於應税收入超過特定門檻的個人，普通收入的最高聯邦所得税税率為37%，長期資本利得和合格股息收入的最高税率為20%。遺產和信託有單獨的税率表。

分佈。支付給美國股東的分配通常不符合合格股息收入有效的最高20%税率。合格股息收入通常包括股息。

由國內C公司和某些合格的外國公司支付給大多數美國非公司股東。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股息通常不會符合合格股息收入的當前優先利率。因此，我們的普通REIT股息將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。目前，普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，包括個人在內的非法人股東通常可以從房地產投資信託基金扣除20%的股息，資本利得股息和股息被視為合格股息收入，但受一定限制。此外，合格股息收入的20%最高税率將適用於我們的普通REIT 股息(如果有)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如我們的應税REIT子公司)收到的股息，以及(2)歸因於我們支付了公司所得税的收入(例如，我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在從我們的普通股除股息之日前60天開始的121天期間內持有我們的普通股超過60天。

向美國股東分配我們指定為資本利得的股息，通常將被視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有普通股的時間。在某些限制下，美國個人股東獲得的資本利得股息可能有資格享受優惠税率。然而，美國的公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。此外，可歸因於持有12個月以上的可折舊不動產的某些淨資本收益在之前聲稱的不動產折舊範圍內繳納25%的最高聯邦所得税税率。

我們就任何納税年度指定為合格股息和資本利得股息的股息金額，不得超過我們就該年度支付的股息金額。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中的比例份額。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，增加其普通股股票的基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會招致美國股東的税收。相反，分配將減少調整後的股票基準，任何超過我們當前和累計收益和利潤的金額以及調整後的基準都將被視為資本利得，如果股票持有期超過一年，只要股票是美國股東手中的資本資產，就會被視為長期資本收益。此外，我們在任何一年的 10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在這些月份的指定日期向美國股東支付，將被視為由我們支付並在年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置普通股的收益將不會被視為被動活動收入；股東通常不能將任何被動活動損失(如股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和出售普通股的收益一般將被視為投資收入。我們將在納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

美國股東對普通股股份處置的徵税。一般來説，如果美國股東持有普通股超過一年，則非證券交易商的美國股東必須將因應税處置普通股而變現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。但是，美國股東必須將持有時間不超過6個月的普通股出售或交換造成的任何損失視為長期資本損失，其範圍為資本利得股息以及美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票，則美國股東在應納税處置普通股時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買了我們普通股的其他股票，則可以不允許美國股東承擔全部或部分損失。

資本損益。非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。適用於個人的長期資本利得的最高税率一般為20%。出售或交換第1250條財產(即一般可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，達到特定的第1250條未收回收益的範圍。我們通常可以指定我們指定為資本利得股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本利得)是長期資本利得，還是？未重新獲取的第1250條收益。

將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非企業納税人可以無限期結轉未使用的資金損失。企業納税人必須按企業普通所得税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可以結轉三年和結轉五年。

某些美國個人、遺產和信託的應税收入超過特定門檻的將對其淨投資收入額外徵收3.8%的税。

信息報告要求和備份扣繳。我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額以及我們預扣的税款(如果有的話)。美國股東可能需要按最高24%的分配率預扣備用，除非該股東：

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，在偽證懲罰下，證明不會損失備份扣繳的豁免，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額均可抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。美國股東應就其免除備份預扣的資格和獲得豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

對免税股東的徵税。免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户(稱為養老金信託)，通常免徵聯邦所得税。然而，他們的非相關企業應税收入是要納税的。雖然許多房地產投資產生了不相關的企業應税收入，但美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，規定股息

房地產投資信託基金向獲豁免員工養老金信託基金的分配不構成非相關企業應税收入，只要獲豁免員工養老金信託基金不以其他方式在養老金信託基金的非相關交易或業務中使用房地產投資信託基金的股份。根據這項裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成無關企業應税收入。然而，如果免税股東用債務為其收購普通股提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成無關企業應税收入。此外，根據聯邦所得税法的特殊規定免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的無關企業應税收入規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為無關企業應税收入。最後，在某些情況下，持有我們10%以上流通股的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。該百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入(就像我們是養老金信託基金一樣)除以我們支付股息當年的毛收入。此規則僅在以下情況下適用於持有我們流通股10%以上的養老金信託：

免税信託必須視為無關企業應納税所得額的分紅比例至少為5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為我們修改了規則，要求我們流通股的價值不超過50%由五個或更少的個人擁有，這一修改允許養老金信託的受益人被視為持有與他們在養老金信託中的實際權益成比例的股份；以及

以下兩種情況之一適用：

一家養老金信託公司擁有我們已發行股票價值的25%以上；或

一組養老金信託基金分別持有我們流通股價值的10%以上擁有我們流通股價值的50%以上。

對非美國股東徵税。本節彙總了管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。術語非美國股東是指持有我們普通股的股東，但不是美國股東、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)或免税股東。美國聯邦政府對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收所得税的規定很複雜。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對購買、擁有和處置我們普通股的影響，包括任何報告要求。

分配給非美國股東。

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換以下定義的美國不動產權益或USRPI的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。根據一些條約，較低的股息預扣費率不適用於REITs的股息，或者不適用於REITs的股息。

但是，如果分銷被視為與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分銷徵税的方式相同，而且作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税。

如果超過我們當期和累計收益和利潤的分配部分不超過非美國股東在其普通股股份中的調整基數，則該分配不會招致税收。相反，此類分配的超額部分將降低非美國股東在此類股票中的調整基數。如果非美國股東出售或處置其普通股股票的收益將被徵税，則該非美國股東的分配將被徵税，該分派將超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國股東在其普通股股份中的調整基準，如下所述的情況下，該非美國股東的分派將超過我們的當前和累計收益和利潤以及非美國股東在其普通股股份中的調整基準值，如果非美國股東從出售或處置其普通股股份中獲得的收益將被徵税，則非美國股東將被徵税。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

根據FIRPTA(下面討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益以及利潤的任何分配的15%。因此，雖然我們打算對任何分銷的全部金額預扣30%的税率(或適用税收條約可能規定的較低税率)，但如果我們不這樣做，我們將按 15%的税率扣繳分銷中不受30%扣繳限制的任何部分。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國股東可能會因我們根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生税收。USRPI包括位於美國或維爾京羣島的不動產權益，以及至少50%(按價值計算)其不動產權益和用於貿易或企業使用或持有的資產由USRPI組成的公司的股份。根據FIRPTA，非美國股東應就銷售USRPI所得收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，適用的替代性最低税和非居民外國人個人的特殊替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可就此類分配繳納30%的分支機構利潤税。除非您是持有我們股本不超過10%的股東，或者您是合格股東或合格外國養老基金(定義見下文)，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵扣其納税義務的抵免。

此外，對符合某些保存記錄和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，對合格外國養老基金或實體的分配(其所有權益由合格外國養老基金持有)不受FIRPTA的限制。非美國持有人應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

儘管並非沒有疑問，但對於美國股東持有的普通股，我們指定為留存資本利得的金額一般應與非美國股東在同一時期處理。

作為我們實際分配資本利得股利的方式。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的美國聯邦所得税責任，並從美國國税局獲得退款，條件是非美國股東支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税責任。我們目前不打算保留任何資本收益。

非美國股東的處置。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售普通股的收益而納税，只要在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的流通股價值低於50%。我們無法向您保證是否會通過此測試。即使我們符合這一測試，根據FIRPTA下的清洗銷售規則，非美國股東可能會根據FIRPTA產生税收，前提是該股東在資本收益分配之前的特定時期內處置了我們的普通股，並在某些規定的期限內直接或間接(包括通過某些附屬公司)重新收購我們的普通股。此外，即使我們沒有達到國內控制的測試，如果股票在成熟的證券市場上定期交易，在指定的測試期內，在任何時候實際或建設性地擁有10%或更少已發行普通股的非美國股東，將不會根據FIRPTA對出售普通股的收益產生税收。這些股東對我們股本的實際或視為處置也可以被視為股息。此外，合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的約束，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。根據FIRPTA應納税的任何收益將按照適用替代最低税的美國股東的方式處理，但對於非居民外籍個人，則適用特殊的替代最低税。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

在以下情況下，非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的普通股的收益徵税：

收益與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，在這種情況下，非美國股東在收益方面將受到與美國股東相同的待遇；或

非美國股東是指在納税年度內在美國居住超過183天的非居民外國人，在這種情況下，非美國股東將繳納30%的資本利得税。

“股東外國賬户税收遵從法案”(Foreign Account Tax Compliance Act)。

根據守則第1471至1474節及其適用的財政部條例(通常稱為FATCA)，某些外國金融機構(包括投資基金)和某些其他非美國實體持有的我們普通股的股息需要按30%的比率預扣，除非(I)在此類金融機構的情況下，這些金融機構與財政部長簽訂了一項協議，扣繳某些款項並收取，並向美國税務機關提供有關這些機構的美國賬户持有人(包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)的信息；以及(Ii)在此類其他非美國實體的情況下，此類實體向扣繳義務人提供證明，證明該實體沒有實質性的美國所有者，或確定任何直接或鼓勵非美國股東就 FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

上述美國聯邦所得税摘要僅供參考，可能不適用，具體取決於您的具體情況。我們敦促您就購買、擁有和處置票據對您造成的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括其他聯邦税法和州、州、外國和其他税法規定的税收後果，以及税法變更可能產生的影響。

出售股東包括某些個人或實體，他們直接或間接地或可能不時在各種非公開交易中從我們手中收購我們的普通股或優先股。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意登記其證券以供轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押、受讓人或繼任者(我們統稱為出售股東)可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售普通股或優先股。

適用的招股説明書補充文件將列明每一名出售股東的名稱，以及該等出售股東實益擁有的普通股或優先股的股份數量，這些股份均在該招股説明書補充文件所涵蓋的範圍內。適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在我們擔任過任何職務或職位，是否受僱於我們或以其他方式與我們有重大關係。

公司的普通股和優先股可以在國內或國外銷售。招股説明書附錄中列出的出售股東可以不時提供和出售普通股和優先股，最高金額為招股説明書附錄中規定的金額。本公司的普通股或優先股可在交換經營合夥企業的債務證券或交換其他證券時發行。我們保留在投資者有權這樣做的司法管轄區內代表他們自己直接向他們出售證券的權利。

如果吾等或任何出售股票的股東向作為本金的交易商出售證券，交易商可在轉售時由該交易商自行決定以不同價格轉售該等證券至，而無需與吾等或任何出售股東磋商，轉售價格不得在適用的招股説明書附錄中披露。

任何包銷發行都可能是盡了最大努力，也可能是堅定的承諾。我們還可以通過按比例分配給股東的認購權提供證券，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購全部標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能會不時在一筆或多筆交易中完成，包括協商交易：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

任何一個價格都可能比當時的市場價格有折扣。

在證券銷售中，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償也可以從證券購買者那裏獲得他們可以代理的折扣、優惠或佣金的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。參與的經銷商和代理

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則除在紐約證券交易所上市的本公司普通股外，每一系列證券均為新發行的證券，沒有建立的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇將任何系列債務證券或優先股在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們和/或任何出售股票的股東可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果在適用的招股説明書附錄中披露，對於這些衍生交易，第三方可以出售本招股説明書和該招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們和/或賣出股東質押的證券，或向我們、賣出股東或其他人借入的證券來結算該等賣空或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券結算該等衍生交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視為證券法項下的承銷商，將在適用的招股説明書附錄中指明。

在證券分銷完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着如果主承銷商在公開市場購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以從承銷商那裏收回任何出售特許權的金額，並出售作為發行一部分出售這些證券的集團成員。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有購買此類證券時的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，因為它會在分銷完成之前阻止證券的轉售。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，吾等將授權承銷商或其他代理人員徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。每份延遲交割合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據延遲交割合同出售的證券總金額不得低於或超過適用招股説明書附錄中所述的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。根據任何此類合同，任何買方的義務將受到以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不應禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券的總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售證券的總金額減去合同涵蓋的金額。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並已得到遵守。

參與證券要約的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與醫療財產信託公司、運營合夥企業或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

與在此註冊的證券相關的某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給我們。紐約州古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)Baker，Donelson， Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.標題下包含的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要(票據持有人的税收除外)已由Baker，Donelson， Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們、任何出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考截至2017年12月31日止年度的10-K表格合併年報而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入。

醫療物業和運營合夥企業目前遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。本招股説明書所包含的註冊聲明、此類報告和其他信息將在SEC網站 www.sec.gov上提供。美國證券交易委員會關於醫療財產和經營夥伴關係的文件也可以在http://www.medicalpropertiestrust.com.上免費獲得。上述網站地址僅為非活動文本參考，即網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，不包含在本招股説明書中作為參考。信息也可以從我們的醫療物業信託公司獲得，地址是：阿拉巴馬州伯明翰35242室城市中心大道1000號，郵編：501，，收件人：首席財務官。醫療財產信託公司的電話號碼是(205)969-3755。

除本招股説明書或我們授權交付給您的任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供本公司或我們在本招股説明書中討論的交易的任何信息或陳述。如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述未在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們授權交付給您的免費撰寫的招股説明書中討論，則您不得依賴該信息。本招股説明書不是向適用法律禁止我們提供或出售證券的任何地方或任何人出售或邀請購買證券的要約。

引用合併

我們將以下列出的文件(根據2.01項7.01項提供的信息或根據Form 8-K第9.01項提供的證物除外)，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，包括本招股説明書日期之後的任何文件(根據2.01項7.01項提供的信息或根據第9.01項提供的證物除外)作為參考納入本招股説明書。直至債務證券的發售終止為止：

截至2017年12月31日的醫療物業和經營合夥企業Form 10-K合併年報；

2018年4月30日提交的關於醫療物業附表14A的最終委託書以及於2018年4月30日提交的關於附表14A的其他最終材料(僅限於通過引用具體納入截至2017年12月31日的年度的醫療物業和經營夥伴關係Form 10-K的合併年度報告 )；

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度醫療物業Form 10-Q和運營合作伙伴的合併季度報告；

於2018年6月11日和2018年9月7日提交的Form 8-K中關於醫療財產和運營夥伴關係的合併當前報告；以及

當前的Form 8-K醫療財產報告分別於2018年2月21日和2018年5月25日提交。

本文引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，範圍為(1)本招股説明書中包含的陳述，或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件，修改或取代該陳述。我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件(br})的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中。請將書面請求發送至醫療財產信託公司投資者關係部，地址：阿拉巴馬州伯明翰35242號城市中心大道1000號，501Suite501號。電話：(205)969-3755。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	擬議數極大值報價價格每股	擬議數極大值集料發行價	數量掛號費(1)
普通股，每股票面價值0.001美元	36,800,000	$20.05	$737,840,000	$80,498.34


	人均分享		無選擇權		使用選擇權
公開發行價	$	20.05	$	641,600,000	$	737,840,000
承保折扣	$	0.70175	$	22,456,000	$	25,824,400
我們從公開發售中獲得的扣除費用前的收益	$	19.34825	$	619,144,000	$	712,015,600

目錄

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