美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第4號修正案）
第
14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條下的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
METEN EDTECHX 教育集團有限公司
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
購買普通股的認股權證
（證券類別的標題）
28138X103
（CUSIP 普通股標的認股權證數量）
c/o Meten 國際教育集團
3第三方塔根知識與創新中心 A 座層
2和南山區神雲西路
廣東省深圳市 518045
中華人民共和國
+86 755 8294 5250
（有權代表申報人接收
通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
並將其副本發送至：
張寧律師
高怡樂，律師
Morgan、Lewis & Bockius LLP
c/o Suites 1902-09，19第四地板
愛丁堡塔，置地廣場
中環皇后大道 15 號
香港
+852 3551 8500
申請費的計算
| 交易估值(1) | 申請費金額 (1)(2)(3) | |
| $35,192,850 | $3,839.54 |
| (1) | 估計僅用於計算行使認股權證以購買共計12,705,000股普通股（“行權要約 ”）的 申請費金額，該要約代表公司業務合併（“業務合併”）中發行的認股權證， 每份行使價為每股11.50美元。交易價值根據規則0-11計算，使用每股 普通股2.77美元，這是納斯達克資本市場公佈的2020年12月1日普通股最高和最低銷售價格的平均值。 |
| (2) | 通過將交易價值乘以 0.0001091 計算得出。 |
| (3) | 之前已付款。 |
| þ | 如果按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 複選框，並確定先前支付抵消 費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表以及提交日期 標識先前的申報。 |
| 先前支付的金額：3,839.54 美元 | 申報方：Meten EdtechX 教育集團有限公司 | |
| 表格或註冊號：SC TO-I | 提交日期：2020 年 12 月 7 日 |
| ☐ | 如果申報僅與要約開始之前發出的初步通信有關，請選中複選框。選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易： |
| ☐ | 第三方要約受第 14d-1 條的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 | |
| ☐ | 根據規則13e-3進行私有交易。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
| 如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框： | |
| 如果適用，請勾選以下相應的複選框以指定相應的附註條款： | |
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
解釋性説明
本修正案編號 4 修訂和補充了最初由 Meten edTechX Education Group Ltd.（ “公司”）於 2020 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表 TO 的要約聲明，經修訂，並由 2020 年 12 月 16 日附表 TO 第 1 號修正案、2020 年 12 月 28 日附表 TO 第 2 號修正案和附表 第 3 號修正案補充 TO 於 2020 年 12 月 31 日（“附表 TO”），與公司向持有人 提出的購買12,705,000股普通股的未償認股權證有關，價格為0美元。0001 面值（“普通股”）在公司的業務合併（“業務合併”）中發行了 ，這使其成為一家上市公司，每股 的行使價為每股 11.50 美元，以及隨後發行的具有相同條款和條件的認股權證（統稱為 “認股權證”），都有機會以暫時降低的每股普通股1.40美元的行使價行使認股權證，根據12月7日 行使認股權證購買普通股的要約中規定的條款和條件，2020 年，作為本附表 TO（“原始行使要約”）的附錄 (a) (1) (B) 提交，由 2020 年 12 月 16 日作為附錄 (a) (1) (H) (H) 提交的附錄 (a) (1) (H) 作為附錄 (a) (1) (H) 作為附錄 (a) (1) (H) (B) 提交，經補充文件補充，即 “要約 br {} 去運動”）。根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13e-4 (c) (4) 條，本第4號修正案是附表TO的最終修正案。此處使用但未定義的大寫術語與行使要約中為此類術語 指定的含義相同。
2021 年 1 月 5 日晚上 11:59（美國東部時間 時間），行權要約的發行期和撤回權到期。行權要約 完成後，4,423,062份購買普通股的認股權證已有效投標現金行使，未在 行權要約中撤回，公司總現金收益為6,192,286.80美元。此外，2,629,812份購買普通 股票的認股權證已通過有效投標進行無現金行使，從而發行了1,364,512股普通股。公司沒有 從這些無現金活動中獲得任何收益。因此，公司指示其過户代理向行權要約的參與者共發行5,787,574股 普通股。
到期日之後所有未償還的認股權證的行使價 暫時降至每股2.50美元，在隨後的股票出售中，任何人都有權以低於認股權證當時行使價的有效每股價格收購普通股 ，但慣例例外（ “第二次減持期”）。第二個減免期將於 (i) 在前三十 (30) 個交易日期間普通股收盤價在至少二十 (20) 個交易日內 的收盤價等於或大於每股3.00美元的日期或 (ii) 2021年3月7日星期一終止。第二次減持 期終止後，未償還認股權證的行使價將重置為每股11.50美元，並且該行使價將不再受到 “全面削減” 的反稀釋保護。一次性全面反稀釋保護也將在公司 在第二次削減期內以超過2.50美元的每股價格完成真正的股權融資（即籌集至少1000萬美元的總收益）時終止。
根據行使要約下的認股權證發行 普通股後，公司將發行和流通62,662,122股普通 股。
第 12 項。展品。
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂 ，增加了以下附錄：
| (A) (5) (E) | 2021 年 1 月 8 日的新聞稿 |
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簽名
經過適當詢問和 據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| 日期為 2021 年 1 月 8 日 | METEN EDTECHX 教育集團有限公司 | |
| 來自： | /s/ 彭思光 | |
| 姓名： | 彭思光 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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