| 依據第424(B)(3)條提交 註冊號碼333-251573 |
招股説明書 |
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5000萬股普通股
美國電池金屬公司
本招股説明書涉及特拉華州有限責任公司Tysadco Partners，LLC提供及出售美國電池金屬公司(以下簡稱“我們”、“ABMC”、“註冊人”或“公司”)最多50,000,000股普通股(“轉售股份”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。回售股份僅根據日期為2020年10月23日、於2020年12月18日修訂的若干購買協議(“購買協議”)的條款向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記，本招股説明書的其他部分對此作了進一步描述。購買協議允許我們在長達24個月的時間內向Tysadco“出售”最多1000萬美元的普通股。
Tysadco根據本招股説明書轉售此類股票的行為在本文中稱為“發售”。只要本招股説明書所包含的登記聲明獲證券交易委員會宣佈生效，吾等可根據購買協議的條款及條件，在吾等決定適當時，不時向出售股東出售目前不確定數目的股份。
出售股東可以不時通過公開或私下交易，以固定價格、出售時的現行市場價格或私下協商的價格，提供全部或部分股份轉售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁標題為“分銷計劃”的部分。
Tysadco是1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”，參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的“證券法”所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。
然而，根據我們根據購買協議行使Tysadco提供的認沽權利，我們將從出售普通股中獲得收益。當我們向Tysadco“出售”一定數量的股票時，Tysadco將就看跌期權向我們支付的每股收購價將等於自交付股票交割和清算後的第一個交易日開始的五(5)個交易日內兩個最低VWAP的平均值的85%。與本次發行相關的所有註冊費用由我們承擔，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東承擔。
我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group)的場外交易市場(OTCQB)一級報價，代碼為“ABML”。2021年1月6日，我們普通股的收盤價為每股0.9889美元。
投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否
招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年1月7日。
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目錄
| 頁 |
招股説明書摘要 | 3 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 |
危險因素 | 6 |
收益的使用 | 13 |
出售股東 | 13 |
配送計劃 | 14 |
我們提供的證券説明 | 17 |
符合未來出售條件的股票 | 20 |
業務描述 | 20 |
屬性説明 | 25 |
法律程序 | 30 |
普通股市場及相關股東事宜 | 30 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
董事及行政人員 | 36 |
高管和董事薪酬 | 40 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 41 |
特定關係、關聯方交易與董事獨立性 | 41 |
法律事項 | 41 |
專家 | 42 |
證券法責任賠償佣金地位的披露 | 42 |
在那裏您可以找到更多信息 | 42 |
財務報表 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書只能在合法提供和出售我們的證券的情況下使用。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。
包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的普通股的更多信息。註冊聲明，包括展品，可以在我們的網站和美國證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
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有關前瞻性陳述的警示説明
除歷史信息外，本招股説明書還包含某些符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述，其中包括有關未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管和資源可用性的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。
在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”以及類似的表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素或通過引用將其併入本招股説明書的全部內容進行限定的。
你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在除該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。
招股説明書摘要：
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息。
除非上下文另有説明或暗示，否則所提及的“我們”、“公司”、“ABMC”、“LithiumOre”或“註冊人”指的是內華達州公司美國電池金屬公司及其全資子公司內華達州公司LithiumOre Corp.。
一般信息
背景
鋰離子電池製造供應鏈被組織成四個串聯運營的行業：電池原料供應商、材料精煉商、電池製造商和終端產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等)。製造商。儘管近年來美國國內鋰離子電池、電動汽車和其他終端產品的製造規模大幅增長，但製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分在國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的失衡，並導致大多數電池製造和最終產品製造商依賴外國供應其原材料和精煉原料。形勢如此嚴峻，以至於美國地質調查局(US Geological Survey)在其《2020年礦物商品摘要》報告中計算出，2019年全球生產的關鍵和戰略電池金屬(鋰、鎳、鈷和錳)中，只有不到1%是在美國國內生產的。
美國電池金屬公司(“ABMC”或“公司”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於探索新的一次電池金屬資源，開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及將內部開發的回收鋰離子電池以回收電池金屬的綜合工藝商業化，從而增加這四種電池金屬在美國國內的產量。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力既增加這些電池金屬的國內產量，又確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，構成基本電池的金屬以閉環方式返回製造供應鏈。
本公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果有的話)。我們的經營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州89451號斜坡村第802-16號套房太浩大道930號。
3
2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作為本公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.(以下簡稱LithiumOre)。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。
行業研究人員預測，未來十年，鋰離子電池的需求將增長十倍以上，而同期美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的宣佈有限。因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴也將增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司的多方面、三管齊下的商業模式，以增加國內美國來源電池金屬的產量。本公司目前是一家營收前組織，我們預計在我們的鋰離子電池回收設施開始運營之前，或者在我們進行了充分的勘探工作以確定鋰和/或其他電池金屬儲量並驗證具有成本效益的提取系統並將其商業化之前，我們不會獲得收入。
供品
根據“購買協議”，本招股説明書中確定的出售股東可以提供和出售最多50,000,000股我們可發行的普通股。按照註冊聲明登記的所有股票完全是根據購買協議登記的，該協議允許我們在長達24個月的時間內向Tysadco“出售”最多10,000,000美元的普通股。
與Tysadco簽訂的採購協議
於2020年10月23日，吾等與Tysadco訂立購買協議，根據該協議，吾等同意向Tysadco發行及出售不限數量的普通股(以前定義為“轉售股份”)，以換取Tysadco承諾自本註冊聲明生效起計24個月內(“開放期”)投資總額達1,000萬美元(10,000,000美元)(“承諾額”)，吾等可向Tysadco遞交要求通知，聲明每份通知的最高投資額應等於緊接適用申請通知日期前十(10)個連續十(10)個交易日普通股(僅限美國市場)日交易量平均值的兩倍(200%)，只要該金額至少為25,000美元且不超過1,000,000美元即可。Tysadco支付的每股收購價將是自交付股票交割和結算後的第一個交易日開始的五(5)個交易日內兩個最低的個人每日VWAP平均值的85%。
關於購買協議，吾等亦於二零二零年十月二十三日與Tysadco訂立該若干登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等有責任向SEC提交一份登記聲明，根據證券法就轉售股份向Tysadco提供若干登記權。自生效之日起，該登記聲明始終有效，直至出售股份的股東不再擁有任何轉售股份之日為止。我們還必須採取必要的行動，根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或藍天法律登記和/或資格轉售股票。
如果我們動用截至本文件提交之日在本文件項下登記的全部50,000,000股普通股，這將約佔我們已發行和已發行普通股郵政發行量的9.4%。
《購買協議》包含雙方、雙方之間以及各方利益的慣例陳述、擔保和契諾。除非早前終止，否則購買協議將於以下時間自動終止：(I)若干破產事件(Ii)本招股説明書所屬註冊説明書生效24個月週年後的下一個月第一天，或(Iii)Tysadco根據購買協議購買或收購相當於10,000,000美元的普通股的日期，即購買協議項下的承擔金額。
在採購協議規定的某些情況下，我們和Tysadco均可在書面通知對方後終止採購協議，不收取任何費用、罰款或費用。
於購買協議因上述任何原因終止後，根據購買協議到期的任何及所有股份或罰款(如有)應立即支付及到期。
本公司和Tysadco均不得轉讓其在購買協議項下的義務。
4
轉售股份正在本招股説明書中登記轉售，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。此外，購買協議將Tysadco在任何給定時間對我們普通股的實益所有權百分比限制在4.99%。在購買協議期滿時，任何未向Tysadco發行的普通股都將被取消註冊，並且不會根據本招股説明書出售。
註冊權
如上所述，我們與Tysadco簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明。我們有義務盡最大努力提交併保持一份有效的註冊聲明，直到購買協議終止。
吾等同意於可行範圍內儘快向證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以涵蓋根據購買協議須登記但不在本招股章程涵蓋範圍內的所有證券，但在任何情況下均不得遲於登記權協議所規定的該等額外登記聲明的適用提交截止日期。
註冊權協議還規定，如果Tysadco因註冊權協議或其他交易文件預期的交易而違反我們在註冊權協議或其他相關交易文件下的任何陳述、保證、契諾或協議，或因註冊權協議或其他交易文件預期的交易而對Tysadco或其關聯公司提起的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟而招致損失、責任、義務、索賠、或意外事件、損害、成本和開支，則我們將對Tysadco及其關聯方進行賠償，但受某些限制的限制。
承諾費
關於購買協議，我們向Tysadco發行了500,000股我們的普通股作為承諾費，以證明我們提交註冊聲明的承諾。在向Tysadco發行此類承諾費股票時，我們依賴於不受證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D法規第506條規定的登記要求的豁免。
企業信息
我們於2011年10月6日根據內華達州的法律註冊成立。我們的財政年度在每年的6月30日結束。我們的主要執行辦公室位於太浩大道930Tahoe Blvd.，Suite802-16，Incline Village，NV 89451，我們的註冊代理辦公室位於內華達州89704，St Rose Pkwy Ste319 Henderson。我們的電話號碼是(775)473-4744，電子郵件地址是“doug@batterymetals.com”。本招股説明書的網址為www.batterymetals.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
供品
出售股東提供的證券 | 50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元 |
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本次發行前發行的已發行普通股 | 479,890,177股(1) |
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本次發行後發行的已發行普通股 | 529,890,177股(2) |
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收益的使用 | 我們將不會從出售股東所擁有的證券中獲得任何收益。然而，我們將根據我們根據購買協議行使出售股東提供的認沽權利，從出售我們的普通股股份中獲得收益。吾等擬將根據購買協議提交予出售股東的任何“提款”所得款項(如有)用作一般公司及營運資金用途、收購或資產、業務或營運，或本公司董事會善意認為符合本公司最佳利益的其他用途。見第11頁開始的“收益的使用”。 |
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危險因素 | 投資我們的證券風險很高，可能會導致您的全部投資損失。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，尤其是你應該評估從第5頁開始的“風險因素”標題下列出的風險因素。 |
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場外交易市場集團上的符號 | ABML |
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(1)發行前的流通股數量是基於截至2020年12月15日的479,890,177股流通股。
(2)本次發行後已發行普通股的數量假設出售股東出售了根據註冊説明書登記的全部50,000,000股轉售股票。
對我們證券的投資面臨許多風險，包括下面描述的風險因素。在就我們的證券作出投資決定之前，除了本招股説明書中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險、不確定性和其他因素。任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們公司有關的風險
由於我們的經營歷史有限，而且還沒有開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。
自成立以來，我們一直沒有開始創收業務。到目前為止，我們的業務包括之前的勘探活動、回收流程的開發和有限測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家處於初創階段的公司，我們面臨着新業務的初始組織、融資、支出、複雜和延誤所固有的所有風險。投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。
我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。
我們相信，在接下來的12個月裏，我們至少需要1000萬美元的營運資金，才能為我們目前的運營提供資金，這還不包括在內華達州里諾附近建造我們最初的回收設施。我們已經開始對我們的普通股進行登記，以潛在地提供這一必要資本的一部分。然而，我們可能在未來12個月內需要額外的資金，這一點無法得到保證。此外，我們將需要額外的資金，以充分發展我們的回收設施。我們打算通過各種融資渠道尋求額外資金，包括私下出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴建立合資企業，以及為我們的回收設施提供項目融資。此外，我們將考慮目前業務計劃的替代方案，使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。然而，不能保證這些資金會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。
我們的獨立審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。如果我們不繼續經營下去，投資者將失去他們的全部投資。
我們的獨立審計師在關於本招股説明書所列財務報表的報告中，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力是由於持續的運營虧損和當時缺乏滿足預期現金需求的融資承諾而提出的問題。我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力創造利潤和/或從外部來源獲得必要的資金，包括通過出售我們的證券獲得額外資金，增加銷售或在可能的情況下從各種金融機構獲得貸款和贈款。如果我們不繼續經營下去，投資者將失去他們的全部投資。
我們必須有效地管理我們業務的增長，否則我們的公司將受到影響。
我們成功實施業務計劃的能力需要有效的規劃和管理流程。如果資金充足，我們可以選擇擴大業務範圍，收購互補業務。實施我們的業務計劃將需要大量的額外資金和資源。如果我們擴大我們的業務，我們將需要僱傭更多的員工，並進行大量的資本投資。如果我們擴大我們的業務，將給我們現有的管理和資源帶來巨大的壓力。此外，我們將需要改進我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，我們將需要擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。任何不能有效地管理上述任何領域的行為都將使我們的業務受到影響。
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我們可能無法維持一個有效的財務報告內部控制系統，因此我們可能無法準確地報告我們的財務結果。
作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。我們目前沒有有效的內部控制。如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們在報告財務信息時可能會遇到延誤或不準確的情況，或者不符合證監會、報告和其他監管要求。這可能會使我們受到監管機構的審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。
我們一直並預計將在很大程度上依賴諮詢協議來開發我們的電池回收設施，這使我們面臨依賴第三方業績的風險。
在開發我們的電池回收技術時，我們在某種程度上依賴於與第三方的諮詢協議，因為該公司沒有資源僱用此類活動所需的所有必要人員。如果不能獲得並維持這樣的諮詢協議，將嚴重擾亂或推遲我們的電池回收活動。任何此類損失都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。
如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務將對我們的業務前景產生不利影響。
如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括首席執行官道格拉斯·科爾(Douglas Cole)和首席技術官瑞安·梅爾塞特(Ryan Melsert)，將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中的競爭力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算向員工提供隨時間推移而授予的股票。隨着時間的推移，授予的股票對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，我們無法控制這些波動，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。與我們競爭人才的其他科技公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品的速度和成功就會受到限制。
該公司的活動和運營可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)。
新冠肺炎對公司的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響所需採取的行動等。請投資者注意，由於不斷變化的新冠肺炎環境，運營和財務業績可能會與管理層的預期以及我們之前發佈的財務展望有所不同。
與我們的商業和工業有關的風險
電池回收是一個高度競爭和投機的行業，我們可能不會成功地尋找可用的機會。
電池回收過程是一項競爭激烈、投機性很強的業務。在尋找可能的機會時，我們將與許多其他公司競爭，包括比我們擁有更多經驗和資源的老牌跨國公司。也可能有其他小公司正在開發類似的流程，並且比公司走得更遠。由於我們未必有足夠的財力和管理資源與其他公司競爭，所以我們在發展商業上可行的科技方面，未必能取得成功。
我們的新業務模式尚未得到我們或其他任何人的驗證.
我們打算通過專有的回收技術從事鋰回收業務。雖然鋰離子回收的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，大多數鋰離子回收都是通過批量高温煅燒或批量酸溶解的方式生產的。我們開發了一種高度戰略性的回收處理列車，它不使用任何高温操作，也不需要對整個電池進行任何批量化學處理。我們已經在小規模和有限的程度上測試了我們的回收過程；然而，我們不能保證我們能夠以足夠的生產成本生產商業批量的電池金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的業務模式相關的潛在風險。
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雖然到目前為止，我們對回收過程的測試是成功的，但不能保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該過程以及所有預期的經濟優勢。
截至本招股説明書發佈之日，我們已經在非常小的規模內建立和運營了我們的回收流程。雖然我們相信，到目前為止，我們的開發和測試已經證明瞭我們的回收過程的概念，但我們還沒有承擔建造或運營能夠回收大量商業數量的大型設施。我們不能保證，當我們開始大規模生產或運營時，我們不會招致意外成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期業務的預期規模或對我們的預期毛利率產生負面影響。
我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。
我們的產品目前沒有任何專利。雖然我們預計會提交與我們的技術有關的申請，但我們不能保證會就此類專利申請頒發任何專利，或者如果頒發此類專利，這些專利的廣度將足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證任何可能授予我們的專利不會受到挑戰、無效或規避。即使我們獲得專利，它們也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致巨大的成本和開支，包括在必要的情況下，在處理和訴訟這類問題上損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。
我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。.
應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致管理資源大量轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。
我們的經營戰略包括建立合資企業和戰略聯盟。如果不能成功地將這些合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們計劃通過與生產和回收鋰離子產品的各方建立合資企業和戰略關係，在一定程度上將我們的回收過程商業化。合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定性，包括分散管理層對正常業務運營的注意力、產生的收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用，以及在我們的盡職調查過程中未發現的不明問題，如產品質量、技術問題和法律或有事項。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。
如果我們的回收過程被證明具有商業價值，我們很可能會經歷一個快速增長的階段，這可能會對我們的管理、行政、技術、運營和財政資源造成重大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以完全支持我們業務的擴張或我們業務戰略的有效執行。如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。
全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。.
我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鋰離子的市場價格相對波動，並對一般全球經濟狀況做出反應。由於供應過剩或全球經濟放緩以及其他全球經濟狀況導致的鋰離子價格下跌可能會對我們的業務產生負面影響。不能保證全球經濟狀況有時不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。
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政府監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。.
我們在美國的業務將受到適用於鋰離子電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。視乎個別運作的架構，我們的設施可能須取得環境許可或批准才可運作，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的許可或批准。我們可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。如果不能獲得必要的批准(或在獲得必要批准方面的重大延誤)，可能會阻止我們進行一些計劃中的運營，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。除了許可要求外，我們的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規對危險材料(如電池回收所涉及的重金屬和酸)的管理和暴露進行了管理。這些要求包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以確定是否有可能接觸到危險材料。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們業務的性質涉及風險，包括接觸重金屬等危險物質的可能性，這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在將重金屬或酸等有害物質釋放到環境中的風險，這可能會導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論是否有過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能要承擔全部清理費用。與任何製造商一樣，我們也可能會收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法律規定調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。
如果我們不能以安全和對環境負責的方式展示和運營我們的回收流程和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。
管理層的控制可能會限制你影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。
在此次發行之前，我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的約10.76%。此外，我們的五名董事每人擁有100000股我們的A系列優先股，每股A系列優先股可以投票相當於1000股普通股。此次發行完成後，除了他們的董事會席位和高級管理人員職位所行使的控制權外，這些人還將對需要股東批准的公司行動產生重大影響，包括以下行動：
·選舉或否決董事選舉；
·修改或阻止修改公司註冊證書或公司章程；
·達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及
·控制提交給我們股東表決的任何其他事項的結果。
這些人的股權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。
與投資我國證券有關的風險
我們預計普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。
9
我們管理團隊相對缺乏上市公司經驗，可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力產生不利影響。
我們的管理團隊缺乏重要的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的要求。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。這些責任包括遵守聯邦證券法，並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法以有效和及時的方式實施計劃和政策，以充分響應這種不斷增加的法律、法規遵從性和報告要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)的報告要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們上市公司地位所必需的。如果我們不能履行這些義務，我們作為一家美國上市公司繼續存在的能力將處於危險之中，我們可能會受到罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從執行我們的商業計劃中轉移出來。
我們的普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售他們持有的普通股。
我們的普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為市場價格(如其中定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是“細價股”。這一指定對經紀交易商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀交易商向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品。細價股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議，並確定鑑於細價股通常固有的風險增加，買方合理地適合購買證券。這些規則可能會限制經紀人或交易商直接或代表客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對股東出售股票的能力產生不利影響。
金融行業監管機構(FINRA)的銷售行為要求也可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。
除了上述的“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求使得經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。
根據內華達州法律，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除董事對我們和我們的股東因違反董事或高級管理人員的受託責任而要求賠償的個人責任。根據未來與我們的人員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同上的賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解費用或損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
10
我們未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。
我們的公司章程授權發行最多12億股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年12月15日，我們有479,890,177股已發行普通股；然而，我們未來可能會因融資或收購而發行額外的普通股。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未償還權利受到某種形式的反稀釋保護，這可能導致購買更多普通股的權利被髮行，或任何此類股票的收購價降低，或兩者兼而有之。任何額外發行普通股或可轉換為普通股的股本證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
內華達州法律某些條款的反收購效果阻礙了對我們的潛在收購。
內華達州修訂後的法規中的某些條款具有反收購效力，可能會阻止非談判合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人與我們的董事會就此類交易進行談判，並獲得董事會的批准。然而，這些條款中的某些條款可能會阻礙未來對我們的收購，包括股東可能會從其股票中獲得溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。
與採購協議相關的風險
我們正在登記根據購買協議將發行的5000萬股普通股。出售這類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們正在根據註冊説明書登記總計50,000,000股普通股，本招股説明書是出售股東出售的一部分。出售股票的股東向公開市場出售這些股票可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的普通股價格可能會因我們要求購買協議下可發行的股票而下跌。
自2020年10月23日起，我們與Tysadco簽訂了採購協議。根據購買協議，當吾等認為有需要時，吾等可在交付股份交割及結算後的第一個交易日開始的五(5)個交易日內，以相當於兩個最低每日VWAP平均值85%的價格向Tysadco私下出售普通股以籌集資金。由於這一價格低於我們普通股的現行市場價格，在行使請求權的範圍內，您的所有權權益將按比例稀釋。
我們的普通股價格可能不足以讓我們獲得足夠的資金，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
購買協議規定，根據每份認沽通知出售的股份數量加上Tysadco當時持有的股份，不得超過本公司已發行和已發行普通股的4.99%。如果我們的普通股價格太低，我們可能不被允許提取提款請求的全部收益，這可能無法為我們計劃的運營提供足夠的資金，並可能大幅減少我們的流動性。分析顯示，按當前市場價格計算的初步減持將導致5000萬股股票減持，實際可用資金約為892.5萬美元。雖然該公司不能預測具體數字的量化風險因素，但它可以量化其最初的縮水預期。
我們的普通股價格下跌會帶來不利影響。
我們根據購買協議要求Tysadco購買我們普通股的權利，在緊接本公司向Tysadco發出購買股票通知之前的連續十(10)個交易日內，最多不得超過普通股日平均交易量的200%(200%)，只要金額至少為25,000美元且不超過1,000,000美元。例如，假設股價不變，我們的股票成交量下降50%將導致我們根據購買協議可以要求Tysadco一次性購買的普通股總金額相應下降50%。
11
此外，我們的普通股價格下降將對我們根據與Tysadco的購買協議能夠籌集1000萬美元資本的條款產生不利影響。例如：
股票價格 | $0.211 | $0.20 | $0.15 | $0.10 | $0.05 |
大約需要發行股票才能獲得1000萬美元2 | 56,022,409
| 58,823,529 | 78,431,373 | 117,647,059 | 235,294,118 |
可以從每個請求通知中獲得的大致金額(假設日均成交量為2,000,000股) | $714,000 | $680,000 | $510,000 | $340,000 |
Tysadco將為我們的普通股支付比當時流行的市場價格更低的價格。
根據購買協議，我們將向Tysadco發行的普通股將在交割和結算後的第一個交易日開始的五(5)個交易日內，以兩個最低的個人每日VWAP平均值的85%的價格購買。泰薩科有一個財務激勵，在收到股票後立即出售我們的普通股，以實現等於折扣價和市場價之間差額的利潤。如果Tysadco出售這些股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，Tysadco可能會有進一步的動機出售其持有的普通股。這些銷售可能會對我們的股票價格產生進一步的影響。
根據與Tysadco的購買協議行使請求權，您的所有權權益可能會被稀釋，我們普通股的價值可能會下降。
根據與Tysadco的購買協議，當我們認為有必要時，我們可以通過以折扣價將我們的普通股非公開出售給Tysadco來籌集資金。由於請求價格低於我們普通股的現行市場價格，在行使請求權利的範圍內，您的所有權權益可能會被稀釋。
我們可能無法獲得與Tysadco簽訂的購買協議下的全部可用金額。
我們根據與Tysadco的購買協議提取資金和出售股票的能力要求註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)被宣佈為有效並繼續有效。本招股説明書構成的登記聲明登記了根據與Tysadco的購買協議可發行的50,000,000股股票的轉售，我們是否有能力出售根據與Tysadco的投資可發行的任何剩餘股份的能力取決於我們是否有能力準備和提交一份或多份登記轉售這些股票的額外登記聲明。這些註冊聲明可能會受到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)工作人員的審查和評論，並將需要我們的獨立註冊會計師事務所的同意。因此，這些登記聲明的生效時間不能保證。這些註冊聲明的有效性是我們能夠根據購買協議將我們普通股的所有股份出售給Tysadco的先決條件。即使我們成功地促使美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)及時宣佈一份或多份登記根據與Tysadco的購買協議可發行的部分或全部股票的轉售登記聲明生效，除非滿足某些其他條件，否則我們可能無法出售股票。例如，為了向Tysadco發行股票，我們可能不得不增加授權股票的數量。增加我們的授權股份數量將需要董事會和股東的批准。因此，由於我們根據與Tysadco的購買協議提取任何金額的能力受到許多條件的限制，因此不能保證我們能夠提取與Tysadco的投資項下10,000,000美元收益的任何部分或全部。
對要求的範圍和提前通知的交付的某些限制可能對我們發行與Tysadco的購買協議相關的股票的不利影響幾乎沒有影響(如果有的話)，因此Tysadco可能會出售大量股票，導致現有股東持有的股票價值大幅稀釋。
Tysadco已同意，除非購買協議中列出的某些例外情況，否則不會持有會導致Tysadco或其關聯公司在任何時候擁有我們當時已發行普通股的4.99%以上的股份。然而，這些限制並不妨礙泰薩科出售與請求有關的普通股，然後在隨後的請求中獲得額外的普通股。通過這種方式，Tysadco可以在相對較短的時間內出售超過4.99%的已發行普通股，而不會同時持有超過4.99%的股份。
____________________________
1.我們普通股在2020年12月15日的收盤價
2.根據購買協議，根據購買協議，自交付股份交割和結算後的第一個交易日開始的五(5)個交易日內，最低的兩個VWAP中最低的兩個交易日的平均購買價為85%。
12
收益的使用
本招股説明書涉及出售股東可能不時提供的普通股。我們將不會從出售股東所擁有的證券中獲得任何收益。然而，我們將根據我們根據購買協議行使出售股東提供的認沽權利，從出售我們普通股的股份中獲得收益。吾等擬將根據購買協議提交予出售股東的任何“提款”所得款項(如有)用作一般公司及營運資金用途、收購或資產、業務或營運，或本公司董事會善意認為符合本公司最佳利益的其他用途。
我們將支付本次發行的費用，但出售股東將支付適用於出售轉售股票的任何經紀人折扣或佣金或其法律顧問的同等費用和費用。
發行價的確定
本招股説明書所涵蓋的股票的實際出售價格將由我們普通股的現行公開市場價格、出售股東與我們普通股買家之間的私下交易談判或“分銷計劃”中另有描述的價格決定。
稀釋
根據購買協議向出售股東發行我們的普通股將對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們的每股淨收益可能會減少，或者每股淨虧損可能會在未來一段時間內增加，我們普通股的市場價格可能會下降。
賣股股東：
出售股東可不時提供及出售吾等根據購買協議已發行或可能發行給出售股東的任何或全部普通股。有關本招股説明書涵蓋的普通股發行的更多信息，請參見上文“招股説明書摘要-與泰薩德科簽訂的購買協議”。我們根據登記權協議的規定登記普通股股份，以便允許出售股東在其認為適當的時候提供股份轉售。
下表列出了以下內容：
·出售方股東名稱；
·在本招股説明書規定的股份轉售前，出售股東實益擁有的普通股的數量和百分比；
·根據本招股説明書，我們的普通股可供出售股東轉售的股票數量；以及
·在轉售股份發售後，出售股東將實益擁有的普通股的數量和百分比(假設所有已發售的轉售股份均由出售股東出售)。
在本招股説明書中使用的術語“出售股東”包括Tysadco Partners，LLC，其關聯公司和任何受贈人、質押人、受讓人或其他權益繼承人，這些受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏獲得的股票。
“根據本招股説明書發行普通股的最高股數”一欄中的股票數量代表出售股東根據本招股説明書可以發售的所有普通股。在本次發行中，出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份之前會持有多久，我們目前也沒有與出售股東就出售轉售股份達成任何協議、安排或諒解。
本表格僅根據出售股東提供給我們的信息以及提交給證券交易委員會的任何其他公開文件編制。發售前由出售股東實益擁有的普通股的百分比是基於截至2020年12月15日我們已發行和已發行的普通股總數479,890,177股。
13
除本文所述外，據吾等所知，出售股東在過去三年內，除因持有吾等證券外，從未擔任任何職務或職務，或與吾等或吾等任何前身或附屬公司有任何其他重大關係。據我們所知，出售股票的股東既不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。有關出售股東和出售股東處置其股份的方式的更多信息，請參閲“分配計劃”。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有證券的實益所有權，如果他或她或她擁有該證券的獨家或股份投票權或投資權，幷包括目前可在60天內行使或行使的期權。我們對這些證券的註冊並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部證券。
由於根據購買協議可發行普通股的收購價是在每個結算日確定的，因此本公司根據購買協議實際出售的股份數量可能少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
銷售名稱 |
| 的股份數目 普通股 在發售之前擁有(1) |
| 極大值 股份數 普通股 將被提供 在此基礎上 |
| 的股份數目 普通股 要約後擁有 | ||||
股東 |
| 數 |
| 百分比 |
| 招股説明書 |
| 數 |
| 百分比 |
Tysadco Partners，LLC(2) |
| 7,500,000 (3) |
| 1.6% |
| 50,000,000 |
| 7,500,000 (4) |
| 1.4% (5) |
(1)根據交易法第13d-3(D)條，我們已從發售前實益擁有的股份數量中剔除了出售股東根據購買協議可能需要購買的所有股份，因為該等股份的發行完全由我們酌情決定，並受某些條件的制約，所有這些條件的滿足都不在Tysadco的控制範圍之內，包括本招股説明書所屬的登記聲明生效並保持有效。此外，根據購買協議，出售股東每股普通股看跌期權的最高美元價值受制於購買協議中規定的某些商定的門檻限制。此外，根據購買協議的條款，我們不能向Tysadco發行我們的普通股，只要出售股東或其任何關聯公司在任何時候都將實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上。
(2)泰達斯科公司的管理成員霍華德·戴夫納被視為泰達斯科公司所有普通股的實益擁有人。戴夫納先生對提交給證券交易委員會的招股説明書中所提供的股票擁有獨家投票權和投資權，招股説明書與購買協議項下擬進行的交易相關。泰達斯科的地址是紐約西80街222號，郵編：10024。我們被告知，Tysadco不是FINRA的成員，也不是獨立的經紀交易商，Tysadco及其任何附屬公司都不是任何FINRA成員或獨立經紀交易商的附屬公司或關聯人。
(3)截至2020年12月15日，根據購買協議的要求，出售股東持有0股我們的普通股。
(4)代表出售股東在完成發售後將持有的股份數目，其依據是假設(A)本招股説明書所屬的登記聲明所登記出售的所有普通股股份將會發行及出售，及(B)出售股東在本次發售完成前並未收購或出售任何其他由出售股東實益擁有的普通股。
(5)基於截至2020年12月15日的已發行普通股479,890,177股以及上文附註(4)中提出的假設。
配送計劃
我們正在登記我們已經或可能根據購買協議不時向Tysadco發行的普通股，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時地在發行後出售轉售股票。我們將不會從轉售股份的出售股東的出售中獲得任何收益。我們將承擔與我們登記轉售股份義務相關的所有費用和開支。
14
出售股份的股東可以決定不出售任何轉售股份。出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分轉售股份，或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人，這些承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股東和/或其代理的回售股份購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。銷售股東委託的經紀公司進行銷售，可以安排其他經紀公司參與。泰薩科是“證券法”所指的“承銷商”。參與出售股票持有人分配普通股的任何經紀人、交易商或代理人也可被視為“承銷商”，他們出售普通股的任何利潤以及任何此類經紀人、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。Tysadco已經通知我們，它將使用一家獨立的經紀交易商來完成所有轉售股票的銷售。據我們所知，Tysadco尚未與任何特定的經紀交易商或做市商就此處提供的轉售股票達成任何協議、安排或諒解，我們也不知道可能參與股票轉售的經紀交易商或做市商的身份。由於泰薩科是證券法意義上的“承銷商”，而任何其他出售股票的股東、經紀人、交易商或代理人可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此泰薩科將(以及任何其他出售股東、經紀人、交易商或代理人)遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能受到證券法的某些法定責任的約束(包括, 但不限於，根據《交易法》(Exchange Act)第11、12和17條)和規則10b-5。
出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。轉售股票可以在一次或多次公開或非公開交易中以固定價格、以出售時的現行市場價格、以私下協商的價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現：
·在證券銷售時可以在其上掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構；
·在場外交易市場按照場外交易市場集團的規則進行交易；
·在這些交易所、系統或場外市場以外的交易中；
·通過期權的書寫或結算，不論該等期權是否在期權交易所上市；
·普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
·大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；
·經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
·根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
·私下協商的交易；
·經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；
·任何該等銷售方法的組合；及
·依照適用法律允許的任何其他方法。
出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售或轉讓轉售股份，而不是根據本招股説明書或通過本招股説明書中未描述的其他方式。
15
任何以代理身份參與此類交易的經紀交易商都可以從出售股票的股東那裏獲得佣金(如果他們是此類股票購買者的代理人，也可以從購買者那裏獲得佣金)。出售股東已通知我們，每個此類經紀交易商都將從出售股東中獲得佣金，佣金不會超過慣例的經紀佣金。經紀自營商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的股票，並且在這種經紀自營商不能作為出售股東的代理人的情況下，以履行經紀自營商對出售股東的承諾所需的價格購買任何未售出的股票作為本金。此後，作為本金收購股份的經紀自營商可在一項或多項交易(可能涉及交叉和大宗交易，並可能涉及向其他經紀自營商出售或通過其他經紀自營商出售，包括上述性質的交易，並根據上述一種或多種方法進行交易)中不時以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格轉售這些股票，並可就此類轉售向此類股票的購買者支付佣金或從其收取佣金。在證券法要求的範圍內，將提交對本招股説明書的修正案或補充招股説明書，披露：
·任何該等經紀交易商的姓名或名稱；
·涉及的業權份數；
·該等股份的出售價格；
·支付給該等經紀自營商的佣金或給予該等經紀自營商的折扣或優惠(如適用)；
·該等經紀交易商並無進行任何調查，以核實本招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書並經補充的資料；及
·與交易有關的其他重要事實。
出售股東已通知吾等，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分銷回售股份。根據FINRA的要求，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將獲得的最高佣金或折扣和其他補償不得超過我們出售根據證券法第415條登記的任何證券所收到的毛收入的8%(8%)。
根據一些州的證券法，轉售股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，轉售股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。
不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部轉售股份，本招股説明書是其中的一部分。
根據證券法被視為承銷商的承銷商和買家可以從事穩定、維持或以其他方式影響轉售股票價格的交易，包括進入穩定出價或辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價。出售股東及參與出售或分銷回售股份的任何其他人士將須遵守交易所法案及其下的規則及規例(包括但不限於交易所法案的規則M)的適用條文，該等條文可限制出售股東及任何其他參與人士的某些活動，並限制其購買及出售任何回售股份的時間。在適用的範圍內，規例M亦可限制任何從事分銷回售股份的人士從事有關普通股的做市活動及某些其他活動的能力。此外，《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售轉售股票。以上各項均可能影響回售股份的可售性，以及任何個人或單位就回售股份從事做市活動的能力。
我們已同意賠償Tysadco和其他某些人與在此提供的轉售股票相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則支付與該等責任相關的款項。Tysadco已同意根據證券法向我們賠償因Tysadco向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息而可能產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資為此類債務支付所需支付的金額，這些責任可能來自Tysadco向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資支付此類債務所需支付的金額。
在出售股東提出轉售股份的特定要約的任何時候，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄。此類招股説明書補充或生效後的修訂將提交給證券交易委員會，以反映與轉售股份分配有關的任何必要補充信息的披露情況。由於某些原因(包括如果招股説明書需要補充或修改以包含更多重要信息)，我們可能會根據本招股説明書在一定時期內暫停出售股票。
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我們提供的證券説明
我們將提供至多5000萬股我們的普通股。
普通股
本招股説明書中“股本説明”一欄中描述了我們普通股以及限制或限定我們普通股的其他各類證券的重要條款和規定。
註冊權
根據吾等與出售股東於二零二零年十月二十三日訂立的登記權利協議(該協議與購買協議相關而訂立)的條款，吾等同意提交一份轉售已發行或將發行予出售股東的普通股股份的登記聲明。我們將支付與上述註冊相關的所有合理費用。然而，我們不會對任何經紀人或類似的優惠或任何法律費用或其他費用的出售股東負責。
股本説明
以下摘要包括對我們股本的重大規定的描述；但是，該描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司章程和章程的約束和約束，這些章程和細則作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。
授權證券和未到期證券
該公司被授權發行兩類股票，指定為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為12.25億股。該公司被授權發行的優先股數量為25,000,000股，每股面值為0.001美元。該公司被授權發行的普通股數量為1,200,000,000股，每股面值為.001美元。截至2020年12月15日，已發行和已發行的普通股數量為479,890,177股。
普通股
我們普通股的持有者在所有需要股東投票的事項上，包括董事選舉，都有權每股一票。普通股持有者沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例分享董事會不時酌情宣佈的股息(如有)，從合法可供派息的資金中撥出，但須受適用於當時已發行優先股(如有)的優惠所規限。目前，我們沒有發放股息的計劃。有關更多信息，請參閲“股利政策”。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享全額償付所有負債後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
優先股
我們修訂和重述的公司章程授權25,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。
A系列優先股
名稱
該公司已將50萬股優先股指定為A系列優先股。
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排名
A系列優先股優先於本公司普通股和本公司所有其他優先股。
表決權
在提交公司股東表決的所有事項上，A系列優先股每股將有1000票，A系列優先股持有者將與普通股持有者作為一個類別進行投票。
轉換權
A系列優先股沒有任何轉換成公司普通股的權利。
分紅
救贖
在符合適用法律的情況下，本公司可隨時及不時向持有人購買A系列優先股的任何股份。
清算優先權
A系列優先股有權根據其排名(如上所述)和麪值獲得清算權。
轉讓限制
未經董事會贊成票，A系列優先股流通股不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何一方。
B系列優先股
名稱
該公司已將200萬股其優先股指定為B系列優先股。B系列優先股的聲明價值為每股10.00美元。
排名
B系列優先股優先於公司普通股和除A系列以外的所有其他公司優先股。
表決權
B系列優先股的持有者沒有投票權。
轉換權
B系列優先股的每股可轉換為公司普通股的四十(40)股。
分紅
B系列優先股的持有者有權獲得非累積股息，公司應按每股股息(佔規定價值的百分比)每年8%的利率支付。股息將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。
清算優先權
B系列優先股根據其排名(如上所述)和其規定的價值有權獲得清算權。
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轉讓限制
B系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。
C系列優先股
名稱
該公司已指定100萬股其C系列優先股優先股。C系列優先股的聲明價值為每股10.00美元。
排名
C系列優先股優先於公司普通股和除A系列和B系列以外的所有其他公司優先股。
表決權
C系列優先股的持有者沒有投票權。
轉換權
C系列優先股的每股可轉換為公司普通股的八十(80)股。
分紅
C系列優先股的持有者有權獲得非累積股息，公司應按每股股息(佔規定價值的百分比)每年8%的利率支付。股息將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。
清算優先權
C系列優先股根據其排名(如上所述)和其規定的價值有權獲得清算權。
轉讓限制
C系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股支付現金紅利。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定。B系列和C系列優先股的持有者有權按其聲明價值每年獲得8%的股息，該股息可由公司酌情以現金或普通股支付(見上文對B系列和C系列優先股的描述)。
我們普通股的當前和未來持有者有權在董事會宣佈時，根據所持股份的數量按比例從合法可用於該目的的資金中獲得股息。內華達州修訂後的法規禁止我們宣佈股息，因為在股息分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和。
我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。
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有資格在未來出售的股份
我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們的普通股市場價格不時產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。通過行使已發行認股權證獲得的大量普通股可供出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，在下述限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致現行市場價格下降或低於沒有這些銷售或看法的情況下的市價。
規則第144條
一般而言，根據現行第144條，任何人(或其股份須合計的人)，包括可被視為公司的“聯屬公司”的人，如已實益擁有受限證券至少六個月，可在任何三個月內出售不超過以下較大數目的股份：(1)當時已發行普通股的1%，或(2)普通股在國家證券交易所上市時，出售的股份數目不超過以下兩項中較大者：(1)普通股在國家證券交易所上市，或(2)普通股在國家證券交易所上市，或(2)普通股在國家證券交易所上市，或(2)普通股在國家證券交易所上市，或(2)普通股在國家證券交易所上市。在根據規則第144條提交出售通知之日之前的4個日曆周內普通股的每週平均交易量。我們關聯公司持有的不受“限制”的股票的銷售受到此類數量限制，但不受持有期要求的限制。根據第144條進行的銷售也受銷售方式、通知和可獲得有關我們公司的當前公開信息的某些要求的約束。任何人在出售前90天內的任何時間都不被視為本公司的附屬公司，並且實益擁有限制性股票至少一年，有權根據第144條出售該等股票，而不受上述任何限制。
我們不能估計現有股東根據第144條將選擇出售的普通股數量。
內華達州法與我國憲章文件的反收購效力
內華達州法律以及我們的公司章程和章程的某些條款可能會使通過收購要約或其他方式收購我們以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。預計這些規定將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求控制我們的人。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是Action Stock Transfer，地址是德克薩斯州鹽湖城聯合大道2469E2469E214，Suite214，UT 84121。轉會代理人的電話號碼是(801)274-1088。
業務描述：
概述
背景
鋰離子電池製造供應鏈被組織成四個串聯運營的行業：電池原料供應商、材料精煉商、電池製造商和終端產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等)。製造商。儘管近年來美國國內鋰離子電池、電動汽車和其他終端產品的製造規模大幅增長，但在製造供應鏈的電池原料和材料精煉部分，美國國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的失衡，並導致大多數電池製造和最終產品製造商依賴外國供應其原材料和精煉原料。形勢如此嚴峻，以至於美國地質調查局(US Geological Survey)在其《2020年礦產商品摘要》報告中計算出，2019年全球生產的關鍵和戰略電池金屬(鋰、鎳、鈷和錳)中，只有不到1%是在美國國內生產的。
美國電池金屬公司(“ABMC”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，致力於通過探索新的一次電池金屬資源、開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及內部開發的回收鋰離子電池以回收電池金屬的綜合工藝的商業化，來增加這四種電池金屬在美國國內的產量。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力既增加這些電池金屬的國內產量，又確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，構成基本電池的金屬以閉環方式返回製造供應鏈。
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電池金屬探險
該公司目前的勘探工作集中於內華達州奈縣西部內華達盆地(WNB)滷水和粘土沉積資源的含鋰採樣和表徵。通過對過去一年所持資源的抽樣和評估，公司最近從1,300項最具前景資源的主張中精選出來，目前在超過12,940英畝的土地上持有647項砂礦開採主張。該公司正在進行實驗室規模的表徵和提取試驗，以評估從這些資源中提取元素鋰的技術和經濟可行性，以生產電池級氫氧化鋰和其他高價值鋰產品，出售給電池金屬市場。
ABMC一直在評估在美國和加拿大擴大對鎳、鈷和錳豐富資源的勘探努力，但尚未達成任何正式協議或合同。
電池金屬萃取物
此外，ABMC一直在與內華達州中部克萊頓山谷地區的幾家富鋰資源所有者合作。這些資源主要由富鋰的粘土沉積礦牀組成，ABMC一直在與這些資源所有者合作，以便從不同的鑽探地點獲得大量材料樣本。通過表徵和實驗，ABMC發現這些礦牀中鋰的保存機制是相當獨特的，ABMC一直在對內部開發的第一種選擇性浸出工藝進行小試，以從這些粘土資源中低成本地提取鋰。這種從這些粘土沉積資源中選擇性地浸出鋰的新方法大大降低了酸的消耗，降低了產生的浸出液中的污染物水平，並降低了生產的總體成本。在評估了這一新工藝的性能，並通過與第三方行業分析師的討論確認了其獨特性之後，ABMC正在考慮為這項技術準備和提交初步臨時專利申請。
利用這些選擇性萃取試驗中產生的材料，ABMC進行了小試規模的分離、提純和濃縮過程，以生產高純度的氫氧化鋰水溶液，然後進行結晶和過濾過程，以生產電池陰極級氫氧化鋰粉末產品。ABMC目前正在根據高能量密度陰極製造商要求的材料規格，對這些產品材料的成分和形貌進行評估，以確定以克萊頓河谷粘土沉積資源為原料，通過這套技術製造一水氫氧化鋰產品的技術和經濟可行性。
該公司剩餘的提煉工作是通過使用回收材料作為原料進行的。
鋰離子電池的回收利用
ABMC開發了一種通用的鋰離子電池回收系統，該系統能夠回收各種形狀的電池(電池組、模塊、圓柱形電池、稜形電池、郵袋電池、缺陷和中間廢舊電池、金屬廢料、漿料和粉末)和各種正極化學物質(鋰化鈷氧化物、鋰化鎳鈷鋁氧化物、鋰鎳鈷錳氧化物、鋰鎳鈷錳鋁氧化物、鋰化鎳鈷錳鋁氧化物、鋰化鎳-鈷-錳-氧化鋁、鋰化鎳-鈷-錳-氧化鋁、鋰化鎳-鈷-錳-氧化鋁、鋰化鎳-鈷-錳-氧化鋁、鋰化鎳-鈷-錳-氧化鋁、鋰化鎳-鈷-錳-氧化鋁、鋰化鎳-鈷-錳-氧化鋁、鋰化鎳-鈷-錳-鋁氧化物)。雖然目前在全球運行的鋰離子電池回收設施並沒有大規模擴散，但少數正在運營的設施通常通過批量高温煅燒或批量酸溶解來實施“蠻力”處理電池的方法。這些前期工藝可以更簡單地實施；但是，它們也使下游高價值金屬產品的高材料回收效率變得非常困難。
ABMC已經開發出一種高度戰略性的回收處理列車，它不使用任何高温操作，也不需要對整個電池進行任何批量化學處理。ABMC團隊的幾位領導人之前曾參與過世界上最大的鋰離子電池製造工廠之一的設計、建造、調試和優化。通過這些經驗，他們對鋰離子電池製造的每個階段都有了以物理為基礎的第一手知識，更重要的是，他們對可能導致電池組件、電池和模塊失效的失效機制有了基本的瞭解。通過這些基本的理解，ABMC團隊已經開發出一種自動化的高速機械分離過程，該過程利用電池設計中的弱點，以快速和自動化的方式從本質上“去製造”模塊和電池，以便解剖和分離組成組件。該系統能夠在幾分鐘內供給電池材料，無需批量放電操作，並在幾分鐘內分離模塊材料、電池外殼、電極箔、低密度材料、材料粉末和廢水，而無需任何直接的操作人員交互。
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電池原料分離和分類後，剩下的是一股含有沖洗水、有機碳酸鹽、溶解的氟和磷物種以及溶解的金屬的溪流，由於從電極上浸出鬆散的鋰，因此具有非常高的pH值。雖然目前的許多設施為了滿足排放要求而對這股水流進行了輕度處理，但ABMC團隊開發了一種由6個部分組成的系統，該系統能夠以有針對性的方式處理這些水，以非危險的形式提取污染物，並將水淨化到比現場井水更高的質量。然後，這些處理過的水在分離過程中以閉環方式重新使用。避免排放這種水，以及購買化粧水，大大節省了成本，大大降低了環境足跡。
雖然廢金屬產品從自動拆卸系統分離後直接出售，但陰極和陽極粉末被送往內部開發的化學提取系統進行進一步處理。這包括一系列稀酸溶解、雜質去除、選擇性萃取和淨化系統，這些系統能夠分別提取鋰、鎳、鈷和錳元素金屬，並將它們升級到高能量密度陰極製造商所要求的電池陰極級規格。
通過對各種電池原料進行高速、自動化的去製造，以及低成本、高材料回收效率的化學提取系列，ABMC能夠成功地從生命週期結束的產品和製造廢物中提取電池金屬，並以經濟可持續的方式將它們返回鋰離子電池製造供應鏈。由於這些再生電池正極金屬原料具有較低的環境足跡、較低的總生產成本和較高的供應穩定性，因此具有很高的價值，受到美國國內高能量密度正極製造商的追捧。
美國最大的高能量密度陰極製造是巴斯夫，為了加速閉環鋰離子電池回收的商業化，他們在2019年初發起了圓形挑戰。這是一場全球性的競爭，他們挑戰世界各地的公司開發大型鋰離子電池回收的新創新技術，以在電池供應鏈行業建立循環經濟。對於循環性挑戰賽的獲勝者，巴斯夫提供種子資金，進入開發實驗室，並探索合作協議。全球100多家公司在2019年全年申請了這一挑戰，在經過幾次精選和審查演講後，2019年9月，巴斯夫選擇ABMC作為本次圓形挑戰賽電池回收部分的唯一獲勝者。巴斯夫是美國最大的鋰離子電池金屬原料採購商之一，通過這次圓形挑戰賽建立的關係，ABMC和巴斯夫一直在探索幾種合作的途徑，以加速這種鋰離子電池回收技術的商業化。
公司歷史
本公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果有的話)。我們的經營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州89451號斜坡村第802-16號套房太浩大道930號。
2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作為本公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.(以下簡稱LithiumOre)。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。
行業研究人員預測，未來十年，鋰離子電池的需求將增長十倍以上，而同期美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的宣佈有限。因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴也將增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司的多方面、三管齊下的商業模式，以增加國內美國來源電池金屬的產量。本公司目前是一家營收前組織，在我們的鋰離子電池回收設施開始運營之前，或者在我們進行了充分的勘探工作，以確定鋰和/或其他電池金屬儲量，並驗證具有成本效益的提取系統並將其商業化之前，我們預計不會獲得收入。
市場與產業
鋰主要來自兩個來源：硬巖鋰輝石和偉晶巖晶體，以及滷水池中溶解的鋰鹽。目前，世界上最大的鋰生產商位於澳大利亞、智利、阿根廷和中國。
2019年，全球鋰產量約為7.7萬噸，其中排名前4位的國家(澳大利亞、智利、中國、阿根廷)貢獻了全球產量的約95%。世界上大部分鋰供應由五家公司生產：Albemarle Corporation、FMC Corporation/Livent.、智利的Sociedad Quimica Y Minera de智利(SQM)、贛豐鋰業和天琦鋰業。Albemarle、FMC和SQM傳統上被認為是全球鋰生產商的“三大”。FMC Corporation於2018年將鋰生產剝離給利文特。
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2019年，三大企業的市場佔有率從85%下降到53%，中國企業的市場佔有率達到40%。
澳大利亞目前鋰的大部分生產來自於含有鋰礦石的古代前寒武紀巖石的傳統採礦技術，這些礦石被粉碎並送入資本密集型加工廠，這些加工廠使用重力、浮選、磁力和焙燒淨化工藝來提煉鋰礦物。
或者，智利和阿根廷的鋰生產使用資本密集度低得多的提取方法。鋰位於各種鹽灘之下。鋰從附近的源巖中浸出，濃縮在地表以下的鹹水中。然後，富鋰滷水被泵送到多個淺表面蒸發池中沉澱，從而產生更濃的富鋰液體。這種液體用碳酸鈉處理，生成碳酸鋰。
鋰市場通常由陶瓷和醫療行業主導，然而，最近電池市場(電動汽車燃料和儲能應用)對鋰的需求超過了任何其他行業。
按產能計算，主要的鋰離子電池製造商有：CATL、比亞迪、特斯拉、日本松下和韓國LG化學。
鋰目前不在任何商品交易所交易，而是通常以碳酸鋰(Li2CO3)等化學形式分銷，並以每噸碳酸鋰的協商價格直接出售給最終用户。
一般市場分析
鋰離子電池已經成為手機、電腦、電動汽車以及現在更大規模的電子存儲設備的充電電池的首選。未來10年，鋰電池的需求增長預計將遠遠超過鋰產量；尤其是汽車行業的鋰離子電池，預計將繼續推動需求超過供應。
最近，隨着汽車公司增加電池消費以推動全電動汽車的銷售，日本和韓國的鋰離子電池出口都達到了較高的水平。中國是上路電動汽車最多的國家，但歐洲和北美的汽車製造商都承諾到2025年大幅增加電動汽車的銷量。2019年11月，福特推出了期待已久的全電動野馬式SUV。
根據高盛(Goldman Sachs)的數據，到2025年，25%的售出汽車將配備電動發動機，目前這一比例為5%。投放市場的電動汽車僅增加1%，鋰需求就可能增加約為目前鋰產量的一半。
特斯拉的千兆工廠於2017年1月開始與其合作伙伴松下(Panasonic)生產強大的鋰離子電池。這家千兆工廠將為特斯拉希望在本世紀末生產的50萬輛汽車提供電池，併為家庭供電。此外，克萊斯勒、道奇、福特、通用、寶馬、大眾、梅賽德斯-奔馳、三菱、日產、土星、特斯拉和豐田都宣佈了製造鋰離子電池驅動汽車的計劃。自2017年7月特斯拉發佈Model 3以來，已經有超過50萬人預訂了這款車，並提前兩年開始生產。埃隆·馬斯克(Elon Musk)表示，特斯拉將不得不收購整個鋰市場，以滿足目前的需求。因此，全球鋰市場正面臨短缺，這使其成為一種有用的大宗商品，礦產勘探者已開始努力尋找新的供應商，並將其引入市場。
事實證明，鋰滷水勘探和開發比硬巖礦山的同行更具成本效益，投產速度也更快。鋰滷水礦牀被認為是砂礦，更容易獲得開採許可。鹽水也是一種液體，這意味着鑽探尋找它更類似於鑽取水或油。它通常也位於相對靠近地面的地方，這限制了所需鑽探的深度。一旦發現鋰滷水，儲量數據就更容易理解和量化。
由於滷水分佈在較大的平坦區域，因此可以較低的成本建造許多平坦的蒸發池或直接提取溶劑。由於多餘的剩餘鹽水可以被抽回鹽灘，對環境的影響被降至最低。
摘要：
從歷史上看，鋰的需求來自制造潤滑脂、玻璃和陶瓷的工業部門。工業用鋰的加工需要較低規格的產品。
用於消費電子、電動汽車和儲能應用的鋰離子電池的引入改變了需求動態；用於電子移動和儲能的電池現在主導着當前和未來對鋰的需求。電動汽車將繼續需要大量品位和純度更高的鋰。
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電動汽車OEM越來越注重質量，並與為其提供電池的現代“巨型工廠”建立了密切的關係。為了持續提供所需的高鎳陰極，大型工廠需要高純度的原材料(尤其是鋰)來生產低雜質氫氧化鋰。
在美國，目前沒有足夠的化學品生產商在運營，無法滿足現有或未來的標準；與整個鋰供應鏈相比，電池級氫氧化物的產量相當小。為了滿足市場需求，這一細分市場必須在短期內快速增長，從現在到2025年，估計增長率為35%-40%。
2019年，對鋰價格下跌的解釋被錯誤地歸因於“供應過剩神話”。現實情況是，生產中的鋰並不“太多”，而是沒有足夠的電池級氫氧化鋰來滿足市場需求，無法為電動汽車的爆炸性預測提供燃料。
現有的生產商知道，除了處理和有限的保質期外，要在“規格”內持續生產電池級氫氧化物，同時滿足未來的資質挑戰，將需要更多的高品級鋰產品。這將需要新的原材料資源，這就需要對新的勘探和採礦項目進行投資。
競爭
我們與其他採礦/勘探和電池回收公司競爭，其中許多公司在收購合適的勘探物業、建設和運營加工廠以及聘用合格人員方面擁有比我們更多的財務資源和技術設施。鋰勘探/開採和電池回收行業是支離破碎的，我們在這些領域的參與者非常小。我們的許多競爭對手比我們經營的時間更長，建立了更多的戰略合作伙伴和關係，並且比我們更容易獲得資金。
雖然我們與其他勘探公司競爭收購合適的物業，但我們相信，如果鋰和其他貴金屬從我們租賃的任何物業中生產，將會有現成的買家。貴金屬價格可能受到一些我們無法控制的因素的影響，包括：
·鋰的市場價格波動；
·鋰的供應起伏不定；
·對鋰的需求起伏不定；以及
·(三)他人採礦活動的。
如果確定鋰礦化具有經濟等級且數量足以證明生產是合理的，將需要額外的資本來開發、開採和銷售我們的產品。
專利和商標
我們沒有任何專利或商標。
僱員
公司有14名員工：(A)兩名高級管理人員：首席執行官科爾先生和首席技術官瑞安·梅爾塞特，以及(B)其他12名員工，其中包括資源主管、首席化學工程師、首席現場項目經理、高級化學家、業務開發主管、財務總監、人力資源主管和公司公關主管。2021年1月4日，公司董事會任命大衞·科紹特為首席財務官。
地址和電話號碼
我們的行政辦公室位於內華達州89451號斜坡村802-16套房太浩大道930號，電話號碼是(775473-4744)。我們的網站www.batterymetals.com包含對我們公司的描述，但該網站和我們網站上包含的信息不應被視為本招股説明書的一部分。
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新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。隨着新冠肺炎疫情繼續在世界各地蔓延，正在進行的全球大流行繼續促使各國政府和企業保持並在某些情況下延長前所未有的應對措施。這些措施包括聯邦、州、縣和地方政府以及世界各地的公共衞生組織和當局實施旨在控制病毒傳播的各種措施，包括隔離、“呆在家裏”命令、旅行限制、學校關閉、商業限制和關閉、社會距離和衞生要求。新冠肺炎疫情還擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，造成金融市場大幅波動和混亂。長期的經濟低迷和對全球經濟的不利影響或增長或需求的持續放緩可能會對大宗商品價格和/或我們籌集資金以履行持續義務的能力產生不利影響。新冠肺炎對公司的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響所需採取的行動等。
財產説明
財產説明
我們在美國境內運營，主要執行辦事處位於內華達州Incline Village，公司辦事處位於加利福尼亞州莫拉加，我們的電池金屬提取和鋰離子電池回收技術實驗室位於馬薩諸塞州格林敦，我們的採礦主張位於內華達州西部盆地，我們的農場和水權位於內華達州庫蘭特，我們的未開發工業用地位於內華達州芬利。
我們相信，我們所有的物業和設施總體上都得到了良好的維護，得到了有效的使用，並足以運營我們的業務。
以下是關於我們經營的重要物業的信息：
未開發的工業用地--內華達州芬利
2020年7月29日，本公司簽訂第三方託管協議，購買內華達州芬利合格機遇區(QOZ)約12.5英畝的工業用地。該公司打算在這塊土地上建造其首個鋰離子電池回收設施的商業試點工廠。該公司打算在2021年1月至2021年9月期間投資約1500萬美元，以建造和投產該設施的第一部分。第一部分面積約為30,000平方英尺。英國“金融時報”工業加工空間，以及實驗室和辦公空間。一旦第一部分投入運營，本公司估計，這個電池回收設施將以財務自給自足的方式運營，因為它銷售廢金屬和高價值金屬濾餅產品。
隨後，在2021年第二季度至2021年第四季度末，該公司打算額外投資約2000萬美元，以安裝該回收設施的增值業務，以進一步提高運營利潤率。這些增值業務除了銷售廢金屬外，還可以生產電池陰極級金屬產品(氫氧化鋰、硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳)。
實驗室設施
該公司擁有兩個實驗室設施，用於研究和開發其電池金屬提取和鋰離子電池回收技術。
綠城實驗室，馬薩諸塞州薩默維爾
公司免費佔用北美最大的清潔技術孵化器綠城實驗室的濕化學實驗室空間。除了辦公桌和實驗室空間，公司還可以使用價值100多萬美元的資源、設備、編程和員工支持。該公司贏得了綠城實驗室循環性挑戰賽(Greentown Labs Circle Challenges)，這是一個與世界領先的化學公司之一巴斯夫(BASF)合作開發的初創企業加速計劃，為該公司提供了這個機會。該計劃旨在推進創新想法，擾亂塑料、能源儲存和回收價值鏈，以實現循環經濟。該公司正在利用綠城實驗室推進其金屬提取技術和鋰離子電池回收技術。
採礦索賠
該公司的全資子公司LithiumOre目前在內華達州奈縣鐵路河谷的西內華達盆地地區擁有超過12,940英畝的647個砂礦開採主張。我們目前沒有任何與此類索賠相關的合作協議或特許權使用費協議。
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我們還在內華達州靠近鐵道谷的庫蘭特(Curant)鎮擁有一塊120英畝的私有土地，擁有水權，這塊土地是我們出於勘探目的收購的，在前幾年已經完全受損。它將作為公司此類業務的基地。
我們從土地管理局租賃了我們的西部內華達盆地，在那裏我們正在勘探和鑽探可能的富鋰滷水。
西部內華達盆地(WNB)主張位於內華達州奈縣中東部(圖1)，距離該地區主要商業中心內華達州託諾帕縣縣城東北約93英里；距離內華達州伊利鎮西南56英里，距離該州目前唯一運營的鋰生產商Silver Peak NV東北120英里。
圖1.位置地圖西內華達盆地主張位於鐵道谷的中部，位於內華達州拉斯維加斯西北偏北約169英里，內華達州里諾東南偏東約234英里處。
圖2.內華達盆地西部礦區佔地12940英畝。它包括總共647份砂商索賠。每項索賠佔地約20英畝，按照土地管理局的要求按等分部分進行鋪設。
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根據聯邦法規，鋰是一種可定位的礦物。鋰的權利將由礦脈主張持有，如果鋰出現在基巖中，則由砂巖主張持有，如果鋰出現在沉積物和滷水中，則由砂巖主張持有。在該地區最初開發鋰滷水期間設定的一系列法律先例規定，山谷沉積物中的鋰本質上是鬆散的寄主巖石，由砂礦聲明標明並生產。
在內華達州，索賠登記程序需要在縣記錄員辦公室和州BLM辦公室記錄文件。索賠必須在索賠的四角張貼，並附有位置通知，其中描述了索賠地點和所有者的法律描述。索賠要求在自立案之日起90天內在適當管轄範圍內的縣法院登記。
聯邦土地上的砂商索賠被推遲到9月1日至8月31日的課税年度，屆時需要向該縣提交持有意向或勞工文件的證明，以便進行年度評估工作。相關文件已提交給奈縣記錄員辦公室。
目前的年度維護費是每20英畝(或不足20英畝)的砂礦索賠(http://www.blm.gov/ca/st/en/info/iac/miningfacts.html).$165支付這些費用後，索賠就可以保留在BLM活動數據庫中。不付款會導致報銷申請進入“已結清”狀態。
在每年八月三十一日前，當局會向業主立案法團支付每宗申索165元，使其在下一個課税年度保持良好的信譽。2020課税年度，647份WNB索賠的BLM總成本為106,755美元。這些費用也是在2018年和2019年支付的，以維持目前的採礦索賠。
2020年，砂礦開採索賠總數從1300件減少到647件。減少目前採礦索賠持有量的決定是基於對2019年和2020年幾個月對WNB索賠進行的實地研究的詳細地質和地球物理解釋。為了“在逐一索賠的基礎上”增加股東價值，只有最具前瞻性的索賠被保留，而被解釋為潛在的非生產性索賠被有效地放棄，以節省勘探資金。
一旦支付了費用，索賠就被認為是“有效的”。積極的和批准的索賠費用也應在11月1日之前支付給該縣ST每一年。向內華達州奈縣支付每項索賠12美元，以提交已支付的評估費宣誓書和將索賠保留到下一課税年度的意向通知。奈縣目前647份WNB索賠的總持有成本為7774美元，截至2020年10月31日向該縣支付的款項是當前的。
作為公共土地，有自由進入的權利，地表權和採礦權都由聯邦政府持有。公共記錄(土地管理局)顯示，沒有軍事撤軍或嚴重環境問題地區。鐵道谷野生動物管理區位於WNB索賠邊界以西，對WNB索賠區域的任何計劃工作沒有影響。
據本公司所知，該物業並無已知的環境責任，亦無其他重大因素及風險可能會影響該物業的使用、所有權或在該物業進行工程的權利或能力。鑽探現場的NOI許可證於2018年7月13日獲得批准。
無障礙
進入WNB項目的主要通道是內華達州美國6號公路，它提供全年通往鐵道谷和項目區的通道。美國6號公路提供直達附近兩個商業中心的通道；Tonopah位於項目西南部，位於6號和95號公路交界處，大約90分鐘車程；伊利是一個稍大的商業中心，大約有4200多人口，位於項目東北大約60分鐘車程。美國95號高速公路是連接拉斯維加斯和裏諾的主要高速公路，這兩個城市是內華達州最大的兩個大都市區。
氣候
鐵路谷位於內華達山脈的雨影中。這個地區乾旱到幾乎半乾旱。冬天很冷，夏天很熱。年平均降水量約為5英寸；不過，不同海拔的降水量會有所不同。探險可以在春、夏、秋三季進行。
本地資源
鐵道谷有幾個小社區，包括柯蘭特、烏鴉巢、格林斯普林斯、洛克和尼亞拉。山谷地區有電力供應。
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較大的人口中心伊利和託諾帕通過美國6號公路與項目區相連。託諾巴大約有2500人口，是該地區的政府中心。伊利大約有4200人口，是距離最近的商業中心。Ely和Tonopah都有食品雜貨、硬件、銀行以及各種汽車旅館和餐館可供選擇。
這個地區有悠久的採礦歷史。採礦人員主要可以從託諾帕或伊利等較大的城鎮獲得。
基礎設施
一個合理的4x4、分級和鋪設的道路網絡將索賠地區與內華達州的其他地區連接起來。整個山谷的幾個地點都有電力供應，可以很容易地為項目區的任何操作提供電力。最近的鐵路和大型商業航空公司位於內華達州拉斯維加斯，向南約169英里。
地理學
鐵道谷是內華達州最長的地形封閉的排水盆地之一，南北方向延伸超過110英里，寬達20英里。這個山谷是託諾帕盆地中內華達州沙漠盆地之一。山谷的南端始於格雷頂山(7036英尺)附近，向北一直延伸到漢密爾頓山(10745英尺)。山谷以東的白松山脈、格蘭特山脈和奎恩峽谷山脈佔主導地位。
鐵路谷的面積約為2750平方英里。山谷內有兩大片平坦的區域。索賠地點位於谷底北部平坦的大片地區，海拔一般為4400-4700英尺。谷底的特點是地形柔和，沖刷成稍老一點的山谷填充物。
這些主張位於植被稀少的平坦地區。索賠內有足夠的表面積供回收和處理設施使用。
地質背景
這些主張位於從俄勒岡州南部和愛達荷州一直延伸到墨西哥的盆地和山脈地理學省份。它的特點是山脈和平坦的山間山谷或盆地之間的高度變化。
由地殼擴張提供動力的板塊構造產生了兩種力：板塊一起移動時的擠壓和這些力鬆弛時的伸展。從大約2億年前開始，隨着太平洋板塊在北美大陸板塊下方向東移動，擠壓是影響美國西部的主要地質力量。這些力量將數億年來積累的沉積巖堆積成一層厚厚的堆積物，海拔高達14000英尺，類似於墨西哥和南美洲同時由類似力量形成的高原。這片高原自西向東從加利福尼亞州的內華達山脈一直延伸到猶他州的瓦薩奇山脈。
伸展在大約5500萬至2500萬年前始於始新世-漸新世，成為主導力量。此外，構造板塊的相對運動在大約3000萬年前發生了變化，運動對大陸變得更加傾斜。這放鬆了壓縮力，也傾向於“撕裂”地殼，形成對角伸展。
由此產生的擠壓和伸展構造在整個內華達州形成了一個典型的盆地和山脈省份，由由平坦的線性山谷隔開的狹窄的N-NE向斷塊山脈組成。這種地質模式在全州範圍內重複出現，並在排水方面創造了許多目前乾旱的、“封閉的”或封閉的盆地，這些盆地有可能藴藏鋰滷水礦藏。
鋰滷水地質
鋰滷水礦牀是富含溶解鋰的鹹水地下水的堆積物。所有生產鋰滷水礦牀都有一些一級特徵：
(1)氣候乾旱；
(2)包含鹽灘的封閉盆地(也稱為Playa或Salar)；
(3)構造驅動下沉；
(4)伴生的火成巖或地熱活動；
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(5)適宜的鋰源巖；
(6)一個或多個充足的含水層；以及
(7)有足夠的時間濃縮鹽水。
決定陸相盆地能否積聚鋰滷水的最重要因素是盆地是否封閉。
富鋰滷水是由複雜的過程形成的，包括蒸發、再活化、鹽和鋰粘土溶解和沉澱。本質上，鋰是通過風化釋放出來的，或者是從封閉盆地中來自各種巖石來源的熱液中獲得的，在那裏鋰是一種輕質元素，無法逃逸。
鋰是高度溶解的，與鈉(Na)、鉀(K)或鈣(Ca)不同，當通過蒸發濃縮時，不容易產生蒸發巖礦物。取而代之的是，它最終形成了淺層地下的殘餘滷水。經濟型滷水的鋰濃度在每升200到4000毫克(mg/l)之間。1 mg/l=1ppm。
克萊頓山谷擁有內華達州目前唯一生產鋰滷水的項目。自1967年以來，生產一直在進行。克萊頓山谷的工廠位於鐵路谷以西約120英里處。來自克萊頓山谷的證據表明，長英質玻璃凝灰巖也是鋰的一種特別有利的主要來源，盆地歷史早期隆起的晚第三紀湖牀已被改變為赫託石，可能提供了鋰的來源。
鐵路谷地地質
鐵道谷已從9個油田生產了約4400萬桶石油(MMBO)，並已被廣泛研究，以確定結構和石油產量之間的關係。基於改進的地震採集和處理，以及對變形方式和動力學的更好理解，對盆地形態的幾種解釋已經形成。
1954年，殼牌石油公司(Shell Oil)首次在鐵道谷發現石油。他們的第一口發現井深達10360英尺，並確定在6450至6730英尺之間有商業石油儲量。峽谷地區基本上呈楔形，楔形厚度自西向東遞增。據報道，鐵道谷底有一條低角衰減斷層，解釋為不對稱拱形的結果，而不是一系列向下向西的高角度正斷層。
該山谷的地層已知含有古生代臺地碳酸鹽巖、第三系火山巖和第三系湖相沉積。與克萊頓河谷相比，鐵道河谷擁有大量的新近系火山流和表層巖石。
據石油勘探報道，整個鐵路谷有幾個橫向連續的厚鋰滷水層。石油行業沒有對滷水中的鋰進行測試。好的儲油巖可能並不代表鋰的好的儲集體。鐵道谷的地下鹹水一度被認為是拉斯維加斯的潛在水庫。
火山巖構成了新近系巖石序列的一大部分：火山灰流凝灰巖和玄武巖從內華達州東部和中部的主要破火山口流出。由於新近紀的侵蝕和斷裂作用，火山巖段的厚度變化很大。鐵道山谷的火山灰流凝灰巖的厚度從不到1000英尺到3000多英尺不等。這些巖石顯示出良好的孔隙度，可能是鋰的巨大來源。
第三紀湖相地層由不同比例的淡水碳酸鹽、頁巖、砂巖和火山碎屑組成。到目前為止，第三系湖相儲層的石油產量有限，但在鷹泉油田有羊道地層的產量，以前有Curant油田的產量；兩者都在鐵道山谷。
在7000多年前的更新世時期，鐵道谷北部的普拉亞地區有一個大湖。後來，這個湖在山谷中蒸發了；然而，據報道，它一度覆蓋了超過525平方英里的面積，最深達到315英尺。今天的大型鐵道谷北遊樂場部分被年輕的侵蝕沖積物覆蓋。
礦產資源和礦產儲量
正如美國地質調查局(U.S.Geological Survey)的Nure樣本數據庫所證明的那樣，鐵路谷在附近的幹沉積物中顯示出鋰的富集。然而，該項目還處於探索階段。該地產沒有鋰滷水礦產資源或儲量。
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勘探開發
勘探和開發將包括從普拉亞火山層和地下滷水沿橫向和縱向對項目區的鋰進行直接採樣和分析。鑽探和動員是該計劃最大的成本。將盡一切努力最大限度地降低成本，最大限度地從“關閉”油井的重入和射孔或項目區內現有水井的測試中抽取鹽水樣本。
未來的探索與發展
該公司相信他們的WNB索賠是有價值的，並將繼續評估這些索賠。然而，資源有限，該公司的主要重點是開發其在內華達州芬利的電池回收設施。
法律程序
2018年1月，本公司在內華達州提起申訴，要求退還或取消1600萬股本公司認為是欺詐發行的普通股，並對本公司前首席執行官克雷格·阿爾福德(Craig Alford)提出索賠。因此，公司簽訂了註銷1100萬股的協議(其中1000萬股已經註銷)。其餘500萬股在本公司確定接受者為該等股份提供適當代價後註銷並重新發行。Alford已就據稱欠他的款項向該公司提出反訴，該公司認為這些款項完全沒有法律依據。針對阿爾福德和其他某些救濟被告的訴訟仍在繼續，但由於新冠肺炎的限制而被推遲。
除上述外，據我們所知，我們目前並未參與任何個別或整體被視為對我們的財務狀況或經營業績有重大影響的法律程序。
普通股市場及相關股東事宜
市場信息
我們的普通股有資格在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的“OTCQB”上報價，代碼為“ABML”。我們證券的報價代表交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。
據場外市場集團(OTC Markets Group)報道，2020年12月15日，我們普通股的收盤價為每股0.21美元。
持票人
截至2020年12月15日，我們大約有113名股東，包括我們的董事和高管。存託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)的提名人CEDE&Co.就是這樣的持有者之一。金融機構作為受益人提名人持有的普通股股票存入DTC的參與者賬户，並被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們在股息分配生效後宣佈股息：
·我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或
·我們的總資產將少於我們總負債的總和加上滿足股東權利所需的金額，這些股東享有優先於接受分配的權利，除非我們的公司章程另有允許。
根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有根據員工福利計劃或股息再投資計劃提供股票，因為不存在這樣的計劃。我們預計在不久的將來制定一項員工福利計劃，並可能在實施之前尋求股東的批准。
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細價股規例
美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券。當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受到規則的約束，這些規則要求經紀自營商將此類證券出售給除現有客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000美元的個人，或與其配偶一起超過300,000美元的人)。
對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買此類證券作出特別的適當性決定，並已獲得購買者對該交易的事先書面同意。此外，對於涉及細價股的任何交易(豁免交易除外)，規則要求在交易之前交付證券交易委員會規定的與細價股市場有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。因此，“細價股”規則可能會限制經紀自營商出售普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。
企業信息
我們於2011年10月6日根據內華達州的法律註冊成立。我們的財政年度在每年的6月30日結束。我們的主要執行辦公室位於太浩大道930Tahoe Blvd.，Suite802-16，Incline Village，NV 89451，我們的註冊代理處位於NV 89074，Ste319，St Rose Parkway 2520St Rose Parkway。我們的電話號碼是(775)473-4744，電子郵件地址是“doug@batterymetals.com”。我們的網址是www.batterymetals.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不應視為本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是Action Stock Transfer，地址是德克薩斯州鹽湖城聯合大道2469E2469E214，Suite214，UT 84121。轉會代理人的電話號碼是(801)274-1088。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月以及截至2020年6月30日的九個月和截至2019年9月30日的十二個月的運營結果和財務狀況的討論和分析，應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。這一討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述以估計、預測和假設為基礎，這些估計、預測和假設本身就會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，其中許多在未來的商業決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。由於許多因素的影響，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中關於前瞻性陳述的風險因素、告誡説明和業務章節中陳述的那些因素。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。
我們和我們的代表可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本招股説明書和其他提交給證券交易委員會的文件、向我們的股東提交的報告和新聞稿中包含的聲明。所有表達預期、估計、預測或預測的陳述均為前瞻性陳述。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可能由我們或代表我們作出。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達、預測或建議的內容大不相同。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新或修改任何前瞻性陳述，以使前瞻性陳述與實際結果相符。這些陳述所依據的重要因素是有關不確定因素的假設，包括但不限於與以下內容相關的不確定因素：
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·資本不足，難以籌集額外資本或獲得實施業務計劃所需的資金；
·我們沒有賺取收入或利潤；
·資金不足，無法繼續經營；
·股票價格波動或者下跌；
·季度業績的潛在波動；
·市場快速而重大的變化；
·與外界提起訴訟，或由外界提出法律要求和指控；以及
·收入不足以支付運營成本。
以下討論應與本招股説明書中包含的財務報表及其附註一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與本討論中包含的任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
截至2020年和2019年9月30日的三個月
運營結果
營業收入
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司沒有實現任何收入。
費用
截至2020年和2019年9月30日的三個月
在截至2020年9月30日的三個月中，公司發生了2,413,093美元的運營費用，而截至2019年9月30日的三個月的運營費用為1,394,637美元。總體而言，運營費用的增加是因為該公司在2020財年為服務發行了13,240,000股普通股，公允價值為1,582,270美元，而2019年的公允價值為690,500美元，發行了3,650,000股普通股。公司的工資支出也從截至2019年9月30日的三個月的151,000美元增加到截至2020年9月30日的三個月的447,000美元，因為與前一年相比，公司擁有更多的員工和運營。
除運營費用外，本公司在截至2020年9月30日的三個月中產生的利息和增值費用為1,362,547美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,100,494美元。利息和增值費用的增加是由於本公司本年度的未償還可轉換票據較上年有更多的轉換，這導致最初由於可轉換票據的可兑換特徵的公允價值而產生的債務折價的增值加快了。(C)利息和增值費用增加的原因是，本公司本年度的未償還可轉換票據的轉換比上一年更多，這導致最初由於可轉換票據的可兑換特徵的公允價值而產生的債務折價增加。由於本年度本公司股價波動較大，導致普通股公允價值與可轉換債券折扣率之間的利差擴大，衍生負債的公允價值從截至2019年9月30日的三個月的62,554美元增加到截至2020年9月30日的三個月的773,886美元，因此本公司的虧損也有所增加，原因是衍生品負債的公允價值從截至2019年9月30日的三個月的62,554美元增加到截至2020年9月30日的三個月的773,886美元。最後，本公司在清償債務方面錄得1,612,433美元的收益，而截至2019年9月30日的三個月則錄得86,187美元的收益，這是因為本公司就本會計期間的應付票據轉換以及未償還票據的現金結算簽訂了更多和解協議，從而消除了更大數額的未償還衍生品負債，從而帶來了更高的債務清償收益。作為未償還應付票據的現金結算的一部分，該公司本季度發生的融資成本為214,116美元，而上一年為零。
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淨虧損
在截至2020年9月30日的三個月中，公司淨虧損3,151,209美元，或每股虧損0.01美元，而截至2019年9月30日的三個月，公司淨虧損2,475,244美元，或每股虧損0.02美元。淨虧損增加的原因是，由於工資支出和基於股票的薪酬增加，公司有更多的一般和行政成本，但被本年度公司在清償債務方面錄得的較大收益所抵消，因為清償債務的數量增加，其中包括取消衍生債務。
流動性與資本資源
截至2020年9月30日，公司的現金為1,292,358美元，總資產為1,627,240美元，而截至2020年6月30日的現金為829,924美元，總資產為1,161,314美元。現金增加的原因是，在截至2020年9月30日的期間，公司從私募中獲得了1,343,750美元的融資，從可轉換債券中獲得了1,075,000美元的收益，減去了882,571美元的可轉換債券償還。總資產增加的原因是現金增加462434美元和預付費用增加6093美元。
截至2020年9月30日，該公司的流動負債總額為4718322美元，而截至2020年6月30日的流動負債總額為5795,170美元。這一減少是由於衍生品負債從2020年6月30日的4,519,654美元下降到2020年9月30日的2,777,634美元，這是由於在此期間通過債務轉換和用現金償還應付票據而產生的應付可轉換票據的結算。截至2020年9月30日，該公司未償還可轉換債務的總面值為2,116,000美元，而截至2020年6月30日的可轉換債務總面值為2,211,200美元。
截至2020年9月30日，該公司的營運資本赤字為3182,537美元，而2020年6月30日的營運資本赤字為4,727,912美元。營運資金赤字減少是由於期內發行普通股及支付現金，結清未償還的應付可轉換票據及與該等可轉換票據相關的衍生負債所致。
於截至2020年9月30日止三個月內，本公司發行13,240,000股服務普通股，公平值為1,582,270美元；發行15,153,315股普通股以轉換已發行應付票據及應計利息合共1,770,232美元；以私募方式發行60,625,000股普通股(於截至2020年6月30日止年度收到)；以及發行5,055,132股普通股以行使先前發行予票據持有人的無現金認股權證
截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司沒有任何已發行或未發行的股票期權。
現金流
來自經營活動的現金。
在截至2020年9月30日的三個月中，公司用於經營活動的現金為1,071,651美元，而截至2019年9月30日的三個月為838,772美元。現金用於經營活動的增加是因為公司從融資活動中籌集了更多資金，包括1,343,750美元的股票認購，這使得它們能夠產生更多的運營成本，以促進公司的發展和運營。
來自投資活動的現金
在截至2020年9月30日的三個月中，該公司產生了2094美元用於購買設備。本公司於截至2019年9月30日止三個月內並無任何投資活動。
融資活動產生的現金
在截至2020年9月30日的三個月中，公司獲得了1,536,179美元的融資，其中包括與單位私募有關的認購收益1,343,750美元，發行應付可轉換票據的資金1,075,000美元，減去同期可轉換票據的償還金額882,571美元。相比之下，截至2019年9月30日的三個月，本公司從融資活動中獲得了829,453美元的資金，主要來自對未償還可轉換票據的融資和償還。
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截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
週轉金
| 2020年6月30日 |
| 2019年9月30日 |
| $ |
| $ |
流動資產 | 1,067,258 |
| 57,444 |
流動負債 | 5,795,170 |
| 4,879,614 |
營運資金(赤字) | (4,727,912) |
| (4,822,170) |
現金流
| 截至9個月 |
| 截至12個月 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年9月30日 |
| $ |
| $ |
經營活動中使用的現金流 | (3,018,519) |
| (3,233,467) |
用於投資活動的現金流 | (3,896) |
| - |
融資活動提供的現金流 | 3,844,968 |
| 3,118,069 |
期內現金淨增(減)額 | 822,553 |
| (115,398) |
營業收入
截至2020年6月30日止九個月及截至2019年9月30日止十二個月，本公司並無錄得任何營運收入。
營業費用和淨虧損
在截至2020年6月30日的9個月內，公司發生的運營費用為4,387,169美元，而截至2019年9月30日的12個月為10,486,623美元。運營費用減少的原因是，由於公司減少了奈縣地產的工作，勘探成本減少了744,379美元；管理和諮詢費(包括基於股票的補償成本)比上一年減少了5,780,093美元；一般和行政費用減少了524,980美元，因為公司本年度的經營活動比上一年減少了；以及法律費用減少了245,820美元，原因是與上一年支付的法律費用相關的基於股票的補償減少了。由於公司有更多的日常業務，公司員工的工資成本增加了1195818美元，抵消了減少的費用。
截至2020年6月30日的9個月，公司淨虧損13,318,408美元，而截至2019年9月30日的12個月淨虧損12,625,204美元。除運營費用外，本公司在截至2020年6月30日的9個月內產生的利息和增值費用為4,391,184美元，而截至2019年9月30日的12個月為2,491,621美元。增加是由於本公司於本年度訂立了更多可換股票據，導致利息開支增加及增加金額增加，因為大部分可換股票據的兑換率均較市價為低，因而須確認衍生負債。本公司亦錄得衍生負債公平值變動虧損5,863,127美元，而截至2019年9月30日止十二個月則為218,922美元，部分原因是本年度內本公司股價波動較大，導致換股價格與市價之間的價差擴大，從而產生更高的衍生負債。
最後，本公司在截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月分別錄得1,319,326美元和571,962美元的債務清償收益，這是由於2020年期間應付的未償還可轉換票據的轉換和結算增加，部分原因是衍生工具負債餘額較大，該餘額將在票據完全轉換後逆轉。
在截至2020年6月30日的9個月中，公司淨虧損13,318,408美元，或每股虧損0.05美元，而截至2019年9月30日的12個月淨虧損12,625,204美元，或每股虧損0.11美元。
截至2020年6月30日，公司現金為829,924美元，總資產為1,161,314美元，而截至2019年9月30日的現金為7,371美元，總資產為92,694美元。現金和總資產增加的主要原因是，公司從發行可轉換債券、定向增發和銀行貸款中獲得了額外融資。
34
截至2020年6月30日，公司的總負債為6,101,818美元，而截至2019年9月30日的總負債為4,880,156美元。總負債增加的原因是衍生負債增加1,082,454美元，原因是本年度未償還的可轉換票據數量增加，以及2020財年大多數可轉換票據的兑換率可變。這一增加被應付可轉換票據賬面價值減少272,283美元所抵消，部分原因是接近會計年度結束時簽訂的可轉換票據數量較多，導致可轉換票據開始時衍生負債的公允價值導致賬面價值完全貼現。截至2020年6月30日，本公司可轉換債券的總面值為2211,200美元，而截至2019年9月30日的可轉換票據的總面值為3,643,259美元。此外，公司的應付帳款和應計負債減少了70,959美元，與公司首席執行官的管理費有關的應付關聯方的金額增加了166,680美元，抵消了這一減少額。此外，作為Paycheck保護計劃的一部分，該公司從與購買公司車輛有關的融資貸款協議中到期的應付貸款增加了315,228美元，從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得的另外255,992美元也增加了。
截至2020年6月30日，公司營運資金赤字為4,727,912美元，而截至2019年9月30日的營運資金赤字為4,822,170美元。營運資金赤字減少的主要原因是可轉債、定向增發、銀行貸款以及預付費用增加帶來的額外融資。
在截至2020年6月30日的9個月中，公司發行了24,111,031股普通股，公允價值為1,072,378美元用於服務，發行了193,014,921股普通股，公允價值為9,313,911美元，用於轉換已發行的應付可轉換票據。此外，公司還發行了3,750,000股普通股，作為單位私募的一部分，收益為150,000美元；發行了9924,304股普通股，用於行使無現金認股權證；發行了1,712,824股普通股，原因是取消了認股權證。
截至2020年6月30日，本公司收到與定向增發單位有關的股份認購2,450,000美元，每單位0.04美元。這些單位是在2020年6月30日之後發行的。
經營活動現金流
在截至2020年6月30日的9個月中，公司用於經營活動的現金為3,018,519美元，而在截至2019年9月30日的12個月中，用於經營活動的現金為3,233,467美元。業務活動現金使用量減少的原因是，從日常業務開始的9個月期間發生的費用大大減少，而且年終發生變化，導致這一期間比比較期間短。
投資活動的現金流
在截至2020年6月30日的9個月中，公司使用現金3896美元購買設備，而在截至2019年9月30日的12個月中，公司用於投資活動的現金為零。
融資活動的現金流
在截至2020年6月30日的9個月內，本公司收到融資活動收益3,844,968美元，其中包括髮行應付票據的現金2,522,250美元減去償還的1,533,274美元，同期的私募收益2,600,000美元，以及銀行貸款收益255,992美元。相比之下，在截至2019年9月30日的12個月內，本公司從應付票據融資活動中獲得收益3,118,069美元，其中包括髮行應付可轉換票據的收益4,601,900美元減去償還的1,483,831美元。
持續經營的企業
我們沒有實現盈利運營，我們依賴於獲得融資來進行任何廣泛的收購和活動。出於這些原因，我們的審計師在關於我們經審計的財務報表的報告中表示，他們非常懷疑我們是否能夠在沒有進一步融資的情況下繼續經營下去。
表外安排
我們沒有重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源對股東來説是重要的，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出都沒有當前或未來的影響。
未來融資
我們將繼續依靠出售普通股來繼續為我們的業務運營提供資金。增發股份將導致對現有股東的稀釋。不能保證我們將實現股權證券的任何額外出售，或安排債務或其他融資，為計劃中的收購和勘探活動提供資金。
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關鍵會計政策
我們的財務報表和附註是根據在一致基礎上適用的美國公認會計原則編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報告日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。
我們定期評估我們用來編制財務報表的會計政策和估計。這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註中。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。
最近發佈的會計公告
本公司已執行所有生效的新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，本公司不認為已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司(如交易法第12b-2條所定義)，我們不需要提供S-K規則第304項要求的信息。
下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位：
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
威廉·亨特 |
| 52 |
| 導演 |
道格拉斯·麥克萊倫 |
| 65 |
| 導演 |
道格拉斯·科爾 |
| 65 |
| 董事、董事長、首席執行官 |
瑞安·梅爾塞特 |
| 38 |
| 首席技術官總監 |
大衞·巴特斯通 |
| 62 |
| 導演 |
大衞·科紹特 |
| 65 |
| 首席財務官 |
威廉·亨特，董事
現年52歲的亨特獲得了理科學士學位。芝加哥德保羅大學(DePaul University)畢業，德保羅大學凱爾施塔特商學院(Kellstadt School Of Business)以優異成績獲得工商管理碩士(MBA)學位。亨特先生目前是AMCI集團的首席財務官和AMCI收購公司(納斯達克市場代碼：AMCIU)的首席執行官和董事會成員。他是一位經驗豐富的金融高管，擁有20多年的諮詢和資本市場經驗，在他的整個職業生涯中，在自然資源和工業行業參與了超過200億美元的交易。在加入AMCI之前，亨特先生在野村證券(Nomura)領導美洲銀行團隊，為三井從淡水河谷(Vale)和Globe Specialty Metals以31億美元收購Moatize煤礦綜合體少數股權與FerroAtlantica進行的31億美元“對等合併”交易提供諮詢。在加入野村之前，他曾領導傑富瑞(Jefferies)、道明證券(TD Securities)和蒙特利爾銀行(BMO Nesbitt Burns)的工業和自然資源團隊。
自本公司上一財年開始以來，沒有任何交易需要根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告，目前也沒有任何交易是本公司曾經或將要參與的、亨特先生(或他的任何直系親屬)擁有或將擁有任何權益的交易。亨特先生的委任並無根據其與任何人士之間的任何安排或諒解，但以其公務身份行事的本公司董事或行政人員除外。
36
道格拉斯·麥克萊倫，董事
現年65歲的MacLellan先生自2013年5月以來一直擔任eWellness Healthcare Corporation(OTCQB：EWLL)董事會主席。2009年11月至2017年12月，MacLellan先生擔任媒體開發、廣告和傳播公司Chinanet Online Holdings，Inc.(納斯達克股票代碼：CNET)的獨立董事和審計委員會主席。從2011年6月至今，MacLellan先生一直擔任Innovare Products，Inc.的董事長，這是一家開發創新消費產品的私人持股公司。2014年5月至2016年10月，MacLellan先生作為獨立董事擔任早期礦業公司Jameson Stanford Resources Corporation(場外交易市場代碼：JMSN)的董事會成員。從1992年9月到2014年4月，MacLellan先生擔任過多個董事會職位，並擔任Radient製藥公司的董事長兼首席執行官。(OTCQB：RXPC.PK)，一家垂直整合的專業製藥公司。1992年3月至2016年1月，他還繼續擔任國際金融諮詢公司麥克萊倫集團(MacLellan Group)的總裁兼首席執行官。從2005年8月到2009年5月，麥克萊倫是加拿大水產養殖公司Ocean Smart，Inc.的聯合創始人兼副董事長。2002年2月至2006年9月，麥克萊倫先生擔任中國IT諮詢公司Broadband Access Marketspace，Ltd.的董事長兼聯合創始人，並於1997年2月至2002年5月擔任專注於大型機應用的軟件和IT公司Datalex Corp.的聯合創始人。麥克萊倫先生曾在南加州大學接受經濟學和國際關係方面的教育。
自公司上一財年開始以來，沒有任何交易，目前也沒有任何交易建議，公司曾經或將要參與，麥克萊倫先生(或他的任何直系親屬)擁有或將擁有任何權益，這些交易都必須根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告。(A)根據S-K條例第404(A)項，公司曾經或將要參與任何交易，而麥克萊倫先生(或他的任何直系親屬)曾擁有或將擁有任何權益。MacLellan先生的委任並無根據其與任何人士之間的任何安排或諒解，但以其官方身份行事的本公司董事或行政人員除外。
道格拉斯·科爾董事、首席執行官、首席財務官、董事長
現年65歲的科爾自2005年以來一直是Objective Equity LLC的合夥人，負責所有正在進行的交易活動。Objective Equity LLC是一家專注於高科技、數據分析和採礦業的精品投資銀行。科爾先生目前是eWellness Healthcare Corporation(EWLL)的董事會成員。自1977年以來，科爾先生擔任過各種行政職務，包括多家上市公司的董事長、執行副主席、首席執行官和總裁。從2000年5月到2005年9月，他也是位於加利福尼亞州鬆樹市的加州大學家庭夏令營-熊窩的主任。在1991年至1996年期間，他是HealthSoft的首席執行官，他還創立並運營了大熊科技公司(Great Bear Technology)，該公司收購了索尼圖像軟件公司(Sony Image Soft)和Starpress公司，然後上市，最終出售給Graphix Zone。1995年，科爾先生被領先的風險投資公司NEA授予年度首席執行官的榮譽。1997年，科爾成為NetAmerica的首席執行官，直到1999年合併。自1982年以來，他一直在加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)非常活躍地指導初創科技公司。科爾先生在全球併購和全球分銷方面擁有豐富的經驗。1978年，他在加州大學伯克利分校獲得社會科學學士學位。
自公司上一財年開始以來，沒有任何交易，目前也沒有任何建議的交易，即公司曾經或將要參與的、科爾先生(或他的任何直系親屬)曾經或將擁有任何權益的交易，這些交易都必須根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告。除本公司董事或行政人員以其公務身份行事外，對科爾先生的委任並無根據他或她與任何人士之間的任何安排或諒解。
37
瑞安·梅爾塞特首席技術官總監
梅爾塞特現年38歲，是美國電池金屬公司(American Battery Metals Corporation)的首席技術官，負責該公司電池金屬提取和電池回收部門的所有方面。梅爾塞特先生專門從事高度創新的首創系統的開發和擴大。這一開發過程包括基本概念設計、嚴格的熱力學和過程建模、實驗室規模原型的設計和製造、綜合試驗系統的建設和運行，以及商業規模系統的實施。梅爾塞特先生於2019年8月加入公司，一直在加快開發和實施公司專有的電池金屬提取技術和電池回收計劃，規劃和建設一個多功能設施。自2019年6月以來，Melsert先生一直擔任M2熱解決方案公司的首席執行官，該公司首創的家用空調系統在能效方面比當前最先進的系統有顛覆性的~400%的提高，被全球冷卻獎挑戰賽的八個入圍設計之一接受。2015年5月至2019年3月，梅爾塞特先生擔任特斯拉Giga Factory電池材料加工組研發經理。他創立並領導了這個由機械和化學工程師組成的跨職能團隊，他們實施了第一原則設計，開發了用於提取、提純和合成前體和活性電池材料的新型第一代系統。這一開發範圍包括基本概念設計、嚴格的熱力學和過程建模、實驗室規模原型的設計和製造、綜合試驗系統的建造和運行。, 以及用於電池材料加工的商業規模系統的實施。在此期間，梅爾塞特先生獲得了5項不同的專利。2013年4月至2015年5月，Melsert先生擔任南方研究院高級能源和運輸技術研發經理，領導一個由5-10名化學/機械工程師組成的項目團隊，在整個能源系統領域進行首創系統的基礎設計。在那裏，梅爾塞特除了在ARPA-E創新峯會上獲得全公司2015年的“年度發明獎”外，還撰寫並獲得了幾項能源部的獎勵。從2010年9月到2013年3月，梅爾塞特先生在佐治亞州亞特蘭大的先進技術開發中心擔任能源系統顧問。2008年1月至2011年6月，Melsert先生擔任通用汽車項目經理，並於2008年5月至2018年12月擔任由沙特阿拉伯利雅得沙特國王大學贊助的太陽能驅動化學熱機的首席開發工程師。從2005年8月到2009年9月，梅爾塞特先生是C2生物燃料公司的首席開發工程師。2005年，梅爾塞特在洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin)擔任流體動力學工程師。梅爾塞特在2007年至2015年間以他的名義出版了12本出版物。他的學歷包括2007年和2011年在佐治亞理工學院獲得的機械工程碩士學位和MBA學位，以及2004年在賓夕法尼亞州立大學獲得的機械工程學士學位，輔修工程力學、法語和國際研究。
自本公司上個會計年度開始以來，沒有任何交易需要根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告，目前也沒有任何交易是本公司曾經或將要參與的、Melsert先生(或他的任何直系親屬)曾經或將會擁有任何權益的交易。Melsert先生的委任並無根據其與任何人士之間的任何安排或諒解，但以其官方身份行事的本公司董事或行政人員除外。
大衞·巴特斯通導演
現年62歲的巴特斯通先生是Not for Sale的聯合創始人和總裁，Just Business的聯合創始人和執行合夥人，Relocity、Rebbl和其他利用商業成功來應對人口販運、氣候變化和為所有人提供更多經濟機會的公司的成功背後，就是這些公司。他曾是一名科技行業的投資銀行家，目前被任命為舊金山大學管理學院(University Of San Francisco School Of Management)創業與創新教授。巴特斯通是推動全球積極變革的催化劑。他與企業家和投資者合作，創建了具有前瞻性的公司，讓人們和地球恢復尊嚴，他正在悄悄地領導着一場21世紀商業運營方式的革命。作為企業和非營利組織廣受歡迎的演講者和投資者，他分享了他發展成功企業、為每個人創造機會的獨特模式。他的開創性工作為他贏得了許多獎項，最重要的是，聯合國婦女爭取和平協會將他評為2017年和平獎獲得者，以表彰他在為面臨剝削風險的社區賦予經濟和社會權力方面所做的國際工作。巴特斯通著有五本書，兩次獲得國家記者獎，並因其在技術和倫理方面的工作而被舊金山大學授予國家人文學科基金會主席稱號。
自本公司上個會計年度開始以來，沒有任何交易，目前也沒有任何建議的交易，即本公司曾經或將要參與的交易，以及Batstone先生(或他的任何直系親屬)曾經或將擁有任何權益，這些交易都必須根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告。委任Batstone先生並無根據其與任何人士之間的任何安排或諒解，但以其公務身份行事的本公司董事或行政人員除外。
38
首席財務官大衞·科爾紹特
現年65歲的科紹特先生在美國、歐洲、拉丁美洲和亞洲的企業擔任創始人、領導人、高級管理人員、顧問、受託人和金融家的經驗超過35年。科紹特先生已經成功管理了100多起併購交易。科紹特先生是總部設在聖路易斯的Exxedus Capital Partners，LLC(簡稱ECP)的聯合創始人，這是一家商業諮詢公司，95%的業務是通過其廣泛的推薦網絡獲得的。柯紹特先生是資產4億美元的國際物流/供應鏈公司分銷服務有限公司(“DSL”)的首席運營官。科紹特先生是一家全球軟件服務公司(“LMI”)的創始人兼首席運營官，他的職責包括從風險投資基金獲得股權資本，用於公司的擴張。LMI的客户包括福特(Ford)、索尼(Sony)、三菱(Mitsubishi)、艾倫·布拉德利(Allen Bradley)、加州和微軟。2003年至2005年，科紹特先生擔任兩家上市半導體公司重組和合並的受託人。1999年至2009年，科爾紹特先生是位於科羅拉多州丹佛市的一家非常成功的諮詢、商業銀行和扭虧為盈公司Cloyses Partners，LLC的聯合創始人兼董事總經理。1987年至1992年，科爾紹特先生擔任西班牙巴塞羅那市政府和西班牙政府的經濟發展顧問。科爾紹特先生是科羅拉多州房地產開發和住宅建築商Pride-Mark Homes(“PMH”)的首席金融家和董事。1998年，PMH的年銷售額從1500萬美元增長到1億美元以上。科紹特先生獲得了西密歇根大學的理學學士學位，並在美國和歐洲完成了會計、金融和管理方面的研究生課程。
自本公司上一財年開始以來，沒有任何交易需要根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告，目前也沒有任何交易是本公司曾經或將要參與的，並且科紹特先生(或他的任何直系親屬)曾經或將會擁有任何權益，這些交易都必須按照S-K條例第404(A)項的規定進行報告。柯紹特先生的委任並無根據其與任何人士之間的任何安排或諒解，但以其官方身份行事的本公司董事或行政人員除外。
董事資格
我們相信，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們的長期價值觀和標準是一致的。他們應該在商業或銀行業的政策制定層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提高股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。他們在其他上市公司董事會的服務應限制在一定數量，使他們能夠根據自己的具體情況，負責任地為我們履行所有董事職責。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在董事候選人時，董事會還會根據我們和董事會的需要考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡和技能，包括金融知識和經驗。
家庭關係
參與某些法律程序
我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何活動：
·由或針對該人提交的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務；
·在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；
·受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；
·美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反了聯邦或州的證券或商品法，且判決未被撤銷、中止或撤銷；
·受制於任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決，或該裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止與任何商業實體相關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規；或
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·受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或約束，這些制裁或命令後來沒有被撤銷、暫停或撤銷，而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人具有紀律權限。
道德守則
公司沒有通過道德和商業行為準則。管理層打算在未來制定一套道德和商業行為準則。
任期
我們的董事任期至下一次股東年度大會或根據我們的章程被免職為止。我們的人員由董事會任命，任期至董事會免職為止，無需簽訂僱傭協議。
利益衝突
由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，這些委員會本應履行的職能由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有審計委員會財務專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為，由於本公司處於運營的早期階段，該等委員會並無必要。
高管和董事薪酬
高管薪酬董事和高級管理人員彙總表
下表提供了2019財年和截至2020年6月30日的過渡期內授予、賺取或支付給我們的首席執行官和每位董事的薪酬的某些彙總信息。
名稱和 主體地位 | 財年 告一段落 9/30/19和 過渡 期間已結束 6/30/20 |
薪金 ($) |
獎金 ($) | 股票 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵 平面圖 補償 ($) | 不合格 延期 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
道格拉斯·科爾 | 2019 | 250,000 | - | 1,237,600 | - | - | - | - | 1,487,600.00 |
首席執行官、首席財務官和 董事局主席 | 2020 | 341,346 | 60,000 | 135,700 | - | - | - | - | 537,046.00 |
道格拉斯·麥克萊倫 | 2019 | 57,500 | - | 886,600 | - | - | - | - | 944,100.00 |
導演 | 2020 | 47,500 | 20,000 | 122,000 | - | - | - | - | 189,500.00 |
威廉·亨特 | 2019 | 65,000 | - | 903,600 | - | - | - | - | 968,600.00 |
導演 | 2020 | 47,500 | 20,000 | 120,000 | - | - | - | - | 187,500.00 |
瑞安·梅爾塞特 | 2019 | - | - | - | - | - | - | - | - |
導演， 首席技術 軍官 | 2020 | 156,250 | - | 233,720 | - | - | - | 24,000.00 | 413,970.00 |
高級人員及董事的薪酬
截至2020年6月30日，我們沒有標準的安排來補償我們董事以董事身份提供的服務。2017年12月29日，本公司與道格拉斯·科爾先生、威廉·亨特先生和道格拉斯·麥克萊倫先生簽訂了諮詢協議，並與其高管道格拉斯·科爾先生簽訂了僱傭協議。2019年9月16日，公司與其首席技術官Ryan Melsert先生簽訂了僱傭協議。2020年9月8日，本公司與Ryan Melsert先生簽訂了董事協議。本公司於2020年10月8日與David Batstone先生訂立董事協議。所有與公司事務相關的差旅和住宿費用，如果發生，由我們報銷。
傑出股票獎
自2011年10月6日至2020年6月30日註冊成立以來，我們沒有向我們的高管或董事授予任何股票期權或股票增值權。
40
僱傭協議
除上文有關高級管理人員和董事薪酬的規定外，公司並未簽訂任何其他僱傭協議。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2020年12月15日我們普通股的受益所有權的某些信息，這些信息基於已發行和已發行的479,890,177股普通股，由(I)據我們所知擁有我們普通股5%以上的每個個人或實體和(Ii)每個高管和董事。除非下表腳註另有説明，否則表中所列每位人士均擁有唯一投票權和投資權，該人士的地址被視為我們主要執行辦公室的地址。
受期權、認股權證或目前可在2020年12月15日起60天內行使或行使的其他權利約束的普通股股份，在計算持有該等期權、認股權證或其他權利的股東的股份擁有率和百分比時被視為實益擁有和未償還，但在計算任何其他股東的百分比時不被視為未償還股份。
實益擁有人姓名或名稱 |
| 股份數 實益擁有 |
| 百分比 實益擁有 |
威廉·亨特 |
| 11,190,000 |
| 2.33% |
道格拉斯·科爾 |
| 16,190,000 |
| 3.37% |
道格·麥克萊倫 |
| 10,190,000 |
| 2.12% |
瑞安·梅爾塞特 |
| 12,075,000 |
| 2.52% |
大衞·巴特斯通 |
| 2,000,000 |
| 0.42% |
總計 |
| 51,645,000 |
| 10.76% |
關聯方交易
除下文所述外，在過去兩個會計年度內，我們與我們各自的任何高級職員、董事、持有我們已發行普通股超過5%的實益擁有人或他們的家庭成員之間的交易，無論是直接或間接的，都沒有超過12萬美元或過去兩個完整會計年度我們總資產平均水平的1%的較小者。
截至2020年9月30日，公司欠公司前首席執行官兼董事120,146美元(2020年6月30日-120,146美元)，用於支付給公司的預付款，用於日常運營。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
截至2020年9月30日，公司欠公司前首席執行官兼董事85,500美元(2020年6月30日-85,500美元)，用於支付公司的日常運營和應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
截至2020年9月30日，公司欠公司首席執行官142,084美元(2020年6月30日-388,577美元)的應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
截至2020年9月30日，公司欠公司董事30,726美元(2020年6月30日-30,726美元)的應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
董事獨立性
董事道格拉斯·科爾(Douglas Cole)和瑞安·梅爾塞特(Ryan Melsert)並不是納斯達克第5605條意義上的獨立董事。
法律事務
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的傑弗裏·馬勒律師事務所已經並將繼續就我們普通股股票的有效性提供意見。傑弗裏·馬勒律師事務所也可能就某些其他事項提供意見。
41
專家
美國電池金屬公司及其附屬公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的綜合財務報表，以及截至當時分別為9個月和12個月的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所猶他州頂峯會計集團(PCAOB註冊會計師事務所Heaton&Company，PLLC的數據庫)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，納入本文作為參考。
證券行為責任賠償委員會地位的披露
內華達州修訂法令的78.7502和78.751條授權法院給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，或授權公司董事會給予賠償，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。此外，我們的章程規定，我們有權賠償我們的董事和高級管理人員，並可以在內華達州法律允許的最大程度上賠償我們的員工和代理人(高級管理人員和董事除外)的責任。根據我們的章程，我們也有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。
關於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，或其他方面，我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反證券法中規定的公共政策的問題，我們將受
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以及所有修正案和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。某些信息被遺漏，您應該參考註冊聲明及其附件。關於本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件，這些引用不一定是完整的，您應參閲註冊説明書所附的證物，以獲取實際合同或文件的副本。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們的文件，包括註冊聲明，也可以通過訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov進行審查。
我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。此類定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。我們的網站是www.batterymetals.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的報告修正案。我們任何網站上包含的信息和其他內容都不是本招股説明書的一部分。
茲附上截至2020年6月30日的9個月過渡期和截至2019年9月30日的年度的經審計財務報表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的季度報告。
42
美國電池金屬公司
簡明財務報表
截至2020年9月30日的期間(未經審計)
簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-2 |
簡明合併業務報表(未經審計) | F-3 |
股東虧損簡明合併報表(未經審計) | F-4 |
現金流量表簡明合併報表(未經審計) | F-5 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
F-1
簡明綜合資產負債表
| 九月三十日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
資產 |
|
|
流動資產 |
|
|
現金 | 1,292,358 | 829,924 |
預付費用 | 243,427 | 237,334 |
|
|
|
流動資產總額 | 1,535,785 | 1,067,258 |
|
|
|
對合資企業的投資 | 35,250 | 35,250 |
財產和設備 | 56,205 | 58,806 |
|
|
|
總資產 | 1,627,240 | 1,161,314 |
|
|
|
負債 |
|
|
流動負債 |
|
|
應付賬款和應計負債 | 533,585 | 514,838 |
因關聯方原因 | 378,456 | 624,949 |
衍生負債 | 2,777,634 | 4,519,654 |
應付票據，扣除分別為1,096,108美元和2,084,051美元的未攤銷折扣後的淨額 | 1,019,892 | 127,149 |
應付貸款的當期部分 | 8,755 | 8,580 |
|
|
|
流動負債總額 | 4,718,322 | 5,795,170 |
|
|
|
應付貸款 | 304,379 | 306,648 |
|
|
|
總負債 | 5,022,701 | 6,101,818 |
|
|
|
股東虧損 |
|
|
A系列優先股 授權：500,000股優先股，每股面值0.001美元 已發行和已發行：300,000股優先股 | 300 | 300 |
|
|
|
普通股 授權：12億股普通股，每股面值0.001美元 |
|
|
已發行和已發行：分別為459,264,660股和365,191,213股普通股 | 459,265 | 365,191 |
|
|
|
額外實收資本 | 61,161,379 | 55,452,951 |
收到的共享訂閲 | 1,343,750 | 2,450,000 |
赤字 | (66,360,155) | (63,208,946) |
|
|
|
股東虧損總額 | (3,395,461) | (4,940,504) |
|
|
|
總負債和股東赤字 | 1,627,240 | 1,161,314 |
(附註為這些精簡合併財務報表的組成部分)
F-2
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 對於三個人來説 截至的月份 九月三十日， 2020 $ | 對於三個人來説 截至的月份 九月三十日， 2019 $ |
營業收入 | - | - |
營業費用 |
|
|
勘探成本 | 106,797 | 323,368 |
一般和行政 | 2,306,296 | 1,071,269 |
|
|
|
運營淨虧損 | (2,413,093) | (1,394,637) |
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
增值和利息支出 | (1,362,547) | (1,100,494) |
衍生負債公允價值變動 | (773,886) | (62,554) |
清償債務收益 | 1,612,433 | 86,187 |
融資成本 | (214,116) | - |
其他費用 | - | (3,746) |
|
|
|
其他收入(費用)合計 | (738,116) | (1,080,607) |
|
|
|
淨損失 | (3,151,209) | (2,475,244) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.01) | (0.02) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 437,878,302 | 123,558,942 |
(附註為這些精簡合併財務報表的組成部分)
F-3
美國電池金屬公司
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
| 系列A 優先股 | 普通股 |
|
|
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| ||||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 附加 實繳 資本 $ | 分享 訂費 $ | 累計 赤字 $ | 總計 股東的 赤字 $ | ||
餘額，2019年6月30日 | - | - | 116,234,968 | 116,235 | 42,849,297 | - | (47,419,040) | (4,453,508) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
為服務而發行的股票 | - | - | 3,650,000 | 3,650 | 686,850 | - | - | 690,500 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
根據以下條件發行的股票 要記錄轉換，請執行以下操作 | - | - | 12,793,165 | 12,793 | 1,434,251 | - | - | 1,447,044 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
當期淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (2,471,498) | (2,471,498) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額，2019年9月30日 | - | - | 132,678,133 | 132,678 | 44,970,398 | - | (49,890,538) | (4,787,462) | ||
| 系列A 優先股 | 普通股 |
|
|
|
| ||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 附加 實繳 資本 $ | 分享 訂費 收到 $ | 累計 赤字 $ | 總計 股東的 赤字 $ |
平衡，2020年6月30日 | 300,000 | 300 | 365,191,213 | 365,191 | 55,452,951 | 2,450,000 | (63,208,946) | (4,940,504) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行的股票 | - | - | 13,240,000 | 13,240 | 1,569,030 | - | - | 1,582,270 |
|
|
|
|
|
|
|
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為行使權利而發行的股份 認股權證 | - | - | 5,055,132 | 5,055 | (5,055) | - | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從以下公司發行的股票 私募 | - | - | 60,625,000 | 60,625 | 2,389,375 | (2,450,000) | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據以下條件發行的股票 要記錄轉換，請執行以下操作 | - | - | 15,153,315 | 15,154 | 1,755,078 | - | - | 1,770,232 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的共享訂閲 | - | - | - | - | - | 1,343,750 | - | 1,343,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (3,151,209) | (3,151,209) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
平衡，2020年9月30日 | 300,000 | 300 | 459,264,660 | 459,265 | 61,161,379 | 1,343,750 | (66,360,155) | (3,395,461) |
F-4
美國電池金屬公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 對於三個人來説 截至的月份 九月三十日， 2020 $ | 對於三個人來説 截至的月份 九月三十日， 2019 $ |
經營活動 |
|
|
|
|
|
淨損失 | (3,151,209) | (2,471,498) |
|
|
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
折舊 | 2,601 | - |
增值費用 | 1,306,443 | 989,643 |
衍生負債公允價值變動 | 773,886 | 62,554 |
應付可轉換票據貼現 | 230,020 | 66,349 |
清償債務收益 | (1,612,433) | (86,187) |
為服務而發行的股票 | 1,582,270 | 690,500 |
|
|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
預付費用 | (6,093) | (8,788) |
應付賬款和應計負債 | 49,357 | 54,241 |
因關聯方原因 | (246,493) | (135,586) |
|
|
|
經營活動中使用的淨現金 | (1,071,651) | (838,772) |
|
|
|
投資活動 |
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購置設備 | (2,094) | - |
|
|
|
用於投資活動的淨現金 | (2,094) | - |
|
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融資活動 |
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|
發行可轉換應付票據所得款項 | 1,075,000 | 1,042,150 |
償還應付可轉換票據 | (882,571) | (212,697) |
已收到的股份認購收益 | 1,343,750 | - |
|
|
|
融資活動提供的淨現金 | 1,536,179 | 829,453 |
|
|
|
現金變動 | 462,434 | (9,319) |
現金期初 | 829,924 | 16,690 |
|
|
|
現金端 | 1,292,358 | 7,371 |
|
|
|
補充披露： |
|
|
支付的利息 | 30,662 | 8,966 |
已繳所得税 | - | - |
|
|
|
非現金投融資活動： |
|
|
可轉換債券折價 | 275,000 | 700,922 |
可轉換債券的原始發行折扣 | 43,500 | 30,900 |
為轉換債務而發行的普通股 | 1,770,232 | 1,447,044 |
F-5
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
1. 運營的組織和性質
隨附的美國電池金屬公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，包括表格10-Q及S-X規則的指示。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例從這些報表中濃縮或省略，因此，它們不包括全面綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2020年6月30日的經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在我們截至2020年6月30日的Form 10-KT年度報告中。
本公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購及開發礦產。本公司擁有一家名為Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL的全資子公司，於2012年1月10日在多米尼加共和國註冊成立。2016年7月26日，本公司將內華達州公司Lithortech Resources Inc.註冊為全資子公司。該公司目前在內華達州奈縣的內華達西部盆地擁有采礦權。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場傳染性疾病暴發和任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷。目前尚不能確定對公司的影響，但管理層仍在繼續監測情況。
持續經營的企業
這些簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債。截至2020年9月30日，公司未賺取任何收入，營運資金赤字為3182,537美元，累計赤字為66,360,155美元。公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其管理層的持續財務支持，以及其識別未來投資機會和獲得必要的債務或股權融資的能力，以及從公司未來的運營中產生盈利業務的能力。如果本公司能夠獲得融資，則不能確定條款是否對本公司有利。這些因素使人對該公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些未經審核的簡明綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2. 重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為6月30日。
(b)合併原則
這些簡明的綜合財務報表和相關票據按照美國普遍接受的會計原則列報，並以美元表示。這些簡明的綜合財務報表包括公司及其全資子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL和LithiumOre Corporation(前身為Lithortech Resources Inc)的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
F-6
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據
| 九月三十日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
Eagle Equities，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-137,038美元) | - | 10,212 |
|
|
|
GS Capital Partners，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的40%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-134,584美元) | - | 12,666 |
|
|
|
GS Capital Partners，LLC，2020年2月7日，177,200美元，無擔保，按10%的年利率計息，2021年2月7日到期，違約年利率增至22%，可按轉換前20個交易日最低交易價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-165,770美元) | - | 11,430 |
|
|
|
Power Up Lending Group Ltd.，2020年2月14日，8.3萬美元，無擔保，年息10%，2021年12月1日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-76,662美元) | - | 6,338 |
|
|
|
Crown Bridge Partners，LLC，2020年2月14日，75,000美元，無擔保，年息10%，2021年2月14日到期，可按最低收盤價的65%或轉換前20個交易日內最低交易價的65%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-70,577美元) | - | 4,423 |
|
|
|
必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-103,282美元) | - | 6,718 |
|
|
|
Jefferson Street Capital，LLC，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣90,991美元(2020年6月30日-103,818美元) | 19,009 | 6,182 |
F-7
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據(續)
| 九月三十日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
奧德賽資本有限責任公司，2020年2月19日22萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月19日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-205,226美元) | - | 14,774 |
|
|
|
GS Capital Partners，LLC，2020年3月17日，52萬美元，無擔保，年息10%，2021年3月17日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的63%，未攤銷折扣119,537美元(2020年6月30日-478,979美元) | 130,463 | 41,021 |
|
|
|
Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月6日為7.8萬美元，無擔保，年息12%，違約年利率增加至22%，2021年4月6日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣68409美元(2020年6月30日-75,816美元) | 9,591 | 2,184 |
|
|
|
Adar Alef，LLC，2020年4月7日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月7日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣100,110美元(2020年6月30日-107,464美元) | 9,890 | 2,536 |
|
|
|
Auctus Fund，LLC，2020年4月10日15萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月10日到期，違約年利率增加至24%，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易日的68%，未攤銷折扣136,632美元(2020年6月30日-146,667美元) | 13,368 | 3,333 |
|
|
|
Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月21日4.3萬美元，無擔保，年息10%，違約年利率增加到22%，2021年4月21日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日內最低交易價的61%，未攤銷折扣39,615美元(2020年6月30日-42,176美元) | 3,385 | 824 |
|
|
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Black Ice Advisors，LLC，2020年4月22日，115,500美元，無擔保，年息10%，2021年4月22日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣106,709美元(2020年6月30日-113,318美元) | 8,791 | 2,182 |
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Efrat Investments，LLC，2020年4月23日125,000美元，無擔保，年息10%，2021年4月23日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣115,613美元(2020年6月30日-122,674美元) | 9,387 | 2,326 |
F-8
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據(續)
| 九月三十日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
GS Capital Partners，LLC，2020年7月27日，520,000美元，無擔保，年息10%，2021年10月27日到期，可按1)前6個月每股0.25美元的固定價格轉換為普通股；2)6個月後轉換前20個交易日最低交易價的64%票據的每月週年紀念日，未攤銷折扣1萬美元(2020年6月30日-零美元) | 510,000 | - |
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GS Capital Partners，LLC，2020年8月14日，31.2萬美元，無擔保，年息10%，2021年8月14日到期，可按1)前6個月每股0.25美元的固定價格轉換為普通股；2)6個月後轉換前20個交易日最低交易價的64%票據的每月週年紀念，未攤銷折扣6000美元(2020年6月30日-零美元) | 306,000 | - |
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Jefferson Street Capital，LLC，2020年9月29日，302,500美元，無擔保，年息1%，違約年利率增加到22%，2021年3月29日到期，可按本票據發行日期前10個交易日最低交易價的70%轉換為普通股，或2)轉換前10個交易日最低交易價的70%，未攤銷折讓302,492美元(2020年6月30日-$n | 8 | - |
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| 1,019,892 | 127,149 |
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司支付了913,233美元(2019-221,663美元)，用於結算635,250美元(2019-163,766美元)的未償還可轉換票據本金餘額，30,662美元(2019-8,966美元)的應計利息，213,599美元(2019年-零)的融資成本，以及1,418,312美元(2019年-128,013美元)的衍生債務，產生了結算收益
4. 裝備
| 車輛 $ |
費用： |
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平衡，2020年6月30日 | 61,916 |
加法 | - |
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平衡，2020年9月30日 | 61,916 |
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累計折舊： |
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餘額，2019年6月30日 | 3,110 |
加法 | 2,601 |
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平衡，2020年9月30日 | 5,711 |
賬面金額： |
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平衡，2020年6月30日 | 58,806 |
平衡，2020年9月30日 | 56,205 |
F-9
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
5. 關聯方交易
(a)截至2020年9月30日，公司欠公司前首席執行官兼董事120,146美元(2020年6月30日-120,146美元)，用於支付給公司的預付款，用於日常運營。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(b)截至2020年9月30日，公司欠公司前首席執行官兼董事85,500美元(2020年6月30日-85,500美元)，用於支付公司的日常運營和應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(c)截至2020年9月30日，公司欠公司首席執行官142,084美元(2020年6月30日-388,577美元)的應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(d)截至2020年9月30日，公司欠公司董事30,726美元(2020年6月30日-30,726美元)的應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
6. 對合資企業的投資
於2018年10月8日，本公司與內華達州一間非關連公司CINC Industries Inc.(“CINC”)訂立一項為期五年的合資協議，根據該協議，合資公司將推廣銷售一項使用CINC現有及未來加工設備從鹽滷解決方案中提取鋰鹽的新工藝。作為合資企業的一部分，中集集團和本公司各持有合資企業50%的權益。
CINC負責完成試點項目的測試，為公司提供使用其加工設備的培訓，製造最多20個測試單元，支持和產品開發，以及合資公司僱用的其他人員的分攤費用。該公司負責所有設備和相關費用的初始資金、租賃空間的成本以及合資企業協議的營銷和銷售。
作為合資協議的一部分，公司向中集集團發行了250,000股普通股。該合資企業承諾在2020年10月8日之前獲得總額至少為100萬美元的加工設備、貨物、配件和/或材料；(Ii)在2021年10月8日之前獲得300萬美元；(Iii)在2022年10月8日之前獲得600萬美元；以及(V)在2023年10月8日之前獲得1000萬美元。如果合資企業未能達到上述最低金額，本公司將失去獨家營銷、推廣和銷售中集集團提供的加工設備的權利。
雖然技術上仍然有效，但2020年10月8日的里程碑沒有達到，該公司認為這項合資協議不會繼續下去。
7. 衍生負債
本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值記錄可轉換債券轉換價格的公允價值。衍生品的公允價值是使用多名義點陣模型計算的。衍生負債的公允價值在每個資產負債表日重新估值，相應的損益記錄在綜合經營報表中。截至2020年9月30日的三個月，公司記錄了衍生負債公允價值變動的虧損773,886美元(2019年-62,554美元)。截至2020年9月30日，公司記錄的衍生負債為2,777,634美元(2020年6月30日-4,519,654美元)。
以下投入和假設用於評估截至2020年9月30日和2020年6月30日的未償衍生債務：
| 九月三十日， 2020 | 六月三十日， 2020 |
預期波動率 | 134-235% | 158-240% |
無風險利率 | 0.11-0.18% | 0.16% |
預期壽命(以年為單位) | 0.375-1.0 | 0.5-1.0 |
F-10
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
7. 衍生負債(續)
衍生負債的活動摘要如下：
| $ |
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|
平衡，2020年6月30日 | 4,519,654 |
與可轉換票據相關的衍生工具增加 | 275,000 |
轉換/預付款調整 | (2,790,906) |
按市值計價調整 | 773,886 |
|
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平衡，2020年9月30日 | 2,777,634 |
8. 應付貸款
(a)2020年1月27日，本公司簽訂了一項關於收購公司車輛的融資貸款協議。根據融資貸款條款，該公司將每月分期付款1089美元，融資貸款利率為每年7.99%，將於2026年2月到期。截至2020年9月30日，該公司的融資貸款為57,142美元(2020年6月30日-59,236美元)，其中8755美元(2020年6月30日-8,580美元)將在未來12個月內到期。
(b)2020年5月7日，公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得255,992美元，作為冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案Paycheck保護計劃的一部分。這些金額是無擔保的，年利率為1%，從2020年11月7日開始按月支付，2022年5月7日到期。貸款條款規定，如果資金用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除某些金額。
9. 普通股
公司的授權普通股包括12億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500,000股優先股的授權A系列優先股，每股票面價值0.001美元。“
截至2020年9月30日的期間
2020年7月9日，該公司發行了795萬股普通股，公允價值為941280美元，用於諮詢服務。
2020年7月9日，該公司發行了6081,150股普通股，公允價值為720,008美元，用於轉換147,250美元的應付票據，6,503美元的應計利息，105美元的手續費和614,477美元的衍生債務，結算收益為48,327美元。
2020年8月18日，該公司發行了289萬股普通股，公允價值為262,990美元，用於諮詢服務。
2020年8月26日，公司發行了2196,822股普通股，公允價值為193,320美元，用於轉換10萬美元的應付票據，5342美元的應計利息，105美元的手續費和110,007美元的衍生負債，結算收益為22,134美元。
2020年8月27日，公司發行了5,055,132股普通股，用於行使無現金認股權證。
2020年9月16日，該公司發行了1,696,856股普通股，公允價值為157,808美元，用於轉換77,200美元的應付票據，4,931美元的應計利息，105美元的手續費和87,842美元的衍生負債，結算收益為12,270美元。
2020年9月29日，公司發行了240萬股普通股，公允價值37.8萬美元，用於諮詢服務，其中包括向公司一名董事發行的200萬股普通股，公允價值31.5萬美元，作為管理費。
F-11
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
9. 普通股(續)
2020年9月30日，該公司發行了5178,487股普通股，公允價值為699,096美元，用於轉換270,000美元的應付票據，13,833美元的應計利息，105美元的手續費和560,268美元的衍生債務，結算收益為145,110美元。
在截至2020年9月30日的三個月中，該公司發行了60,625,000台，在截至2020年6月30日的一年中收到了2,450,000美元的收益。每個單位由一股公司普通股和0.8股認購權證組成，在2024年10月31日之前，每份完整的認購權證可以每股0.15美元的價格行使為一股公司普通股。
截至2020年9月30日，公司收到了1,343,750美元的股份認購，用於未來以每單位50,000美元的價格發行私募單位，其中每個單位包括5,000股C系列優先股(C系列優先股每股可轉換為80股普通股)和一份認股權證，用於在2023年12月31日之前以每股0.075美元的價格購買公司400,000股普通股。
截至2019年9月30日的期間
2019年7月8日，公司發行了165萬股普通股，公允價值396,000美元，用於諮詢服務。
2019年7月15日，公司發行了1,352,240股普通股，公允價值為311,015美元，作為190,000美元的應付可轉換票據，11,192美元的應計利息和衍生品負債133,574美元的轉換的一部分，產生了23,750美元的債務清償收益。
2019年7月19日，公司發行了1,414,000股普通股，公允價值162,610美元，作為136,100美元應付可轉換票據和26,510美元應計利息轉換的一部分。
2019年7月30日，公司發行了160,552股普通股，公允價值27,294美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費，9美元的應計利息和12,388美元的衍生品負債，從而獲得603美元的債務清償收益。
2019年7月31日，公司發行了129,453股普通股，公允價值23,302美元，以了結12,500美元的應付可轉換票據和10,853美元的衍生品債務，從而獲得51美元的債務清償收益。
2019年8月1日，公司發行了30萬股普通股，公允價值為5.4萬美元，用於諮詢服務。
2019年8月8日，公司發行了196,711股普通股，公允價值34,424美元，用於結算20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和13,998美元的衍生品負債，從而獲得74美元的債務清償收益。
2019年8月12日，公司發行了167,946股普通股，公允價值為28,551美元，以了結17,500美元的應付可轉換票據和11,110美元的衍生品債務，從而獲得59美元的債務清償收益。
2019年8月21日，公司向公司首席執行官發行了1500,000股普通股，公允價值226,500美元，用於諮詢服務，其中包括1,000,000股普通股，公允價值151,000美元。
2019年8月22日，公司發行了1,233,035股普通股，公允價值188,038美元，用於轉換110,000美元的應付可轉換票據，6,781美元的應計利息和76,580美元的衍生負債，從而獲得5,223美元的債務清償收益。
2019年8月27日，公司發行了310,606股普通股，公允價值34,167美元，用於轉換20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和13,717美元的衍生品負債，從而獲得50美元的債務清償收益。
2019年8月27日，公司發行了303,030股普通股，公允價值33,333美元，用於轉換20,000美元的應付可轉換票據和13,383美元的衍生債務，從而獲得50美元的債務清償收益。
F-12
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
9. 普通股(續)
2019年9月3日，公司發行了507,826股普通股，公允價值49,513美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和19,078美元的衍生品負債，從而獲得65美元的債務清償收益。
2019年9月3日，公司發行了249,727股普通股，公允價值為24,348美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，988美元的應計利息和9,149美元的衍生品負債，從而獲得789美元的債務清償收益。
2019年9月5日，公司發行了504,919股普通股，公允價值為40,394美元，用於結算25,000美元的應付可轉換票據，1,660美元的應計利息和15,344美元的衍生品負債，從而獲得1,610美元的債務清償收益。
2019年9月6日，公司發行了388,257股普通股，公允價值29,090美元，用於結算20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和8,620美元的衍生品負債，從而獲得40美元的債務清償收益。
2019年9月9日，公司發行了622,086股普通股，公允價值為42,862美元，用於結算25,000美元的應付可轉換票據，1,688美元的應計利息和17,260美元的衍生品負債，從而獲得1,086美元的債務清償收益。
2019年9月11日，公司發行了426,997股普通股，公允價值43,554美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和28,080美元的衍生債務，從而獲得25美元的債務清償收益。
2019年9月11日，公司發行了471,763股普通股，公允價值為48,120美元，用於結算12,500美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費用，以及2,913美元的應計利息和衍生負債，導致清償債務虧損32,207美元。
2019年9月11日，公司發行了650,000股普通股，公允價值66,300美元，用於結算17,375美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費用和49,683美元的衍生品債務，從而獲得1,258美元的債務清償收益。
2019年9月13日，該公司發行了20萬股普通股，公允價值為1.4萬美元，用於諮詢服務。
2019年9月16日，公司發行了736,532股普通股，公允價值為51,395美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，2,100美元的應計利息和50,051美元的衍生品負債，從而獲得2,564美元的債務清償收益。
2019年9月17日，公司發行了1,619,344股普通股，公允價值為100,399美元，用於結算55,000美元的應付可轉換票據，3,782美元的應計利息和50,872美元的衍生品負債，從而獲得9,255美元的債務清償收益。
2019年9月17日，公司發行了463,843股普通股，公允價值為28,758美元，用於結算10,000美元的應付可轉換票據、500美元的轉換費、6,338美元的應計利息和1,487美元的衍生負債，導致清償債務虧損10,433美元。
2019年9月18日，公司發行了884,298股普通股，公允價值79,587美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，2,100美元的應計利息和50,051美元的衍生品負債，從而獲得2,564美元的債務清償收益。
F-13
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日止期間
(未經審計)
10. 股份認購權證
| 數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 $ |
平衡，2020年6月30日 | 8,603,112 | 0.14 |
已發佈 | 48,500,000 | 0.15 |
練習 | (250,000) | 0.17 |
|
|
|
平衡，2020年9月30日 | 56,853,112 | 0.15 |
截至2020年9月30日，有關股票認購權證的更多信息如下：
| 突出的、可操作的 | |
範圍： 行權價格 $ | 數量 認股權證 | 加權平均 剩餘合同 壽命(年) |
0.075 | 51,500,000 | 3.7 |
0.1 | 3,250,000 | 0.16 |
0.15 | 1,500,000 | 0.09 |
0.18 | 361,112 | 0.02 |
0.5 | 242,000 | 0 |
|
|
|
| 56,853,112 | 3.97 |
11. 後續事件
(a)2020年10月1日，本公司以900,000美元購買土地，其中50,000美元以第三方託管方式持有，幷包括在截至2020年9月30日期間的預付費用中。這塊土地佔地12.44英畝，位於內華達州芬利市温斯頓巷345號，
(b)2020年10月9日，公司通過轉換25萬美元的應付可轉換票據和13288美元的應計利息，發行了4805558股普通股，日期為2020年3月17日。
(c)2020年10月20日，在轉換了71548美元的應付可轉換票據和6904美元的應計利息(日期為2020年4月10日)之後，該公司發行了1,326,098股普通股。
(d)在2020年9月30日之後，公司收到了820,750美元的認購收益，涉及以每單位50,000美元的價格發行C系列優先股，每個單位由5000股C系列優先股(每股C系列優先股80股可轉換為公司普通股)和一份認購權證組成，在2023年12月31日之前，每份認股權證可按每股0.25美元的價格行使為40萬股公司普通股。
F-14
美國電池金屬公司
財務報表
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-16 |
合併資產負債表 | F-17 |
合併業務報表 | F-18 |
合併股東虧損表 | F-19 |
合併現金流量表 | F-20 |
合併財務報表附註 | F-21 |
F-15
致以下公司的董事會和股東：
美國電池金屬公司
對財務報表的意見
本公司已審核所附美國電池金屬公司(“貴公司”)於2020年6月30日及2019年9月30日之綜合資產負債表，以及截至2020年6月30日止九個月及截至2019年9月30日止十二個月之相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量及相關附註(統稱綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的財務狀況，以及截至該期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力的考慮
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司尚未產生足夠的運營現金流來為其業務運營提供資金。除其他因素外，這一因素使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這方面的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/猶他州頂峯會計集團
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
猶他州法明頓
2020年9月28日
F-16
合併資產負債表
| 六月三十日， 2020 $ | 九月三十日， 2019 $ |
資產 |
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流動資產 |
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現金 | 829,924 | 7,371 |
預付費用 | 237,334 | 50,073 |
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流動資產總額 | 1,067,258 | 57,444 |
|
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對合資企業的投資 | 35,250 | 35,250 |
財產和設備 | 58,806 | - |
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總資產 | 1,161,314 | 92,694 |
|
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負債 |
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流動負債 |
|
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應付賬款和應計負債 | 514,838 | 585,797 |
因關聯方原因 | 624,949 | 458,269 |
衍生負債 | 4,519,654 | 3,437,200 |
應付票據，分別扣除2,084,051美元和3,094,911美元的未攤銷折扣後的淨額 | 127,149 | 398,348 |
應付貸款的當期部分 | 8,580 | - |
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流動負債總額 | 5,795,170 | 4,879,614 |
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應付貸款 | 306,648 | - |
應付票據，非當期部分，扣除未攤銷折扣，分別為零美元和149,458美元 | - | 542 |
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總負債 | 6,101,818 | 4,880,156 |
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股東虧損 |
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A系列優先股 授權：500,000股優先股，每股面值0.001美元 已發行和已發行：分別為30萬股和零股優先股 | 300 | - |
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普通股 授權：12億股普通股，每股面值0.001美元 |
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已發行和已發行：分別為365,191,213股和132,678,133股普通股 | 365,191 | 132,678 |
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額外實收資本 | 55,452,951 | 44,970,398 |
已收到股份認購 | 2,450,000 | - |
赤字 | (63,208,946) | (49,890,538) |
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股東虧損總額 | (4,940,504) | (4,787,462) |
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總負債和股東權益(赤字) | 1,161,314 | 92,694 |
F-17
合併業務報表
| 九個人的 截至的月份 六月三十日， 2020 $ | 對十二個人來説 截至的月份 九月三十日， 2019 $ |
費用 |
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勘探成本 | 292,656 | 1,037,035 |
一般和行政 | 4,094,513 | 9,449,588 |
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運營淨虧損 | (4,387,169) | (10,486,623) |
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其他收入(費用) |
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增值和利息支出 | (4,391,184) | (2,491,621) |
衍生負債公允價值變動 | (5,863,127) | (218,922) |
清償債務收益 | 1,319,326 | 571,962 |
其他收入 | 3,746 | - |
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其他收入(費用)合計 | (8,931,239) | (2,138,581) |
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淨損失 | (13,318,408) | (12,625,204) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.05) | (0.11) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 254,938,086 | 112,948,676 |
F-18
美國電池金屬公司
合併股東虧損表
| 系列A 優先股 | 普通股 |
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| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 附加 實繳 資本 $ | 分享 訂費 $ | 赤字 $ | 總計 $ |
餘額，2018年9月30日 | - | - | 93,331,449 | 93,331 | 34,739,491 | - | (37,265,334) | (2,432,512) |
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為服務而發行的股票 | - | - | 26,700,000 | 26,700 | 7,066,410 | - | - | 7,093,110 |
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根據以下條件發行的股份 備註轉換 | - | - | 22,396,684 | 22,397 | 3,119,497 | - | - | 3,141,894 |
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為合資企業發行的股份 | - | - | 250,000 | 250 | 35,000 | - | - | 35,250 |
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股份註銷 | - | - | (10,000,000) | (10,000) | 10,000 | - | - | - |
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本年度淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (12,625,204) | (12,625,204) |
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餘額，2019年9月30日 | - | - | 132,678,133 | 132,678 | 44,970,398 | - | (49,890,538) | (4,787,462) |
(附註為本綜合財務報表的組成部分)
美國電池金屬公司
合併股東虧損表
| 系列A 優先股 | 普通股 |
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| ||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 附加 實繳 資本 $ | 分享 訂費 收到 $ | 赤字 $ | 總計 $ |
餘額，2019年9月30日 | - | - | 132,678,133 | 132,678 | 44,970,398 | - | (49,890,538) | (4,787,462) |
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為服務而發行的股票 | - | - | 24,111,031 | 24,111 | 1,048,267 | - | - | 1,072,378 |
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為行使認股權證而發行的股份 | - | - | 9,924,304 | 9,924 | (9,924) | - | - | - |
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私募發行的股票 | - | - | 3,750,000 | 3,750 | 146,250 | - | - | 150,000 |
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根據票據轉換髮行的股份 | - | - | 193,014,921 | 193,015 | 9,120,896 | - | - | 9,313,911 |
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收到的共享訂閲 | - | - | - | - | - | 2,450,000 | - | 2,450,000 |
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令狀撤銷 | - | - | 1,712,824 | 1,713 | (1,713) | - | - | - |
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認股權證的公允價值 | - | - | - | - | 179,077 | - | - | 179,077 |
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發行優先股 | 300,000 | 300 | - | - | (300) | - | - | - |
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當期淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (13,318,408) | (13,318,408) |
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平衡，2020年6月30日 | 300,000 | 300 | 365,191,213 | 365,191 | 55,452,951 | 2,450,000 | (63,208,946) | (4,940,504) |
(附註為本綜合財務報表的組成部分)
F-19
美國電池金屬公司
合併現金流量表
| 九個人的 截至的月份 六月三十日， 2020 $ | 對十二個人來説 截至的月份 九月三十日， 2019 $ |
經營活動 |
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淨損失 | (13,318,408) | (12,625,204) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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增值費用 | 3,971,342 | 2,241,933 |
衍生負債公允價值變動 | 5,863,127 | 218,922 |
應付可轉換票據貼現 | 396,893 | 198,602 |
已發行認股權證的公允價值 | 179,077 | - |
清償債務收益 | (1,319,326) | (571,962) |
為服務而發行的股票 | 1,072,378 | 7,093,110 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用 | (182,935) | 135,927 |
應付賬款和應計負債 | 152,653 | 199,813 |
因關聯方原因 | 166,680 | (124,608) |
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經營活動中使用的淨現金 | (3,018,519) | (3,233,467) |
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投資活動 |
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購置設備 | (3,896) | - |
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用於投資活動的淨現金 | (3,896) | - |
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融資活動 |
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發行可轉換應付票據所得款項 | 2,522,250 | 4,601,900 |
銀行貸款收益 | 255,992 | - |
償還應付可轉換票據 | (1,533,274) | (1,483,831) |
已收到的股份認購收益 | 2,600,000 | - |
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融資活動提供的淨現金 | 3,844,968 | 3,118,069 |
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現金變動 | 822,553 | (115,398) |
現金期初 | 7,371 | 122,769 |
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現金端 | 829,924 | 7,371 |
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補充披露： |
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支付的利息 | 64,973 | - |
已繳所得税 | - | - |
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非現金投融資活動： |
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可轉換債券折價 | 396,893 | 198,602 |
可轉換債券的原始發行折扣 | 149,300 | 99,750 |
向高級職員和董事發行的優先股 | 300 | - |
為結清應計利息而發行的普通股 | - | 123,795 |
為合資企業發行的普通股 | - | 35,250 |
為轉換債務而發行的普通股 | 9,313,911 | 3,018,099 |
(附註為本綜合財務報表的組成部分)
F-20
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
美國電池金屬公司(前身為Oroplata Resources Inc.)本公司(“本公司”)於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購及開發礦產。本公司擁有一家名為Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL的全資子公司，於2012年1月10日在多米尼加共和國註冊成立。2016年7月26日，公司將內華達州公司LithiumOre Corporation(前身為Lithortech Resources Inc.)註冊為全資子公司。2019年7月5日，本公司將內華達州公司ABMC AG，LLC註冊為全資子公司。該公司目前在內華達州奈縣的內華達西部盆地擁有采礦權。。2020年7月，管理層將其年終日期從9月30日改為至6月30日，這些合併財務報表反映了截至2020年6月30日的9個月期間和截至2019年9月30日的12個月期間。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場傳染性疾病暴發和任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷。目前尚不能確定對公司的影響，但管理層仍在繼續監測情況。
持續經營的企業
這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將繼續在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2020年6月30日，公司尚未賺取收入，營運資金赤字為4,727,912美元，累計赤字為63,208,946美元。公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其管理層的持續財務支持，以及其識別未來投資機會、獲得必要的債務或股權融資以及從公司未來業務中創造盈利業務的能力。如果本公司能夠獲得融資，則不能確定條款是否對本公司有利。這些因素使人對該公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些綜合財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2. 重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。該公司的會計年度截止日期為6月30日，從9月30日起進行了修訂。
這些合併財務報表和相關票據按照美國普遍接受的會計原則列報，並以美元表示。這些合併財務報表包括公司及其全資子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL和LithiumOre Corporation(前身為Lithortech Resources Inc)以及ABMC AG，LLC的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
(b)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。本公司定期評估與股票補償的公允價值、長期資產的可回收性、衍生負債的估值以及遞延所得税資產估值免税額有關的估計和假設。
本公司根據其認為在當時情況下合理的當前事實、歷史經驗及各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面值及其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
F-21
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
2. 重要會計政策摘要(續)
(c)現金和現金等價物
本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。截至2020年6月30日和2019年9月30日，沒有現金等價物。
(d)長壽資產
根據ASC 360、物業、廠房及設備及ASC 350、無形資產-商譽及其他，只要事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回，長期資產(例如物業及設備、礦產資產及購買的有限年期無形資產(須予攤銷))便會被評估減值。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額；本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測；以及目前對資產很可能在其估計使用壽命結束前出售或處置的預期。該公司的長期資產由車輛組成，車輛在其預計使用壽命6年內按直線攤銷。
資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用被確認為賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額。估計公允價值採用貼現現金流分析確定。任何價值減值均在減值發生期間確認為費用。
(e)資產報廢義務
該公司遵循ASC 410，資產報廢和環境義務的規定，該條款為與出售、放棄或以其他方式處置因收購、建設或開發產生的長期有形資產以及此類資產的正常運營相關的義務建立了初始計量和後續會計標準。
(f)每股虧損
公司根據ASC 260每股收益計算每股淨收益(虧損)。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益是通過將普通股股東(分子)可獲得的淨收入(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量(分母)來計算的。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2020年6月30日，本公司擁有8,603,112股(2019年9月30日-20,094,150股)潛在稀釋股份。
(g)外幣折算
該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。外幣交易主要以加元進行。根據ASC 830“外幣轉換事項”，外幣交易使用資產負債表日的現行匯率換算成美元。
折算或結算外幣交易或餘額所產生的損益計入收入的確定。
(h)綜合損失
ASC 220“全面收益”確立了在財務報表中報告和顯示全面損失及其組成部分的標準。於2020年6月30日及2019年9月30日，本公司並無代表全面收益或虧損的項目。
F-22
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
2. 重要會計政策摘要(續)
(i)收入確認
銷售礦產的收入將根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”進行確認，當合同到位並將礦產交付給客户時。
(j)金融工具
根據ASC 820，公允價值計量和披露，在計量公允價值時，實體必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：
1級
第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
第3級
第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。
公司的金融工具主要包括現金、應付帳款和應計負債、應付關聯方金額、衍生負債和應付票據。根據美國會計準則第820條，現金公允價值乃根據“第一級”投入釐定，該投入由活躍市場上相同資產的報價組成，而衍生負債則根據“第三級”投入釐定，該第三級投入包括對計量負債公允價值有重大意義的估值方法的不可觀察投入。請參閲附註7。所有其他金融工具的記錄價值因其性質及各自的到期日或期限而接近其現行公允價值。
(k)所得税
該公司按照美國會計準則委員會740“所得税會計”的規定，使用資產和負債法核算所得税。資產負債法規定，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。
遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律計量的，這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。該公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的數額。
由於本公司自二零一一年十月六日成立至二零二零年六月三十日止的淨虧損狀況，故不計提所得税撥備。由於該公司迄今的虧損，對遞延税項資產的最終變現存在疑問。因此，在2020年6月30日，計入了相當於遞延税項資產總額的估值免税額。
F-23
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
2. 重要會計政策摘要(續)
(l)基於股票的薪酬
本公司根據美國會計準則第718條記錄基於股票的薪酬，補償-股票薪酬採用公允價值法。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。向僱員發行的權益工具及作為代價收取的服務成本均按已發行權益工具的公允價值計量及確認。於2020年6月30日及2019年9月30日，本公司並無授予任何購股權。
(m)礦業權成本
礦業權購置成本在發生時資本化。勘探和評估成本在已探明和可能儲量建立之前按已發生費用計入。該公司在每個會計季度末評估ASC 360、物業、廠房和設備項下的減值賬面成本。當確定通過建立已探明的和可能的儲量而在經濟上開發某一礦產時，開發該礦產所產生的成本將被資本化。這些成本將使用生產單位法在可能儲量的估計壽命內攤銷。如果礦業權隨後被遺棄或受損，任何資本化成本都將計入運營費用。
(n)廣告和營銷成本
本公司的廣告和營銷開發費用為已發生的費用。
(o)近期會計公告
2016年2月，主題842(租賃)發佈，以取代主題840(租賃)中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期內一般以直線方式確認此類租約的租賃費。
出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。主題842適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期間，包括這些年度期間內的過渡期，並將追溯適用。允許提前申請。本公司於2019年10月1日採用該標準。該準則的採用並未對中國公司的合併財務報表產生實質性影響。
本公司已執行所有生效的新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，本公司不認為已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
F-24
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
3. 可轉換應付票據
| 六月三十日， 2020 $ | 九月三十日， 2019 $ |
Crown Bridge Partners，LLC，2019年1月2日，5.5萬美元，無擔保，年息10%，2020年1月2日到期，可轉換為普通股，為轉換前20個交易日最低交易價的65%，未攤銷折扣為零美元(2019-32,538美元) | - | 5,087 |
|
|
|
GS Capital Partners，LLC，2019年1月3日，5.4萬美元，無擔保，年息10%，2020年1月3日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的66%，未攤銷折扣為零美元(2019-173美元) | - | 6,061 |
|
|
|
GS Capital Partners，LLC，2019年1月9日，22萬美元，無擔保，年息10%，2020年1月9日到期，可按轉換前20個交易日最低交易價的66%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019-21,451美元) | - | 33,549 |
|
|
|
Eagle Equities，LLC，2019年1月9日，22萬美元，無擔保，年息10%，2020年1月9日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的66%，未攤銷折扣為零美元(2019-44,946美元) | - | 55,054 |
F-25
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
3. 可轉換應付票據(續)
| 六月三十日， 2020 $ | 九月三十日， 2019 $ |
GS Capital Partners，LLC，2019年3月18日，27萬美元，無擔保，年息10%，2020年3月18日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019年-236,736美元) | - | 33,264 |
|
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Eagle Equities，LLC，2019年3月18日，27萬美元，無擔保，年息10%，2020年3月18日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019-236,736美元) | - | 33,264 |
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必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)，2019年4月8日，38,500美元，無擔保，年息10%，違約年利率增加至24%，2020年1月8日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019年-33,292美元) | - | 5,208 |
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Jefferson Street Capital，LLC，2019年4月8日，38,500美元，無擔保，年息10%，違約年利率增加到24%，2020年1月8日到期，可按轉換前20個交易日最低交易價的68%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019年-33,292美元) | - | 5,208 |
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Eagle Equities，LLC，2019年5月1日，325,000美元，無擔保，年息10%，2020年5月1日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019-302,195美元) | - | 22,805 |
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GS Capital Partners，LLC，2019年5月1日，32.5萬美元，無擔保，年息10%，2020年5月1日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019-302,195美元) | - | 22,805 |
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GS Capital Partners，LLC，2019年5月29日，32.5萬美元，無擔保，年息10%，2020年5月29日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019-308,274美元) | - | 16,726 |
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Power Up Lending Group Ltd，2019年6月3日5.5萬美元，無擔保，年息10%，違約年利率增加至22%，2020年3月30日到期，可轉換為普通股，轉換前十個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2019-51,512美元) | - | 3,488 |
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Crossver Capital Fund I，LLC，2019年6月11日，105,000美元，無擔保，年息10%，2020年6月11日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019-69,142美元) | - | 35,858 |
F-26
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
3. 可轉換應付票據(續)
| 六月三十日， 2020 $ | 九月三十日， 2019 $ |
必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)，2019年6月12日，5.5萬美元，無擔保，年息12%，違約年利率增加至22%，2020年3月12日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019-51,925美元) | - | 3,075 |
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Jefferson Street Capital，LLC，2019年6月12日，5.5萬美元，無擔保，年息12%，違約年利率增加至22%，2020年3月12日到期，可按轉換前20個交易日最低交易價的68%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019-51,925美元) | - | 3,075 |
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Crown Bridge Partners，LLC，2019年6月13日，75,000美元，無擔保，年息10%，2020年6月13日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的65%，未攤銷折扣為零美元(2019-72,138美元) | - | 2,862 |
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GS Capital Partners，LLC，2019年6月21日，27萬美元，無擔保，年息10%，2020年6月21日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019-213,989美元) | - | 56,011 |
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GS Capital Partners，LLC，2019年6月27日，9.8萬美元，無擔保，年息10%，2020年6月27日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的66%，未攤銷折扣為零美元(2019-95,308美元) | - | 2,692 |
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Power Up Lending Group Ltd，2019年6月27日5.8萬美元，無擔保，年息12%，2020年6月27日到期，可轉換為普通股，轉換前十個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2019年-56202美元) | - | 1,798 |
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奧德賽資本有限責任公司，2019年7月9日，16萬美元，無擔保，年息10%，2020年7月9日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低交易價的60%，未攤銷折扣為零美元(2019-156,400美元) | - | 3,600 |
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陽光股權合夥公司，2019年7月11日，5萬美元，無擔保，年息12%，2020年7月11日到期，可按轉換前20個交易日最低交易價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零(2019-48,683美元) | - | 1,317 |
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Power Up Lending Group Ltd.，2019年7月29日5.3萬美元，無擔保，年息12%，2020年6月15日到期，可轉換為普通股，轉換前十個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2019-51,922美元) | - | 1,078 |
F-27
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
3. 可轉換應付票據(續)
| 六月三十日， 2020 $ | 九月三十日， 2019 $ |
Actus Fund，LLC，2019年8月1日，175,000美元，無擔保，年息10%，2020年8月1日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低收盤價的68%，未攤銷折扣為零美元(2019年-140,864美元) | - | 34,136 |
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Adar Alef，LLC，2019年8月8日，105,000美元，無擔保，年息10%，2020年8月8日到期，可按轉換前15個交易日最低交易價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019-103,483美元) | - | 1,517 |
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Black Ice Advisors，LLC，2019年8月12日，10.5萬美元，無擔保，年息10%，2020年8月12日到期，可按轉換前15個交易日最低交易價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019-103,600美元) | - | 1,400 |
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必和必拓資本紐約公司，2019年8月28日，35,200美元，無擔保，年息12%，2020年5月28日到期，可按轉換日期前20個交易日公司普通股最低交易價和發行日前20天公司普通股最低交易價的62%的較低價格轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019年-34,825美元) | - | 375 |
|
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Jefferson Street，LLC，2019年8月28日，35200美元，無擔保，年息12%，2020年5月28日到期，可按轉換日期前20個交易日公司普通股最低交易價和發行日前20天公司普通股最低交易價的68%的較低價格轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019年-29331美元) | - | 5,869 |
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LG Capital Funding，LLC，2019年8月28日，11萬美元，無擔保，年息10%，2020年5月28日到期，可按轉換日期前20個交易日公司普通股最低交易價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019-109,022美元) | - | 978 |
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EMA Financial，LLC，2019年9月17日，15萬美元，無擔保，年息10%，2021年1月17日到期，可按收盤價較低的普通股價格轉換為普通股，以及公司至少100股普通股交易的前20個交易日最低交易價的68%，包括轉換日期，未攤銷折扣為零美元(2019年-149,458美元) | - | 542 |
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Crown Bridge Partners，LLC，2019年9月22日15萬美元，無擔保，年息10%，2020年9月24日到期，可按普通股收盤價較低的價格和轉換日期前20個交易日最低交易價的65%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019-54,908美元) | - | 92 |
F-28
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
3. 可轉換應付票據(續)
| 六月三十日， 2020 $ | 九月三十日， 2019 $ |
Power Up Lending Group Ltd.，2019年9月24日4.8萬美元，無擔保，年息12%，2020年9月24日到期，可按普通股收盤價的較低價格和轉換日期前20個交易日最低交易價的61%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2019-47,904美元) | - | 96 |
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Eagle Equities，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的60%，未攤銷折扣137,038美元(2019年-零美元) | 10,212 | - |
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GS Capital Partners，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的40%，未攤銷折扣134,584美元(2019年-零美元) | 12,666 | - |
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GS Capital Partners，LLC，2020年2月7日，177,200美元，無擔保，年息10%，2021年2月7日到期，違約年利率增加至22%，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的60%，未攤銷折扣165,770美元(2019年-零美元) | 11,430 | - |
|
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年2月14日，8.3萬美元，無擔保，年息10%，2021年12月1日到期，可轉換為普通股，轉換前十個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣76,662美元(2019年-零美元) | 6,338 | - |
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Crown Bridge Partners，LLC，2020年2月14日，75,000美元，無擔保，年息10%，2021年2月14日到期，可按最低收盤價的較低65%或轉換前20個交易日內最低交易價的65%轉換為普通股，未攤銷折扣70,577美元(2019年-零美元) | 4,423 | - |
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必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折價103,282美元。 | 6,718 | - |
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Jefferson Street Capital，LLC，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣103,818美元(2019-0美元) | 6,182 | - |
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F-29
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
3. 可轉換應付票據(續)
| 六月三十日， 2020 $ | 九月三十日， 2019 $ |
奧德賽資本有限責任公司，2020年2月19日，22萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月19日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣205,226美元 | 14,774 | - |
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GS Capital Partners，LLC，2020年3月17日，52萬美元，無擔保，年息10%，2021年3月17日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的63%，未攤銷折扣478,979美元(2019年-零美元) | 41,021 | - |
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月6日為7.8萬美元，無擔保，年息12%，違約年利率增加至22%，2021年4月6日到期，可轉換為普通股，轉換前十個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣75,816美元(2019年-零美元) | 2,184 | - |
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Adar Alef，LLC，2020年4月7日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月7日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣107,464美元(2019年-零美元) | 2,536 | - |
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Auctus Fund，LLC，2020年4月10日15萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月10日到期，違約年利率增加至24%，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易日的68%，未攤銷折扣146,667美元(2019年-零美元) | 3,333 | - |
|
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月21日，4.3萬美元，無擔保，年息10%，違約年利率增加到22%，2021年4月21日到期，可轉換為普通股，轉換前十個交易日內最低交易價的61%，未攤銷折扣42,176美元(2019年-零美元) | 824 | - |
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Black Ice Advisors，LLC，2020年4月22日，115,500美元，無擔保，2021年4月22日到期，年息10%，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣113,318美元(2019年-零美元) | 2,182 | - |
|
|
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Efrat Investments，LLC，2020年4月23日12.5萬美元，無擔保，2021年4月23日到期，年息10%，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣122,674美元(2019年-零美元) | 2,326 | - |
|
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| 127,149 | 398,890 |
F-30
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
4. 裝備
| 車輛 $ |
費用： |
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餘額，2018年9月30日和2019年 | - |
加法 | 61,916 |
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平衡，2020年6月30日 | 61,916 |
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累計折舊： |
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餘額，2018年9月30日和2019年 | - |
加法 | 3,110 |
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平衡，2020年6月30日 | 3,110 |
賬面金額： |
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餘額，2019年9月30日 | - |
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平衡，2020年6月30日 | 58,806 |
5. 關聯方交易
(a)截至2020年6月30日，公司欠公司前首席執行官兼董事120,146美元(2019年9月30日-120,146美元)，用於支付給公司的預付款，為日常運營提供資金。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(b)截至2020年6月30日，公司欠公司前首席執行官兼董事85,500美元(2019年9月30日-85,500美元)，用於支付公司的預付款，為日常運營和應計管理費提供資金。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(c)截至2020年6月30日，公司欠公司首席執行官388,577美元(2019年9月30日-221,897美元)的應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(d)截至2020年6月30日，公司欠公司董事30,726美元(2019年9月30日-30,726美元)的應計管理費。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
6. 對合資企業的投資
於2018年10月8日，本公司與內華達州一間非關連公司CINC Industries Inc.(“CINC”)訂立一項為期五年的合資協議，根據該協議，合資公司將推廣銷售一項使用CINC現有及未來加工設備從鹽滷解決方案中提取鋰鹽的新工藝。作為合資企業的一部分，中集集團和本公司各持有合資企業50%的權益。
CINC負責完成試點項目的測試，為公司提供使用其加工設備的培訓，製造最多20個測試單元，支持和產品開發，以及合資公司僱用的其他人員的分攤費用。該公司負責所有設備和相關費用的初始資金、租賃空間的成本以及合資企業協議的營銷和銷售。
F-31
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
6. 對合資企業的投資(續)
該合資企業承諾在2020年10月8日之前獲得總額至少為100萬美元的加工設備、貨物、配件和/或材料；(Ii)在2021年10月8日之前獲得300萬美元；(Iii)在2022年10月8日之前獲得600萬美元；以及(V)在2023年10月8日之前獲得1000萬美元。如果合資企業未能達到上述最低金額，本公司將失去獨家營銷、推廣和銷售中集集團提供的加工設備的權利。作為合資協議的一部分，公司向中集集團發行了250,000股普通股。請參閲註釋9。
7. 衍生負債
本公司根據美國會計準則第815號衍生工具及套期保值，記錄附註3所披露的可轉換債券轉換價格的公允價值。衍生品的公允價值是使用多名義點陣模型計算的。衍生負債的公允價值在每個資產負債表日重新估值，相應的損益記錄在綜合經營報表中。截至2020年6月30日的9個月，公司記錄的衍生負債公允價值變動虧損5863,127美元(截至2019年9月30日的年度為218,922美元)。截至2020年6月30日，公司記錄的衍生負債為4,519,654美元(2019年9月30日-3,437,200美元)。以下投入和假設用於評估截至2020年6月30日和2019年9月30日期間的未償衍生債務：
| 六月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 |
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|
|
預期波動率 | 158-240% | 75-151% |
無風險利率 | 0.16% | 1.75% |
預期壽命(以年為單位) | 0.5-1.0 | 0.2-1.0 |
衍生負債的活動摘要如下：
| $ |
餘額，2018年9月30日 | 800,973 |
與可轉換票據相關的衍生工具增加 | 3,772,666 |
轉換/預付款調整 | (1,355,361) |
按市值計價調整 | 218,922 |
|
|
餘額，2019年9月30日 | 3,437,200 |
與可轉換票據相關的衍生工具增加 | 2,591,119 |
轉換/預付款調整 | (7,371,792) |
按市值計價調整 | 5,863,127 |
|
|
平衡，2020年6月30日 | 4,519,654 |
8. 應付貸款
(a)2020年1月27日，本公司簽訂了一項關於收購公司車輛的融資貸款協議。根據融資貸款條款，該公司將每月分期付款1089美元，融資貸款利率為每年7.99%，將於2026年2月到期。截至2020年6月30日，公司欠融資貸款59,236美元(2019年9月30日-零美元)，其中包括8,580美元(2019年9月30日-零美元)，將於未來12個月到期。
(b)2020年5月7日，公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得255,992美元，作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案薪資保護計劃的一部分。這筆款項是無抵押的，年息1%，從2020年11月7日開始按月支付，2022年5月7日到期。貸款條款規定，如果資金用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除某些金額。
F-32
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股
該公司的授權普通股包括12億股普通股，面值為0.001美元，以及授權A系列優先股500,000股，面值為0.001美元。
截至2020年6月30日的期間
2019年10月1日，公司向公司高管和董事免費發行30萬股A系列優先股。優先股沒有轉換權，無權收取股息，每股優先股有1,000票的投票權，可根據本公司的選擇權按每股面值0.001美元贖回。
2019年10月3日，公司發行了917,777股普通股，公允價值為49,560美元，用於轉換30,000美元的應付票據，2,225美元的應計利息和23,675美元的衍生品負債，從而獲得6,340美元的債務清償收益。
2019年10月8日，公司發行了577,496股普通股，公允價值為31,185美元，用於轉換15,000美元的應付票據、500美元的費用和17,800美元的衍生債務，從而獲得2,115美元的債務清償收益。
2019年10月10日，公司發行了2,036,114股普通股，公允價值97,733美元，用於轉換55,000美元的應付票據，4,129美元的應計利息和47,710美元的衍生負債，從而獲得9,106美元的債務清償收益。
2019年10月15日，公司發行了465,723股普通股，公允價值29,341美元，用於轉換12,000美元的應付票據，500美元的費用和18,440美元的衍生債務，從而獲得1,599美元的債務清償收益。
2019年10月17日，公司發行了502,980股普通股，公允價值為25,149美元，用於轉換13,000美元的應付票據、500美元的費用和13,747美元的衍生債務，從而獲得2,098美元的債務清償收益。
2019年10月18日，公司發行了1,113,981股普通股，公允價值為54,028美元，用於轉換30,000美元的應付票據，2,350美元的應計利息和27,088美元的衍生負債，從而獲得5,410美元的債務清償收益。
2019年10月21日，公司發行了542,526股普通股，公允價值為29,242美元，用於轉換12,000美元的應付票據、500美元的費用、2,061美元的應計利息和16,874美元的衍生品負債，從而獲得2,193美元的債務清償收益。
2019年10月25日，公司發行了559,768股普通股，公允價值為27,429美元，用於轉換14,500美元的應付票據、500美元的費用、24美元的應計利息和15,781美元的衍生品負債，從而獲得3,376美元的債務清償收益。
2019年10月25日，公司發行了481,557股普通股，公允價值為23,596美元，用於轉換10,500美元的應付票據、500美元的費用、1,925美元的應計利息和13,570美元的衍生負債，從而獲得2,899美元的債務清償收益。
2019年10月28日，公司發行了2996,985股普通股，用於行使無現金權證。
2019年10月30日，公司發行了744,949股普通股，公允價值為36,503美元，用於轉換20,000美元的應付票據，1,633美元的應計利息和19,841美元的衍生負債，從而獲得4,972美元的債務清償收益。
2019年10月31日，公司發行了500,000股普通股，公允價值為24,500美元，用於轉換9,500美元的應付票據、500美元的費用和16,152美元的衍生債務，從而獲得1,652美元的債務清償收益。
2019年11月4日，公司發行了820,497股普通股，公允價值33,640美元，用於轉換20,000美元的應付票據，1,661美元的應計利息和17,362美元的衍生負債，從而獲得5,383美元的債務清償收益。
2019年11月8日，公司發行了815,396股普通股，公允價值為35.877美元，用於轉換6,234美元的應付票據，1,645美元的應計利息，13,647美元的財務罰款和19,231美元的衍生債務，從而獲得4,880美元的債務清償收益。
F-33
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股(續)
2019年11月8日，本公司向本公司一名董事發行了556萬股普通股，公允價值為233,520美元，用於諮詢服務，其中包括1,000,000股普通股，公允價值為42,000美元。
2019年11月12日，公司發行了972,587股普通股，公允價值39,876美元，用於轉換25,000美元的應付票據，1,653美元的應計利息和20,360美元的衍生負債，從而獲得7,137美元的債務清償收益。
2019年11月20日，公司發行了994,354股普通股，公允價值為35,797美元，用於轉換20,000美元的應付票據，1,367美元的應計利息和19,506美元的衍生負債，從而獲得5,076美元的債務清償收益。
2019年11月20日，公司發行了1,986,954股普通股，公允價值為71,531美元，用於轉換40,000美元的應付票據，2,696美元的應計利息和37,954美元的衍生負債，從而獲得9,119美元的債務清償收益。
2019年11月21日，公司發行了850,000股普通股，公允價值34,000美元，用於轉換11,825美元的應付票據，500美元的費用和23,375美元的衍生債務，從而獲得1,700美元的債務清償收益。
2019年11月29日，公司發行了996,680股普通股，公允價值37,874美元，用於轉換20,000美元的應付票據，1,417美元的應計利息和21,476美元的衍生負債，從而獲得5,018美元的債務清償收益。
2019年12月6日，公司發行了607,477股普通股，公允價值為20,958美元，用於轉換13,000美元的應付票據和11,339美元的衍生債務，從而獲得3,381美元的債務清償收益。
2019年12月9日，公司發行了746,269股普通股，公允價值為25,224美元，用於轉換15,000美元的應付票據和14,028美元的衍生債務，從而獲得3,804美元的債務清償收益。
2019年12月10日，公司發行了999,524股普通股，公允價值為32,984美元，用於轉換20,000美元的應付票據，1,478美元的應計利息和16,607美元的衍生負債，從而獲得5,101美元的債務清償收益。
2019年12月11日，公司發行了845,771股普通股，公允價值為25,458美元，用於轉換17,000美元的應付票據和13,874美元的衍生債務，從而獲得5,416美元的債務清償收益。
2019年12月12日，公司發行了700,000股普通股，公允價值為22,820美元，用於轉換9,650美元的應付票據、500美元的費用和14,396美元的衍生品負債，從而獲得1,726美元的債務清償收益。
2019年12月13日，公司發行了703,704股普通股，公允價值為22,167美元，用於轉換10,000美元的應付票據，3,300美元的應計利息和12,107美元的衍生負債，從而獲得3,240美元的債務清償收益。
2019年12月13日，公司發行了822,281股普通股，公允價值為25,902美元，用於轉換15,000美元的應付票據、500美元的費用和12,103美元的衍生品負債，從而獲得1,701美元的債務清償收益。
2019年12月16日，公司發行了2,079,180股普通股，公允價值為62,375美元，用於轉換40,000美元的應付票據，2,981美元的應計利息和33,668美元的衍生負債，從而獲得14,274美元的債務清償收益。
2019年12月16日，公司發行了567,874股普通股，公允價值為17,036美元，用於轉換7,000美元的應付票據、500美元的費用、2,872美元的應計利息和7,416美元的衍生品負債，從而獲得752美元的債務清償收益。
2019年12月17日，公司發行了1,047,754股普通股，公允價值為35,624美元，用於轉換20,000美元的應付票據、1,517美元的應計利息和16,552美元的衍生負債，從而獲得2,444美元的債務清償收益。
2019年12月24日，公司發行了932,920股普通股，公允價值為38,670美元，用於轉換6,650美元的應付票據、500美元的費用和29,558美元的衍生債務，導致1,962美元的債務清償損失。
2019年12月24日，公司發行了1,561,157股普通股，公允價值為64,710美元，用於轉換25,000美元的應付票據，1,646美元的應計利息和43,120美元的衍生負債，從而獲得5,056美元的債務清償收益。
F-34
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合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股(續)
2019年12月27日，公司發行了896,925股普通股，公允價值為30,047美元，用於轉換14,000美元的應付票據、500美元的費用、133美元的應計利息和16,948美元的衍生品負債，從而獲得1,535美元的債務清償收益。
2019年12月30日，公司發行了1,164,572股普通股，公允價值為32,608美元，用於轉換18,500美元的應付票據、500美元的費用和14,929美元的衍生品負債，從而獲得1,321美元的債務清償收益。
2020年1月2日，該公司發行了2,316,826股普通股，公允價值為81,090美元，用於轉換40,000美元的應付票據、3,167美元的應計利息和49,831美元的衍生債務，從而獲得11,908美元的債務清償收益。
2020年1月2日，該公司發行了1,567,942股普通股，公允價值為54,878美元，用於轉換25,000美元的應付票據、1,708美元的應計利息和36,380美元的衍生債務，結算收益為8,210美元。
2020年1月2日，該公司發行了892,857股普通股，公允價值為31,250美元，用於轉換15,000美元的應付票據和19,062美元的衍生債務，結算收益為2,812美元。
2020年1月3日，該公司發行了1,553,815股普通股，公允價值為49,722美元，用於轉換21,500美元的應付票據，3,530美元的應計利息，500美元的手續費和48,168美元的衍生負債，結算收益為2,500美元。
2020年1月3日，該公司發行了2,000,000股普通股，公允價值為64,000美元，用於轉換25,933美元的應付票據、6,697美元的應計利息和36,589美元的衍生債務，結算收益為5,219美元。
2020年1月3日，公司發行了892,857股普通股，公允價值為28,572美元，用於轉換15,000美元的應付票據和16,833美元的衍生債務，結算收益為3,261美元。
2020年1月6日，該公司發行了860,000股普通股，公允價值為25,800美元，用於轉換11,311美元的應付票據、750美元的費用和15,573美元的衍生債務，結算收益為1,834美元。
2020年1月6日，該公司發行了1,264,782股普通股，公允價值為37,944美元，用於轉換20,000美元的應付票據、94美元的應計利息、500美元的手續費和19,661美元的衍生負債，結算收益為2,311美元。
2020年1月6日，該公司發行了1071,429股普通股，公允價值為32,143美元，用於轉換18,000美元的應付票據和17,815美元的衍生債務，結算收益為3,672美元。
2020年1月7日，該公司發行了802,381股普通股，公允價值為24,874美元，用於轉換10,000美元的應付票據、3,622美元的應計利息和14,098美元的衍生債務，結算收益為2,846美元。
2020年1月7日，該公司發行了1,569,981股普通股，公允價值為48,669美元，用於轉換25,000美元的應付票據、1,743美元的應計利息和27,445美元的衍生負債，結算收益為5,519美元。
2020年1月10日，該公司發行了1,395,332股普通股，公允價值為35,581美元，用於轉換20,000美元的應付票據、1,014美元的應計利息和21,671美元的衍生債務，結算收益為7,104美元。
2020年1月13日，該公司發行了1,938,768股普通股，公允價值52,347美元，用於轉換30,000美元的應付票據，2,142美元的應計利息和26,911美元的衍生債務，結算收益為6,706美元。
2020年1月14日，該公司發行了1,340,000股普通股，公允價值為45,560美元，用於轉換17,306美元的應付票據、750美元的手續費和31,041美元的衍生債務，結算收益為3,537美元。
2020年1月14日，該公司發行了916,963股普通股，公允價值為31,177美元，用於轉換14,000美元的應付票據、600美元的應計利息、500美元的手續費和19,647美元的衍生債務，結算收益為3,570美元。
2020年1月14日，該公司發行了5021,366股普通股，公允價值為170,726美元，用於轉換79,067美元的應付票據，572美元的應計利息和114,349美元的衍生負債，結算收益為23,262美元。
F-35
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合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股(續)
2020年1月15日，該公司發行了1500,000股普通股，公允價值為100,470美元，用於轉換19,462美元的應付票據，750美元的手續費和100,470美元的衍生債務，結算收益為21,212美元。
2020年1月15日，公司發行了4649,492股普通股，公允價值為311,422美元，用於轉換75,000美元的應付票據，5,938美元的應計利息和247,423美元的衍生負債，結算收益為16,939美元。
2020年1月15日，該公司發行了2,805,479股普通股，公允價值為187,911美元，用於轉換40,000美元的應付票據、2,082美元的應計利息和154,571美元的衍生債務，結算收益為8,742美元。
2020年1月15日，該公司發行了3,232,955股普通股，公允價值為216,543美元，用於轉換50,000美元的應付票據，3,597美元的應計利息和168,041美元的衍生債務，結算收益為5,095美元。
2020年1月16日，該公司發行了3,233,793股普通股，公允價值為181,093美元，用於轉換50,000美元，應計利息3,611美元和衍生負債132,763美元，結算收益為5,281美元。
2020年1月17日，該公司發行了5,263,014股普通股，公允價值為302,623美元，用於轉換75,000美元的應付票據、3,945美元的應計利息和242,111美元的衍生債務，結算收益為18,433美元。
2020年1月22日，該公司發行了2,591,056股普通股，公允價值為82,914美元，用於轉換40,000美元的應付票據、2,956美元的應計利息和53,413美元的衍生債務，結算收益為13,455美元。
2020年1月23日，該公司發行了1,757,077股普通股，公允價值為70,248美元，用於轉換25,000美元的應付票據、1,295美元的應計利息和52,557美元的衍生債務，結算收益為8,604美元。
2020年1月23日，該公司發行了376.12萬股普通股，公允價值為150448美元，用於諮詢服務。
2020年1月23日，本公司向本公司一名董事發行了347.5萬股普通股，公允價值為13.9萬美元，用於諮詢服務，其中包括100萬股普通股，公允價值為4萬美元。
2020年1月27日，公司發行了4679,001股普通股，公允價值為170,784美元，用於轉換75,000美元的應付票據，6,793美元的應計利息和150,648美元的衍生負債，結算收益為61,657美元。
2020年1月27日，公司發行了2,594,407股普通股，公允價值為94,695美元，用於轉換40,000美元的應付票據，3,011美元的應計負債和59,353美元的衍生負債，結算收益為7,669美元。
2020年1月30日，該公司發行了2,596,417股普通股，公允價值為84,383美元，用於轉換40,000美元、2,683美元的應計利息和50,666美元的衍生負債，結算收益為8,966美元。
2020年2月4日，該公司發行了6,467,394股普通股，公允價值為239,293美元，用於轉換98,000美元的應付票據，5,907美元的應計利息，105美元的手續費和166,151美元的衍生負債，結算收益為30,870美元。
2020年2月5日，該公司發行了2,503,957股普通股，公允價值為113,930美元，用於轉換40,000美元的應付票據、3,589美元的應計利息和72,495美元的衍生負債，結算收益為2,154美元。
2020年2月5日，該公司發行了67萬股普通股，公允價值為30485美元，用於轉換8278美元的應付票據、750美元的手續費和22,106美元的衍生債務，結算收益為649美元。
2020年2月6日，公司發行了5,026,425股普通股，公允價值為201,057美元，用於轉換78,630美元的應付票據，4,375美元的應計利息和134,206美元的衍生負債，結算收益為16,154美元。
2020年2月10日，公司發行了9,723,549股普通股，公允價值為495,901美元，用於轉換150,000美元的應付票據，11,096美元的應計利息，105美元的手續費和366,278美元的衍生負債，結算收益為31,578美元。
F-36
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合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股(續)
2020年2月10日，該公司發行了1118568股普通股，公允價值為57,047美元，用於轉換20,000美元的應付票據和37,087美元的衍生債務，結算收益為40美元。
2020年2月10日，該公司發行了7834,840股普通股，公允價值為399,577美元，用於轉換125,000美元的應付票據，14,524美元的應計利息和269,904美元的衍生負債，結算收益為9,851美元。
2020年2月11日，該公司發行了2051,298股普通股，公允價值為137,355美元，用於轉換18,641美元的應付票據，4,564美元的應計利息，1,500美元的手續費和108,919美元的衍生負債，結算收益為3,731美元。
2020年2月12日，該公司發行了1,388,889股普通股，公允價值為83,333美元，用於轉換25,000美元的應付票據和65,150美元的衍生債務，結算收益為6,817美元。
2020年2月14日，該公司發行了2,688,172股普通股，公允價值為161,290美元，用於轉換50,000美元的應付票據，3,550美元的應計利息和127,306美元的衍生負債，結算收益為19,566美元。
2020年2月19日，該公司發行了9,301,308股普通股，公允價值為836,188美元，用於轉換175,000美元的應付票據，14,529美元的應計利息，105美元的手續費和238,239美元的衍生負債，導致408,315美元的結算虧損。
2020年2月19日，該公司發行了3,643,827股普通股，公允價值為327,580美元，用於轉換60,000美元的應付票據、5,472美元的應計利息和327,580美元的衍生負債，結算收益為65,472美元。
2020年2月24日，本公司向本公司三名董事發行了1000萬股公允價值40萬美元的普通股，用於提供諮詢服務，其中包括600萬股公允價值24萬美元的普通股。
2020年2月24日，該公司發行了9,206,396股普通股，公允價值為535,996美元，用於轉換175,000美元的應付票據，12,705美元的應計利息，105美元的手續費和398,306美元的衍生負債，結算收益為50,120美元。
2020年2月27日，公司發行了1,313,822股普通股，用於行使無現金認股權證。
2020年3月1日，公司發行了2,104,577股普通股，公允價值99,967美元，用於轉換35,200美元的應付票據，2,147美元的應計利息，500美元的手續費和68,868美元的衍生負債，結算收益為3,748美元。
2020年3月2日，該公司發行了2049,666股普通股，公允價值為97,359美元，用於轉換35,200美元的應付票據，2,159美元的應計利息，500美元的手續費和69,374美元的衍生負債，結算收益為9,874美元。
2020年3月4日，該公司發行了7910,062股普通股，公允價值為514,154美元，用於轉換150,000美元的應付票據，11,635美元的應計利息，105美元的手續費和390,342美元的衍生負債，結算收益為37,928美元。
2020年3月24日，該公司發行了5082,065股普通股，公允價值為193,118美元，用於轉換90,000美元的應付票據。應計利息6,657美元，手續費105美元和衍生工具負債127,986美元，和解收益31,630美元。
2020年4月7日，該公司發行了5666272股普通股，公允價值為214,185美元，用於轉換10萬美元的應付票據。應計利息7,781美元，手續費105美元和衍生工具負債134,929美元，和解收益為28,630美元。
2020年4月17日，該公司發行了4545632股普通股，公允價值為259,101美元，用於轉換8萬美元的應付票據。應計利息6959美元，手續費105美元和衍生工具負債177,250美元，和解收益為5,213美元。
F-37
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合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股(續)
2020年4月22日，該公司發行了1,544,271股普通股，公允價值為64,859美元，用於轉換29,150美元的應付票據。應計利息1,817美元，手續費500美元和衍生工具負債47,556美元，和解收益14,164美元。
2020年4月22日，該公司發行了1,555,098股普通股，公允價值為76,977美元，用於轉換29,150美元的應付票據。應計利息1,827美元，手續費500美元和衍生工具負債58,343美元，和解收益12,842美元。
2020年4月29日，該公司發行了2512,923股普通股，公允價值為150,775美元，用於轉換52,000美元的應付票據。應計利息2,817美元，手續費105美元和衍生工具負債115,796美元，和解收益19,942美元。
2020年4月29日，該公司發行了2093,860股普通股，用於行使無現金認股權證。
2020年5月20日，該公司發行了5657363股普通股，用於行使無現金認股權證。
2020年5月22日，該公司發行了6874,831股普通股，公允價值為382,928美元，用於諮詢服務和管理費。
2020年6月19日，公司發行了859,259股普通股，用於行使無現金認股權證。
2020年6月29日，該公司發行了375萬台，收益為15萬美元。每個單位由一股公司普通股和0.8股認股權證組成，在2024年10月31日之前，每份完整的認購權證可以每股0.15美元的價格行使為一股公司普通股。
2020年6月30日，公司發行了1,712,824股普通股，作為行使無現金權證的和解協議的一部分。
截至2020年6月30日，公司收到了2,450,000美元的股份認購，用於未來以每單位0.04美元的價格發行非公開配售單位，其中每個單位包括一股公司普通股和0.8股認購權證，在2024年10月31日之前，每一份完整的認購權證可以每股0.15美元的價格行使為一股公司普通股。請參閲註釋12。
截至2019年9月30日的年度
2018年10月8日，公司為服務發行了250萬股普通股，公允價值357,500美元，其中向公司首席執行官發行了100萬股普通股，向公司一名董事發行了100萬股普通股。
2018年10月10日，作為與中集集團合資協議的一部分，公司發行了25萬股普通股，公允價值為35250美元。
2018年10月11日，公司發行了193,986股普通股，公允價值為22,308美元，用於轉換20,000美元的應付票據，導致清償債務虧損2,308美元。
2018年10月12日，公司發行了240,096股普通股，公允價值為27,611美元，用於轉換20,000美元的應付票據，導致清償債務虧損7,611美元。
2018年10月15日，公司發行了216,086股普通股，公允價值21,047美元，用於轉換18,000美元的應付票據，導致清償債務虧損3,047美元。
2018年10月16日，公司發行了280,505股普通股，公允價值40,673美元，用於轉換20,000張應付票據，導致清償債務虧損20,673美元。
2018年10月16日，該公司發行了10萬股普通股，公允價值為14,500美元，用於諮詢服務。
2018年10月17日，公司發行了175,035股普通股，公允價值為25,800美元，用於轉換7,800美元的應付票據和4,680美元的應計利息，導致清償債務虧損13,320美元。
F-38
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股(續)
2018年10月19日，該公司發行了55萬股普通股，公允價值為90,750美元，用於諮詢服務。
2018年10月23日，該公司發行了15萬股普通股，公允價值為4.2萬美元，用於諮詢服務。
2018年10月25日，公司發行了869,285股普通股，公允價值139,086美元，用於轉換58,800美元的應付票據和3,180美元的應計利息，導致清償債務虧損77,106美元。
2018年10月26日，公司發行了414,785股普通股，公允價值為66,366美元，用於轉換25,000美元的應付票據和1,281美元的應計利息，導致清償債務虧損40,085美元。
2018年11月7日，公司發行了443,478股普通股，公允價值為51,000美元，作為每股0.115美元應付票據轉換的一部分。
2018年11月13日，公司發行了833,895股普通股，公允價值179,287美元，用於轉換50,000美元的應付票據和2,836美元的應計利息，導致清償債務虧損126,451美元。
2018年11月19日，公司發行了796,073股普通股，公允價值為151,254美元，用於轉換75,000美元的應付票據和2,445美元的應計利息，導致清償債務虧損73,809美元。
2018年11月21日，公司發行了420,870股普通股，公允價值為48,400美元，用於轉換每股0.115美元的應付票據。
2018年12月18日，公司發行了448,696股普通股，公允價值51,600美元，用於轉換每股0.115美元的應付票據。
2018年12月26日，公司發行了420,870股普通股，公允價值為48,400美元，用於轉換每股0.115美元的應付票據。
2019年1月8日，公司在轉換75,000美元的應付可轉換票據4,438美元的應計利息和138,845美元的衍生負債後發行了708,006股普通股，公允價值207,446美元，從而獲得了10,837美元的債務清償收益。
2019年1月11日，公司為提供服務發行了12,700,000股普通股，公允價值為4,362,320美元，其中向公司首席執行官發行了2,000,000股普通股，公允價值為703,600美元；向公司董事發行了4,000,000股普通股，公允價值為1,407,200美元。
2019年1月11日，公司發行了30萬股普通股，公允價值為105,540美元，用於諮詢服務。
2019年1月11日，公司通過轉換15,000美元的應付可轉換票據發行了180,181股普通股，公允價值為62,234美元，從而獲得了159美元的債務清償收益。
2019年1月14日，公司通過轉換15,000美元的應付可轉換票據和47,316美元的衍生品負債，發行了180,180股普通股，公允價值為62,234美元，從而獲得了82美元的債務清償收益。
2019年2月7日，公司發行了434,783股普通股，公允價值50,000美元，用於轉換39,000美元的應付票據和11,000美元的應計利息，每股0.115美元。
2019年2月22日，公司發行了629,833股普通股，在轉換75,000美元的應付可轉換票據、4,438美元的應計利息和59,352美元的衍生品負債後，公允價值為135,414美元，從而獲得了3,376美元的債務清償收益。
2019年2月27日，公司註銷了此前為諮詢服務發行的1000萬股普通股。
2019年2月27日，公司向一名公司董事發行了610萬股普通股，公允價值122萬美元，用於諮詢服務，其中包括100萬股公允價值20萬美元的普通股。
F-39
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合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股(續)
2019年2月28日，該公司發行了75萬股普通股，公允價值為151,500美元，用於諮詢服務。
2019年3月19日，公司發行了110,000股普通股，公允價值24,090美元，用於轉換9,400美元的應付可轉換票據和14,750美元的衍生品負債，從而獲得60美元的債務清償收益。
2019年4月23日，該公司發行了30萬股普通股，公允價值為74,250美元，用於諮詢服務。
2019年5月8日，公司發行了184,930股普通股，公允價值為48,082美元，用於轉換18,100美元的應付可轉換票據，1,742美元的應計利息和22,363美元的衍生負債，導致清償債務虧損5,377美元。
2019年6月11日，公司發行了552,381股普通股，公允價值132,516美元，用於轉換75,000美元的應付可轉換票據，3,842美元的應計利息和61,803美元的衍生負債，從而獲得8,129美元的債務清償收益。
2019年6月11日，公司發行了869,565股普通股，公允價值為100,000美元，作為每股0.115美元應付票據轉換的一部分。
2019年7月8日，公司發行了165萬股普通股，公允價值396,000美元，用於諮詢服務。
2019年7月15日，公司發行了1,352,240股普通股，公允價值為311,015美元，作為190,000美元應付可轉換票據、11,192美元應計利息和133,574美元衍生品負債轉換的一部分，產生了23,750美元的債務清償收益。
2019年7月19日，公司發行了1,414,000股普通股，公允價值162,610美元，作為136,100美元應付可轉換票據和26,510美元應計利息轉換的一部分。
2019年7月30日，公司發行了160,552股普通股，公允價值27,294美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費，9美元的應計利息和12,388美元的衍生品負債，從而獲得603美元的債務清償收益。
2019年7月31日，公司發行了129,453股普通股，公允價值23,302美元，以了結12,500美元的應付可轉換票據和10,853美元的衍生品債務，從而獲得51美元的債務清償收益。
2019年8月1日，公司發行了30萬股普通股，公允價值為5.4萬美元，用於諮詢服務。
2019年8月8日，公司發行了196,711股普通股，公允價值34,424美元，用於結算20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和13,998美元的衍生品負債，從而獲得74美元的債務清償收益。
2019年8月12日，公司發行了167,946股普通股，公允價值為28,551美元，以了結17,500美元的應付可轉換票據和11,110美元的衍生品債務，從而獲得59美元的債務清償收益。
2019年8月21日，公司向公司首席執行官發行了1500,000股普通股，公允價值226,500美元，用於諮詢服務，其中包括1,000,000股普通股，公允價值151,000美元。
2019年8月22日，公司發行了1,233,035股普通股，公允價值188,038美元，用於轉換110,000美元的應付可轉換票據，6,781美元的應計利息和76,580美元的衍生負債，從而獲得5,223美元的債務清償收益。
2019年8月27日，公司發行了310,606股普通股，公允價值34,167美元，用於轉換20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和13,717美元的衍生品負債，從而獲得50美元的債務清償收益。
F-40
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
9. 普通股(續)
2019年8月27日，公司發行了303,030股普通股，公允價值33,333美元，用於轉換20,000美元的應付可轉換票據和13,383美元的衍生債務，從而獲得50美元的債務清償收益。
2019年9月3日，公司發行了507,826股普通股，公允價值49,513美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和19,078美元的衍生品負債，從而獲得65美元的債務清償收益。
2019年9月3日，公司發行了249,727股普通股，公允價值為24,348美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，988美元的應計利息和9,149美元的衍生品負債，從而獲得789美元的債務清償收益。
2019年9月5日，公司發行了504,919股普通股，公允價值為40,394美元，用於結算25,000美元的應付可轉換票據，1,660美元的應計利息和15,344美元的衍生品負債，從而獲得1,610美元的債務清償收益。
2019年9月6日，公司發行了388,257股普通股，公允價值29,090美元，用於結算20,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和8,620美元的衍生品負債，從而獲得40美元的債務清償收益。
2019年9月9日，公司發行了622,086股普通股，公允價值為42,862美元，用於結算25,000美元的應付可轉換票據，1,688美元的應計利息和17,260美元的衍生品負債，從而獲得1,086美元的債務清償收益。
2019年9月11日，公司發行了426,997股普通股，公允價值43,554美元，用於結算15,000美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費和28,080美元的衍生債務，從而獲得25美元的債務清償收益。
2019年9月11日，公司發行了471,763股普通股，公允價值為48,120美元，用於結算12,500美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費用，以及2,913美元的應計利息和衍生負債，導致清償債務虧損32,207美元。
2019年9月11日，公司發行了650,000股普通股，公允價值66,300美元，用於結算17,375美元的應付可轉換票據，500美元的轉換費用和49,683美元的衍生品債務，從而獲得1,258美元的債務清償收益。
2019年9月13日，該公司發行了20萬股普通股，公允價值為1.4萬美元，用於諮詢服務。
2019年9月16日，公司發行了736,532股普通股，公允價值為51,395美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，2,100美元的應計利息和50,051美元的衍生品負債，從而獲得2,564美元的債務清償收益。
2019年9月17日，公司發行了1,619,344股普通股，公允價值為100,399美元，用於結算55,000美元的應付可轉換票據，3,782美元的應計利息和50,872美元的衍生品負債，從而獲得9,255美元的債務清償收益。
2019年9月17日，公司發行了463,843股普通股，公允價值為28,758美元，用於結算10,000美元的應付可轉換票據、500美元的轉換費、6,338美元的應計利息和1,487美元的衍生負債，導致清償債務虧損10,433美元。
2019年9月18日，公司發行了884,298股普通股，公允價值79,587美元，用於結算30,000美元的應付可轉換票據，2,100美元的應計利息和50,051美元的衍生品負債，從而獲得2,564美元的債務清償收益。
F-41
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
10. 股份認購權證
| 數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 $ |
餘額，2018年9月30日和2019年 | 8,925,334 | 0.09 |
已發佈 | 6,522,224 | 0.16 |
練習 | (5,610,807) | 0.09 |
過期 | (1,233,639) | 0.09 |
|
|
|
平衡，2020年6月30日 | 8,603,112 | 0.14 |
截至2020年6月30日，有關股票認購權證的更多信息如下：
| 突出的、可操作的 | |
範圍： 行權價格 $
| 數量 認股權證 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
0.1 | 3,250,000 | 1.1 |
0.15 | 4,500,000 | 2.2 |
0.17 | 250,000 | 0.1 |
0.18 | 361,112 | 0.1 |
0.5 | 242,000 | 0 |
|
|
|
| 8,603,112 | 3.5 |
11. 所得税
該公司有2460萬美元的淨營業虧損結轉，用於抵消從2032財年開始到期的未來幾年的應税收入。所得税優惠不同於將美國聯邦所得税税率每年21%適用於所得税前淨虧損所計算的金額。截至2020年6月30日和2019年9月30日，本公司沒有不確定的税務頭寸。
| 六月三十日， | 九月三十日， |
| 2020 | 2019 |
| $ | $ |
税前淨虧損 | 13,318,408 | 12,625,204 |
法定費率 | 21% | 21% |
|
|
|
計算預期退税 | 2,796,866 | 2,651,293 |
永久性差異和其他 | (1,437,275) | (396,668) |
更改估值免税額 | (1,359,591) | (2,254,625) |
|
|
|
所得税撥備 | - | - |
F-42
美國電池金屬公司
合併財務報表附註
截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的12個月
11. 所得税(續)
在適用頒佈的企業所得税税率後，截至2020年6月30日和2019年9月30日的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| 2020 $ | 2019 $ |
淨營業虧損結轉 | 5,166,165 | 3,806,574 |
估值免税額 | (5,166,165) | (3,806,574) |
|
|
|
遞延税金淨資產 | - | - |
12. 後續事件
(a)2020年7月9日，該公司發行了795萬股普通股，作為諮詢服務的對價。
(b)2020年7月9日，在轉換147,250美元的應付可轉換票據和5890美元的應計利息後，公司發行了6081,150股普通股，日期為2020年6月25日。
(c)2020年8月18日，公司發行了100萬股普通股作為管理費的對價，發行了189萬股普通股作為營銷顧問費的對價。
(d)2020年8月26日，根據日期為2020年8月20日的10萬美元應付可轉換票據和5342美元應計利息的轉換，公司發行了2196822股普通股。
(e)2020年8月27日，公司根據認股權證的行使發行了5,055,132股普通股。
(f)2020年9月16日，公司根據日期為2020年9月14日的77,200美元應付可轉換票據和4,653美元應計利息的轉換髮行了1,696,856股普通股。
在2020年6月30日之後，該公司向各方發行了60,625,000股普通股，在截至2020年6月30日的9個月中，作為定向增發的一部分，該公司以每單位0.04美元的價格收到了2,425,000美元的收益。每個單位由一股公司普通股和0.8股認股權證組成，在2024年10月31日之前，每份完整的認購權證可以每股0.15美元的價格行使為一股公司普通股。
F-43
招股説明書
美國電池金屬公司
50,000,000股
普通股
由出售股票的股東出售