目錄

根據規則424(B)(3)提交 註冊號碼333-248555

招股説明書副刊

(截至2020年9月10日的招股説明書)

由以下集合組成的單位

23,850,000股普通股和

可轉換為17,887,500股普通股的權證

(以及認股權證相關的普通股股份)

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們發售的單位包括總計23,850,000股普通股，每股面值0.18美元(“普通股”)和可轉換為17,887,500股普通股(“認股權證”)，行使價為每股1.055美元(以及在行使認股權證後可發行的普通股股份(“認股權證”))。每股普通股和購買0.75股普通股的認股權證的合併收購價將為1.055美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ATOS”。2021年1月6日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股0.92美元。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄中“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書及其隨附招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們與此次發行相關的唯一配售代理(“配售代理”)，以其“合理的最大努力”徵求購買我們證券股票的要約。配售代理不會購買或出售根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提供的任何我們的證券。參見“配送計劃有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書副刊。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充日期為2021年1月6日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與發行本公司股票有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的通過引用併入的信息。在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式併入某些資料“在這份招股説明書副刊中。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有授權任何人，配售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區，沒有人提出出售或尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過參考方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或我們證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“Atossa”、“我們”和“我們”均指Atossa治療公司，並在上下文要求的情況下包括其合併子公司。此外，2020年1月6日，我們將公司名稱從Atossa Genetics Inc.改為Atossa Treateutics，Inc.因此，在所附招股説明書中提及Atossa Genetics Inc.即表示Atossa Treateutics，Inc.。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們和本次發售的某些信息以及精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為更全面地瞭解本公司及本次發售，我們鼓勵閣下閲讀及仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中更詳細的資料，包括以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的資料，以及吾等授權與本次發售有關的任何自由撰寫招股章程所包括的資料，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下所載及以參考方式併入本招股説明書的資料，以及在本招股説明書日期後提交併以參考方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的資料。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，尋求在重要的未得到滿足的醫療需求領域發現和開發創新藥物，重點是冠狀病毒(“新冠肺炎”)、乳腺癌和其他乳腺疾病。我們正在開發的兩種新冠肺炎藥物是AT-H201和AT-301，AT-H201用於改善住院的中重度新冠肺炎患者的吸入肺功能，AT-301是一種供新冠肺炎患者在家使用的鼻噴劑。我們正在開發的治療乳腺癌和其他乳腺疾病的藥物是endoxifen，它主要在兩種情況下開發：一種是在乳腺癌診斷和手術之間的“機會之窗”降低乳腺癌患者的腫瘤細胞活性；另一種是用於乳房組織緻密的婦女降低密度和/或作為乳房X光檢查的輔助手段。

領先項目摘要

以下是我們四個主要項目的摘要：

AT-301。AT-301是我們的專利候選藥物，用於新冠肺炎確診後立即鼻腔給藥，但尚未表現出嚴重到需要住院的症狀。它的目的是在家使用，主動減輕新冠肺炎的症狀，減緩感染率，使人的免疫系統能夠更有效地對抗新冠肺炎。我們亦打算進行測試，以確定AT-301是否可用作預防或減輕SARS-CoV-2病毒的藥物，目的是補充任何可能發展的傳統疫苗，因為傳統疫苗未必對所有人都有效，亦不是所有人都可以服用。

AT-301正在開發中，具有鼻腔噴霧給藥機制，因為許多新冠肺炎患者是通過鼻道感染的。總的來説，AT-301的成分被認為有助於維持鼻腔內的保護性粘膜樣層，既具有抗病毒特性，又具有保護性粘膜樣屏障，由於它們幹擾鼻腔和上呼吸道中的病毒刺突蛋白，可能導致新冠肺炎患者的傳染性降低，症狀減輕。我們的鼻噴劑配方AT-301被設計成含有潛在地阻止SARS-CoV-2病毒進入鼻上皮細胞的基因蛋白的成分，方法是幹擾宿主蛋白酶激活的尖峯蛋白，通過靜電機制掩蔽受體結合域(RBD)，以及提供通用的粘附性上皮屏障。

2020年7月，我們完成了AT-301的體外實驗，結果表明AT-301在實驗室培養條件下對Vero細胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用。

我們最近完成了AT-301的一期研究，這是一項AT-301鼻噴劑的雙盲、隨機和安慰劑對照的安全性研究，研究對象為32名健康成人，分為兩組。A部分由兩個單劑量隊列組成，要麼接受主動治療AT-301b，要麼接受兩次劑量的安慰劑比較劑AT-301a。B部分為多劑量組，隊列接受AT-301a或AT-301b兩次注射，療程14天。本研究的主要目的是評價單劑量和多劑量AT-301鼻腔滴注給藥的安全性和耐受性。次要目標是評估通過鼻腔滴注AT-301後局部刺激和支氣管痙攣的發生率和嚴重程度。配料已完成，數據預計將於2021年1月輸出。對盲目數據的初步評估表明，我們沒有嚴重的不良事件，沒有中斷，在研究中只有一名受試者經歷了被認為是中度的不良事件，所有其他的不良事件都被認為是輕微的。我們的初步評估是，我們的AT-301鼻腔噴霧劑在本研究中是安全的，耐受性良好。這些結果支持將該計劃推進到第二階段研究。2020年12月，我們向美國FDA提交了IND前會議申請。

S-2

AT-H201。AT-H201是FDA之前批准用於治療其他疾病的兩種藥物的專利組合。它的目的是通過吸入改善中到重度住院新冠肺炎患者的肺功能受損。冠狀病毒必須採取五個已知的關鍵步驟來向細胞發出信號，讓細胞打開並讓病毒進入。AT-H201被設計成通過阻斷所有這五個步驟來發揮“化學疫苗”的功能，類似於注射疫苗時抗體的預期作用。2020年5月，我們完成了AT-H201的體外實驗，結果表明AT-H201組分對Vero細胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用，Vero細胞是研究冠狀病毒感染性的標準細胞類型。研究發現，AT-H201組分的藥效至少是瑞希韋的4倍，比羥基氯喹至少20倍。通過顯微鏡檢查SARS-CoV-2在Vero細胞中引起的細胞病變效應來測定其效力。開發結合了FDA之前批准的藥物的新藥，通常需要對新藥的個別成分以及新藥中各成分的組合進行臨牀前和臨牀研究。在2020年第二季度，我們要求與FDA召開IND前會議，討論AT-201計劃，包括在紐約市NYC Health+Hospital/Metropolitan進行的一項擬議研究。FDA要求我們提供更多關於AT-H201的臨牀前和其他信息。我們還要求與FDA召開IND前會議，討論AT-H201的一種成分，FDA為此提供了指導。我們正在評估在美國以外進行這項研究。我們計劃在2021年第一季度開始AT-H201的初步臨牀研究。

我們已經提交了AT-H201的臨時專利申請，用於治療新冠肺炎患者，以及AT-301的臨時專利申請，用於治療被診斷為新冠肺炎或通過鼻腔噴霧預防新冠肺炎的患者。

依多昔芬治療MBD。乳腺X線攝影乳房密度(MBD)是一個新興的公共衞生問題，影響着美國1000多萬女性。其他人進行的研究表明，MBD會增加患乳腺癌的風險，減少MBD可以降低乳腺癌的發病率。2019年12月，我們與斯德哥爾摩南方總醫院簽約，對患有MBD的絕經前婦女進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，劑量將超過6個月。這項研究將評估安全性、耐受性和有效性。主要終點是每日服用依多昔芬6個月後MBD的變化。這項研究還有待歐洲醫療產品管理局和倫理委員會的批准。在收到所有必要的監管批准後，我們正計劃於2021年第一季度在瑞典斯德哥爾摩開始進行這項研究。

2019年6月，我們報告了對專有的每日外用Enoxifen減少MBD的第二階段研究的初步分析，結果顯示，在每天20毫克的劑量水平下，MBD顯著(p=0.02)和迅速減少。每天外用20毫克的內毒素組平均減少14.3%，差異有統計學意義(p=0.02)，與對照組相比，差異有統計學意義(p=0.02)，差異有統計學意義(p=0.02)。低劑量組(10 Mg)MBD平均減少9.0%，但差異無統計學意義。在接受20毫克外用艾多昔芬的參與者中，大約70%的人經歷了MBD的減少，其中，MBD的平均減少為27%。然而，這項研究中的許多參與者都經歷了不良皮膚反應，並退出了研究。我們計劃在完成口服依多昔芬以減少MBD的第二階段研究後，重新評估我們的外用藥物依多昔芬的開發策略。

艾多昔芬用於機會之窗。我們目前正在澳大利亞進行一項從乳腺癌診斷到手術治療之間的時間窗口的二期研究。這項研究將招募多達25名新診斷的ER+和人類表皮生長因子受體2陰性(HER2-)1或2期浸潤性乳腺癌患者，這些患者需要乳房切除術或腫塊切除術。患者將接受Atossa專有的口服endoxifen至少14天，從診斷時到手術當天。主要終點是確定口服依多昔芬是否降低了Ki-67測定的腫瘤活性。次要終點是安全性和耐受性，以及評估研究藥物對雌激素和孕激素受體表達水平的影響。對細胞活動的其他標記物的影響也將被探討。

2020年5月，我們報告了機會之窗研究的中期結果。根據Ki-67的測量，最初的患者在22天的服藥過程中，腫瘤細胞增殖減少了約74%，這一點具有統計學意義(p=0.031)。Ki-67是公認的乳腺癌細胞增殖的標準測量方法。這項研究的目的是確定Atossa的口服endoxifen是否通過包括Ki-67在內的幾個生物標記物來衡量是否降低乳腺癌細胞的增殖。6例患者中有6例(100%)Ki-67顯著降低。這些結果的摘要包括：

S-3

這項研究繼續接受登記；然而，登記的速度比預期的要慢，部分原因是由於冠狀病毒大流行，澳大利亞接受乳腺癌手術的患者減少了。

關於艾多昔芬

艾多昔芬是他莫昔芬的活性代謝物，他莫昔芬是FDA批准的治療和預防高危女性乳腺癌的藥物。在Atossa進行的第一階段臨牀研究中，Enoxifen已經在70名參與者中進行了研究。在任何一項研究中都沒有嚴重不良事件的報道。

在2020年5月，我們報道了FDA最近提供了關於口服endoxifen以減少MBD的臨牀路徑的書面意見。輸入是根據IND前會議的要求提供的，該會議定於2020年4月30日舉行。從FDA收到的意見非常有用，將為我們在美國和瑞典斯德哥爾摩的臨牀試驗戰略和研究設計提供參考，我們正計劃在那裏進行一項第二階段研究，以減少MBD。

恩多昔芬的同情使用

2018年12月，我們開始向絕經前雌激素受體陽性(ER+)、缺乏CYP2D6功能的乳腺癌患者提供口服endoxifen，該患者接受FDA批准的擴大准入、單一患者或“同情使用”計劃。這種治療方法的目的是在手術前降低癌細胞的活性。患者在手術前每天服用我們的口服艾多昔芬約三週。沒有安全或耐受性問題，她的手術順利完成。基於腫瘤細胞的雌激素受體活性和Ki-67的50%的減少，癌細胞的生物學活性降低。FDA還允許這名患者在手術後使用我們的endoxifen，作為她乳腺癌長期治療方案的一部分，這是慈悲使用計劃的一部分。我們專有的口服艾多昔芬僅限於該患者使用。2020年7月，我們報道了這位患者的最新情況，他在手術後接受了18個月的艾多昔芬治療。到目前為止，患者沒有乳腺癌復發，在定期實驗室血液測試中沒有與治療相關的變化，治療耐受性良好，包括沒有典型的血管舒縮症狀(盜汗和潮熱)。

研發階段

我們正處於研發階段，目前沒有銷售任何產品。除非我們開發並推出我們的製藥計劃，否則我們預計不會產生收入。

新型冠狀病毒的影響

新冠肺炎疫情的持續蔓延正在影響美國和全球經濟，並可能影響公司的業務和公司所依賴的第三方的業務，包括可能導致公司的endoxifen、AT-H201、AT-301的供應中斷，以及當前和未來的臨牀試驗的進行。此外，新冠肺炎疫情可能會影響美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他衞生當局的運作，包括瑞典和澳大利亞的類似實體/機構，這可能導致會議、審查和批准的延誤。不斷演變的新冠肺炎疫情還可能直接或間接影響該公司至少在未來幾個月甚至更長時間內參加臨牀試驗的速度，因為患者可能會避免或可能無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非出現健康緊急情況。這些設施和辦公室還可能被要求將有限的資源集中在非臨牀試驗活動上，包括治療新冠肺炎患者，並且可能無法全部或部分用於與該公司正在開發的產品相關的臨牀試驗活動。此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會對公司的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。該公司尚不清楚對其業務、融資或臨牀試驗活動、或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而, 這些影響可能會對公司的流動資金、資本資源、運營、財務狀況和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營、財務狀況和業務產生重大不利影響。該公司正在進行的和計劃中的臨牀研究，包括Enoxifen、AT-301和AT-H201的研究，沒有出現任何藥物供應延遲的情況。目前，澳大利亞的恩迪克森機會之窗研究(EndixofOpportunity Study)正在開放註冊，部分原因是新冠肺炎造成的中斷，導致註冊繼續緩慢。該公司預計在2021年第一季度開始MBD endoxifen試驗。該公司在2020年第三季度開始參加AT-301試驗，並於2020年第四季度完成登記。我們預計將在2021年第一季度獲得監管部門的批准，開始對AT-H201的一種成分進行初步臨牀研究。該公司將繼續監測未來參加研究的人數，看是否有可能限制現場參觀、乳房X光檢查或由於新冠肺炎疫情而對試驗施加新的限制。

企業信息

我們於2009年在特拉華州註冊成立。2020年1月6日，我們將公司名稱從Atossa Genetics Inc.更名為Atossa Treateutics，Inc.公司總部位於華盛頓州西雅圖斯普林街107號，郵編98104。我們的電話號碼是(206)588-0256，網址是www.atossaTreateutics.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充材料中，您也不應將其視為本招股説明書補充材料的一部分。

S-4

供品

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年1月5日已發行普通股的47,548,835股，不包括：

S-5

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或引用的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險因素，這些因素可能會在我們隨後的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行修訂或補充，這些報告均已提交給SEC，並通過引用併入本文，這些報告可能會不時被我們未來提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代。除了這些風險因素外，可能還存在我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。 每股公開發行價大大高於發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。於該等單位所包括的23,850,000股普通股的假設出售生效後，但不包括購買該等單位所包括的17,887,500股普通股的認股權證，發行價為每股1.055美元(一股普通股的合併購買價及購買0.75股普通股的認股權證)，並扣除估計發售開支及配售費用及吾等應付的開支後，本次發售中我們證券的購買者將立即攤薄每股普通股有形賬面淨值0.115美元。有關此次發行的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步描述，請參閲“稀釋.“此外，如果已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證或發行其他股票，您可能會遭遇進一步的攤薄。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

此次發售是本公司在過去一年中進行的幾次發售之一，包括最近我們根據日期為2020年12月17日的招股説明書附錄(註冊號333-248555)發售了14,000,000股普通股，以及同時私募可行使為10,500,000股普通股的認股權證。為了籌集額外資本，我們可以隨時提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們在使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式，而且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金股利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄除包含歷史信息外，還包含某些信息、假設和討論，這些信息、假設和討論可能構成根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條的含義作出的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出上述聲明。這些陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。儘管我們相信，截至本招股説明書增刊之日，我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能向您保證，本招股説明書增刊中陳述的前瞻性陳述將被證明是準確的。我們通常通過使用“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本文中所作的這些和其他前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日的陳述。我們已將重要因素納入本招股説明書附錄內的警告性聲明，特別是在標題為“危險因素他説：“我們認為這可能會導致實際結果或事件與我們作出的前瞻性陳述中陳述的預期結果大不相同。我們的前瞻性陳述不反映任何新信息、未來事件或情況的潛在影響，這些新信息、未來事件或情況可能會在本招股説明書附錄日期之後影響我們的業務。除非法律另有要求，否則我們不打算在作出陳述之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，是次發售的淨收益約為2,330萬元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話)。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

如果這些單位包括的認股權證全部行使現金，我們將獲得高達1890萬美元的額外收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確切説明此次發行所得資金(如果有的話)的所有特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用上述發售所得款項淨額之前，我們打算將所得款項淨額投資於投資級計息工具。

S-8

配送計劃

Maxim Group LLC已同意根據一份日期為2021年1月6日的函件協議(“函件協議”)，擔任本次發行的獨家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其“合理的最大努力”根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書安排出售本招股説明書所提供的所有證券。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。該函件協議並不導致配售代理承諾購買本公司的任何證券，而根據函件協議，該配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們與投資者就此次發行直接簽訂了2021年1月6日的證券購買協議，我們只會向簽訂了證券購買協議的投資者出售。我們預計在符合慣例成交條件(“成交”)的情況下，於2021年1月8日左右交付根據本招股説明書補充説明書提供的單位。

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行總收益7%的總現金費用。我們已同意發還安置代理的所有旅費和其他自付費用，包括合理的費用、費用和法律費用的支出，總額以45,000美元為限。我們估計，不包括配售代理費和開支，與此次發行相關的總費用約為9萬美元。

下表顯示了假設購買了所有在此發售的證券，我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費：

在扣除應支付給配售代理的某些費用和開支以及我們估計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為2330萬美元。如果這些單位包括的認股權證全部行使現金，我們將獲得高達1890萬美元的額外收益。

我們在證券購買協議中約定，在交易結束後的60天內，我們不會發行任何普通股(或普通股等價物)。

吾等已同意向Maxim及指定其他人士賠償若干民事責任，包括但不限於註冊聲明或本招股章程副刊或隨附招股章程所載有關重大事實的任何失實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指遺漏陳述所需的重大事實，使當中的陳述不具誤導性所引致的責任。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣普通股和認股權證股票的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非根據交易所法案的允許，直到它完成參與分銷。

證券購買協議表格作為我們提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。

在任何司法管轄區(美國除外)都不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充説明書和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書和隨附的招股説明書相關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券，在允許他們這樣做的情況下，可以直接或通過附屬公司銷售。

S-9

某些關係

Maxim在最近的以下交易中與公司合作：(1)根據公司於2020年12月21日提交給證券交易委員會的招股説明書補充文件(註冊號333-248555)，作為配售代理登記直接發售1400億股普通股，並同時私募可轉換為1050萬股普通股的認股權證；(2)作為本公司登記發行共計14,575,000股普通股、5,425股C系列可轉換優先股、可轉換為最多5,425,000股普通股的承銷商，以及根據本公司於2020年12月11日提交給證券交易委員會的招股説明書補充文件(註冊號333-250820)可轉換為最多15,000,000股普通股的權證的承銷商；以及(3)根據本公司提交給證券交易委員會的招股説明書補充文件(註冊號333-250820)，作為“在市場”發售的銷售代理。

配售代理及其聯營公司可能會在未來不時為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些額外的商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。

稀釋

購買我們證券的人將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為43,659,381美元，或每股0.92美元，考慮到公司在2020年12月11日結束髮行2300萬美元證券(超額配售結束於2020年12月28日結束)和2020年12月21日結束髮行1400萬美元證券後收到的收益和發行的股票。

每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股數(按轉換後的基礎計算)。

普通股每股攤薄等於每股普通股價格(不將價值歸因於其中包含的認股權證)與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

基於我們以每單位1.055美元的發行價出售23,850,000個單位，並扣除估計的發售費用和承銷商手續費以及我們應支付的費用，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為66,924,809美元，或每股0.94美元。這意味着此次每股0.115美元的發行立即稀釋了買家的股份。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

(1)給出的截至2020年9月30日的每股普通股有形賬面價值的數字考慮了本公司發行於2020年12月11日結束的2300萬美元證券(超額配售於2020年12月28日結束)和1400萬美元證券於2020年12月21日結束而收到的收益和發行的股票。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2021年1月5日的47,548,835股流通股為基礎，不包括：

S-10

證券説明

普通股

我們普通股的條款和規定參考了我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表的附件4.16(根據1934年證券交易法第12節登記的證券説明)。

認股權證

將與這些單位發行的權證在發行後和自發行之日起四年半到期時均可單獨轉讓。每份認股權證將使持有者有權以1.055美元的行使價購買一股普通股。我們不打算讓這些認股權證在任何證券交易所或認可交易系統掛牌交易。認股權證發行後的普通股也將在納斯達克交易，交易代碼為“ATOS”。

所有在此次發售中購買的認股權證都將以認證形式發行。

可操縱性。每份權證可隨時行使，自發行之日起四年半到期。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款，但以下討論的無現金行使除外。

認股權證行使時可發行的普通股數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體已在認股權證本身中被點名的效力相同。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者將獲得與在這種基本交易之後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。

無現金鍛鍊。在任何時候，如果沒有有效的登記説明書登記行使認股權證可發行的股票，或者招股説明書不能用於發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被取消，以支付根據行使權證可購買的普通股數量應支付的購買價。

行權價格。每份認股權證代表以1.055美元的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，條件是在行使權證後，持有人及其聯營公司，以及任何其他以集團身份行事的人士，連同持有人或其任何聯營公司，將實益擁有超過4.99%(或當選持有人後，9.99%)的已發行普通股股數。

可轉讓性。在適用法律和限制的約束下，持有者可以在認股權證交出時將認股權證連同認股權證所附表格中完整並簽署的轉讓給吾等。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收和責任。

交易所上市。我們不打算申請將認股權證在任何證券交易所或認可交易系統上市。

作為股東的權利。除認股權證所載者外，認股權證持有人僅以認股權證持有人身份，無權投票、收取股息或享有本公司股東的任何其他權利。

修訂及豁免。經吾等和持有人書面同意，每份認股權證的條款均可修改或修改，或放棄其中的條款。

S-11

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher，LLP為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP傳遞給Maxim。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表均以BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為基礎併入本招股説明書附錄中作為參考，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所(綜合財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落)，通過引用併入本招股説明書附錄中，該報告是基於上述公司作為審計和會計專家的權威而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。你可以在互聯網上找到我們提交給證券交易委員會的公開文件，該網站由證券交易委員會維護，網址為www.sec.gov。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許公司通過引用將公司提交給證券交易委員會的信息合併，這意味着公司可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件包括：

就本註冊聲明而言，包含在通過引用併入或被視為在此併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K第2.02或7.01項提交的任何信息都不會被視為通過引用併入。

本公司將免費向每位收到本招股説明書副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何和所有信息(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書所包含的信息中。請直接向華盛頓州西雅圖斯普林街107號Atossa治療公司的祕書提出，郵編：98104。您也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到這些文件，Www.atossatherapeutics.com。本招股説明書不包含本公司網站上的信息。

S-12

招股説明書

Atossa治療公司

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售不確定數量的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們可以單獨發售這些證券，也可以與本招股説明書登記的其他證券一起發售。我們將在招股説明書附錄中説明我們正在發行和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給您。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄或銷售協議招股説明書中點名並描述他們的補償。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ATOS”。2020年8月28日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新售價為每股2.63美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

我們的主要執行辦公室位於華盛頓州98104，西雅圖斯普林街107號。

投資我們的證券是有風險的。你應該仔細考慮一下危險因素從第頁開始5在您投資我們的證券之前，請先閲讀這份招股説明書。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年9月10日。

目錄

1

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以發售普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以根據本招股説明書不時購買總價值高達100,000,000美元的任何此類證券，價格和條款將由發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當吾等發售某類或一系列證券時，吾等將提供一份招股説明書附錄(該條款包括隨註冊説明書提交的銷售協議招股説明書，本招股説明書是該説明書的一部分)，描述該證券的具體金額、價格及其他重要條款。

我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書副刊中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

吾等並無授權任何經紀交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及隨附的本招股章程附錄所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及其隨附的任何附錄不構成出售或邀請購買證券的要約，本招股説明書及隨附的本招股説明書的任何附錄也不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而向任何人提出此類要約或要約都是非法的。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅説明封面上規定的日期，您應假定，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在稍後的日期交付或出售證券，該等信息也可能不反映我們業務、財務狀況、運營結果和前景的後續變化。

2

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和通過引用納入其中的文件除包含歷史信息外，還包含某些信息、假設和討論，這些信息、假設和討論可能構成根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條定義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出上述聲明。這些陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。儘管我們相信，截至本招股説明書發佈之日，我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能向您保證，本招股説明書中陳述的前瞻性陳述將被證明是準確的。我們通常通過使用“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”等前瞻性詞彙或這些詞彙的負面版本或其他類似詞彙來識別這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本招股説明書亦包含獨立各方及吾等提供的有關市場規模及增長的估計及其他統計數據，以及其他行業數據。本招股説明書中所作的這些陳述和其他前瞻性陳述是截至陳述發表之日的陳述。我們在本招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映在本招股説明書公佈之日後可能影響我們業務的任何新信息、未來事件或情況的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不打算在作出陳述之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況或其他原因。

3

關於公司的情況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，尋求在重要的未得到滿足的醫療需求領域發現和開發創新藥物，重點是冠狀病毒(“新冠肺炎”)和乳腺癌。我們正在開發的兩種新冠肺炎藥物是AT-H201，用於改善吸入治療的中重度新冠肺炎患者的肺功能；以及AT-301，用於病情不足以需要住院的新冠肺炎患者的鼻噴劑。我們正在開發的乳腺癌藥物是endoxifen，它主要在兩種情況下開發：一種是在乳癌診斷和手術之間的“機會之窗”降低乳腺癌患者的腫瘤細胞活性；另一種是用於乳房X光造影密度高的婦女降低密度和/或作為乳房X光檢查的輔助手段。

領先項目摘要

以下是我們四個主要項目的摘要：

AT-H201。AT-H201是FDA之前批准用於治療其他疾病的兩種藥物的專利組合。它的目的是通過吸入改善中到重度住院新冠肺炎患者的肺功能受損。冠狀病毒必須採取五個已知的關鍵步驟來向細胞發出信號，讓細胞打開並讓病毒進入。AT-H201被設計成通過阻斷所有這五個步驟來發揮“化學疫苗”的功能，類似於注射疫苗時抗體的預期作用。

2020年5月，我們完成了AT-H201的體外實驗，結果表明AT-H201組分對Vero細胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用，Vero細胞是研究冠狀病毒感染性的標準細胞類型。研究發現，AT-H201組分的藥效至少是瑞希韋的4倍，比羥基氯喹至少20倍。通過顯微鏡檢查SARS-CoV-2在Vero細胞中引起的細胞病變效應來測定其效力。開發結合了FDA之前批准的藥物的新藥，通常需要對新藥的個別成分以及新藥中各成分的組合進行臨牀前和臨牀研究。

我們最近向FDA申請開始AT-H201的臨牀試驗。FDA已經要求我們在批准這項研究之前提交更多關於AT-H201的臨牀前和其他信息。我們正在向FDA提供必要的信息，預計將在2020年下半年獲得FDA的批准，開始AT-H201的一個成分的初步臨牀研究。

AT-301。AT-301是我們的專利藥物，用於新冠肺炎確診後立即鼻腔給藥，但症狀尚未嚴重到需要住院治療的程度。它的目的是在家使用，主動減輕新冠肺炎的症狀，減緩感染率，使人的免疫系統能夠更有效地對抗新冠肺炎。我們還打算進行測試，以確定AT-301是否可以用作預防或緩解SARS-CoV-2的預防藥物，目的是使其成為“通往疫苗的橋樑”，並在下一階段的冠狀病毒大流行中發揮作用。

AT-301正在開發中，具有鼻腔噴霧給藥機制，因為許多新冠肺炎患者是通過鼻道感染的。總的來説，AT-301的成分被認為有助於在鼻腔內維持一層保護性的粘膜樣層，既具有抗病毒特性，又具有保護性的粘膜樣屏障，這可能會由於它們幹擾鼻腔和上呼吸道的病毒刺突蛋白而降低新冠肺炎患者的傳染性，減輕他們的症狀。我們的鼻噴劑配方AT-301被設計成含有潛在地阻止SARS-CoV-2病毒進入鼻上皮細胞的基因蛋白的成分，方法是幹擾宿主蛋白酶激活的尖峯蛋白，通過靜電機制掩蔽受體結合域(RBD)，以及提供通用的粘附性上皮屏障。

2020年7月，我們完成了AT-301的體外實驗，結果表明AT-301在實驗室培養條件下對Vero細胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用。

我們已經與澳大利亞CRO Avance Clinic簽約進行AT-301的一期研究，該研究設計為AT-301鼻腔噴霧劑的雙盲、隨機和安慰劑對照的安全性研究，在32名健康成人受試者中分為兩個研究組。A部分由兩個單劑量隊列組成，要麼接受主動治療AT-301b，要麼接受兩次劑量的安慰劑比較劑AT-301a。B部分為多劑量組，隊列接受AT-301a或AT-301b兩次注射，療程14天。本研究的主要目的是評價單劑量和多劑量AT-301鼻腔滴注給藥的安全性和耐受性。次要目標是評估通過鼻腔滴注AT-301後局部刺激和支氣管痙攣的發生率和嚴重程度。這項研究始於2020年8月。

我們已經提交了AT-H201的臨時專利申請，用於治療新冠肺炎患者，以及AT-301的臨時專利申請，用於治療被診斷為新冠肺炎或通過鼻腔噴霧預防新冠肺炎的患者。

依多昔芬治療MBD。MBD是一個新興的公共衞生問題，影響着美國1000多萬女性。其他人進行的研究表明，MBD會增加患乳腺癌的風險，減少MBD可以降低乳腺癌的發病率。2019年12月，我們與斯德哥爾摩南方總醫院簽約，對患有MBD的絕經前女性進行了一項雙盲、安慰劑對照的2期口服研究，劑量將超過6個月。我們預計將於2020年下半年獲得監管部門的批准，並在斯德哥爾摩開展這項研究。即將在斯德哥爾摩進行的這項研究還需得到歐洲醫療產品管理局(MPA)的批准，並在新冠肺炎關閉後重新開放斯德哥爾摩的乳房X光檢查診所。

2019年6月，我們報告了對專有的每日外用Enoxifen減少MBD的第二階段研究的初步分析，結果顯示，在每天20毫克的劑量水平下，MBD顯著(p=0.02)和迅速減少。每天外用20毫克的內毒素組平均減少14.3%，差異有統計學意義(p=0.02)，與對照組相比，差異有統計學意義(p=0.02)，差異有統計學意義(p=0.02)。低劑量組(10 Mg)MBD平均減少9.0%，但差異無統計學意義。在接受20毫克外用艾多昔芬的參與者中，大約70%的人經歷了MBD的減少，其中，MBD的平均減少為27%。然而，這項研究中的許多參與者都經歷了不良皮膚反應，並退出了研究。我們計劃在完成口服依多昔芬以減少MBD的第二階段研究後，重新評估我們的外用藥物依多昔芬的開發策略。

4

艾多昔芬用於機會之窗。我們目前正在澳大利亞進行一項二期研究，時間間隔於診斷和手術之間。這項研究將招募多達25名新診斷的ER+和人類表皮生長因子受體2陰性(HER2-)1或2期浸潤性乳腺癌患者，這些患者需要乳房切除術或腫塊切除術。患者接受Atossa專有的口服endoxifen至少14天，從診斷時到手術當天。主要終點是確定口服依多昔芬是否降低了Ki-67測定的腫瘤活性。次要終點是安全性和耐受性，以及評估研究藥物對雌激素和孕激素受體表達水平的影響。對細胞活動的其他標記物的影響也將被探討。第二階段研究由Avance臨牀公司代表Atossa進行，該公司成功地完成了Atossa公司的endoxifen的四項第一階段研究。

在2020年5月，我們報告了口服依多昔芬在機會之窗的第二階段研究的中期結果。根據Ki-67的測量，最初的患者在22天的服藥過程中，腫瘤細胞增殖減少了約74%，這一點具有統計學意義(p=0.031)。Ki-67是公認的乳腺癌細胞增殖的標準測量方法。這項研究的目的是確定Atossa的口服endoxifen是否通過包括Ki-67在內的幾個生物標記物來衡量是否降低乳腺癌細胞的增殖。這項開放標籤研究的目的是允許對Ki-67的變化進行中期分析。要求在8名患者中至少有2名患者實現有意義的Ki-67改變。6例患者中有6例(100%)Ki-67顯著降低。這些結果的摘要包括：

這項研究繼續開放招生。

關於艾多昔芬

艾多昔芬是他莫昔芬的活性代謝物，他莫昔芬是FDA批准的治療和預防高危女性乳腺癌的藥物。2017年，我們成功地在48名健康女性身上完成了我們的專有口服和外用製劑endoxifen的第一階段安慰劑對照臨牀試驗，支持了該藥物的持續開發。沒有臨牀上有意義的安全信號，也沒有臨牀上有意義的不良事件，口服和外用的艾諾昔芬耐受性都很好。在這項研究的局部手臂中，血液中檢測到低但可測量的內毒素水平，這是一種劑量依賴的方式。在這項研究的口服手臂中，參與者表現出劑量依賴性的內多昔芬水平，達到或超過了公佈的治療水平。在這項研究中，每天口服艾多昔芬的患者達到穩態血清艾多昔芬水平的中位時間約為7天。已發表的文獻表明，患者每天口服三苯氧胺可能需要大約50到200天的時間才能達到穩定的內多昔芬水平。

在2020年5月，我們報道了最新的法規更新，FDA最近提供了關於口服endoxifen以減少MBD的臨牀路徑的書面意見。輸入是根據IND前會議的要求提供的，該會議定於2020年4月30日舉行。FDA提供的信息非常有用，將為我們在美國和瑞典斯德哥爾摩的臨牀試驗戰略和研究設計提供參考，我們正計劃在那裏進行一項關於使用口服endoxifen來減少MBD的第二階段研究。

恩多昔芬的同情使用

2018年12月，我們開始向絕經前雌激素受體陽性(ER+)、缺乏CYP2D6功能的乳腺癌患者提供口服endoxifen，該患者接受FDA批准的擴大准入、單一患者或“同情使用”計劃。這種治療方法的目的是在手術前降低癌細胞的活性。患者在手術前每天服用我們的口服艾多昔芬約三週。沒有安全或耐受性問題，她的手術順利完成。基於腫瘤細胞的雌激素受體活性和Ki-67的50%的減少，癌細胞的生物學活性降低。FDA還允許這名患者在手術後使用我們的endoxifen，作為她乳腺癌長期治療方案的一部分，這是慈悲使用計劃的一部分。我們專有的口服艾多昔芬僅限於該患者使用。2020年7月，我們報道了這位患者的最新情況，他在手術後接受了18個月的艾多昔芬治療。到目前為止，患者沒有乳腺癌復發，在定期實驗室血液測試中沒有與治療相關的變化，治療耐受性良好，包括沒有典型的血管舒縮症狀(盜汗和潮熱)。

其他計劃

我們正在評估endoxifen預防和/或減少男性乳房增大和疼痛的女性乳房發育症。我們成功地完成了一項在澳大利亞男性患者中使用endoxifen的第一階段研究。艾多昔芬也正在接受評估，用於治療乳腺癌手術後的患者，以防止復發。我們還沒有開始這一潛在適應症的臨牀研究。

我們還在開發我們的專有導管內遞送技術，以潛在地針對靠近乳腺導管內乳腺癌部位的治療進行輸送，包括弗維斯特朗、免疫療法和嵌合抗原受體T細胞療法(CAR-T療法)。2019年，我們與約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University)簽訂了合同，使用我們的導管內技術進行一項第二階段研究，以提供氟維斯特。

在回顧了我們使用endoxifen的最新臨牀進展以及我們的新冠肺炎計劃的潛在機會之後，我們得出結論，與我們正在進行的利用我們的導管內微導管技術用fulvestrant治療早期乳腺癌相比，向我們的endoxifen和新冠肺炎計劃分配更多的資源會給我們的股東帶來更大的潛在回報。因此，我們將停止使用我們的導管內給藥技術的fulvestrant研究，以便我們可以將資源集中在endoxifen研究和我們的新冠肺炎計劃上。

5

危險因素

投資者應慎重考慮風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們在提交給我們的最新的10-K表年報(可能會不時修訂)和後續的文件(包括我們最新的10-Q表季報)中“風險因素”項下討論的風險和不確定性，這些報告通過引用併入本文。所有這些“風險因素”在此以引用的方式全部併入本文。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售我們在此提供的證券的淨收益。除招股説明書附錄中所述外，我們目前預計將出售我們在此提供的證券的淨收益主要用於一般公司目的，包括但不限於，為我們正在進行的和未來開發我們正在開發的藥物和設備提供資金，以及用於一般和行政費用。我們也可以使用淨收益的一部分來償還未償債務(如果有的話)，和/或收購或投資於互補的業務、產品和技術。此外，我們可能會不時評估收購機會，並與其他公司進行相關討論。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

6

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着一定會發售或出售這些證券。

我們可以單獨出售證券，也可以一起出售：

·通過一家或多家承銷商或交易商公開發行並由其出售；

·直接面向投資者；或

·通過特工。

我們可能會不時出售證券：

·以一個或多個固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；

·以銷售時的市價計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們將在招股説明書附錄中説明證券的分銷方式和發行條款。任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)或就承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得賠償。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們提供的所有證券(普通股除外)都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在納斯達克資本市場或我們普通股的其他主要市場上市交易。我們可以申請在交易所上市任何一系列的債務證券、優先股或權證，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用招股説明書附錄中“承保”或“分銷計劃”標題下的信息。

可能參與普通股銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。

7

股本説明

根據本招股説明書，我們可以發售普通股、優先股、各種系列債務證券和認股權證，以購買總價值高達100,000,000美元的任何此類證券，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。每次我們發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)所規限，並受本公司的註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的整體規限，該等附例均以引用方式併入表格10-K的年報中作為證物，本證物是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

授權股份。我們被授權發行最多1.75億股普通股。

表決權。我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。當我們的股東大會達到法定人數時，對該事項適當投票的多數(不包括任何棄權或經紀人否決權)的贊成票將是股東對除董事選舉(董事選舉將由適當投票的多數票選出)以外的所有事項的行為，或章程、公司註冊證書或優先股指定另有規定，或法律另有要求的行為。

分紅。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的所有股息(如果有的話)。

其他權利。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。普通股沒有優先認購權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

傳輸代理。我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer有限責任公司，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598(電話：(212)8288436；傳真：(6465363179))。

上市。我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ATOS”。

影響公司控制的若干條文

公司註冊證書及附例條文。DGCL以及我們的公司註冊證書和附例中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

非指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

提前通知程序。本公司章程中有關提名候選人擔任董事或在股東會議之前提出新業務的預先通知程序規定，股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有這類股東通知的形式和內容都有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出有關提名候選人擔任董事或新業務的建議。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束。該法禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

8

DGCL的第203條定義了“企業合併”，包括：

一般而言，DGCL第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

優先股

我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，這些條款中的任何一個或所有可能大於普通股的權利。

如果我們發行優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列的優先股的權利、優先股、特權、資格和限制。如果我們發行優先股，我們將在註冊説明書中引用描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式，作為本招股説明書的一部分。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

A系列初級參股優先股。關於我們的2014年5月19號股東權利計劃，公司指定750,000股A系列初級參與優先股，通過向特拉華州國務卿提交指定證書，每股面值0.001美元。股東權利協議規定，2014年5月26日登記在冊的所有股東每持有一股普通股，將獲得一項優先股購買權的免税分配。每一項權利都附屬於普通股，並與其相關的普通股進行交易。只有在下列情況之一發生時，這些權利才可行使：(1)一個人通過獲得我們普通股15%或更多的實益所有權(或者，如果是在股東權利協議簽署之日實益擁有我們普通股15%或更多的人，通過獲得相當於我們普通股當時已發行普通股2.0%的額外股份的實益所有權)成為“收購人”；或(2)一個人開始要約收購，如果完成，將導致該人成為我們普通股的有效擁有者(不包括補償安排)；或(2)一個人開始要約，如果完成，將導致該人成為我們普通股的有效擁有者(不包括補償安排)；或(2)一個人開始要約收購，如果完成，將導致該人成為一個如果一個人成為收購人，每項權利將使持有者(收購人和某些關聯方除外)有權以相當於權利行使價格兩倍的市值購買我們普通股的若干股票。每項權利的初始行使價格為15.00美元，因此，每個行使權利的持有者(收購人和某些相關方除外)將有權獲得價值30.00美元的我們的普通股。如果在個人成為收購人後的任何時間，公司在合併或類似的企業合併交易中被收購, 每一權利持有人(收購人和某些相關方除外)將有權購買類似數額的收購實體的股票。

A系列可轉換優先股。在2017年4月的融資中，我們將10,000,000股授權優先股中的4,000股指定為A系列可轉換優先股。截至本招股説明書發佈之日，A系列可轉換優先股沒有流通股。

B系列可轉換優先股。在2018年5月的配股發行中，我們指定10,000,000股授權優先股中的20,000股為B系列可轉換優先股。截至本招股説明書發佈之日，B系列可轉換優先股流通股為626股。

9

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

10

違約事件與補救措施

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，任何系列債務證券的違約事件將在契約或適用的補充契約或授權決議中定義為：

該契據將規定，受託人如認為為任何系列債務證券的持有人的利益着想，可不就該系列債務證券的任何失責(如有的話)支付本金或利息(如有的話)而向該系列債務證券的持有人發出通知。

該契據將規定，如任何系列債務證券發生並持續發生任何違約事件，則受託人或持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人(當時未償還的債務證券)可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並須支付。然而，當時借通知受託人而尚未清償的該系列債務證券的過半數本金持有人，可免除就該系列債務證券而存在的任何失責及其後果，但在本金或利息支付方面失責的情況除外。任何系列的當時未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷對該系列的加速及其後果，但因不支付該系列的本金或利息而加速的情況除外，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且該系列的所有現有違約事件已被治癒或放棄。

任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救措施，但須受契約中規定的限制所規限。

11

失敗

該契約將允許吾等終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的利息和本金的義務(如果有)以及某些其他義務除外，可隨時通過以下方式終止：

該契約還將允許吾等終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，包括在任何時候支付該系列債務證券的利息和本金的義務以及某些其他義務，方法是：

此外，該契約將允許吾等實質上終止本契約項下與特定系列債務證券相關的所有義務，方法是向受託人存入足夠在到期或贖回日支付該系列債務證券所有本金和利息的金錢或政府債務，前提是該系列債務證券將在一年內到期並應支付，或將在存款後一年內被要求贖回。

轉讓和交換權利

持有者只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契據允許的任何税費。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

修訂、補充及豁免

無需通知任何持有人或徵得其同意，吾等和受託人可修改或補充該系列的契約或債務證券，以：

12

除以下討論的例外情況外，吾等及受託人可在獲得當時未償還債務證券的持有人的書面同意下，修訂或補充特定系列的契約或債務證券，該等債券或債務證券的本金金額至少佔多數。此外，當時未清償的該系列債務證券的過半數本金持有人，可免除根據特定系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契據的任何現有失責，或免除任何現有的失責，但如出現任何利息或本金的違約情況，則不在此限。這些同意和豁免可以在購買債務證券、投標要約或交換要約時獲得。

未經每個受影響的持有人同意，我們和受託人不得：

任何持有人蔘與根據契約任何條文所要求或尋求的任何同意的權利，以及吾等取得該持有人以其他方式要求的任何該等同意的義務，可能須受以下要求所規限：該持有人須在吾等根據該契約指定的記錄日期，已是需要或尋求該同意的債務證券的記錄持有人。

執政法

紐約州的法律將管理契約和債務證券。

13

手令的説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中包含的額外信息，概述了我們根據本招股説明書可能發行的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，以立即可用資金的方式行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

在根據認股權證購買普通股時，該等普通股的持有者將受我們修訂和重述的公司細則條款的約束，該條款規定，除任何被排除的人外，任何美國人的受控股份將佔我們已發行股本總投票權的9.5%或更多，董事會將在必要的程度上減少他們的總投票權，使該美國人的受控股份在所有已發行和已發行股票的投票權中所佔比例低於9.5%。所有這些都在“股本説明--普通股”一節中作了進一步描述。

14

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證的任何組合組成的單位，以購買根據本招股説明書提供的一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券的股份。我們可以選擇通過我們將根據單獨的單元協議簽發的單元證書來證明每一系列單元。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。你應該閲讀任何與所提供的系列單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

15

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表均以BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據納入本招股説明書，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所(綜合財務報表的報告包含一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落)，通過引用併入本招股説明書中，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威納入本招股説明書的。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們處理與本招股説明書提供的證券有效性有關的某些法律問題。

16

在那裏您可以找到更多信息

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的所有報告和其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受此類引用的限制。

關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表(或通過引用併入)。吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書或本公司授權交付或提供給閣下的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們維護着一個網站網址：www.atossaTreateutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

17

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，但被隨後提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股章程以引用方式併入我們先前已向SEC提交的下列文件，以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，自本招股説明書的日期起至證券發售終止為止，但我們並不以參考方式併入任何已向SEC提交(及未予存檔)的資料，包括依據表格8第2.02或7.01項提供的任何資料-

公司於2020年3月26日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們在2020年股東周年大會上的委託書部分，通過引用併入其中)；

公司分別於2020年5月13日和2020年8月13日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告；

公司於2020年1月7日、2020年2月10日、2020年4月13日和2020年5月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告(每種情況下，除了其中包含的未提交的信息外)；

於2012年7月24日依據經修訂的“1934年交易所法令”(“交易所法令”)第12節向監察委員會提交的表格8-A註冊説明書內所載的公司普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；及

本招股説明書所屬註冊説明書生效日期之後，本公司根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，只要本公司向SEC“提供”且未“提交”的所有文件均不被視為在此納入作為參考。

包含在文檔中的任何陳述(其全部或部分通過引用被併入或被認為通過引用併入本文)將被視為被修改或取代，只要包含在本文中或在任何其他隨後提交的文檔中的陳述被修改或取代，所述隨後提交的文檔也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改的陳述將不被視為構成本協議的一部分，除非被如此修改，並且任何被如此取代的聲明將不被視為構成本協議的一部分。

本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，可通過寫信或致電以下地址和電話免費獲得：

Atossa治療公司

春街107號，

華盛頓州西雅圖，98104

(866) 893-4927

我們維護着一個網站，網址是Www.atossatherapeutics.com。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告，都可以通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料提交給SEC或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提供。在本招股説明書中，我們的網站以及該網站所包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

您可以在SEC的網站上閲讀和複製我們向SEC提交的任何材料，該網站的標題為“在那裏您可以找到更多信息”。美國證券交易委員會網站上的信息不在本招股説明書中作為參考。

18

由以下集合組成的單位

23,850,000股普通股和

可轉換為17,887,500股普通股的權證

(以及認股權證相關的普通股股份)

Atossa治療公司

招股説明書副刊

Maxim Group LLC

2021年1月6日