定價條款説明書
發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
註冊號碼333-231156
日期：2021年1月7日
關於初步招股章程補編
日期為2021年1月6日的招股説明書 日期為2021年1月6日的招股説明書
頂峯酒店物業公司。
定價條款説明書
$250,000,000 1.50%2026年到期的可轉換優先票據
本定價條款説明書 補充Summit Hotel Properties，Inc.於2021年1月6日發佈的初步招股説明書補充文件(“初步招股説明書補充文件”)，包括其中引用的與發售票據有關的文件， 並取代初步招股説明書補充文件中的信息，其程度與初步招股説明書補充文件中的信息不一致。在所有其他方面，本定價條款説明書的全部內容均參考 初步招股説明書附錄。此處使用但未定義的術語應具有初步招股説明書附錄中規定的相應含義 。所有對美元金額的引用都是對美元的引用。除非上下文另有要求 ，本定價術語 表中所指的“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是頂峯酒店地產公司，而不是其子公司。
| 發行人： | 頂峯酒店地產公司，馬裏蘭州的一家公司 | |
| 證券名稱： | 1.50% 2026年到期的可轉換優先票據(以下簡稱“票據”) | |
| 普通股的股票代碼/交易所： | Inn /紐約證券交易所(“NYSE”) | |
| 提供的證券： | $250,000,000 票據本金 | |
| 超額配售選擇權： | 上調 至3750萬美元的票據本金 | |
| 到期日： | 2026年2月15日，除非之前轉換、購買或贖回 | |
| 發行價： | 100.00%， 外加自2021年1月12日起的應計利息(如果有的話) | |
| 收益的使用： | 我們 估計此次發行的淨收益約為243,250,000美元(如果 承銷商行使其超額配售選擇權購買額外票據以全額支付超額認購，則約為279,812,500美元)，扣除 承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為243,250,000美元(如果承銷商行使超額配售選擇權，則約為279,812,500美元)。 | |
| 我們預計將與某些承銷商或其各自的附屬公司和其他交易對手(“期權 交易對手”)進行私下協商的有上限的 看漲期權交易。我們打算使用此次發售的淨收益中的大約1840萬美元來支付有上限的通話交易的成本 。如果承銷商行使購買額外票據的超額配售選擇權，我們 預計將使用出售此類額外票據的淨收益的一部分進行額外的封頂看漲期權交易。 | ||
| 我們將把此次發售的剩餘淨收益 捐給我們的運營合作伙伴關係。我們的經營夥伴關係將使用剩餘的淨收益來減少我們的未償債務 ，包括我們的優先無擔保循環信貸安排和我們的定期貸款項下的未償還金額。 |
| 利息： | 每年1.50% 。利息自2021年1月12日(原定發行日期)起計息 | |
| 利息 付款日期： | 每年 2月15日和8月15日，從2021年8月15日開始 | |
| 利息 付款記錄日期： | 每年 2月1日和8月1日 | |
| 初始 轉換率： | 每1,000美元債券本金持有83.4028 股我們的普通股 | |
| 初始 換算價格： | 大約 我們普通股每股11.99美元 | |
| 紐約證券交易所 最近一次報告的銷售價格是2021年1月7日： | 每股8.72美元 我們的普通股 | |
| 轉換 高級： | 較紐約證交所上一次公佈的售價高出約37.5%，那是在2021年1月7日 | |
| 可選 在2024年2月20日或之後兑換： | 發行人可能不會在2024年2月20日之前贖回票據 。在2024年2月20日或之後，發行人可以根據發行人的選擇權贖回全部或部分票據，如果發行人普通股的最後報告銷售價格在截至(包括該期間的最後一個交易日)的任何30個交易日內至少持續20個交易日(無論是否連續 )，發行人的普通股售價至少為當時有效換股價格的130%，則發行人可以根據發行人的選擇權贖回全部或不時贖回票據，條件是發行人的普通股最後一次報告的銷售價格至少為當時有效換股價格的130%(無論是否連續 )， 發行方發出贖回通知日期的前一個交易日。對於任何可選的 贖回，發行人將按贖回價格贖回票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息 | |
| 交易 日期： | 2021年1月8日 | |
| 預期 結算日期： | 2021年1月12日 | |
| 聯合 賬簿管理經理： | 美國銀行 證券公司 | |
| 德意志銀行證券 Inc. | ||
| 高級 聯席經理： | KeyBanc 資本市場公司 | |
| 地區證券有限責任公司 | ||
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | ||
| 聯席經理： | 第一資本證券公司 | |
| PNC資本市場有限責任公司 | ||
| Raymond James&Associates，Inc. | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 羅伯特·W·貝爾德公司 | ||
| 班克羅夫特資本有限責任公司 |
| CUSIP/ISIN： | 866082 AA8/US866082AA86 | |
| 根據重大變更或贖回通知對轉換後交付的股票進行調整 ： | 下表規定了 在初步招股説明書 補充説明書 附錄中，每1,000美元本金票據中每1,000美元票據本金應收到的額外股票數量(定義見下文所述的每個股票價格和生效日期的“票據説明-轉換時對轉換率的調整 ”)： |
| 庫存 價格 | |||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 | $8.72 | $9.50 | $10.50 | $11.99 | $13.50 | $15.59 | $17.50 | $20.00 | $25.00 | $30.00 | $40.00 | $50.00 | |||||||||||||
| 2021年1月12日 | 31.2760 | 27.1042 | 21.8124 | 16.1293 | 12.1459 | 8.4516 | 6.2171 | 4.2740 | 2.1504 | 1.1270 | 0.2865 | 0.0278 | |||||||||||||
| 2022年2月15日 | 31.2760 | 26.4232 | 20.9314 | 15.1109 | 11.1067 | 7.4811 | 5.3503 | 3.5550 | 1.6828 | 0.8323 | 0.1788 | 0.0000 | |||||||||||||
| 2023年2月15日 | 31.2760 | 25.4642 | 19.7152 | 13.7323 | 9.7281 | 6.2341 | 4.2720 | 2.6970 | 1.1700 | 0.5343 | 0.0860 | 0.0000 | |||||||||||||
| 2024年2月15日 | 31.2760 | 24.1926 | 18.0438 | 11.8249 | 7.8526 | 4.6100 | 2.9360 | 1.7070 | 0.6560 | 0.2717 | 0.0240 | 0.0000 | |||||||||||||
| 2025年2月15日 | 31.2760 | 22.5779 | 15.6086 | 8.9158 | 5.0778 | 2.4298 | 1.3269 | 0.6725 | 0.2328 | 0.0913 | 0.0015 | 0.0000 | |||||||||||||
| 2026年2月15日 | 31.2760 | 21.8603 | 11.8352 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||
上表可能沒有列出確切的股價和生效日期 ，在這種情況下：
| · | 如果股價在表中的兩個股票價格之間或生效日期在表中的兩個生效日期之間， 額外股份的數量將通過基於365天的年份，在較高和較低的股票價格與較早和較晚的生效日期(如果適用)之間的直線插值法確定； |
| · | 如果股票價格高於每股50.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票；或者，如果股票價格高於每股50.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票；或 |
| · | 如果股票價格低於每股8.72美元(調整方式與上表 列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中添加任何額外的股票。 |
儘管 如上所述，在任何情況下，換股比率將不會超過每1,000美元票據本金114.6788股普通股， 須按照初步招股章程補充資料“ 附註-轉換權-換股比率調整説明”中所述的相同方式調整換股比率。
一般信息
本通信僅供發件人提供給其的人員 使用。
本通信不應構成出售 要約或徵求購買證券的要約，也不得在任何司法管轄區 在根據任何此類 司法管轄區的法律對這些證券進行註冊或資格認定之前進行此類募集或銷售屬於非法的任何司法管轄區出售此類證券。
發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行註冊聲明(包括日期為2021年1月6日的招股説明書和日期為2021年1月6日的初步招股説明書附錄)。在您投資之前，您應 閲讀該註冊聲明中的招股説明書、相關的初步招股説明書附錄以及發行人 提交給SEC的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過 訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與 發售的任何交易商，如果您提出要求，將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補充材料，方法是致電1-800-294-1322美國銀行證券公司 ，或發送電子郵件至dg.prospectus_request@bofa.com或德意志銀行證券公司(800) 503-4611或發送電子郵件至prospectus.cpdg@db.com。
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