美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易法
(第10號修訂)
Atlantica 可持續基礎設施公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.10美元
(證券類別名稱)
G0751N103
(CUSIP號碼)
詹妮弗·廷代爾
阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)
戴維斯道354號，100號套房
奧克維爾，L6J 2x1
邁克爾·J·艾洛
馬修·吉爾羅伊
Gotshal&Manges LLP(br}Gotshal&Manges LLP)
第五大道767號
紐約，紐約10153
(212) 310-8000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年1月7日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中首次提交的有關證券主題類別的文件 ，以及任何包含可能更改前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面所要求的信息不應被視為根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18條(《證券交易法》)提交，或受該法該章節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| 1 |
報告人姓名：
阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.) | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的複選框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
BK、WC | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地：
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
45,937,0641 | |||||
| 9 | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10 | 共享處置權：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則選中此複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
CO、HC | |||||
| 1 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的，在題為加強合作協議在停頓期內，阿爾岡金根據增強合作協議收購的股份超過41.5% (41.5%)，將在發行人的每次股東大會上以發行人成員或股東(如適用)(投資者除外)投票表決的方式投票。 |
| 1 |
報告人姓名：
阿爾岡昆(AY Holdco)B.V. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的複選框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地：
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
45,937,0642 | |||||
| 9 | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10 | 共享處置權：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則選中此複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
CO、HC | |||||
| 2 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的，在題為加強合作協議在停頓期內，阿爾岡金根據增強合作協議收購的股份超過41.5% (41.5%)，將在發行人的每次股東大會上以發行人成員或股東(如適用)(投資者除外)投票表決的方式投票。 |
2
| 1 |
報告人姓名：
AAGES(AY Holdings)B.V. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的複選框 ： (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地：
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
45,937,0643 | |||||
| 9 | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10 | 共享處置權：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票，則選中此複選框：
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類 的百分比：
44.2% | |||||
| 14 | 報告類型 人員：
公司 | |||||
| 3 | 如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的，在題為加強合作協議在停頓期內，阿爾岡金根據增強合作協議收購的股份超過41.5% (41.5%)，將在發行人的每次股東大會上以發行人成員或股東(如適用)(投資者除外)投票表決的方式投票。 |
3
項目1.安全和發行商
附表13D的本修正案第10號(本修正案第10號)，最初提交於2018年3月9日(原附表13D)，經2018年4月27日提交的第1號修正案修訂，經2018年11月21日提交的第2號修正案修訂， 經2018年11月27日提交的第3號修正案修訂，經2019年2月15日提交的第4號修正案修訂，再經2019年5月13日提交的第5號修正案(第5號修正案)修訂，經修正案修訂經2019年6月3日提交的第7號修正案修訂，並經2020年4月6日提交的第8號修正案修訂，並經2020年12月10日提交的第9號修正案修訂(第9號修正案)，代表Algonquin Power&Utilities，Corp.、Algonquin(AY Holdco)B.V.(AY Holdco)和AAGES(AY Holdings)B.V.(AY Holdings)B.V.(AY Holdco)(AY Holdco)和AAGES(AY Holdings)B.V.(AY Holdings)B.V.Atlantica可持續基礎設施 plc(發行者)的每股面值0.10美元(普通股)，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，如本文更詳細地描述。發行商的主要執行辦事處位於GW1，17號大西樓。英國布倫特福德大西路一樓TW8 9DF。除非另有説明，此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有原附表13D中賦予該術語的含義。
項目4.交易目的
現將第四項修改如下：
2021年1月7日，Algonquin通過AY Holdings根據於2020年12月9日與發行人簽訂的關於發行人普通股的認購協議(認購協議)，以私募方式收購了4,020,860股普通股( 認購協議)，每股價格為33.00美元。根據認購協議，發行方將向Algonquin支付購買價1.25%的承諾費。
第5項發行人的證券權益
現將第5項修改為包括以下內容：
(A)、(B)報告人對本修正案第10號首頁第(7)至(13)行的回覆(截至2021年1月7日營業結束時)通過參考併入本修正案。(A)、(B)報告人對本修正案第10號封面第(7)至(13)行的回覆(截至2021年1月7日交易結束)以參考方式併入本文。截至2021年1月7日交易結束，安永控股是48,962,925股普通股的直接實益擁有人，約佔已發行普通股 和已發行普通股(根據發行人提供的110,691,722股已發行和已發行普通股)的44.2%。通過擁有AY Holdings，Algonquin和AY Holdco可能被視為分享對AY Holdings實益擁有的 普通股的投票權和處置權。
(C)自提交附表13D修訂編號9以來，並無申報人士 進行任何普通股交易，而據申報人士所知，附表A所列申報人士的董事或行政人員並無進行任何普通股交易。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將第6項修改為包括以下內容：
本修正案第10號第4項中的 公開通過引用併入。
4
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，以下籤署人證明本 聲明中所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年1月7日
| 阿爾岡昆電力和公用事業公司。 | ||
| 依據： | /s/Arun Banskota | |
| 姓名：阿倫·班斯科塔(Arun Banskota) | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| 依據： | /s/Arthur Kacprzak | |
| 姓名：亞瑟·卡普扎克(Arthur Kacprzak) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 阿爾岡昆(AY Holdco)B.V. | ||
| 依據： | /s/託德·穆尼 | |
| 姓名：託德·穆尼(Todd Mooney) | ||
| 職務：董事總經理A | ||
| 依據： | /s/Laurentius Ireneus Winfridus Klein | |
| 姓名：Laurentius Ireneus Winfridus Klein | ||
| 職務：董事總經理B | ||
| AAGES(AY Holdings)B.V. | ||
| 依據： | /s/託德·穆尼 | |
| 姓名：託德·穆尼(Todd Mooney) | ||
| 職務：董事總經理A | ||
| 依據： | /s/Laurentius Ireneus Winfridus Klein | |
| 姓名：Laurentius Ireneus Winfridus Klein | ||
| 職務：董事總經理B | ||
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