此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書既不是要約出售，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行500萬股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為BLNK。2021年1月5日，我們普通股的收盤價為每股40.59美元。

投資我們的普通股風險很高。有關在決定投資於我們普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄的第S-5頁、隨附的招股説明書的第S-1頁以及通過引用併入本招股説明書的文檔，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

承銷商有權在本招股説明書附錄發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們購買最多200,000股普通股，並向我們的首席執行官和另一名高級管理人員購買550,000股普通股。我們不會從出售股東持有的股份中獲得任何收益。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

根據慣例成交條件，承銷商預計在2021年1月12日左右向買家交付股票。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的招股説明書中的信息，這些信息的標題分別為“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”(Where You Can For For More Information)和“通過引用併入某些文檔”。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，以允許在美國以外的任何司法管轄區或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。獲得本招股説明書附錄或隨附招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書或隨附招股説明書的相關限制。

此招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 規則405的定義，使用“擱置”註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的“知名經驗豐富的發行人”。本招股説明書補充説明瞭本次發行的具體細節，包括價格、發行的普通股金額、投資普通股的某些風險以及其他項目。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄以及隨附的招股説明書，以及在“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式提交給SEC的任何文件中包含的信息之間存在衝突的情況下，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致-例如, 通過引用併入所附招股説明書的文件 -日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過引用併入或包含在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或截至招股説明書的日期(以適用為準)才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間如何。自該日起，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能已發生變化。

除另有説明外，“Blink”、“Blink Charging”或“Registrant”是指Blink Charging Co.，“Company”、“We”、“us”、“Our”和“Our” 是指Blink Charging Co.及其合併子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和此處包含的信息(通過引用)包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

下面的摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們普通股的股票之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件作為參考，包括對“風險因素”的討論以及我們的合併財務報表和相關注釋。此外，本招股説明書附錄中包含的信息包括“前瞻性陳述”，這些陳述基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證實際影響我們的未來發展會是那些預期的發展。有關前瞻性陳述的警示信息，請參閲本招股説明書的“前瞻性信息特別説明” 附錄。

關於 Blink Charging Co.

BLINK充電公司通過其全資子公司，是專有電動汽車充電設備和聯網電動汽車充電服務的領先所有者、運營商和供應商。我們服務於住宅和商用電動汽車充電設置，使電動汽車司機能夠在各種位置輕鬆充電。我們的主要產品和服務是我們的 Blink電動汽車充電網絡(“Blink Network”)和電動汽車充電設備，也稱為電動汽車電源設備 (“EVSE”)，以及電動汽車相關服務。

我們是美國電動汽車充電站的領先所有者和運營商。我們正在穩步增加我們擁有和運營的電動汽車充電站的數量。Blink Owner模式下電動汽車充電站的部署位置是根據我們對電動汽車充電需求最大的地區以及聯邦、州或地方政府撥款或回扣可用於此類部署的分析而選擇的。Blink Owner模式通過向我們的電動汽車充電客户銷售電力為我們公司帶來了可觀的收入。

我們的 Blink Network是基於雲的專有軟件，用於操作、維護和跟蹤Blink EV充電站及其關聯的充電數據。Blink Network為物業業主、經理和停車公司(“物業合作伙伴”) 提供基於雲的服務，實現對電動汽車充電站和支付處理的遠程監控和管理，為電動汽車司機提供重要的站點信息，包括站點位置、可用性和適用費用。我們為我們的物業合作伙伴提供一系列電動汽車充電設備和服務的部署業務模式，通常屬於以下四種業務模式中的一種。

在我們全面的交鑰匙業務模式中，我們擁有和運營電動汽車充電設備，承擔和管理安裝、維護和相關服務，並保留幾乎所有電動汽車充電收入。

在我們的混合業務模式中，物業合作伙伴承擔安裝成本，而我們提供充電設備。我們運營和管理電動汽車充電站，並提供充電站與Blink網絡的連接。因此，與上述交鑰匙模式相比，我們與物業合作伙伴分享的電動汽車充電收入比例更高。

在我們的東道主所有的業務模式中，物業合作伙伴購買、擁有和管理Blink EV充電站，並承擔設備的安裝成本，同時我們提供站點推薦、到Blink網絡的連接和可選的維護服務，物業合作伙伴保留幾乎所有的電動汽車充電收入。

在我們的閃爍即服務模式中，我們擁有充電站，而物業合作伙伴承擔安裝成本。我們運營和管理電動汽車充電站，物業合作伙伴每月向我們支付固定費用，並保留所有收費收入減去網絡連接和處理費。

我們致力於通過減少交通運輸造成的温室氣體排放來減緩氣候變化。我們擁有戰略合作伙伴關係涉及眾多中轉/目的地地點，包括機場、汽車經銷商、醫療保健/醫療、酒店、混合用途、市政地點、多户住宅和公寓、公園和娛樂區、停車場、宗教機構、餐館、零售商、學校和大學、體育場、超市、交通樞紐和工作場所。

截至2020年9月30日，我們已經部署了15716個充電站，其中6944個在Blink Network上(5512個二級商業充電站個，101個DC快充電動汽車充電器和1331個住宅二級Blink電動汽車充電站)，其餘的是個非聯網或其他網絡上的充電站(239個二級商用充電站，8333個住宅二級Blink電動汽車充電站和200個充電站

新冠肺炎備註

我們繼續密切關注當前爆發的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對我們業務的影響。我們已採取預防措施，以確保員工、客户和業務合作伙伴的安全，同時確保業務連續性以及為客户提供可靠的服務和支持。我們已經經歷了我們預期的情況，即我們的充電站使用量暫時減少，這導致我們的充電服務收入減少。雖然我們沒有看到新冠肺炎對我們的整體財務業績造成重大不利影響，但如果疫情繼續對經濟狀況造成重大負面影響，我們公司的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

最近發展動態

在加州收購BlueLA 。2020年9月，為了擴大我們在加州的市場份額，我們通過我們的全資子公司Blink Mobility，LLC從Blue Systems USA，Inc.收購了BlueLA CarSharing，LLC(“BlueLA”)的所有所有權權益，洛杉磯市電動汽車共享服務項目的承包商。根據所有權權益購買協議的條款，我們接管了BlueLA在整個洛杉磯的電動汽車充電站現有基礎設施的控制權。

U-GO 充電收購和DCFC產品組合。2020年11月，我們收購了電動汽車充電運營商U-GO Stations，Inc.及其44個DCFC(直流快速充電器)充電地點。此次購買還包括授予U-GO多筆贈款，用於部署多達45個新充電站。充電站主要位於酒店、加油站和汽車經銷商，將我們的DCFC覆蓋範圍擴展到包括密歇根州、賓夕法尼亞州、新澤西州和佛蒙特州在內的十個州。根據收購協議的條款，對U-GO股東的對價包括在交易結束時發行我們普通股的股份，基於完成交易後未決項目的未來現金支付，以及承擔預定負債。

授權行使索賠。2018年初，JMJ Financial發行了一份認股權證，以每股4.25美元的價格購買最多147,058股我們的普通股，但需進行調整。在過去18個月中，我們與JMJ Financial進行了多筆融資交易，涉及可轉換為普通股的工具。JMJ Financial目前是美國佛羅裏達州南區地區法院待決的SEC執法行動的對象。 SEC的起訴書指控JMJ Financial違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15(A)(1)節的註冊條款，聲稱JMJ Financial在2015年1月至2018年1月期間是一家未註冊的非法經紀交易商。美國證券交易委員會尋求永久禁令，歸還非法所得加上預判利息，民事罰款，以及細價股吧。2020年11月下旬，JMJ Financial試圖在無現金的基礎上行使認股權證，聲稱有權獲得126,148股票。我們拒絕履行認股權證，等待對JMJ Financial涉嫌非法行為的裁決。JMJ Financial已向紐約南區美國地區法院對我們提起訴訟，要求賠償約420萬美元，或者強制交付股票。我們打算大力為這些主張辯護。

企業信息

我們於1998年4月在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘邁阿密海灘704號林肯路407號，郵編：33139-3024，我們的電話號碼是(3055210200.)我們在www.BlinkCharging.com上維護着一個網站。提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告在以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些材料。我們向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

產品

下面的摘要包含有關此產品的一般信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的詳細信息。

我們提供的普通股		500萬股普通股。
本次發行後立即發行的普通股股		40,950,025股普通股(如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為41,150,025股)。
選項由我們和銷售股東提供		承銷商可以選擇從我們手中額外購買最多20萬股我們的普通股，從我們的首席執行官和另一名高管手中購買55萬股我們的普通股作為公開出售股票的股東發行價，減去承保折扣，自本招股説明書補充之日起30天內。
使用的收益		我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約百萬美元的淨收益。我們不會從出售股東持有的股份中獲得任何收益。我們預計將出售我們提供的普通股的淨收益用於補充我們的運營現金流，為電動汽車充電站的部署提供資金，併為收購或投資競爭和互補業務、產品和技術的成本提供資金，作為我們增長戰略的一部分。我們還計劃將收到的任何剩餘收益用於營運資金和其他公司用途。請參閲“收益的使用”。
風險因素		投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書附錄中討論的風險，以及在本招股説明書標題“Risk Faces”下、在隨附的招股説明書標題“Risk Functions”下以及我們在此引入作為參考的文件中所描述的風險。包括我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及中包含的所有其他信息，或通過引用將合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，然後再決定是否投資於我們的普通股。請參閲“通過引用合併某些文檔 ”和“在哪裏可以找到更多信息”。
納斯達克資本市場代碼		BLNK

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年12月31日的已發行普通股35,950,025股，其中不包括截至2020年12月31日在行使已發行認股權證時可發行的普通股3,893,223股，以及根據2018年激勵補償計劃行使已發行股票期權時可發行的普通股620,838股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均反映並假定(A)未行使上述已發行認股權證或股票期權，以及(B)未行使承銷商購買額外股份的選擇權。

投資我們的普通股有很高的風險。您還應仔細考慮下面討論的風險以及下描述的風險 “危險因素” 在決定是否投資我們的普通股之前，以引用方式併入本招股説明書的隨附招股説明書和文件(包括截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q季度報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告)，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。在決定是否投資於我們的普通股之前請參閲“通過引用合併某些文檔” 和“可以找到更多信息的位置”。根據我們目前掌握的信息，我們目前不知道或認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。如果發生上述風險預期的任何事件，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們有大量淨虧損的歷史，預計未來還會繼續虧損；如果我們不能實現並保持盈利我們的財務狀況可能會受到影響。

我們已經經歷了大量的淨虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續遭受大量虧損。我們截至2020年9月30日的季度淨虧損約390萬美元。截至2020年9月30日，我們的淨營運資本約為1,300萬美元，累計赤字約為1.794億美元。我們尚未實現盈利。從歷史上看，我們一直能夠籌集資金來支持我們的業務運營。自2020年4月17日起至2020年11月11日止，我們已根據“市場”股權發行計劃出售了3566,971股普通股，總收益約為1,950萬美元。我們相信我們可以獲得資本資源，並繼續評估其他融資機會。不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金，如果可以的話。也不能保證我們可能籌集的資金數額能夠使我們完成我們的發展計劃或實現盈利運營。

如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用高於我們的預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況可能會受到影響。我們不能保證我們永遠都能實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的幾個時期保持盈利。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平無法準確預測。除非達到這樣的現金流水平，否則我們可能需要借入額外資金或出售債務或股權證券，或兩者兼而有之，為我們的運營提供資金。這樣的額外資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本就不會。

我們在全球開展業務，面臨與健康危機相關的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們的業務、我們客户的業務以及我們充電設備供應商的業務可能會受到與大流行或其他健康危機相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響，例如最近爆發的新型冠狀病毒新冠肺炎。我們的Blink IQ 200充電站的一個重要組件供應商位於臺灣，而它又從中國採購組裝部件。人口中傳染性疾病的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，會導致經濟低迷，這可能會影響對我們的電動汽車供應設備和相關網絡服務的需求，並可能影響我們的運營業績。此類事件可能導致我們的臺灣供應商的製造設施全部或部分關閉，我們的分銷系統中斷，我們來自亞洲和其他國際供應商的供應鏈暫時或長期中斷，我們的員工工作或旅行受到幹擾或限制，我們的充電站交付給客户的延遲，對電動汽車充電站的需求減少，以及現有電動汽車充電站的使用減少，這是由於對公眾實施旅行限制，以及與以下情況相關的電動汽車銷售減少以及可能通過接觸我們的充電站而接觸到疾病。如果疫情的影響持續很長一段時間，它可能會對我們的供應鏈、獲得資金的渠道和我們收入的增長產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營結果將受到新冠肺炎爆發的影響，我們的財務狀況可能會受到影響，這種影響可能會很大。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度尚不確定，將取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素，包括：

政府、企業和個人為應對這一流行病而採取的行動以及這些行動對國家和全球經濟活動的影響；

業務中斷和就業水平下降對我們的客户的影響，以及由此對他們對我們的電動汽車充電設備和相關服務的需求的影響；

我們的客户為我們的電動汽車充電設備和相關服務付費的能力；以及

我們能夠提供電動汽車充電設備和相關服務，包括由於我們的員工或客户遠程工作和/或關閉辦公室和設施。

這些因素中的任何一個都可能導致或促成我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告中確定的風險和不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們有大量普通股可在行使或轉換已發行認股權證和股票期權時發行，此類股票的發行可能會對我們的股東產生重大稀釋影響。

截至2020年12月31日，我們擁有購買3893,223股普通股的流通權證和購買620,838股普通股的流通股期權。此外，我們的公司章程允許我們額外發行最多約4.6億股授權的未發行普通股。因此，我們有能力在未來發行大量的額外普通股，這將稀釋現有股東持有的百分比所有權。

在公開市場出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買已發行普通股的市場價格，而賣方仍願意出售這些股票。

我們的高管和董事，包括我們的董事長和首席執行官及其附屬公司，對我們的普通股擁有重大的投票權，這將限制您對公司事務的影響力。

截至2020年12月31日，我們的董事和高管共同實益擁有我們約22%的已發行普通股，其中包括我們的董事長兼首席執行官Michael D.Farkas及其附屬公司約20%的已發行普通股的實益所有權。

因此，我們的內部人員有能力通過選舉和罷免董事會以及所有其他需要股東批准的事項，包括未來所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售，對我們的管理和事務產生重大影響。這種集中的投票權可能會阻止其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他可能對我們的股東有利的控制權變更交易。此外，這種集中的控制將限制您通過股東投票或其他方式對我們的業務和事務施加影響的實際效果。任何這些影響都可能壓低我們普通股的價格。

我們的公司章程授權董事會增發普通股和優先股，並指定系列優先股，所有這些都無需股東批准。

我們被授權發行5.4億股股本，其中4000萬股被授權為優先股。我們的董事會無需股東採取任何行動，即可按其認為合適的系列指定和發行優先股，並確立此類股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，前提是這符合內華達州法律。

我們可能發行的優先股持有人的權利可能高於我們普通股股票持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對本公司普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行都將稀釋當時我們股本持有者的所有權權益百分比，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

我們的公司治理文件和內華達州法律中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止以溢價進行合併或收購。

我們的組織文件和內華達州法律中的某些條款可能會阻止潛在的收購提議，推遲或阻止更改我們公司的控制權，或者限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格。例如，我們的公司章程和章程允許我們在沒有股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行一個或多個系列中最多40,000,000股優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)、優先權以及相對、參與、可選和其他特別權利(如果有)，以及的任何資格、限制或限制。和、

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一名或多名跟蹤我們的分析師不時下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的普通股價格波動很大，最近達到了我們的最高價格水平，這可能不會持續下去。

我們普通股的市場價格近年來波動很大，很可能會從目前的水平大幅波動。例如，在之前的52周裏，我們股票的市場價格從每股1.25美元的低點到最近每股56.12美元的高點不等。未來有關推出新產品、服務或技術的公告，或我們或我們的競爭對手對產品定價政策的改變，或分析師對盈利預期的改變等因素，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，股市在過去一年經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多上市公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能導致我們普通股的市場價格下跌。尋求短期流動性的投資者應該意識到，我們不能保證股價將繼續保持在這些或更高的水平。

我們預計我們的經營業績可能會受到季度大幅波動的影響。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們認為我們財務業績的季度比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

我們在可預見的將來不打算為我們的普通股支付現金股息，您必須依靠我們普通股的市場價格上漲來獲得您的投資回報。

在可預見的未來，我們打算保留任何收益來為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在價格上漲後依靠出售普通股來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據每股$的公開發行價，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用，您將立即稀釋每股$ ，代表本次發售生效後我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與發行價之間的差額。此外，我們不受限制在未來發行額外的證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表收受權利的普通股或實質上類似的證券。這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。行使未清償認股權證和股票期權還可能導致您的投資進一步稀釋。有關您參與此產品可能遭受的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。如果您參與此產品，請參閲下面的“稀釋”一節。

我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益.

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和變化性，它們的最終使用可能與當前的預期使用有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式使用我們的現金和現金等價物。我們預計將使用我們的現金和現金等價物為電動汽車充電站部署和我們的收購增長計劃提供資金，以及營運資金和其他公司用途。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將現金和現金等價物投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不投資或運用我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益，以提升股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

修訂後的1933年證券法27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易所法為前瞻性陳述提供了“避風港”，以鼓勵公司提供有關其公司的預期信息。本文檔中的某些陳述以及通過引用併入的任何文件均構成“前瞻性陳述”，符合“交易法”第21E節的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的業務或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。

此類陳述包括：(I)新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和最終影響；(Ii)產品開發和部署的延遲；(Iii)市場對我們的電動汽車充電產品和相關服務的接受程度；(Iv)電動汽車充電設備行業的技術變革；(V)美國和國外電動汽車市場的普遍競爭；(Vi)與政府調查和訴訟相關的結果和成本；(Vii)知識產權問題；以及(Viii)其他方面以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ ”傾向、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。“”項目“ 或”繼續“或這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能會因我們所在行業的市場狀況或其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素而大不相同。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄的日期或本招股説明書附錄中引用的文件的日期(視具體情況而定)作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔、尤其是拒絕更新任何這些陳述或公開宣佈這些陳述的任何修訂結果以反映未來事件或發展的任何義務。各種因素，包括但不限於本招股説明書附錄的“風險因素”部分以及本文其他部分中描述的風險因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的有所不同。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們預計將出售我們提供的普通股的淨收益用於補充我們的運營現金流，為電動汽車充電站部署提供資金，併為收購或投資競爭和互補業務、產品和技術的成本提供資金，作為我們增長戰略的一部分。我們目前未就任何此類收購或投資達成任何承諾或協議。我們還計劃將收到的任何剩餘收益用於營運資金和其他公司用途。其他公司用途包括支付持續產品開發費用、工資、專業費用、公共報告成本、辦公相關費用和其他公司費用(包括管理費用)所需的金額。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們電動汽車充電站部署工作的時間和進度、任何合作和協作努力的時間和進度以及技術進步。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期、計息、投資級工具和美國政府證券。

根據本招股説明書補充資料，我們將不會收到我們的首席執行官和另一名高級職員作為出售股東(如果有的話)出售普通股的任何收益。

如果您在本次發行中購買了我們普通股的股票，您將在本次發行後立即經歷稀釋，稀釋程度為本次發行中的每股公開發行價與我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的流通股數量。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1620萬美元，或每股0.51美元。

在以每股美元的公開發行價在本次發行中出售5,000,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為$。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加美元，而新投資者以公開發行價購買本次發行的普通股股票的每股淨值立即稀釋美元。這代表着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，新投資者以公開發行價購買我們的普通股股票的每股淨值立即稀釋。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格未考慮在行使每股行權價低於本次發行中向公眾發行的每股價格的未償還股票期權或認股權證時可能對新投資者造成的進一步攤薄。此次發行中，向公眾發行的每股行權價低於每股行權價的認股權證或認股權證可能會進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們可能會根據市場狀況或戰略考慮，甚至選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的31,747,100股已發行普通股，不包括截至該日通過行使已發行認股權證和股票期權而可發行的普通股。

當我們在本招股説明書附錄中提到 “出售股東”時，我們指的是下表中列出的股東。

下表列出了截至本招股説明書附錄日期，出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息(經調整後)，以反映我們在本次發售中發行和出售普通股以及出售股東出售普通股的情況。

出售股東在本次發行前持有的普通股百分比是基於截至2020年12月31日的35,950,025股已發行普通股。本次發行後，出售股東持有的普通股百分比基於(A)40,950,025股已發行普通股(如果承銷商不行使購買額外股票的選擇權)和(B)41,150,025股已發行普通股(如果承銷商行使購買額外股票的選擇權) 。有關受益所有權的信息基於從此類出售股東處獲得的信息和可公開獲得的信息。有關發售後實益擁有的股份的信息假設出售了所有發售的股份，沒有其他普通股的購買或出售。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)是此次發行的承銷商代表和唯一賬簿管理人。根據承銷協議的條款(該承銷協議將在當前的8-K表格報告中提交，並納入註冊聲明中)，下面提到的每個承銷商已分別同意從我們手中購買其名稱旁邊所示的相應數量的普通股股票：

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的某些條件的滿足情況，包括：

下表彙總了我們和出售股東將向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額顯示為假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。承銷費是向公眾支付的初始價格與承銷商支付給我們和出售股東購買股票的金額之間的差額。

(1) 承銷商有權向本招股説明書中指定的售股股東購買普通股。

代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書附錄封面上的發行價直接向公眾發售普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)以該發行價減去不超過每股$1的出售特許權的發行價向公眾發售普通股。如果在首次公開發行後沒有以初始發行價出售所有股票，代表可以更改發行價和其他出售條款。

我們和出售股東應支付的發行費用估計約為美元(不包括承銷折扣和佣金)。除承銷折扣和佣金外，我們已同意支付出售股東與此次發行相關的費用。

我們和出售股東已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內可行使的選擇權，以不時、全部或部分從我們手中購買最多總計為的股票，以及以發行價減去承銷折扣和佣金從出售股東手中購買股票。在行使此選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在本次發行中的承銷承諾百分比按比例購買這些額外股份，如上表所示。

我們和我們所有的董事和高管已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，在沒有巴克萊資本公司事先書面同意的情況下，我們和他們不會直接或間接(1)出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何普通股的交易或安排)。我們和我們的所有董事和高管已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，我們和他們不會直接或間接(未經巴克萊資本公司事先書面同意)出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何普通股的交易或安排)。根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由我們或他們實益擁有的普通股股票，以及在行使任何期權或認股權證時可能發行的普通股)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或在本招股説明書補充之日或根據目前已發行的存在的其他員工補償計劃發行的股票和股份除外)，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券(根據員工福利計劃、合格的股票期權計劃或其他員工補償計劃在本招股説明書補充之日或根據目前已發行的 )對任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券具有的權利或認股權證(根據本招股説明書附錄日期存在的期權計劃授予期權除外)，(2)訂立將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他衍生品交易，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將由(3)要求或行使任何權利或檔案，或安排提交登記聲明，包括對其的任何修改, 關於任何普通股或可轉換證券的登記，可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券，或(4)公開披露上述任何的意圖。

巴克萊 Capital Inc.可根據上文所述的鎖定協議，隨時完全或部分發行普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司將考慮持有者請求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券的股份數量以及當時的市場狀況等因素。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則M，代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及出於盯住、固定或維持普通股價格的目的而進行的懲罰性出價或買入：

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行或以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止。

在與發行有關的期間，承銷商和銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始前期間，根據交易法規定的M規則第103條，在納斯達克資本市場上對普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並且根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，潛在投資者可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。在線分發的任何此類分配將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

如果您購買了本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司經常並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將來可能收取常規費用和開支。

承銷商及其部分關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過參與交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們購買的此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國以外的，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的證券不得直接或間接提供或銷售，本招股説明書附錄或任何其他提供與發售和銷售任何此類證券相關的材料或廣告的不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書增補件的人告知並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約，在該司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

在關於歐洲經濟區每個成員國(每個“成員國”)的招股説明書公佈之前，該成員國沒有或將根據已獲該成員國主管當局批准的股票的招股説明書向公眾發售任何股票，除非根據下列豁免，可在該成員國隨時向公眾發行股票。根據下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發行股票。根據以下豁免，可隨時在該成員國向公眾發行股票。根據以下豁免，可隨時在該成員國向公眾發行股票。

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，與任何成員國的任何股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則” 指的是法規(EU)2017/1129。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對以下對象：隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人(如招股説明書指令中所定義的)(I)具有專業經驗的人。在2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19條第(5)款範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人。隨後提出的任何要約只能針對以下人員：經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)(所有該等人士統稱為“有關人士”)。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。在英國的任何非相關人員都不應不採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

股票只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中所定義的。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮 ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別地，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

奧爾山來自紐約州紐約的Wolosky LLP將傳遞本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股發行的有效性，作為我們的法律顧問。紐約Duane Morris LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

Blink Charging Co.截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分)是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告經該事務所作為會計和審計專家在提供該報告時的授權，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。當本招股説明書或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或證物本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書此類合同、協議或其他文件的副本。有關本公司和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的展品。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。您還可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。有關公共資料室的更多信息，請撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係部分(www.BlinkCharging.com)免費獲取。這些備案文件將在我們以電子方式向SEC歸檔或提供給SEC之後，儘快在合理可行的情況下提供。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們將我們在其他文檔中向SEC提交的補充信息“合併”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們在下面列出的文檔和報告以引用方式併入本招股説明書附錄。此外，在本招股説明書補遺之日起至本次發售終止前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件和報告，除根據該等規定未被視為已提交的任何報告或文件的任何部分外，均以引用方式併入本招股説明書附錄中，以供參考，截止這些文件和報告的提交日期。我們向SEC提交的文件中包含的陳述，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的陳述，將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們已向SEC提交以下文件。這些文件自其各自的申請日期起通過引用併入本文：

您可以通過聯繫以下方式索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

此外，某些出售股票的股東可能會不時提供和出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們將不會通過出售股東(如果有)出售我們的普通股股票所得的任何收益。

作為本招股説明書的補充，我們將提供任何發行的具體條款，包括向公眾提供證券的價格。在與出售股東的任何出售有關的任何招股説明書補充資料中，我們將除其他事項外，確定出售股東將出售的普通股的數量。這些證券可以單獨發售，也可以以任意組合或單獨系列的形式一起發售。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料和免費撰寫的招股説明書。

我們或任何出售股票的股東可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商或通過這些方法的組合來連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，您應參閲標題為“分銷計劃”的部分。我們保留接受任何代理、交易商和承銷商的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果我們或任何出售股東使用任何代理、交易商或承銷商出售證券，我們將在適用的招股説明書附錄中點名並説明他們的報酬。向公眾出售這些證券的價格和我們或任何出售股東預期從此次出售中獲得的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書附錄還將包含有關此次發行的更多具體信息。

我們的普通股和權證分別以BLNK和BLNKW的代碼在納斯達克資本市場交易。2021年1月5日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為40.59美元和36.13美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所或市場上市。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，除另有説明外，“Blink”、“Blink Charging”或“註冊人” 指的是Blink Charging Co.，“Company”、“We”、“us”、“Our”和“Our” 指的是Blink Charging Co.及其合併子公司。在本招股説明書中，“普通股”、 “優先股”、“認股權證”、“權利”和“單位”是指Blink Charge的普通股和優先股，以及由Blink Charge發行的認股權證、權利或單位。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們、任何出售股東、或任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中引用的內容不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中通過引用包含或併入的信息不同，您不應依賴該信息。本招股説明書不是要約出售或邀請要約購買相關證券以外的任何證券，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區進行要約或要約要約或要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期為止是準確的，即使本招股説明書可能會在以後的日期根據本招股説明書交付或出售股票。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，根據1933年證券法(經修訂) (“證券法”)規則405的定義，該聲明是使用“擱置”註冊流程的“知名經驗豐富的發行人”。根據擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品向公眾提供和出售註冊聲明中的任何或全部證券。此外，根據此貨架註冊流程，出售股票的股東可以不時在一個或多個產品中出售我們的普通股股票。

此招股説明書為您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般説明。每次提供證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書增刊將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄包括與此次發售相關的所有重要信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們授權的任何免費編寫的招股説明書或其他產品資料，以及在標題“您可以找到更多信息的地方” 中描述的附加信息以及通過引用合併的文檔，如下面的“通過引用併入文檔”中所述。

我們或某些出售股票的股東可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給買方。我們和我們的代理保留接受和拒絕全部或部分購買證券的唯一權利。招股説明書我們將在每次發售證券時提供補充資料，其中將提供參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

閃爍充電公司

本公司概述

我們是美國電動汽車充電站的領先所有者和運營商。我們正在穩步增加我們擁有和運營的電動汽車充電站的數量。Blink Owner模式下電動汽車充電站的部署位置是根據我們對(I)最需要電動汽車充電的地區和(Ii)聯邦、州或地方政府可為此類部署提供撥款或返點的地區的分析而選擇的。Blink Owner模式通過向我們的電動汽車充電客户銷售電力，為我們公司帶來了可觀的收入。

在我們全面的交鑰匙業務模式中，我們擁有和運營電動汽車充電設備，承擔和管理安裝、維護和相關服務，並保留幾乎所有電動汽車充電收入。

截至2020年9月30日，我們已經部署了15716個充電站，其中6944個在Blink Network上(5512個二級商業充電站、101個DC快速充電電動汽車充電器和1331個住宅二級Blink電動汽車充電站)，其餘的是個非聯網或其他網絡上的充電站(239個二級商用充電站、8333個住宅二級Blink電動汽車充電站和200個充電站

企業信息

我們於1998年4月在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘邁阿密海灘704號林肯路407號，郵編：33139-3024，我們的電話號碼是(3055210200.)我們在www.BlinkCharging.com上維護着一個網站。提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告在以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些材料。我們向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

新冠肺炎備註

最近發展動態

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮以下風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告的表格10-Q季度報告中的第II部分第1A項“風險因素”下討論，這些內容在此引用作為參考，並且可以修改。我們未來向證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充或取代。

我們提供的某些證券可能沒有成熟的交易市場，這可能會使銷售此類證券變得困難，還會影響此類證券的價格。

本招股説明書提供的部分證券可能沒有成熟的交易市場。例如，我們的某些證券可能未在任何證券交易所上市或未包括在任何自動報價系統中。我們不能向您保證此類證券將會形成活躍的交易市場，或者，如果此類市場發展，您將能夠出售此類證券。如果交易市場沒有發展或維持，證券持有者可能會遇到轉售困難或無法出售此類證券。因此，此類證券的流動性可能有限，在某些情況下，可能不存在。如果一個市場真的發展起來了，任何這樣的市場都可能在任何時候被終止。

我們證券的流動性、定價和交易市場可能會受到以下因素的不利影響：整體債務和股權證券市場的變化、我們財務業績和前景的變化、本行業公司的總體前景、各種證券的持有者數量、證券交易商在我們證券市場上做市的興趣、不利的信用評級行動和現行利率。

根據本招股説明書，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用發行股票的淨收益。例如，我們發行證券的淨收益可以用於一般企業用途。在這種情況下，作為您投資決策的一部分，您可能沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、財務或其他信息，或者評估收益將如何使用。

此類陳述包括：(I)新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和最終影響；(Ii)產品開發和部署的延遲；(Iii)市場對我們的電動汽車充電產品和相關服務的接受程度；(Iv)電動汽車充電設備行業的技術變革；(V)美國和國外電動汽車市場的普遍競爭；(Vi)與政府調查和訴訟相關的結果和成本；(Vii)知識產權問題；以及(Viii)其他方面以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ ”傾向、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目” 或“繼續”等術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能會因我們所在行業的市場狀況或其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素而大不相同。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述是截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期(視情況而定)作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔、也不明確拒絕更新任何這些陳述或公開宣佈對這些陳述進行任何修訂以反映未來事件或發展的任何義務。各種因素，包括但不限於本招股説明書 “風險因素”部分和本文其他部分中描述的風險因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於補充我們的運營現金流，為電動汽車充電站的部署提供資金，並作為我們增長戰略的一部分，為收購或投資於競爭性和互補性業務、產品和技術的成本提供資金。我們目前沒有關於任何此類收購或投資的承諾或協議。我們還計劃將我們出售證券所得的收益的一小部分用於償還或減少我們的某些未償債務，並將我們收到的任何剩餘收益用於營運資金和其他公司用途。如果我們決定將發行證券的淨收益用於上述以外的特定目的，我們將在相關招股説明書附錄中對此進行説明。

根據本招股説明書，我們將不會通過出售股東(如果有)出售我們普通股的任何收益。

此外，出售股票的股東可以在一次或多次發行中不定期出售我們普通股的股票。

任何提供的證券的條款將在出售時確定。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給證券交易委員會，證券交易委員會將説明發行和出售證券的條款。

以下是我們普通股和優先股以及某些其他可轉換或可行使為我們普通股的已發行證券的權利和優先權的摘要。以下是我們的普通股和優先股以及某些其他可轉換或可行使為我們普通股的已發行證券的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本和其他證券的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息，受我們的公司章程、章程和以下描述的其他協議和文書(作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中一部分)以及適用的內華達州公司法的條款的全部約束和約束。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的公司章程、附則以及下面介紹的其他協議和文書，以便更全面地瞭解我們的股本。

我們的法定股本包括5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及4000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年12月31日，已發行普通股35,950,025股，已發行或流通股，無優先股發行或流通股。

此外，截至2020年12月31日，我們共有3893,223股普通股可通過行使流通權證發行，620,838股普通股可通過行使流通股期權發行。

分紅權利。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有者可根據本公司章程第VI條從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會酌情決定發放股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。我們普通股的持有者可以根據我們的章程第六條從合法可用資金中獲得股息，條件是我們的董事會決定發放股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。我們沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來也不打算這樣做。

投票權。根據內華達州修訂法令78.350條款，我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們的公司章程中沒有規定對董事選舉進行累積投票。

沒有優先購買權或類似權利。根據內華達州修訂法令78.267條款，我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利。根據內華達州修訂後的法規78.565至78.620條，如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將分配給我們當時已發行的普通股和參與優先股的持有者，條件是優先償還所有未償債務和債務，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股。

全額支付且不可評估。根據國税局78.195條和78.211條以及我們董事會的評估，我們普通股的所有流通股都是全額繳足的，根據此次發行發行的普通股將是不可評估的。

納斯達克資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是BLNK。

轉接代理和註冊器。我們普通股的轉讓代理和登記商是Worldwide Stock Transfer，LLC，Hackensack，新澤西州。

我們被授權發行40,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。根據我們的公司章程，我們的董事會有權授權和發行優先股，並根據董事會決議確定優先股的指定、優先和權利。本公司董事會可指定優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。

發行優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲、阻止或阻止控制權的變更。此類發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何優先股的特定條款。

2018年2月，我們發行了公開交易的認股權證，購買了總計8,706,000股我們的普通股，作為我們首次公開募股(IPO)中出售的一個單位的一部分。截至2020年12月31日，公開交易的認股權證購買2805081股普通股，有以下條款和規定：

可操縱性。 認股權證可在最初發行後的任何時間、直至最初發行後的五年為止的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可以全部或部分通過向我們遞交正式簽署的行使通知來行使，並且在任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股股票的登記聲明有效並可用於發行該等股票，或者根據證券法獲得豁免以發行該等股票，方法是全額支付購買的普通股數量的資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法登記的豁免不適用於發行該等股票，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。在這種情況下，持有人可以選擇通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。我們將向持有者支付現金，金額等於零頭金額乘以行權價格，而不是零頭股份。

練習限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人向我們發出通知後61天內才能生效。

練習價格。在行使認股權證時可購買的普通股的每股行權價格為每股4.25美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格可能會進行適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們的權證在納斯達克資本市場交易，代碼為“BLNKW”。

搜查令代理。這些認股權證是根據作為認股權證代理的Worldwide Stock Transfer， LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。

基本交易。如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)，對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人如果持有人在緊接此類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

截至2020年12月31日，購買1,088,142股普通股的私募認股權證已發行。這些認股權證具有與上述公開認股權證基本相似的條款和條款，但不進行交易。

內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程的條款可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或者更難罷免現任高管和董事。以下概述的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購實踐和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提議者談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致條款的改善。

空白選中首選。我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股這些權利可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。發行我們的優先股可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。

董事會由其餘董事填補空缺。我們的章程規定，董事會的臨時空缺可由當時在任的其餘董事填補。

股東罷免董事。我們的章程和內華達州修訂後的法規規定，在為此目的召開的股東特別會議上，董事可隨時經有權投票的三分之二股東投票罷免或無故罷免。

股東操作。我們的章程規定，股東特別會議可由董事會或董事會授權的一名或多名人士召開。

對公司章程和章程的修訂 。根據內華達州修訂後的法規，我們的公司章程不能僅通過股東行動進行修改。對我們公司章程的修訂需要有大多數有投票權的已發行股本批准的董事會決議。我們的章程只有在為此目的召開的任何年度會議或特別會議上由股東以多數票通過才能修訂。在符合上一句所述股東權利的前提下，董事會有權不時制定、採納、更改、修訂和廢除我們的章程。

內華達州反收購法令。我們可能受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州修訂的法規78.411至78.444條)的約束，該法規禁止“利益相關股東”與公司達成“合併” ，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司有權投票的股本10%或以上的人。

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們的章程包括要求公司賠償我們的董事或高級管理人員因作為我們公司的董事或高級管理人員所採取的行動而遭受的金錢損害的條款。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們的公司章程不包含任何有關董事豁免責任的限制性語言。

內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或取消我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的股票用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供和出售的認股權證以及任何相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款，這些條款可能不同於我們下面描述的條款。

我們可以發行，我們可以與其他證券一起或單獨提供和出售認股權證，以購買我們的普通股、優先股或其他證券。認股權證可直接發行給認股權證的購買者，或根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)簽訂的認股權證協議直接發行，所有內容均載於適用的招股説明書附錄中。認股權證代理人將僅就所發行的系列認股權證作為我方代理人行事，不會為任何認股權證持有人或實益所有人或與其承擔任何義務或代理或信託關係招股説明書副刊將描述，

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在該行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

每份認股權證持有人將有權以現金方式按行權價格購買普通股或優先股的股票數量，具體價格將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的截止日期之前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中與其提供的認股權證相關的規定行使。收到付款以及在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的權證證書後，我們將在可行的情況下儘快將購買的證券轉交。如果權證證書所代表的權證未全部行使，則將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理。授權代理沒有義務或責任在法律或其他方面啟動任何訴訟程序，或向我們提出任何要求。權證持有人可以不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使該權證時獲得可購買的證券。

我們可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、普通股、優先股、權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或受益的權利所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款如果與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款將被該招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期之前的任何時間行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，我們將在實際可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份(視情況而定)，在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或認股權證一起發售，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

我們下面總結的條款一般適用於我們在此招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用單位協議的形式，包括描述我們在相關的系列單位發行之前提供的一系列單位的條款的單位證書形式。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有條款的約束，並對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、權證、權利或其任意組合組成的單位。將發放每個單元，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定的日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括以下內容：

本節中介紹的規定以及“普通股説明”、“優先股説明 ”、“認股權證説明”和“權利説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、權證或權利。

我們可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，均可採取適當的法律行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們，單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者用於任何目的，並視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

如果本招股説明書所包含的登記聲明被出售股東用來轉售本公司在此登記的普通股的任何股份，則有關該等出售股東的信息、他們對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中闡明，這些文件在此併入作為參考。

我們或某些銷售股東可以通過承銷商或交易商直接向購買者(包括我們的附屬公司)、通過代理或通過上述任何方式的組合在美國境內和境外銷售證券。招股説明書附錄將包括以下信息：

如果承銷商用於任何此類證券的銷售，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非我們或銷售股東在任何招股説明書補充資料中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格和任何折扣或允許或重新允許或支付給交易商的優惠。

在期間和承銷商發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補在與此次發行相關的中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售其賬户的已發售證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果交易商被用於證券銷售，我們或出售股票的股東將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們或出售的股東將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們或出售股票的股東可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。在招股説明書附錄中，我們或出售股東將指定參與發售或出售所發行證券的任何代理商，我們或出售股東將説明支付給代理商的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或出售股票的股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》(修訂後)或《證券法》(Securities Act)所指的承銷商的機構投資者或其他人。我們或出售股東將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

如果吾等或出售股東在招股説明書附錄中如此表明，吾等或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價格向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

我們或銷售股東可能與代理商、交易商和承銷商達成協議，以保障他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項。代理商、經銷商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約州紐約市的Olshan Frome Wolosky LLP為我們傳遞。如果證券以包銷方式發行，適用的招股説明書附錄中指定的律師將向承銷商傳遞某些法律事項。

Blink Charging Co.截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分)在獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告授權下以會計和審計專家的身份提供該報告後，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為華盛頓特區20549號1580室，地址為NE.100F Street。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，以瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上述地址從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，按規定的費率。

註冊聲明和下面在“以引用方式註冊”項下引用的文件也可在我們的互聯網網站www.BlinkCharging.com上找到。我們的互聯網網站www.BlinkCharging.com上也提供了註冊聲明和下面提到的文件。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們將以下列出的文件和我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考文件(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為已提交的任何Form 8-K的任何部分)。我們以引用方式併入的文檔如下：

根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、發售終止之前，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分，但條件是註冊人沒有納入根據表格8的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息-

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的任何文件和文件中包含的任何聲明應被視為被修改或被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了該文件或聲明，該文件或聲明也通過引用被併入或被視為併入本文。任何經如此修改或取代的文件或陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件可免費從我們處獲得，並將提供給收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人。您可以通過向以下地址提交口頭或書面請求來免費獲取文檔副本：

有關我們的其他信息，請訪問我們的網站www.BlinkCharging.com。本網站包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中。

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公開發行價	$	$
承保折扣 ⁽¹⁾	$	$
未扣除費用的收益給我們	$	$

關於本招股説明書副刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
有關前瞻性信息的特別説明	S-7
分紅政策	S-8
使用的收益	S-8
稀釋	S-9
出售股東	S-10
包銷	S-11
法律事務	S-16
專家	S-16
在哪裏可以找到更多信息	S-16
通過引用將某些文檔併入	S-17

每股公開發行價			$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.51
本次發售生效後，每股有形賬面淨值增加
本次發售生效後的調整後每股有形賬面價值			$
在此次發行中向新投資者攤薄每股股			$

名稱和	受益股票之前擁有的向供品致敬					數共個		受益股票擁有之後產品 (假設未行使選擇權)					受益股票擁有之後產品 (假設全部行使選擇權)
銷售地址股東⁽¹⁾	數共個共享		百分比			股份正在提供†		數共個共享		百分比			數共個共享		百分比
邁克爾·D·法卡斯⁽²⁾		7,288,416		19.6	%		540,000		7,288,416		17.3	%		6,748,416		15.9	%
阿維夫·希羅⁽³⁾		22,445		*			10,000		22,445		*			12,445		*

†		如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，出售股東將在此次發行中出售總計550,000股我們的普通股。

*		不到流通股的1%。

(1)		出售股票的股東擁有一個郵寄地址：佛羅裏達州邁阿密海灘704號林肯路407號c/o Blink Charging Co. 33139。

(2)		Michael D.Farkas是我們的董事長兼首席執行官。表中金額代表(I)1,632,295股直接擁有的普通股，(Ii)由Farkas Group Inc.持有的4,197,616股普通股，其中 Farkas先生是總裁，對該等股擁有投票權和投資權。(Iii)由Balance Group LLC持有的231,441股普通股，其中 Farkas先生為管理成員，並對該等股擁有投票權和投資權；。(Iv)Ze‘evi Group Inc.持有的22,130股普通股。其中法卡斯先生為總裁，對此類股份擁有投票權和投資權，(V)由邁克爾·D·法卡斯慈善基金會持有的7200股普通股，法卡斯先生為受託人，對此類股份擁有投票權和投資權，(Vi)法卡斯家族不可撤銷信託公司持有的80股普通股，法卡斯先生為受託人並對此類股份擁有投票權和投資權的，(Vii)法卡斯先生未成年子女持有的15,000股普通股， (Viii)36,740股行使股票期權後可發行的普通股，和 (Ix)1,145,914股可通過行使認股權證發行的普通股。

(3)		阿維夫·希羅是我們的總法律顧問。

關於本招股説明書	II
閃爍充電公司	1
風險因素	2
有關前瞻性信息的特別説明	2
使用收益的	3
我們可以出售的證券概述	4
普通股説明	4
認股權證説明	8
關於權利的説明	9
出售股東	12
配送計劃	12
法律事項	14
專家	14
在那裏您可以找到更多信息	14
以引用方式將某些文件成立為法團	15

承銷商			股份數量

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
總計			5,000,000

	●	如果購買了任何一股，有義務購買本協議提供的所有普通股(不包括以下所述購買額外股票的選擇權所包括的普通股)；

	●	我們和出售股東向承銷商作出的陳述和保證是真實的；

	●	我們的業務或金融市場沒有實質性變化；以及

	●	我們和賣出股東向承銷商提交慣例成交文件。

	●	空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這將產生辛迪加空頭頭寸。此空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股票數量超過其有義務購買的股票數量，不超過他們可以通過行使購買額外股票的選擇權購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於其購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份和/或在公開市場購買股票的選擇權，平倉任何空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們可以通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

	●	辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。

	●	罰金出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

	●	招股説明書規定的合格投資者的任何法人；

	●	少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，必須事先徵得承銷商的同意才能進行任何此類要約；或

	●	招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

	●	於2020年4月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，分別於2020年5月13日、2020年6月30日提交，於2020年8月13日提交，於2020年9月30日提交，於2020年11月13日提交；

	●	當前的 Form 8-K報告，但僅限於其中列出的信息是根據SEC規則於2020年1月10日、2020年2月11日、2020年3月13日、2020年3月24日、2020年3月30日、 2020年4月17日、2020年4月20日、2020年9月17日(經2020年11月25日提交的Form 8-K/A修訂)、2020年9月18日、 2020年10月9日提交的

	●	我們於2018年2月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明 (文件編號001-38392)，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

關於本招股説明書	II
閃爍充電公司。	1
風險因素	2
有關前瞻性陳述的特別説明	2
使用收益的	3
我們可以出售的證券概述	4
股本説明	4
認股權證説明	8
權限説明	9
出售個股東	12
分銷計劃	12
法律事務	14
專家	14
在哪裏可以找到更多信息	14
通過引用合併文件	15

	●	認股權證的標題；

	●	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；

	●	將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的認股權證數量；

	●	權證的發行價和價格調整條件；

	●	認股權證總數；

	●	對權證行使時應收證券的數量或金額進行調整的任何撥備；

	●	權證行使時可購買的證券的價格，包括權證行權價格調整撥備；

	●	如果適用，認股權證和權證行使時可購買的證券將可分別轉讓的日期；

	●	如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

	●	權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	認股權證的行使權開始之日和權利期滿之日；(三)認股權證的行使權開始之日和權利期滿之日；

	●	可隨時行使的最大或最小認股權證數量。

	●	確定有權分權的股東的日期；

	●	行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

	●	行權價；

	●	已發行權利的總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

	●	行使權利的開始日期和行使權利的截止日期；

	●	權利持有人有權行使的方法；

	●	完成發行的個條件(如果有)；

	●	撤銷權、解約權和撤銷權(如有)；

	●	是否有後備或備用採購商及其承諾條款(如果有)；

	●	股東是否有權獲得超額認購權；

	●	任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

	●	任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用) 。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

	●	發售的條款；

	●	任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

	●	任何一家或多家管理承銷商的名稱；

	●	證券的買入價；

	●	出售證券的淨收益；

	●	任何延遲交貨安排；

	●	構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

	●	任何公開發行價；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	支付給代理商的任何佣金；以及

	●	與任何經銷商或代理商達成的任何安排的條款。