根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將發售(I)550,000股我們的普通股和(Ii) 份認股權證，以購買最多275,000股我們的普通股。本招股説明書補充資料亦與認股權證行使後可發行的275,000股普通股發售有關。根據日期為2021年1月5日的證券購買協議，普通股和認股權證將直接出售給某些認可投資者和合格機構買家。

普通股股票將以每股10.00美元的收購價出售。購買最多275,000股我們普通股的權證，或認股權證，行使價為每股11.00美元。普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行。

普通股和認股權證的股票將直接向投資者發售，無需配售代理或承銷商。

我們不會支付與此次發行相關的承保折扣或佣金。假設不行使認股權證，我們扣除費用前的毛收入將為5,500,000美元。如果認股權證全部行使，我們將獲得扣除費用前的毛收入8,525,000美元。我們估計這次發售的總費用為5萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。2021年1月5日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股10.84美元。認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

截至本招股説明書附錄日期，我們非關聯公司持有的已發行普通股( 或我們的公眾流通股)的總市值約為9,500萬美元，這一數字是基於非關聯公司持有的8,793,216股已發行普通股和我們普通股在2021年1月5日收盤價的每股 $10.84。

投資我們的證券涉及高度風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-3頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的部分中向您推薦的文檔中的信息，這些章節的標題為“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的所有術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司” 均指前期實驗室，Inc.及其子公司。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有引用均包括相關的註釋。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期為止是準確的，而與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間無關。我們還注意到，吾等在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中作為證物提交的任何文件的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確反映我們當前事務的狀態。

招股説明書補充摘要

下面的我們的業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄中的“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為 “風險因素”一節、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的其他定期報告中討論的事項。

概述

我們是一家多元化的醫療科技公司，在場外消費者保健產品和膳食補充劑方面擁有豐富的經驗。我們在美國從事OTC消費者保健產品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括在TK補充劑項下開發和銷售膳食補充劑。^®品牌。我們現在還提供新冠肺炎和其他呼吸道病原體檢測。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing，Inc.或PMI是一家提供全方位服務的合同製造商和自有標籤開發商，產品範圍廣泛，包括非轉基因、有機和天然止咳藥水和含片以及非處方藥和膳食補充劑產品。

我們的全資子公司前期診斷公司成立於2020年10月9日，是臨牀實驗室改進修正案認可實驗室的所有者，提供各種重要的醫學測試，包括新冠肺炎和呼吸病原體面板分子測試。

此外，我們還繼續積極尋求消費品行業內外的其他公司、技術和產品的收購機會。

合同製造服務

PMI 為其客户提供產品開發、商業化前服務、生產、倉儲和分銷服務。我們位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的製造工廠已在美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA註冊，並通過有機和猶太認證。

作為我們的COLD-EEZE銷售的部分^®業務於2017年3月，PMI與Mylan Consumer Healthcare Inc.(前身為Meda Consumer Healthcare Inc.)或MCH和Mylan Inc.簽訂了一項製造協議，以供應各種冷EEZE^®含片產品在出售五年後出售給Mylan Inc.和MCH，並有每年續訂的選擇權。

我們的持續運營收入主要來自我們的合同製造服務。

TK 補充劑^®產品線

我們的 TK補充劑^®產品線致力於促進更好的健康、能量和性活力。我們對每種草藥補充劑進行研究，以確定最佳的成分組合，以確保我們的客户獲得優質產品。為實現這一目標，我們使用來自自然的最高質量成分和經過科學改進的成分進行配方。我們的 TK補充劑^®產品線包括Legendz XL^®，男性性愛增強，Triple Edge XL^®，能量和耐力增強劑，以及Super Prostaflow+^™，一種支持前列腺和泌尿系統健康的補充劑。

我們最近擴大了我們的主要膳食補充劑Legendz XL的分銷範圍^®、沃爾瑪和CVS，以及沃爾格林、Rite-Aid和其他FDM(食品、藥品和大眾)零售商。我們打算加快電視、廣播和社交媒體的廣告投放速度，以提升我們的品牌。

我們還推出了Triple Edge XL^®在截至2019年12月31日的財年向有限數量的零售客户提供服務。該產品已被一家大型藥品零售商接受。

最近發展動態

2020年10月23日，我們獲得了位於新澤西州老橋的臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認可的實驗室，我們從該實驗室提供各種重要的醫學測試，其中包括新冠肺炎診斷測試。

2020年12月8日，我們在紐約花園城簽訂了25,000平方英尺設施的租賃協議。這個新實驗室與我們在新澤西州老橋的第一個實驗室一樣，將提供廣泛的實驗室檢測服務，用於診斷、篩查和評估疾病，包括新冠肺炎和呼吸道病原體面板分子測試。

企業信息

我們最初是1989年7月在內華達州成立的。自2015年6月18日起，我們將註冊州從內華達州更改為特拉華州。我們的主要執行辦事處位於紐約花園城斯圖爾特大道711號，郵編：11530，電話號碼是215-345-0919。

產品

我們提供的普通股：		55萬股普通股股

我們提供的認股權證：		認股權證購買最多275,000股普通股。每份認股權證的行使價相當於每股普通股11.00美元，將在發行日期之後，在符合某些條件的情況下隨時和不時行使，將於發行之日起三年內到期。本招股説明書補充資料還涉及認股權證行使時可發行的275,000股普通股的發售。

使用收益的：		我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途。請參閲本招股説明書增補件S-5頁上的“收益的使用” 。

納斯達克資本市場代碼：		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

風險因素：		這項投資風險很高。請參閲本招股説明書補充説明書第S-3頁和通過引用併入本招股説明書補充説明書的文檔中包含或通過引用併入的 “風險因素”項下的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的10-K年度報告(“Form 10-K”)、在Form 10-K之後提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給SEC的其他文件中“風險因素”一節討論的風險，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的文件中以引用方式併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

根據本招股説明書附錄提供的證券的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，您為本次發行中的證券支付的每股價格將立即大幅攤薄普通股的預計有形淨值每股賬面價值。如果未償還期權或認股權證或其他未償還可轉換證券的持有人以低於公開發行價的價格行使或轉換該等期權或認股權證或其他未償還可轉換證券，您將招致進一步稀釋。有關與此產品相關的稀釋的更多詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的第節。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行所得資金，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的收益用於您可能不同意或不會產生有利回報的方式。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書附錄(包括在此引用的任何文件)包含有關我們的陳述，構成1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，並旨在適用於由這些條款創建的“安全港”。前瞻性陳述基於某些假設，反映我們的計劃、估計和信念，通常可以通過使用“相信”、“ ”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”中討論的因素以及通過引用併入本文的文件。

我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明截止日期。除法律和證券交易委員會規則明確要求外，我們不承擔任何義務公開更新或修訂任何此類聲明，以反映任何此類聲明可能基於的公司預期或事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中陳述的結果不同的可能性。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件，並已完整且地將本招股説明書附錄作為證物提交給註冊説明書，同時理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書附錄中顯示的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。我們可能不會更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非我們根據聯邦證券法有義務更新和披露與之前披露的信息相關的重大動態。本招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均由這些警告性聲明加以限定。

假設沒有行使任何認股權證，費用前的收益將為5,500,000美元。如果認股權證全部行使，費用前的收益為8,525,000美元。我們估計這次發售的總費用為5萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書補充日期，我們無法確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將提供(I)550,000股我們的普通股和(Ii) 份認股權證，以購買最多275,000股我們的普通股或認股權證。本招股説明書補充資料亦與發售認股權證行使後可發行的275,000股普通股有關。根據2021年1月5日的證券購買協議，普通股和認股權證將直接出售給某些認可投資者和合格機構買家。

普通股股票將以每股10.00美元的收購價出售。認股權證的行使價為每股11.00美元股。普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行。

除僅與優先股條款有關的事項外，我們普通股的股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人將有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受優先股優先分配權(如果有，則為未償還優先股)的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書提供的認股權證的重大條款和條款摘要如下。這些認股權證將作為一份單獨的認股權證協議向此次發行的投資者發行。您應查看認股權證表格，該表格作為當前提交給SEC的與本次發行相關的Form 8-K報告的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。以下簡要概述根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的認股權證的主要條款和條款，並受認股權證形式的限制。

認股權證可在發行日期後隨時隨時行使，並將於發行日期三週年到期。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交經正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款。認股權證的行權價為每股11.00美元。

如果沒有有效的註冊説明書登記，或者其中包含的招股説明書不能用於發行認股權證行使時可發行的普通股股票，則認股權證也可以按照認股權證協議中描述的公式，在此時通過“無現金行使”的方式全部或部分行使認股權證。

除有限的例外情況外，如果認股權證持有人(連同認股權證持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過我們當時已發行普通股的4.99%的普通股，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，或實益所有權限制；但條件是，在向我們發出通知後，持有人可以增加或降低受益所有權限制，前提是受益所有權限制在任何情況下都不會超過9.99%，且對受益所有權限制的任何增加要在持有人向我們發出此類增加通知後61天才生效。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股數在某些情況下可能會不時調整，包括但不限於以下情況：

則在每種情況下，行權價格將乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股(不包括庫存股，如有)，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數量，認股權證行使時可發行的股份數量將按比例調整，以使認股權證的總行權價格保持不變。所作的任何調整將在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，將在生效日期後立即生效。

如果，在權證未完成期間的任何時間，我們進行了一項基本交易(如認股權證協議中所定義)，則在該基本交易完成後，權證持有人將有權立即行使其認股權證，以便持有人在行使時將獲得在緊接該基本交易發生前行使該等交易後可發行的普通股每股，可選擇繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價或替代代價緊接該等基本交易前可行使認股權證的普通股股份數目 (不考慮行使認股權證的實益擁有權限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定將作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，我們將以合理方式在替代對價中分攤行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產 , 則認股權證持有人將獲得相同的選擇，以選擇他們在該基本交易結束時行使認股權證時獲得的替代對價。如果認股權證持有人在基本交易結束時選擇不行使其認股權證，則該認股權證將在該基本交易結束時立即自動終止。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或認可交易系統上市。

除認股權證中規定的外，每份認股權證的持有人僅以認股權證持有人的身份，將無權投票，無權獲得股息，也無權享有我們股東的任何其他權利。

購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的普通股和認股權證的人將立即受到普通股每股有形賬面淨值的稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1080萬美元，或每股0.93美元。每股有形淨值通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日已發行普通股的總股數來確定。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在我們以每股10.00美元的普通股發行價發行普通股後，假設不行使認股權證，假設總收益為5,500,000美元，扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日的有形賬面淨值約為1,630萬美元，或每股普通股1.34美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.41美元，對購買此次發行證券的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋8.66美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的11,604,253股已發行股票，不包括：

如果未償還期權或認股權證(包括本次發行中提供的認股權證)或其他未償還可轉換證券的持有人以低於公開發行價的價格行使或轉換該等期權或認股權證或其他未償還可轉換證券，您將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債券籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將發售(I)550,000股我們的普通股和(Ii) 份認股權證，以購買最多275,000股我們的普通股。本招股説明書補充資料還涉及發行275,000股可在認股權證行使時發行的普通股。根據日期為2021年1月5日的證券購買協議，普通股和認股權證將直接出售給某些認可投資者和合格機構買家。

普通股股票將以每股10.00美元的收購價出售。認股權證的行使價為每股11.00美元股。普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行。

這些證券直接提供給投資者，沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商。

我們目前預計普通股和認股權證的出售將於2021年1月7日左右完成。

我們將擔任特此發行的認股權證的轉讓代理。在行使認股權證時可發行的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(7189218300)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在其報告中所述，截至2019年12月31日和2018年12月31日的前期實驗室公司及其子公司的綜合資產負債表，以及截至此的各年度的相關綜合營業報表和其他全面收益(虧損)、股東權益和現金流量已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該報告通過引用併入本文，報告對財務報表表達了無保留意見。此類財務報表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為本招股説明書補充部分的註冊説明書一部分的證物，或本招股説明書附錄中通過引用合併的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或我們的網站上查閲 Http://www.prophaselabs.com.

此處引用的網站地址並非用作超鏈接，我們的網站和SEC網站中的包含的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，因此不應被視為本招股説明書附錄的部分內容。

SEC允許我們通過引用的方式將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息合併到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。為本招股説明書附錄或在本招股説明書附錄中包含或省略的陳述，或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代該陳述，則本招股説明書附錄中包含或被視為以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了。本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄引用了我們以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至所有證券售出：

儘管如上所述，我們不會納入任何文件或其部分或被視為已提供且未根據SEC規則存檔的信息。

通過引用併入的文檔可從我們免費獲得。您可以通過書面或電話索取本招股説明書附錄中引用的文件，地址如下：

本招股説明書將允許我們不時發行普通股、優先股、權證和/或單位的本金總額高達75,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位的一次或多次發行，價格和條款將在發行時或之前確定。我們可以單獨或一起以單位發行這些證券。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄將詳細説明發行的證券以及發行證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的我們的證券，該承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在Nasdaq Capital Market上市，代碼為“PRPH”。 2018年6月22日，我們普通股在Nasdaq Capital 市場的最新銷售價格為每股2.99美元。

截至2018年6月22日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為2540萬美元，基於 11,534,571股已發行普通股，其中8,479,851股由非關聯公司持有，根據我們普通股截至2018年6月22日的收盤價計算，每股價格為2.99美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的普通股由非關聯公司持有的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的證券。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二個月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第2頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素包括在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以單獨或按單位發售普通股、優先股和/或認股權證股票，總價值最高可達75,000,000美元。此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。但是，招股説明書附錄不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或通過引用合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在可合法出售的情況下和司法管轄區內進行。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期準確，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起才準確。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在範圍內，任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，以日期最新的文件為準。

除上下文另有要求外，“前期”、“公司”、“我們” 及類似術語均指前期實驗室，Inc.

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行情況的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表的説明，以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他信息以及本文或其中通過引用併入的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們是一家垂直整合和多元化的品牌、營銷和技術公司，在非處方藥(OTC)、消費者保健品、膳食補充劑和其他藥物方面擁有豐富的經驗。我們在美國從事OTC消費者保健產品、膳食補充劑和其他藥物的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括TK補充劑項下的膳食補充劑的開發和營銷^®品牌。

2017年8月，我們成立了特拉華州的全資子公司Proval Digital Media，Inc.，簡稱PDM。我們的目標是讓PDM成為一家獨立的全方位服務直銷機構。PDM的第一項計劃將是營銷TK 補充劑^®產品線。如果成功，這可能會導致其他公司消費產品的營銷。

此外，我們還繼續積極尋求消費品行業內外其他公司、技術和產品的收購機會。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing Inc.或PMI是一家提供全方位服務的合同製造商和分銷商，銷售範圍廣泛的系列非轉基因、有機和/或天然止咳藥水和含片以及非處方藥和膳食補充劑產品。我們位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的製造工廠已在美國食品和藥物管理局註冊，並獲得有機和猶太認證。PMI為其客户提供產品開發、商業化前服務、生產、倉儲和分銷服務。

我們還在進行場外膳食補充劑類別的一系列新產品開發、預商業化和市場測試計劃。傳統知識補充劑^®產品線由三款男士保健品組成：(I)樂高(Legendz)XL^®性健康：(Ii)Triple Edge XL^®，每日能量增強劑加睾丸素支持，和 (Iii)Super ProstaFlow Plus^TM對前列腺和泌尿系統健康有好處。我們最近完成了一系列廣泛的臨牀研究，這些研究支持重要的產品聲明，這些聲明現已納入我們的產品包裝和營銷溝通中。除了制定直接面向消費者的營銷策略外，我們還獲得了一家全國連鎖藥品零售商和我們的Legendz XL的幾家地區零售商的初步產品接受度^®2017財年期間的產品。

2017年8月，我們成立了特拉華州全資子公司PDM。我們的目標是使PDM成為獨立的、提供全方位服務的直銷機構。PDM的第一項計劃將是營銷TK補充劑^®產品系列。如果成功，這可能會導致其他公司消費產品的營銷。

我們最初是1989年7月在內華達州成立的。自2015年6月18日起，我們將註冊州從內華達州更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦，林蔭道621N， 18901，我們的電話號碼是215-345-0919。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中引用和描述的風險，以及我們包含的或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些風險的任何都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們提交給證券交易委員會的期間報告中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)可能包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(br}修訂後)第2E節或交易法含義的前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述和任何隨附的招股説明書附錄提供了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。您可以通過在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中搜索諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述，來查找許多(但不是全部)此類陳述。具體而言，前瞻性表述包括有關未來行動、預期產品和應用、客户、技術、未來業績或未來財務結果的表述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，是截至本招股説明書發佈之日作出的。除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，以使該陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於我們的內部研發計劃、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益(如果有的話) 用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們的法定股本包括51,000,000股，每股面值0.0005美元，其中50,000,000股被指定為普通股，1,000,000股被指定為優先股。

以下關於我們的股本和公司註冊證書的某些條款以及我們修訂和重新修訂的章程的説明是摘要，並參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定。

截至2018年6月22日，我們的已發行普通股為11,534,571股，已發行的優先股為零。截至2018年6月22日，我們還擁有收購2,819,500股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股 2.00美元。

除僅與優先股條款有關的事項外，我們普通股的股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人將有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受優先股優先分配權(如果有，則為未償還優先股)的約束。我們普通股的持有者將不享有優先認購權、轉換權或其他認購權。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權發行一個或個系列的優先股，並確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)、該系列股票的優先購買權和相對參與權、選擇權或其他特別權利(如果有)，以及該系列股票的任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

反收購特拉華州法和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程的效力

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻礙或增加完成代理權競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的持有者獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅變更我們控制權的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。

特拉華州法定企業合併條款。我們受特拉華州通用公司法(DGCL)第203節的反收購條款約束。第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。就第203條而言，“業務組合”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“相關股東”是指及其附屬公司和聯營公司共同擁有或在三年前確實擁有15%或更多公司有表決權股票的人。

空白-勾選優先股。我公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其權利將由董事會自行決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以阻止我們的董事會不批准的收購。

股東特別會議 。股東特別會議只能由董事會主席或董事會主席在任何時間召開，但須符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

提前通知股東建議和股東提名董事的規定。我們的章程規定，股東若要提名進入董事會或在股東大會上正式提出其他業務，必須首先將該提議及時以書面通知我們的祕書。對於年會，股東的通知通常必須在上一年度年會週年紀念日之前不少於90天或不超過120天送達。

選舉和罷免董事。除DGCL另有規定外，任何董事或整個董事會均可在為此召開的股東周年大會或特別會議上，由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人投贊成票，無故或無故罷免。我們董事會的空缺因罷免董事和因增加董事人數而新設的董事職位只能由當時在任的董事中的大多數人投贊成票才能填補董事會空缺因董事人數的任何增加而產生的新的董事職位空缺可僅由當時在任的大多數董事投贊成票來填補。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

專屬管轄權。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)主張根據產生的索賠的任何訴訟。或(Iv)對受內部事務原則管轄的公司提出索賠的任何訴訟。“

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。

我們可以發行認股權證來購買我們普通股和/或優先股的股票。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一個或多個其他認股權證、普通股或優先股，或以個單位形式的這些證券的任意組合一起提供認股權證。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們在與該系列證書的權利相關的證書方面的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄中將説明任何招股説明書附錄可能涉及的權證的特定條款，以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的授權協議和授權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

我們提供的任何認股權證的認股權證代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下機組的主要條款和條款摘要受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並對其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股，可以任意組合。每個單元將被髮行，因此單元的持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位內包括的每種證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明 ”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會在一個或多個交易中時不時地在以下位置分發證券：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券出售給交易商，作為本金。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可能代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同向我們購買證券，該合同規定付款，並在招股説明書附錄中規定的日期交割。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過招股説明書附錄中規定的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股 (本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含適用於在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息招股説明書附錄涵蓋的證券。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，參與發售的人員出售的證券比我們賣給他們的要多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在否則可能在公開市場上佔優勢的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

為遵守金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總金額的8% 。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

紐約裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP)將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審計了截至2017年12月31日和2016年12月31日的前期Labs，Inc.和子公司的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的相關合並營業報表和其他全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，該報告已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計。此類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書下提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，請訪問美國證券交易委員會的公共參考室，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解更多關於公共資料室操作的信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交的發行人(包括前期實驗室，Inc.)的信息。SEC的互聯網網站可在www.sec.gov上找到。我們有一個網站，網址是www.prophaselab.com。在上找到或可通過訪問的信息我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在SEC允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊説明書和此後提交的任何招股説明書附錄(包括證物)，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定的費率後在上述“您可以找到更多信息的地方”中列出的 SEC的辦公室獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

此外，本公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但以下情況除外

根據證券法第條規則412，就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改、取代或替換，條件是本註冊聲明中包含的或隨後提交的任何其他文件(也通過引用方式併入或被視為通過引用併入本註冊聲明中)中的陳述修改、取代或替換該陳述的情況下將被視為修改、取代或替換該陳述的情況下，本註冊聲明中包含的或被視為以引用方式併入或被視為已併入的文件中的任何陳述應被視為已被修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的聲明不得視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改、取代或替換。

	頁
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊	S-I
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-3
有關前瞻性陳述的注意事項	S-4
收益的使用	S-5
我們提供的證券説明	S-6
稀釋	S-8
配送計劃	S-9
法律事項	S-10
專家	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-10
通過引用合併的信息	S-10

招股説明書

關於本招股説明書	i
招股説明書摘要	1
危險因素	2
有關前瞻性陳述的注意事項	3
收益的使用	4
股本説明	5
手令的説明	7
單位説明	8
配送計劃	9
法律事項	11
專家	11
在那裏您可以找到更多信息	11
以引用方式納入資料	11

	(i)	支付股票股息或以其他方式對我們的普通股或任何其他股本或股本等值證券進行分派普通股應付證券(為免生疑問，將不包括我們在行使認股權證時發行的任何普通股股票)；

	(Ii)	將普通股流通股細分為更多數量的股份；

	(三)	將普通股流通股合併(包括反向股票拆分)為較少數量的股票；或

	(四)	通過普通股的重新分類發行本公司股本中的任何股份；

	●	根據我們的2018年股票激勵計劃，通過行使已發行的股票期權，可發行230萬股普通股，加權平均行權價為每股1.50美元；

	●	根據我們修訂和重新修訂的2010年董事股權補償計劃或2010年董事計劃，按加權平均行權價每股2.83美元，在行使股票期權時可發行的普通股200,000股股；根據我們修訂和重新修訂的2010年董事股權補償計劃或2010年董事計劃授予的股票期權的加權平均行權價為每股2.83美元；

	●	通過行使認股權證可發行40萬股股我們的普通股，行權價為每股3.00美元；

	●	通過轉換某些無擔保、部分可轉換的本票，可發行1,000,000股普通股，轉換價格為每股3.00美元；

	●	128,126 根據2010年董事計劃為未來發行預留的普通股；以及

	●	275,000股我們的普通股，在行使認股權證後可發行給本次發行的投資者，行權價為每股11.00美元。行權價格為每股11.00美元。

	●	我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

	●	我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月16日提交給證券交易委員會；

	●	我們分別於2020年5月12日、2020年8月11日和2020年11月19日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年5月22日、2020年8月25日、2020年9月11日、2020年9月18日、2020年9月23日、2020年9月30日、2020年10月26日、2020年11月16日、2020年12月14日(兩份報告)提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(兩份報告)、2020年12月15日、2020年12月16日和2021年1月4日。

	●	1996年10月25日提交給證券交易委員會的《公司8-A表格註冊説明書》中包含的對公司普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

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關於這份招股説明書	i

招股説明書摘要	1

危險因素	2

有關前瞻性陳述的警示説明	3

收益的使用	4

股本説明	5

手令的説明	7

單位説明	8

配送計劃	9

法律事務	11

專家	11

在那裏您可以找到更多信息	11

以引用方式併入資料	11

普通股每股公開發行價			$	10.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.93
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.41
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	1.34
對新投資者的每股淨稀釋			$	8.66

	●	我們管理層成功實施業務計劃和戰略的能力；

	●	我們有效競爭的能力，包括在我們開展業務的市場中維持和增加我們的市場和/或市場份額的能力；

	●	我們為我們的運營提供資金的能力，包括資金和信貸的成本和可用性；

	●	我們發展製造業務並盈利運營的能力；

	●	潛在的我們製造產品和他人產品的能力或我們獲得原材料的能力中斷；

	●	我們成功開發現有產品和新產品並將其商業化的能力；

	●	我們零售和分銷客户戰略業務計劃的變化，包括但不限於(I)擴展、合併、和/或整合，(Ii)每個門店內產品的零售貨架空間分配，特別是我們競爭的醫療保健類別，(Iii)其自有品牌分類的變化，以及(Iv)我們產品和競爭產品的產品選擇、分銷分配、促銷計劃和零售定價的變化；

	●	普遍的金融和經濟不確定性、消費者信心波動和美國經濟實力及其對我們業務的影響，包括對我們產品的需求；

	●	我們保護我們專有權利的能力；

	●	我們繼續有能力遵守與我們當前產品和我們為他人生產的產品有關的法規，我們開發的任何新產品，包括我們有效響應法律法規的變化或對其解釋的能力，包括變化的市場規則和不斷變化的聯邦、州和地區法律法規；

	●	對我們在製造工廠生產的產品的需求的季節性波動；以及

	●	我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力。

	●	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

	●	可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證在行使時將收到的普通股數量；

	●	如果適用，我們優先股的行權價格、在行權時將收到的優先股數量，以及對該系列優先股的描述；

	●	開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則指定您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

	●	認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位的形式以及該單位中包括的任何證券的形式相對應；

	●	任何適用的美國聯邦所得税後果；

	●	權證的權證代理人和任何其他託管人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

	●	權證或權證在證券交易所行使時可購買的證券的擬上市(如有)；

	●	如果適用，認股權證、普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

	●	在適用的情況下，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

	●	有關入賬程序的信息 (如果有)；

	●	權證的反稀釋條款(如有)；

	●	任何贖回或贖回條款；

	●	權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議的任何條款；

	●	個或多個此類單位的發行價格；

	●	與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	A 一個或多個固定價格，可隨時更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	我們於2018年3月28日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2018年5月15日提交的截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2018年2月21日、2018年4月16日、2018年5月8日和2018年5月24日提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	1996年9月25日提交給美國證券交易委員會的《公司8-A表格註冊説明書》中對公司普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。