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關於本招股説明書增刊		S-II

招股説明書補充摘要		S-1

危險因素		S-5

關於前瞻性陳述的特別説明		S-7

收益的使用		S-9

股利政策		S-10

稀釋		S-11

美國聯邦所得税的某些後果非美國普通股持有者		S-13

承保		S-16

法律事務		S-22

專家		S-22

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入		S-22

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2

公司			4

危險因素			5

收益的使用			5

股本説明			6

債務證券説明			11

手令的説明			19

採購合同説明			21

單位説明			22

環球證券			23

配送計劃			26

法律事務			28

專家			28

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此產品的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分包括一份日期為2019年2月7日的招股説明書，該招股説明書包含在我們的表格註冊聲明中。S-3(第333-229145號文件)，其中提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中所作的陳述。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入此處和其中的文件以及我們準備的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件所包含的信息或陳述外，吾等和承銷商未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書以及任何自由編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成或不得與出售要約或要約購買邀約一起使用。, 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券，由任何司法管轄區的任何人提供，而該人在該司法管轄區提出此類要約或招攬是違法的。

查看光線^®，MRIdian^®我們的徽標是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的部分商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商號以及隨附的招股説明書可能在沒有^®和^TM但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

除非另有説明，否則本節中提及的ViewRay、？We、？We、？Our和？公司均指ViewRay，Inc.及其全資子公司ViewRay Technologies，Inc.。

S-II

此摘要提供選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括本文和其中引用的信息。投資者應仔細考慮從第頁開始的風險因素項下列出的信息本招股説明書的S-5補充並參考我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。

ViewRay，Inc.

概述

我們設計、製造和銷售ViewRay MRIdian^®。MRIdian是一種創新系統，集成了高質量的放射治療和同步磁共振成像(MRI)。MRIdian有兩代：第一代採用基於鈷-60的輻射束的MRIdian和第二代採用更先進的直線加速器或基於直線加速器的輻射束的第二代MRIdian 直線加速器。MRIdian結合了MRI和外束放射療法，可以同時對癌症患者進行成像和治療，到目前為止，已有超過11,200名癌症患者接受了MRIdian的治療。MRI是一種廣泛使用的成像工具，能夠清楚地區分軟組織的類型。相比之下，X射線或計算機斷層掃描(CT)，這是當今放射治療中最常用的成像技術，往往無法區分腫瘤和關鍵器官等軟組織。MRIdian集成了MRI技術、輻射傳輸和我們的專有軟件，以清晰地看見軟組織，板形適應解剖學和生物化學變化的劑量罷工在整個治療過程中精確地使用實時靶向。MRIdian系統是大小無需拆除天花板或牆壁即可將裝入標準放射治療室。與目前可用的其他放射療法相比，這些能力使MRIdian能夠準確地將放射傳輸到腫瘤，同時減少向附近健康組織傳輸的輻射量。我們相信，這將改善患者的預後，減少與治療相關的副作用。截至2020年12月31日，我們擁有、共同擁有或獨家許可的專利有129項，有 104項自有、共同所有或獨家許可的專利申請正在審批中。

初步估計選定的2020年第四季度和2020全年的財務結果和其他數據(未經審計)

我們截至2020年12月31日的第四季度和整個財年的估計未經審計的財務業績和某些業務指標是初步的，有待本季度和年度末我們的完成。季度末和年終結賬程序以及進一步的財務審查。以下提供的初步財務和業務信息由我們的管理層編制，並由其負責，並且基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息。我們的獨立註冊會計師事務所未對此初步財務信息進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，我們的獨立註冊會計師事務所不對此發表意見或任何其他形式的保證。這些估計並不是本公司本期財務業績的綜合報表，不應被視為替代按照公認會計原則編制的中期財務報表。我們的實際結果可能與這些估計不同，原因是我們完成了季度末和年終結賬程序、審查調整以及從現在到我們第四季度和年度的財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展。我們截至第四季度和年度的財務報表

S-1

本招股説明書附錄中選定的2020年第四季度和2020年全年財務業績和其他數據(未經審計)一節中的上述表述均為前瞻性表述，符合私人證券訴訟改革法案第27A節的含義。選定的2020年第四季度和2020年全年財務業績和其他數據(未經審計)部分。由於許多因素，實際結果可能與這些和任何其他前瞻性陳述中目前預期的結果大不相同。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性的進一步描述，以及與我們業務總體相關的風險，請參閲下面關於前瞻性陳述的特別説明。

公司歷史和信息

我們於2013年9月6日在內華達州註冊為Mirax Corp.，並於2015年7月在特拉華州重新註冊為ViewRay，Inc.。我們於2015年7月收購了ViewRay Technologies，Inc.的業務，並繼續經營ViewRay Technologies，Inc.。 ViewRay Technologies，Inc.於2004年開始以ViewRay公司和佛羅裏達公司的身份運營，隨後於2007年在特拉華州重新註冊，並於2015年7月更名為ViewRay Technologies，Inc.。

我們的主要公司總部位於俄亥俄州奧克伍德村2號Thermo Fisher Way，郵編：44146。我們的電話號碼是(440)703-3210。我們的網址是www.viewray.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-2

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、持續研究以及開發和商業費用。我們還可能使用此次發行淨收益的一部分，為可能投資或收購互補業務、產品或技術提供資金。但是，我們沒有這樣做的協議或承諾。見收益的使用。

危險因素	請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

\r\r\f25 Vray？

本次發行後的已發行普通股數量是根據截至2020年9月30日的147,954,426股已發行普通股計算的。股票數量不包括：

截至2020年9月30日，在行使已發行普通股認股權證時可發行的普通股3,574,269股，加權平均行權價為每股5.18美元；

8,385,245股普通股，可在行使期權後發行，以購買我們截至2020年9月30日的已發行普通股，加權平均行權價為每股7.12美元；

8,918,646股普通股，在歸屬和結算截至2020年9月30日已發行的限制性股票單位和遞延股票單位時可發行；

在2020年9月30日之後授予的限制性股票單位和遞延股票單位歸屬和結算後可發行的增發普通股101,233股；以及

根據我們的2008股票期權和激勵計劃(2008 計劃)，我們為發行預留了10,661,950股普通股，這是我們修訂和重新發布的2015年股權激勵計劃

S-3

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使已發行期權和普通股認股權證，不會授予上述限制性股票單位和遞延股票單位，也不會行使承銷商購買額外股份的選擇權。另外，我們還沒有做任何？在市場上？根據公司與FBR Capital Markets&Co.之間的銷售協議出售普通股，該協議允許出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1.00億美元(自動取款機協議)。此次發行的完成將使自動櫃員機協議下可供發行的普通股數量降至最高總髮行價約5040萬美元(或假設充分行使購買額外股票的承銷商選擇權，約為4290萬美元)。

S-4

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券的投資都存在風險。您應仔細考慮在我們的年度報表表格中引用的風險因素截至2019年12月31日的年度10-K報表，以及我們分別截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告 10-Q表，以及隨附的招股説明書，以及通過引用包含或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息(這些信息已由我們根據交易所法案提交的後續文件進行更新)，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，然後您才決定投資於該招股説明書任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的其他風險

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、持續研發和商業費用。我們還可能使用此次發行淨收益的一部分，為可能投資或收購互補業務、產品、或技術提供資金。然而，我們沒有這樣做的協議或承諾。然而，我們沒有確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。

我們的現有證券持有人未來出售大量普通股，或發行額外的普通股或可轉換為普通股的工具，都可能導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為在本次發行結束後在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生而下降。例如，我們的普通股總流通股中有相當一部分是根據註冊聲明登記轉售的，因此，根據證券法，此類股票可以自由交易，不受限制。此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。行使這些期權和認股權證可能會稀釋現有股東的所有權利益。此外，如果這些期權或認股權證的潛在普通股在公開市場上大量出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，在符合以下條件的情況下在承銷項下描述的鎖定條款中，我們不受發行額外普通股或其他可轉換為普通股的工具的限制。我們無法預測未來發行的股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果我們額外發行普通股或可轉換為普通股的工具，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們可能需要籌集更多資金來資助我們現有的商業運營，為MRIdian和新產品開發和商業化新功能，並擴大我們的業務，此類融資可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們的股價下跌。

我們可以籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行普通股或其他股權證券來籌集資金，我們的股東將被稀釋。任何股權證券

S-5

已發行的股票還可以提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券或產生額外的信貸協議債務來籌集資金，這些債權人將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款，以及我們與硅谷銀行現有的定期貸款協議，其中規定本金為5800萬美元(修訂後的SVB定期貸款)，對我們的運營施加了重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄MRIdian中包含的某些組件的重要權利，或者按對我們不完全有利的條款授予許可。

SVB定期貸款還包含金融契約，其中要求我們遵守流動性比率和/或最低收入目標。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，未來違反這些公約中的任何一項都可能導致SVB定期貸款違約。如果不免除，未來的違約可能會導致SVB 定期貸款項下的所有未償債務立即到期並支付，並終止所有進一步發放信貸的承諾。根據新的信貸協議發行或借款的任何債務證券可能會對我們施加類似或額外的金融契約，可能會給我們帶來更大的負擔，並可能對我們的業務施加新的限制。如果我們不能遵守我們現有或未來債務安排的條款，包括我們現有信貸協議中的金融契約，我們可能需要尋求對我們的債務進行修訂或豁免，或為我們的任何債務進行再融資。如果我們無法對我們的債務進行再融資，或者我們沒有或不能產生足夠的現金在到期或違約時償還我們的債務債務和應付債務，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)，這可能會對我們作為持續經營的企業的運營和持續業務的能力產生負面影響。如果我們的債務到期或發生違約，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們作為持續經營的企業運營和繼續經營業務的能力產生負面影響。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受重大的稀釋。我們可能還需要籌集額外的資本來支持我們的業務和運營，如果我們這樣做了，你未來將面臨進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即受到大幅稀釋。基於每股4.85美元的公開發行價和我們截至2020年9月30日的歷史有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股3.58美元的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中題為的稀釋部分。

此外，如果我們增發普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

S-6

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，均包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的前瞻性陳述(符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義)。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預計、假設、相信、思考、繼續、可能、到期、估計、預期、目標、意圖、可能、目標、計劃、預測、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、將、應、應、目標、目標、計劃、計劃、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、計劃、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、目標和其他類似內容前瞻性陳述可能包括但不限於：(I)未來經營的計劃和目標，包括與產品開發有關的計劃或目標；(Ii)收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(Iii)我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析中或根據證券規則和法規包括的經營結果中包含的任何此類陳述。或 SEC, 及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所描述的任何陳述所依據或與之有關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

冠狀病毒及其相關破壞對全球經濟以及我們的業務運營和財務狀況的影響；

市場對此的接受程度MRI引導放射治療成像(MR圖像引導放射治療)；

磁共振影像引導放射治療的益處；

我們有能力在現有和擴展的地區成功銷售和營銷MRIdian；

MRIdian在臨牀環境中的表現；

來自現有技術或產品或可能出現的新技術和新產品的競爭；

MR影像引導放射治療的定價和報銷；

為我們的業務和MRIdian實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們能夠為涵蓋MRIdian的知識產權建立和維護的保護範圍；

我們有能力在目標市場獲得MRIdian的監管批准；

我們採購與製造和安裝MRIdian相關的材料和組件的能力；

S-7

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在此和其中引用的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性聲明所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些聲明視為我們或任何其他人關於我們將在任何指定的時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在上面的風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險，並在本文引用的文檔中進行了詳細討論。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書附錄和隨附招股説明書的日期的估計和假設，以及通過引用納入本文和其中的文件，以及任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)，無論本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管我們出售普通股的時間是什麼時候，除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或本招股日之後的其他情況而公開更新或修訂任何前瞻性陳述。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護 1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-8

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、持續研發和商業費用。我們還可能使用此次發行淨收益的一部分，為可能投資或收購互補業務、產品或技術提供資金。然而，我們沒有這樣做的協議或承諾。

在上述淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-9

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。此外，SVB定期貸款的條款限制了我們的分紅能力，除非在有限的情況下。

S-10

如果您投資於我們的證券，您的權益將被稀釋，稀釋的金額相當於本次發行後我們普通股的公開發行價和每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用我們的有形賬面淨值(定義為總資產減去無形資產，再減去總負債)除以普通股流通股數量。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.51億美元，或每股普通股約1.02美元。在本次發行中以每股4.85美元的公開發行價出售10,310,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後，我們在2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為200.4百萬美元，或每股約1.27美元。這代表着立即增加了調整後的有形賬面淨值對現有股東約為每股0.25美元，對購買本次發行普通股的新投資者立即攤薄約為每股3.58美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


每股公開發行價			$	4.85
截至2020年9月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	1.02
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.25

本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.27

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	3.58

以上信息假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商根據每股4.85美元的公開發行價全額行使購買額外股份的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值將約為每股1.30美元，對現有股東來説，有形賬面淨值增加了約0.28美元，對於以公開發行價購買我們普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約3.55美元。這些信息還假設沒有？在市場上？普通股的銷售是根據自動櫃員機協議進行的。本次發售的完成將使自動櫃員機協議下可供發行的普通股的最高總髮行價降至約5040萬美元(或假設承銷商充分行使購買額外股票的選擇權，約為4290萬美元)。

上述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2020年9月30日的147,954,426股已發行股票。股票數量不包括受承銷商購買額外股票選擇權約束的股票，也不包括：

截至2020年9月30日，在行使已發行普通股認股權證時可發行的普通股3,574,269股，加權平均行權價為每股5.18美元；

8,385,245股普通股，可在行使期權後發行，以購買我們截至2020年9月30日的已發行普通股，加權平均行權價為每股7.12美元；

8,918,646股普通股，在歸屬和結算截至2020年9月30日已發行的限制性股票單位和遞延股票單位時可發行；

S-11

只要行使任何未償還期權或普通股認股權證，或限制股票單位歸屬和結算，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

以下是A公司在本次發行中收購的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果？非美國持有者，不擁有，也沒有實際或建設性地擁有超過5%的我們的普通股。？非美國持有人是指我們普通股的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)，該實體或安排在美國聯邦所得税方面不屬於以下任何一項：

美國公民個人或美國居民；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人，則該信託將被視為美國人。

你不是一個如果您是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，或者您是美國聯邦所得税的前公民或前居民，那麼您就是非美國持有者。如果您是在美國納税年度內在美國居住183天或以上的外國人，或者您是美國聯邦所得税的前公民或前居民。如果您是這樣的人，您應該諮詢您的税務顧問有關我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。

如果您是合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排，就美國聯邦所得税而言，合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和您的活動。

本討論基於1986年的《國內税法》(修訂至本招股説明書的日期)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯力。本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和醫療保險繳費税收後果，也不涉及州、地方或非美國税種，或所得税以外的任何税種。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是外國養老基金、受控制的外國公司或被動的外國投資公司)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

分紅

正如上文股息政策下所討論的那樣，我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行現金或其他財產的分配，這些分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們普通股的收益，如下所述。

S-13

如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免徵前面段中討論的預扣税，儘管您將被要求提供一份正確執行的IRS表格W-8ECI，以便申請免扣税。您應諮詢您的税務顧問有關我們普通股所有權和處置的其他美國税後果，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

A 根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

處置我們普通股的收益

根據以下信息報告和備份預扣税金和FATCA中的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售收益的預扣税或我們普通股的其他應税處置：

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，或

在出售或處置發生的日曆年開始之前的五年期間或您的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間，我們是或曾經是本守則定義的美國房地產控股公司，並且我們的普通股已停止在既定證券市場定期交易。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司(所有這些資產都是為了美國聯邦所得税的目的而確定的)。如果一個公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，則該公司為美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。

如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國進行貿易或業務有關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應諮詢您的税務顧問有關擁有和處置我們普通股的其他美國税收後果，包括如果您是公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

在支付普通股的分配時，需要向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與銷售或

S-14

我們普通股的其他處置。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能需要預扣我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益。您提供的正確簽署的適用IRS表格W-8證明你的非美國身份將允許你避免後備扣留。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可從您的美國聯邦所得税債務中退還或抵扣。

FATCA

通常稱為FATCA的準則條款要求對我們普通股的股息支付30%的預扣，並且，在符合以下條件的情況下，處置我們普通股、向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他機構的總收益除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)，或者適用豁免。根據擬議的條例(序言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些條例)，我們普通股處置的毛收入的支付將不適用預扣；然而，扣繳義務人不需要適用擬議的條例，目前尚不清楚擬議的條例是否會以目前的形式最終敲定。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們普通股的影響。

S-15

我們通過派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為簿記管理人發售本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已與派珀·桑德勒公司簽訂了承保協議，該公司是以下幾家承銷商的代表。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們同意將出售給承銷商，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下名稱旁邊列出的普通股股票數量。


承銷商	股份數
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		8,248,000
B.萊利證券公司		1,031,000
奧本海默公司		1,031,000

總計		10,310,000

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商從我們手中額外購買至多1,546,500股普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)。承銷商可以在以下時間和時間行使此選擇權自本招股説明書附錄之日起30天內。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外的股票。

折扣和佣金

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的發行價直接向公眾發售普通股。承銷商提議以同樣的價格減去每股不超過0.1746美元的特許權，向某些交易商提供股票。發行後，承銷商可能會更改這些數字。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。下表顯示了承銷商在沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權的情況下，就此次發行支付的每股和總承銷折扣：


			總計
	每股		沒有選項		帶選項
公開發行價	$	4.85	$	50,003,500.00	$	57,504,025.00
承保折扣和佣金	$	0.291	$	3,000,210.00	$	3,450,241.50
扣除費用前的收益，給我們	$	4.559	$	47,003,290.00	$	54,053,783.50

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的總費用約為585,000美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的某些費用。

保險人的彌償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁止出售類似證券

除某些例外情況外，我們和我們所有的董事和高管同意，在沒有派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)代表承銷商事先書面同意的情況下，我們和他們將

S-16

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，我們和每位此等人士同意，未經Piper Sandler&Co.代表承銷商事先書面同意，我們或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)有權在符合以下條件的情況下發行普通股和其他證券上述禁售協議的全部或部分在任何時候。

列表

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是Vray。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為了促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比我們出售給他們的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式為自己的賬户建立普通股空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行時要求購買的股票數量。承銷商可以通過行使增發或公開市場購股的選擇權，平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買普通股股票來穩定或維持普通股價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的普通股股票(無論是與穩定交易或其他方面有關的)，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。實施懲罰性出價也可能影響普通股的價格，其程度會阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克全球市場進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。承銷商也可能在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。證交會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在公開市場上的價格之上，如果開始，可以隨時停止。

S-17

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)而言，在發佈有關證券的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例進行的，但證券要約可根據招股説明書的規定在該國家向公眾發行，除非證券的要約可根據招股説明書條例的規定予以公佈，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的招股説明書公佈之前，根據該招股説明書向公眾發行任何證券，除非證券要約可以是

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外) ，但須事先徵得代表同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129(經修訂)。

英國

每個承銷商均已聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們普通股相關的邀請或參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股股份所做的任何事情。

S-18

普通股股票只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者都是National Instrument中定義的經認可的投資者。45-106招股説明書和註冊豁免，以及國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務中定義的允許客户。任何普通股股份的轉售都必須符合招股説明書的豁免要求，並符合適用證券法的登記要求。

德國

持有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)尚未或將會針對我們普通股的股票發佈，這一事實是德國證券招股説明書(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)。具體地説，各承銷商已聲明，除非根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行法案意義上的公開募股，且已同意不會在德意志聯邦共和國進行此類公開募股活動，除非符合法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國進行該法案所指的公開募股。

香港

普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售，但在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法律(br})及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件不是《公司條例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與股票有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人存取或閲讀，除普通股股份只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的專業投資者的普通股外，香港公眾人士(根據香港法律準許出售的除外)除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄尚未作為招股説明書在新加坡金融管理局註冊。因此，本招股説明書副刊以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股股份直接或間接地提供或出售或作為認購或購買邀請書的標的，但根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出、(Ii)至(I)至(B)至(I)、(I)至(I)、(Ii)至(B)至(I)、(I)至(I)、(Ii)至或根據第275(1A)條、根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據本SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

普通股由相關人士根據本協議第275條認購的，即：

(a)

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

S-19

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或交換方式支付。符合SFA第275節規定的條件；

(b)

不考慮或將不考慮轉讓的；或

(c)

轉讓是通過法律實施的。

僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條以及《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)(《證券及期貨條例》2018年第309a(1)條所界定)的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士，該等股份為訂明的資本市場產品(如《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》所界定)及除外投資產品(04-N12：《關於銷售投資產品的通知》和《金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知》。

11.瑞士

普通股股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行或普通股股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，而且普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不公開分發、提供或廣告，如中國鋼鐵工業協會及其實施條例和通知所界定的那樣，也不向任何中鋼協及其實施條例和通知中界定的非合格投資者應在瑞士或從瑞士承接，中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不延伸至普通股收購人。(br}中國證券監督管理局及其實施條例和通知中界定的非合格投資者應在瑞士境內或從瑞士承接，中國證券監督管理局給予集合投資計劃權益收購人的投資者保護不適用於普通股收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局和/或任何其他相關許可機構的批准或許可。

S-20

在阿聯酋，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局(DFSA？)，迪拜國際金融中心(DIFC？)的監管機構。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA要約證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的公開發售證券。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規有資格成為老練的投資者。

法國

本招股説明書附錄(包括對其的任何修改、補充或替換)不在L條所指的法國公開發行的範圍內分發。法國貨幣和金融法典(代碼 Monétaire et Financer)的411-1。

本招股説明書附錄尚未、也不會提交給法國的Autoritédes Marchés金融家(AMF)以供法國審批，因此不會也不會分發給法國的公眾。

根據第(1)條根據AMF總則211-3的規定，法國居民請注意：

這項交易不需要向資產管理基金提交招股説明書以供審批；

第2條第二節第2°點所指的個人或實體貨幣和金融法典第L.411-2條規定，如貨幣和金融法典第D.411-1、D.734-1、D. 744-1、D.754-1和D.764-1條所規定，可僅為自己的賬户參與交易；以及

這樣獲得的金融工具不能直接或間接地分發給公眾，除非根據第L.411-1條、L.411-2條、L.412-1條和L.621-8條至L.621-8-3貨幣和金融法典。

本招股説明書附錄不得由本招股説明書的收件人在法國進一步分發或複製(全部或部分)。本招股説明書副刊的分發有一項諒解，即這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或出售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非遵守所有適用的法律法規，特別是第L條。“法國貨幣和金融法典”第411-1和L.411-2條。

S-21

本招股説明書附錄中包含的公司綜合財務報表以及隨附的招股説明書引用自ViewRay，Inc.的年報表格截至2019年12月31日的年度10-K報表和ViewRay，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告在此併入作為參考。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.viewray.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將這些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄所述證券的終止發售之日之間，我們將以下所列文件以及我們根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件，這些文件或部分文件都不會被視為已提交給SEC。

本招股説明書附錄引用了之前已提交給SEC的以下文件：

我們關於表格的年度報告截至2019年12月31日的年度10-K，於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們關於附表 14A的最終委託書，於2020年4月24日提交給證券交易委員會(僅限於通過引用具體併入我們的年度報告截至2019年12月31日的年度Form 10-K)。

S-22

我們目前在表格上的報告2020年1月13日提交給證券交易委員會的8-K(僅限項目5.02)、2020年1月21日、2020年4月8日、2020年4月16日、2020年4月30日(僅限項目5.02)、2020年6月12日、2020年7月31日(僅限項目5.02)、2020年10月7日、2020年11月5日和2021年1月4日(僅限項目5.02)。

我們在表格上的註冊聲明中包含的普通股説明8-2016年3月30日提交給SEC的A，根據我們於2020年3月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中作為附件4.5提交的我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給SEC的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。但是，我們不會通過引用的方式併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息8-K或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改或取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用併入或被視為併入本文中，前提是後來提交的文件中包含的聲明修改或替換了此類較早的聲明。

您可以寫信或致電至以下地址，要求免費複製本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何文件(除證物外，除非文件中特別引用了這些文件)：

ViewRay，Inc.

2Thermo Fisher Way

俄亥俄州奧克伍德村，郵編：44146

(440) 703-3210

但是，除非在本招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

S-23

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的部分，標題為關於本招股説明書和分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資這些證券有一定的風險。請參閲我們最新年度報告表格第5頁開始的風險因素10-K和我們隨後的Form 10-Q季度報告中，這些報告通過引用結合於此。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是Vray。2019年1月3日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股5.70美元。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年2月7日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息在各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。儘管我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中的任何市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素標題下討論的那些、適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。這些估計值可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費書面招股説明書, 並在通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到ViewRay、我們和公司時，我們指的是ViewRay，Inc.及其子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

查看光線^®，MRIdian^® 我們的徽標是本招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還可能包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能不帶^®和符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用合併的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券的發售終止之間，我們將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《交易法》)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論這些文件或部分文件是否具體列出或將來提交。包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據表格第2.02或7.01項提供的任何信息8-K或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們的表格年度報告截至2017年12月31日的年度10-K，於2018年3月12日提交給SEC。

我們在表格上的季度報告截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度的10-Q分別於2018年5月10日、2018年8月7日和2018年11月9日提交給證券交易委員會。

我們關於附表 14A的最終委託書，於2018年4月30日提交給證券交易委員會(僅限於通過引用具體併入我們的年度報告表格中的範圍截至2017年12月31日的年度為10-K)。

我們目前在表格上的報告8-K於2018年2月8日、2018年2月 14日、2018年2月 26日(僅關於1.01項)、2018年5月 10日(僅關於3.03和5.03項)、2018年6月 27日、2018年7月24日(僅關於5.02項)、2018年8月 14日、2018年8月 20日(僅關於1.01項)和12月提交給證券交易委員會以及我們於2018年3月7日提交的當前Form 8-K/A報告。

我們在表格上的註冊聲明中包含的普通股説明8-A於2016年3月30日提交給SEC，以及為更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(證物除外，除非這些文件是通過引用方式具體併入文件中的 )：

ViewRay，Inc.

2Thermo Fisher Way

俄亥俄州奧克伍德村，郵編：44146

(440) 703-3210

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

我們設計、製造和銷售ViewRay MRIdian^®。MRIdian結合了磁共振成像(MRI)和外束放射治療，可以同時對癌症患者進行成像和治療。MRI是一種廣泛使用的成像工具，能夠清楚地區分軟組織的類型。相比之下，X射線或計算機斷層掃描是當今放射治療中最常用的成像技術，通常無法區分腫瘤等軟組織和關鍵器官。MRIdian集成了MRI技術、放射治療和我們的專有軟件，在放射治療的同時定位、瞄準和跟蹤軟組織腫瘤。與目前可用的其他放射療法相比，這些功能使MRIdian能夠更準確地向腫瘤提供輻射，同時減少向附近健康組織提供的輻射量。我們相信，這將改善患者的預後，減少與治療相關的副作用。截至2018年12月31日，我們擁有或獨家許可了98項專利，有142項自有或獨家許可專利申請正在審批中。

公司歷史和信息

我們於2013年9月6日在內華達州註冊為Mirax Corp.，並於2015年7月在特拉華州重新註冊為ViewRay，Inc. 。我們於2015年7月收購了ViewRay Technologies，Inc.的業務，並繼續經營ViewRay Technologies，Inc.。ViewRay Technologies，Inc.於2004年以ViewRay公司和佛羅裏達州公司的身份開始運營，隨後於2007年在特拉華州重新註冊，並於2015年7月更名為ViewRay Technologies，Inc.。

我們的主要公司總部位於俄亥俄州奧克伍德村2號Thermo Fisher Way，郵編：44146。我們的電話號碼是(440)703-3210。我們的網站地址是www.viewray.com。本招股説明書中包含的信息或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。您應參考我們最新的表格年度報告，仔細考慮納入的風險因素10-K表格和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的10-Q表格季度報告或當前的表格8-K表格報告，以及我們在收購任何此類證券之前根據交易所法案提交的後續文件所更新的包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們不時修訂和/或重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)(我們的公司註冊證書已公開提交給證券交易委員會)中總結出來的，並通過引用我們的修訂和重述的公司證書全文加以限定。？查看哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。？

我們的法定股本包括：

3億股普通股，面值0.01美元；

1000萬股優先股，面值0.01美元。

普通股

截至2018年9月30日，已發行普通股有95,195,872股。普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的時間和金額由董事會不時決定。普通股持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。普通股無權獲得優先購買權，不受轉換或贖回的限制。在我們公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如果有的話)後，可按比例在普通股持有人之間分配，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。已發行普通股的每股均已及時有效發行、已繳足股款且無需評估。

優先股

優先股可能會不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行任何股票之前確定。優先股將擁有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行該類別或系列優先股的投票權(全面或有限或無投票權)、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關的資格、限制或限制。優先股的授權股數可由當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數 )，作為一個類別一起投票，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人投票。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

限制普通股分紅；

稀釋普通股的表決權；

損害普通股清算權的；

2016年的配售認股權證和2017年的配售認股權證均包含保護，據此認股權證將在緊接控制權變更完成前到期，持有人有權獲得等同於權證Black-Scholes價值的現金。控制權變更的定義為(I)本公司與另一公司的合併或合併，(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置幾乎所有資產或本公司已發行股本的大部分流通股，(Iii)購買或交換要約，本公司股本中已發行有表決權股份的大多數持有人接受的購買或交換要約，或(Iv)第(Br)證券第13(D)和14(D)節所界定的個人或集團。至少擁有公司股本的多數投票權。

配售代理權證包含加權平均反稀釋保護，用於我們發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，價格低於標的權證的行使價，但受某些習慣例外的限制，以及在股票拆分、拆分或合併、合併等情況下的習慣調整條款。

選項

截至2018年9月30日，未發行普通股有13,778,533股，受未發行期權和限制性股票單位的限制。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。其地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編為11219，電話號碼是800-937-5449.

股利政策

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的股本支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益作為資金。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員以及員工股票計劃(在該股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約方式進行投標)；或

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

根據第203條，企業合併包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及利害關係人的出售、轉讓、質押或其他處置公司10%以上資產的行為；

導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例規定的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們普通股價格的交易。

下面總結的這些規定預計將阻止強制收購實踐和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們的潛在與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會改善其條款。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權的優先股或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，只有公司祕書在我們董事會的指示下，根據全體董事會多數成員通過的決議，才能召開股東特別會議。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們的公司證書取消了股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；選舉和罷免董事

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為個三年，每年由我們的股東選舉一個類，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在其各自的三年任期的剩餘時間內繼續。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。此外，我們的董事不能無緣無故被免職，我們的董事的免職需要多數股東投票。有關分類董事會的更多信息，請參閲管理董事會組成一節。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。

特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可以起到阻止其他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款還可以防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保的債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與其中指定為受託人的第三方之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則，除非明確聲明或上下文另有要求，否則我們的ViewRay、？WE、？我們的？或？我們的？指的是ViewRay，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。？(第2.2節)每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出有關所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或用於確定債務證券將計息的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行該債務的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息證券和該等外幣或外幣單位。

轉讓和交換

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或由託管機構的指定人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以證書證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示，如中所述除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。您必須交出代表證書債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新的持有者重新發行證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管機構或代表託管機構，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第2.2.19節)

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生變化時為債務證券持有人提供保護的條款。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或ViewRay的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未治癒，且受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；

有關ViewRay破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

本公司董事會決議、高級職員證書或補充契約中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務。

我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內向受託人提供書面的通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或未償還債務本金不低於25%的持有人

該系列的債務證券可以書面通知我們(如果由持有人發出，也可以通知受託人)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如果有)，將立即到期並支付該系列債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計未付利息(如果有的話)。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人在以下情況下均可撤銷和取消加速，但違約事件除外未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有的話)已按照契約的規定予以補救或免除。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券(折價證券)的補充資料，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的金額，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可代表該系列債務證券持有人代表該系列債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，溢價或該系列債務證券的任何利息的本金支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括任何與此相關的任何。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下無效

法務失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式向受託人交存了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者(如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券)發行或導致發行這種貨幣的政府債務，我們將因此被解除，以便通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行或投資銀行來支付和支付。以美元以外的單一貨幣計價的債務，或者是發行或導致發行的貨幣的政府義務，將按照其條款通過支付利息和本金的方式提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付。根據契約條款和該等債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務的情況。(br>在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。)如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、作廢和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、作廢和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

失敗的某些契諾。契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守標題中所述的契約、合併和出售資產、契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及(br}資產合併和出售資產的合併和出售，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成違約或該系列債務證券的違約事件(公約失效)。

條件包括：

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，即發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過支付

按照其條款的利息和本金將按照國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠的資金，以便根據契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交一份律師意見，表明我們已從收到或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，因存款和相關契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失和將按照存款和相關契約失效未發生時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約規定，任何因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地向美國聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟(通過他們對債務證券的接受)，並且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地向美國聯邦法院或紐約州法院提起訴訟、訴訟或法律程序(通過他們對債務證券的接受)，並且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們對債務證券的接受)不可撤銷地向此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。契約還規定，通過郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址將有效送達向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序文件。契約還規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何異議，且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。根據適用的招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)，以及在行使優先股認股權證時可購買的優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

在行使債務權證時可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證和相關債務證券、優先股或普通股可以單獨轉讓的日期(如果有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人無權就此類權證：

投票、同意或收取股息；

作為股東接收有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為ViewRay股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在到我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換種不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的權證之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息支付的任何權利或執行適用契約中的契諾。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在對普通股或優先股(如果有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券、貨幣或商品，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。但是，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以標的貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的標的貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書副刊還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書附錄中描述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可能要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們有義務解決這樣的問題相關結算日的預付購貨合同可能構成負債。相應地，預付採購合同將根據適用的契約簽發。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單元。我們可以根據單獨的協議發行的單元證書來證明每個系列的單元。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過參考我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單元相關的每個單元協議的格式作為附件。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管人，或由託管人或其代名人轉讓給後續託管人或繼任託管人的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商業守則》所指的結算公司；及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構？

DTC持有併為其參與者存放在DTC的證券提供資產服務。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益的所有者不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份，

只要證券是記賬式的，您只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受其中的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。全球證券的受益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們發送有關全球證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約以及對證券文檔的擬議修訂。例如，全球證券的受益所有人可能希望確定為其利益持有全球證券的被提名人已同意獲取通知並將通知傳遞給受益所有人。或者，實益擁有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，則DTC的慣例是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中標識。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管機構或其指定人。如果證券是在下述有限情況下以最終認證的形式發行的，我們將選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者由有權獲得付款的人在適用付款日期至少15天前以書面方式向適用受託人或其他指定方電匯到美國的銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者由有權獲得付款的人至少在15天前以書面形式電匯到適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.，或者DTC的授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下述有限情況下，證券購買者無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序，如果該人不是直接參與者，則必須依賴該人通過其持有其權益的直接參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球證券或代表該系列證券的證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內沒有指定繼任託管人，則DTC將通知我們，它不願意或無法繼續作為全球證券或代表該系列證券的證券的託管人，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在通知我們後90天內沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一種或種以上的全球證券代表；或

關於這一系列證券，違約事件已經發生，並且還在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的利益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為在託管機構指示的名稱中註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從被認為可靠的來源獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，承銷商將在招股説明書副刊中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我行或者承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年《證券法》(修訂後)所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及

參與發售證券的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格。根據這一規定，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商獲得的出售優惠。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充條款賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的。

任何條款的具體條款鎖定有關任何特定發行的條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

根據金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過此次發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可以因此而獲得補償。

本招股説明書中引用的ViewRay，Inc.合併財務報表摘自ViewRay，Inc.的年度報告表10-K已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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