依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-232052

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2019年6月10日)

94,750,000股普通股和
認股權證將購買最多94,750,000股普通股

卡斯特海事公司(Castor Marine Inc.)
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行94,750,000股普通股，每股面值0.001美元，直接向少數機構投資者或 投資者發售。股票發行價為每股0.19美元。我們還向投資者出售認股權證，以 每股0.19美元的行使價購買最多94,750,000股我們的普通股(“認股權證”)。認股權證的有效期為五年，由發行日期起計。
我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“CTRM”。*任何認股權證都沒有成熟的 交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請任何權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場 ，權證的流動性將受到限制。
投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。請參閲本招股説明書補充説明書S-11 頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第5頁，以及我們於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日財年的Form 20-F年度報告或我們的“年度 報告”，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。
我們保留Maxim Group LLC(我們在此稱為配售代理)作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的 最大努力在本次發行中徵集購買我們普通股的要約。配售代理不會根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書出售我們的任何普通股。我們預計，根據本招股説明書附錄發行的普通股 將在2021年1月5日左右根據慣例成交條件在發售中交付給投資者。
 
  
每股及附隨認股權證
    
總計
  
公開發行價
  
$
0.1900
    
$
18,002,500
  
安置代理費
  
$
0.0143
    
$
1,350,188
  
扣除費用前給公司的收益
  
$
0.1758
    
$
16,652,312
  

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未 批准或不批准這些證券，或傳遞本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
Maxim Group LLC
本招股説明書增刊日期為2020年12月30日。
目錄
招股説明書摘要

 
頁
   
關於本招股説明書增刊
S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
S-2
民事責任的可執行性
S-5
招股説明書補充摘要
S-6
供品
S-10
危險因素
S-11
收益的使用
S-15
大寫
S-16
我們提供的證券説明
S-18
税務方面的考慮因素
S-19
某些實益擁有人和管理層的股份所有權
S-20
配送計劃
S-21
費用
S-23
法律事務
S-23
專家
S-23
在那裏您可以找到更多信息
S-24

基本招股説明書

關於這份招股説明書
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
2
招股説明書摘要
3
危險因素
4
分享歷史和市場
5
收益的使用
6
大寫
7
民事責任的強制執行
8
配送計劃
9
股本説明
11
債務證券説明
18
手令的説明
24
採購合同説明
25
對權利的描述
26
單位説明
27
費用
28
法律事務
28
專家
28
在那裏您可以找到更多信息
28


關於本招股説明書增刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證交會提交的註冊聲明的一部分， 採用“擱置”註冊流程。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本文所述的本次發行的具體條款和提供的證券，並對隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和基礎招股説明書的文件中的信息進行了補充和更新。
第二部分是基本招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息 不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。
如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中包含的 信息。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、我們正在發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他 信息。在 投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
我們僅授權本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和安置代理對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股 。招股説明書中包含的信息或以引用方式併入招股説明書中的信息僅在該信息發佈之日才準確，無論 招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售日期。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中對“美元”和“$”的所有提及都是指以美元和美元列報的金額，本招股説明書附錄中列示的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些財務信息來源於通過引用併入的財務報表。
S-1


關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書附錄中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、 目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設和其他陳述的陳述，屬於歷史事實陳述之外的陳述。
卡斯特海事公司希望利用PSLRA的安全港條款，並將此警示聲明包括在與此安全港立法相關的 中。本招股説明書附錄以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和 財務表現的當前看法。在本招股説明書附錄中使用時，具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包括“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”等詞語的陳述均為前瞻性陳述。
本招股説明書附錄中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於 其他假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在 做出時是合理的，因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、 信念或預測。
S-2


除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些假設和事項外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要 因素包括：

 •
幹散貨市場趨勢，包括租費率的波動，影響供需的因素，以及幹散貨船盈利運營的機會；

•
我們未來的財務狀況或經營結果以及我們未來的收入和費用；

•
公共衞生威脅和高傳染性疾病爆發的影響，包括最近全球新型冠狀病毒和相關疾病大流行的持續時間和嚴重程度 (我們在此稱為新冠肺炎)；

•
我們在債務協議下的持續借款可獲得性和對其中所載契約的遵守情況；

•
我們獲得或獲得融資的能力、我們的流動性以及我們運營所需的現金流是否充足；

•
我們繼續有能力與現有和新客户簽訂定期或航程租約，並在現有租約期滿後重新租用我們的船隻；

•
我們運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險費；

•
我們為未來購買和翻新船舶的資本支出和投資提供資金的能力(包括其金額和性質以及完工時間、交付和開始運營日期、預計停機時間和收入損失)；

•
計劃的、待完成的或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用，包括幹船塢、勘測、升級和保險成本；

•
我們對船舶採購的可用性和完成計劃中的收購交易的能力的期望；

•
我們有能力從我們的船舶收購中實現預期的利益；

•
船舶故障和停租情況；

•
涉及我們的董事會(我們在這裏稱為董事會)成員和我們的高級管理層的潛在利益衝突；

•
來自未決或未來訴訟的潛在責任；

•
投資衍生工具的潛在風險或損失(如有)；

•
幹散貨航運業的供求變化，包括我們的船舶市場和在建新船的數量；

•
世界經濟實力；
S-3



 •
歐洲和歐元的穩定；

•
利率和匯率的波動；

•
海運和其他運輸方式的變化；

•
政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動；

•
國內國際政治大局；

•
因事故、政治事件、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖分子行為而可能擾亂航道；

•
我們的業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

•
未來在公開市場上銷售我們的證券；

•
倫敦銀行間同業拆借利率在2021年後終止對參考倫敦銀行間同業拆借利率的影響；

•
惡劣天氣和自然災害的影響；以及

•
我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)或 Commission提交或提交的註冊聲明、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們通過引用併入本招股説明書的最新年度報告。
您不應過度依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，因為它們是關於 事件的陳述，這些事件並不一定會如所述那樣發生或根本不會發生。本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述均受本招股説明書附錄中的警告性陳述的限制。
本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期作出，除非適用法律或法規要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。新的因素時有出現，我們無法預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
S-4


民事責任的可執行性
我們是馬紹爾羣島共和國的一家公司，我們的主要執行辦事處設在美國境外。所有 董事、高級管理人員和我們的獨立註冊會計師事務所均居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產以及某些董事、高級管理人員和獨立註冊會計師事務所的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序服務。您也可能無法在美國境內和境外執行您在任何訴訟(包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟)中可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。
此外，這些司法管轄區的法院是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們、我們的董事或高級管理人員和此類專家的訴訟 中獲得的判決，或者是否會根據這些法律在最初的訴訟中執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員和此類 專家的責任，這一點值得懷疑。
S-5


招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或通過引用併入本文的文件中的信息，並通過更詳細的信息(包括通過引用併入的文件中出現的財務報表)對其整體進行了限定。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。作為投資者或 潛在投資者，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括風險因素，以及此處包含的更詳細信息以及本文引用的文檔中包含的更詳細信息。
除文意另有所指外，本招股説明書附錄中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指卡斯特海事公司及其所有子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量 。我們的報告貨幣是美元，本招股説明書附錄中對“美元”或“美元”的所有引用都是指美元。
概述
我們是卡斯特海事公司(Castor Marine Inc.)，是一家以增長為導向的全球航運公司，於2017年9月在馬紹爾羣島共和國註冊成立，目的是收購、擁有、租賃和運營幹散貨船。目前，我們是一家全球幹散貨海運服務提供商，其中包括鐵礦石、煤炭和穀物， 統稱為“主要散貨”，以及鋼鐵產品、化肥、水泥、鋁土礦、糖和廢金屬，統稱為“次要散貨”。
我們的業務戰略
我們目前運營着一支由六艘巴拿馬型幹散貨船組成的船隊。我們打算繼續審查市場，以確定潛在的 收購目標，這將增加我們的每股收益。到目前為止，我們的收購戰略主要集中在二手巴拿馬型幹散貨船上，儘管我們可能會收購其他大小、船齡和/或行業的船舶，我們認為這些船舶提供了 有吸引力的投資機會。我們的業務戰略重點是按照世界級標準管理我們的船隊，以產生強勁的現金流，並進一步擴大我們的船隊，以建立我們作為可靠的國際海運服務提供商的地位。
我們的艦隊
截至本招股説明書發佈之日，我們擁有一支由6艘平均船齡14.5年的幹散貨船組成的船隊，其載重量為457,411載重噸(DWT)，我們統稱為我們的“船隊”。我們的商業戰略主要側重於根據我們對 市場狀況的評估，將我們的船隊部署在定期包機和現貨包機的組合下，調整這些包機的組合，以利用與定期包機相關的相對穩定的現金流和較高的利用率，或者在強勁的 包機市場條件下從有吸引力的現貨租賃費中獲利。
S-6


下表彙總了截至本招股説明書發佈之日我們艦隊的主要信息：
船名
建成年份
容量
(Dwt)
遞送至
蓖麻
類型：
憲章
最早
租船合同期滿
最新
租船合同期滿
魔術P
2004
76 ,453
2017年2月
定期租船。(1)
2020年12月
2021年3月
神奇的太陽
2001
75,311
2019年9月
定期包機旅行。(2)
2021年1月
2021年1月
魔月
2005
76,602
2019年10月
在幹船塢裏
不適用
不適用
魔幻彩虹
2007
73,593
2020年8月
定期包機旅行(3)
2021年2月
2021年2月
魔幻地平線
2010
76,619
2020年10月
定期租船。(4)
2021年8月
2021年12月
魔力新星
2010
78,833
2020年10月
定期租船。(5)
2021年4月
2021年7月


(1)
2020年7月9日，The Magic P開始與奧登多夫航空公司GmbH&Co.Kg Luebeck簽訂定期租賃協議，租期最短為 五(5)個月，最長為八(8)個月，每日總租金為9000美元。
(2)
2020年12月31日，魔力太陽開始與中煤解決方案租賃私人有限公司進行定期包租旅行，日租總額為8000美元。這次包機旅行的時間大約是25天。
(3)
2020年12月21日，魔力彩虹號開始與遠洋航運有限公司進行定期包租旅行，日租金為9500美元。這次包機旅行的時間大約為50-55天。
(4)
2020年10月13日，Magic Horizon開始與路易達孚公司(Louis Dreyfus Company Suisse S.A.)簽訂定期租約，日租金為11,000美元。本憲章的最短期限為十(10)個月，最遲可延長至2021年12月20日。
(5)
於二零二零年十月十七日，Magic Nova開始與Glencore Agriculture B.V簽訂定期租約，每日總租賃費為10,400美元。本憲章的最短期限為六(6)個月，最長期限為九(9)個月(外加15天)。
管理我們的業務
從技術上講，我們的船隻由Pavimar S.A.(“Pavimar”)管理，該公司由我們董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制。根據與我們擁有船舶的子公司簽訂的技術管理協議，Pavimar為我們提供廣泛的航運服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險安排、供應、加油、會計服務和審計支持，以每天600美元的固定費用作為交換。
我們的船隻由Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)共同管理，該公司最終由我們的董事長、首席執行官和首席財務官實益擁有。Castor Ships全面管理我們的業務，併為我們提供商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保我們船隊的就業、 安排和監督船隻的商業運營、處理公司的所有船舶買賣交易、承擔相關的航運項目和管理諮詢及支持服務，以及我們和我們的船東子公司不時要求的其他相關 服務。作為這些服務的交換，我們和我們的子公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，金額為30萬美元，用於我們業務的管理和 行政管理，(Ii)每艘船提供商業服務的每日費用250美元，(Iii)Castor Ships安排的所有租賃協議的佣金率1.25%，以及(Iv)與為公司買賣船隻有關的每筆交易1%的佣金。
S-7


近期發展
2020年第三季度財務業績公告
2020年11月11日，我們公佈了截至2020年9月30日的三個月的財務業績。

 •
淨收入：截至2020年9月30日的三個月為280萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為120萬美元，同比增長133%；

•
淨(虧損)/收益：截至2020年9月30日的三個月淨虧損580,153美元，而截至2019年9月30日的三個月淨收益為244,229美元；

•
每股虧損：截至2019年9月30日的三個月每股虧損0.0047美元，而截至2019年9月30日的三個月每股虧損0.02美元；

•
EBITDA：截至2020年9月30日的三個月為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為50萬美元，同比下降80%；

•
截至2020年9月30日的三個月，平均機隊定期包租(TCE)相當於每天8,081美元，而截至2019年9月30日的三個月為10,412美元，同比下降22% ；

•
截至2020年9月30日的現金和限制性現金為3810萬美元，而截至2019年12月31日的現金和限制性現金為510萬美元，同比增長654%；
我們不能向您保證，我們截至2020年9月30日的三個月的業績將指示我們未來 中期或截至2020年12月31日的全年的財務業績。
股權交易
於二零二零年六月二十三日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立協議，根據該協議，吾等提供由普通股或預付資助權證組成的單位 ，以購買普通股及購買普通股的認股權證。關於這次發行，我們收到了1860萬美元的淨收益。
2020年7月12日，我們根據 與某些投資者達成協議，我們在註冊發行中提供57,750,000股普通股。在同時進行的私募中，我們還發行了認股權證，購買最多57,750,000股普通股。與此次發行相關，我們收到淨收益 1,560萬美元。Maxim在此次發行中擔任配售代理。
船舶採購
2020年6月30日，我們宣佈以785萬美元的價格從一家獨立的第三方賣方手中收購2007年中國製造的巴拿馬型幹散貨船M/V魔力彩虹號(M/V Magic Rainbow)。M/V“神奇彩虹”於2020年8月8日交付給我們。
2020年7月29日，我們宣佈以1275萬美元的價格從一家獨立的第三方賣方手中收購M/V Magic Horizon，這是一艘2010年日本製造的巴拿馬型幹散貨船。M/V Magic Horizon於2020年10月9日交付給我們。
2020年10月1日，我們宣佈以1386萬美元的價格從一家獨立的第三方賣方手中收購M/V Magic Nova，這是一艘2010年日本製造的巴拿馬型幹散貨船。M/V Magic Nova於2020年10月15日交付給我們。
S-8


納斯達克上市標準合規性更新

2020年12月30日，我們宣佈收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的通知函，允許我們再延長180天，或延長至2021年6月28日，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求(“第二合規期”)。在第二合規期內，如果我們普通股的收盤價在 至少連續十個工作日內為每股1.00美元或更高，我們可以彌補這一缺陷。考慮到所有可用選項，包括反向股票 拆分，我們打算在第二合規期內重新遵守最低投標價格要求。在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。


簽訂具有約束力的承諾書

2020年12月30日，我們宣佈已與一家歐洲金融機構簽訂了一份具有約束力的承諾書， 我們預計將通過該承諾書獲得約1,500萬美元的融資，由我們的兩艘幹散貨船擔保。我們預計信貸安排將擁有這種規模和類型的融資慣常條款和條件，並將在2021年1月內完成，具體取決於最終文件的談判和執行。

已發行及未償還股份最新情況
截至2020年12月30日，我們已發行普通股131,212,376股，A系列優先股48,000股，B系列優先股12,000股。截至同一日期，我們的董事長、首席執行官和首席財務官實益擁有公司約0.86%的已發行和已發行普通股 權益以及100%已發行和已發行的B系列優先股。我們的董事長、首席執行官和首席財務官並不擁有任何A系列優先股。每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權 ，憑藉B系列優先股授予的投票權，我們的董事長、首席執行官和首席財務官目前仍保留對公司的控制權。
企業信息
我們於2017年9月根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立。我們在馬紹爾羣島的註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是馬紹爾羣島信託公司。我們的主要執行辦事處位於223 Christodoulou Chatzipavlou Street，Hawaii Royal Gardens，3036 Limassol，Cyprus。我們主要行政辦公室的電話號碼是+357 25 357 767。我們的公司網站地址是www.Castormaritime.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及我們在www.sec.gov上以電子方式提交的其他信息。

S-9



供品
發行人
 
卡斯特海事公司，馬紹爾羣島的一家公司
 
 
 
截至2020年12月30日的已發行普通股
 
131,212,376股普通股
 
 
 
我們提供的普通股
 
94,750,000股普通股
 
 
 
發行後緊接發行的普通股
 
225,962,376股普通股
 
 
 
我們提供的認股權證
  
我們還提供認股權證，購買最多9475萬股普通股。每份認購權證的行權價為每股0.19美元。每份認股權證在發行之日起5年內可立即行使 。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等認股權證後可發行普通股的發售。有關認股權證條款的討論，請參閲“我們提供的證券説明” 。
     
收益的使用
 
我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於資本支出、營運資金、進行船舶或其他資產收購，或用於其他 一般公司用途，或用於上述用途的組合。該公司目前正在努力從一家無關的賣方手中收購兩艘油輪。由於交易涉及多個主題，因此現階段無法保證 此次收購將成為最終交易。本次發行所得款項均不會用於償還關聯方債務。我們預計，扣除配售代理費和其他預計發售費用後，本次發售的淨收益約為1640萬美元。見“收益的使用”。
 
 
 
危險因素
 
投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很高的風險。請參閲 本招股説明書附錄的S-5頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書的第3頁，以及從第3頁開始的我們的年度報告(通過引用併入本文)，以瞭解您在購買我們的普通股 股票之前應考慮的風險。
 
上市
 
我們的普通股目前在納斯達克市場的交易代碼為“CTRM”，在挪威場外交易市場(NOTC)的交易代碼為“Castor”。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。
 
 
     

S-10


危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。“我們已經確定了一些風險因素，您 在投資我們的普通股之前應該考慮這些因素。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險、在本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書 附錄中的年度報告中“風險因素”標題下所列的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何其他文件中所列的風險因素，以及在投資我們的普通股之前隨附的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險因素。如果出現一個或 個以上的風險因素，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能會將淨收益用於您不同意的方式 。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提升我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您 投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致 我們證券的價格下跌。在這些資金運用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
投資者可能會因為此次發行和未來的發行而經歷嚴重的稀釋。
根據向投資者提供的 招股説明書補充資料，我們將出售94,750,000股普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的72.2%。此外，我們還提供認股權證，在此次發行中購買94,750,000股普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的72.2%。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者，作為 和我們的現有股東，將經歷嚴重稀釋。此外，我們可能會在未來提供額外的普通股，這可能會導致額外的 顯著稀釋。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋我們 現有股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
我們未來可能在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及(其中包括)未來船舶收購、償還未償債務和轉換可轉換金融工具。
在這些情況下，我們增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下 影響：
•
我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；
•
可用於支付普通股股息的現金比例可能會減少；
•
以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及
•
我們普通股的市場價格可能會下跌。
此外，我們可能有義務在行使或轉換本次發行的認股權證時，按行使價 每股0.19美元發行94,750,000股普通股。這些認股權證將於2025年1月到期。此外，我們將有義務在行使我們的A類認股權證時發行56,090,500股普通股，在行使我們的私募認股權證時發行57,750,000股普通股。 截至本招股説明書日期，我們仍有義務發行未行使的普通股。

我們在行使該等認股權證時增發普通股，將導致我們的 現有股東在本公司的比例所有權權益減少；我們的現有股東持有的每股先前已發行普通股的相對投票權力量減少；以及，根據我們的股價何時以及如果行使這些認股權證或票據， 可能導致我們股東的股權稀釋。
S-11


我們普通股和認股權證的未來發行或出售，或未來發行或出售的可能性，可能會導致我們證券的交易價格下跌，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。
我們已經發行了相當數量的普通股和認股權證，我們未來可能會這樣做。未來股票發行中將發行的股票和認股權證可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們的每股收益產生不利影響。此外，未來在公開市場出售我們的普通股或其他證券，或 認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。
我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在市場上出售了大量普通股 ，或者宣佈了擬出售的普通股，包括我們最大股東出售普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格 ，削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力，或者使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難或不可能。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券對我們普通股市場價格的影響 。
我們的公司章程授權我們的董事會除其他事項外，無需股東批准，發行額外的普通股或優先股或可轉換或可交換為股本證券的證券。我們可以發行這種額外的股本或可轉換證券來籌集額外的資本。發行任何額外的普通股或優先股 或可轉換證券可能會大大稀釋我們的股東。此外，如果我們未來發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們的普通股，而這些 股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會遭受進一步稀釋。本公司普通股股份持有人並無優先購買權，使該等持有人有權 按比例購買任何類別或系列股份發售的股份，因此，該等出售或發售股份可能會增加對本公司股東的攤薄。
我們在2019年和2020年分別通過各種交易發行了918,112股和127,894,264股普通股。 股東可能會因為我們的發行而經歷重大稀釋。
我們已經根據之前公開和非公開發行的股票和與股票掛鈎的證券 出售了大量普通股。我們目前有一份有效的F-3(333-232052)表格中的註冊聲明，用於出售1億美元的證券，其中我們已經出售了2000萬美元。我們還有480,000股A系列優先股流通股和 12,000股B系列優先股流通股。我們還有56,090,500份已發行的A類認股權證可行使為56,090,500股普通股，57,750,000份私募認股權證可行使為57,750,000股普通股。
如果我們以遠低於他們投資價格的 價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。此外，在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及債務預付、未來船隻 收購、贖回我們的A系列優先股，在多種情況下不需要股東批准。如果我們未來以低於前股東投資價格的價格發行股票，我們的現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們增發普通股或其他同等或更高級的股權證券將產生以下影響：
•
我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；
•
可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少；
•
以前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
•
我們普通股的市場價格可能會下跌。
S-12


重大疾病(如新冠肺炎)的爆發和政府對此的應對措施可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2020年3月，新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎大流行已經 對經濟狀況、供應鏈、勞動力市場、地區乃至全球的航運需求產生了負面影響，否則可能會影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。受影響國家的政府已實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。這些 限制以及未來的預防和緩解措施可能會對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。雖然一些經濟體 已經開始以有限的能力重新開放，但無法預測病毒的進程，政府將如何應對病毒的第二波或第三波，有效疫苗能否大規模分發， 以及由於冠狀病毒大流行的經濟衝擊，我們的客户的行為將如何改變(如果有的話)。
新冠肺炎對我們的財務和運營業績的影響程度可能是實質性的，這將取決於 疫情持續的時間長度，以及後續的感染浪潮是否會發生。新冠肺炎疫情對經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
各國政府已經批准並將繼續批准大規模刺激計劃，以減輕疫情導致的經濟活動突然下降的影響；然而，我們無法預測這些措施將在多大程度上足以恢復或維持航運業公司的業務和財務狀況。這些措施雖然被認為是暫時性的，但隨着各國試圖控制疫情或再次爆發，這些措施可能會繼續並增加。
除其他因素外，當前大流行的影響可能包括：

 •
經濟狀況、經濟活動和航運需求惡化；

•
由於工人健康風險以及為應對疫情而實施的新法規、指令或做法的影響(例如對個人和船隻的旅行限制以及隔離和物理距離)對我們或我們的客户造成的運營中斷；

•
潛在的延誤：(A)裝卸我們船隻的貨物，(B)船級社、客户或政府機構的船隻檢查和相關認證，以及 (C)由於工人健康或其他業務中斷而對我們現有船隻的維護、修改或修理或停靠；

•
現金流和財務狀況下降，包括潛在的流動性約束；

•
由於任何普遍的信貸緊縮或由於全球金融市場的持續下滑，獲得資金的機會可能會減少；

•
可能會降低在二手市場上機會主義地出售我們的任何船舶的能力，這可能是由於缺乏買家或二手船舶價值普遍下降的結果 ；

•
我們船舶市值的潛在下降，以及與船舶對貸款金融契約有關的任何相關減值費用或違約行為；

•
新船的建造可能會受到幹擾、延誤或取消，這可能會減少我們未來的增長機會；以及

•
依賴不可抗力條款的交易對手可能無法履約，以及我們的客户、合資夥伴或 其他業務夥伴的財務狀況和前景可能惡化。
S-13

雖然現在全面評估新冠肺炎將對我們的財務狀況和運營以及整個幹散貨行業產生的整體影響還為時過早，儘管我們相信我們能夠以比現行市場費率更高的費率重新租用開放續航的船隻，但我們評估，由於新冠肺炎，幹散貨的租費率已經大幅降低 ，整個幹散貨行業，特別是我們的公司在短期內可能會繼續受到波動的影響。作為指示性的是，我們艦隊中在2020年第一季度、第二季度和第三季度提出續租的船舶的租賃費比2019年期間實現的租賃費以及新冠肺炎疫情之前預期的租賃費要低得多。
此外，世界上許多國家採取的遏制措施和檢疫限制已經對我們的船員上下船能力和我們的海員本身造成了重大影響。因此，自新冠肺炎爆發以來，截至本報告日期，我們在讓船員登船和 下船時遇到了某些長時間的延誤和周圍的複雜性，這進一步導致了運營成本的增加和收入的下降，原因是與船員輪換相關的停工以及與向我們的船隻提供備件或其他補給相關的後勤複雜性 。
鑑於新冠肺炎疫情引發的社會經濟和政治環境的動態性和不確定性， 業務中斷的持續時間和相關的財務影響目前無法合理估計，但可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
S-14
收益的使用
我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於資本支出、營運資金、進行船舶或其他資產收購，或用於其他一般公司用途，或用於上述用途的組合。該公司目前正在努力從一家無關的賣方手中收購兩艘油輪。由於交易涉及多個 主體，因此在現階段不能保證此次收購將成為最終交易。本次發行所得款項均不會用於償還關聯方債務。我們預計，扣除配售代理費和其他預計發售費用後，本次發售的淨收益約為 1640萬美元。
S-15


大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

 •
在實際基礎上；

•
在調整後的基礎上，使2020年10月1日至2020年12月30日之間發生的事件生效：

•
根據我們現有的信貸安排，預定償還本金60萬美元；

•
在進一步調整的基礎上，以每股0.19美元的公開發行價發行和出售本次發售的94,750,000股普通股，扣除估計費用和支出約160萬美元后，淨收益為1,640萬美元。
自2020年9月30日以來，除上述調整外，我們的資本沒有出現重大調整。表中的 歷史數據來源於本招股説明書中包含的我們的歷史財務報表，應與其一併閲讀。您還應將此表與我們於2020年11月12日提交給委員會的Form 6-K報告中截至2020年9月30日的9個月的財務 結果中包含的信息一起閲讀，並通過引用將其併入本文。
S-16


(除股份金額外，所有數字均以數千美元為單位)
  
實際
(未審核)
    
作為調整後的
(未審核)
    
作為進一步
已調整
(未審核)
  
債務：
                  
長期債務(包括本期部分)--無擔保
  
$
5,000,000
    
$
5,000,000
    
$
5,000,000
  
長期債務(包括本期部分)-有擔保
    
13,707,733
      
13,157,733
      
13,157,733
  
債務總額
  
$
18,707,733
    
$
18,157,733
    
$
18,157,733
  
 
                        
股東權益：
                        
普通股，面值0.001美元；授權股份19.5億股；在調整後的基礎上實際發行和發行的股票131,212,376股；在進一步調整的基礎上發行和發行的股票225,962,376股
  
$
131,212
    
$
131,212
    
$
225,962
  
B系列優先股；實際發行和流通股12,000股，經調整和進一步調整
    
12
      
12
      
12
  
A系列優先股，面值0.001美元；累計可贖回永久優先股9.75%(每股30美元的清算優先股)，480,000股經調整和進一步調整後實際發行和發行的 股
    
480
      
480
      
480
  
額外實收資本
    
53,468,645
      
53,468,645
      
69,811,207
  
累計赤字
    
(547,823
 )
   
(547,823
 )
   
(547,823
 )
總股東權益
  
$
53,052,526
    
$
53,052,526
    
$
69,489,838
  
 
                        
總市值
  
$
71,760,259
    
$
71,210,259
    
$
87,647,571
  


S-17


我們提供的證券説明
有關我們股本的完整條款，請參閲我們的公司章程和我們的章程，這些章程通過 參考我們於2018年4月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(註冊號333-224242)中的內容合併而成。《馬紹爾羣島共和國商業公司法》(BCA)也可能 影響我們的股本條款。
我們將提供94,750,000股普通股和認股權證，根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書和日期為2020年12月30日的證券購買協議(或稱“證券購買協議”)，在本次發行中購買94,750,000股普通股，價格為每股0.19美元。
普通股
我們普通股的重要條款載於我們於2020年3月31日提交的截至2019年12月31日的年度報告中題為《附加信息- 協會的備忘錄和章程》一節，並通過引用併入本文。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CTRM”。我們普通股的轉讓代理和登記處 是American Stock Transfer&Trust Company LLC。
搜查證
連同本次發售的普通股，我們將向本次發售的投資者發行和出售認股權證，以每股0.19美元的行使價購買總計94,750,000股普通股。
可運動性。認股權證的行使期為五年，自 發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證後購買的普通股數目全數支付即時可動用資金 。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。
運動限制。如果 持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比的實益擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有者都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加都必須在該 選舉後的第61天才生效。
行權調價。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的 股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行使價將受到適當調整 。
交易所上市。任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們 預計不會有市場發展。我們不打算申請任何權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流通性將會受到限制。
基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將 接替並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體已在認股權證中被點名的效力相同。如果 我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者在該基本交易之後行使認股權證時所獲得的對價也將被給予同樣的選擇 。此外，吾等或後繼實體應認股權證持有人的要求，將有責任根據該等認股權證的條款購買任何未行使的認股權證部分。
作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該 持有人對本公司普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
S-18



税務方面的考慮因素
您應該仔細閲讀與我們的 業務相關的實質性馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，以及我們普通股的收購、所有權和處置，這些討論載於我們的年度報告中題為“税收”的一節，通過引用將其併入本文。
S-19

某些實益擁有人和管理層的股份所有權
下表列出了截至2020年12月30日，我們的每位高管和董事以及報告了以下受益所有權的每個個人或實體持有的普通股受益所有權的相關信息。
名字
  
股份數
    
擁有百分比(1)
  
塔拉薩(2)
    
1,124,094
      
0.9
%
所有高管、高級管理人員和董事作為一個整體(不包括Petros Panagiotidis) (3)
    
-
      
-
  

(1)基於截至2020年12月30日已發行普通股131,212,376股的百分比。
(2)Thalassa是一家由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis全資擁有和控制的公司。Thalassa還持有1.2萬股B系列優先股。B系列優先股的每股 股擁有10萬股普通股的投票權。
(3)本公司其餘董事及行政人員為Dionysios Makris及Georgios Daskalakis。
*沒有列在本表中的高管和董事各自持有我們已發行普通股的不到1%。
實益所有權是根據委員會的規則確定的。我們的所有股東，包括下表 中列出的股東，每持有一股普通股有權投一票。


S-20


配送計劃
根據本公司與配售代理之間於2020年12月30日訂立的配售代理協議或“配售代理協議”， 我們已聘請配售代理擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售我們通過本招股説明書附錄提供的任何證券，也不需要 安排購買或出售任何特定數量的股票或美元金額，但配售代理已同意盡“合理的最大努力”安排出售特此提供的證券。
我們與安置代理的協議規定，安置代理的義務受某些先例條件的約束， 其中包括，我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣意見和結案證書。
配售代理將安排我們根據本招股説明書附錄向一個或多個 投資者出售我們根據本招股説明書附錄發行的證券，方式是通過投資者與我們之間的直接證券購買協議(單獨行動，而不是共同行動)。我們預計，在此提供的所有證券都將以相同的價格出售，並且我們預計將在一次成交時出售。我們在與潛在投資者談判後，參考了我們證券的現行市場價格、此類價格的最新趨勢和其他因素，確定了 價格。我們根據此 招股説明書附錄發行的證券可能不會全部在收盤時出售，在這種情況下，我們的淨收益將會減少。我們預期該等證券的出售將於本招股説明書副刊封面上註明的日期或前後完成。
根據證券購買協議，吾等已同意在本次發售結束後45天內不簽約發行或宣佈任何 證券或普通股等價物的發行或擬發行，但某些例外情況除外。

S-21


費用和開支
我們將向配售代理支付相當於本次 發售的證券購買總價的7.5%的配售代理費。-下表顯示了假設我們購買了所有 證券，我們將向配售代理支付與出售此處提供的證券相關的每股和隨附認股權證以及現金配售代理的總費用。
 
  
每股及附隨認股權證
    
總計
  
公開發行價
  
$
0.1900
    
$
18,002,500
  
安置代理費
  
$
0.0143
    
$
1,350,188
  
扣除費用前給公司的收益
  
$
0.1758
    
$
16,652,312
  

配售代理可以被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金 以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求 遵守修訂後的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易所法案下的規則10b-5和M規則 。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：
•
不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及
•
除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成 參與分銷。
我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括配售代理費用)約為215,000美元，其中包括高達50,000美元的律師費和我們 已同意向配售代理報銷的與此次發售相關的費用。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線 服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及 配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，未經我們 或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。
上述內容並不是配售代理協議和證券購買協議的條款和條件的完整陳述 。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為我們目前提交或將提交給證券交易委員會的6-K表格報告中的證物，並通過引用併入 的註冊聲明中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分。請參閲“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。
在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券，或在需要採取行動的任何 司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發售或出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非符合任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。 配售代理可以安排直接或通過附屬公司在美國以外的某些司法管轄區出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。
S-22


兩性關係
配售代理及其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，因此他們可能會收取常規費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為其 自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其自身或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除本招股説明書補充資料所披露外， 我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。
轉會代理和註冊處
我們證券的登記和轉讓代理是美國證券轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。
上市
我們的證券目前在納斯達克以“CTRM”為代碼進行交易，在挪威場外交易市場(NOTC)以“Castor”為代碼進行交易。認股權證還沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場， 權證的流動性將受到限制。

費用
以下是本招股説明書副刊發行和分銷證券的預計費用，全部 將由我們支付。
美國證券交易委員會備案費用
  
$
4,365
  
FINRA費用
  
$
5,581
  
律師費及開支
  
$
150,000
  
會計師手續費及開支
  
$
20,000
  
雜項費用
  
$
35,054
  
總計*
  
$
215,000
  



*除美國證券交易委員會(SEC)註冊費12,120美元和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)提交15,500美元的15,500美元以外，所有金額都是估計的，這些證券都是根據提交給委員會的表格F-3(文件編號333-232052)註冊聲明提供的所有證券，生效日期為2019年6月21日，本招股説明書附錄是其中的一部分， 之前已支付。我們按大約比例在每次發售中分攤這筆費用的成本。
法律事務
特此提供的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律相關的其他事項將由紐約炮臺公園廣場一號，紐約10004，Seward&Kissel LLP為我們傳遞 。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP公司代表配售代理公司參與此次發行。
專家
本招股説明書附錄中引用本公司年報的綜合財務報表已 由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 在其報告中陳述，該報告在此併入作為參考。該等合併財務報表已如此納入 根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告。德勤會計師事務所的辦事處設在希臘雅典馬魯西15125號Fragoklissias 3a&Granikou Str.。
S-23


在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向 證監會提交了與本招股説明書附錄提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。
政府備案文件
我們在委員會內部提交年度報告和特別報告。委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是http：//www.Castormaritime.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。此外，除下文所述外，證監會網站所載或可從證監會網站獲取的信息不屬於本招股説明書補編的一部分。
通過引用合併的信息
委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後在此 發行終止之前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
本招股説明書附錄包含以下文件作為參考：

 •
2020年3月31日提交給委員會的截至2019年12月31日的20-F表格報告，其中包含我們已提交這些報表的最近一個財政年度的經審計的合併財務報表；

•
2020年9月11日向委員會提交的6-K報表報告，其中包括未經審計的合併中期財務報表以及管理層對公司截至2020年6月30日的6個月的財務狀況和經營業績的討論和分析 ，不包括附件99.2；

•
委員會於2020年10月1日提交的表格6-K報告；

•
2020年10月7日向委員會提交的表格6-K報告；

•
2020年10月14日向委員會提交的表格6-K報告；

•
2020年10月20日向委員會提交的表格6-K報告；

•
2020年10月23日向委員會提交的表格6-K報告；

•
於2020年11月12日向委員會提交的表格6-K的報告，不包括歸因於公司首席執行官的報價；

•
2020年11月16日向委員會提交的表格6-K報告；

•
2020年11月27日向委員會提交的表格6-K報告；

•
於2020年12月31日向委員會提交的表格6-K報告；以及

•
關於表格6-K的報告於2020年12月31日提交給委員會。
S-24


我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書附錄日期之後提交給委員會的某些 表格6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中)，直到我們提交 一份生效後修正案，表明本招股説明書附錄所提供的證券已經終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會， 配售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們提交給我們的委員會文件的紙質副本：
卡斯特海事公司(Castor Marine Inc.)
查齊帕夫盧街223號克里斯托杜盧街(Christodoulou Chatzipavlou Street)
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾，塞浦路斯
(357)25 357 767(電話號碼)
這些報告也可以在我們的網站www.Castormaritime.com上獲得。我們網站上的任何信息都不是本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
本公司提供的資料
我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立的註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們根據納斯達克規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據 交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。





S-25

招股説明書
$100,000,000
卡斯特海事公司。
普通股、優先股購買權、優先股
債務證券、權證、購買合同、權利和單位

 

通過本招股説明書，我們可能會定期提供：

 (1)
我們的普通股(包括優先股購買權)，

(2)
我們的優先股，

(3)
我們的債務證券，

(4)
我們的搜查令，

(5)
我們的採購合同

(6)
我們的權利，還有

(7)
我們的部隊。
我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。
根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中 。
對這些證券的投資涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁標題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素 。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2019年6月21日。




目錄

關於這份招股説明書
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
2
招股説明書摘要
3
危險因素
4
分享歷史和市場
5
收益的使用
6
大寫
7
民事責任的強制執行
8
配送計劃
9
股本説明
11
債務證券説明
18
手令的説明
24
採購合同説明
25
對權利的描述
26
單位説明
27
費用
28
法律事務
28
專家
28
在那裏您可以找到更多信息
28


關於這份招股説明書
本招股説明書是向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據擱置 註冊流程，我們可以在一個或多個招股説明書中出售我們的普通股(包括優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和本招股説明書中描述的單位。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，説明所發行證券的具體金額、價格和條款。我們可能會在將來提交 招股説明書補充材料，該補充材料還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面介紹的其他信息 。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為 摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。有關我們或在此提供的 證券的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以從以下標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的委員會處獲得註冊聲明。
您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。
除美國外，我們或任何承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在任何 需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的普通股不得直接或間接在任何司法管轄區發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與 發售和出售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何普通股 的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文討論的某些事項可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法案”為 前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及 基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。
本公司希望利用1995年“私人證券訴訟改革法案”中的安全港條款，並將此警示聲明包括在與本安全港立法相關的 中。本報告以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性聲明，這些聲明反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 ，並不打算對未來結果作出任何保證。在本文檔中使用的詞語“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”以及類似的 表述、術語或短語可能表示前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於，我們管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的 檢查。儘管我們相信這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本身就會受到 很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。我們沒有義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性聲明。
除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些假設和事項外，在我們看來，可能導致 實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

 •
一般幹散貨航運市場狀況，包括租費率和我船價值的波動；

•
我們未來的經營業績或財務業績；

•
我們獲得或獲得融資的能力、我們的流動性以及我們運營所需的現金流是否充足；

•
我們成功使用我們船隻的能力；

•
幹散貨航運業的需求變化，包括我們的船舶市場；

•
我們運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險費；

•
我們有能力滿足額外資本和融資的要求，以發展我們的業務；

•
計劃或待完成的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用，包括幹船塢、勘測、升級和保險成本；

•
政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動；

•
我們對船舶採購的預期，以及我們按計劃完成採購交易的能力；

•
船舶故障和停租情況；

•
涉及董事會成員、董事會成員和高級管理層的潛在利益衝突；

•
來自未決或未來訴訟的潛在責任；

•
投資衍生工具的潛在風險或損失；

•
對我們在共同單位上進行現金分配的能力或現金分配的任何增加的預測

•
我們進行額外借款以及進入債務和股票市場的能力

•
世界經濟實力；

•
歐洲和歐元的穩定；

•
利率和匯率的波動；

•
海運和其他運輸方式的變化；

•
作為一家上市公司，我們預期增加的一般和行政費用，以及根據與我們經理簽訂的船舶管理協議應支付的費用和開支；

•
國內國際政治大局；

•
我們的業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

•
租約的終止日期和延期；以及

•
可能由於事故或政治事件而擾亂航運路線。
本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，我們不承擔義務更新任何前瞻性陳述或 陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測所有或任何這些 因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
2
招股説明書摘要
這份摘要概述了我們公司和我們的業務。此摘要不完整，未包含您在 購買我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括“風險因素”和我們的合併財務報表 以及此處和其中包含的相關注釋。除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“我方”、“我方”、“我方”和“公司”均指卡斯特海事公司。我們使用術語“載重”或 “載重”來描述我方船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。

我公司
我們是一家以增長為導向的全球航運公司，從事各種幹散貨的海運，其中包括鐵礦石、煤炭和穀物， 統稱為“主要散貨”，以及鋼鐵產品、化肥、水泥、鋁土礦、糖和廢金屬，統稱為“次要散貨”。我們於2017年9月11日在馬紹爾羣島共和國註冊成立。
2017年9月22日，我們達成了一項全股票交換交易(“Magic P購買交易”)，據此，我們收購了我們唯一的全資子公司Spetses Shipping Co.(“Spetses”)已發行和已發行股本的100%。Spetses Shipping Co.(“Spetses”)是馬紹爾羣島的一家公司，擁有一艘76,453噸幹散貨船Magic P，或我們的船。Magic P購買交易的代價涉及 向Spetses當時的現有股東發行2,400,000股普通股、480,000股9.75%A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)和12,000股無息B系列優先股(“B系列優先股”)。
我們的艦隊
我們的艦隊目前由我們的船組成。下表彙總了截至本招股説明書發佈之日我船的主要信息：
船名
建成年份
憲章類型
容量(DWT)
交付給卡斯特
憲章最早期滿
最新的憲章期滿
魔術P
2004
定期租船
76,453
2017年9月
2019年8月
2019年11月(1)


(1)2019年3月12日，Magic P開始與 Oldendorff Carders GmbH&Co KG Luebeck Ltd簽訂定期包租合同，毛租費為每天11,250美元(前30天的毛租費為每天9,000美元)。各自章程的最短期限為五(5)個月，最長期限為 八(8)個月(正負15天)。
船舶管理
我們船隻的船舶管理由Pavimar提供，該公司由Ismini Panagiotidis控制，Ismini Panagiotidis是我們的董事長、首席執行官和首席財務官Petros Panagiotidis的妹妹。根據管理協議，Pavimar為我們提供廣泛的航運服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險安排、供應、加油、會計服務、一般行政和審計支持。從2017年12月16日起，為期兩年的我們船隻的固定每日管理費為320美元，屆時可能會調整每日管理費 。
3
危險因素
對我們證券的投資涉及高度風險。您應仔細考慮以下列出的風險，以及我們於2019年1月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(已於2019年1月31日修訂)中“第3項. 關鍵信息-D.風險因素”項下的風險討論，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件。 在投資我們的證券之前。1請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”的部分。此外，在投資本招股説明書提供的證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下所列的風險 。發生其中一個或多個風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。
我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的 市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括未來的船舶收購、未來未償債務的償還或我們優先股類別下的股息支付，而無需股東批准。
我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

 •
我們現有股東在我們公司的比例所有權權益可能會減少；

•
可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少；

•
以前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•
我們普通股的市場價格可能會下跌。

4

分享歷史和市場
共享歷史記錄
2017年9月22日，我們與Spetses及其股東簽訂了一項交換協議，即交換協議。根據交換協議的條款，我們發行了 2,400,000股本公司普通股、48萬股A系列優先股和12,000股B系列優先股，以換取Spetses的所有已發行和已發行普通股。
2017年11月21日，我們宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權，並通過了股東權利計劃，這一計劃載於我們和作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2017年11月20日簽署的 股東權利協議。有關詳情，請參閲此處的“-股東權利協議”。關於 股東權利協議，我們指定1,000,000股為C系列參與優先股，截至本招股説明書日期，均未發行。
市場
2018年12月21日，我們的普通股，票面價值0.001美元，在挪威場外交易市場註冊交易，股票代碼為“Castor”。2019年2月11日，我們的 普通股開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“CTRM”。
5

收益的使用
除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於資本支出、營運資本、進行船舶或其他資產收購，或用於一般公司目的或其組合。
6

大寫
每份招股説明書副刊都將包括有關該公司合併資本的信息。
7

民事責任的強制執行
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的首席執行官 辦事處位於塞浦路斯。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是非美國居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。雖然您可以在馬紹爾羣島的法院 對我們或我們的附屬公司提起原訴，馬紹爾羣島法院可能會根據馬紹爾羣島法律對我們或我們的附屬公司施加民事責任(包括金錢損害賠償)，但您這樣做可能是不可行的。
8

配送計劃
我們可能會通過承銷商、代理商、交易商、私下交易、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。
此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：

 •
一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品，以促進交易；

•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•
普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•
吾等根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”根據規則10b5-1訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書(br}附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券)發售時已經生效。
此外，我們可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將轉售或轉讓本招股説明書下的 證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

 •
參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易；

•
賣空普通股，並交割普通股以平倉；

•
簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•
將普通股出借或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書副刊指出，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方 可以使用我們質押或向我們借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉 股票的任何相關未平倉借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或 質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們 證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
任何與我們一起參與證券分銷的經紀交易商或其他人士可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的任何利潤，可能被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法承銷折扣和佣金。截至本招股説明書的日期，吾等不是任何經紀商或交易商與吾等之間關於提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方。
9
在進行任何特定的證券發售時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，其中列出了發售的條款 ，包括髮售的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他 項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，吾等、吾等的行政人員、吾等的董事及大股東可同意，除某些豁免外， 自發行證券的招股説明書附錄之日起的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不得要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何 本公司普通股或任何可轉換為本公司普通股或可兑換為本公司普通股的證券。但承銷商可全權酌情決定在以下情況下發行任何證券：我們 期望承銷商從這些鎖定協議中排除根據我們根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，這些證券在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經生效，這些證券規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。
承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的規則415中定義的 被視為在市場上發行的銷售，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。
我們將承擔與根據本註冊聲明提供和出售的證券相關的費用。
如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%(5%)以上將由參與發售的金融行業監管機構(FINRA)成員或該FINRA成員的附屬公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121進行。
10

股本説明
授權資本化
根據我們的公司章程，我們的法定股本包括1,950,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中2,400,000股普通股已發行 並已發行，50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中480,000股A系列優先股和12,000股B系列優先股已發行並已發行。
共享歷史記錄
2017年9月22日，我們與Spetses及其股東簽訂了一項交換協議，即交換協議。根據交換協議的條款，我們發行了 2,400,000股普通股，480,000股A系列優先股和12,000股B系列優先股，以換取Spetses的所有已發行和已發行普通股。
2017年11月21日，我們宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權，並通過了股東權利計劃，這一計劃載於我們和作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2017年11月20日簽署的 股東權利協議。有關詳情，請參閲此處的“-股東權利協議”。關於 股東權利協議，我們指定1,000,000股為C系列參與優先股，截至本招股説明書日期，均未發行。
普通股
每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的所有股息(如有)，這些股息將從合法可用於派息的資金中撥付。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產 。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於 我們過去發行或將來可能發行的任何優先股持有人的權利。
優先股
我們的公司章程授權董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款 和權利，包括：

 •
系列的命名；

•
該系列股票的數量；

•
優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利(如有)，以及該系列的任何限制、限制或限制；以及

•
系列賽持有者的投票權(如果有)。
A系列優先股説明
2017年9月22日，根據交換協議，我們向Spetses的股東發行了48萬股A系列優先股。
A系列優先股使其持有人有權在本公司董事會宣佈從用於該 目的的合法可用資金中分紅時獲得累計現金股息。A系列優先股每股有固定清算優先權每股25.00美元，外加相當於截至指定付款日期的累計和未支付股息的金額，無論是否宣佈。參見“-清算權”。
11
A系列優先股代表我們的永久股權，與債務不同，不會在特定的 日期引發本金支付要求。因此，A系列優先股相對於未來的任何債務和其他債務，將排在可用於償還對我們的索賠的資產的後面。
排名
就我們的事務清盤、清盤及解散時的股息分配及分派而言，A系列優先股優先於我們的普通股 股、我們的B系列優先股以及在A系列優先股最初發行日期後設立的其他類別或系列股本，在支付股息及清算、解散或 清盤時應付的金額方面(不論是自願或非自願的)(“初級股”)。
我們可以發行額外的普通股、額外的A系列優先股和初級股票。除了A系列優先股指定聲明中的描述外， 董事會有權在發行任何該系列股票之前決定該系列初級股票的優先股、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如果有)。 董事會還應決定構成每個證券系列的股票數量。
分紅
一般信息
A系列優先股的持有者將有權從2017年9月22日起從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得累計現金 股息。
股息率
A系列優先股的股息是累積的，自2017年9月22日開始，並在自2017年12月15日開始的每個股息支付日支付，屆時，如果 由我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出用於此目的。A系列優先股的股息以每股A系列優先股每年9.75%的速度遞增。
如果A系列優先股的任何半年度應付股息拖欠，A系列優先股的應付股息率將增加到 ，該利率是緊接股息支付日前一天交易結束時A系列優先股應付股息率的1.30倍。在任何隨後的股息支付日，應付股息率應增加 至A系列優先股應付股息率的1.30倍，該股息率在緊接該股息支付日的前一天收盤時有效，直至股息支付違約得到糾正。
股息支付日期
A系列優先股的“派息日期”為6月15日和12月15日，自2017年12月15日開始。股息將在從 開始的每個股息期間累計，包括之前的股息支付日期或初始發行日期(視情況而定)，但不包括該股息期間適用的股息支付日期。如果任何股息支付日期不是 營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，不會累積額外股息。A系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付，該年度由12個30天 個月組成。
“營業日”是指納斯達克開市交易的日子，而不是紐約市法律授權或要求銀行關閉的週六、週日或其他日子。
支付股息
不遲於營業時間結束(紐約市時間)，於每個股息支付日，吾等將向本公司董事會已 宣佈的A系列優先股的持有人支付股息(如有)，該等持有人的姓名出現在註冊處及過户代理於適用的記錄日期所保存的我們的股票過户簿上。適用記錄日期(“記錄日期”)將為緊接適用股息支付日期之前的 營業日，但就支付拖欠股息而言，有關股息支付日期的記錄日期將為本公司董事會根據本公司當時有效的章程和指定説明書在 中指定的日期。
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除非已就所有已發行的A系列優先股支付或同時支付或撥備所有先前及當時終止的股息期的全部累計股息 ，否則不得宣派、支付或撥備任何初級股票的股息(僅以初級股票支付的股息除外)。此外，如果A系列優先股 的全部累計股息尚未支付或申報並留作支付，我們不得全部或部分回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股，除非是根據以相同條件向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約。普通股和任何其他初級股不得贖回、回購或以其他方式收購，除非A系列優先股在所有之前和當時結束的股息期的全部累計股息已支付或宣佈，並留出用於支付。
過去任何股息期的累計拖欠股息可由本公司董事會宣佈，並於本公司董事會指定的任何日期(不論是否為股息支付日期)於支付記錄日期(不超過該支付日期前60天或不少於該支付日期5天)向A系列優先股持有人 支付。根據下一句話的規定，如果所有已發行的A系列優先股的累計拖欠股息尚未全部申報和支付，或尚未撥出足夠的支付資金，則將按照各自的股息支付日期的順序支付累計拖欠股息， 從最早開始。如果就所有A系列優先股支付的股息少於全部應付股息，則有權在該 時間獲得股息支付的A系列優先股的任何部分將按比例支付，比例與該等股票當時剩餘的到期總金額成比例。A系列優先股的持有者將無權獲得超過全額累計 股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於A系列優先股可能拖欠的任何股息，將不會支付利息或代替利息的款項。
清算權
A系列已發行優先股的持有人將有權在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是 非自願的，在向我們的普通股或任何其他初級股票的持有人進行任何 分配之前，有權獲得每股25.00美元的現金加相當於指定支付該金額的累計和未支付股息的金額(無論是否申報)的清算優先權。為此目的，我們與任何其他實體或合併為任何其他實體，單獨或通過一系列交易，將不被視為清算、解散或 結束我們的事務。如果我們可供分配給A系列已發行優先股持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列優先股的相對總清算優先權按比例分配給A系列優先股(視情況而定)。在向A系列已發行優先股持有人支付所有所需金額後，我們剩餘的 資產和資金將根據普通股和當時已發行的任何其他初級股票的持有人各自的權利分配給他們。
表決權
除馬紹爾羣島法律規定外，A系列優先股沒有投票權。除非本公司獲得至少三分之二的已發行A系列優先股的 持有人的贊成票或同意，否則本公司不得對公司章程作出任何對A系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響的修訂。
救贖
可選的贖回
我們有權在2018年3月22日或之後的任何時間，從任何可用於此目的的資金中贖回全部或部分A系列優先股。 任何此類贖回應在本公司設定的日期或贖回日期進行。
贖回程序
(A)贖回價格。公司可贖回每股A系列優先股，贖回金額相當於每股A系列優先股現金25.00美元，加上相當於截至贖回日累計未支付股息 的金額(不論是否宣佈)，或贖回價格。贖回價格可以現金、普通股或票據支付，由公司自行決定。*如果以 普通股支付，普通股價格將為截至幷包括緊接適用贖回日期前一個交易日在內的連續5個交易日內任何交易日最低日成交量加權平均價的90%。
儘管本協議有任何其他規定，A系列優先股持有人不得根據 可選贖回收購、承擔義務或有權收購任何普通股，當與持有人及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計時，A系列優先股持有人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的4.9%以上，或有權收購該普通股。 該可選贖回將導致A系列優先股持有人實益擁有當時已發行和已發行普通股的4.9%以上，而A系列優先股持有人不應根據可選贖回與當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)條及其頒佈的規則13d-3計算)進行可選贖回。或所有權限制。如果本公司發佈贖回通知，導致A系列優先股持有人及其關聯公司當時實益擁有的 普通股總數(根據交易法第13(D)條及其頒佈的規則13d-3計算)超過所有權限制，則該贖回通知應在根據該贖回通知可發行的普通股數量的範圍內從頭開始無效，連同A系列優先股持有人及其關聯公司當時實益擁有的所有普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)，將超過所有權限制。應A系列優先股持有人的書面或口頭請求 , 公司應及時向A系列優先股持有人口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。A系列優先股持有人和本公司應在本協議要求的 確定及其應用方面進行真誠合作。A系列優先股持有人向本公司書面證明所有權限制的適用性及其在本協議項下的任何時間的後果時， 應對其適用性和該結果無明顯錯誤作出決定性的決定。(br})A系列優先股持有人應在任何時候向本公司書面證明所有權限制的適用性及其所產生的效果，並在沒有明顯錯誤的情況下對該結果進行善意的合作。在向本公司遞交書面通知後，A系列優先股持有人可不時增加(該增加不生效 至該通知送達後第六十一(61)天)或降低不超過該通知規定的當時已發行及已發行普通股的9.99%的任何其他普通股的所有權限額； 但任何該等所有權限額的增加須在該書面通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。
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(B)贖回通知。本公司應在預定贖回日期前不少於30天至不超過60天向A系列優先股登記持有人 發出任何贖回通知(截至下午4點59分)。任何將贖回的A系列優先股(於發出通知當日前一個營業日的紐約市時間)，如該等持有人的姓名出現在由註冊處及過户代理保存的本公司股票過户簿上，並按該等持有人的地址登記在登記處及過户代理的地址，即可贖回A系列優先股。該通知或贖回通知應註明：(1)贖回日期，(2)贖回A系列優先股的數量 ，如果要贖回的A系列優先股少於全部已發行的A系列優先股，則應從該持有人贖回的股票數量(和標識)，(3)贖回價格，(4)贖回A系列優先股的地點(br}，並須出示及交出以支付贖回價格；及(5)擬贖回的股票的股息自該贖回日期起及之後停止累積。
(C)贖回的效果；部分贖回。如果公司選擇贖回少於全部已發行的A系列優先股 ，贖回數量由公司決定，該等股份應按比例或按批次贖回，並進行調整以避免贖回零碎股份。公司應向A系列優先股贖回股份數量持有人發出 通知或安排通知，並由公司確定從賬户中贖回的A系列優先股數量；A系列優先股由公司決定從賬户中贖回A系列優先股的數量，以避免贖回零碎股份。公司應向A系列優先股的持有者發出 通知，並由公司確定從賬户中贖回的A系列優先股的數量已贖回的A系列優先股的任何此類部分贖回的總贖回價格應在贖回的A系列優先股中相應分配。 未贖回的A系列優先股將保持流通狀態，並符合本指定聲明中規定的所有條款。
(D)贖回基金。如果本公司發出或安排發出贖回通知，本公司應在不遲於下午4時59分向付款代理存入足夠資金，以贖回本應發出贖回通知的A系列 優先股。於緊接贖回日期前一個營業日的紐約市時間，並應給予付款代理不可撤銷指示及 權力向A系列優先股持有人支付贖回價格，該等優先股將於交回或當作交回有關股票時贖回。如果贖回通知已在贖回日期及之後發出， 除非公司未能在根據贖回通知指定的支付時間和地點提供足夠的資金進行贖回，否則將贖回的A系列優先股的所有股息將停止累積， 本公司股東應停止贖回該等股份的所有權利，但獲得贖回價格的權利除外，此後該等股份不得在公司的股票轉讓賬簿上轉讓或被視為本公司有權從付款代理人收取存入付款代理人的該等款項所賺取的利息收入(如有)(只要該等利息收入不需要支付贖回A系列優先股的價格 )，而如此贖回的任何股份的持有人將無權申索任何該等利息收入。本公司根據本協議存入付款代理的任何資金，包括但不限於贖回A系列優先股，在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年後仍無人認領或未支付的，應, 在法律允許的範圍內，應本公司的書面要求向本公司償還 ，在償還之後，有權獲得該等贖回或其他付款的A系列優先股持有人只能向本公司追索權。儘管有任何贖回通知，在本公司向付款代理存入足以支付全部贖回價格的資金之前，不得贖回任何需要贖回的A系列優先股 。
(E)證書。如果只有一部分證書代表的A系列優先股被要求贖回，在證書交還給 支付代理時，支付代理應向該股票的持有者簽發一張新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的證書所代表的 未被贖回的A系列優先股的股票數量。
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B系列優先股説明
2017年9月22日，我們向Thalassa發行了12,000股B系列優先股，Thalassa是一家由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis根據交換協議全資擁有和控制的公司。每股B系列優先股擁有10萬股(10萬股)普通股的投票權。
B系列優先股具有以下特點：
轉換。B系列優先股不能轉換為普通股。
投票。每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權，並應計入100,000票 以確定股東大會的法定人數。
分配。B系列優先股沒有分紅或分配權。
清算、解散或清盤。公司清算、解散或清盤時，B系列優先股享有與普通股相同的清算權。
股東權利協議
2017年11月21日，本公司董事會宣佈為每股已發行普通股派發一項優先股購買權或權利，並通過了一項股東權利計劃， 載於本公司與作為供股代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2017年11月20日簽署的《股東權利協議》或《供股協議》。
董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，它的運作方式是對未經董事會批准收購我們已發行普通股15%或更多的任何個人或團體施加重大處罰 。如果股東在公開宣佈配股計劃和 相關股息宣佈時對我們普通股的實益所有權達到或高於適用門檻，該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果股東 在宣佈之後的任何時候將其所有權百分比增加1%或更多，則這些權利將可行使。我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis將不受這些規定的約束。
這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，其權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使收購我們變得更加困難或不鼓勵任何企圖收購我們。由於我們的董事會可以批准贖回許可要約的權利，因此權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他 業務合併。
對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，我們提供以下概要説明。但請注意，本説明僅為摘要， 並不完整，應與作為本年度報告附件的整個權利協議一起閲讀。“權利協議”的上述描述在參考該等展品的情況下，其整體內容是有保留的。
權利。這些權利與我們的普通股交易，並與之密不可分。只有 代表我們普通股的證書才能證明這些權利。2017年11月21日之後發行的本公司任何新普通股將附帶新的配股，直至下文所述的分派日期。
行權價格。每項權利允許其持有者在權利可行使後，以15.00美元或行使價從公司購買千分之一的C系列參與 優先股或C系列優先股。C系列優先股的這一部分將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權 。在行使該權利之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。
可運動性。在公開宣佈某人或集團通過獲得我們15%或更多已發行普通股的實益所有權而成為 “收購人”的十天後，這些權利才可行使。“除我們的董事長、首席執行官和首席財務官Petros Panagiotidis外，不能成為”收購人“。
衍生品頭寸產生的證券中的某些綜合權益--無論這些權益是否被視為相關普通股的所有權，或者根據修訂後的1934年證券交易法第13D條的規定 是否應報告--被視為我們普通股數量的實益所有權，等同於衍生品頭寸產生的經濟風險， 我們的實際普通股由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。與任何控制意圖或意圖規避權利協議目的無關的掉期交易商不屬於此類歸屬 實益所有權。
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對於在供股協議公佈前實益擁有我們已發行普通股15%或以上的人士，供股協議 “祖輩”(“祖輩”)必須持有他們目前的持股水平，只要他們購買的額外股份不超過某些限制即可。
權利可以行使的日期是“分配日期”。在此之前，我們的普通股證書(如果是無證股票，則通過 賬簿記賬系統中的註釋)也將證明權利，我們普通股的任何轉讓都將構成權利轉讓。在該日期之後，這些權利將與我們的普通股分開，並將由賬簿記賬信用或 公司將郵寄給我們普通股的所有合格持有人的權利證書來證明。收購人擁有的任何權利無效，不得行使。
C系列優先股條款

每股千分之一的C系列優先股如果發行，除其他事項外，將：

 •
不可贖回的；

•
使持有者有權獲得季度股息，每股金額等於所有現金股息的每股總額，以及自緊接前一個季度股息支付日以來在我們的普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總額(實物支付)，但我們普通股的應付股息或我們已發行普通股的一小部分(通過重新分類或其他方式)除外；以及

•
賦予持股人對提交公司股東表決的所有事項一票的權利。
C系列優先股千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。
個人或集團成為收購方的後果。

如果收購人獲得我們普通股15%或以上的實益所有權，則每項權利將使其 持有人有權以行使價購買當時市值為行使價兩倍的若干我們的普通股(或在某些情況下，現金、財產或本公司的其他證券)。然而，權利 在上述事件發生後不得行使，直至權利不再可由本公司贖回時為止，詳情如下。
在發生前款規定的事件後，權利協議規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利均無效。
翻轉。如果收購人獲得我們15%或更多的普通股後，(I)本公司合併為另一實體；(Ii) 收購實體合併為本公司；或(Iii)本公司出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利(上文所述已作廢的權利除外)將使其持有人 有權以行使價購買參與交易的人士的若干普通股，當時的當前市值為行使價的兩倍。
名義股份。收購人的聯屬公司及聯營公司持有的股份，包括收購人實益擁有大部分股本證券的若干實體，以及與收購人訂立衍生工具合約(定義見權利協議)的交易對手持有的名義普通股(定義見權利協議)，將 視為由收購人實益擁有。
救贖。董事會可在任何個人或團體成為收購人士之前的任何時間，以每項權利0.01美元的價格贖回權利。 如果董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.01美元的贖回價格。如果公司 有股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。
在個人或集團成為收購人後，但在收購人擁有我們50%或以上的已發行普通股 股份之前，董事會可以通過交換一股普通股或等值證券來換取每項權利(收購人持有的權利除外)，從而使權利終絕。在某些情況下，本公司可選擇以現金或 價值約等於一股普通股的本公司其他證券交換權利。
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到期。權利將於(I)2027年11月21日或(Ii)如上所述贖回或交換權利時(以最早者為準)到期 。
反稀釋條款。董事會可調整C系列優先股的收購價、可發行的C系列優先股數量 和流通股數量，以防止因股票股息、股票拆分或C系列優先股或我們的普通股重新分類而可能發生的稀釋。不會對低於1%的行使價進行調整 。
修訂。權利和權利協議的條款可以在分銷日或之前未經權利持有人同意而在任何方面進行修改。 權利持有人可以在發行日或之前對權利和權利協議的條款進行任何方面的修改。此後，除某些例外情況外，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下予以修訂，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)更正或 補充權利協議中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何條文；(Iii)縮短或延長權利協議所規定的任何期限；或(Iv)作出不會對權利持有人(收購人、聯屬公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改
税收。為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。但是，在 權利可行使或權利贖回後，股東可以確認應納税所得額。
上市
我們的普通股分別在納斯達克資本市場和NOTC上市，股票代碼分別為“CTRM”和“Castor”。
轉移代理
我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。
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債務證券説明
我們可以根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一個或多個契約發行和發行債務證券，每個契約的日期都是在發行相關債務證券之日或之前 。我們可以分別根據單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券 我們與契約中指定的受託人在每種情況下都可以發行優先債務證券和次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格本招股説明書是其中的一部分。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每份契約將受《信託契約法》的約束和管轄，並將根據紐約州的法律進行解釋並受其管轄，但不會影響與可能導致任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突有關的任何原則。除非適用的招股説明書附錄和契約(或本合同生效後的修訂)另有説明，否則根據每份契約發行的債務證券本金總額將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定 這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有)中闡明或確定。*我們的債務證券可以轉換或 可交換為
以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何 招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和條款適用於要約債務證券的程度，將在適用的後續文件中進行説明。我們將任何適用的招股説明書附錄、 本招股説明書構成其一部分的註冊説明書修正案以及我們根據《交易法》向證監會提交的報告稱為“後續備案”。以下陳述並不完整，受到 全文的約束和限制。適用契約的所有條款。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行説明。因此，要 完整描述特定發行的債務證券的條款，應結合適用的招股説明書附錄和契約(經不時修訂或補充)閲讀以下債務證券的一般描述。
一般信息
我們預計，這兩種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以分成一個或多個系列發行。
您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件，以瞭解所提供債務證券的以下條款：

 •
名稱、本金總額和授權面額；

•
發行價，以本金總額的百分比表示；

•
到期日；

•
年利率(如有)；

•
債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期 ；

•
任何可選擇的或強制性的償債基金規定或可交換規定；

•
可轉換債務證券的轉換條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款；

•
債務證券是我們的優先證券還是次級證券；

•
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

•
任何擔保的適用性和條款；

•
債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)，以及可選擇贖回或強制贖回的任何其他條款和規定；

•
如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券將可發行的面額；

•
如果不是全額本金，則為該系列債務證券的本金中應在加速時支付或可在破產中證明的部分；

•
本招股説明書中未列明的任何違約事件；

•
支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣的話；

•
如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該系列債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的，可作出選擇的一個或多個期限以及 條款和條件；

•
根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定這些債務證券持有人在適用契約下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格 ；

•
如果本金、保費或利息的支付金額可以參照基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定，而該硬幣或貨幣不是該系列的債務證券被述明為 應支付的，則該等金額將以何種方式確定；

•
與債務證券有關的限制性契約或其他實質性條款；

•
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記憑證的形式發行；

•
在證券交易所或報價系統上市；

•
與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

•
債務證券的其他特點。
18
後續文件可能包含上述未列出的附加條款。除非在隨後提交給證監會的有關契約、本金、溢價和利息的文件中另有説明，否則將支付溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦公室轉讓。*除非後續文件或補充契約中有其他安排或規定，否則本金、溢價和利息將通過支票郵寄至註冊持有人的註冊地址支付。
除非在隨後提交給證交會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，沒有優惠券，面額為1,000美元 或其任何整數倍。*債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額 。
部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，發行時不收取利息，利率低於市場利率，以低於聲明本金的大幅折扣價出售。美國聯邦所得税後果和適用於任何貼現證券的其他特殊考慮因素將在隨後提交給美國證券交易委員會的有關這些證券的文件中介紹 。
優先債
我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。優先債務證券將在與我們所有其他 優先債務(次級債務除外)平等的基礎上排名。但是，在擔保此類債務的抵押品價值範圍內，優先債務證券實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。我們將在 招股説明書附錄中披露我們的債務金額。
次級債
我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務的次要地位和次要地位。
契諾
任何一系列債務證券都可能有附加於或不同於適用債券中包含的契諾的契諾，這些契諾將在隨後為發行此類證券而準備的文件中進行説明 ，其中包括限制或限制：

 •
我們招致有擔保或無擔保債務，或兩者兼而有之的能力；

•
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•
我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；

•
我們的投資能力；

•
由我們或我們的子公司進行的合併和合並；

•
我們出售資產；

•
我們與關聯公司進行交易的能力；

•
我們產生留置權的能力；以及

•
銷售和回租交易。
19
義齒的改良
我們預計，只有在不少於受修改影響的相應契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人同意(作為一個類別)，我們才可以修改每份契約和各自持有人的權利。但我們預計不會有任何修改：

 (1)
變更持有人必須同意修改、補充或豁免的證券數額；

(2)
降低或改變任何證券的利息支付時間，或改變其贖回條款(不包括對任何此類條款的任何修改，該等條款不會對任何持有人在該契約下的合法權利產生實質性不利影響)或我們購買該證券所需的要約價格；

(3)
減少或更改任何證券的本金或更改到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

(4)
免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何系列證券的本金至少佔多數的持有人撤銷加速該系列證券的本金，以及免除因加速該系列證券而導致的付款違約)；

(5)
使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(6)
對持有人收取本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變；或

(7)
免除任何證券的贖回款項，或者更改任何證券的贖回規定；
在未經持有人同意的情況下，該條款將對任何持有人有效。隨後提交的文件中規定的其他條款可在未經持有人同意的情況下修改。
20
違約事件
我們預計每份契約將把任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

 •
拖欠到期利息並持續30天的；

•
到期不支付本金或保費；

•
拖欠到期支付的償債基金款項；

•
未履行債務證券或適用契約中的任何契諾

•
在收到違約通知後持續60天；

•
在債券、債權證、票據或其他證明我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)所藉資金本金超過適用的後續文件中規定的最低金額的債券、債權證、票據或其他證據下的違約，無論這種債務現在存在還是此後產生，這種違約應導致此類債務在本應 到期和支付的日期之前變成或被宣佈為到期和應付，而這種加速沒有被取消或取消。和

•
破產、資不抵債或重組事件。
一系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。
對於任何類別或系列的債務證券，可能存在適用的後續申請中所描述的其他或不同的違約事件。
我們預計，根據每份契約，如果任何系列的債務證券發生並持續違約，適用的受託人或持有該系列當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息是到期和應付的。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預計都將被持有總本金不低於25%的持有人免除。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預計都將允許持有總本金不低於25%的持有人免除該系列債務證券的本金和應計但未付利息。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預計將允許持有總本金不低於25%的持有人免除
我們預計，每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名 高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。我們還預計，每份契約將規定，如果適用的受託人認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的 利益，則它可以不向持有人發出通知，除非是關於拖欠本金、溢價或利息的通知。我們還預計，每份契約都將規定，適用的受託人可以不向任何違約的持有人發出通知，除非是關於拖欠本金、溢價或利息的通知。
根據受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務在持有人的請求、命令或指示下 行使該契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在符合這些賠償條款和 受託人的權利的情況下，每份契約預計將規定當時未償還的任何系列債務證券的多數持有人本金為獲得受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。
失職和解職
每份契約的條款預計將為我們提供選擇，在 以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，我們可以選擇解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付任何分期付款的本金、 溢價和利息，以及與以下各項有關的任何強制性償債基金付款，根據債務證券和管理債務證券的契約的條款，在規定的付款到期日的債務證券。我們預計 只有在我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(United States Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是這樣的清償不會被視為或導致對持有人的應税 事件時，我們才可以行使這項權利。 這項清償不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、更換或更換債務證券的義務維護支付機構並託管付款 。
21
某些契諾的失效
我們預計，債務證券的條款賦予我們不遵守特定契諾的權利，並且後續 備案文件中描述的特定違約事件將不適用，只要我們向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，則通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和 利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款，按照債務證券的條款和我們預計，要 行使這項權利，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失效不應導致該系列的持有者為聯邦 所得税目的確認收入、收益或虧損。
我們建議您參考適用的後續文件，內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。
債務證券的形式
每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個 證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券都可以以登記形式發行(我們的義務適用於證券表面上指定的證券持有人)，也可以以無記名形式發行( 我們的義務適用於證券持有人)。
最終證券指定您或您的被指定人為證券(最終無記名證券除外)的所有者，持有者被指定為所有者，為了轉讓或 交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。
全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是全球無記名證券，後者指定 持有者為所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。
環球證券
我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在 適用招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的 部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人進行轉讓，但作為整體轉讓除外。如果以下未説明，任何 將由註冊的全球證券代表的債務證券的存託安排的任何具體條款將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排：
登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人，或可能通過參與者持有 權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的 證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定賬户入賬。註冊的全球 證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的 人的利益的記錄來實現。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押 實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 。
22
除非如下所述，註冊全球證券的實益權益所有者將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人 都必須依靠該登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人 通過其擁有該登記的全球證券的權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有 相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過其擁有該等利益的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示採取行動。
以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將 支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不對 實益權益的所有者承擔任何責任或責任，這些責任或義務涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與這些實益 所有權權益有關的任何記錄。我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的 持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額貸記到參與者的賬户中，如託管人的記錄所示。我們還預計 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户的 賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
我們預計契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法 繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將被要求以最終形式發行 證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，預計該契約將允許我們在任何時候自行決定不讓任何證券 由一個或多個註冊的全球證券代表。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。以 最終形式發行以換取註冊的全球證券的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將 基於保管人從參與人那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示。
如果存託信託公司(DTC)作為任何系列的全球證券的託管人，這些全球證券將作為正式註冊的證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，作為DTC的指定人。
23

手令的説明
我們可以發行認股權證來購買我們的任何債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券一起發行，也可以與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將在適用的招股説明書附錄中列出將發行的任何認股權證的條款以及 適用認股權證協議的重要條款説明。我們預期這些條款包括：

 •
該等認股權證的名稱；

•
(B)該等手令的總數為何；

•
該等認股權證的發行價；

•
在行使該等認股權證時可購買的證券的數目及種類；

•
在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

•
該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

•
如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•
如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•
如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•
關於登記手續的信息(如果有)；

•
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
24

採購合同説明
我們可以為購買或出售我們發行的任何債務或股權證券而簽訂購買合同。
每份購買合同的持有人將有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買 價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付適用招股説明書附錄中規定的購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的 現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄還將詳細説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何 加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)或與購買合同結算有關的其他條款。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的 招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預先提供資金的。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書副刊中規定的方式擔保其義務。 或者，購買合同可以要求持有人在購買合同發出時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成 債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約發行。
25

對權利的描述
我們可能會發行購買股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓 。對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買 在配股發行完成後仍未認購的任何證券。
與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

 •
權利的行使價格；

•
向每位股東發行的配股數量；

•
權利可轉讓的程度；

•
其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

•
權利行使開始之日和權利期滿之日；

•
未償權利的數額；

•
該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及

•
吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。
適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考 適用的權利證書或權利協議進行全部限定，如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的 部分，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。
26

單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股 股或此類證券的任何組合組成的單位。*適用的招股説明書附錄將描述發售單位的條款。我們預計此類條款將包括，但不限於：

 •
單位以及構成單位的權利、購買合同、權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨交易；

•
管理單位的任何單位協議條款的説明；

•
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•
對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。


27

費用
以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，全部由我們支付。
證券交易委員會註冊費
  
$
12,120
  
印刷費和雕刻費
 
$
*
 
律師費及開支
 
$
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FINRA費用
 
$
*
 
納斯達克補充上市費
 
$
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會計費用和費用
 
$
*
 
雜類
 
$
*
 
總計
 
$
*
 


*
由招股説明書副刊提供，或作為表格6-K報告的證物，該報告通過引用併入本註冊説明書。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Seward&Kissel LLP就美國和馬紹爾羣島法律事宜為我們提供。
專家
本招股説明書參考本公司的20-F表格年報編制截至2018年9月30日止年度的綜合財務報表，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 審核，其報告載於本招股説明書，併入本招股説明書以供參考。該等合併財務報表已如此納入 根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典151 24馬魯西Fragoklissias 3a和Granikou Street。
在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，包含其他信息。
政府備案文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們在委員會維護的公共資料室中保存的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549號東北方向F街100F Street， NE.100F Street， Net，Washington，DC 20549。您可以通過撥打1(800)SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及 其他有關注冊人的信息。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。完整的註冊聲明可以從委員會或我們那裏獲得，如下所示。證明發行證券條款的契約表格和其他文件作為註冊説明書的證物提交。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更多 完整説明，請參閲實際文檔。您可以在委員會設在華盛頓特區的公共資料室或通過委員會的網站查閲登記聲明的副本。
通過引用合併的信息
委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些 歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止前向委員會提交的信息也將被視為本 招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
28
我們通過引用併入下列文件：

 •
本報告日期為2019年6月4日的Form 6-K，其中包括未經審計的簡明合併中期財務報表以及相關管理層對截至2019年3月31日的六個月的 公司財務狀況和經營業績的討論和分析。

•
我們在2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中的註冊聲明中對優先股購買權的描述。

•
我們於2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中對普通股的描述。

•
截至2018年9月30日年度的Form 20-F年度報告(已於2019年1月31日提交給委員會的經修訂的Form 20-F年度報告)。

•
於2018年5月2日宣佈生效的F-4表格註冊説明書的附件3.3、3.4和3.5，分別包含本公司A系列、B系列和C系列優先股的指定聲明。
我們還以引用方式併入我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向 委員會提交的某些表格6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書提供的證券已被 終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書和後續文件中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有，任何承銷商都沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何 不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入 的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
您可以通過口頭或書面請求向以下 地址索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：
卡斯特海事公司(Castor Marine Inc.)
發信人：Petros Panagiotidis
Christodoulou Chatzipavlou 223
夏威夷皇家花園，分開。16個
3036利馬索爾
塞浦路斯
+ 357 25 357 767
Www.castormaritime.com
本公司提供的資料
我們將向我們普通股的持有者提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。 經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制，這些報告將包括相關期間的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節 。作為一家“外國私人發行人”，我們不受證券交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們打算根據納斯達克規則向任何 股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和負債的規定 的約束。
披露監察委員會對證券法責任彌償的立場
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。





94,750,000股普通股和
認股權證將購買最多94,750,000股普通股





招股説明書副刊

Maxim Group LLC



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