美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據規則13a-16或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2021年1月
委託檔案編號:001-36515
物化NV
理工科拉蘭15
3001 魯汶
比利時
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。
表單20-F 表單40-F☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K:☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K:☐
本表格6-K(本表格附件99.1除外)通過引用併入 表格F-3上的註冊人註冊聲明(文件編號333-213649)。
股東特別大會結果和批准臭椿合併
2021年1月4日,Materialise NV(公司或物化)宣佈了之前宣佈的於2020年12月31日舉行的股東特別大會(EGM)的結果。
本次會議是應威爾弗裏德·萬克倫和希爾德·英格萊爾全資擁有的Ailanrus NV(威爾弗裏德·萬克萊恩和希爾德·英格萊爾全資擁有的公司,以下簡稱艾蘭瑟斯公司)、威爾弗裏德·萬克倫公司和希爾德·英格萊爾公司的要求舉行的。會議的目的是就之前宣佈的艾蘭瑟斯和Materialise之間的合併(合併)做出決定。在會上, 公司的股東決定批准合併。
附件99.1為公司宣佈股東特別大會結果的新聞稿副本。
合併契約
在股東批准後,根據一份合併契約(合併契約), 合併於2020年12月31日完成。關於合併,Materalise收購了Ailanrus持有的13,428,688股現有普通股,這些股份 在合併後立即作廢,並實現了以Ailanrus股東身份向Wilred Vancraen和Hilde Inglaere發行的13,428,688股新普通股 ,實現了 的新普通股。
賠償協議
在合併前後,Materialise與Ailanrus 以及Wilred Vancraen、Hilde Inglaere和Lunebeke NV(由Wilred Vancraen和Hilde Inglaere擁有的公司(統稱為賠償方)簽訂了賠償協議(賠償協議)。根據彌償協議(其中包括),彌償各方同意就:(I)與合併有關的實體產生的成本、(Ii)因合併而可能產生的實體責任及(Ii)可能對某些實體股東產生的負面税項 後果(如有)向實體作出償付。 賠償各方同意就:(I)與合併有關的實體產生的成本、(Ii)可能因合併而產生的實體責任及(Ii)可能對實體股東造成的負面税項 後果(如有)向實體作出補償。償還實物股東的義務適用於2021年4月30日之前已經是股東的股東(符合資格的股東)。
賠償協議的期限將於2030年12月31日到期。然而,任何符合條件的股東均有權在導致索賠的事件發生後10年內向賠償各方提出 索賠。
信函協議
此外,就合併事宜,本公司於二零二零年十二月三十一日與Ailantus股東訂立函件協議(函件協議),據此,本公司(其中包括)授予Ailantus股東有關新股的若干索要及附帶登記權。
上述對合並契據、彌償協議及函件協議的描述並不完整,並受 合併契據、彌償協議及函件協議(分別作為附件2.1、10.1及10.2所附)的整體規限,並以引用方式併入本文。
陳列品 | 描述 | |
2.1 | 合併契約(非官方英文翻譯) | |
10.1 | 賠償協議,由公司、艾蘭薩斯公司以及與威爾弗裏德·萬克倫、希爾德·英格拉爾以及威爾弗裏德·萬克萊恩和希爾德·英格拉爾擁有的Lunebeke NV公司簽訂(非官方英文翻譯) | |
10.2 | 公司、威爾弗裏德·萬克倫和希爾德·英格萊爾於2020年12月31日簽署的關於股票發行和登記權的函件協議 | |
99.1 | 新聞稿日期:2020年1月4日 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
實現NV | ||
依據: | /s/威爾弗裏德·萬克倫 | |
姓名: | 威爾弗裏德·萬克倫 | |
標題: | 首席執行官 |
日期:2021年1月4日