招股説明書 | 依據第424(B)(3)條提交註冊説明書第333-251508號 |
鈾能源公司。
1,249,039股普通股
本招股説明書與轉售最多1,249,039股鈾能公司(“本公司”)普通股有關，本招股説明書指定的出售證券持有人可能不時發售或出售該等普通股。該等股份包括本公司根據日期為2018年12月5日的第三次修訂及重述信貸協議(“第三次修訂及重述信貸協議”)發行的1,249,039股普通股。
根據這些交易，公司向出售證券持有人發行這些股票的交易在本招股説明書“出售證券持有人”一節中進行了描述。
出售本招股説明書所涵蓋股份的所有收益將由出售證券持有人收取。我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是“UEC”。2020年12月17日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最後一次報道售價為每股1.84美元。
請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們普通股前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年12月31日。
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1
目錄
關於這份招股説明書 | 2 |
產品摘要 | 3 |
危險因素 | 4 |
前瞻性陳述 | 14 |
收益的使用 | 16 |
發行價的確定 | 16 |
出售證券持有人 | 16 |
配送計劃 | 19 |
擬註冊證券的説明 | 20 |
被點名的專家和大律師的利益 | 21 |
以引用方式併入某些資料 | 21 |
你只應依賴本招股説明書及任何相關招股説明書補充資料內所載或以參考方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或此類合併文件中包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息只有截至本招股説明書封面上的日期才是準確的，無論本招股説明書何時交付或何時出售我們的證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
關於這份招股説明書
本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得該註冊聲明，如下文“通過引用合併某些信息”一節中所述。
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
在本招股説明書中，“我們”、“UEC”或“我們的公司”是指鈾能公司及其所有子公司和附屬公司。“證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。
2
發行者： | 鈾能公司地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830室，郵編：V6E 2Y3 |
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出售證券持有人： | 出售證券持有人(各為“出售證券持有人”)包括：(I)根據日期為2018年12月5日的第三次修訂及重訂信貸協議發行的普通股持有人。在本招股説明書中，出售證券持有人的名字列在“出售證券持有人”項下。 |
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出售證券持有人提供的股票： | 出售證券持有人將發售最多1,249,039股我們的普通股，其中包括根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議發行的1,249,039股普通股。 |
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發行價： | 出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以在紐約證券交易所美國交易所、任何其他全國性證券交易所或報價服務上出售，或者在這些交易所或系統以外的交易中出售，並在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。 |
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我們將不會從出售證券持有人出售之前發行的1,249,039股普通股中的任何股份中獲得任何收益。然而，我們將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。 | |
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我們共同的市場 | 我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼是“UEC”。2020年12月17日，我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的最高和最低價格分別為1.84美元和1.71美元；而在那一天，我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為1.84美元。 |
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普通股流通股： | 截至2020年12月17日，已發行普通股有199,058,907股。 |
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風險因素： | 請參閲本招股説明書中的“風險因素”和其他信息，瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。 |
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3
潛在投資者在投資我們的證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書和本文引用文件中包含的其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險。這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述中暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。
不能保證我們能夠成功地防止下列任何一種或多種重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表了我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定因素，截至本招股説明書發佈之日，我們並不知道或認為這些風險和不確定性不重要，這些風險和不確定性中的任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於這些重大風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或很大一部分投資。
與我們公司和業務相關的風險
評估我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和運營歷史有限，到目前為止，我們的現金流為顯著負，累積赤字也很大。我們的長期成功最終將取決於我們實現並維持盈利能力，以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。
正如在截至2020年7月31日的年度Form 10-K年度報告(“2020財年”)中更全面的描述，我們於2003年5月16日根據內華達州的法律註冊成立，自2004年以來，我們一直在美國、加拿大和巴拉圭的項目中從事鈾礦開採和相關活動，包括勘探、預提煉、提取和加工。2010年11月，我們在Palangana礦首次開始使用ISR方法提取鈾，並在我們的霍布森加工廠將這些材料加工成U桶3O8，我們唯一的銷售產品和收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾項目。自2017年7月完成對巴拉圭共和國Alto Paraná項目的收購以來，我們還參與了鈦礦物的開採和相關活動，包括勘探、預開採、提取和加工。
正如我們在截至2020年10月31日的Form 10-Q季度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中更全面地描述的那樣，在截至2020年10月31日的Form 10-Q季度報告中，我們有顯著的負現金流和淨虧損的歷史，截至2020年10月31日，我們的累計赤字餘額為2.817億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股獲得的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。儘管我們通過銷售U盤獲得了收入3O82015財年、2013財年和2012財年分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，我們尚未實現盈利或通過運營實現正現金流，我們預計短期內不會實現盈利或通過運營實現正現金流。由於我們有限的財務和經營歷史，包括我們迄今嚴重的負現金流和淨虧損，可能很難評估我們未來的業績。
截至2020年10月31日，我們的營運資本為1430萬美元，包括670萬美元的現金和現金等價物以及1000萬美元的定期存款。我們現有的現金資源預計將提供足夠的資金，從本招股説明書之日起12個月內執行我們的計劃運營。我們的持續經營超過這12個月將取決於我們是否有能力獲得足夠的額外融資，因為我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將是巨大的。我們的持續運營，包括資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並維持盈利能力和運營帶來的正現金流的能力。
4
預計在可預見的未來，我們將繼續依賴股權和債務融資，無論何時需要這種額外融資，都將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的動盪影響我們的股價和世界經濟狀況，其中任何一種都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括進入股票和信貸市場。我們可能還需要尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比權益。
我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性，以及我們收購更多鈾項目以及繼續在我們現有鈾項目上進行勘探、開採前活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採鈾的礦體來實現和維持我們業務的盈利能力和正現金流，並將這些礦體開發成有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括我們Palangana礦和任何未來ISR衞星礦的預期持續時間和盈利能力，如我們位於南得克薩斯州鈾帶的Burke Hollow和Goliad項目，以及我們位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，都存在許多風險和不確定性。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物的市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦銷售和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的礦物開採；(Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停頓；以及(Vii)出臺更嚴格的監管法律和法規。我們的採礦活動可能會因任何一個或多個此類風險和不確定性而發生變化，不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致實現並維持盈利能力和發展正現金流。
我們的業務是資本密集型的，我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和預開採活動。
我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將會很大。我們將需要大量額外資金為我們的運營提供資金，包括收購更多項目以及繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法為我們的運營提供資金，也無法繼續我們的勘探和預開採活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目被推遲、縮減或放棄。
如果我們無法償還債務，我們可能會面臨加速還款或失去擔保債務的資產。此外，規管我們負債的限制性公約，可能會限制我們推行商業策略的能力。
於2018年12月5日，吾等與吾等貸款人(“貸款人”)訂立第三份經修訂及重述的信貸協議(“第三經修訂及重述信貸協議”)，根據該協議，吾等先前已提取最高2,000萬美元本金(統稱“信貸安排”)。信貸安排要求每月支付按年利率8%計算的利息和其他定期費用。我們繼續支付這些預定付款的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，並可能因此而發生變化。未能按計劃支付任何一筆款項將導致我們拖欠信貸安排，如果不予以解決或免除，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產的強制執行。對我們的資產強制執行將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們的信貸安排包括限制性契約，其中包括限制我們出售資產或產生準許負債以外的額外債務的能力，這可能會不時限制我們推行某些商業策略的能力。如果我們不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不加以解決或免除，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產強制執行。
5
我們的鈾開採和銷售歷史有限，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。我們能否繼續創收，受到多個因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.
我們在鈾開採和創收方面的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們銷售鈾的唯一收入來源。3O8 2015財年、2013財年和2012財年，沒有銷售美國產品的收入3O8在截至2020年10月31日的三個月以及任何其他財年期間生成。
在截至2020年10月31日的三個月內，自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，該戰略計劃旨在使我們的業務在福島事故後充滿挑戰的環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。這一戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價格回升的情況下保持運營準備狀態。-我們能否繼續從Palangana礦獲得收入取決於一系列因素，這些因素包括但不限於：(1)鈾市場價格大幅、長期下降；(2)營銷和/或銷售鈾精礦困難；(3)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的鈾開採；(6)鈾開採活動大幅推遲、減少或停止；以及(7)大幅增加開採成本。此外，Palangana礦的持續採礦活動最終將耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們不能直接收購或開發現有的鈾項目，如我們的Burke Hollow和Goliad項目，使我們能夠開始開採更多的鈾礦，這將對我們的創收能力產生負面影響。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
勘探和開採前計劃以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同。此外，在我們的項目上進行的勘探計劃可能不會導致建立含有商業可開採鈾的礦體。
勘探、開採前計劃和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，許多風險和不確定因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於：(I)意外的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意外的地質構造；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常天氣或操作條件以及其他不可抗力事件；(V)礦石品位低於預期；(Vi)工業事故；(Vii)延遲收到或未能獲得所需的政府許可證；(Vii)收到或未能獲得必要的政府許可證；(V)礦石品位低於預期；(Vi)工業事故；(Vii)延遲收到或未能獲得必要的政府許可證；((Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府許可限制和監管限制；(Xi)材料和設備不可用；以及(Xii)設備或工藝未能按照規格或預期運行。這些風險和不確定性可能導致：(I)採礦活動的延遲、減少或停止；(Ii)資本和/或開採成本的增加；(Iii)採礦項目、開採設施或其他財產的損壞或毀壞；(Iv)人身傷害；(V)環境損害；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。
礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性以及進行勘探計劃的足夠資金的可用性。即使勘探計劃成功，並且確立了商業上可回收的材料，從礦化的初始階段開始鑽探和識別礦化，到開採成為可能，也可能需要數年時間，在此期間，開採的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再是經濟上可回收的。勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採材料的礦體並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益，也無法收回我們在勘探計劃中產生的支出，也不能保證我們的任何項目都能成功做到這一點。
6
礦體是否含有可商業開採的材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特殊屬性，包括這些屬性的材料變化，如大小、品位、回收率和與基礎設施的接近程度；(Ii)鈾的市場價格可能波動；(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。
我們沒有通過完成我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“銀行”可行性研究來建立已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦化材料，這可能導致我們在Palangana礦的採礦活動以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目的風險高於已建立已探明或可能儲量的其他採礦活動。
我們已經確定了某些項目的礦化材料的存在，包括Palangana礦。我們尚未通過完成我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可銀行”可行性研究，建立證交會根據行業指南7定義的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。由於我們在Palangana礦開始開採鈾時並未建立已探明或可能的儲量，因此是否能按原計劃和預期經濟地開採任何礦化物質可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料都不應以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產有關。
由於我們處於勘探階段，生產前支出(包括與開採前活動相關的支出)被計入已發生費用，其影響可能導致我們的綜合財務報表與生產階段公司的財務報表無法直接比較。
儘管我們於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直至確定已探明或可能的儲量(這可能永遠不會發生)。吾等根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，根據該原則，礦業權購置成本最初按已發生資本化，而生產前支出則按已發生費用列支，直至我們退出勘探階段。與勘探活動有關的支出按已發生費用列支，與開採前活動有關的支出按已發生費用列支，直至該鈾項目確定已探明或可能的儲量為止，之後與該特定項目的礦山開發活動有關的後續支出按已發生費用資本化。
我們既沒有建立也沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾項目建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。根據美國證券交易委員會根據行業指南7定義的生產階段，已建立已探明和可能儲量並退出勘探階段的公司，通常會資本化與持續開發活動相關的支出，使用生產單位法計算已探明和可能儲量的相應損耗，並分配到未來報告期的庫存，以及在庫存出售時，分配到銷售商品成本。由於我們正處於勘探階段，這導致我們報告的虧損比處於生產階段時更大，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開採前活動相關的支出發生了支出，而不是資本化。此外，我們未來的報告期將不會有相應的攤銷，因為這些成本以前就已經支出，導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果的毛利和虧損比我們處於生產階段時更高。任何資本化的成本，如礦業權的取得成本，都會在估計的開採壽命內用直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。
7
未來填海義務的估計成本可能會大大超過未來發生的實際成本。此外，未來填海工程所需的財政保證只有部分獲得撥款。
我們未來主要負責霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目的某些補救和退役活動，並在2020年10月31日的資產負債表上記錄了380萬美元的負債，以確認這些填海義務的估計成本的現值。如果履行這些未來填海義務的實際成本大幅超過這些估計成本，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括沒有履行這些估計成本所需的財務資源
在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為我們的霍布森加工設施和Palangana礦山回收義務的估計成本的財務保證的替代來源，其中我們有170萬美元的資金，並根據擔保人的要求作為限制性現金持有，用於抵押品目的。我們可能需要在任何時間為餘下的390萬元或其任何部分提供資金，原因包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修訂，例如增加抵押品要求；(Ii)我們沒有履行擔保債券的條款；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為財務保證的替代來源；或(Iv)擔保人遇到財務困難。如果未來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時為剩餘金額或其中任何部分提供資金。
我們並不為我們在經營中面臨的所有風險投保。
一般而言，如果承保範圍可用，且相對於感知風險而言並不貴到令人望而卻步的程度，我們將繼續為此類風險投保，但有例外情況和限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠，以及在我們的業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，我們不會為與我們的業務相關的所有潛在風險和危害投保。“我們可能要為與我們的勘探、預開採和開採活動相關的環境、污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保，這些風險可能超出我們的保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因選擇不投保。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險範圍將繼續以合理的保費提供，或該等保險將足以支付由此產生的任何責任。
我們不時研究收購更多礦業資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功取決於我們有能力確定合適的收購候選者，就任何此類收購談判可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購都會伴隨着風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或匯率後，商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同效應，最大限度地提高合併企業的財務和戰略地位，並在整個組織保持統一的標準、政策和控制；(Iv)收購的業務或資產的整合可能會擾亂我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、(V)被收購的企業或資產可能存在可能重大的未知負債。如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購提供資金，我們的槓桿將會增加。如果我們選擇以股權作為這類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。
8
鈾和鈦行業受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環境保護法律法規。如果發生任何變化，使這些法律、法規和標準更加嚴格，可能需要超出預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
鈾和鈦的勘探和預採項目以及採礦活動在聯邦、州和地方各級都受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，這些法規和標準涉及許可、預採、開採、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、保護和回收環境、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財力和人力資源。
美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法，可能會以也可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行更改、應用或解釋。任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規，或其變化，也可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
鈾和鈦的勘探和預採項目以及採礦活動受到聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律和法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求，對危險廢物的排放、蓄水和排放以及處置進行監管。鈾礦開採活動也受到法律法規的約束，這些法律法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦的開始或繼續需要來自政府和監管機構的各種許可，不能保證及時收到所需的許可。
我們的合規成本，包括與環境保護法律法規以及健康和安全標準相關的擔保保證金，到目前為止一直很高，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，未來環保法規可能會變得更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
據我們所知，我們的運營在所有實質性方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為而承擔責任，我們可能因為保險費過高或其他原因而無法投保或選擇不投保此類風險。如果承保範圍可用，並且相對於感知風險而言不是太貴，我們將為此類風險投保，但有例外情況和限制。然而，我們不能保證這些保險將繼續以合理的保費獲得，或者這些保險將足以支付任何由此產生的責任。
我們可能無法獲得、維護或修改 我們的運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。
我們的勘探和採礦活動依賴於授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意，以及對這些已經授予的權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂，這些權利、授權、許可、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回或受到限制。我們不能保證所有必要的權利、授權、許可、許可和同意都會授予我們，或者已經授予的授權、許可、許可和同意不會被撤回或受到限制。
重大核事故可能對核工業和鈾業產生不利影響。
2011年3月在日本發生的核事件對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。公眾對核電作為發電來源的看法可能會受到不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃。任何
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其中一個事件有可能減少當前和/或未來對核電的需求，導致鈾需求下降和鈾市場價格下降，對本公司的運營和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。
2020年3月，新冠肺炎大流行導致了一場黑天鵝事件，影響了世界約50%的鈾產量，並加速了市場再平衡。截至本季度報告發布之日，全球鈾產量恢復到新冠肺炎發佈前水平的時間高度不確定。最近宣佈了大幅減產，以應對全球新冠肺炎大流行，包括在加拿大、哈薩克斯坦和納米比亞的鈾設施。目前尚不清楚停產將持續多長時間，也不清楚這些停產最終將導致多少鈾生產從市場上撤出。該公司相信，最近的停工只會進一步收緊市場。該公司還認為，市場存在很大程度的不確定性，主要是由於移動鈾庫存的規模、運輸問題、美國反應堆過早關閉以及任何鈾礦、轉換或濃縮關閉的時間長度。
鈾精礦的可銷售性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。
我們提煉的鈾精礦的銷路會受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府法規、土地保有權和用途、有關鈾進出口的法規和環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素中的任何一個或組合都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。
鈦行業受到全球經濟因素的影響，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和波動性的，我們可能會經歷這類產品的低迷市場狀況。
鈦用於許多“生活質量”產品，這些產品的需求歷來與全球、地區和當地的GDP和可自由支配的支出掛鈎，這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。這類事件可能會導致對產品的需求減少，因此可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供求隨時可能失衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟情況，或這些情況對我們的財政狀況或經營業績的影響。我們不能保證當前或未來的經濟週期對我們經營的行業產生影響的時間、程度或持續時間。
從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後是產能利用率降低導致價格和利潤率下降的時期。這一市場經歷的波動是由於全球經濟活動和客户需求變化導致產品需求發生重大變化的結果。供需平衡也會受到產能增加或減少的影響，這會導致利用率的變化。此外，鈦利潤率還受到能源和原料等主要投入成本重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築業。這些行業本質上是週期性的，歷史上一直受到經濟低迷的影響。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能不時在預期價格上漲之前加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。
鈾業競爭激烈，我們可能不會成功獲得更多項目。
鈾行業競爭激烈，我們的競爭對手包括規模更大、更成熟、經營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾，而且還銷售鈾和其他
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在地區、國家或世界範圍內銷售產品。由於他們有更多的財力和技術資源，我們可能無法在有這些公司參與的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，在市場低迷時期，這些較大的公司擁有更多的資源來繼續運營。
鈦行業集中，競爭激烈，我們可能無法有效地與擁有更多財力或垂直整合的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔全球產能的60%。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和市場上保持我們的競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能會有競爭優勢。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這可能使他們能夠在業務上投入大量資金，包括研究和開發方面的支出。
我們在外國司法管轄區持有礦業權，由於政治、税收、經濟和文化因素，這些礦業權可能會面臨額外的風險。
我們通過在巴拉圭註冊成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些礦業權。在美國和加拿大以外的外國司法管轄區開展業務，特別是在發展中國家，可能會面臨額外的風險，因為它們可能有不同的政治、監管、税收、經濟和文化環境，可能會對我們權利的價值或持續生存產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變動；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變化；(Iii)現有許可證或合同的重新談判、取消、徵用和國有化；(Iv)外匯管制和波動；(V)內亂、恐怖主義和戰爭。
如果我們在巴拉圭的外國業務發生糾紛，我們可能會受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法將外國人置於美國或加拿大法院的管轄權之下。我們也可能因為主權豁免原則而阻礙或阻止我們行使對政府實體或工具的權利。外國法院的任何不利或武斷的裁決都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們已採取合理措施確保我們在礦產及其他資產的權益的適當所有權，但不能保證任何該等權益的所有權不會受到挑戰。不能保證我們能夠以我們滿意的條款授予或續期現有的礦業權和所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、土著人民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。公司與巴拉圭礦業監管機構MOPC進行了溝通和備案，MOPC認為，某些屬於公司Yuty項目和Alto Paraná項目的特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然我們仍然完全致力於我們在巴拉圭的發展道路，但我們已經在巴拉圭提交了某些申請和上訴，要求改變MOPC的立場，以保護本公司在這些特許權中的持續權利。我們的礦產可能會受到之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷等因素的影響。對我們索賠的準確面積和位置的成功挑戰可能會導致我們無法按照允許的方式對我們的物業進行操作，或者無法強制執行我們對我們物業的權利。
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由於我們業務的性質，我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層的時間和注意力，並導致鉅額損害賠償。
由於我們業務的性質，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到許多監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括我們2020財年Form 10-K年度報告中第1項法律訴訟中描述的那些。這些訴訟的結果通常是不確定的，受內在不確定因素的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，而且我們可能不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們招致大量的法律費用和開支，而且可能會對我們來説變得非常耗時，並削弱我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力。由於訴訟固有的不確定性，很難預測監管機構、法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，任何法律訴訟的結果都不能肯定地預測。不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於某些關鍵人才，我們的成功將取決於我們能否繼續留住和吸引這些人才。
我們的成功有賴於某些高級官員、主要員工和顧問的努力、能力和持續服務。我們的一些關鍵員工和顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能難以找到或無法找到合適的替代者。
某些董事和高級職員可能會受到利益衝突的影響。
我們的大多數董事和高級管理人員都參與了其他商業項目，包括與其他私營或上市公司的類似職位。這些人可能對這些其他商業項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間投入到我們的商業事務中，以及應該向我們展示哪些商業機會。我們的“行為和道德準則”就利益衝突提供了指導。
內華達州的法律和我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。
內華達州的法律規定，我們的董事和高級管理人員不對我們的公司或我們的股東承擔除某些類型的董事和高級管理人員以外的所有行為的金錢損害賠償責任。我們的章程規定，在法律規定或允許的最大範圍內，所有人都有廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務相關的所有損害。這些賠償條款可能要求我們使用有限的資產來保護我們的董事和高級管理人員免受索賠，並可能具有阻止股東向我們的董事和高級管理人員追回因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而造成的損害的效果。
我們的幾名董事和高級管理人員都是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行任何對這些董事或高級管理人員不利的判決。
我們的幾名董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以向該等董事及高級職員送達法律程序文件，或在美國境內執行任何判該等董事及高級職員敗訴的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。因此，可以有效地阻止股東根據美國聯邦證券法對這些董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於本文檔中確認的非美國居民的專家。
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財務報告的披露控制和程序以及內部控制，無論設計和操作得多麼好，都是為了獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對的保證。
管理層對披露控制和程序有效性的評估旨在確保我們的公開申報文件中披露所需的信息得到記錄、處理、彙總，並在適當的情況下及時報告給我們的高級管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產得到保護，不被未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，部分都是建基於某些假設，而這些假設的目的，是要對其可靠性和有效性作出合理而非絕對的保證。未來未能保持有效的披露控制和程序可能會導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。
與我們普通股相關的風險
從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。
2007年9月28日，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、紐約證券交易所股票交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。
全球市場過去經歷了大幅和加劇的波動性，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響，導致多家大型金融機構需要政府救助或申請破產。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能會直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。儘管這種波動可能與具體的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，從歷史上看，我們的股票市場價格一直大幅波動，未來可能還會繼續如此。
除了與總體經濟趨勢和市場狀況相關的波動外，我們普通股的市場價格可能會因為任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事件，如2011年3月的福島事件；(Iii)核電和鈾行業前景的變化；(Iv)未能達到市場對我們勘探、預開採或開採活動的預期，包括放棄關鍵的鈾項目；(V)出售包括機構和內部人士在內的某些股東持有的大量我們的股票；(Vi)分析師下調對我們的先前估計；(Vii)從市場指數中刪除；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)競爭對手或競爭技術中引入的技術創新。
我們普通股市場價格的長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。
從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近又依賴債務融資，作為主要的融資來源。我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能會導致我們無法獲得額外的融資，這將對我們的業務產生不利影響。
我們普通股的額外發行可能會導致我們現有股東的大量稀釋，並降低他們投資的市場價值。
我們被授權發行7.5億股普通股，其中截至2020年12月17日已發行和發行的普通股為199,058,907股。未來融資、兼併和收購、行使股票的發行
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期權和認購權證以及其他原因可能導致我們現有股東為我們的股票支付的價格大幅稀釋，並以大大低於該價格的價格發行。大幅稀釋將降低我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。
我們必須遵守紐約證券交易所和美國證券交易所的持續上市標準，如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。.
我們的普通股目前在紐約證券交易所和美國證券交易所上市。為了維持這一上市，我們必須保持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以將任何發行人的證券退市：(I)如果它認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果公開分發的程度或證券的總市值似乎已經變得不令人滿意：(I)如果它認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果看起來公開分發的程度或證券的總市值已經變得不令人滿意(Iii)發行人出售或處置主要營運資產或不再是營運公司；(Iv)發行人未能遵守紐約證交所美國人的上市規定；(V)如果發行人的普通股以紐約證交所美國人認為的“低價”出售，而發行人在接到紐約證交所美國人的通知後未能通過股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況，使其認為不宜繼續在紐約證交所上市。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。
本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的文件，包括關於我們的戰略、目標、計劃和對未來的預期的陳述和信息，這些陳述和信息不是歷史事實的陳述或信息。這些陳述和信息被認為是前瞻性陳述或前瞻性信息，符合“安全港條款”中關於前瞻性陳述的規定，並受其保護。1995年私人證券訴訟改革法以及類似的加拿大證券法。
前瞻性陳述及其所依據的任何估計和假設都是真誠作出的，反映了我們截至該陳述發表之日對未來的看法和預期，這些觀點和預期可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、表現、成就或事件與此類前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、表現、成就或事件大不相同。因此，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述不應過度依賴。
前瞻性陳述可能基於許多重大估計和假設，其中任何一個或多個都可能被證明是不正確的。前瞻性陳述可以通過與未來有關的術語來識別，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“項目”、“應該”、“時間表”、“戰略”、“目標”、“將”或“將”，以及類似的表達或其變體，包括這些術語的否定使用。本招股説明書或通過引用合併的任何文件中的示例包括但不限於反映或與以下內容相關的前瞻性陳述：
我們對2021財年及以後的總體戰略、目標、計劃和預期；
我們對全球核電和未來鈾供需的預期，包括對鈾的長期市場價格3O8;
我們對ISR開採鈾項目的信念和期望，在適用的情況下；
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我們對礦化材料的估計，這是基於某些估計和假設，以及我們的鈾項目(包括Palangana礦)未來生產的經濟性；
我們的計劃和預期，包括與我們的鈾項目(包括Palangana礦)的勘探、預提取、提取和回收活動相關的預期支出；
我們有能力在合理的時間內從土地所有者、政府和監管機構獲得、維持和修改所需的權利、許可和許可證；
我們有能力獲得充足的額外融資，包括進入股權和信貸市場；
我們繼續遵守債務條款的能力；以及
我們的信念和期望，包括任何針對本公司的法律程序或監管行動可能產生的影響。
前瞻性表述及其所依據的任何估計和假設均是在本招股説明書發佈之日或通過引用併入本招股説明書的任何文件之日(視情況而定)作出的，我們不打算或承諾修改、更新或補充任何前瞻性表述，以反映實際結果、未來事件或估計和假設的變化或其他影響此類前瞻性表述的因素，除非適用的證券法要求。如果一個或多個前瞻性陳述被修改、更新或補充，不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響。正如在本招股説明書的“風險因素”中更詳細地討論的那樣，我們確定了一些重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素反映了截至本招股説明書發佈之日我們所知的我們的前景和狀況，包括但不限於以下內容：
我們有限的財務和運營歷史；
我們需要額外的資金；
我們償還債務的能力；
我們有限的鈾開採和銷售歷史；
我們的運營固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍；
我們對礦產資源的勘探活動可能不會產生商業上可回收的鈾數量；
對我們的保險覆蓋範圍的限制；
政府管制層面，包括環境管制；
政府規章和行政行為的變化；
核事故；
鈾精礦的可銷售性；
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我們所處的競爭環境；
我們對關鍵人員的依賴；以及
董事和高級管理人員的利益衝突。
上述任何一種重大風險和不確定性都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述中暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。此外，不能保證我們能夠成功防止任何一個或多個這些重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，也不能保證上述清單列出了我們面臨的重大風險和不確定因素的完整清單，也不能保證我們能夠成功地防止任何一個或多個這些重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響。可能存在額外的重大風險和不確定因素，截至本招股説明書發佈之日，我們並不知道或認為這些風險和不確定性不重要，這些風險和不確定性中的任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。
我們或代表我們行事的人所作的前瞻性陳述完全受前述警示信息的明確限制。
收益的使用
我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售之前發行的1,249,039股普通股中的任何股份中獲得任何收益。
出售證券持有人可以隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)、任何可能在出售時上市或報價的全國性證券交易所或報價服務機構出售，或在這些交易所或系統以外的交易中出售，並在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。
出售證券持有人沃倫·吉爾曼(Warren Gilman)、九點信貸收入機會基金(Ninepoint Credit Income Opportunities Fund)、資源收入合夥人有限合夥公司(Resource Income Partners Limited Partnership)、Ribo Trust和Suntram Investments Ltd.根據本招股説明書不時發售總計1249,039股普通股。
於2018年12月5日，吾等與(I)本公司、(Ii)本公司若干美國附屬公司，特別是作為擔保人的South Texas Mining Venture L.L.P.、URN Texas GP，LLC及URN South Texas Project，Ltd.及(Iii)Sprott Resource Lending Partnership(“SRLP”)作為代理人、SRLP及其不時的幾個貸款人(統稱為“貸款人”)訂立第三次修訂及重訂信貸協議。經雙方於2014年3月13日修訂及重述的信貸協議(“經修訂及重述的信貸協議”)，以及經於2016年2月6日第二次經修訂及重述的信貸協議(“第二經修訂及重述的信貸協議”)修訂的信貸協議(“第二經修訂及重述的信貸協議”)，於2013年7月30日向本公司提供，並受該等協議的條款及條件規限下，向本公司提供的優先擔保信貸安排(“第三項修訂”)是根據該等協議的條款及條件而向本公司提供的，該協議經雙方於2014年3月13日修訂及重述的信貸協議(“經修訂及重述的信貸協議”)修訂後，並經雙方於2016年2月6日訂立的第二份經修訂及重述的信貸協議進一步修訂；原信貸協議作為2013年8月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，修訂和重新簽署的信貸協議作為本公司當前報告的附件10.1提交
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Form 8-K於2014年3月19日提交。該第二次修訂和重新簽署的信貸協議作為本公司於2016年2月12日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1提交。
根據信貸安排，本公司於二零一三年七月三十日收到首期資金10,000,000美元(“初步墊款”)，並根據經修訂及重訂信貸協議的條款，於二零一四年三月十三日第二次及第三次墊款後再支取10,000,000美元，使信貸安排項下未償還本金總額增至20,000,000美元。
第三項修訂包括(I)將信貸安排的到期日由2020年1月1日延長至2022年1月31日，以及(Ii)將任何每月本金付款延遲至新到期日(統稱為“第三次信貸安排延期”)。此外，如果在11月30日的每個月都有本金未償還於二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年(各為“第三次延期年費繳費日期”)，本公司將以現金或本公司普通股向貸款人支付年費(各為“第三次延期年費股份付款”)，並由本公司選擇於每個該等日期分別按7%、6.5%及6%的費率向貸款人支付年費。第三次延期年費股票支付(如果有的話)將以公司普通股數量支付(如果有的話)，該數量是根據緊接適用日期前公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的5個交易日成交量加權平均交易價的10%折讓確定的。如果信貸安排在第三個延期年費支付日之前得到全額償還，則不需要在該日支付第三次延期年費份額。
關於第三次信貸安排延期，本公司按比例向貸款人發行了總計1,180,328股本公司限制性普通股，作為第三次延期費用。
在第三次修訂及重訂信貸協議完成後，Salim Jiwa將其2,000,000美元貸款的100%轉讓予Jenas Holdings Limited，而SRLP則將其1,000,000美元貸款的100%轉讓給Ninepoint Credit Income Opportunities Fund。
在2020年10月31日之後，我們向Jenas Holdings Limited自願償還了2,000,000美元，這使得未償還本金減少到18,000,000美元。
根據第三次修訂及重訂信貸協議，本公司按比例向貸款人(包括九點信貸收入機會基金)發行合共1,249,039股本公司限制性普通股，作為第三次延期年費股份付款。
我們同意根據證券法的要求向證券交易委員會提交招股説明書(招股説明書是其中的一部分)的登記説明書，以便登記這1,249,039股普通股，供出售證券持有人轉售。
根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議發行的證券，是依據證券法D條例第506條規則發行給美國境內的投資者，並依據證券法S條例第903條發行給那些不是“美國人”、符合S條例含義的投資者，以及在美國境外的投資者。根據規則D第506條的規定，對美國投資者的銷售僅限於符合規則D第501(A)條所指的“認可投資者”資格的機構投資者。
下表列出了截至2020年12月17日有關出售證券持有人將出售的普通股股份所有權的信息。為每名出售證券持有人指明的股份數目包括根據信貸協議發行的若干認股權證的股份及(如適用)相關股份。
有關“本次發行前擁有的股份數量”的信息包括出售證券持有人在行使認股權證時可發行的股份(如果適用)，以及出售證券持有人登記持有的其他股份。“發售股份數目”包括出售證券持有人根據本招股説明書可轉售的1,249,039股股份。
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有關“本次發行完成後將擁有的股票數量”的信息假設出售了本招股説明書提供的所有股票，出售證券持有人沒有以其他方式購買或出售我們的普通股。
除下文所述外，據我們所知，被點名的出售證券持有人擁有所有股份或這些股份的權利，並擁有唯一投票權和投資權。除以下所述之普通股所有權外，出售證券持有人與本公司並無任何重大關係。在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可能已經出售或轉讓了他們自以下信息提供的日期以來持有的部分或全部普通股。
受益所有權的適用百分比是基於我們在2020年12月17日發行和發行的普通股總數199,058,907股，根據證券交易委員會頒佈的規則可能需要進行調整。
擁有的股份數量在此之前供奉(1) | 發行的股票數量(2) | 本次發行完成後將擁有的股份數量(3) | 本次發行完成後擁有的百分比(3)(4) | |
沃倫·吉爾曼 | 2,155,807 (5) | 693,911 | 1,461,896 | (*) |
九點信貸收入機會基金(6) | 69,391 (7) | 69,391 | 無 | (*) |
資源收益合夥人有限合夥企業(8) | 346,955 (9) | 346,955 | 無 | (*) |
Ribo Trust(10) | 827,202 (11) | 69,391 | 757,811 | (*) |
森特瑞投資有限公司(Suntram Investments Ltd.)(12) | 414,584 (13) | 69,391 | 345,193 | (*) |
總計 |
| 1,249,0392 | 2,564,900 | 1.3% |
(*)不到1%。
(1)根據美國規則13d-3計算受益所有權1934年證券交易法，經修訂。根據規則13d-3，證券的實益擁有人包括任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或持有股份的人：(I)投票權，包括投票或指導股份投票的權力；及(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可能被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如，在行使期權時)，則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的擁有權百分比時，已發行股份的數額被視為包括該人(且只有該人)因該等收購權而實益擁有的股份數額。
(2)每名出售證券持有人的“發售股份數目”包括根據本招股説明書登記的股份，即根據第三次修訂及重訂信貸協議於2020年12月4日發行的1,249,039股普通股。
(3)假設出售證券持有人出售在招股説明書下登記的所有股票，招股説明書是其中的一部分。
(4)基於截至2020年12月17日已發行和已發行的199,058,907股普通股。
(5)這一數字包括2155,807股普通股。
(6) Ninepoint Partners GP Inc.的董事Kirsten McTaggart、John Wilson和James Fox以Ninepoint Credit Income Opportunities Fund經理的身份擔任Ninepoint Partners LP的普通合夥人，他們對這些股票擁有酌情投票權和投資權。
(7)這一數字包括69,391股普通股。
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(8)資源資本投資公司(RCIC)總裁Arthur Richards Rule和RCIC首席財務官Gretchen Carter對這些股份擁有酌情投票權和投資權。RCIC是Resource Income Partners Limited Partnership和Explore Capital Partners 2014 Limited Partnership的企業普通合夥人。
(9)這一數字包括346,955股普通股。
(10)Ribo Trust的受託人Arthur Rule IV和Bonnie Rule對這些股票擁有酌情投票權和投資權。
(11)這一數字包括555,893股普通股和271,309股可通過行使認股權證發行的普通股。
(12)伊萬·胡珀(Ivan Hooper)對這些股票擁有酌情投票權和投資權。
(13)這一數字包括284,584股普通股和13萬股可通過行使認股權證發行的普通股。
配送計劃
銷售時機
發售證券持有人可以在不同時間發售和出售本招股説明書所涵蓋的股份。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
發行價
出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)、任何可能在出售時上市或報價的全國性證券交易所或報價服務機構出售，或在這些交易所或系統以外的交易中出售，並在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。
銷售方式
股票可以採取下列一種或者多種方式出售：
1.大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；
2.經紀自營商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀自營商轉售至其賬户；
3.經紀人招攬買主的普通經紀交易；
4.通過期權、掉期或衍生工具；
5.私下協商的交易；或
6.以上任何一種方法的組合。
出售證券持有人可以直接向買受人出售股票，也可以通過經紀人、交易商、承銷商、代理人出售股票。賣出證券持有人聘請的經紀或交易商可以安排其他經紀或交易商參與。經紀或交易商可以從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，或者，如果任何這樣的經紀交易商充當股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠。
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金額將在出售前立即協商。經紀或交易商獲得的賠償可能會(但預計不會)超過所涉及的交易類型的慣常賠償。經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的股票，並在經紀自營商不能作為出售證券持有人的代理人的情況下，以履行經紀自營商對出售證券持有人的承諾所需的價格購買任何未售出的股票作為本金。以本金收購股份的經紀交易商其後可不時在交易中轉售股份，這些交易可能涉及大宗交易，以及向其他經紀交易商或透過其他經紀交易商出售，包括上述性質的交易，在場外交易或其他情況下，按出售時當時的價格及條款，按當時與當時市價有關的價格或在談判交易中出售。經紀自營商轉售股份，可以向買受人支付佣金，也可以向買受人收取上述佣金。
如果我們的銷售證券持有人如上所述與經紀或交易商達成安排，我們有義務在註冊説明書生效後提交一份修正案，披露該等安排，包括作為承銷商的任何經紀交易商的姓名。本招股説明書是註冊説明書的一部分。
出售證券持有人以及與出售證券持有人一起參與股票出售的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售他們購買的股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。
依據規則第144條售賣
根據證券法第144條規定，本招股説明書所涵蓋的任何普通股有資格出售的普通股，可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。
規例M
吾等已告知賣出證券持有人，交易所法案下M規例的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。交易法規定的M規則禁止分銷參與者競標或購買參與者擁有實益權益的賬户中作為分銷標的的任何證券。因此，在分配期間，出售證券持有人不允許通過購買股票來回補賣空。條例M還對為穩定與證券分銷有關的證券價格而進行的出價和購買進行管理。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。
國家證券法
根據一些州的證券法，這些股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，股票可能不會出售，除非股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。
註冊的開支
我們承擔與普通股登記有關的所有費用。然而，出售證券持有人將向經紀人或交易商支付與出售普通股有關的任何佣金或其他費用。
我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年12月17日，我們發行和發行的普通股共有199,058,907股。
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在本公司清算、解散或清盤時，普通股持有人在向有擔保的可轉換本票持有人和債權人付款後，有權按比例分享所有可分配給普通股股東的淨資產。普通股不可轉換或贖回，沒有優先認購權、認購權或轉換權。普通股每股流通股有權對提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。因此，普通股流通股的持有者有權從合法可用的資產中獲得股息，股息的數額和時間由董事會隨時決定。在合併或合併的情況下，普通股的所有持有者都將有權獲得相同的每股對價。
除本招股説明書所披露者外，本招股章程所指名已編制或證明本招股章程任何部分或已就所登記證券的有效性或與在此發售的普通股登記或發售有關的其他法律事宜發表意見的專家或大律師，並無按意外基準受僱於本公司，或擁有或將會在有關發售中直接或間接獲得重大權益，亦無任何該等人士作為發起人、董事或主承銷商、有表決權受託人、董事、高級職員或僱員而與本公司有關連。
我們的獨立法律顧問McMillan LLP就本招股説明書中涉及的普通股股票的有效性發表了意見。
本公司截至2020年7月31日的年度報告(Form 10-K)所載的本公司綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)進行審計，審計結果載於其報告中。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
本公司截至2020年7月31日止年度年報(Form 10-K)所載本公司截至2019年7月31日財政年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，直至2020年5月29日終止本公司核數師資格為止，有關報告載述。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本招股説明書：
(a)我們於2020年10月19日向證券交易委員會提交的截至2020年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
(b)我們於2020年12月15日向證券交易委員會提交的截至2020年10月31日的第一季度Form 10-Q季度報告；
(c)我們於2020年6月12日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書；以及
(d)2005年12月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及2006年2月9日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中更新的對我們普通股的描述，該報告披露公司的法定股本增加到7.5億股普通股。
吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售前向證券交易委員會提交的所有文件，均應被視為通過引用納入招股説明書。
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吾等將向每名獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。如有書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供以下地址或電話：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830室，郵編：V6E 2Y3；電話：(604)682-9775。
我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前的Form 8-K報告和委託書。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
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鈾能源公司。
1,249,039股普通股
招股説明書
2020年12月31日
我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表任何未包含在本招股説明書中或通過引用方式併入本招股説明書中的內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不能暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後是正確的。
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