根據表格F-10的一般指示II·L提交
第333-242483號檔案號

招股説明書副刊

提交日期為2020年8月21日的簡寫《基架説明書》

Integra Resources Corp.最高可達25,000,000美元普通股

Integra Resources Corp.(“Integra”、“我們”或“本公司”)的本招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)，連同日期為2020年8月21日的本招股説明書附錄所附的簡短基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，均符合本公司普通股(“已發行股份”)的分銷(“發售”)資格，總售價最高可達25,000,000美元。見“分配方案”和“普通股説明”。Integra已於2020年12月30日與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代理”)訂立“按市價”股權分派協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可根據銷售協議的條款，不時透過代理(作為吾等的代理)分派發售股份。根據1933年“美國證券法”(修訂後的“美國證券法”)在F-10表格(第333-242483號文件)(“註冊聲明”)下提交的註冊聲明(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交併生效，此次發行僅在美國境內進行。“美國證券法”是根據“1933年美國證券法”(修訂後的“美國證券法”)提交的F-10表格(文件編號333-242483)(“註冊聲明”)。將不會根據銷售協議在加拿大或在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)或加拿大任何其他交易市場出售發售股份。請參閲“分配計劃”。

本公司的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ITR”，在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)的交易代碼為“ITRG”。2020年12月29日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為5.00加元，紐約證券交易所的普通股收盤價為3.95美元。多倫多證券交易所已有條件接受根據發行分配的已發行股份上市，但Integra須符合多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所的美國人已經授權在此發行的股票上市。

本招股説明書附錄項下的已發行股份(如果有)的出售，只能在國家文書44-102所定義的被視為“按市場分配”的交易中進行-貨架分佈(“NI 44-102”)，涉及直接在紐約證券交易所美國證券交易所或在美國的任何其他普通股交易市場上進行的銷售。將不會在加拿大多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場發售或出售任何發售的股票。如果得到公司的明確授權，代理商還可以在美國以私下協商的交易方式出售已發行的股票。根據銷售協議出售已發售股份(如有)將以普通經紀按市價或本公司與代理商另有協定的方式在紐約證券交易所美國交易所進行交易。因此，在不同的購買者和經銷期內，價格可能會有所不同。代理毋須出售任何特定數目或面值的發售股份，但將根據銷售協議‎‎的條款及條件，盡其商業上的合理努力出售發售股份。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一小部分或根本不籌集之後，發行可能會終止。請參閲“分配計劃”。

就代表吾等出售發售股份而言，代理人可被視為美國證券法第2(A)(11)條中‎所指的“承銷商”，代理人的‎補償可被視為承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些責任(包括美國證券法‎‎和加拿大證券法規定的責任)向代理人提供賠償和出資。

作為銷售代理，代理不會從事任何穩定或維持普通股價格的交易。任何在市場發行的承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就此次發行進行任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書副刊及相關招股説明書發行的證券或同類證券的市場價格有關的交易，包括出售可能導致承銷商在該證券中建立超配頭寸的證券總數或本金。請參閲“分配計劃”。

Integra將根據銷售協議(“佣金”)向代理人支付與出售發售股份相關的代理服務的佣金。佣金金額應相當於售出每股發售股份銷售總價的2.75%；惟本公司無責任就任何出售發售股份而向監察委員會付款，而該等出售股份乃因(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易普遍暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大證券交收或結算服務出現重大中斷，或(Iii)代理人未能履行其在銷售協議條款下的責任而無法支付予佣金。此外，該公司已同意向代理人發還與是次發售有關的若干開支。本公司估計，除根據銷售協議條款應付予代理商的賠償外，與發售開始有關的總開支約為225,000美元。請參閲“分配計劃”。

根據美國及加拿大證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(下稱“MJDS”)，我們獲準按照加拿大的披露規定擬備本招股章程補充文件及隨附的招股章程，而加拿大的披露規定與美國的披露規定有所不同。吾等編制我們的年度財務報表(其中某些以加元作為參考並根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制)，以及我們的中期財務報表(其中某些以參考方式併入本公司的中期財務報表)並根據IASB發佈的適用於中期財務報告的IFRS編制，因此它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

購買要約股份的‎購買者應該意識到，收購要約股份可能會產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的購買者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。購買所發行股票的人應閲讀本招股説明書附錄中包含的税務討論‎，並諮詢他們自己的税務顧問。參見“某些美國聯邦所得税考慮因素”。‎

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，某些高級管理人員和董事不是美國居民，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的部分或全部專家不是美國居民，以及公司的某些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外的地方(‎)。見“某些民事責任的可執行性”。‎

證券交易委員會、任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准‎發行的股票，也沒有考慮招股説明書和本‎招股説明書附錄的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。‎

投資於已發行股票具有很高的投機性，涉及重大風險，您在購買此類已發行股票之前應考慮這些風險。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中概述的風險，均應由潛在投資者在投資發行股票時仔細審查和考慮。請參閲“風險因素”。

我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的一些專家居住在加拿大境外。見本招股説明書附錄所附招股説明書中的“某些民事責任的可執行性和法律程序文件的送達代理人”。

該公司的總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1050，郵編：V6C 3A6。

本招股説明書增刊中的發售金額以美元為單位。提到“C$”是指加元，提到“$”和“US$”是指美元。請參閲“貨幣和匯率信息”。

-ii-

招股章程補充內容一覽表

頁

所附招股説明書內容一覽表

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關於本招股説明書增刊

在本招股説明書附錄中，除上下文另有規定外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“Integra”、“我們”或“公司”，均指Integra Resources Corp.及其子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了發行股票的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於所發行的股票。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入隨附的招股説明書。

閣下只應倚賴本招股章程副刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入的資料，以及本招股章程副刊及隨附的招股章程構成其組成部分的註冊説明書所載的其他資料。如果本招股説明書副刊與隨附的招股説明書(包括在本招股説明書附錄中引用的文件和本説明書日期的文件)對發售股票的描述或任何其他信息有差異，投資者應以本招股説明書副刊中的信息為準。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，代理商也沒有授權任何人向您提供其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不應依賴它。公司和代理人都不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買已發售股票的要約。閣下不應假設本招股章程副刊、隨附的招股章程及以引用方式併入本章程及其中的文件所載信息於本招股章程副刊正面日期、隨附的招股説明書或以引用方式併入本章程及其中的文件的各自日期(視何者適用而定)的任何日期均屬準確，不論本招股章程副刊的交付時間或據此發售的股份的任何出售時間為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本公司網站所載資料不應視為本招股説明書補充資料的一部分。, 所附招股説明書或以引用方式併入本文或其中的招股説明書，不應被潛在投資者依賴，以決定是否投資於所發行的股票。

招股説明書和本招股説明書副刊中使用的市場數據和某些行業預測，以及通過引用納入招股説明書和本招股説明書副刊中的‎的文件，均來自市場研究、公開信息‎和行業出版物。我們認為這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證此信息‎的準確性和完整性。我們並未獨立核實該等資料，亦不會就該等資料的準確性‎‎作出任何陳述。

除與招股有關的用途外，任何人不得將本招股説明書副刊用於任何其他目的。

金融信息和貨幣

Integra以加元編制其合併的綜合財務報表，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制，該財務報表併入“註冊會計師加拿大手冊-會計”第1部分，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書增刊中的發售金額以美元為單位。提到“C$”就是指加元，提到“美元”就是指美元。

加拿大銀行引用的加元兑美元匯率的高位、低位和收盤價如下：

2020年12月29日，加拿大央行日均匯率為1.00加元=0.78美元或1.00美元=1.28加元。

給美國投資者的警示

根據加拿大及美國證券監管機構採納的MJDS，吾等獲準根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)編制本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括以參考方式併入本招股説明書及其中的文件。Integra以加元編制其合併的綜合財務報表，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制，該財務報表併入“註冊會計師加拿大手冊-會計”第1部分，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和通過引用併入的文件中的技術披露，是按照加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大采礦術語-礦產項目信息披露標準加拿大證券管理人協會(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的經修訂的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)。這些定義與美國證券法行業指南7(“證券交易委員會行業指南7”)中的定義不同。根據SEC行業指南7的美國標準，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不能被歸類為“儲量”。此外，根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要一份“最終”或“可銀行”的可行性研究報告，在任何儲量或現金流分析中都要使用三年曆史平均價格來指定儲量，初步環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”在NI 43-101中進行了定義，並要求由NI 43-101進行披露；然而，這些術語未根據SEC行業指南7進行定義，並且歷來不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要假設這些類別的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的；然而，根據SEC行業指南7，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，如現有的噸位和品位，而不參考單位措施。

因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述該公司礦藏的信息，可能無法與受美國證券交易委員會行業指南7的報告和披露要求的公司公開的類似信息相比。

SEC已經通過了對其披露規則的修訂，以更新其證券在SEC登記的發行人的礦業權披露要求。這些修訂於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，在兩年的過渡期後，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。過渡期結束後，作為根據MJDS向SEC提交表格40-F年度報告的外國私人發行人，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的礦業註冊人的歷史財產披露要求。在過渡期結束後，作為根據MJDS向SEC提交Form 40-F年度報告的外國私人發行人，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。根據美國證券交易委員會現代化規則，本公司不需要披露其礦物屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。如果本公司不再是外國私人發行人或失去根據MJDS提交Form 40-F年度報告的資格，則本公司將遵守不同於NI 43-101和CIM定義標準要求的SEC現代化規則。

某些民事法律責任的可執行性

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律繼續存在的公司。大多數高級職員和董事，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的一些專家都不是美國居民，我們的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國境外。*Integra已指定代理人在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件。或根據美國法院的判決在美國實現Integra的民事責任，以及根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律此類高級管理人員或董事的民事責任。

Integra的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP告訴Integra，在某些限制的情況下，完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院的判決可以在加拿大強制執行，前提是獲得判決的美國法院在該事項上具有管轄權的基礎，而加拿大法院將為同樣目的承認該管轄權。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了諮詢意見，即是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這一點存在很大疑問。

本招股説明書附錄是本招股説明書的一部分，我們已同時向證券交易委員會提交了一份F-X表格中法律程序文件送達代理的任命。根據F-X表格，公司指定CT Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責其在美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因此次發售引起或相關或有關發售而在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據美國證券法向證券交易委員會提交了關於發售我們的證券(包括髮售的股票)的表格F-10的註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所載的全部信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關吾等及發售股份的進一步資料，請參閲該註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中遺漏的信息，但包含在註冊説明書中的信息可在EDGAR(如本文定義)的公司簡介www.sec.gov下獲得。投資者應查看註冊説明書及其附件，以瞭解有關我們和所發行股票的更多信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們被要求向加拿大各適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求，並相應地向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露要求與美國不同。我們不受交易法規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性信息的警示説明

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，包括本文和其中通過引用併入的文件，包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。包括前瞻性陳述是為了提供有關管理層目前的期望和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性表述包括但不限於發售；發售所得資金的使用，包括任何使用時間表和使用所實現的任何目標；有關計劃勘探開發方案和支出的表述；有關Delamar項目(按本文定義)任何預可行性研究完成情況的表述；對礦產資源的估計；礦牀的規模或質量；礦產資產和方案的預期進展；未來勘探前景；擬議勘探計劃和預期的Delamar項目勘探結果；Delamar項目初步經濟評估(“PEA”)的開發、運營和經濟結果，包括現金流、資本支出、開發成本、開採率、礦山壽命、成本估算；Integra獲得實施預期未來勘探計劃所需的許可證、許可和監管批准的能力；大宗商品價格和匯率的變化；Integra的未來增長潛力；未來發展計劃；以及貨幣和利率波動。任何表述或涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述(通常但並非總是，通過以下詞彙或短語標識)：“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果(“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表述的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於許多估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文所表達或暗示的大不相同。用於制定前瞻性陳述的一些重大因素或假設包括但不限於黃金和白銀的未來價格；預期成本和公司為其計劃提供資金的能力；公司進行勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司的礦產上發現更多的礦產資源；及時收到所需的批准和許可，包括成功的項目許可、建設和運營所需的批准和許可；運營和勘探支出的成本；公司安全、高效地運營的能力。自然災害的潛在影響、新冠肺炎的影響；以及該公司在需要時以合理條件獲得融資的能力。

前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同的某些重要因素包括但不限於：獲得額外資本或其他資金的機會；公司證券的市場價格波動；公司證券的未來出售；股東持股稀釋；經營現金流為負；未能獲得所需的監管和證券交易所批准；礦產資源評估的不確定性和差異；健康、安全和環境風險；勘探、開發和經營活動的成功；延遲獲得或未能獲得政府許可，或不遵守規定。這些因素包括：金價和白銀價格的波動；税務機關的評估；與礦業權有關的不確定性；自然災害、恐怖主義行為、健康危機和其他破壞和混亂(包括新冠肺炎大流行)可能造成的影響；以及公司識別、完成和成功整合收購的能力。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響該公司任何前瞻性陳述的因素。儘管該公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。有關可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，請參閲下文和隨附的招股説明書中的“風險因素”一節，以及本公司於2020年4月15日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中的“風險因素”一節。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日作出的，因此在該日期之後可能會發生變化。除非根據適用的證券法，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素清單。我們敦促投資者閲讀該公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)和www.sec.gov的Edgar網站上的公司簡介下在線查看。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件亦併入或被視為以參考方式併入隨附的招股章程，有關詳情，請參閲隨附的招股章程。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息來自於向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的文件，這些文件也已提交給SEC或提供給SEC。通過引用合併的文件的副本可免費從Integra Resources Corp.的公司祕書那裏獲得，地址為1050,400 Burrard Street，不列顛哥倫比亞省，郵政編碼：V6C 3A6，電話：(604)416-0576，地址：Suite 1050,400 Burrard Street，不列顛哥倫比亞省，郵編：V6C 3A6，電話：(604)416-0576，電話：(604)416-0576提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股説明書附錄中作為參考，除非在此特別列出。

以下文件由本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交，並向SEC提交或提交給SEC，通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

(A)填寫週年資料表格；

(B)公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的報告；

(C)管理層對截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的討論和分析；

(D)本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表及其相關附註(“中期財務報表”)；

(E)管理層對截至2020年9月30日的9個月期間的討論和分析(“臨時MD&A”)；

(F)本公司於2020年5月1日就2020年6月16日召開的本公司股東周年大會及特別大會發出的管理資料通告；

(G)本公司日期為2020年7月16日的重大變動報告，該報告涉及本公司已發行及已發行普通股的合併，其基準為每2.5股合併前普通股中有一(1)股合併後普通股(“合併”)及紐約證券交易所美國上市；及

(H)本公司於二零二零年九月十八日提交有關以總收益23,069,000美元買入交易發售普通股的重大變動報告，該交易於二零二零年九月十四日結束(“九月發售”)。

表格44-101F1第11.1項所提述類型的任何文件-簡明招股説明書國家儀器44-101-簡明招股章程分佈(“NI 44-101”)由本公司向加拿大任何證券監察委員會或類似監管機構提交的，披露在本招股説明書補編生效後、在本招股説明書附錄終止發售前根據加拿大適用證券法規的要求提交的額外或最新信息的加拿大證券管理人(機密重大變更報告除外，如有)，應被視為通過引用併入本招股説明書補編，並應自動更新和取代通過引用而包含或併入本招股説明書補編中的信息。這些文件可在SEDAR上獲得，可在www.sedar.com上訪問。

此外，在向證券交易委員會提交的任何表格6-K報告或在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的任何表格40-F報告(或任何相應的後續表格)中包含任何此類文件的範圍內，該文件應被視為以引用方式併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物(如果是表格6-K的任何報告，則在該報告明確規定的範圍內)。此外，表格6-K的任何其他報告和證物自本招股説明書附錄之日起根據交易所法案提交的任何其他報告，應被視為通過引用而併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物，但僅在任何該等報告明確規定的情況下且僅在該等報告明確規定的範圍內。公司的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告已經或將在Edgar網站www.sec.gov上提供。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式併入或被視為併入本文和其中的文件。

就本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述而言，就本招股説明書附錄而言，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須予陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書副刊的一部分，除非經如此修改或取代。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中“以引用方式成立的文件”中指定的文件外，以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會：(I)銷售協議；(Ii)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)；(Iii)MNP LLP的同意；(Iv)註冊聲明中“專家利益”項下所指的“合格人士”的同意；以及(V)公司加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的同意。

地鐵公司

Integra是一家礦產勘探公司，其普通股在多倫多證券交易所上市，在美國紐約證券交易所上市。公司的主要資產是位於愛達荷州西南部歷史悠久的Owyhee縣礦區中心的Delamar項目(“Delamar項目”)。Delamar項目由鄰近的Delamar和佛羅裏達山脈礦牀組成，以前是作為金礦和銀礦運營的。公司的主要重點是推進其Delamar項目。

近期發展

新冠肺炎更新

為了所有員工的安全，由於新冠肺炎全球疫情的爆發，該公司於3月中旬關閉了其公司辦事處(不列顛哥倫比亞省温哥華)。所有公司員工繼續在家遠程工作。在公司層面受到影響最大的活動之一是由於旅行禁令和安全風險而無法旅行。

勘探開發

該公司的德拉馬項目也保持了穩定的勘探步伐，最近完成了15,000米長的勘探鑽探計劃。“新冠肺炎”疫情沒有對勘探計劃產生實質性影響，預計2021年第二季度將發佈最新的NI 43-101礦產資源量估計。新冠肺炎大流行對工程和許可活動等發展活動的影響並不大，該公司在2020年期間在各種基線和可行性水平研究方面取得了進展。該公司預計其預可行性研究將於2021年第四季度完成。

2020年9月融資

該公司於2020年9月14日完成了2310萬美元的發行，並在2021年12月之前獲得了全額資金。

有關Integra和Delamar項目的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的年度信息表和其他文件，供參考，網址為www.sedar.com和www.sec.gov，請參閲公司簡介下的http：//www.sec.gov/www.sedar.com/www.sec.gov。

危險因素

在決定投資於發售的股票之前，投資者應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載、併入或被視為以引用方式併入的所有信息。對發售股份的投資存在若干風險，包括與本公司業務有關的風險、與採礦作業有關的風險以及與本招股説明書附錄及隨附招股説明書中通過引用方式併入或視為納入的文件中所述公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素和所附招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用納入或被視為納入本文和其中的文件。這些部分和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

這些風險因素，連同本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式包括或納入的所有其他信息，包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節中包含的信息，以及隨附的招股説明書和以參考方式併入的文件中的風險因素，投資者應仔細審閲和考慮。

本文描述的一些因素和附帶的招股説明書，在通過引用而併入或被視為併入本文和其中的文件中是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果本文描述的風險因素和隨附的招股説明書中所列的任何不利影響，或通過引用方式併入或被視為在此或其中併入的另一份文件中所列的任何不利影響，都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司不能保證它將成功解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理措施將避免因本文所述風險因素和隨附的招股説明書中所列的不利影響、或通過引用而併入或被視為在本文或其中併入的其他文件中的不利影響或其他不可預見的風險的發生而導致的未來損失。

該公司的總收益並不確定。

目前尚不能確定25,000,000美元的最高總收益(或相當於加拿大銀行在出售發售股票當日公佈的每日匯率確定的加元)或任何金額將通過此次發行籌集。代理人已同意以其商業上合理的努力，代表公司出售公司指定的已發售股份，但公司並無要求出售最高發售金額或任何數額，如公司要求出售，代理人並無義務購買任何未售出的已發售股份。(B)代理人已同意以其商業上合理的努力，代表公司出售由公司指定的發售股份，但公司並無要求出售最高發售金額或任何數額，而倘若公司要求出售，代理人亦無義務購買任何未售出的發售股份。由於是次發售是以商業上合理的努力為基礎，不設最低限額，而且只有在該公司提出要求的情況下，該公司才可籌集遠低於最高發售總額的資金，或根本不籌集任何資金。

運用收益的酌情決定權

本公司目前打算按照“收益使用”項下的規定分配從發售中收到的淨收益(如果有的話)；‎然而，本公司將在實際應用該等淨收益時擁有酌處權，如果董事會認為分配收益淨額符合本公司的最佳利益，本公司可以選擇不同於“收益使用”項下所述的淨收益‎分配淨收益。‎股東可能不同意董事會和管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。‎如果公司不能有效地運用這些資金，可能會對公司的業務‎、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在市場上提供產品

在不同時間購買發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。該公司可視乎市場需求，酌情更改發售股份的時間、價格和數目，並且不設最低或最高售價。由於普通股的出售價格低於他們支付的價格，投資者可能會經歷普通股價值的下降。

“新冠肺炎”與全球衞生危機

新冠肺炎全球疫情及其遏制努力可能對公司業務產生實質性不利影響，截至目前，包括加拿大、美國、歐洲和中國在內的多個國家出現了大量臨時業務關閉、隔離和消費者活動普遍減少的情況。疫情已導致公司和各個國際司法管轄區實施旅行、聚集和其他公共衞生限制。雖然這些影響預計是暫時性的，但目前尚不能合理估計各種對本地和國際業務造成的幹擾的持續時間以及相關的財務影響。公司已在現場實施各種安全措施，以確保其員工和承建商的安全。公司仍在繼續監測情況以及病毒可能對德拉瑪項目造成的影響。如果病毒傳播，旅行禁令仍然有效，或者公司的一名團隊成員或顧問受到感染，公司推進德拉馬項目的能力可能會受到影響。同樣，公司獲得融資的能力以及公司供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會因新冠肺炎和新冠肺炎將在多大程度上或可能在多大程度上影響本公司尚不確定，這些因素不是本公司所能控制的；然而，新冠肺炎可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全部投資損失

對發行股票的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗，並有能力承受全部投資損失的潛在投資者，才應考慮投資該公司。

普通股持有者將被稀釋

該公司將來可能會增發證券，這可能會稀釋股東在該公司的持股。公司的章程允許發行不限數量的普通股，除了Coeur Mining，Inc.(“Coeur Mining”)的參與權外，股東沒有與進一步發行相關的優先購買權或參與權。公司董事有權決定進一步發行債券的價格和條款。此外，在行使公司股票期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時，公司將發行額外的普通股。

潛在的額外資金需求

本公司並無營運現金流及重大營運開支。*本公司預期將繼續招致

負的合併運營現金流和虧損，直到它在特定項目實現商業化生產。該公司目前的經營活動現金流為負。如果該公司的營運現金流在未來財政期間不是正數，它可能需要籌集額外的資本，以便為運營提供資金。我們不能保證該公司會在有需要時，透過發行股票、債務或其他方式，成功獲得額外資金，或該等額外資金會以該公司可接受的條款獲得。該公司在未來獲得額外資金的能力將部分取決於當時的債務和股權市場狀況、金屬價格、該公司的業績以及本文所附招股説明書以及本文和其中包含的文件中確定的其他因素。

合併資本化

自中期財務報表日期起，本公司的股本及借貸資本在綜合基礎上並無重大變動。作為發售的結果，公司的股東權益將增加發售的淨收益，已發行和已發行普通股的數量將增加根據發售實際分配的發售股份的數量。

收益的使用

該公司打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於擴大其勘探鑽探計劃和營運資本用途。到目前為止，該公司還沒有從運營中獲得可觀的收入。本公司截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月營運現金流為負，本公司可能會繼續產生負營運現金流。因此，本公司可能需要撥出其現有營運資金的一部分或發售所得款項的一部分，為未來期間任何該等負營運現金流提供資金。除根據本招股説明書補充資料外，本公司可不時發行證券(包括股權及債務證券)。

發行的淨收益(如果有的話)不能根據分配的性質來確定。出售已發行股票(如果有的話)將在NI 44-102中定義的被視為按市場分配的交易中進行，包括代理人直接在紐約證券交易所美國證券交易所或美國普通股的任何其他交易市場進行的銷售。公司收到的任何收益將取決於實際出售的發售股份數量和此類‎Offered Shares‎的發行價。根據銷售協議，通過代理商以市場分配的方式向公司分配任何特定的已發售股票的淨收益，將是在扣除適用的佣金後，由任何政府、監管或自律組織收取的與任何此類‎出售已發售股票有關的任何交易或備案費用以及發售費用後的總收益。此次發行的總收益將高達2500萬美元。代理人將獲得相當於出售發售股票總收益2.75%的佣金。支付給代理人的任何佣金將從出售已發行股票的收益中支付。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在只籌集了上述發行金額的一部分，或者根本沒有籌集到任何資金後，發行可能會終止。請參閲“分配計劃”。

雖然本公司打算如上所述支出發售所得款項淨額，但在某些情況下，基於合理的商業理由，重新分配資金可能是審慎或必要的，並可能與上文所述的情況大不相同。此外，該公司管理層在實際運用是次發售所得款項淨額方面，擁有廣泛的酌情權。請參閲“風險因素”。

配送計劃

本公司已與代理商訂立銷售協議，根據該協議，本公司可根據本公司根據銷售協議條款不時向代理商遞交的配售通知，不時在美國發行及出售銷售總價最高達25,000,000美元的已發售股份。出售已發行股票(如果有的話)將在NI 44-102中定義的被視為按市場分配的交易中進行，包括代理人直接在紐約證券交易所美國證券交易所或美國普通股的任何其他交易市場進行的銷售。將不會在加拿大多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場發售或出售任何發售的股票。如果得到公司的明確授權，代理商還可以在美國以私下協商的交易方式出售已發行的股票。在配售通告的定價參數規限下，根據銷售協議作出的發售股份(如有)將以普通經紀按市價或本公司與代理商另有協定的方式在紐交所美國證券交易所進行交易。因此，在不同的購買者和經銷期內，價格可能會有所不同。公司不能預測根據紐約證券交易所美國證券交易所或美國任何其他普通股交易市場的銷售協議，它可能出售的發售股票的數量，或者是否會出售任何發售的股票。代理不需要出售任何具體數量或美元金額的發售的股票, 但將根據銷售協議‎‎的條款和條件，盡其商業上的合理努力出售已發售的股份。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一小部分或根本不籌集之後，發行可能會終止。

代理人將按本公司與代理人不時議定的銷售協議條款及條件發售發售股份。公司將根據向代理人發出的任何單一配售通知，指定發售股份的最高金額。在銷售協議條款及條件的規限下，代理人將以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有發售股份。如果發售的股份不能達到或高於公司在特定配售公告中指定的價格，公司可以指示代理人不要出售已發行的股份。任何遞交給代理人的配售通知在交付時即屬有效，除非及直至(I)代理人拒絕接受配售通知中所載的條款或該代理人未及時確認該配售通知是否可接受，(Ii)配售通知下的全部發售股份已售出，(Iii)本公司根據銷售協議的條款暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前配售通知的條款，或(V)銷售協議根據其除銷售協議所述的若干交易外，根據銷售協議，代理商將不會被要求以本金基準購買要約股份。

在適當通知另一方後，公司或代理人均可暫停發售。本公司及代理商均有權根據銷售協議的規定，隨時以書面通知的方式終止銷售協議。

本公司將向代理人支付佣金，以支付其根據銷售協議代理出售發售股份所提供的服務。佣金金額將等於每售出一股發售股份的銷售總價的2.75%，但前提是本公司無責任就任何出售發售股份而向代理人支付任何佣金，而該等佣金是由於(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務嚴重中斷，或(Iii)代理人未能履行其在銷售協議條款下的義務而無法結算的，則本公司並無責任就該等出售股份向代理人支付任何佣金，但本公司並無責任就以下事項向代理人支付佣金：(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制；或(Ii)代理人未能履行其在銷售協議條款下的義務。支付佣金後剩餘的銷售收益，在扣除公司應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易或備案費用後，將相當於出售任何此類已發行股票給公司的淨收益。

代理人將於該代理人根據銷售協議出售要約股份的交易日紐約證券交易所美國證券交易所收市後向本公司提供書面確認，列明(I)當日售出的要約股份數目，(Ii)該等出售所得的總收益，(Iii)本公司就該等出售應支付予該代理人的佣金，及(Iv)應付予本公司的淨收益。

公司將在公司的年度和中期財務報表、相關管理層的討論和分析以及以Form 40-F格式提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 40-F年度報告中披露根據本招股説明書附錄出售的股份的數量和平均價格，以及出售股份的任何季度或年度期間的毛收入、佣金和淨收益。Form 40-F提交於www.sedar.com和Edgar on www.sec.gov。

除非雙方另有協議，出售已發售股份的結算將於任何出售股份以換取向本公司支付總收益(減去佣金)之日之後適用交易所的第二個交易日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。在美國發售的股票將通過存託信託公司的設施或公司和代理人商定的其他方式進行結算。

就代表公司出售發售的股份而言，代理人可被視為美國證券法所指的“承銷商”，而支付給代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。該公司已在銷售協議中同意就某些責任(包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任)向代理人提供賠償和出資。此外，該公司已同意根據銷售協議的條款，支付代理與發售有關的合理開支。

代理及其聯屬公司將不會從事任何交易以穩定或維持普通股價格，以根據銷售協議提出或出售任何已發售股份。任何在市場上分銷的承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就此次分銷達成任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書附錄和相關招股説明書分銷的證券相同類別的證券或‎證券的市場價格的交易，包括向‎出售將導致承銷商在‎證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金。

本公司將支付的與開始發售有關的總開支(不包括根據銷售協議須支付予代理的佣金)估計約為225,000美元。

根據銷售協議，發售將於(I)發行及出售所有受銷售協議規限之已發售股份及(Ii)銷售協議所允許之銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

代理商及其聯營公司過去曾為公司及其聯營公司提供或將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務已收取或將來可能收取常規費用，因此，代理公司及其聯營公司將在過去或將來為公司及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務他們已經收到或將來可能收到常規費用。在交易所法案規定的法規M所要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，代理人不會從事任何涉及普通股的做市活動。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。多倫多證券交易所已有條件接受根據發行分配的已發行股份上市，但Integra須符合多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所的美國人已經授權在此發行的股票上市。

根據日期為2019年11月25日的投資者權利協議(“Coeur Mining Investor Rights Agreement”)，Coeur Mining已獲授予參與權，根據該協議，Coeur Mining有權維持其於本公司的百分比所有權權益。根據Coeur Mining Investor Rights協議的條款，Coeur Mining可購買發售股份。

普通股説明

本公司有權發行不限數量的無面值普通股，截至2020年12月29日，已發行和發行的普通股為54,608,177股。普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知，並有權出席公司的任何股東大會，並有權就所舉行的每股普通股會議投一票(只有另一類股份的持有人才有權在會上投票的會議除外)。普通股持有者有權獲得股息。按比例在董事會宣佈時，在公司解散、清盤或清盤(自願或非自願)或公司資產在股東之間進行其他分配以清盤其事務的情況下，以及在所有優先權利得到事先滿足的情況下，公司有權按比例參與公司的淨資產。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

如果董事會宣佈分紅，普通股持有人有權獲得分紅。該公司沒有現金流來源，並預計將所有可用的現金資源用於其既定的業務目標。因此，該公司預計在可見的將來不會派發股息。目前，該公司的政策是保留盈利(如有的話)，以資助其業務運作。日後派發股息，除其他因素外，將視乎該公司的盈利、資本需求及經營財政狀況而定。

前期銷售額

下表概述了本招股説明書附錄日期前12個月內本公司發行的普通股的詳細情況。合併於2020年7月9日生效。下面的“證券數量”和“每股證券價格”反映了“證券數量”和“每股證券價格”，就像合併是在緊接其發行之前完成的一樣。

(1)就公開購買交易發售普通股而發行，據此，本公司以每股普通股2.88加元的價格發行8,799,800股普通股。

(2)就九月發售發行的股份，據此，本公司按每股普通股3.40美元的價格發行6,785,000股普通股。

下表彙總了公司在本招股説明書補充日期前12個月期間發行的可轉換為普通股的證券的詳細情況。合併於二零二零年七月九日生效。以下的“證券數目”及“每份證券價格”反映“證券數目”及“每份證券價格”，猶如合併已於緊接發行前完成。

___________________________________________

(1)向董事、高級管理人員、員工和顧問授予2019年年度股票期權。

(二)股票期權的行權價或者限售股、遞延股的推定發行價(以適用者為準)。

(3)其中約8000份股票期權隨後被取消。

(4)向新員工發放股票期權。

(5)2020年年度向董事、高級管理人員、員工和顧問發放股權。

(6)向公司顧問發行的股票期權。

(7)其中約2,056個限售股份單位其後被取消。

交易價和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“ITR”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“ITRG”。

下表列出了在本招股説明書附錄日期之前12個月期間，多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股交易的相關信息。合併於二零二零年七月九日生效。*就該日期之前的期間而言，以下的“高(加元)”、“低(加元)”及“成交量”反映多倫多證券交易所普通股的“高(加元)”、“低(加元)”及“成交量”交易數據，猶如合併已完成。

2020年12月29日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為5.00加元。

下表列出了所示月份紐約證券交易所美國證券交易所普通股交易的相關信息。

(1)普通股於2020年7月31日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。

在2020年12月29日，也就是本招股説明書附錄日期前的最後一個交易日收盤時，《紐約證券交易所美國人》報出的普通股價格為3.95美元。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(如本文定義)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本次發行獲得的已發售股票的所有權和處置，並與此相關。本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素可能產生於或與發售股票的所有權和處置有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對所發行股票所有權和處置的美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與所發行股票的所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)關於出售股票所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果的法律意見，也不會要求美國國税局(“IRS”)就出售股票的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果發表任何法律意見或作出裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、加拿大-美國税收公約以及截至本文發表之日可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的已發行股票的實益所有人：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業的已發行股票的實益擁有人。本摘要不涉及因所發行股票的所有權和處置而產生或與之相關的美國聯邦、州或地方税對非美國持有者的影響。因此，非美國持有者應就與發售股票的所有權和處置有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易一部分的要約股份；。(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得要約股份；。(G)持有守則第1221條所指的資本資產以外的已發行股份(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)須繳納替代性最低税額；。(I)須加快確認有關已發行股份的任何毛收入項目，因為該等收入已在適用的財務報表中確認；。(J)為合夥企業或其他“傳遞”實體；。或(K)擁有或曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們流通股總投票權或總價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, (D)根據税法，其發售股份構成“加拿大應税財產”的人士；或(E)就“加拿大-美國税務公約”而言在加拿大擁有常設機構的人士；或(E)在加拿大擁有或將被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的已發售股份的人士，或(E)就加拿大-美國税務公約而言，其已發售股份構成“應課税加拿大財產”的人士。受本守則特別條款約束的美國持股人，包括但不限於上述美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與發售股票所有權和處置有關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有已發行股票，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因發售股份的所有權和處置而產生的美國聯邦所得税後果以及與此相關的後果。

被動型外商投資公司規則

PFIC狀態

如果我們在美國持有人的持有期內的任何一年內根據守則第1297條的含義組成“被動型外國投資公司”(“PFIC”，定義如下)，那麼某些潛在的不利規則可能會影響美國聯邦所得税，因為收購、所有權和處置發售的股票會給美國持有人帶來後果。根據目前的業務計劃和財務預期，我們相信我們將在本納税年度成為PFIC，並很可能在未來納税年度成為PFIC。美國國税局沒有就我們作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或做出任何裁決，也沒有計劃要求我們提供任何意見或裁決。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，不能確定地預測該公司的資產和收入。因此，不能保證美國國税局不會質疑我們(或我們的任何子公司)就我們的PFIC地位所做的任何決定。每個美國持有者都應該就我們的PFIC地位和我們每個子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

在我們被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在一個課税年度，如果(A)75%或以上的總收入是被動收入(“PFIC入息測試”)或(B)我們的資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，則我們一般會被稱為PFIC(“PFIC資產測試”)，這是基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”)。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則銷售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司的一定比例的資產，以及(B)直接獲得該另一家公司的收入的一定比例。此外，為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括我們從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)條所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人通常將被視為在同時是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有我們的直接或間接股權的比例份額，並且一般將就他們在以下所述的對子公司PFIC股票的任何“超額分配”和(B)由我們或其他子公司PFIC處置或被視為處置子公司PFIC的股票的比例份額繳納美國聯邦所得税。此外，美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，因為出售或處置發售的股票而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有贖回或以其他方式處置發行的股票，他們也可能要納税。

守則第1291條下的默認PFIC規則

如果我們是美國持有人擁有已發行股票的任何課税年度的PFIC，美國聯邦所得税對該美國持有人收購、擁有和處置已發行股票的後果將取決於該美國持有人是否以及何時根據守則第1295條做出選擇，將我們和每一家子公司PFIC(如果有的話)視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)或根據守則第1296條做出按市值計價的選擇(“按市值計價”)。在本摘要中，既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉的美國持有者”。

非選舉美國持有者將遵守守則第1291條(如下所述)的規定：(A)出售已發售股票或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)從已發售股票中收到的任何“超額分派”。如果這種分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有所發行股票的持有期(如果較短)期間收到的平均分配)的125%，則分配通常將是“超額分配”。

根據守則第1291條，在出售或其他應税處置發售的股份時確認的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)，以及從發售的股份或就子公司PFIC的股票而收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給非選舉美國持有人持有各自發售的股票的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度和實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果我們是非選舉美國持有人持有已發行股票的任何納税年度的PFIC，則對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否在一個或多個後續納税年度停止成為PFIC。非選舉美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止這一被視為PFIC地位的地位，但不承認損失，就像此類提供的股票是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

在其發售股票的持有期開始的第一個納税年度，及時有效地進行QEF選舉的美國股東一般不受上述守則第1291節有關其發售股票的規則的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有者將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有者徵税；(B)我們的普通收入，將作為普通收入向該美國持有者徵税。一般來説，“淨資本收益”是指(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際上是由我們分配給該美國持有者的。然而，在任何課税年度，如果我們是PFIC，沒有淨收入或收益，參加優質教育基金選舉的美國持有者將不會因為優質教育基金選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，那麼在受到一定限制的情況下，這樣的美國持有者可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

對我們進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從我們那裏獲得免税分配，只要該分配代表我們以前因該QEF選舉而被美國持有人計入收入中的“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在發售股票中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應税處置所發行股票的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在我們作為PFIC的已發行股票的美國持有者持有期的第一年進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時的”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有人持有已發行股票的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國持有人滿足某些要求，並進行“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規定徵税)，則該美國持有人仍可以在下一年進行及時和有效的QEF選舉，就像該等已發行股票在QEF選舉生效當天以其公平市值出售一樣。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有按照上一句話所討論的那樣進行“清除”選舉以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的第1291節有關其發行股票的規則納税。如果美國股東通過另一家PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須分別為美國股東是直接股東的PFIC和子公司PFIC選擇QEF，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度，以及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行優質教育基金選舉，而在隨後的課税年度，我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的課税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在隨後的另一個納税年度成為PFIC，優質教育基金選舉將生效，在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度，美國持有人將受到上述QEF規則的約束。

對於我們基於合理分析確定為PFIC的每個納税年度，在美國持有人的書面要求下，我們將公開提供：(A)財政部法規1.1295-1(G)節(或任何後續財政部法規)中描述的“PFIC年度信息報表”，以及(B)美國持有人在進行與我們有關的QEF選舉時為美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。然而，美國持有人應該意識到，我們不能保證我們將提供與任何子公司PFIC有關的任何此類信息，因此，可能無法獲得關於任何子公司PFIC的QEF選舉。由於我們可能在任何時候擁有一個或多個子公司PFIC的股份，美國持有人將繼續遵守上文討論的關於對任何子公司PFIC的收益和超額分配徵税的規則，而美國持有人沒有獲得此類所需的信息。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否有關於我們及其任何子公司PFIC的QEF選舉的可用性以及進行QEF選舉的程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。但是，如果我們沒有提供關於我們或任何附屬PFIC的所需信息，美國持有人將無法為這些實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上述守則第1291節的規則，這些規則適用於非選舉的美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選舉

只有在提供的股票是可出售的股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。如果發行股票定期在(A)在SEC註冊的全國性證券交易所、(B)根據“美國交易所法”第11A條建立的全國性市場系統或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，則發售股票一般為“有價證券”，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和外匯所在國的法律。確保這些要求得到切實執行；(Ii)外匯交易規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年內進行“定期交易”，在此期間，這類股票的交易量至少為15天，而不是按最低數量進行交易。在這方面，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

就其發售的股票進行按市值計價選舉的美國持有者一般不受上述守則第1291節關於此類發售股票的規則的約束。然而，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有我們是PFIC的發售股票的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於對發售股票的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額，相當於(A)發售股票在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在該發售股票中的調整税基的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額相當於(A)該美國持有者在發售股票中的調整後納税基礎超出(B)該發售股票的公平市值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉產生的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在發售股票中的納税基礎，以反映包括在毛收入中或因這種按市值計價選舉而被允許扣除的金額。此外，在出售或以其他應税方式處置已發行的股票時，進行按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)因以前納税年度的按市值計價選舉而計入普通收入的金額，超過(B)因以前納税年度的按市值計價選舉而允許扣除的金額)。超過這一限制的損失受守則和財政部條例中規定的損失一般適用的規則的約束。

美國持有者在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的美國國税局表格8621，從而進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非發行的股票不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉，以及進行按市值計價的選舉的程序。

儘管美國持股人可能有資格就發行的股票進行按市值計價的選舉，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為這些股票是不可出售的。因此，按市值計價選舉將不能有效地避免適用上述守則第1291條關於被視為出售子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東超額分派的違約規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，這些法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些轉讓要約股票的收益(但不包括虧損)，否則這些股票將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據股票轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果我們是PFIC，某些額外的不利規則可能適用於美國持有者，無論該美國持有者是否參加了QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，除非財政部條例另有規定，否則使用已發行股票作為貸款擔保的美國持有者將被視為已對該等已發行股票進行了應税處置。

特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其自己的税務顧問。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響購買、擁有和處置發售股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則不適用的已發行股份的所有權和處置

以下討論的全部內容受上述“被動型外國投資公司規則”項下所述規則的約束。

已發行股份的分派

美國持有者如果收到關於發售股份的分派(包括推定分派)，將被要求將該分派的金額作為股息計入毛收入中(任何從該分派中扣繳的加拿大所得税不得減税)至我們當前或累積的“收益和利潤”(按照美國聯邦所得税的目的計算)的範圍內。如果分派超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為在美國持有者在發售股票中的納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類發售股票的收益。(見下文“出售已發行股份或其他應税處置”)。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤，因此，每位美國持有者都應假定，我們就發行的股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。從已發行股票上收到的股息將不符合“收到的股息扣除”的資格。根據適用的限制，如果我們有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者所發行的股票可以隨時在美國證券市場交易，我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配納税年度或上一納税年度未被歸類為PFIC。如果我們是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。分紅規則很複雜, 每個美國持有者都應該就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股份或以其他應税方式處置已發行股份

在出售或其他應税處置發售的股份時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其數額等於收到的現金美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的此類發售股份中的税基之間的差額。一般情況下，美國持有者發行股票的税基將是美國持有者購買此類發行股票的美元成本。如果在出售或其他處置時，發售的股份已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或在出售、交換或其他應税處置發售的股票時，通常將根據收到當日適用的匯率，等同於此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就發行股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選舉中，將有權獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者在美元對美元基礎上的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉每年進行一次，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特殊情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非這些賬户是由金融機構開立的賬户中持有的，否則還包括由非美國人發行的任何股票或證券、為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應該就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售或其他應税處置發售股票的股息和收益，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則通常應按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税；(B)如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)，則通常應按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税。(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

法律事務

與特此發售有關的某些法律問題將由Cassel Brock&Blackwell LLP代表公司(涉及加拿大法律事務)、Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事務)和Goodwin Procter LLP(代表代理人)傳遞。

截至本文發佈之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合作伙伴和聯營公司在各自集團中直接或間接實益擁有該公司任何類別已發行證券的不到1%。

須交付要約人或購買人的資料

簡體基礎架子招股説明書

Integra Resources Corp.

C$100,000,000普通股權證認購收據單位

本簡明基礎架招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)仍然有效的25個月期間，在一個或多個系列或多個發行中不時出售上述Integra Resources Corp.(“Integra”或“Corporation”)的證券(“證券”)，該等證券的總髮行價最高可達100,000,000加元(或相當於在美國的發行價)。價格及條款將根據出售時的市況釐定，並載於隨附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。

根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度(“MJDS”)，我們可以按照加拿大的信息披露要求(與美國的信息披露要求不同)編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該知道，這些要求與美國的不同。*Integra已根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制其合併財務報表，在此引用作為參考。其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本公司已發行及已發行普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市及於紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市及張貼，交易編號分別為“ITR”及“ITRG”。2020年8月20日，即本招股説明書日期前最後一個完整交易日，多倫多證券交易所普通股收市價為4.70加元，紐約證券交易所美國證券交易所收市價為3.56美元。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則現時並無任何交易市場可出售認股權證(“認股權證”)、認購收據(“認購收據”)或單位(“單位”)，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。“這可能會影響該等證券在第二市場的定價、交易價格的透明度及可用性、該等證券的流通性及發行人監管的程度。”不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何該等市場的流動性，不論該等證券是否在證券交易所上市。見“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者。自招股説明書附錄發佈之日起，每份招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書中，以供證券立法之用，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。*您在投資任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。-本公司直接或通過公司不時指定的代理人，金額和價格以及公司決定的其他條款。招股説明書副刊將列出參與發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出發行條款、該等證券的分發方法，在適用的範圍內，包括支付給公司的收益，以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及任何其他重要的分發條款。*與任何發行相關的(除非招股説明書中另有規定)超額配售或實施將發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場可能存在的水平以外的交易。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。見“分銷計劃”。“沒有任何承銷商參與本招股説明書的準備或對本招股説明書的內容進行任何審查。

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投資該證券屬投機性質，涉及若干風險。潛在投資者應仔細審閲及考慮本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及適用的招股説明書副刊的文件所概述的風險。請參閲“風險因素”。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為本公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事以及部分專家不是美國居民，而我們的部分資產以及該等人士的全部或大部分資產位於美國境外，請參閲“某些民事責任的可執行性”。

Timo Jauristo先生和C.L.先生“布奇”水獺分別是公司的董事，E.Max Baker先生和Timothy Arnold先生都是公司的高級職員，Michael M.Gustin、Steven I.Weiss、Thomas L.Dyer、Jack S.McPartland、Jeffrey L.Woods和John D.Welsh都是有資格的人，他們都居住在加拿大境外。Jauristo先生、Otter先生、Baker先生、Arnold先生、Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、McPartland先生、Woods先生和Welsh先生均已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8為加拿大法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

吾等已向不列顛哥倫比亞省證券委員會(“不列顛哥倫比亞省證券委員會”)提交一份承諾書，承諾吾等不會在本招股章程項下的本地司法管轄區分銷本招股章程下的指定衍生工具或資產支持證券，而該等衍生工具或資產支持證券在分發時屬新穎，而不會預先向不列顛哥倫比亞省證券委員會(“不列顛哥倫比亞省證券委員會”)披露招股章程副刊中有關該等證券分銷的資料。

持有我們的證券可能會讓您在加拿大和美國承擔税收後果。*本招股説明書中沒有完整描述此類税收後果，任何適用的招股説明書附錄中也可能沒有完整描述。您應該閲讀任何招股説明書附錄中關於特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。

該公司的總部和主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1050，郵編：V6C 3A6。

該公司的註冊和記錄辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號2200室，郵編：V6C 3E8。

目錄

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有説明，否則“公司”和“Integra”是指Integra Resources Corp.及其子公司。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)向證券交易委員會提交的與證券有關的F-10表格註冊聲明(下稱“註冊聲明”)的一部分。根據註冊聲明，吾等可不時以本金總額高達100,000,000加元(或其他貨幣等值)的一項或多項發售，發售本招股章程所述證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據註冊聲明提供證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。在你投資之前，你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關吾等及證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及註冊聲明的證物。

閣下只應倚賴本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及本招股章程所包含的註冊聲明內所包括的其他資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不應依賴它。公司不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或購買該證券的要約或尋求購買該證券的要約。閣下不應假設本招股章程、任何適用的招股章程副刊及以引用方式併入本招股章程及其中的文件所包含的資料，於本招股章程正面的日期、任何適用的招股章程副刊或以引用方式併入本章程及其中的文件的各自日期以外的任何日期均屬準確，不論據此交付證券或出售證券的時間為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本公司網站所載資料不應視為本招股章程、任何適用的招股章程副刊的一部分，亦不應被視為本招股章程及任何適用的招股章程副刊的一部分，亦不應被潛在投資者用作決定是否投資該證券的依據。

金融信息和貨幣

Integra已根據國際會計準則理事會發布的IFRS編制其合併財務報表(在此作為參考)，該準則併入“註冊會計師加拿大手冊-會計”第1部分，其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

本招股説明書中的所有貨幣金額均以加元表示，除非另有説明。凡提及“C$”均指加元。凡提及“美元”均指美元。

下表反映了所述期間以加元表示的一美元的低匯率和高匯率，以及根據2018年和2019年的每日匯率計算的這些期間結束時的匯率和這些期間的平均匯率。

2020年8月20日，加拿大央行的日均匯率為1加元=0.7579美元或1加元=1.3195加元。

給美國投資者的警示

根據加拿大和美國證券監管機構通過的MJDS，我們可以按照加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)編制本招股説明書，包括以引用方式併入的文件和任何招股説明書附錄。Integra已根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制其綜合財務報表(以參考方式併入本文)，國際會計準則委員會被納入《註冊會計師加拿大手冊-會計》的第一部分，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準的約束。

本招股説明書和本文引用文件中的技術披露是按照加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大采礦術語-礦產項目信息披露標準加拿大證券管理人(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的經修訂的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)。這些定義與美國證券法行業指南7(“證券交易委員會行業指南7”)中的定義不同。根據SEC行業指南7的美國標準，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不能被歸類為“儲量”。此外，根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要一份“最終”或“可行的”可行性研究報告，在任何儲量或現金流分析中都要使用三年曆史平均價格來指定儲量，初步的環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

此外，NI 43-101定義並要求披露“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語；然而，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要假設這些類別的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的；然而，根據SEC行業指南7，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，如現有的噸位和品位，而不參考單位措施。

因此，本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本説明書的描述該公司礦藏的文件，可能無法與受美國證券交易委員會行業指南7的報告和披露要求的公司公開的類似信息相比。

SEC已經通過了對其披露規則的修訂，以更新其證券在SEC登記的發行人的礦業權披露要求。這些修訂於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，在兩年的過渡期後，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。過渡期結束後，作為根據MJDS向SEC提交表格40-F年度報告的外國私人發行人，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的礦業註冊人的歷史財產披露要求。在過渡期結束後，作為根據MJDS向SEC提交Form 40-F年度報告的外國私人發行人，SEC現代化規則將取代SEC行業指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。根據美國證券交易委員會現代化規則，本公司不需要披露其礦物屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準提供披露。如果本公司不再是外國私人發行人或失去根據MJDS提交Form 40-F年度報告的資格，則本公司將遵守不同於NI 43-101和CIM定義標準要求的SEC現代化規則。

某些民事法律責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律繼續存在的公司。本招股説明書中提到的大多數高級職員和董事以及一些專家不是美國居民，我們的一些資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國境外。我們Integra已經指定了一名代理人在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件。或根據美國法院的判決在美國實現Integra的民事責任，以及根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律此類高級管理人員或董事的民事責任。

Integra的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP告訴Integra，在某些限制的情況下，完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院的判決可以在加拿大強制執行，前提是獲得判決的美國法院在該事項上具有管轄權的基礎，而加拿大法院將為同樣目的承認該管轄權。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了諮詢意見，即是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這一點存在很大疑問。

我們已在提交註冊聲明的同時，向SEC提交了一份F-X表格中法律程序文件送達代理人的任命。根據F-X表格，公司指定CT Corporation System作為其在美國的法律程序代理，負責其在美國的法律程序文件送達，涉及SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因發售證券而引起或與之相關或有關的在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

在那裏您可以找到更多信息

本公司正在向證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股説明書和通過引用納入本文的文件(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在Edgar(如本文定義)上的公司簡介下獲得，網址為Www.sec.gov。投資者應審閲註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和證券的進一步信息。本招股説明書中包含的關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都會提及作為註冊聲明證物存檔的文件副本。我們每次根據註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄也可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。

我們被要求向加拿大各適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求，並相應地向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露要求與美國不同。我們不受交易法規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。包括前瞻性陳述是為了提供有關管理層目前的期望和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性表述包括但不限於有關計劃的勘探和開發方案及支出的表述；對礦產資源的估計；礦牀的規模或質量；礦產資產和方案的預期進展；未來的勘探前景；擬議的勘探計劃和Delamar項目(本文定義)的預期勘探結果；Delamar項目初步經濟評估(“PEA”)的開發、運營和經濟結果，包括現金流、資本支出、開發成本、開採率、採礦壽命和成本估算；Integra獲得許可證的能力。大宗商品價格和匯率變化；Integra未來增長潛力；未來發展規劃；以及貨幣和利率波動。任何表述或涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述(通常但並非總是，通過以下詞彙或短語標識)：“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果(“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表述的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於許多估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文所表達或暗示的大不相同。用於制定前瞻性陳述的一些重大因素或假設包括但不限於黃金和白銀的未來價格；預期成本和公司為其計劃提供資金的能力；公司進行勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司的礦產上發現更多的礦產資源；及時收到所需的批准和許可，包括成功的項目許可、建設和運營所需的批准和許可；運營和勘探支出的成本；公司安全、高效地運營的能力。自然災害的潛在影響、新冠肺炎的影響；以及該公司在需要時以合理條件獲得融資的能力。

前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同的某些重要因素包括但不限於：獲得額外資本的機會；公司證券市場價格的波動；公司證券的未來出售；股東持股稀釋；經營現金流為負；未能獲得所需的監管和證券交易所批准；礦產資源估計的不確定性和變化；健康、安全和環境風險；勘探、開發和經營活動的成功；延遲獲得或未能獲得政府許可，或不遵守許可的延遲；這些因素包括：金價和白銀價格的波動；税務機關的評估；與礦業權有關的不確定性；自然災害、恐怖主義行為、健康危機和其他破壞和混亂(包括新冠肺炎大流行)可能造成的影響；以及公司識別、完成和成功整合收購的能力。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響該公司任何前瞻性陳述的因素。儘管該公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。有關可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，請參閲下文題為“風險因素”的章節，以及本公司於2020年4月15日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中題為“風險因素”的章節。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日作出的，因此在該日期之後可能會發生變化。除非根據適用的證券法，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素清單。請投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司關於電子文件分析和檢索系統(SEDAR)的簡介下在線查看，網址為Www.sedar.com.

非公認會計準則衡量標準和其他財務衡量標準

本文件提供其他績效指標，例如“現金成本”和“AISC”，以提供更多信息。這些非GAAP績效指標包括在本招股説明書中，因為這些統計數據被用作管理層用來監控和評估Delamar項目績效的關鍵績效指標，以及規劃和評估採礦作業的整體效果和效率。這些業績指標在“國際財務報告準則”中沒有標準含義，因此，提交的金額可能無法與其他礦業公司提供的類似數據進行比較。不應孤立地考慮這些業績衡量標準，以取代“國際財務報告準則”中的績效衡量標準。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來自加拿大各省和地區(魁北克省除外)的證券委員會或類似機構提交的文件，這些文件也已向SEC提交或提交給SEC。

通過引用結合於此的文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite1050,400 Burrard Street，V6C 3A6，電話(604)416-0576索取Integra Resources Corp.的公司祕書，也可在公司簡介下以電子方式獲得，網址為：Www.sedar.com. 提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股説明書中作為參考，除非在此特別説明。

本公司向加拿大各省和地區(魁北克省除外)的證券委員會或類似機構提交併向SEC提交或向SEC提交的下列文件，通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(A)填寫週年資料表格；

(B)公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的報告；

(C)管理層對截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的討論和分析；

(D)本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表及其相關附註(“中期財務報表”)；

(E)管理層對截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的討論和分析(“臨時MD&A”)；

(F)本公司於2020年5月1日發出的有關本公司於2020年6月16日舉行的股東周年大會及特別大會的管理資料通告；及

(G)本公司日期為2020年7月16日的與合併和紐約證券交易所美國上市有關的重大變化報告。

表格44-101F1第11.1項所提述類型的任何文件-簡明招股説明書國家儀器44-101-簡明招股章程分佈本公司於本招股章程日期後向加拿大任何證券監察委員會或類似監管機構提交的所有招股章程補充文件(“NI 44-101”)及所有披露在本招股章程生效期間根據加拿大適用證券法例的規定提交的額外或最新資料的招股章程補充文件，均被視為併入本招股章程內，但機密的重大變更報告(如有)除外。這些文檔可在SEDAR上獲得，可在以下位置訪問Www.sedar.com.

此外，在向證券交易委員會提交的任何表格6-K報告或在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的任何表格40-F報告(或任何相應的後續表格)中包括任何該等文件的範圍內，該文件應被視為以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物(如果是表格6-K的任何報告，則在該報告明確規定的範圍內)。此外，表格6-K的任何其他報告和證物自本招股説明書公佈之日起根據《證券交易法》，應被視為以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，但只有在任何該等報告明確規定的範圍內，並在該等報告中明確規定的範圍內，公司目前的表格6-K報告和表格40-F的年度報告已經或將在Edgar上提供，網址為：Www.sec.gov.

通過引用併入或被視為併入本文的文件包含與公司相關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息以及通過引用併入或被視為併入本文的文件。

就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)修改或取代了該陳述，則應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須予陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當本公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在必要時在本招股説明書有效期內被適用的證券監管機構接受時，以前的年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及該期間所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關的管理層的討論和分析。在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始之前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告，將被視為不再以引用方式併入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行證券要約和出售。在本招股説明書有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關管理層的討論和分析後，將被視為不再納入本招股説明書中的引用內容。在本招股説明書的有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關管理層的討論和分析後，在新的未經審核的中期簡明綜合財務報表提交之前提交的所有未經審核的中期簡明綜合財務報表以及相關管理層的討論和分析，應被視為不再以引用方式併入本招股説明書，用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售。根據我們在本招股説明書有效期內向適當的證券監管機構提交的與年度股東大會相關的管理信息通告，本公司應被視為不再通過引用將其納入本招股説明書。根據本公司在本招股説明書有效期內向適當的證券監管機構提交的與年度股東大會相關的管理信息通告, 與上一屆股東周年大會有關的管理資料通函(除非該等管理資料通函亦與股東特別大會有關)將被視為不再以引用方式納入本招股説明書，以供日後發售本招股書所需證券之用。

載有任何證券發售的具體條款的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予證券購買者，並將於招股章程補充文件的日期被視為以參考方式併入本招股章程，且僅就招股章程補充文件所涉及的發售而言。

營銷材料

任何“營銷材料”的任何“模板版本”(如National Instrument 41-101中所定義-招股章程一般規定由本公司於招股章程副刊日期後及根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止前提交的(連同本招股章程)，視為已納入該招股章程副刊內作為參考。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會：(1)“以引用方式成立的文件”項下列出的文件；(2)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊説明書的簽名頁上)；(3)MNP LLP的同意；(4)本招股説明書中“專家利益”項下所指的“合格人士”的同意；以及(5)加拿大律師凱斯律師的同意。認股權證契約或認購收據協議表格的副本(視情況而定)將通過生效後的修訂或參照根據“交易法”向證券交易委員會提交或提供的文件合併的方式提交。

地鐵公司

Integra是一家礦產勘探公司，其普通股在多倫多證券交易所上市，在美國紐約證券交易所上市。公司的主要資產是位於愛達荷州西南部歷史悠久的Owyhee縣礦區中心的Delamar項目(“Delamar項目”)。Delamar項目由鄰近的Delamar和佛羅裏達山脈礦牀組成，以前是作為金礦和銀礦運營的。公司的主要重點是推進其Delamar項目。2019年10月22日，本公司提交了一份題為“美國愛達荷州奧威希縣德拉馬爾和佛羅裏達山地金銀項目的技術報告和初步經濟評估”的技術報告，生效日期為2019年9月9日，由Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.編寫，生效日期為2019年9月9日，由Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.支持處女PEA的體育運動。Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、McPartland先生、Woods先生和Welsh先生是符合NI 43-101標準的合格人員。

有關Integra和Delamar項目的更多信息，請參閲本招股説明書中以引用方式併入的年度信息表和其他文件，網址為：Www.sedar.com在該公司的個人資料下。

最近的發展-

繼續前往不列顛哥倫比亞省

2020年6月29日，公司繼續從安大略省到不列顛哥倫比亞省。因此，公司現在受商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)，猶如它原本是根據“BCBCA”成立為法團的。

整固

於2020年7月9日，本公司將其所有已發行及已發行普通股按2.5股合併為一(1)股(“合併”)。所有提及我們的普通股和可發行為普通股的證券，如日期在本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的日期之前的文件中的期權和認股權證，都反映了合併前的金額。

在紐約證券交易所美國證券交易所上市

2020年7月31日，公司普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易。在紐約證券交易所美國證券交易所上市的同時，公司普通股從場外交易市場(OTCQX)退市。

新冠肺炎對運營影響的最新情況
為了所有員工的安全，該公司於3月中旬暫停了鑽探活動。隨着全面的操作程序到位，這些程序是專門為減少關鍵工地員工和工作人員之間的疾病傳播風險而設計的，公司於5月中旬恢復了鑽探活動。鑽探和其他勘探活動，如IP，目前正在進行中。除冶金鑽探外，開發活動迄今沒有受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的太大影響。自3月中旬以來，公司員工一直在遠程工作，並將在可預見的未來繼續遠程工作。

以前披露的收益使用情況

2019年11月和12月，公司通過購買交易招股説明書向Coeur Mining，Inc.提供普通股和戰略私募普通股籌集了約2,980萬加元的淨收益。公司繼續以與公司2019年11月招股説明書中披露的方式部署這些收益的大部分，儘管預計額外的50萬加元最終將歸因於公司G&A，這是由於延續、合併、這一基本貨架招股説明書提交、紐約證券交易所美國上市和在發展方面，該公司預計在冶金鑽探方面的支出將低於預期，並將把這些資金重新分配給許可活動。該公司還預計將在知識產權計劃上投入更多資金。公司預計這些差異很小，不會影響公司實現2019年11月招股説明書中所述業務目標和里程碑的能力。

危險因素

在決定投資於該證券前，投資者應仔細考慮本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載、併入或視為併入本招股章程及任何適用的招股章程副刊的所有資料。對該證券的投資會受到某些風險的影響，包括與本公司業務有關的風險、與採礦作業有關的風險以及與本招股説明書中通過引用方式納入或視為納入的文件中描述的公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素和任何適用的招股説明書增刊的“風險因素”部分，以及通過引用方式併入或視為納入本文和其中的文件。這些部分和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

這些風險因素，連同本招股説明書中通過引用包括或納入的所有其他信息，包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”一節中包含的信息以及以下列出的風險因素，投資者應仔細審查和考慮。

在通過引用併入或被視為併入本文的文件中，這裏描述的一些因素是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果本文描述的風險因素或通過引用併入或被視為併入本文的其他文件中列出的任何不利影響發生，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司不能保證它將成功解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因此處的風險因素、或通過引用而併入或被視為併入的其他文件中的不利影響或其他不可預見的風險的發生而導致的未來損失。

“新冠肺炎”與全球衞生危機

新冠肺炎全球疫情的爆發和遏制努力可能會對公司的業務產生影響。公司已經在現場實施了各種安全措施，以確保其員工和承包商的安全。公司將繼續監測情況以及病毒可能對德拉馬項目造成的影響。如果病毒傳播，旅行禁令仍然有效，或者公司的團隊成員或顧問之一受到感染，公司推進德拉馬項目的能力可能會受到影響。同樣，公司獲得融資的能力和公司的能力也可能受到影響。履行義務的顧問和合作夥伴可能會因為新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影響。

勘探開發

資源勘探和開發是一項投機性業務，風險很高。目前還沒有已知的德拉瑪項目的商業礦體。還不確定Integra在Delamar項目的勘探或其他方面的支出是否會導致發現商業數量的礦物。Integra可能收購或發現的自然資源的可銷售性將受到Integra無法控制的許多因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情。這些因素包括市場波動、自然資源市場和加工設備的鄰近程度和容量、政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致Integra無法從投資資本中獲得足夠的回報。

初步經濟評價

Delamar項目的PEA是一個早期階段的估計，沒有足夠的確定性來構成預可行性研究或可行性研究。Integra尚未完成預可行性或可行性水平的工作和分析，這些工作和分析將使我們能夠在Delamar項目申報已探明或可能的礦產儲量，也不能保證我們將能夠在Delamar項目申報已探明或可能的礦產儲量。尤其是，Delamar項目的PEA包含我們的估計資本成本和運營成本，這些成本是基於待開採和加工的金屬的預期噸位和品位、預期回收率和其他因素，這些因素都沒有完成。我們是否完成Delamar項目的可行性研究，從而劃定已探明或可能的礦產儲量，取決於多個因素，包括：

• 礦牀的特殊屬性(包括其大小、品位、地質構造和與基礎設施的接近程度)；
• 金屬價格，這是高度週期性的；
• 政府法規(包括與税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用和許可有關的法規)；以及
• 環境保護方面的考慮。

目前我們還不能確定我們的任何估計是否最終都是正確的。

負運營現金流

本公司是一家處於勘探階段的公司，並未從運營中產生現金流。該公司現正投入大量資源發展及收購其物業，但不能保證其日後的營運會產生正的現金流。*該公司預期在某一項目實現商業生產之前，將繼續出現負的綜合營運現金流及虧損。該公司目前的經營活動現金流為負。

資本資源

從歷史上看，資本要求主要是通過出售普通股來籌集資金。可能影響融資可獲得性的因素包括公司礦產正在進行的勘探的進展和結果、國際債務和股票市場的狀況，以及投資者對全球黃金和/或白銀市場的看法和預期。我們不能保證在任何時間或任何期間都能獲得所需數額的融資，或者，如果有的話，也不能保證能以令該公司滿意的條件獲得融資。根據籌集的資金數額，公司計劃的勘探或其他工作計劃可能會根據需要推遲或以其他方式修改。

運用收益的酌情決定權

雖然有關出售本公司證券所得款項用途的詳細資料將在適用的招股説明書副刊中説明，但本公司將對本公司發售其證券所得款項淨額的使用擁有廣泛的酌情權。在某些情況下，基於合理的商業理由，可能會認為重新分配資金是審慎或必要的。在此情況下，淨收益將由該公司全權酌情重新分配。

管理層將對適用的招股説明書副刊中規定的收益的使用以及支出的時間擁有酌處權。因此，投資者將依賴管理層的判斷來運用收益。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用招股説明書副刊中描述的淨收益。收益的應用結果和有效性尚不確定。如果收益得不到有效的運用，該公司的經營業績可能會受到影響。

Integra的證券會受到價格波動的影響

資本和證券市場的價格和成交量波動很大，許多公司的證券市場價格都經歷了較大的波動，這與經營業績並不一定相關。 這類公司的潛在資產價值或前景。與Integra的財務業績或前景無關的因素 包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對 特定的行業或資產類別。*不能保證礦物或大宗商品價格的持續波動 不會發生。由於這些因素中的任何一個，Integra普通股在任何給定時間的市場價格可能 沒有準確反映Integra的長期價值。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東們會設立類別 對他們提起證券訴訟。如果提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用和分流 管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害Integra的盈利能力和聲譽。

在公開市場上出售大量普通股，或人們對這種出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格

本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他與股本有關的證券，可能會壓低普通股的市價，並削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。本公司無法預測未來出售普通股或其他與股權有關的證券會對普通股的市場價格產生什麼影響。普通股的價格可能會受到可能通過對衝或套利交易活動出售普通股的影響。如果該公司透過發行額外股本證券來籌集額外資金，這類融資可能會大大稀釋該公司股東的利益，並令他們的投資價值縮水。

普通股持有者將被稀釋

該公司將來可能會增發證券，這可能會稀釋股東在該公司的持股。本公司的章程細則允許發行不限數量的普通股，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。公司董事有權決定進一步發行債券的價格和條款。此外，在行使公司股票期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時，公司將發行額外的普通股。

證券市場

除我們的普通股外，目前沒有任何市場可以出售我們的證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的認股權證、認購收據或單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證、認購收據或單位。“這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證我們的證券(普通股除外)的活躍交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場，包括我們的普通股，都不能保證會持續下去。

根據美國證券法，該公司作為“外國私人發行人”的地位所面臨的風險

根據適用的美國聯邦證券法，本公司是“外國私人發行人”，因此不受SEC對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據“交易法”，本公司承擔的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，本公司不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告。儘管根據加拿大證券法，公司必須向SEC提交或向SEC提交其必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。因此，由於相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長，公司的高級管理人員、董事和主要股東可能無法及時知道公司的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售普通股。

作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。本公司也不受FD條例的約束，該條例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。*雖然本公司遵守加拿大證券法中關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與《交易法》和《FD條例》下的要求不同，股東不應期望在美國國內提供此類信息的同時收到相同的信息。*雖然本公司遵守加拿大證券法中關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與《交易法》和《FD條例》下的規定不同，股東不應期望在收到相同信息的同時收到相同的信息，因為這些信息是由美國國內提供的根據交易法，公司可能不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣迅速向證券交易委員會提交年度和季度報告。

此外，作為外國私人發行人，公司可以選擇遵循加拿大的某些公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且只要公司披露其沒有遵循的要求，並描述其所遵循的加拿大做法。公司未來可能會選擇在某些公司治理事項上遵循加拿大的母國做法。因此，公司的股東可能無法獲得受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

根據美國證券法，該公司可能失去外國私人發行人的地位

為了保持其作為外國私人發行人的地位，該公司的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非該公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且如果公司不能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所發生的成本。如果該公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，該公司可能會失去依賴於紐約證券交易所美國公司治理要求豁免的能力，這些要求適用於外國私人發行人。

與該公司根據美國證券法作為“新興成長型公司”的地位有關的風險

本公司是《交易法》(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現下列情況中最早的一天：(A)本財年的最後一天，其間本公司的年總收入為10.7億美元(證券交易委員會每五年編制一次通貨膨脹指數)或更多；(B)根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日五週年之後的公司財政年度的最後一天；。(C)公司在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；。(B)公司根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日之後的財政年度的最後一天；。(C)公司在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；。以及(D)該公司被視為“大型加速申請者”的日期，如“交易法”第12b-2條規則所定義。在該年度第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的全球普通股總市值為7億美元或更多時，該公司將有資格成為大型加速申請者(並將不再是一家新興的成長型公司)。(D)該公司被視為“大型加速申請者”的日期，根據“交易法”第12b-2條規則的規定，該公司將有資格成為一家大型加速申請者(並將不再是一家新興的成長型公司)。

只要公司仍然是一家新興成長型公司，它就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守就業法案第404條的審計師認證要求。公司利用了新興成長型公司可用的部分(但不是全部)豁免。*公司無法預測投資者是否會因為公司依賴這些豁免中的某些而覺得普通股的吸引力下降。如果一些投資者依賴這些豁免中的某些，那麼公司就不能預測投資者會不會因為公司依賴其中的某些豁免而覺得普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者依賴於這些豁免中的一些，那麼公司就不能預測投資者會不會因為公司依賴其中的某些豁免而覺得普通股不那麼有吸引力。另一方面，如果本公司不再具備新興成長型公司的資格，本公司將被要求將額外的管理時間和注意力從本公司的發展和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的相關報告要求，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

合併資本化

自中期財務報表日期起，本公司的股本及借貸資本在綜合基礎上並無重大變動。

收益的使用

除非在招股説明書副刊中另有説明，否則我們目前預計將使用出售證券所得淨額為正在進行的推進Delamar項目的工作計劃提供資金，尋求其他勘探和開發機會，無論是通過直接或間接收購物業、申請礦業權或其他方式，以及用於營運資金和一般公司目的。發售所得淨收益的任何具體分配將在發售時確定，並將在相關招股説明書副刊中説明。公司不會從以下勘探活動中產生營業收入該公司預計，在Delamar項目實現商業生產之前，其現金流將繼續為負，但如果公司在未來期間的現金流為負，超過出售證券的淨收益，則可能需要從出售證券的淨收益中撥出一部分，為該等負現金流提供資金。

配送計劃

在本招股章程有效期內，本公司可不時發售及發行證券。我們可以發行和出售總計1億加元的證券。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理提供和出售證券。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。每份招股章程副刊將在適用範圍內描述與該等招股章程副刊相關的證券的數量和條款、吾等就出售該等證券而與其訂立安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的公開發售或買入價以及吾等的淨收益。招股説明書副刊還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商補償的其他項目，並將確定證券可能上市的任何證券交易所。

證券可不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格或多個價格出售，該價格可根據銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格出售，包括在國家文書44-102所定義的被視為“按市場分配”的交易中的銷售。貨架分佈(“NI 44-102”)加拿大證券管理人，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。承銷商在以固定價格發行證券的過程中，善意為確保按適用招股章程副刊所釐定的初步發行價出售全部證券的努力，公開發售價格可不時下調，其後再作進一步更改，以不高於該招股章程副刊所釐定的初步發行價，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額遞減。在進行“市場分銷”之前，我們將獲得任何必要的豁免減免。

只有招股説明書副刊中指名的承銷商才被視為與該招股説明書副刊提供的此類證券相關的承銷商。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任(包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法承擔的責任)的賠償，或者有權獲得該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的相關款項的賠償。我們與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括NI 44-102定義的被視為“市場分銷”的銷售，並受適用的加拿大證券法施加的限制和根據適用的加拿大證券法獲得的任何監管批准的條款的限制，其中包括直接在現有普通股交易市場進行的銷售，或者向或通過證券交易所以外的做市商進行的銷售。除“市場分銷”外，承銷商可超額配售或進行交易，使所發行證券的市價穩定或維持在高於公開市場的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

任何承銷商或交易商，如適用的加拿大證券法規所定義的，參與“市場分銷”，該承銷商或交易商的任何關聯公司，以及任何與該承銷商或交易商共同或協同行動的人，都不會超額配售或將超額配售與證券發行相關的證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用招股章程副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件和招攬這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

除普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。在符合適用法律的情況下，任何承銷商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。任何此類證券的交易市場流動性都可能有限。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則吾等不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則並無任何交易市場可供出售認股權證、認購收據及單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何該等市場的流動性，不論該等證券是否在證券交易所上市。

正在發行的證券説明

普通股

該公司被授權發行不限數量的普通股。截至2020年8月20日，共有47,823,177股普通股已發行和發行。公司可在行使特別認股權證(定義見下文)時發行普通股。普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知，並有權出席公司的任何股東大會，並有權就所舉行的每股普通股會議投一票(只有另一類股份的持有人才有權在會上投票的會議除外)。普通股持有者有權獲得股息。按比例在董事會宣佈時，在公司解散、清盤或清盤(自願或非自願)或公司資產在股東之間進行其他分配以清盤其事務的情況下，以及在所有優先權利得到事先滿足的情況下，公司有權按比例參與公司的淨資產。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

如果董事會宣佈分紅，普通股持有人有權獲得分紅。該公司沒有現金流來源，並預計將所有可用的現金資源用於其既定的業務目標。因此，該公司預計在可見的將來不會派發股息。目前，該公司的政策是保留盈利(如有的話)，以資助其業務運作。日後派發股息，除其他因素外，將視乎該公司的盈利、資本需求及經營財政狀況而定。

權證

截至2020年8月20日，沒有未償還的權證。公司可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。本公司將根據一份或多份認股權證契約發行認股權證，包括一份現有認股權證契約的補充契約，該等認股權證將由本公司與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立，並將於相關招股章程副刊中列出，以確立認股權證的條款及條件。與認股權證發售有關的任何認股權證契約或補充認股權證契約的副本，將由吾等在訂立認股權證契約後，向適用的加拿大發售司法管轄區及美國的證券監管當局提交。

以下描述闡述了認股權證的某些一般條款和規定，並不打算完整。您應該閲讀我們提供的認股權證的具體條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。本招股章程內有關任何認股權證契據及根據該等認股權證發出的認股權證所作的陳述，為若干預期條文的摘要，並受適用的認股權證契約及描述該等認股權證契約的招股章程副刊的所有條文所規限，且其全部條文均受該等條文規限。招股説明書副刊還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的認股權證。

任何與該公司發售的任何認股權證有關的招股章程副刊，均會説明認股權證的條款，幷包括與發售有關的具體條款。所有這些條款都將符合TSXV和紐約證券交易所美國人關於認股權證的要求。此描述將包括(如果適用)：

• 認股權證的指定和合計發行數量；
• 權證的發行價；
• 認股權證將發行的一種或多種貨幣；
• 權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；
• 每份認股權證行使時可以購買的普通股數量，以及每份認股權證行使時可以購買普通股的價格和貨幣；
• 允許或規定在(I)可購買的股份數量和/或類別、(Ii)每股行使價或(Iii)認股權證到期時進行調整的任何條款的條款；
• 是否發行零碎普通股；
• 我們是否已申請將認股權證在證券交易所上市；
• 將發行認股權證的任何證券(如果有的話)的名稱和條款，以及每種證券將提供的認股權證數量；
• 權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
• (B)認股權證會否贖回；若會，贖回條款的條款為何；
• 擁有認股權證的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及
• 認股權證的任何其他實質性條款或條件。

認股權證持有人將不會是該公司的股東。認股權證持有人只有在滿足認股權證契據或補充認股權證契約所規定的條件後，才有權收取受認股權證規限的普通股。

認購收據

截至2020年8月20日，沒有未償還的認購收據。公司可發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件且無需額外代價的情況下獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發行，每份認購收據將由公司與託管代理(“託管代理”)簽訂，該代理將在相關招股説明書副刊中指定，以確定認購收據的條款和條件。每一家託管代理將如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一家或多家承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的一方。在我們簽訂任何認購收據協議後，我們將向適用的加拿大發行司法管轄區和美國的證券監管機構提交一份副本。

下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。你應該閲讀我們提供的認購收據的具體條款，這些條款將在任何適用的招股説明書副刊中進行更詳細的描述。本招股章程所載有關任何認購收據協議及其下將發出的認購收據的陳述，為若干預期條文的摘要，須受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程補充所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書副刊還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認購收據。

任何與公司提供的認購收據有關的招股説明書副刊將説明認購收據的條款，幷包括與其發售有關的具體條款。所有這些條款都將符合TSXV和紐約證券交易所美國人關於認購收據的要求。此描述將包括(如果適用)：

• 認購收據的名稱和總數；
• 認購收據的報價；
• 認購收據將採用的一種或多種貨幣；
• 認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；
• 為使認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合而必須滿足的條件(“解除條件”)；
• 滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證、單位或其組合的程序；
• 在滿足發行條件後，是否會在普通股、認股權證、單位或其任何組合交付時向認購收據持有人支付任何款項；
• 託管代理的身份；
• 託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管基金”)，以待解除條件得到滿足的條款和條件；
• 託管代理將根據其持有普通股、認股權證、單位或其任何組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；
• 託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；
• 如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則託管代理將向該等承銷商或代理人發放部分代管資金的條款和條件，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；
• 託管代理向訂閲收據持有者退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格，外加任何按比例不符合放行條件的，取得的利息或者產生的收入的權利；
• 公司以私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；
• 公司是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果會，全球證券的託管人的身份；

• 公司將發行無記名證券、記名證券或兩者兼有的認購收據；
• 關於修改、修訂或更改認購收據協議或認購收據附帶的任何權利或條款的規定，包括公司普通股、認股權證或其他證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變化，公司全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何財產或權利；
• 是否已申請將認購收據在證券交易所上市；
• 擁有認購收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果；以及
• 認購收據的其他重大條款或條件。

認購收據持有人將不會是該公司的股東。認購收據持有人僅有權在滿足認購收據協議規定的條件(包括滿足認購收據協議中規定的任何現金付款)(如滿足發行條件)後，才有權收取普通股、認股權證、單位或其任何組合。不滿足發行條件的，認購回執持有人有權退還認購價款的全部或部分，以及認購回執的全部或部分。按比例認購收據協議規定的賺取利息或由此產生的收入的份額。

代管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，該等託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如不符合發行條件，認購收據持有人將獲退還認購收據的全部或部分認購價及按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入。普通股、認股權證、單位或其任何組合可由託管代理託管，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。

撤銷

認購收據協議亦將規定，本招股章程、發售認購收據所依據的招股章程副刊或本章程或其任何修訂內的任何重大失實陳述，將賦予每名認購收據的初步購買者於發行普通股或認股權證後享有合約撤銷權利，使有關購買者有權在交出普通股或認股權證時收取為認購收據支付的款項，惟有關撤銷補救須在認購收據協議規定的時間內行使。這項撤銷權利不適用於在公開市場或其他方面從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人，也不適用於在美國獲得認購收據的初始購買者。

環球證券

公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些證券將以託管人或其代名人的名義登記和存放，每一種都將在適用的招股説明書副刊中列出。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊還將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認購收據協議將規定以認購收據持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式，對根據該協議發出的認購收據作出修改及更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數。認購收據協議亦會訂明，地鐵公司可在沒有認購收據持有人同意的情況下，修訂任何認購收據協議及認購收據，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有欠妥善或不一致的條文，或以不會對尚未收取認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式修訂認購收據協議。

單位

截至2020年8月20日，沒有未完成的單元。公司可以發行由一股或多股普通股、認股權證、認購收據或該等證券的任何組合組成的單位。您應該閲讀我們提供的單位的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

任何與該公司提供的任何單位有關的招股章程副刊均會説明該等單位的條款，幷包括與該等單位發售有關的具體條款。所有這些條款將符合TSXV和紐約證券交易所美國證券交易所關於單位的要求。此描述將包括(如果適用)：

• 提供的單位的名稱和總數；
• 單位的報價；
• 單位的名稱和條款以及單位所包含的適用證券；
• 管理這些單位的任何協議的條款説明；
• 有關單位的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；
• 單位可單獨轉讓的日期(如有)；
• 我們是否已申請將這些單位在證券交易所上市；
• 擁有這些單位的美國和加拿大聯邦税收的實質性後果；
• 出於聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在成分證券之間分配；以及
• 本單位的任何其他實質性條款或條件。

上述對該證券若干主要條文的概述僅為預期條款及條件的摘要，其全部內容受發售任何證券時所依據的適用招股章程副刊的描述所規限。

加拿大和美國聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書增刊將包括對某些加拿大聯邦所得税後果的概述，這些後果可能適用於本章程項下證券的購買者。適用的招股説明書副刊還將描述某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能適用於作為美國個人的初始投資者(符合1986年美國國税法修訂本)購買本協議下證券的購買者。投資者應閲讀任何招股説明書副刊中關於特定發行的税收討論，並就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。(注：適用的招股説明書副刊還將描述某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能適用於作為美國個人的初始投資者(符合1986年美國國税法(United States Internal Revenue Code of 1986，經修訂)的含義)購買證券的購買者)。

前期銷售額

有關吾等於過去12個月內發行的普通股，以及可轉換或可交換為普通股的證券的資料，將按招股章程補充資料中有關根據該等招股章程補充文件發行證券的規定提供。

交易價和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，編號為“ITR”，自2020年7月31日起在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，編號為“ITRG”。有關普通股在過去12個月期間的交易價格和交易量的資料將按照招股章程附錄中關於根據該招股説明書增刊發行證券的規定而提供。(2)普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“ITR”；自2020年7月31日起，普通股在紐約證券交易所以“ITR”代碼上市和張貼，交易代碼為“ITRG”。

法律事務

與在此提供的證券有關的某些法律問題將由Cassel Brock&Blackwell LLP代表公司(涉及加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事務)代表公司進行傳遞。截至本文發佈之日，Cassel Brock&Blackwell LLP作為一個集團的合夥人和合夥人直接或間接擁有公司不到1%的證券或沒有證券。

專家的興趣

與本招股説明書中的Delamar項目相關的信息以及通過引用併入本説明書和其中的文件源自Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.S.A.和John D.Welsh，P.E.準備或認證的報告、聲明或意見，這些信息是依賴這些人的專業知識而包括的。每名Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.S.A.，Jeffrey L.Woods，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.Welsh，P.E.均為NI 43-101中定義的合格人員。

上述人士或其任何董事、高級職員、僱員或合夥人(視何者適用而定)概無在本公司財產或本公司任何聯營公司或聯營公司財產中收取或收取直接或間接權益。上述人士於編制Delamar報告時及在編制該等報告及估計後，於本公司之證券或本公司任何聯營公司或聯營公司之證券中持有少於1%或無任何權益，且彼等並無就編制Delamar報告而於本公司任何證券或本公司任何聯營公司或聯營公司之證券中收取任何直接或間接權益，惟彼等並無就編制Delamar報告而持有本公司之任何證券或本公司任何相聯者或聯營公司之有價證券之任何直接或間接權益。上述人士或上述公司或合夥企業的任何董事、高級職員、僱員或合夥人(視何者適用而定)目前均不會被推選、委任或聘用為本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的董事、高級職員或僱員。

本招股説明書中的所有科學和技術信息均已由E.Max Baker博士審核和批准。勘探副總裁(FAusIMM)和首席運營官蒂莫西·阿諾德(P.E.)，他們都是符合NI 43-101標準的合格人員。截至目前，貝克先生持有25萬股普通股和110.4萬股股票期權，阿諾德先生持有47萬股股票期權。

審計師

MNP LLP，即特許專業會計師，是公司的獨立審計師，獨立於公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則的含義，也符合美國證券法以及SEC和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例的含義。