依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-226650

招股説明書副刊

(參見日期為2019年7月15日的銷售協議招股説明書)

$11,896,613

普通股

我們已 進入隨需應變資本^™與瓊斯交易機構服務有限責任公司(Jones Trading Institution Services LLC)或瓊斯交易公司(Jones Trading)簽訂的銷售協議，日期為2019年7月1日，與出售我們普通股的 股有關。根據銷售協議，我們可以根據銷售協議的條款，通過瓊斯貿易公司或向瓊斯貿易公司出售普通股股票，每股面值0.001美元，總髮行價高達15,000,000美元，作為 代理或委託人。截至本招股説明書附錄發佈之日，根據銷售協議，我們已經出售了3103,387美元的普通股。本招股説明書增刊涵蓋了在本招股説明書增刊之日根據銷售協議可能出售的另外11,896,613美元普通股的要約和出售。本招股説明書補充更新和補充了日期為2019年7月15日的先前銷售協議招股説明書 。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌交易，交易代碼為？ALRN。2020年12月24日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最後一次售價為每股1.13美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照1933年證券法(修訂後)或證券法 下的規則415(A)(4)所定義的市場產品進行銷售，包括直接在或通過納斯達克資本市場(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售(包括直接或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售)。納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)是我們普通股的現有交易市場。Jones Trading不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理使用商業 合理的努力，與其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及Nasdaq Stock Market LLC的規則保持一致。不存在以第三方託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對Jones Trading的補償將為根據銷售協議出售的每股總銷售價格的最高3.0%的 金額。有關支付給Jones Trading的賠償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-12頁開始的分銷計劃 。在代表我們出售普通股時，Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商，而Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。 Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商。 Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jones Trading提供賠償和出資，包括根據 證券法承擔的民事責任。

投資我們的普通股有一定的風險。？請參閲本招股説明書附錄第S-8頁開始的風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的 因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年12月30日

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書增刊			S-1
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-7
危險因素			S-8
收益的使用			S-10
稀釋			S-11
配送計劃			S-12
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-14
以引用方式將某些文件成立為法團			S-14

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			SA-1
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			SA-2
招股説明書摘要			SA-4
危險因素			SA-7
收益的使用			SA-8
股利政策			SA-9
股本説明			SA-10
配送計劃			SA-14
法律事務			SA-15
專家			SA-15
在那裏您可以找到更多信息			SA-16
以引用方式將某些文件成立為法團			SA-16

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達 $150,000,000。根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，本公司可不時出售合計發行價高達11,896,613美元的普通股，價格及條款將根據銷售協議在發售時由市場 情況決定。

本文檔分為兩部分。一般而言，當我們提到 本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文檔中的任何陳述與 另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及此處和其中以引用方式併入的文檔中包含的所有信息，以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到某些文檔的更多信息和引用。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們還注意到，我們在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的 陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地 反映我們當前的事務狀態。

我們沒有，Jones Trading也沒有授權任何人向您提供任何 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jones Trading也沒有授權 任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成要約出售或要約買入任何證券，但本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的證券或要約出售或要約買入此類證券在任何情況下都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了重大變化。

S-1

有關前瞻性陳述和 行業數據的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的信息和 包含符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和 不確定性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的信息中包含的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，包括有關我們的 戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。預計、？相信、繼續、 ？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？可能、？計劃、？潛力、？預測、？項目、？應該、？目標、 ？將、？以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的信息包括但不限於以下陳述：

•

我們計劃開發ALRN-6924並將其商業化，包括其潛在優勢；

•

我們正在進行的和未來的ALRN-6924臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的， 包括啟動這些試驗的時間和預期結果；

•

我們對使用現金、現金等價物和投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期 ；

•

我們對此次發行所得資金使用的預期；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

為我們的候選產品獲得和維護營銷批准的時機和能力；

•

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度 ；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權定位和戰略；

•

我們能夠確定更多具有重大商業潛力的候選產品；

•

我們計劃就候選產品的開發和商業化展開合作；

•

未來任何合作的潛在好處；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

•

政府法律法規的影響；

•

冠狀病毒大流行可能對我們臨牀開發和運營的時機產生的影響；

•

我們繼續經營下去的能力；以及

•

我們維持在納斯達克資本市場上市的能力。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素包括在警示 聲明中，或包含在

S-2

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，特別是在風險因素部分，我們認為可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同 。您還應仔細審閲我們不時提交給SEC的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，這些文件通過 引用併入本文，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件 ，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的完整組成部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述(以供參考的方式併入本文)是自本文發佈之日起作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新 任何前瞻性陳述的義務。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素，這些信息和文件以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書中的其他信息和文件。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息以及通過引用方式併入本招股説明書的信息和文件如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與此產品相關的風險

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務 損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或者我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們 普通股的市場價格。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴 資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付我們的資本 股票的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響 大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股票價格波動很大。在2017年6月28日至2020年12月24日期間，我們普通股的收盤價從最高的每股14.91美元到最低的每股0.29美元不等。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價 出售您的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。假設總共10,527,976股我們的

S-8

根據本招股説明書補充説明書，普通股以每股1.13美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2020年12月24日，總收益為11,896,613美元，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股0.65美元的稀釋，這相當於 我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額行使已發行股票期權可能會進一步稀釋你的投資。請參閲 下面標題為稀釋度的章節，瞭解有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或 可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行股票的公開發行價不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

此外，如果我們根據與林肯公園的購買協議將我們的普通股出售給林肯公園，您可能會因此類出售而受到稀釋。

如果我們未能遵守繼續在納斯達克資本市場上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將對我們普通股的流動性以及我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。

2019年7月12日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的一封欠款信，通知我們， 在過去的30個工作日裏，我們普通股的出價連續30個工作日收盤低於繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低每股1.00美元的要求，也就是出價規則。2019年12月20日，我們申請了 將我們的股票從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。納斯達克資本市場是一個持續的交易市場，其運作方式與納斯達克全球市場基本相同，上市公司 必須滿足某些財務要求，並遵守納斯達克的公司治理要求。

2019年12月27日， 納斯達克批准了我們的轉讓申請。本次劃轉於2019年12月30日開業生效。2020年6月11日，在我們的普通股連續10個交易日的收盤價至少為1.00美元后， 納斯達克向我們發出書面通知，表示我們已重新遵守投標價格規則。

但是，不能保證 我們將來會繼續遵守投標價格規則。

S-9

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達11,896,613美元的普通股。由於沒有 最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據 出售任何股份或充分利用與Jones Trading的銷售協議作為融資來源。

我們目前估計，我們將把此次發行的淨收益 主要用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本、一般和行政費用)、潛在收購 或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們研發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們 可能為我們的計劃與第三方達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此， 我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們可以將淨收益暫時投資於 投資級計息證券，直到它們用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的 分配保留廣泛的自由裁量權。

S-10

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行生效後每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1240萬美元，或每股0.31美元。每股有形賬面淨值 是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日已發行的39,874,847股普通股。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額 與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以假設發行價每股1.13美元的價格出售我們的普通股，總金額 為11,896,613美元，最後一次報告的普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是在2020年12月24日，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用 後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2,420萬美元，或每股0.48美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.17美元，根據假設的平均售價每股1.13美元，新投資者的調整後有形賬面淨值稀釋每股0.65美元。下表説明瞭此次發行中購買 普通股的投資者的攤薄情況：

每股公開發行價						$	1.13
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	0.31
本次發行中購買我們普通股的投資者應佔的調整後每股有形賬面淨值增加			0.17
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			0.48
在本次發行中向購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	0.65

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際發行價、我們在本次發行中提供的實際股份數量以及根據本招股説明書補充資料出售我們普通股時確定的本次發行的其他條款而有所不同。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期 以不同的價格出售。

該表不包括：

•

12,935,323股普通股，已預留用於發行截至2020年9月30日的已發行認股權證，行權價為每股2.00美元；

•

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的4,628,687股普通股，加權平均行權價為每股2.41美元；以及

•

截至2020年9月30日，根據我們的2017股票激勵計劃和2017員工購股計劃，可供未來發行的普通股分別為419,681股和150,000股，以及根據這些計劃預留的普通股數量的任何自動增加。

如果截至2020年9月30日尚未發行的期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票， 在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-11

配送計劃

我們已經進入了一個隨需應變的資本市場^™銷售協議，或與Jones Trading 簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為代理或委託人的Jones Trading發行和出售總銷售價格高達15,000,000美元的普通股股票。在本招股説明書 補充日期之前，我們已根據銷售協議發行和出售了總計2,743,076股普通股，總收益為3,103,387美元。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可 在證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場產品中被視為銷售。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會通知Jones Trading要發行的股票數量、預計出售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數 。一旦我們如此指示Jones Trading，除非Jones Trading拒絕接受通知的條款，否則Jones Trading已同意在符合銷售協議的條款和條件下，利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理 努力出售此類股票，最高可達該等條款中規定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可以指示Jones Trading不要出售普通股。我們或瓊斯貿易公司在適當通知對方後，可以暫停根據銷售協議通過瓊斯貿易公司發行普通股。

我們將支付瓊斯交易佣金，以支付其代理出售我們普通股的服務。Jones Trading將有權獲得 佣金，佣金最高為所售股票總銷售價格的3.0%。Jones Trading可能向交易商或通過交易商進行銷售，這些交易商可能會從Jones Trading和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償，他們可以作為代理或作為委託人向他們出售普通股。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們實際的 總公開發售金額、佣金和收益(如果有)。我們還同意償還Jones Trading的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額 不超過銷售協議中規定的35,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jones Trading的補償和補償)約為 $250,000。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或 在我們與Jones Trading就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的銷售將通過我們的轉讓代理公司，北卡羅來納州Computershare Trust Company，或通過我們和Jones Trading同意的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商 ，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向Jones Trading提供賠償和出資。

根據銷售協議發售我們的普通股將在該銷售協議允許的 終止時終止。

瓊斯貿易公司及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資、銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。

本 銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們提交了一份銷售協議作為註冊説明書的證物，本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書是其中的一部分。

S-12

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。 紐約Duane Morris LLP將擔任瓊斯交易公司與此次發售相關的法律顧問。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(該報告載有 一段説明，有關本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而編入本招股章程的，該報告是根據普華永道作為審計及會計專家的 授權而編入本招股説明書的。

S-13

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aileronrx.com上找到。我們的網站不是 本招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書附錄中作為參考。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的 註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您 可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址在上面列出，也可以從證券交易委員會的互聯網網站獲得。

通過引用合併某些文件

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些 未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件 確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以引用方式併入下列文件(文件號001-38130)以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除 這些文件或未被視為已歸檔的文件部分外)，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成：

(1)

我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月28日提交給SEC的2020年股東年會最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

(2)

我們分別於2020年5月11日、2020年8月5日和2020年11月12日向證券交易委員會提交的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

(3)

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年4月22日(僅限第8.01項)、2020年6月1日(僅限於第8.01項)、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月18日、2020年9月14日、2020年9月22日、2020年10月26日和2020年12月21日提交給證券交易委員會；以及

(4)

我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或使用以下聯繫信息致電我們來索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

副翼治療公司

歡樂街290號112單元

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 995-0900

S-14

招股説明書

$13,265,506

普通股

我們已 進入隨需應變資本^™與Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading的銷售協議或銷售協議，日期為2019年7月1日，與本招股説明書提供的我們普通股的 股出售有關。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過瓊斯交易公司作為我們的代理，以每股0.001美元的面值提供和出售普通股股票，總髮行價 高達13,265,506美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ALRN。2019年6月28日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的最後一次售價為每股0.72美元。

根據本招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將在1933年證券法(修訂後)或證券法(Securities Act)下的 規則415(A)(4)所定義的市場產品中進行，包括直接在或通過我們普通股的現有交易市場納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行的銷售。Jones Trading不需要銷售任何 具體金額，但將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及Nasdaq Stock Market LLC的規則，以商業上合理的努力充當我們的銷售代理。 不存在以第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

根據銷售協議銷售普通股向Jones Trading支付的補償金額最高為根據銷售協議銷售的每股毛價的3.0%。有關支付給Jones Trading的補償的其他信息，請參閲 第SA-14頁開始的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的民事責任)向Jones Trading 提供賠償和出資。

投資 我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書SA-7頁開始的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中的風險因素，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2019年7月15日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			SA-1
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			SA-2
招股説明書摘要			SA-4
危險因素			SA-7
收益的使用			SA-8
股利政策			SA-9
股本説明			SA-10
配送計劃			SA-14
法律事務			SA-15
專家			SA-15
在那裏您可以找到更多信息			SA-16
以引用方式將某些文件成立為法團			SA-16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該委員會使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達150,000,000美元。根據本招股説明書，我們 可根據銷售協議，不時出售總髮行價高達13,265,506美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的普通股$13,265,506包括在根據註冊説明書可能出售的$150,000,000普通股中。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的所有信息，以及標題中所述的附加信息，您可以在標題中找到更多信息和通過引用併入某些文檔。這些 文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突 ，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，但前提是 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔中的陳述將修改或取代較晚的 日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何 協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該 協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 來準確反映我們的事務現狀。

我們沒有，Jones Trading也沒有授權 任何人向您提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jones Trading 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約出售 或邀請購買此類證券的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入 的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

SA-1

有關 前瞻性陳述和行業數據的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含 修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法和1934年修訂後的證券交易法第21E節定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“ ”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“類似表述”等詞語旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書中包含並通過引用併入本文的 前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們計劃開發和商業化ALRN-6924和其他候選產品，包括其潛在優勢 ；

•

我們正在進行的和未來的ALRN-6924臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的， 包括啟動這些試驗的時間和預期結果；

•

我們對使用現金、現金等價物和投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期 ；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

為我們的候選產品獲得和維護營銷批准的時機和能力；

•

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度 ；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權定位和戰略；

•

我們能夠確定更多具有重大商業潛力的候選產品；

•

我們計劃就候選產品的開發和商業化展開合作；

•

未來任何合作的潛在好處；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；以及

•

政府法律法規的影響。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素包括在本招股説明書中的警示 聲明中，或通過引用併入其中，特別是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。 您還應仔細審閲我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的風險因素和警示聲明，這些文件通過引用併入本文，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們的報告。 您還應該仔細查看我們不時提交給SEC的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們的我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的 潛在影響。

SA-2

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件 以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含並以引用方式併入本文的 前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書引用了我們從行業出版物 以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的某些統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不 保證此類信息的準確性或完整性。

SA-3

SA-4

SA-5

SA-6

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告 以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素，這些文件與本招股説明書中的其他信息一起作為參考併入本招股説明書中， 招股説明書以及我們的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的信息和文件如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

出售包括我們在內的大量普通股，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股份。如果這些人 在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在符合特定條件的情況下，持有我們相當數量普通股的持有者有權要求我們提交有關他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們已經提交了一份登記聲明，登記出售我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。 這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。這些銷售也可能使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來發行的規模或此次發行或任何未來發行可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務 損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或者我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們 普通股的市場價格。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴 資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付我們的資本 股票的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

SA-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達13,265,506美元的普通股。由於沒有 最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據 出售任何股份或充分利用與Jones Trading的銷售協議作為融資來源。

我們目前估計，我們將把此次發行的淨收益 主要用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本、一般和行政費用)、潛在收購 或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們研發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們 可能為我們的計劃與第三方達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的 管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們可以將淨收益暫時投資於 投資級計息證券，直到它們用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的 分配保留廣泛的自由裁量權。

SA-8

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，以 為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將 取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

SA-9

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不完整。本説明基於我們的公司證書和我們的章程(均已不時修訂)以及特拉華州公司法的適用條款，並通過參考加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程， 作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股 優先股，每股面值0.001美元。以下對我們股本的描述和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要，參考我們的公司註冊證書和公司章程是有保留的 。這些文件的副本已提交給證券交易委員會，作為我們的註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。截至2019年5月31日，已發行普通股26,713,617股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有 累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。其他事項應由我們的 股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東的多數投票權，除非下文另有披露。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息 ，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

如果發生我們的清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何 已發行優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受到 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個 系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算 優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司 目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

註冊權

轉售註冊權

關於2019年3月的定向增發，吾等與買方訂立了 項下的登記權協議，吾等同意提交登記聲明，涵蓋於2019年3月定向增發中發行的11,838,582股普通股、行使2019年3月定向增發中發行的認股權證後可發行的14,032,064股普通股以及於登記權協議籤立日期由其中一名出售股東持有的178,106股普通股。

SA-10

投資者權利協議

我們是與我們優先股的某些前持有人簽訂的投資者權利協議的一方，該協議規定這些持有人有權 要求我們在如下所述的特定情況下根據證券法登記他們的股票。根據這些權利註冊後，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制。

要求登記權利

在符合投資者權利協議中規定的限制的情況下，在任何時候，投資者權利協議中定義的至少30%的優先應登記證券的持有人可以共同行動， 書面要求我們根據證券法登記至少20%的投資者權利協議所界定的已發行的應登記證券，或者任何較小的百分比，只要被要求登記的應登記股票的總額向公眾預期的總髮行價至少為10.0美元。除指定的例外情況外，我們沒有義務根據本要求條款提交註冊聲明的次數超過兩次。

此外，當我們有資格根據《證券法》 在表格S-3上提交登記聲明時，受特定限制的限制，優先可登記證券的一個或多個持有人可以書面要求我們在表格S-3上登記他們所持有的全部或部分應登記證券，只要被要求登記的應登記股票的總金額對公眾的預期總髮行價至少為100萬美元。 這一或多個優先可登記證券的持有人可以書面要求我們在表格S-3上登記他們所持有的全部或部分應登記證券，只要被要求登記的應登記股票的總金額對公眾的預期總髮行價至少為100萬美元。

附帶登記權

如果在 任何時候，我們建議根據《證券法》為我們的任何普通股註冊註冊聲明，無論是為我們自己的賬户，還是為我們的任何不是可註冊證券持有人的賬户，並且以也允許註冊可註冊證券的 表格，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且，除特定的例外情況外，我們將被要求盡最大努力註冊他們當時持有的可註冊證券 。

費用

根據投資者權利協議，我們必須支付所有註冊費用，包括註冊費、印刷費、我們的律師和會計師的費用和支出，以及代表出售股東的一名律師不超過30,000美元的合理費用和支出，但與任何要求或 附帶註冊相關的任何承銷折扣和佣金除外。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償出售股東，而他們有義務就其可歸因於我們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向我們賠償。 我們有義務賠償出售方股東在可歸因於我們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。 我們有義務賠償出售股東在可歸因於我們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

特拉華州法與我國憲章和章程的反收購效力

特拉華州法律包含、我們的公司證書和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或 阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵 尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

SA-11

交錯董事會；罷免董事

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下， 董事才能被免職。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票才能填補。 我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們的大多數董事投票填補。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，我們的 股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東提案的提前通知要求

我們的章程為提交給 年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選。股東可在年會上考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或其指示向 會議提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，以表明其有意將該等業務提交大會。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，即我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動 。

特拉華州企業合併法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條 禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非有利害關係的 股東經我們的董事會批准或該業務合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或 個人。

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得對任何事項有權投票的多數股份的贊成票 。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或 廢止。？此外，我們的所有股東有權在任何年度董事選舉中投下至少75%的贊成票，我們需要 持票人投贊成票，以修改或廢除或採用與上述交錯董事會項下我們的 公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款；罷免董事；經書面同意採取股東行動；召開特別會議。

SA-12

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們的 公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們公司或我們的公司的受託責任的索賠的唯一和獨家的法庭(1)任何代表我們的 公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們公司或我們公司的受託責任的訴訟。(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何 規定對我公司提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟。雖然我們的 公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

授權但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市要求的任何限制。這些額外股份 可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股票期權及認股權證

截至2019年5月31日，我們擁有以每股2.00美元的行使價購買12,935,323股普通股的流通權證 ，以及以每股0.01美元的行權價購買1,096,741股我們的普通股的流通權證。

截至2019年5月31日 ，我們擁有以加權平均價每股4.65美元購買3853,304股普通股的未償還期權。股票期權在授予日期後10年到期。

在納斯達克全球市場上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ALRN。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

SA-13

配送計劃

我們已經進入了一個隨需應變的資本市場^™銷售協議，或與Jones Trading 簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jones Trading作為我們的銷售代理髮行和出售總銷售價格高達13,265,506美元的普通股。根據本 招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以在證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場產品中被視為銷售。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會通知Jones Trading要發行的股票數量、預計進行此類 銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示Jones Trading，除非Jones Trading拒絕接受通知的條款，否則Jones Trading已同意在符合銷售協議的條款和條件下，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款中指定的金額。 Jones Trading已同意在符合銷售協議的條款和條件下，使用其商業上合理的努力出售該等股票，最高可達該等條款中指定的金額。我們 可以指示Jones Trading，如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，則不得出售普通股。我們或瓊斯貿易公司在適當通知對方後，可以暫停根據銷售協議通過瓊斯貿易公司發行普通股。

我們將為其在 中提供的服務支付瓊斯交易佣金，作為我們普通股銷售的代理。瓊斯交易公司將有權獲得佣金，佣金率最高為出售股票總銷售價格的3.0%。Jones Trading可能向交易商或通過交易商進行銷售，此類 交易商可能會從Jones Trading和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理或作為委託人向他們出售普通股。由於沒有最低發售金額 作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Jones Trading的某些特定 費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過銷售協議中規定的35,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給 Jones Trading的補償和補償)約為250,000美元。

普通股銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與Jones Trading就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過我們的轉讓代理機構，北卡羅來納州的Computershare Trust Company，或通過我們和Jones Trading可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排 接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，Jones Trading將被 視為證券法意義上的承銷商，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向 瓊斯交易提供賠償和出資。

根據銷售協議 發售我們的普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止時終止。

Jones Trading及其附屬公司 未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們現 提交一份銷售協議副本作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

SA-14

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。 馬薩諸塞州波士頓。新澤西州紐瓦克的Duane Morris LLP將擔任Jones Trading與此次發行相關的法律顧問。

專家

參考截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告 而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家授權提交的報告(該報告載有有關本公司持續經營能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書。

SA-15

在這裏您可以找到更多 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://www.aileronrx.com/.。我們的網站不是本 招股説明書的一部分，不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向 證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的 合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面， 僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

通過引用合併某些文件

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的許多 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開可用文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為 本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本 招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或以前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。 本招股説明書通過引用併入以下文件(文件號001-38130)，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分外)自初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起 至註冊聲明生效後，直至註冊聲明項下證券發售終止或完成為止。

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我們分別於2019年3月29日和2019年5月8日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告和Form 10-K/A年度報告，包括我們於2019年4月30日提交給SEC的2019年股東年會最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

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我們於2019年5月8日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度報表 10-Q；

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我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2019年3月1日、2019年4月1日、2019年4月3日、2019年6月5日、2019年6月20日和2019年6月24日提交給證券交易委員會；以及

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我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以使用以下聯繫 信息寫信或打電話向我們索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

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阿森納大道490號，210套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 995-0900

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普通股

招股説明書 副刊

2020年12月30日