依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-228113

招股説明書副刊

(至2018年11月13日的招股説明書)

Microvision，Inc.

$13,000,000

普通股 股

我們已與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司或克雷格-哈勒姆公司簽訂了一項銷售協議，涉及出售最多13,000,000美元的 股我們的普通股，每股面值0.001美元。根據銷售協議的條款和條件，我們可以不時通過克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)作為我們的代理提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達13,000,000美元 克雷格-哈勒姆公司(Craig-Hallum)作為我們的代理。

我們的股票在納斯達克全球市場以MVIS代碼報價。2020年12月24日，我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股6.55美元。

根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規則所界定的市場股票發行中進行，包括直接在或通過納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，以及在以銷售時的市價進行的談判交易中進行的銷售。 根據修訂後的《證券法》頒佈的第415條規則或證券法所界定的銷售，包括直接在或通過納斯達克全球市場、現有的普通股交易市場、在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，以及在以銷售時的市價進行的談判交易中進行的銷售。Craig-Hallum不需要出售一定數量的股票或我們普通股的美元金額。克雷格-哈勒姆公司將以商業上合理的 努力，按照克雷格-哈勒姆公司和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排收到 資金的安排。

Craig-Hallum將有權獲得相當於根據銷售協議售出的每股銷售總價的2.35%的佣金 。就代表我們出售普通股而言，Craig-Hallum可被視為證券法意義上的承銷商，Craig-Hallum的賠償可被視為 承銷佣金或折扣。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-5頁開始的標題為？風險 因素？一節，瞭解您在做出投資決策前應考慮的重要風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

克雷格-哈勒姆資本集團

本招股説明書補充日期為2020年12月29日

目錄

招股説明書副刊

		頁
招股説明書補充摘要			S-1
關於前瞻性陳述的説明			S-4
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
稀釋			S-7
我們提供的證券説明			S-8
配送計劃			S-9
法律事務			S-11
專家			S-11
以引用方式併入的文件			S-11

招股説明書

		頁
關於前瞻性陳述的説明			1
危險因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本説明			2
手令的説明			3
配送計劃			4
在那裏您可以找到更多信息			5
以引用方式併入某些資料			5
法律事務			6
專家			6

關於本招股説明書增刊

如果沒有日期為2018年11月13日的招股説明書及其任何修訂，本招股説明書附錄是不完整的，除非與其相關，否則不得使用。 本招股説明書增刊提供有關本公司的補充信息，更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息，並描述此次發行的具體條款。隨附的 招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。我們通過引用將重要信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您可以按照以下説明免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息 ，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在通過引用合併的文檔中描述的其他信息。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書的信息與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的信息相沖突，則以本招股説明書 附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書 附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄中的所有引用都是指MicroVision，Inc.，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的所有引用都是指MicroVision，Inc.。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，代理商也沒有授權。如果任何人向您 提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。我們不會，代理人也不會在任何情況下或在任何不允許或不合法的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應 假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期準確，我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定是否購買我們的 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的所有其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不一定 改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響， 可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即受到嚴重稀釋。如果我們在未來的籌資交易中發行額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您將 在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。根據假設的每股6.55美元的公開發行價、我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格 ，以及我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股6.49美元的大幅稀釋， 相對於普通股的有形賬面淨值。有關您在此 產品中購買普通股將產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中標題為？其他地方的稀釋？一節。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為或可交換的證券， 或代表接受普通股的權利的證券。如果我們增發普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股的投資者，可能會經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。

未來 現有股東出售股份可能會導致我們的股價下跌。

在 公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2020年9月30日，我們擁有購買總計3,905,650股普通股的未償還期權，其中約2,658,333股 可按加權平均行權價每股1.78美元行使。行使這些未平倉期權將進一步稀釋您的投資。如果我們的現有股東在 公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。

S-5

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金 。因此，雖然支付股息仍由我們的董事會酌情決定，但我們沒有宣佈或支付普通股的現金股息，我們也無意在可預見的未來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

S-6

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，使用出售我們在此提供的普通股的淨收益。除我們授權提供給您的任何免費編寫的招股説明書中所述外，我們目前預計，在我們繼續開發我們的汽車LiDAR模塊和進行潛在的戰略交易時，出售本招股説明書附錄下提供的證券所得的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資本和資本支出。

在淨收益運用之前，我們預計將收益投資於投資級、計息工具或其他證券。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋的金額相當於本次發行後普通股的公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。我們用每股有形賬面淨值(總資產減去無形資產和總負債)除以普通股流通股數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為4371,000美元，或每股普通股0.03美元。在以每股6.55美元的假設發行價出售總金額為13,000,000美元的我們普通股股票後，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2020年12月24日，扣除估計的 佣金和估計的發售費用後，我們在2020年9月30日的調整後有形賬面淨值為8,275,000美元，或每股0.06美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加0.09美元，而對新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即大幅稀釋6.49美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假定每股公開發行價		$	6.55
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	(0.03	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	0.09
本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值		$	0.06
在此次發行中對新投資者的每股攤薄		$	6.49

上表僅供説明之用，假設本公司共有1,984,732股普通股，假設發行價為每股6.55美元，總收益約為13,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計13,000,000美元的所有普通股都以該價格出售， 股票的出售價格從上表所示的每股6.55美元的假設發行價提高0.50美元，不會改變我們的 在發行後的調整後每股有形賬面淨值，但會在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至6.99美元。假設我們總金額為13,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股6.55美元下降0.50美元，不會改變我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值，但會在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股5.99美元。此信息僅用於説明目的。

只要行使了任何期權，根據我們的2020激勵計劃發行了新的期權，或者我們以其他方式在未來發行了額外的普通股 ，新投資者的權益將進一步稀釋。

S-7

這些計算基於截至2020年9月30日的143,905,910股已發行股票，截至該日期 不包括以下內容：

•

根據修訂後的2020年激勵計劃，可在行使未償還期權時發行的普通股3,905,650股，其中約2,658,333股可按加權平均行權價每股1.78美元行使；

•

2,001,112股我們的普通股，作為未歸屬股票獎勵的基礎；以及

•

根據我們2020年的激勵計劃，為發行預留3080,987股普通股。

上面顯示的流通股數量並不反映2020年9月30日之後發行的任何股票，包括(I) 根據我們於2019年12月與林肯公園簽訂的先前普通股購買協議於2020年第四季度向林肯公園發行的250萬股我們的普通股，以及(Ii)根據我們於2020年11月與Craig-Hallum簽訂的先前銷售協議在2020年第四季度向林肯公園發行的490萬股我們的普通股。根據我們的2020激勵計劃為發行預留的普通股數量 不反映根據2020年10月9日的2020激勵計劃登記發行的500萬股額外股票。

我們提供的證券説明

我們將提供高達13,000,000美元的普通股。我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書第2頁開始的股本説明 n標題下進行了説明。

S-8

配送計劃

我們已經與克雷格-哈勒姆公司簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過克雷格-哈勒姆公司作為代理，不時提供和出售最多13,000,000美元的普通股，面值為0.001美元 。根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，將以任何方式在市場上按照證券法第415(A)(4)條的規定出售 所定義的產品。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股 時，我們將通知Craig-Hallum要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天要出售的股票數量的任何限制以及不得 低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Craig-Hallum，除非Craig-Hallum拒絕接受此類通知的條款，否則Craig-Hallum已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類 股票，最高可達此類條款中規定的金額。根據銷售協議，Craig-Hallum出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。Craig-Hallum可以根據交易法下的M規則在納斯達克全球市場上進行被動做市交易 普通股。

我們和Craig-Hallum之間的 股票出售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的出售將通過 存託信託公司的設施或我們與Craig-Hallum可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Craig-Hallum支付相當於我們根據 銷售協議出售的普通股的每一次銷售所獲得的總毛收入的2.35%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。剩餘的出售 收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

克雷格-哈勒姆將在根據銷售協議出售我們普通股的每個交易日之後的下一個交易日，不遲於納斯達克全球市場開盤時向我們提供書面確認 。每份確認書將包括當日出售的股票數量、該等股票的一個或多個出售價格、該等出售的總毛收入、支付給我們的收益以及就該等出售向Craig-Hallum支付的佣金。

在代表我們出售普通股時，Craig-Hallum將被視為《證券法》(Securities Act)所指的承銷商，Craig-Hallum的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Craig-Hallum的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們 還同意支付Craig-Hallum可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售本公司普通股 將於(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)在銷售協議允許下終止銷售協議時(以較早者為準)終止。我們和Craig-Hallum均可在任何時候以書面通知的方式終止銷售協議，前提是此類終止在Craig-Hallum或我們(視情況而定)根據《銷售協議》 收到的通知中指定的營業時間結束之前不會生效。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其 條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為8-K表格當前報告的證物，於本招股説明書附錄中作為證物根據《交易所法案》提交，並以引用方式併入本 招股説明書附錄中。

S-9

根據隨附的基本招股説明書，本招股説明書增刊所包括的13,000,000美元的任何部分以前未出售或 包括在有效發行通知中的任何部分可根據隨附的基本招股説明書在其他發售中出售，如果沒有根據銷售協議出售股份，則全部13,000,000美元的證券可 在隨附的基本招股説明書的其他發售中出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為 MVIS。我們普通股的轉讓代理是位於紐約布魯克林第15大道6201號的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

克雷格-哈勒姆及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Craig-Hallum可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Craig-Hallum可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。克雷格-哈勒姆已經、目前和將來都在為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，這些服務與我們對潛在戰略交易的評估有關，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書電子格式可在Craig-Hallum維護的網站上獲得，Craig-Hallum可能以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

在美國境外提供限制

除美國的 外，我們或Craig-Hallum尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下進行分發或發佈。 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

S-10

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Repes&Gray LLP傳遞。

專家

我們在截至2019年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表是根據該公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括有關持續經營不確定性及租賃會計方法改變的説明性段落)經其作為會計及審計專家 授權而如此併入 。

以引用方式併入的文件

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件 已提交給美國證券交易委員會存檔。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，包括與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股相關的修訂，這些股票已 提交給證券交易委員會。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和附表中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定， 中遺漏了其中的某些部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，並且在每個 實例中均提及該合同或其他文件的副本作為註冊聲明的證物。有關我們以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的更多信息 請參閲註冊聲明以及如上所述可能獲得的展品和時間表。

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息將取代我們在招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息， 本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以參考方式併入的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新， 將取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入。在本招股説明書附錄涵蓋的所有證券均已售出之前，我們通過引用併入下列文件以及我們將根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但是，如果我們不併入根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

•

我們於2020年3月12日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2020年4月3日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息。

S-11

•

我們分別於2020年5月8日、2020年6月30日和2020年10月30日向證券交易委員會提交的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告 ；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年4月9日、2020年4月22日、2020年4月28日、2020年5月21日、2020年5月22日、2020年6月4日、2020年10月9日、2020年11月9日和2020年12月1日提交給證券交易委員會。

我們將應 書面或口頭請求，立即免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本。請求應定向到：

Microvision，Inc.

東北大道185號6244號，100號套房

華盛頓州雷德蒙德，郵編：98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

你也可以在我們的網站www.microvision.com上找到這些文件。除這些備案文件外，我們不會將我們網站上的信息合併到 本招股説明書附錄中。

S-12

招股説明書

$60,000,000

Microvision，Inc.

普通股

優先股 股

權證

我們可能會在一次或多次交易中不時出售高達60,000,000美元的普通股、優先股或認股權證 。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券和產品的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是MVIS。2018年11月9日，我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股1.02美元。

本招股説明書中提供的證券具有很高的風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮本文第1頁和我們提交給美國證券交易委員會(通過引用併入本招股説明書)的 文件中的風險因素標題下的信息。

我們的行政辦公室設在6244185。華盛頓98052，雷蒙德第100室東北大道，我們的電話號碼是(4259366847)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年11月13日。

目錄

		頁
關於前瞻性陳述的説明			1
危險因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本説明			2
手令的説明			3
配送計劃			4
在那裏您可以找到更多信息			5
以引用方式併入某些資料			5
法律事務			6
專家			6

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件包含符合1933年證券法(修訂後)第27A條或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E條定義的前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。此類 陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排、未來運營、融資需求或MicroVision計劃的預測，以及與上述相關的 假設。預計、相信、估計、預計、目標、可能、計劃、計劃、項目、將、將和類似的 表述標識前瞻性陳述，這些陳述僅在陳述發表之日才表達出來。(=？

這些前瞻性陳述 不是對未來業績的保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括：我們在需要時籌集額外資本的能力；市場對我們的技術和產品以及採用我們技術的產品的接受度；我們的商業合作伙伴未能根據我們的協議表現出預期的表現；我們識別有意支付購買或許可知識產權資產的任何金額或 金額的各方的能力；我們或我們的客户未能在公開採購訂單下履行義務；我們相對於競爭對手的財務和技術資源；這些因素包括：政府對我們技術的監管；我們強制執行我們的知識產權和保護我們專有技術的能力；獲得更多合同和開發 合作機會的能力；商業產品發佈的時間和產品開發的延遲；在關鍵產品中實現關鍵技術里程碑的能力；對第三方開發、製造、銷售和營銷我們 產品的依賴；潛在的產品責任索賠；以及在下面的風險因素一節以及通過引用併入本招股説明書的文件中闡述的其他因素。這些因素並不代表 可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。應該認識到，其他因素，包括一般經濟因素和商業戰略，現在或將來都可能是重要的。, 而本 招股説明書中列出的因素對我們的影響可能比標示的更大。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述，均受 本招股説明書所載或納入 的警告性陳述的全部明確限定。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

危險因素

您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(均經修訂或補充)中風險因素標題下列出的具體風險，本招股説明書通過引用將其併入本招股説明書，並可能對其進行修訂、補充 或被我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的後續季度或年度報告或其他文件所取代，包括根據交易法提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件，包括此後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

1

公司

Microvision，Inc.是激光束掃描(LBS)技術的先驅，我們以PicoP品牌銷售該技術^®。我們已經開發出我們專有的PicoP^®我們的客户可以採用掃描技術來創建高分辨率 微型投影以及三維傳感和圖像捕獲解決方案。PICOP^®掃描技術基於我們在微電子機械繫統 (MEMS)、激光二極管、光機電和電子學方面的專利專業知識，以及這些元件如何封裝到可根據應用需求顯示、交互和感知的小型低功耗掃描引擎中。對於顯示，引擎 可以在任何表面上投影高質量圖像，以用於微微投影和增強現實或虛擬現實。為了進行傳感，我們使用紅外(IR)激光捕獲點雲形式的三維數據。交互性使用3D傳感 功能和顯示功能來投影圖像，然後用户可以像與觸摸屏一樣進行交互。

我們的戰略 包括向原始設計製造商(ODM)和原始設備製造商(OEM)銷售LBS發動機。我們計劃提供三個掃描引擎來支持多種應用：面向消費類 產品的小型顯示引擎、面向智能物聯網(IoT)產品的交互式掃描引擎以及面向消費類電子應用的光檢測和測距(LiDAR)引擎。我們還在開發用於汽車防撞系統的LiDAR。

除了銷售模塊外，我們還獲得了專利 PicoP^®將掃描技術提供給其他公司，以便整合到他們的掃描引擎中進行投影。我們向被許可方出售生產其激光掃描引擎和/或許可我們技術所需的關鍵組件，以換取他們銷售的每個掃描引擎的版税。我們向其授權我們的PicoP的公司^®掃描技術通常是ODM或 OEM，他們從事的業務是將組件或產品準備好出售給最終用户。到目前為止，我們主要專注於消費電子市場，但我們相信，我們的LBS技術創建了一個可支持 多種應用和市場(包括醫療、工業和汽車)的平臺。

雖然我們對我們的技術和未來收入的潛力持樂觀態度，但我們自成立以來一直遭受重大虧損，我們預計在截至2018年12月31日的財年將出現重大虧損。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益 將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資本和資本支出。以下與我們證券具體銷售相關的招股説明書補充部分將闡述我們從銷售中獲得的淨收益的預期用途。在淨收益運用之前，我們預計將收益投資於投資級、計息工具或其他證券。

股本説明

經修訂的公司註冊證書授權我們發行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2018年10月30日，流通股為93,073,343股，沒有優先股流通股。

普通股。所有已發行普通股均為已發行普通股，根據本招股説明書發行的任何股票都將獲得正式授權、全額支付且 不可評估。在我們已發行優先股持有者權利的約束下，普通股持有者：

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有權獲得任何有效宣佈的股息；

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在發生清算時將按比例分享我們的淨資產；以及

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有權每股一票。

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普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與這些股票相關的優先認購權、認購權、贖回權或贖回權。

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

優先股。董事會有權在不經 股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響，而這些 持有者在清算時收到股息和付款的可能性可能會延遲、推遲或阻止MicroVision控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們提供優先股， 該系列優先股的條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中列出。

認股權證説明

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、權證或上述證券的任何 組合單位。每一系列認股權證將根據認股權證協議發行，全部內容載於招股説明書、附錄或與本公司提供的認股權證相關的條款説明書。認股權證協議表格的副本 包括代表認股權證的任何形式的認股權證證書，反映將包括在認股權證協議和/或認股權證證書中的條款，將作為8-K表格的證物存檔，該表格將在發行任何認股權證之前併入註冊説明書，本招股説明書是該表格的一部分。

適用的招股説明書附錄或條款説明書將描述其提供的認股權證的條款、與 該等認股權證和認股權證證書有關的任何認股權證協議，包括但不限於以下內容：

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一個或多個發行價；

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行使該等認股權證可購買的證券總額及可行使的最低認股權證數目 ；

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發行該等認股權證的證券(如有)的數目，以及每種證券所發行的該等認股權證的數目 ；

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該等認股權證及相關證券(如有)可分別轉讓的日期及之後；

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每份權證行使時可購買的證券金額和行使時可購買證券的價格，以及證券金額可以調整的事項或條件；

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該認股權證的權利開始行使的日期和該權利 到期的日期；

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會導致認股權證被視為自動行使的情況(如有)；

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與該等認股權證有關的任何重大風險因素(如有)；

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任何委託書代理人的身分；及

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此類認股權證的任何其他條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有行使該等權證而可購買的證券持有人的任何權利，包括就行使該等權證而可購買的證券收取股息(如有)的權利、法定評估權或該等標的證券的投票權。

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權證的潛在購買者應該意識到，美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於權證等工具。

配送計劃

將軍。我們可能會通過代理商或不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者出售在此提供的證券。證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格(可能會不時改變)、在銷售時間 的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或按協商價格進行。適用的招股説明書附錄將描述證券發售的條款，包括：

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該招股説明書副刊所涉及的證券的條款；

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承銷商(如有)的姓名或名稱；

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證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

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構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；以及

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允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

招股説明書副刊所列承銷商(如有)僅為招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

直接銷售給購買者。我們可以直接與一個或多個採購商簽訂協議。此類協議可規定 根據證券的市場價格或其他情況以固定價格出售證券。

使用承銷商和代理人。 如果使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售這些證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由不設承銷團的承銷商向社會公開發行。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券 。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以直接出售給代理人，也可以不時通過代理人出售。參與證券發行和銷售的任何代理都將被點名，支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中説明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。代理人或承銷商可以 被授權徵集特定類型的機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。招股説明書附錄中將説明這些合同的條件以及招攬這些合同所支付的佣金。我們可能只在市場上提供我們的普通股 。？根據《證券法》第415(A)(4)條的定義，市場發售是指以固定價格以外的價格向現有交易市場發行同一類別流通股的股權證券。

被視為承銷商。在出售本招股説明書提供的證券時，承銷商、交易商或代理人 可能會從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能被視為證券法規定的承銷商，他們收到的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據證券法，任何被視為承銷商的人都可能承擔法定責任，包括證券法的第11、12和17條，以及交易所 法案下的規則10b-5。

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賠償和其他關係。我們可能會就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人和承銷商提供 賠償，或就代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項提供賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

證券上市。除適用的招股説明書附錄中指出的情況外，此處提供的證券預計不會在證券交易所或市場上市(普通股目前在納斯達克全球市場上市)，任何承銷商或交易商將沒有義務進行證券交易。我們無法預測這些證券的活動、流動性或任何交易。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會存檔的任何文件 ，地址為華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330以獲取更多信息。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。

通過引用併入 某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將 自動更新並取代此信息。在本招股説明書涵蓋的所有 證券均已售出之前，我們通過引用併入下列文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但是，如果我們不併入本招股説明書所涵蓋的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息(包括根據第9.01項提供的與第2.02項或第7.01項下提供的 信息相關的證物)-

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我們於2018年2月23日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們分別於2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向SEC提交的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度報告；

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我們於2018年4月20日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書，並由於2018年4月20日和2018年5月18日提交給證券交易委員會的關於附表14A的其他最終委託書徵集材料進行了修訂和補充；

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我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2018年5月16日和2018年6月7日提交；以及

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本公司普通股的説明載於修訂號。 1至我們SB-2表格中的註冊聲明(註冊 編號333-5276-LA)包括為更新描述而提交的任何修訂或報告，通過引用併入我們的表格8-A(註冊號0-21221)的註冊聲明 中。

我們還特別將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交本註冊聲明之日至本註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的任何文件作為參考。

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您可以通過寫信或致電以下地址 免費索取這些文件的副本：

Microvision，Inc.

第185大道東北6244號，100號套房

華盛頓州雷德蒙德，郵編：98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或 陳述。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的 信息在除文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

法律事務

出於此次發售的目的，位於馬薩諸塞州波士頓的Rpes&Gray LLP對在此發售的證券的有效性發表意見 。

專家

我們在截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，該報告 併入本文以供參考。該等綜合財務報表乃依據該等公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段有關持續關注重點的説明性段落)而納入，並賦予其作為會計及審計專家的權力。

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