根據2020年12月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號333-·
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
1933年證券法規定的登記聲明
MEDIROM醫療保健技術公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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日本 |
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8000 |
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不適用 |
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(主要標準工業 |
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(税務局僱主 |
MEDIROM醫療保健技術公司(MEDIROM Healthcare Technologies Inc.)
南區大壩2-3-1
東京135-0091(日本)
電話：+81-(0)3-6721-7364
傳真：+81-(0)3-6721-7365
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，紐約，10168
電話：(800)221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
副本發送至：
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芭芭拉·A·瓊斯格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig)，LLP |
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石川幸二格林伯格·特拉里格東京律師事務所 |
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巴里·格羅斯曼莎拉·威廉姆斯袁傑西卡 |
建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。O
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。X(檔案號333-250762)
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
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各類證券名稱 |
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須支付的款額 |
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建議的最大值 |
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建議的最大值 |
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數量 |
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普通股，沒有面值 |
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97,750 |
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$ |
15.00 |
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$ |
1,466,250 |
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$ |
159.97 |
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(1) |
這些普通股由美國存托股份(我們稱為ADS)代表，每股代表註冊人的一股普通股。存入特此登記的普通股時可發行的美國存託憑證是根據經修訂的F-6表格中的單獨登記聲明(第333-251170號文件)登記的。 |
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(2) |
基於每股ADS 15美元的公開發行價。註冊人之前在表格F-1(文件編號333-250762)上以不超過13,156,000美元的總髮行價註冊了證券，該註冊聲明於2020年12月28日宣佈生效(我們稱為之前註冊聲明)。根據根據修訂後的1933年證券法(我們稱為證券法)頒佈的第462(B)條規則，茲登記建議最高總髮行價為1,466,250美元的額外證券，其中包括12,750股美國存託憑證代表的普通股，這些普通股可由美國存託憑證代表的12,750股普通股在行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權時發行，但不包括註冊人先前在事先註冊聲明中登記的證券。 |
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(3) |
包括承銷商有權購買的額外美國存託憑證的總髮行價。 |
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(4) |
根據證券法第457(A)條，基於對建議的最高總髮行價的估計計算。 |
本註冊説明書應根據修訂後的1933年證券法第462(B)條的規定提交後生效。
解釋性註釋
根據規則462(B)和Form F-1的一般指示V(均根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈)，Medirom Healthcare Technologies Inc.(註冊人)正在向美國證券交易委員會(SEC)提交表格F-1的本註冊聲明(本註冊聲明)。本註冊聲明涉及美國證交會於2020年12月28日宣佈生效的F-1表格註冊聲明(文件編號333-250762)(之前的註冊聲明)所設想的公開發行證券。
註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是將註冊人提供的美國存托股票(ADS)代表的普通股總數增加97,750股由ADS代表的普通股，包括根據承銷商購買額外ADS的選擇權可能出售的由ADS代表的12,750股普通股。正在註冊發行和出售的額外證券的金額和價格加起來不超過預先註冊聲明中包含的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。《事先登記聲明》中規定的信息和《事先登記聲明》的所有證物在此以引用方式併入本《登記聲明》。
所需的意見和同意列在本文件所附的附件索引中，並隨本文件存檔。
2
展品索引
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陳列品 |
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描述 |
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5.1 |
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格林伯格·特勞裏格·東京律師事務所的意見，註冊人的日方律師。 |
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23.1 |
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經獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP(前身為Squar Milner LLP)同意。 |
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23.2 |
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格林伯格·特勞裏格東京律師事務所同意(見附件5.1)。 |
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24.1* |
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授權書。 |
*之前在《事先註冊聲明》的簽名頁上提交，並通過引用併入本文。
3
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2020年12月28日正式安排本註冊書由下列簽署人(正式授權人)在日本東京市簽署。
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MEDIROM醫療保健技術公司 | |
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依據： |
/s/江口幸司 |
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姓名：江口幸司(Kouji Eguchi) |
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頭銜：首席執行官 |
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年12月28日由以下人員以指定身份簽署：
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名字 |
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標題 |
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/s/江口幸司 |
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首席執行官兼代表董事 |
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江口幸司(Kouji Eguchi) |
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(首席行政主任) |
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/s/藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara) |
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首席財務官兼董事 |
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藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara) |
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(首席財務會計官) |
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* |
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導演 |
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青木美樹 |
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* |
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獨立董事 |
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野島明 |
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* |
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獨立董事 |
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小川友也 |
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/s/藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara) |
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藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara)事實律師 |
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註冊人授權美國代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署人，Medirom Healthcare Technologies Inc.在美國的正式授權代表已於2020年12月28日簽署了本註冊聲明。
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科裏奇環球公司(Cogency Global Inc.) | |
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依據： |
/s/Colleen A.de Vries | |
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姓名： |
科琳·A·德弗里斯 |
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標題： |
代表Cogency Global Inc.擔任高級副總裁。 |
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