本招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”標題下的出售股東(“出售股東”)不時轉售最多3,669,425股我們的普通股，面值為每股0.001美元(“普通股股”)，可在行使某些已發行認股權證(“認股權證”)後發行，以購買普通股。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從現金行使認股權證中獲得收益，如果就全部3,669,425股普通股行使現金，將為我們帶來 6,643,477.44美元的總收益。出售股東將承擔出售普通股可歸因於的所有佣金和折扣(如果有的話)。

出售股東可不時出售本招股説明書提供的普通股，出售條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分銷計劃”標題下所述的任何其他方式確定。普通股可以按固定價格、出售時的市價、與當時市價相關的價格或按談判價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“TANH”。2020年12月15日，我們普通股在納斯達克的最新報告售價為每股1.43美元。

根據本招股説明書投資我們發行的證券具有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第15頁開始的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

證券交易委員會、任何美國州證券委員會、英屬維爾京羣島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書摘要

本招股説明書描述了一般方式出售股東可不時發售認股權證行使時可發行的普通股總數最多3,669,425股。在作出您的投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書及其相關證物、任何招股説明書的補充或修訂以及通過引用方式併入本招股説明書或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案不構成出售或邀請購買本招股説明書提供的普通股的要約，任何招股説明書附錄或其修正案在任何司法管轄區向任何人或從任何人提出此類要約或徵求要約是違法的，均不構成要約出售或要約購買。在任何司法管轄區，任何招股説明書附錄或修正案均不構成出售或邀請購買普通股的要約。您不應假設本招股説明書及其任何招股説明書補充或修訂中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的信息，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，普通股發行和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配，在任何情況下均不得暗示自本招股説明書日期以來，本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

在SEC規則和法規允許的情況下，本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在SEC的網站或下文所述的辦公室閲讀註冊説明書和我們提交給SEC的其他報告。您可以在“在哪裏可以找到更多信息”項下閲讀註冊説明書和其他報告。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及：

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“Tantech”指的是

Tantech控股有限公司，英屬維爾京羣島股份有限公司(前身為Sinoport Enterprise Limited)(單獨引用時為“THL”)；

USCNHK Group Limited，香港有限公司(單獨引用時為“USCNHK”)，為THL的全資子公司；

EAG國際卓越資本有限公司，一家香港有限公司(單獨引用時為“歐亞”)，為THL的全資子公司；

	·	Tantech Holdings(麗水)有限公司，一家中國公司(單獨引用時稱為“麗水Tantech”)，是USCNHK的全資子公司；
	·	歐亞新能源汽車(江蘇)有限公司，是EAG的全資子公司，是一家中國公司(單獨引用時稱為“歐亞新能源”)；
	·	上海佳木投資管理有限公司，中國公司(單獨引用時為“佳木”)，是EAG的全資子公司；

麗水新材實業有限公司，一家中國公司(單獨引用時為“麗水新材”)，是麗水Tantech的全資子公司；

	·	麗水智能新能源汽車有限公司，一家中國公司(單獨引用時稱為“麗水智能”)，是麗水Tantech的全資子公司；
	·	浙江尚馳新能源汽車有限公司，一家中國公司(單獨引用時稱為“浙江尚馳”)，是麗水Tantech的全資子公司；
	·	浙江坦泰克竹炭有限公司，是麗水新材的全資子公司，是一家中國公司(“坦泰克木炭”)；以及
	·	麗水吉康能源科技有限公司，中國公司(“吉康能源”)，麗水新材的全資子公司；
	·	浙江坦泰竹科技有限公司，是吉康能源的全資子公司，是一家中國公司(以下簡稱“坦泰竹”)；
	·	杭州坦博科技有限公司，一家中國公司(“坦博科技”)，是麗水新材的全資子公司；
	·	杭州旺博投資管理有限公司，是一家由王信陽持有95%股權、王風嚴擁有5%股權的中國公司(以下簡稱“旺博”)，是由佳木獨資控股的合併關聯可變權益實體；
	·	杭州吉藝投資管理有限公司，是一家中國公司(“吉一”)，是佳木的全資子公司：
	·	商馳汽車有限公司，一家中國公司(“商馳汽車”)，由王博擁有51%的股份，由集益擁有19%的股份，由無關的第三方擁有30%的股份；以及
	·	深圳市益茂新能源銷售有限公司，是一家中國公司(“深圳益茂”)，是商馳汽車的全資子公司。

凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”，均指中國的法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣；

“中國”及“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港及澳門。

有關前瞻性陳述的信息

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的證券交易委員會文件包含或通過引用併入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來運營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，有關擬議的新項目或其他發展的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的任何陳述，以及任何與上述任何相關的假設陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“ ”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現這些計劃, 在我們的前瞻性陳述中表達的意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表示或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們可能授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書標題下討論的。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書中，都應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的生意

我公司

我們開發和生產竹炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、取暖、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年中，我們已經成長為炭化竹炭產品行業的先驅。我們是一家生產、研發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，在國內和國際上都建立了銷售和分銷網絡。2017年7月12日，我們完成了對蘇州E Motors 有限公司的收購，該公司名為商馳汽車，是一家總部位於江蘇省張家港市的特種電動汽車製造商。我們的業務包括電動汽車的製造和銷售。2020年11月，我們在浙江省成立了兩家子公司，專注於電動汽車的生產和銷售。

以下圖表代表了截至本招股説明書日期的我們當前的公司結構：

我們提供以下領域的產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，在中國19個城市都有業務。通過批發商，我們的產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要與工業購買和銷售木炭有關。

此外，我們擁有大理石開採運營公司荔波浩坤石材有限公司18%的間接權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)14.76%的間接權益。此外，福泉誠望正在續簽政府頒發的採礦許可證，該許可證已於2019年5月20日到期。根據我們簽署的投資協議修正案，我們將續簽日期從2020年6月30日延長至2020年12月31日。

我們的總部設在浙江省西南部盛產竹子的麗水市。浙江省位於中國東南沿海，是中國人口排名第十的省份，擁有5850萬人口，截至2019年底人口密度排名第十。浙江是中國第一個在中央貧困縣名單中沒有縣的省份，已成為中國最富裕、最商業化的省份之一。2019年全省GDP約6.23萬億元，絕對值位居中國第四。

麗水是地級市，位於浙江省西南部。截至2019年底，全市居民約270萬人，2019年全市GDP約為1477億元。麗水的主要產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水州約69%的地區被森林覆蓋，有“浙江葉海”的美稱。

浙江省		麗水市

我們依靠專利、商標和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前在中國擁有五項專利，涵蓋我們的竹炭生產。

截至2019年12月31日、 2018年和2017年12月31日止年度，三大供應商約佔本公司總採購量的76%，三大供應商約佔72%，三大供應商約佔本公司總採購量的61%。由於我們從這些供應商購買了大量原材料，任何此類供應商的流失都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家主要生產竹炭的公司，我們的業務屬於中國竹子產業的一個分支。政府鼓勵使用竹子的政策也使竹炭行業受益。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹子產業的那些要素，因為它們對整個竹炭行業，特別是我們公司有影響。

竹子

竹子植物是世界上生長最快的植物之一，有些品種每天生長超過3英尺。此外，竹子在收穫後可以迅速重新生長，確保高頻率利用，而不會出現短缺。與樹木不同的是，單個竹竿在三到四個月的一個生長季內會以完整的直徑從地下長出，長到完全的高度。在接下來的2-5年裏，菌類開始在莖稈外面形成，最終穿透並戰勝莖稈。最終，真菌的生長會導致莖稈坍塌和腐爛。因此，竹子的生命週期一般長達十年，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，必須砍伐竹子。最優質的炭化竹筍是在五年生時砍下的。更多的竹子可以在以前生長竹子的同一地區種植。

竹子被認為是環保的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。事實上，竹子比同等地區的種植園樹吸收更多的二氧化碳。此外，收穫竹子被認為比讓它度過整個生命週期更環保，因為由於上面提到的真菌的影響，這樣的收穫最大限度地增加了竹子可以固着的二氧化碳的量。

截至2018年，中國竹子產業的總價值約為350億美元。截至2018年，竹業從業人員800多萬人，已成為中國竹子主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府鼓勵竹子技術進步的優惠政策和法規將總體上為我們創造有利於竹炭產品增產的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的説法，中國政府還在努力發展竹子產業，以實現環境保護和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃起到重要作用。

中國目前生產的竹子約佔世界總產量的80%，消費量約佔總產量的60%。根據國際竹業協會的統計，中國有600多萬公頃的竹子生產用地，500多個竹子品種。例如，2018年，國內行業價值300億美元，僱傭了800多萬人。

在森林砍伐猖獗的時期，中國對天然木材的採伐進行了限制，並鼓勵國家更多地使用竹子。在國家森林保護計劃(“NFPP”)下，中國實施了天然林禁伐，覆蓋了中國17個省。這些帶子要求木炭的消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。在此期間，竹炭成為該國一種可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多理想的特性：

	·	理想的情況是，秸稈在滿負荷收穫前達到5-7年的成熟期。清理或疏伐莖稈，特別是腐爛的老莖稈，有助於確保新生長所需的充足光照和資源；

	·	商業種植者每年可以收穫四分之一到三分之一的至少三年生的竹林。這樣的收割速度可以實現持續、可持續的收割；

竹子將從相同的根莖(根莖)重新生長；

植物往往是耐旱的

竹子可以最大限度地減少二氧化碳氣體，並比同等面積的樹木多產生高達35%的氧氣。一公頃竹子可以封存62噸CO₂/年，而一公頃幼林可以封存15噸CO₂/年。

竹子的物理和環境特性使其成為一種用途廣泛的特殊經濟資源。竹子生長迅速，每年都可以收穫，不會耗盡母株，也不會造成收穫破壞或土壤質量惡化；此外，竹子用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織業中有許多用途。隨着我們瞭解竹子的生物、化學和物理特性，人們正在開發竹子的新用途。

2018年全球竹子市場規模估值為688億美元，預計2019年至2025年的複合年增長率為5.0%。中國有竹子39屬590多種，純林面積600多萬公頃，佔世界竹林面積的25%。INBAR董事會聯席主席姜澤輝表示，截至2018年9月，中國竹林種植面積超過600萬公頃，在竹子品種數量、竹子儲量以及產量方面處於世界竹業的領先地位。國際竹業理事會聯席主席姜澤輝表示，截至2018年9月，中國竹林種植面積超過600萬公頃，在竹子品種數量、竹子儲量以及產量方面處於世界領先地位。

浙江省地處東海之濱，約有三十屬四百多種竹子。那裏生產的竹製品銷往世界各地，2017年年產量為486億元人民幣(69億美元)。浙江省的竹林面積幾乎佔全國總面積的六分之一。

竹炭

中國早在公元1486年明朝就有竹炭的記載。竹炭傳統上被用作取暖源，用來替代木材、煤炭或木炭。作為一種熱源，竹炭的熱值大約是等量油的一半，與木材的熱值相似。竹炭除了是一種高效的熱源外，國際樹木基金會認為竹炭比木炭污染更少，因為它燃燒得更乾淨，因為揮發性物質的百分比更低。木炭燃燒過程中產生的煙霧和污染很大程度上與水分和揮發性物質有關。雖然精細的加工可以控制水分含量，但揮發物的比例受到木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高，據估計，每年燃燒木炭奪去大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸的木材，相比之下，生產一噸竹炭需要四噸竹子。

竹炭除了用作熱源外，還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和導電體。未活化的竹炭是一種多才多藝的礦物質，孔隙度大，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔性表面積使其成為理想的空氣和水淨化器、吸臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收器 (電腦、手機和其他電子產品的電磁波可以通過竹炭傳導，在炭孔中耗散能量 )。而木炭的表面積可能低至20米。²/g，竹炭一般在300-600米之間² /g.

竹炭炭化後具有較高的吸附容量，活化後則更為有效。竹炭是指經過額外處理的竹炭，大大提高了竹炭的吸附能力。活性竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。

碳化過程在缺乏氧氣的情況下進行，產生一種棕黑色液體，其中含有200多種有機化合物，稱為竹醋或熱解酸。沉澱後出現兩層不同的層：一層是淡黃褐色液體(澄清竹醋)，可精製成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑；另一層是粘性油狀液體(竹焦油)，含有大量苯酚物質。竹醋存在於衞生保健產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。

EDLC Carbon(剝離業務)

於2017年12月14日，本公司訂立銷售協議及相關協議(“該等協議”)，將其電動雙電層電容器 (“EDLC”)碳業務(包括知識產權及設備)轉讓予由本公司前首席技術官陳再華博士控制的中國初創公司浙江愛貝科斯能源有限公司 (“買方”)。交易完成後，公司的核心業務集中在開發專用電動汽車和傳統木炭產品。在得知陳博士在交易期間擔任公司首席技術官的情況下，Tantech董事會根據雙方獲得的估值報告批准了出售條款。然而，作為交易的一部分，陳博士於2017年12月31日辭去了公司首席技術官一職。

本公司剝離EDLC碳業務的決定是基於商業考慮，包括：(1)本公司的EDLC碳業務一直依賴於非常有限的客户數量；(2)用於開發EDLC碳產品的額外重大投資存在資金限制；(3)具有挑戰性的市場環境和不利的政治環境；以及(4)本公司打算將其傳統木炭業務的重點轉移到其電動汽車業務上。

根據協議，Tantech將其與EDLC碳相關的所有知識產權以及研發和生產設備出售給買方。買方向Tantech支付的總收購價為1,600萬元人民幣。這筆款項將在10年內支付。其他關鍵條款包括：(A)第一次支付總收購價的28%，即448萬元人民幣，於2017年支付，包括320萬元現金預付款和128萬元人民幣作為Tantech的EDLC碳相關知識產權的付款；(B)收購價的剩餘餘額將在接下來的九年內平均支付；(C) 第二次支付收購價的128萬元人民幣和剩餘現金的現金利息和(D)Tantech將其辦公空間(包括寫字樓和EDLC碳研發和生產設施) 出租給買方，但在頭兩年享有免費租賃的特許權。

Tantech能源的處置

2019年6月26日，我們的全資子公司Tantech竹業達成股權轉讓協議，將其在全資子公司Tantech Energy的全部股份出售給無關的第三方。對價為人民幣650萬元(約合94.1萬美元)。本公司於2019年7月完成了處置流程。

電動汽車

根據2016年5月2日簽署的看漲期權協議、2016年12月22日簽署的補充協議I和2017年7月12日簽署的補充協議II，本公司收購了尚馳汽車(前身為蘇州益茂電動汽車有限公司)70%的股權。該70%的股權包括由吉一直接擁有的19%股權和通過與網博車主簽訂的一系列合同擁有的51%股權。集益由佳木全資擁有，而佳木則由歐亞國際資本 (“歐亞”)全資擁有，歐亞是本公司的全資附屬公司。這些協議包括獨家管理諮詢和技術協議、兩個股權質押協議、兩個獨家看漲期權協議、兩個代理協議和兩個代理權協議(統稱為VIE協議)。根據上述VIE協議，佳木擁有提供與業務運營相關的王博諮詢服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢服務。以上所有合同協議使佳木有義務承擔網博活動造成的大部分損失風險，並使佳木有權獲得其大部分剩餘收益。從本質上説，佳木已經獲得了對王博的有效控制。因此，本公司認為王博應被視為可變權益實體(“VIE”)。

蘇州電動車成立於2011年4月。 2019年1月更名為商馳汽車。該公司開發、製造和銷售特種電動汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。其生產廠房位於江蘇省張家港市，佔地一萬五千平方米。商馳汽車已被中華人民共和國工業和信息化部(“工信部”)批准為生產電動汽車的合格企業。任何經批准的電動汽車(“EV”) 車型也有權獲得中央和地方政府補貼。截至2020年11月30日，商馳汽車未更新前十款電動車車型，仍為工信部批准的一款燃油車車型。

到目前為止，商馳汽車已經開發出全系列電動公交車和各種專用車。開發了電動公交車、電動物流車、高速無刷清掃車、電動清掃車、特種搶險車、殯儀車等十餘種車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省境內。 2017年，我們銷售了100輛各類車輛，其中10種車型直銷華北地區，90多種車型在華北地區使用。2018年，我們向華南地區銷售了110輛物流車。2019年，我們代表其他汽車製造商在2019財年銷售了117輛電子物流汽車，以賺取佣金收入。以下是商馳汽車生產的特種車輛的示例。

城市衞生車輛。城市環衞車輛運行效率高，運行費用低。它們行駛在20~30公里/小時左右(清潔)，油耗率約為3.33公里/升。車輛配備了專業的衞生車底盤，前橋驅動和前橋轉向，增強了運行的穩定性和平穩性，整車採用強化鋼板和管材，更耐用，更耐串連。

旅遊巴士。旅遊大巴是12米長，7米長的鋰電池客車，車內噪聲低於76dbs，下車加速噪聲低於82dbs。

以下是我們為組裝電動汽車而採購的主要車輛部件：

車輛底盤

電動馬達

鋰離子電池組

三合一電控系統

車輛車廂

一般來説，購買電動汽車的底盤、電機、鋰離子電池組和三合一電控系統已經佔到了電動汽車生產成本的三分之二。汽車的底盤、電機、鋰離子電池組和三合一電控系統已佔到電動汽車生產成本的三分之二。我們從中國四家不同但實力雄厚的供應商那裏購買這些部件。

我們目前依賴當地電動汽車經銷商向最終用户銷售我們的電動汽車。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些經銷商有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車擁有超過15項電動汽車核心技術和專利，包括動力鋰電子原材料納米技術、動力鋰電子集團技術和電池管理技術。

由於中國修訂了新能源汽車補貼政策以及電動公交車市場的激烈競爭，我們在2019年的電動汽車銷售中遇到了客户訂單下降的情況。為了保護營運資金，我們已經暫時停止了電動汽車的銷售。通過為其他廠商持續組裝汽車，商馳汽車保持了健康的營運資金和流動。同時，我們與研發團隊合作尋找新的電動汽車車型，並在浙江省成立了兩家子公司生產和銷售新能源掃街車。根據中國政府的環保要求，我們採取了差異化戰略，重點關注新能源物流車和新能源掃街車等新能源專用車。新研發的款新能源掃街車預計將於2021年上半年投產，屆時有望開始銷售。

企業信息

我們的主要執行機構位於中華人民共和國浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號坦德控股(麗水)有限公司 323000。我們這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克交易，代碼為“TANH”。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了有關我們公司的各種信息。我們不會在本招股説明書中引用我們網站上或通過本網站獲取的任何信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告和當前提交給證券交易委員會的表格6-K報告可在備案後儘快在http://ir.tantech.cn/SEC-Filings，上查閲，或通過直接鏈接到證券交易委員會免費網站上的文件。

供品

	截至2020年12月18日發行和發行的普通股		35,894,097股普通股。

	出售股東發行的普通股		最多3,669,425股認股權證相關普通股(3,305,788股未登記投資者認股權證相關普通股和363,637股最統一認股權證相關普通股)。

	緊接本次發行後發行的普通股		39,563,522股普通股，假設所有認股權證均為現金而不作調整。

	發售條款		出售股票的股東，包括他們的受讓人、受讓人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以隨時在納斯達克或任何其他股票交易所、市場或交易機構出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股，或在私人交易中出售或轉讓本招股説明書提供的任何或全部普通股。普通股可以按照固定價格、當時的市價、與當時市價相關的價格或者協議價格出售。

	收益的使用		出售股東將獲得根據本招股説明書出售其出售的任何普通股的全部收益。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。如果任何認股權證按其各自的行使價每股行使，我們可能會獲得收益，這可能導致總收益6,643,477.44美元。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。

	上市		我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“TANH”。該等認股權證並無既定的交易市場，我們亦不打算在任何交易所或其他交易系統掛牌該等認股權證。

	危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲下面第15頁開始的“風險因素”，以及我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(通過引用併入本文)，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的風險。

截至2020年12月18日及本次發行後，我們已發行和已發行的普通股數量如上所示不包括：

1,000股普通股，可在行使與2017年9月29日結束的登記直接發行相關的投資者認股權證(“2017年收盤價”)時發行，行使價為0.001美元，認股權證將於2022年9月29日到期；

132,391 可在行使配售代理人認股權證時發行的普通股與2017年收盤時登記的直接發行相關的認股權證，行使價為4.675美元，認股權證將於2022年9月29日到期；和

2,754,820股普通股，可通過行使與登記直接發行相關的認股權證發行，該認股權證於2020年11月24日(“2020年收盤”)結束，行使價為1.81美元，認股權證將於2025年11月24日到期。

在您決定將投資於我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本文和其中的信息，包括我們截至2019年12月31日的財政財年的Form 20-F年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

如果我們的普通股是在行使已發行的權證或我們未來可能發行的其他證券時發行的，您可能會遇到稀釋的情況。我們的普通股是在行使我們未來可能發行的認股權證或其他證券時發行的。

您可能會經歷稀釋，因為我們的普通股是在行使已發行認股權證時發行的，如果我們額外發行股票證券，或者未來有任何發行和隨後的股票期權行使，您可能會經歷稀釋。通過行使向投資者發行的與2020年登記直接發行相關的認股權證，最多可發行2,754,820股普通股，每股行權價為1.81美元。通過行使2017年收盤發行時發行的認股權證(包括向配售代理髮行的認股權證)，最多可發行133,391股普通股，行使價為向此類發行中的投資者發行的權證為每股0.001美元，向配售代理髮行的認股權證為每股4.675美元。這些認股權證還在股票分紅或拆分、業務合併、出售資產、類似重組的情況下提供反稀釋保護。此外，我們還為我們的員工、非員工董事和顧問制定了2014年普通股和期權激勵計劃，截至本招股説明書發佈之日，該池包含普通股和期權，可購買總計2160,000股我們的普通股，相當於我們首次公開募股(IPO)時已發行普通股數量的至10%。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會大幅壓低我們普通股的市場價格。

本次發售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果要出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買要約普通股而賣家仍願意出售我們普通股的市價。

如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會阻止美國經紀自營商在我們的普通股中進行交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已通過多項規則，監管“細價股”，限制涉及被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5.00美元的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券)。我們的普通股過去曾構成，未來也可能再次構成規則所指的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀自營商在我們的普通股中進行交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀交易商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人銷售細價股票，必須對購買者做出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，提交根據SEC有關“細價股”市場的標準編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易以其他方式獲得豁免。美國經紀自營商還必須披露支付給美國經紀自營商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。？最後，美國經紀自營商必須每月提交報表，披露有關客户賬户中持有的“細價股”的最新價格信息，以及有關“細價股”有限市場的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這通常與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格； (Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)銷售經紀自營商過度且未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到期望的水平後，批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。雖然我們不希望能夠支配市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們在納斯達克的普通股的成交量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。

我們普通股的市場價格一直一直很不穩定，可能還會繼續波動。包括中國竹業和電動汽車行業的變化、中國經濟的變化、可能侵犯我們的知識產權、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利相關的發展或糾紛等因素，可能會對我們股票的市場成交量和價格產生重大影響。我們股票的異常成交量時有發生。

我們尚未支付，也不打算支付普通股股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

我們自成立以來一直沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何股息。我們打算將收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和擴張。因此，您將需要依賴於在價格上漲後出售您的普通股，這可能永遠不會發生，以實現您的投資回報。

新冠肺炎等公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件(如新冠肺炎爆發和蔓延)相關的風險的負面影響，這些風險可能會嚴重中斷我們的運營。2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。新冠肺炎的爆發和蔓延已導致全球範圍內的封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校關閉。

2020年1月，隨着冠狀病毒疫情繼續向中國以外蔓延，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態。根據政府實施的衞生應急規定，我們暫時關閉了在中國多個省份的辦事處，並在春節後停止生產運營。我們於2020年2月下旬逐步恢復運營和生產，並於2020年3月23日全面恢復運營。在這樣的臨時停業期間，我們的員工使用我們的製造設施的機會非常有限，我們無法利用航運公司的服務，因此，我們很難將產品及時交付給我們的客户。此外，由於新冠肺炎的爆發，我們的一些客户或供應商或供應商出現了財務困境，延遲或拖欠付款，業務規模縮小，業務中斷，未來可能會再次發生這種情況。如果我們一個或多個辦事處或我們供應商或製造商辦事處的員工生病或被隔離，並且在任何一種或兩種情況下都無法工作，我們的運營可能會受到影響。此外，如果我們的供應商無法獲得所需的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的供應商可能會被要求降低生產水平，這兩種情況都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。任何應收賬款收回難度的增加、原材料供應延遲、中小型企業破產或因經濟狀況惡化而提前終止協議都可能對我們的經營業績產生負面影響。

截至本招股説明書發佈之日，中國的新冠肺炎疫情似乎有所減緩，大部分省市在政府的引導和支持下已經恢復了業務活動。但是，對於新冠肺炎引發額外波感染的可能性以及業務中斷的廣度和持續時間仍存在重大不確定性，這可能會繼續對公司運營產生重大影響。新冠肺炎對我們2020財年業績的影響程度將取決於未來的某些事態發展，包括新冠肺炎爆發的持續時間和傳播範圍、有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及政府和私營企業為試圖遏制新冠肺炎而採取的行動，所有這些目前都不確定。

THL 於2010年11月9日根據2004年英屬維爾京羣島公司法成立為股份有限公司，名稱為“SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司”。2013年4月15日，中國國際貿易有限公司(SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司)更名為“坦泰克控股有限公司”(Tantech Holdings Ltd.炭博士控股有限公司)。 2016年3月4日，坦泰克控股有限公司炭博士控股有限公司更名為“坦泰克控股有限公司”。

有關在此發售的普通股的説明，請參閲隨附的基本招股説明書中的“股本説明”。您還應參閲我們的組織章程大綱和章程，作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

吾等於2020年11月20日訂立登記權協議，日期為，2020年結算(“登記權協議”)的投資者及授予Univest有關Univest認股權證的登記權與授予該等投資者的相同。我們需要在2020年11月20日起30個歷日內提交登記聲明，規定轉售非註冊投資者認股權證和最普通認股權證所涉及的普通股。我們已履行與提交本註冊説明書(招股説明書是其中一部分)相關的此類義務。本招股説明書是本註冊説明書的一部分。我們還需要採取商業上合理的努力，使此類註冊在2020年11月20日的60個日曆日內生效(或者，如果SEC進行了“全面審查”，則在90個日曆日內)，並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有出售股東擁有任何未註冊的投資者認股權證、最高認股權證或任何與未註冊的投資者認股權證和最低認股權證相關的普通股。投資者認股權證和最新認股權證。

出售股東發售的3,669,425股普通股包括(I)行使所有非登記投資者認股權證後可發行的3,305,788股普通股及(Ii)行使最統一認股權證後可發行的363,637股普通股。有關這些證券發行的更多信息，請參閲本招股説明書中的“2020年11月私募”。我們正在登記 3,669,425股普通股，以便允許出售股東不時提供此類股票轉售。除認股權證的所有權及2020年結算交易文件所預期的交易外，出售股東於過去三年內並無與吾等有任何重大關係。

下表列出了關於每個出售股東的某些信息，包括(I)出售股東在本次發行前實益擁有的普通股，(Ii)出售股東根據本招股説明書發行的普通股數量，以及(Iii)出售股東在本次發售完成後的實益所有權。登記3,669,425股普通股並不一定意味着出售股東將出售全部或任何此類普通股，但下面最後兩欄中列出的普通股數量和百分比假設出售股東提供的所有普通股都已售出。最後兩列還假設在2020年12月14日，出售股東持有的所有認股權證均已行使，而不考慮本招股説明書或認股權證中對行使的任何限制。請參閲“分配計劃”。

表基於出售股東向我們提供的信息，受益所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的，包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，受該出售股東持有的可在2020年12月14日後60天內行使普通股認股權證的普通股視為已發行普通股。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，受該出售股東持有的可在2020年12月14日後60天內行使普通股的普通股視為已發行普通股。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等普通股並不視為已發行股份。

本招股説明書涵蓋轉售總計最多3,669,425股普通股，這些普通股可能由出售股東出售或以其他方式處置。這些普通股可在非註冊投資者認股權證和最普通認股權證的行使下向出售股東發行。非註冊投資者認股權證可於發行之日起立即行使，行使價為每股1.81美元，有效期自可行使之日起計五(5)年。最好的認股權證可在發行後六(6)個月開始行使，行使價為1.815美元，直至發行三(3)週年為止。有關認股權證和認股權證相關普通股的詳細信息，請參閲本招股説明書中的“2020年11月私募”。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證相關普通股的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計高達6,643,477.44美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。出售股東將支付任何代理佣金和費用他們因經紀、會計、税務或法律服務或處置該等普通股而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書附錄所涵蓋的辦理該等普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書附錄所涵蓋的所有其他費用、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、SEC備案費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否會行使，而且認股權證可能會過期而永遠不會行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的現金收益或任何現金收益，並且我們不能計劃將可能獲得的任何收益用於此處所述用途以外的任何具體用途。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他位置的“分銷計劃” 。

我們代表出售股東登記本招股説明書提供的股份。出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售普通股或普通股權益的利益繼承人，在本招股説明書公佈之日後，作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓方式從出售股東處收到的普通股或普通股權益，可以不時在股票所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部普通股。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

出售股東可不時質押或授予該股東所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果該股東在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單以包括質權人的規定，不時要約或出售普通股。如果該股東未能履行其擔保義務，則質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法的其他適用條款修改出售股東名單，將質權人包括在內。出售股東可以採用下列任何一種或者多種方式處置其股份：

·大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·賣空交易是在本招股説明書構成的登記聲明生效日期之後進行的；

·通過期權交易所或其他方式，開立或結算期權或其他套期保值交易；

·經紀自營商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

出售普通股或其權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易。出售股東也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經修訂以反映該等交易)。

如果普通股是通過經紀交易商出售的，出售股東將負責折扣或佣金或代理佣金。出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留接受並與其各自的代理一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理購買普通股的任何建議的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，條件是這些普通股符合標準並符合該規則的要求。

參與出售我們普通股或其中權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。如果出售股東被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，他將遵守證券法的招股説明書交付要求。為滿足證券法案的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可不時修改)。

在需要的範圍內，將在包含本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出要出售的普通股、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及任何適用於特定要約的佣金或折扣。

為了遵守某些州的證券法律(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它們已登記或符合出售資格或獲得登記或資格豁免並符合要求。

出售股東和參與本招股説明書所涵蓋普通股分配的任何其他個人將遵守1934年證券交易法(修訂後)或交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括條例 M，該條例可能限制出售股東和任何其他此類個人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。

2020年11月24日，在登記直接發售的同時進行私募，我們向此類發售的投資者發行並出售了非登記投資者認股權證，可按每股1.81美元的行使價購買最多3,305,788股普通股。我們還向此次發行的配售代理Univest 發行了Univest認股權證，以行使相當於每股1.815美元的價格購買最多363,637股普通股。

可操縱性。非註冊投資者認股權證在發行之日起五(5)年內可行使。根據每個持有人的選擇，未註冊的投資者認股權證可以全部或部分通過向我們遞交正式籤立的行使通知來行使，並且根據證券法登記未註冊投資者認股權證相關普通股的發行的登記聲明在任何時候都是有效的，可以用於發行此類股票，或者根據證券法可以豁免登記以發行此類股票，方法是全額支付立即可用的資金如果登記聲明或當前招股説明書在發行截止日期後六十(60) 天后未根據證券法登記未登記投資者認股權證的普通股，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使未登記投資者認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據未登記投資者權證中規定的公式確定的普通股淨數量。股東可自行決定行使未登記認股權證。在這種情況下，持有人將在行使時收到根據未登記投資者權證中規定的公式確定的普通股淨數量。持有者可自行決定通過無現金行使方式行使未登記認股權證。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%(或如屬兩名出售股東，則為9.99%)的已發行普通股數目，則持有人無權行使非登記投資者認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據非登記投資者認股權證的條款釐定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下不得將該百分比增加至超過9.99%，前提是任何增加在第61年前不會生效。^ST在這樣的選舉之後的第二天。

演練調價。非註冊投資者認股權證的行權價在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件以及向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)時進行適當調整。

交易所上市。未註冊的投資者權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現市場。此外，我們不打算申請將未註冊的投資者權證在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市。

參與權權利。如果我們在任何時候向任何普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，非登記投資者認股權證持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，在符合實益所有權限制的情況下，獲得非登記投資者認股權證持有人可獲得的總購買權

然後，任何非登記投資者認股權證的持有人此後將收到持有數量為的普通股的持有人在行使或交換該等非登記投資者認股權證時將有權在該等合併或合併或其他交易中獲得的證券或其他對價，而該證券或其他對價是指持有該數量的普通股的持有人在行使或交換該等非登記投資者認股權證時將有權獲得的證券或其他對價。此外，如果發生基本交易，每個權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者回購未註冊投資者權證，回購金額等於未註冊投資者權證中規定條款的權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值。

作為股東的權利 。除非非登記投資者認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則非登記投資者認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使該等認股權證為止。

根據配售代理協議，並以100.00美元作為代價，吾等發行Univest認股權證，可按每股1.815美元的行使價行使最多363,637股普通股。我們需要在2020年11月20日起30個歷日內提交註冊聲明，規定轉售在行使統一認股權證後發行和可發行的普通股。在提交本註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)時，我們已履行了這一義務。我們必須盡商業上合理的努力使此類註冊在2020年11月20日的60個日曆日內(或者，如果SEC進行“全面審查”，則在90個日曆日內) 生效，並使此類註冊聲明始終有效，直到Univest不再擁有任何Univest認股權證或行使時可發行的普通股為止。

Univest認股權證的條款與非註冊投資者認股權證基本相同，不同之處在於該等認股權證可於發行後六(6)個月起及自發行之日起三(3)年內行使。根據FINRA規則5110(G)，在緊接2020年收盤要約生效或開始銷售之日起180天內，統一認股權證和任何因行使統一認股權證而發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人對證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。 (Ii)任何參與2020年收盤發售的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受以下鎖定限制；(Iii)如果Univest或相關人士持有的我們證券的總金額不超過2020年收盤發售的證券的1% ；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)任何證券的行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內仍受以下規定的鎖定限制的約束。

Univest可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的證券實現的任何利潤均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，Univest將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則 M。根據這些規則和規定，Univest不得：(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易所法案允許的除外。

關於證券購買協議，我們與Univest簽訂了配售代理協議，並向Univest頒發了Univest認股權證。

就證券購買協議而言，吾等亦於二零二零年結算時與投資者訂立登記權協議，並授予Univest與授予該等投資者的Univest認股權證的相同登記權。我們需要在2020年11月20日起的30個日曆天內提交登記聲明，規定轉售未登記的投資者認股權證相關的普通股。我們通過提交這份註冊聲明來遵守這一要求。我們還需要在商業上做出合理努力，使此類註冊在2020年11月20日的60個日曆日內生效(或者，如果SEC進行“全面審查”，則在90個日曆日內)，並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何非註冊投資者認股權證或作為非註冊投資者認股權證基礎的普通股。

您應查看我們分別於2020年11月20日和2020年12月8日提交給證券交易委員會的當前6-K和6-K/A表格中作為證物的每一份經修訂的配售代理協議副本、註冊權利協議、非註冊投資者認股權證表格和統一認股權證表格，以瞭解此類協議和文件的條款和條件的完整描述。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記的證券的有效性以及與此次發行相關的英屬維爾京羣島法律的某些法律事項將由我公司的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells為我們傳遞。坎貝爾在英屬維爾京羣島的地址是：託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱4541號羅馬斯科廣場海濱大道2樓；香港：皇后大道中15號The Landmark，愛丁堡大廈35樓，3507室。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

本公司截至2019年12月31日的年度20-F報表中所載的合併財務報表已由Prager Metis CPAS，LLC，獨立註冊會計師事務所審計，該報表包含的報告中所載內容，並通過引用併入本文中。本公司的合併財務報表已由Prager Metis CPAS，LLC，獨立註冊會計師事務所審計。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“通過引用合併 ”我們向他們提交的信息。我們在此招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的文件中的任何聲明，如通過引用併入本招股説明書，將被視為修改或取代本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的程度。除非經過修改或取代，否則修改或被取代的聲明不會被視為本招股説明書的部分。

我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向SEC提交的下列文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

(1)我們於2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告和於2020年7月6日提交的Form 20-F第1號修正案；

(2)公司目前的 Form 6-K報表，於2020年8月12日、 2020年9月14日、 2020年9月30日、 2020年11月20日、 2020年11月24日提交給SEC，以及Form 6-K/A，於2020年12月 8日提交；

(3)公司於2014年9月16日提交給證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案號333-198788)中包含的普通股的描述，該表格其後經不時修訂，並於2015年3月18日由證券交易委員會宣佈生效，以及為更新該等描述而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告；和

我們還在此招股説明書中引用了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行完成或終止之前向證券交易委員會提交的任何未來文件。

我們在此引用的文件中包含的任何陳述都將被修改或取代，只要本招股説明書(或隨後提交給證券交易委員會並在終止本次發售之前通過引用併入本文的任何其他文件)中包含的陳述修改或與之前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述不會視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達107,754,663美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此擱置註冊流程提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的證物。

我們遵守交易法的報告要求，並向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網http://www.sec.gov.閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括本招股説明書所屬的註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分提交的證物

我們提交給證券交易委員會的文件也可通過證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們之所以在英屬維爾京羣島註冊，是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CT Corporation System 作為我們的代理，接受針對根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區向我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。我們已指定CT Corporation System 作為我們的代理人接受針對我們的訴訟程序的送達。根據美國或美國任何州的聯邦證券法向紐約南區法院提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

浙江正標律師事務所(我們的中國法律顧問 )建議我們，中國法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)有權聽取在每個司法管轄區針對我們或此等人士提起的原告訴訟，是否有權聽取針對我們或基於美國或其任何州的證券法的此等人士的原創訴訟，這一點尚不確定。

浙江正標律師事務所建議我們承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他協定。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區法院作出的判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問坎貝爾(Campbells)告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在商業事務中的判決。如果在外國(與其沒有互惠安排或延伸)的法院獲得了最終和決定性的判決，例如美國，判決要麼是一筆違約金(不是關於罰款或税收，也不是關於罰款或類似的財政或收入義務)，要麼是在某些情況下，因為在對人非金錢救濟方面，這種判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法的是非曲直。通過訴訟，這種判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法的是非曲直。法院會強制執行有關判決，但須符合以下條件：

-美國法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼居住在該管轄權範圍內或在該管轄權範圍內開展業務，並已正式送達訴訟程序；

-在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策或其他類似原因英屬維爾京羣島法院不可能受理判決；以及

對於根據證券法產生的責任可允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

出售股東	總計數量普普通通股份擁有在此之前供奉⁽¹⁾		總計數量普通股在此基礎上，認股權證及特此提供⁽²⁾		數量普普通通股份擁有跟隨這供奉⁽³⁾		百分比出類拔萃普通股擁有緊隨其後的是供奉⁽³⁾
Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B⁽⁴⁾		1,515,152		826,447		688,705		1.63	%
CVI投資公司⁽⁵⁾		1,515,152		826,447		688,705		1.63	%
哈德遜灣大師基金有限公司⁽⁶⁾		1,516,152		826,447		689,705		1.63	%
海岸內資本有限責任公司⁽⁷⁾		1,515,152		826,447		688,705		1.63	%
Univest Securities，LLC⁽⁸⁾		0		363,637		0		-
共計		6,061,608		3,669,425		2,755,820		6.52	%

(6)		哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本有限責任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。哈德遜灣資本管理有限公司主要業務辦事處的地址是紐約第三大道777第三大道30層，郵編10017。

(7)		Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)都是Intraoastal Capital LLC(“Introastal”)的經理，他們對本文報告的由Intracoastal持有的證券共享投票權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為對本文報告的由Intra-astastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。Intrasastal公司主要業務辦事處的地址是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail，郵編：33483。

(8)		Univest Securities，LLC的主要業務辦事處的地址是紐約公園大道1502號375號，郵編：10152。

(1)		出售股東持有的認股權證的條款包括一項阻止條款，限制行使的範圍為出售股東及其關聯公司實益擁有的證券將代表實益所有權超過4.99%(對於Hudson Bay Master Fund Ltd和Introastal Capital LLC而言，9.99%)以上的我們在行使權證後立即發行的普通股，條件是持有人在通知我們後可以選擇增加或減少這一實益所有權限制；但任何該等實益權益限額百分比的增加，須在向吾等發出61天事先通知後方可生效，而該等增加的實益所有權百分比不得超過本公司普通股的9.99%(該限額為“實益所有權限額”)。因此，本欄反映為每名出售股東實益擁有的普通股數目包括(A)受在此發售的普通股可行使的認股權證規限的普通股數目，及(B)於2020年收市及2017年收市(如有)向該出售股東發行的其他認股權證(如有的話)，在每種情況下，該出售股東均有權於2020年12月14日或其後60天內收購，而該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有超過4.99%(或在該情況下，則為該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有超過4.99%的股份)佔截至2020年12月14日已發行普通股數量的9.99%)。

(2)		代表每個出售股東所擁有的認股權證所涉及的普通股總數，假設在此提供的認股權證已全部行使。

(3)		這些欄目中列出的本次發行後擁有的股份數量和實益所有權百分比是根據2020年12月14日發行的42,319,342股普通股計算的，其中包括截至該日發行和發行的35,894,097股普通股，並假設(1)充分行使在此發售的最多3,669,425股普通股的認股權證，(2)全面行使與2020年收盤相關的向四名出售股東發行的認股權證，這些認股權證最多可以行使2,754,820股。普通股，以及(3)行使向出售股東發行的認股權證，該認股權證與2017年收盤剩餘1,000股認股權證相關。該等欄目所載實益擁有權的計算已計及出售股東於本次發售後持有的任何認股權證的實益擁有權限制的影響。

(4)		Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund-SPC-Separated Master Portfolio B(“Alto”)的投資經理，擁有投票和處置Alto所持股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的實益所有者。瓦卡斯·哈特里(Waqas Khatri)作為Ayrton Capital LLC的管理成員，也可能被認為對Alto持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。阿爾託和哈特里各自否認擁有這些股票的任何實益所有權。艾頓資本有限責任公司的地址是康涅狄格州韋斯特波特西路55號2樓，郵編06880。

(5)		高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理，擁有投票和處置CVI持有的證券的酌處權，並可能被視為這些證券的實益所有者。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)作為高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)的投資經理，也可能被認為對CVI持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認對這些證券擁有任何此類實益所有權。高地資本公司主要業務辦事處的地址是加利福尼亞州舊金山3250室加利福尼亞州大街101號，郵編：94111。

	頁
招股説明書摘要	1

有關前瞻性陳述的信息	3

我們的生意	4

供品	14

危險因素	15

股本説明	18

出售股東	19

收益的使用	22

配送計劃	23

2020年11月定向增發	24

法律事項	27

專家	27

通過引用合併的信息	27

在那裏您可以找到更多信息	28

論民事責任的可執行性	28

證券法責任的賠償	28