我們已與維圖美洲有限責任公司(“維圖”)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股每股票面價值0.0001美元的股份訂立了按市價銷售協議 (“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的Virtu提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達1,500萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLIR”。2020年12月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股3.17美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則被視為“在市場上發售” 銷售。在符合銷售協議條款的情況下，Virtu不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為我們的銷售代理，使用與其相一致的商業合理努力。在符合銷售協議條款的情況下，Virtu不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為我們的銷售代理，使用與其一致的商業合理努力不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Virtu 根據銷售協議出售普通股向Virtu 支付的補償將按固定佣金率計算，最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0% 。就代表我們出售普通股而言，Virtu 將被視為證券法所指的“承銷商”，Virtu的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Virtu提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

截至2020年12月22日，根據我們普通股在2020年12月22日的收盤價每股3.17美元，我們非關聯公司持有的已發行有表決權普通股的總市值為75,428,641美元。

投資我們的普通股風險很高。請閲讀本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”標題下包含的信息，從隨附招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中所述的風險因素，這些風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中進行定期修訂、更新或修改。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有、VERTU也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約。您也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買該等證券的要約。您也不構成向任何在該司法管轄區進行此類要約或招攬的人出售或邀請購買該證券的要約。您也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀約購買該等證券的要約。您也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買此類證券的要約。您通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書在其各自的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書已交付或證券在稍後的日期出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的擱置註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄對作為我們的S-3表格註冊説明書(文件編號333-232402)的一部分提交的招股説明書中所包含的信息進行了修改和補充，該説明書已於2019年7月12日 (我們的“註冊説明書”)宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書補充內容時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同、附加或不一致的信息，您不應依賴它。

我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區銷售證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或此類司法管轄區內的某些人發行證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買均屬違法。在該司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是違法的，本招股説明書和隨附的招股説明書均不構成或不得用於該要約出售或要約購買的相關要約或要約購買。

您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，也不管證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併的信息” 。

我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契約完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契約。該協議通過引用方式併入本文或隨附的招股説明書中作為任何文件的證物。此外，此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“ClearSign”、“ClearSign Technologies”、“We”、“Our”和“Company”統稱為ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含適用證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。您可以通過在本招股説明書附錄中搜索諸如“近似”、“相信”、“ ”、“希望”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“”將“”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。這些陳述可以在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和“風險因素”的章節中找到，通過引用包括或併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中。具體包括與未來行動有關的陳述；預期產品、應用、客户和技術的陳述；預期產品的未來表現或結果；預期費用；以及未來財務業績的陳述。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，是截至本招股説明書附錄之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與此類陳述中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求這樣做。未來的實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中概述的風險和隨附的題為“風險因素”的招股説明書，以及本招股説明書中概括描述的事項。鑑於這些風險和不確定性，我們不能向您保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述一定會事實發生。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

我們從公開信息中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據以及其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，我們對本招股説明書附錄中的所有披露負責，但我們沒有獨立核實這些數據。

招股説明書補充摘要

這只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何其他產品材料，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息更多信息”中描述的其他信息。

我們的生意

ClearSign Technologies設計和開發了業界領先的技術，這些技術已被證明可顯著改善燃燒系統的關鍵性能特性，包括排放和運行性能、能效、安全性和總體成本效益。我們相信，我們的專利技術可以提高燃燒系統在廣泛市場的性能，包括能源(上游石油生產和下游煉油)、機構、商業和工業鍋爐、化工和石化行業。

根據客户反饋的結果和我們的測試，我們相信我們的技術可與當前行業標準的空氣污染控制技術相媲美，例如選擇性催化還原裝置、低和超低NOx燃燒器(針對氮氧化物或NOx)、過量空氣系統和其他類似技術。此類系統用於我們目前的目標市場細分市場，包括石油精煉和石化過程加熱器、大型直通式蒸汽發生器(“OTSG”)、封閉式地面照明彈和封裝式鍋爐。

我們的工業

燃燒和排放控制市場無論是在使用該系統的廣泛行業中，還是在安裝和升級系統上花費的資金數量上，都是重要的。這些設備用於為各種工業過程提供熱量，包括鍋爐、熔爐、窯爐和渦輪機。為了最大限度地提高能源效率，同時與空氣污染排放的監管指南保持同步，這些系統的運營商不斷安裝、維護和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。儘管我們相信我們的技術有很多潛在市場，但到目前為止，我們僅將我們技術的引入限制在包括石油精煉過程加熱器、工業和商業鍋爐、封閉式地面照明彈和OTSG在內的細分市場。

我們的專有技術

採用了名稱“ClearSign Core™” 來描述原始設備燃燒器製造商的產品中包含了ClearSign的燃燒器技術，為這些製造商提供了具有ClearSign技術獨特功能的新產品系列。這將使 ClearSign能夠利用我們的技術，並允許我們潛在的原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴將他們的全球製造、訂單履行和服務能力與我們認為的與眾不同的產品性能相結合。我們的ClearSign核心燃燒器技術由工業燃燒器本體和下游多孔陶瓷結構組成。當氣體燃料和空氣的未反應混合物直接進入陶瓷結構時，混合物在結構本身內點燃並穩定。因為燃料和空氣有更多的混合時間，這種均勻的混合物減少了NOx形成的熱點和通常產生的化學物質。陶瓷結構中的混合和燃燒可顯著縮短火焰，對該結構的修改可實現對火焰形狀的高水平控制，從而使其可針對各種不同的應用進行優化。NOx是一種受監管的温室氣體污染物，主要由氮氧化物和二氧化氮二氧化氮組成，根據具體應用，可以大大降低到5ppm或以下，而無需任何外部風扇或相關電源，從而在提高系統效率的同時將有害排放降至最低。

ClearSign核心即插即用™

我們的ClearSign核心即插即用產品為傳統的煉油廠過程加熱器提供了簡化、預先設計和標準化的直接燃燒器替代方案。我們相信該產品將最大限度地減少與改造相關的定製工程，並適合批量生產。產品旨在快速輕鬆地安裝到多燃燒器加熱器或爐子中。我們相信，使用ClearSign Core Plug&Play改裝煉油廠過程加熱器所需操作的簡單性將增加對我們ClearSign核心燃燒器的需求，並最終提高其銷量。

ClearSign核心鍋爐燃燒器技術

我們的ClearSign核心鍋爐燃燒器技術本質上與過程燃燒器技術相同。由於鍋爐應用方向的不同、內腔尺寸的不同以及鍋爐在相對較高的燃燒氣壓下運行，以及小型火管鍋爐在較低的燃氣壓力下運行，部件的詳細信息會有所不同。將 ClearSign核心技術整合到典型的OEM刻錄機中的概念保持不變。

ClearSign堆芯擴口燃燒器

我們的ClearSign核心耀斑技術採用了與我們的燃燒器技術相同的原理，即將燃氣(在這種情況下通常是廢氣)引導到氣流中，該混合物形成穩定在下游結構上的火焰。該技術已配置到標準模塊化設計中，可以整合到火焰製造商的火炬主體中，以提供由我們的ClearSign技術實現的極低排放的火炬產品。吊艙的設計具有標準的射擊能力，這些能力是以不同的數量組合在一起的，以使照明彈系統能夠以不同的發射速率生產出來。

我們在多個應用程序中取得了超過適用的當地最佳可用控制技術(“BACT”)水平的排放結果，包括加利福尼亞州與我們五個目標行業中的三個相關的多個安裝程序。我們打算通過以下方式繼續展示ClearSign Core 的能力：(I)與當地空氣質量官員合作以證明該技術的有效性；(Ii)原地運營個裝置；(Iii)與新客户和應用程序一起進行工程和測試；(Iv)進一步研究和開發新應用程序(包括其他垂直市場的應用程序)；以及(V)協助我們的客户提供排放結果，以供當地監管機構指定為BACT。

2020年6月15日，我們宣佈已收到埃克森美孚(ExxonMobil)的採購訂單，將在其位於德克薩斯州貝敦市的煉油廠製造並安裝該公司的ClearSign核心流程燃燒器。作為合同的一部分，ClearSign將在多燃燒器工藝加熱器中製造並安裝配備其ClearSign核心技術的燃燒器，以驗證該技術對埃克森美孚的有效性和實用性。2020年8月12日，我們宣佈與燃燒設備業務的世界領先者Zeeco Inc.正式結成業務開發和設備供應聯盟。這一合作關係有望將我們的產品範圍擴展到新的垂直領域，併為支持ClearSign Core的刻錄機在全球範圍內提供完善的市場渠道。該協議取決於是否成功完成了將在Zeeco的俄克拉荷馬州測試設施進行的產品性能演示。

ClearSign Eye™火焰傳感器

ClearSign Eye火焰傳感器是用於工業應用的電動火焰傳感器。與傳統和廣泛使用的技術不同，ClearSign傳感電極不需要與火焰接觸。我們的傳感技術的價值在於，它為關鍵安全設備和現有煉油廠燃燒器提供了一種非常可靠的替代或替代技術。目前的技術通常非常不可靠，需要經常對工業燃燒器進行維護。ClearSign眼部傳感技術應用廣泛，非常適用於低排放和標準燃燒器技術，因此具有潛在的全球市場。

我們的目標市場

我們在燃燒和排放控制市場進行競爭。這些行業競爭激烈，目前由財務資源比我們和成熟產品多得多的公司主導。然而，根據迄今完成的測試和現場安裝，我們相信，我們的技術能夠提供獨特而強大的能力來改善排放和運營性能、能效和總體成本效益，所有這些都對我們的目標市場至關重要。我們的目標是燃燒市場的以下細分市場：

	·	煉油用過程加熱器；

	·	組合式鍋爐的加熱系統；

	·	封閉式地面照明彈；及

	·	更大規模的蒸汽發電系統和動力鍋爐。

在每個細分市場中，我們都在用我們的ClearSign技術營銷解決方案，我們相信這些解決方案可以通過(I)在現有標準系統設計上對我們的ClearSign核心技術進行具有成本效益的改造，以及(Ii)新的系統設計，同時改善污染控制和運營效率特性。

我們的目標市場受到空氣排放法規和經濟狀況(包括與原油及其加工相關的價格和盈利能力)的極大影響。我們認為，我們所有目標市場的運營商都面臨着巨大的壓力，需要滿足當前和擬議的聯邦、州和地方排放標準。適用於我們目標市場的標準是在過去50年中制定的，具有廣泛的政治投入。由於惡劣空氣質量的局部性影響，我們預計這些標準將繼續存在，而不考慮地緣政治。

排放標準主要來源於《清潔空氣法》，該法案由環境保護局(EPA)管理，監管包括地面臭氧在內的六種常見空氣污染物。這些法規由州和地方空氣質量區執行，作為其合規計劃的一部分。隨着法規繼續限制工業排放，我們預計市場將繼續採用新技術，使它們能夠保持合規。

此外，我們認為，歐洲、中國和加拿大目前的排放標準將繼續趨向於更嚴格的空氣排放標準，因為這些司法管轄區尋求實現更清潔的空氣。這些司法管轄區現有的和新的排放標準可能會為我們創造更多的市場機會。

企業信息

我們於2008年1月23日在華盛頓州註冊成立，名稱為ClearSign燃燒公司，並於2019年11月12日更名為ClearSign Technologies Corporation。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖城際南大道12870號，郵編98168 ，我們在俄克拉何馬州塔爾薩設有辦事處。我們的電話號碼是(206)673-4848。我們的網站可以訪問www.clearsign.com。本招股説明書附錄中包含的信息或可能從該網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。基本上我們的所有業務都位於美國，儘管我們正在發展美國以外的銷售關係，尤其是在中國。

附加信息

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，將併入本招股説明書附錄中作為參考。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以查找更多信息。”

供品

我們提供的普通股	我們普通股的總髮行價高達1500萬美元。

立即發行的普通股在這次獻祭之後	最多34,775,047股，假設我們以每股3.17美元的價格出售本次發行中可供出售的普通股的最高價值，這是我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2020年12月22日最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。⁽¹⁾⁽²⁾

配送計劃	我們可能會通過我們的銷售代理Virtu不時進行“市場促銷”。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

收益的使用	我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售，以及一般企業用途。

納斯達克資本市場代碼	“CLIR”

危險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險，購買我們普通股的人可能會損失全部或部分投資。請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，以瞭解您在投資我們的證券之前應仔細考慮的風險。

(1)緊隨本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的已發行普通股30,043,186股，不包括截至該日期的：

2,665,119股我們的普通股，根據我們的2011年股權激勵計劃，在行使股票期權時可發行，加權平均行權價為每股2.17美元( )；

341,382股我們的普通股，在2011年股權激勵計劃以外授予的股票期權行使後可發行，加權平均行權價為每股1.80美元；

根據已發行認股權證協議預留80,000股我們的普通股供發行，行權價為每股1.8美元( )；

根據2011年股權激勵計劃為未來發行預留的751,941股普通股；以及

182,907股我們根據2013年顧問股票計劃為未來發行預留的普通股。

(2)在2018年7月私募我們的普通股時，我們向我們的最大股東clirSPV LLC授予了購買某些新的股權證券的權利，我們出售這些證券是為了籌集資金，這在本招股説明書附錄題為 “分銷計劃-clirSPV LLC購買權利”的章節中有進一步描述。與此權利一起向clirSPV LLC進行的任何出售都將增加我們已發行普通股的股票數量。

除非另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的信息均假定我們購買普通股股票的任何未行使期權或認股權證均未行使。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書，以及通過引用合併在此和其中的信息。有關與我們的業務、我們的知識產權、政府法規、我們的行業以及對我們證券的投資相關的其他風險的討論，請參閲我們於2020年3月30日提交給SEC的最新的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的一節，以及隨後提交的任何其他文件，這些文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。如果以下所述風險或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲標題“披露有關前瞻性陳述的信息”中包含的信息。

在作出您的投資決定時，您應僅根據本招股説明書附錄中的陳述來決定是否購買我們的證券。

您應仔細評估本招股説明書附錄中的所有信息。我們過去收到，將來也可能繼續收到媒體報道，包括並非直接歸因於我們的高級職員或員工的聲明的報道，錯誤地報道我們的高級職員或員工的陳述的，或者由於遺漏我們或我們的高級職員或員工提供的信息而具有誤導性的媒體報道，包括不直接歸因於我們的高級職員或員工的聲明的報道，或者由於遺漏我們或我們的高級職員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。在決定是否購買我們的證券時，您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行所得的收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售，以及一般企業用途。我們沒有將本次發行的淨收益中的具體金額分配給上述任何目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益，並可以不會改善我們的運營業績或提升我們普通股或其他證券的價值的方式使用這些收益。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們普通股或其他證券的價格下跌。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行的待決期間，以可能不同於本次發行的每股價格的價格，提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股。我們可以低於本次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券的價格，以及投資者在本次發行中購買股票或其他證券的價格。我們可能會在任何其他發行中以低於每股價格的價格出售我們的普通股或其他證券，以及投資者在本次發行中購買股票或其他證券的價格。我們可能會在任何其他發行中以低於每股價格的價格出售我們的普通股或其他證券我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們總共4,731,861股普通股以每股3.17美元的價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年12月22日，總收益為1,500萬美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即經歷每股2.48美元的攤薄，即截至2020年9月30日我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額有關此次發售後您將立即體驗到的稀釋的詳細説明，請參閲 “稀釋”。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，只要我們有收益，以便繼續開發我們的產品，營銷我們的產品，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。見“股利政策”。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發行的普通股的實際數量不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Virtu發送配售通知。Virtu在遞送配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內的普通股市場價格和我們與Virtu設定的限制而波動。由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終發行的股票數量。

特此發行的普通股將在市場發行時出售，不同時間入股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們目前打算將出售普通股的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售，以及一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的因素、附帶的招股説明書和本文引用的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現有必要或適宜將淨收益用於其他目的，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有很大的靈活性。

在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國的直接擔保債務、計息、投資級工具或存單。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資於我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將稀釋到您在此次發行後立即支付的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9,650,000美元，或普通股每股0.32美元。我們的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以我們在2020年9月30日發行的普通股股數。

在以每股3.17美元的假定發行價(這是我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2020年12月22日最後報告的銷售價)以1500萬美元的總金額出售我們的普通股股票後，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為24,075,000美元，或對於我們的現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.37美元，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋2.48美元。

我們通過從我們普通股的每股發行價中減去本次發行後的每股預計有形賬面淨值來確定攤薄。以下表説明瞭對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋情況：

上表假設，為了説明起見，我們總共出售了4,731,861股普通股，價格為每股3.17美元，這是我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2020年12月22日出售的價格，總收益為1,500萬美元。在這些交易生效後，我們將擁有34,775,047股已發行普通股。

如果clirSPV LLC行使購買我們普通股的權利，您將經歷進一步的稀釋。如果clirSPV LLC全面行使購買我們普通股額外股份的權利，本次發售生效後，我們普通股的預計每股有形賬面淨值將為0.77美元，此次發售中向購買者攤薄的每股有形賬面淨值將為每股2.40美元。在此範圍內，clirSPV LLC將全面行使購買我們普通股額外股份的權利，本次發售後我們普通股的預計有形賬面淨值將為每股0.77美元，每股有形賬面淨值的攤薄將為每股2.40美元。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。在通過出售證券籌集額外資本的情況下，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

本次發行後立即發行的普通股數量如討論和上表所示，基於截至2020年9月30日的已發行普通股30,043,186股，不包括截至該日期的已發行普通股：

如果截至2020年9月30日的未償還期權或認股權證已經或已經行使，購買此次發行股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或基於股權的證券來籌集額外資本，且每股價格低於這些出售日期的每股有形賬面淨值，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們已與Virtu America LLC(“Virtu”) 簽訂了市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股，每股票面價值0.0001美元，通過Virtu作為我們的銷售代理，總髮行價最高可達1,500萬美元。銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為8-K表格中當前報告的證物存檔，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

在配售通知送達後，根據銷售協議的條款和條件，Virtu可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，該方式被視為根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“市場發售”，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場出售我們的普通股。我們或Virtu可以在接到通知後暫停發行我們的普通股，並受其他條件的限制。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時向Virtu支付現金佣金，佣金最高為通過Virtu根據銷售協議作為我們的銷售代理銷售的任何普通股每股毛價的 3.0%。我們將根據銷售協議向Virtu支付最高為每股銷售毛價的佣金。我們將根據銷售協議向Virtu支付最高為每股銷售總價的佣金。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定向我們公開發售的實際總金額、佣金和收益(如果有)。我們還同意償還Virtu 的某些特定費用，總額不超過50,000美元，包括其法律顧問的費用和支出。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Virtu 的補償和報銷)約為75,000美元。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，或在吾等與Virtu就特定交易達成協議的另一個日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或吾等與Virtu商定的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Virtu 將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買我們普通股的要約。就代表我們出售普通股而言，Virtu將被視為證券法所指的“承銷商”，Virtu的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Virtu提供賠償併為其承擔某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

根據銷售協議發售我們普通股的將在銷售協議終止時終止銷售協議中允許的。我們和Virtu各自可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

我們已同意賠償Virtu，並指定其他人承擔與Virtu在銷售協議下的活動相關或由此產生的某些責任，並分擔Virtu可能需要就該等責任支付的款項。

Virtu 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，Virtu 將不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在Virtu維護的網站上提供，並且Virtu可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

關於根據2018年7月12日的股票購買協議私募我們的普通股，我們授予clirSPV LLC( “SPV”)購買若干新的股本證券的權利，這些證券是我們以條款和與提供給其他購買者的條件相同的條件出售的，目的是籌集資本(“參與權”)。參與權的目的是允許SPV保留其對我們已發行普通股的19.99%的所有權( “百分比所有權”)。在任何情況下，特殊目的機構均不得行使參與權，以致特殊目的機構擁有本公司當時已發行普通股的20%或以上，或持有持有本公司投票權20%或以上的股份。本公司與SPV於2020年12月18日訂立書面豁免，根據該豁免，SPV放棄行使與本次發售相關的參與權。代替參與此次發行，本公司和SPV同意，對於本次發行中向單一投資者出售不少於100,000股我們的普通股(每次此類出售，即“大宗交易”)，SPV可以在大宗交易之後的20個營業日內，以在大宗交易中出售給該投資者的價格從本公司購買未登記的普通股，最多可購買一定數量的普通股，使該投資者可以在大宗交易中購買普通股。本公司和SPV同意，在本次發行中，SPV可以在大宗交易後20個營業日內，向本公司購買不少於100,000股普通股(每次此類出售，稱為“大宗交易”)。本公司普通股中的未登記股票最多可購買一定數量的普通股。

老羅伯特·T·霍夫曼(Robert T.Hoffman Sr.)是我們董事會的成員，是GPCLIRSPV LLC的管理成員，GPCLIRSPV LLC是clirSPV LLC的管理成員。

在此提供的證券發行的有效性將由Mitchell Silberberg&Knupp，LLP，New York，New York傳遞給我們。Virtu America LLC由位於紐約的Cooley LLP代表此次發行。

ClearSign Technologies Corporation在截至2019年12月31日的兩年內，通過參考我們的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書附錄的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.審計，並根據其2020年3月30日的報告作為會計和審計專家的權威通過引用併入本招股説明書補充文件中。(br}ClearSign Technologies Corporation在截至2019年12月31日的兩年期間每年提交Form 10-K年度報告，其合併財務報表由獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.審核，並以其日期為的報告作為參考納入本招股説明書附錄。

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所涵蓋證券的註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和時間表中列出的所有信息。有關本公司及本招股説明書增刊所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書存檔的證物。證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們在www.clearsign.com上有一個網站。您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A) 或15(D)條向SEC提交的報告修正案。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書補充內容的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充內容一樣謹慎閲讀。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中：

此外，在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止或完成之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件( 而不是根據表格8-K當前報告第2.02和7.01項提交的任何文件除外)，應被視為從各自提交文件之日起通過引用被併入本招股説明書附錄。在本招股説明書附錄的日期之後、在本招股説明書終止或完成之前，應視為通過引用將其併入本招股説明書附錄。不包括根據本招股説明書附錄第2.02和7.01項提交的文件我們隨後向證券交易委員會提交的任何如上所述通過引用併入的信息都將自動更新並取代本招股説明書附錄中以前的任何信息。

但是，我們不會合並任何我們被視為提供且未根據SEC規則歸檔的文件或信息。我們在www.clearsign.com上維護網站。我們網站上的信息不會被視為本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他文件的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或任何其他文件中。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供任何或所有通過引用併入的文件的副本(這些文件的附件除外)，除非通過引用明確將這些證物併入文件中。請將申請發送至ClearSign Technologies Corporation，地址：華盛頓州西雅圖城際大道南12870號，郵編：98168，收信人：首席財務官，電話：(2066734848)。

通過本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，我們可以不時以債務證券、普通股、優先股、認股權證、單位或認購權的任意組合提供和出售高達50,000,000美元的。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供我們提供的證券的更具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時提供這些證券，金額、價格和其他條款將在發售時確定。我們可能會連續或延遲向承銷商、交易商或代理提供或通過承銷商、交易商或代理，或直接向投資者提供並出售這些證券。

本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。我們向公眾提供的證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CLIR”。2019年6月25日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股1.0947美元。根據我們普通股在2019年6月25日的收盤價，非關聯公司持有的已發行有表決權普通股的總市值為23,403,762美元。在截至本招股説明書日期(包括該日)的12個日曆月內，我們未根據一般指示I.B.6提供任何證券。S-3表格。

對我們證券的投資可能被認為是投機性的，涉及很高的風險，包括您的投資遭受重大損失的風險。有關您在購買我們的證券之前應考慮的風險的更多信息，請參閲第7頁的“風險因素”。投資我們的證券並不適合所有的投資者。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。此招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加或更新本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，並在下面的“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息 ”一節中介紹其他信息。

包含本招股説明書(包括其中的展品)的註冊聲明包含有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他重要信息。具體地説，我們已經提交了某些法律文件，這些文件確立了本招股説明書提供的證券條款，作為註冊聲明的證物。我們將提交某些其他法律文件，確立本招股説明書提供的證券條款，作為我們提交給證券交易委員會的報告的證物。您可以獲取註冊聲明以及此處引用的其他報告和文檔的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何其他人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。我們不會在要約或要約購買證券的任何司法管轄區未經授權，或要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約被視為非法的任何人提出要約或要約購買證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的本招股説明書或任何招股説明書附錄中我們提交或以前提交給證券交易委員會的信息，在該文件日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“ClearSign”、“我們”或“公司”指的是ClearSign燃燒公司及其子公司ClearSign Asia Limited。

本招股説明書包括通過引用併入的信息，其中包含有關我們的行業、我們的業務以及某些產品和服務的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息基於多個假設，並固有地受到不確定性的影響，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的信息以及通過引用併入本招股説明書中的文件，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況大不相同。提醒您不要過度重視此類估計、預測和其他信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，可能包含經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述。謹提醒投資者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括，但不限於：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的陳述：“”可能“”、“”將“”、“”應該“”、“” “”可能、“”預期“”、“”計劃“”、“”打算“”、“”預期“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”、“” “”潛在的、“” “”、“”預期“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”、“” “”潛在的，“”‘’或‘’繼續‘’或此類術語或其他類似術語的否定。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明僅説明截至本文發佈之日的情況。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的任何義務。

這只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充資料以及任何其他產品材料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息更多信息”下描述的其他信息。

我們設計和開發的技術已被證明可顯著改善燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能源效率和總體成本效益。我們相信，我們的專利雙工™技術可以提高燃燒系統在廣泛市場中的性能，包括能源(上游石油生產和下游煉油)、機構商業和工業鍋爐、化工和石化行業。我們的Duplex技術( 是我們的主要技術)在距燃燒器很遠的地方使用多孔陶瓷基質，可顯著縮短火焰長度並實現非常低的排放，而無需外部煙氣再循環、選擇性催化還原或過量空氣系統。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券。自2008年成立以來，我們實現了名義收入。

Duplex已成功安裝在四種不同燃燒應用的商業項目中。根據我們的測試和初步現場安裝的結果，我們認為Duplex比目前的行業標準空氣污染控制技術更有效、更具成本效益，例如選擇性催化還原裝置、低和超低NOx燃燒器(針對氮氧化物或NOx)、外部煙氣再循環系統和其他類似技術。我們認為Duplex比目前的行業標準空氣污染控制技術更有效、更經濟。選擇性催化還原裝置、低和超低NOx燃燒器(針對氮氧化物或NOx)、外部煙氣再循環系統和其他類似技術。此類系統用於我們目前的目標市場細分市場，包括石油煉油和石化流程加熱器、大型直通式蒸汽發生器(OTSG)、封閉式火炬、機構商用以及工業鍋爐和其他類似設備。

根據我們從安裝中獲得的有限運行數據，與標準燃燒器設計相比，採用ClearSign陶瓷雙工技術的燃燒器提供了更高的傳熱效率。這與傳熱物理和陶瓷技術的運行機制是一致的。據報道，傳熱效率的提高導致成本節約在低至中個位數範圍內，這為基於ClearSign技術的燃燒器的投資提供了極具吸引力的回收期。此外，由於雙工系統中的火焰是在陶瓷外殼的範圍內形成的，並且從稀釋性惰性煙道氣體中形成最小的“膨脹 ”，所以火焰體積很小，從而幾乎消除了火焰衝擊，使燃燒器能夠在緊密隔開的加熱器中更好地發揮作用。因此，採用ClearSign技術的加熱器需要更少的維護，運行成本更低，當加熱器運行受到內部爐子體積的限制時，提高了生產率。更重要的是，減少了工藝停機時間。

燃燒和排放控制市場無論是在使用該系統的廣泛行業中，還是在安裝和升級系統上花費的資金數量上，都是重要的。燃燒系統用於為各種工業過程提供熱量，包括鍋爐、熔爐、窯爐和燃氣輪機。為了最大限度地提高能源效率，同時跟上空氣污染排放監管指南的步伐，燃燒系統運營商正在不斷安裝、維護和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。雖然我們相信我們的Duplex技術有很多潛在市場，但到目前為止，我們優先將Duplex引入煉油過程加熱器、蒸汽發電、區域供暖和封閉式火炬。

我們的雙重燃燒器技術由工業燃燒器本體和下游多孔陶瓷基體組成。當未反應的氣態燃料和空氣的混合物直接進入陶瓷基體時，混合物在基體內部點燃並穩定。因為燃料和空氣有更多的混合時間，這種均勻的混合物減少了NOx形成的熱點和通常產生的化學物質。陶瓷基體中的混合和燃燒可顯著縮短火焰，對基體的修改可實現對火焰形狀的高水平控制，從而使其可針對各種不同的應用進行優化。NOx是一種受監管的温室氣體，主要由氮氧化物和二氧化氮組成，根據具體應用，NOx可大大降低到5ppm或以下，無需任何外部風扇或相關電源，從而將有害排放降至最低，同時提高系統效率。較短的火焰通常可以使爐子以較高的容量運行。我們相信，Duplex從陶瓷基體進行的輻射傳熱提高了熱效率，將火焰撞擊的可能性降至最低，並降低了工藝管內表面形成積碳(結焦)或工藝管故障的可能性延長了加熱器在需要維修之前可以保持運行的時間。

我們的Duplex Plug&Play®產品為傳統的煉油廠工藝加熱器提供了更加簡化、預先設計和標準化的直接燃燒器替代方案。我們相信，該產品將減少與典型改造相關的定製工程，並適合批量生產。該產品之所以得名，是因為它的設計允許快速、輕鬆地安裝到多燃燒器加熱器或爐子中，並且可能允許加熱器在安裝過程中繼續運行，而不是關閉。在剩餘的刻錄機系統運行時安裝雙面即插即用的能力將使客户能夠限制停機時間並縮短銷售週期通常通過每年或每半年定期維護延長銷售週期。

到目前為止，我們已經通過對現有刻錄機的改造和更換以及我們的即插即用產品中的完整更換裝置部署了我們的雙工技術。改裝通常涉及圍繞現有刻錄機架構進行工程設計，這可能會使雙工安裝複雜化，而替代技術更簡單，更易於由第三方銷售和安裝，從而為市場提供了更廣闊的渠道。在2017年2月引入我們的雙工即插即用技術並在2019年4月簡化了控制和操作後，情況尤其如此。正因為如此，我們將重點放在技術開發上，以提供可將作為獨立模塊或組件包含在客户設備中的設計，而不是作為涉及重新設計現有燃燒器系統的單個項目。在這種形式下，我們認為ClearSign燃燒器技術非常適合安裝到新的加熱器和燃燒器更換市場，包括需要大量燃燒器的加熱器和爐子類型。我們還將火炬和鍋爐燃燒器技術開發成類似的可重複形式，以幫助將其納入商業規模的標準工業設備。

為了簡化和營銷，我們採用了術語“ClearSign Coreä”來指代將此標準化雙工技術納入各種燃燒系統，包括但不限於燃燒器、熔爐、鍋爐、加熱器、熱氧化器和火炬。

我們現在已經在與我們五個目標行業中的三個相關的加州多個安裝中的多個應用中取得了優於當前本地最佳可用控制技術(BACT)水平的排放結果。我們打算通過 (I)與當地空氣質量官員合作以證明技術的有效性，(Ii)原地操作裝置， (Iii)與新客户和應用程序進行工程和測試，(Iv)進行更多的實驗室研究和開發新的應用程序(例如，機構商業和工業鍋爐)，以及對Duplex設計和標準化的下一代改進，包括追求更完整的類似Duplex即插即用的系統，以便在其他垂直市場應用，繼續展示Duplex的能力和(V)協助我們的客户提供排放結果，供當地監管機構指定為BACT。

如上所述，我們已將我們的雙工技術開發成標準化配置，可整合到行業主要供應商銷售的設備中以努力快速進入我們龐大的全球市場，並且出於品牌認知度和營銷目的，我們已將將我們的技術納入OEM設備命名為“ClearSign Coreä”。此方法允許我們通過類似於許可證的安排，將我們的技術業務出售給企業，然後由這些公司生產和銷售給選定的聯盟公司此業務模式的目標是使ClearSign能夠利用我們的技術以及我們的供應合作伙伴的大量資源和網絡向全球市場銷售產品。此類協作協議的詳細信息將根據各個市場的性質和與我們的合作伙伴實現最佳協作的要求而有所不同。目前，我們已經簽訂了一項此類協議，並收到了所有主要垂直市場和目標市場的其他主要設備供應商表示有興趣合作的。

我們在燃燒和排放控制市場進行競爭。這些行業競爭激烈，目前由基礎設施、客户支持網絡和財務資源遠遠超過我們的公司以及現有產品的公司主導。然而，根據到目前為止已完成的測試和現場安裝，我們相信我們的雙工技術提供了獨特且強大的能力，可以提高能效和運營性能，同時顯著減少排放，從而實現整體經濟高效的安裝。此外，我們相信ClearSign燃燒器技術非常適合通過將其作為“ClearSign核心”併入市場現任者的主流商業產品來創造實質性協同價值，從而利用ClearSign技術以及合作公司已有的廣度和能力。

在每個細分市場中，我們都在營銷採用我們的雙工技術的解決方案，我們相信這些解決方案可以同時提高運營效率和污染控制特性，方法是(A)將我們的雙工技術經濟高效地改造到現有的標準系統設計中，以及(B)進行新的系統設計。

我們的目標市場受到空氣排放法規和經濟狀況(包括與原油及其加工相關的價格和盈利能力)的極大影響。我們認為，我們所有目標市場的運營商都面臨着巨大的壓力，需要滿足當前和擬議的聯邦、州和地方排放標準。適用於我們目標市場的標準是在過去50年中制定的，具有廣泛的政治投入。由於空氣質量差的局部性影響，我們預計這些標準將繼續下去，無論國家政治領導層。

美國的排放標準很大程度上源於《清潔空氣法》，該法案由環境保護局(EPA)管理，監管六種常見的空氣污染物標準，包括地面臭氧。作為合規計劃的一部分，這些法規由州和地方空氣質量區執行。作為地面臭氧的前身，NOx是當地空氣質量地區為達到EPA限值而管制的污染物。8小時地面臭氧法規已從1997年的百萬分之84(Ppb)減少到2008年的75 ppb和2015年的70 ppb，要求在立法年後大約25年內實現這些水平。與1997年84 ppb的限值相關的未達標區域如下面左側地圖所示，與2015年70 ppb的限值相關的預測未達標區域如下面右側地圖所示所示。

此外，我們認為，歐洲、中國、中東、亞洲其他地區和加拿大目前的排放標準將繼續趨向於更嚴格的空氣排放標準，因為這些司法管轄區尋求實現更清潔的空氣。這些司法管轄區現有的和新的排放標準可能會為我們創造額外的市場機會。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲本招股説明書附錄中引用的我們提交給證券交易委員會的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以查找更多信息。”

我們的設施和行政辦公室位於華盛頓州西雅圖城際南大道12870號，郵編：98168，電話號碼是(2066734848)。我們於2008年1月23日在華盛頓註冊成立。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.clearsign.com。我們網站上包含或可能從我們的網站獲得的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“CLIR”。

投資我們的普通股風險很高。請參閲下面以及我們年度報告的第1部分10-K表第1A項和我們的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素，並將其併入本招股説明書中作為參考。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值縮水。

網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。

我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備和其他在線活動與員工、供應商和客户聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊、商業祕密泄露和信息泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商信息、有關員工的私人信息以及有關我們的財務和戰略信息。如果我們無法評估和識別與我們的運營相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已經實施了防止安全漏洞和網絡事件的措施，但我們的預防措施和事件響應努力可能並不完全有效。竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益以及任何相關的招股説明書附錄用於一般公司用途。這些用途可能包括資本支出、收購和增加營運資本。當進行特定的證券發售時，與該發售相關的招股説明書補充資料將説明我們出售證券所得淨收益的預期用途。在淨收益應用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

除了債務證券我們可以在沒有股權轉換功能的情況下出售，因此對稀釋沒有影響，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明購買ClearSign在本招股説明書下發售的證券的投資者的股權是否有任何實質性稀釋：

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。本附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們在一個或多個系列中發行的優先、優先次級或次級債券，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。

債務證券將根據我們與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們總結了以下縮進的精選部分。但是，請注意，下面的摘要並不完整。契約表格已歸檔作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。以下摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約形式中指定的含義。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式陳述或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或以折扣價發行。招股説明書補充資料(包括任何定價補充資料或條款説明書)與所提供的任何系列債務證券有關將列出債務證券的本金總額和其他條款，包括(如果適用)：

我們可能會發行債務證券，提供低於其聲明本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息將在適用的招股説明書附錄中提供。

如果任何債務證券的購買價格是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，則將提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收考慮事項、具體條款和其他信息的信息，以及該等外幣或貨幣或外幣單位或單位。

每種債務證券將由一個或多個以存託信託公司(我們稱為“DTC”)或DTC的代名人(我們稱為“簿記債務證券”)的名義註冊的全球證券或以最終註冊的形式發行的證書(稱為“認證債務證券”)代表，如適用的招股説明書附錄中所述。除“全球債務證券和

憑證式債務證券。持有者可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

僅當交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書時，持有人才可轉讓證書債務證券，並有權獲得證書證券的本金或任何溢價或利息。

全球債務證券記賬系統 。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的代名人的名義登記。

適用於任何債務證券發行的任何限制性契約將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得與合併或與合併，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”) ，除非：

儘管有上述規定，我們的子公司可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本契約項下發生某些違約或加速事件可能會在我們的其他債務或我們子公司的其他債務項下構成違約事件不時未償還的子公司的債務。

只要有任何未清償證券，我們將在得知違約或違約事件發生之日起30天內向受託人發出書面通知。我們將在得知違約或違約事件發生之日起30天內向受託人發出書面通知。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有者給受託人)，宣佈該系列的本金立即到期並支付(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則還可以向受託人發出書面通知，如果該系列的債務證券是貼現證券，則也可以向受託人發出書面通知，如果該系列的債務證券是貼現證券，則該系列的債務證券的本金不少於 )。該系列條款中可能指定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)。此類加速將在(1)我們優先擔保信貸安排項下的債務加速或(2)吾等收到此類加速的書面通知後五個工作日內生效，屆時所有未償還系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)、利息和任何其他貨幣義務將立即到期並支付。如果破產、資不抵債或重組的某些事件導致違約事件，則所有未償還債務證券或適用系列的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如有) 將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在對任何系列債務證券作出加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷，如果發生所有違約事件(未支付加速本金和利息除外)，則取消加速。, 對於該系列的債務證券，如有，已按照契約的規定予以治癒或免除。請參閲招股説明書有關任何系列作為貼現證券的債務證券的補充條款，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券部分本金金額的特定條款。

契約將規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人收到令其滿意的賠償，以彌補其在行使該等權力時可能招致的任何費用、責任或開支。在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所表達的到期日或之後收取保費的本金和該債務擔保的任何利息，並就強制付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果任何系列債務證券發生違約或違約事件且仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得對其進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但違約該系列任何債務證券的本金或利息除外；但是，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除任何系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或導致發行貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金，以支付和清償每一期分期付款，我們就會因此被解除。我們將以信託形式向受託人交存資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則是發行或導致發行貨幣的政府義務，以支付和清償每一筆分期付款。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款根據契據和該等債務證券的條款規定的付款到期日支付該等債務證券的保費和利息以及任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，上述意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，這種情況下才可能發生這種解除。其他情況下，我們已向受託人提交了律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈裁決，或者，自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，表明該系列債務證券的持有者將不再確認收入，在這兩種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認收入。如果未發生存款、失效和解聘，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失效和解聘的情況相同。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

契約失敗和違約事件。如果我們對任何一系列債務證券行使違約選擇權，並且該系列債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的貨幣和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券當時到期的金額。但是，我們仍將對這些付款負責。

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任。美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

以下關於我們普通股權利的摘要不完整，受我們的公司章程和章程的約束和限制，這些細則的副本作為證物包括在我們的S-3表格註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

根據公司章程，我們擁有64,500,000股股本，其中包括62,500,000股普通股和2,000,000股優先股。

截至2019年6月25日，我們發行和發行了29,090,232股普通股。我們的授權但未發行的普通股可供發行，而無需我們的股東採取進一步的行動，除非適用法律或納斯達克證券市場規則或我們證券可能在其上上市或交易的任何其他證券交易所或自動報價系統要求採取此類行動。如果不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東批准。

我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息，但受任何當時已發行優先股的任何優先股息權利的限制。普通股股票既不可贖回也不可轉換。普通股持有人沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。

我們普通股的每位持有人有權就其名下已發行的每一股普通股投一票。普通股持有人無權在投票選舉董事時累計投票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們合法可供分配的資產，在償還所有債務和其他債務後，並受當時未償還的優先股持有人優先權利的限制。我們普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。此招股説明書提供的普通股也將全額支付且無需評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLIR”。2019年6月25日，我們普通股的最後售價為每股1.0947美元。我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。它的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編是11598，電話號碼是(212)8288436。

以下是華盛頓州法律、我們的公司章程和章程的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，僅根據華盛頓州公司法以及我們的公司章程和章程進行了完整的修改。

華盛頓反收購法案的效力。 我們受修訂後的《華盛頓法典》第23B.19章反收購法(《反收購條例》)的約束。一般而言，《反收購條例》禁止目標公司在收購人收購股份後五年內與收購人進行重大商業交易，除非

反收購條例一般將 “收購人”定義為一個人或一組人，但目標公司或目標公司的子公司除外，該人是有權投目標公司表決權10%或以上投票權的有表決權股份的實益所有人；但“收購人”一詞不包括：(A)實益擁有目標公司3月份有權投表決權10%或以上投票權的有表決權股份的人；但“收購人”一詞不包括：(A)實益擁有有權在目標公司3月投票的投票權為10%或以上的有表決權股份的一個人或一組人；但“收購人”一詞不包括：(A)實益擁有有權投票的有表決權股份佔目標公司3月份表決權10%或以上的人。 (B)完全通過贈與、繼承或在不交換對價的交易中獲得目標公司的有表決權股份；(C)由於目標公司單獨採取的行動，如贖回股份，等於或超過10%的門檻，除非該人通過自己的行動獲得目標公司的額外股份；(D)在目標公司根據證券交易所法案第12或15條在證券交易委員會登記的一類有表決權股份之前，有權投票的實益擁有的有權投票的佔目標公司表決權10%或以上的；或(E)在目標公司修改其公司章程以規定該公司應受限制之前，有權投票的有權投票的實益擁有的有表決權股份。

(I)該法團擁有根據“證券交易法”第12或15條在證券交易委員會登記的類有表決權股份；或

(Ii)公司的公司章程已被修改，規定如果公司在修訂生效之日沒有根據證券交易法第12條或第15條在證券交易委員會登記的有表決權的股份類別，則該公司應受本章規定的約束；以及

(I)該法團擁有根據“證券交易法”第12或15條在證券交易委員會登記的類有表決權股份；

(Iii)該公司有：(A) 超過10%的登記在冊股東居住在該州；或(B)超過10%的登記在冊的股份由該州居民持有；或(C)1000名或更多登記在冊的股東居住在該州；

(Iv)公司的員工及其子公司的大部分員工是國家居民，或者公司及其子公司的員工超過1000名國家居民；以及

(V)公司的大部分有形資產以及其子公司的有形資產(按市值計算)大部分位於州內，或者公司及其子公司的有形資產價值超過5000萬美元位於州內。(V)公司及其子公司的大部分有形資產(按市值計算)均位於該州，連同其子公司在該州的有形資產價值超過5000萬美元。

我們的憲章文件。我們的章程文件包括一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提案，包括可能導致支付高於我們股東所持股票市場價的溢價的提案。以下各段概述了這些規定中的某些規定。

授權但未發行的普通股和空白支票優先股的效果。存在授權但未發行的普通股和未指定的優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，此類股票可由董事會在一項或多項交易中發行而無需股東批准這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利、將大量表決權置於可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他手中、進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式阻止或增加完成收購交易的難度或成本。

此外，我們的公司章程授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止本公司控制權變更的效果。

累積投票。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，因此不允許持有股份少於多數的股東選舉某些董事。

職位空缺。我們的章程規定，我們董事會中出現的任何空缺都可以由股東、董事會填補，如果在任董事人數不足法定人數，則可以由其餘董事的多數贊成票填補。

股東特別大會。 股東特別大會只能由董事會主席、總裁或董事會主席或至少20%有權在特別會議上審議的任何問題上投票的持票人召開。

我們的公司章程允許我們以一個或多個系列發行最多2,000,000股優先股，並享有董事會可能固定或指定的權利和優惠，而無需股東採取任何進一步行動。我們目前沒有流通股優先股。

根據我們的公司章程和華盛頓法律規定的限制，我們的公司章程授權董事會在不採取進一步股東行動的情況下，不時通過決議規定發行一個或多個系列的優先股股票，並確定股票的指定、限制、投票權、優先權和相對權利，包括將股票轉換為普通股的權利，以及確定其資格、限制和限制。

我們可以發行認股權證購買我們的任何證券，包括我們正在註冊的證券。如下所述，每份認股權證持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的或待確定的行使價購買受認股權證約束的證券。權證可以單獨發行，也可以與證券一起發行。認股權證將根據認股權證協議發行。

每期認股權證的特定條款以及與認股權證相關的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

認股權證持有人將無權( 僅憑藉其持有人身份)投票、同意、收取股息、作為股東接收有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知，或作為認股權證持有人行使在行使認股權證時可購買的證券的任何權利。

如果是債權證，招股説明書附錄將在適當的情況下包含以下附加信息：

我們可能會不時發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任意組合構成的個發行單位。招股説明書附錄將介紹該招股説明書附錄中提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊考慮事項。您必須閲讀適用的招股説明書附錄和任何適用的單位協議，才能完全理解任何單位的具體條款。我們將在作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中引用單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位條款的單位證書(如果有)的形式。我們將在發行相關係列單位之前將其納入註冊説明書，其中包括一份單位證書(如果有)，該證書描述了我們將提供的一系列單位的條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在此招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券或其任意組合組成的單位。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄和任何合併文件中描述該系列產品的條款，包括以下內容：

本節中介紹的條款以及“債務證券説明”、“普通股説明 ”、“優先股説明”、“認股權證説明” 和“認購權説明”中描述的條款將適用於每個單位，並在適用的情況下適用於每個單位包括的每個證券。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一個單位代理可以作為我方多個系列單位的代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理在情況下不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序的任何義務或責任，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者以用於任何目的，並可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人。

我們可以發行認購購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的權利。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。接受此類發行認購權的股東可以轉讓這些認購權，也可以不轉讓這些認購權。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券。

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

我們提供的任何認購權的適用招股説明書附錄中的説明不一定完整，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行完整的描述。

此外，我們可能會簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀人或交易商，然後由他們轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們還可以就我們的證券進行對衝交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括簡稱銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用由我們或其他人質押或借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們收到的證券來結算那些衍生品來平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後修正案)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而這些機構或第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們每次出售證券時，都將提供招股説明書補充資料，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱。任何招股説明書副刊還將列出發售條款，包括：

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一次或多次交易中不時出售證券：

本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售證券。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價、任何折扣或優惠或重新允許或支付給其他交易商的價格可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的代理銷售。參與提供或出售與本招股説明書有關的證券的任何代理人將被點名招股説明書附錄中將列出支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，與進行交易，並在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權獲得對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔，並有權獲得某些費用的報銷。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外銷售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商如果我們向其出售公開發行的證券並將其出售，則可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券預計交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

對於根據本招股説明書出售的任何證券，任何參與證券分銷的經紀自營商均可被視為證券法所指的“承銷商”。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

位於加利福尼亞州洛杉磯的Mitchell Silberberg&Knupp LLP將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。任何承銷商還將由其自己的律師就證券和其他法律事項的有效性提供建議，將在招股説明書附錄中註明該律師的姓名。

獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.已審核了我們的合併財務報表，該報表包含在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入招股説明書和本註冊聲明的其他部分。我們的合併財務報表以Gumbiner Savett Inc.作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過參考合併而成。根據Gumbiner Savett Inc.作為會計和審計專家的權威，我們的合併財務報表以參考方式併入。

我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和時間表中所列的所有信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起歸檔的證物。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的網址是http://www.sec.gov.。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們在http://www.clearsign.com.上維護着一個網站您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的10-K表格年度報告、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或 15(D)條向SEC提交的這些報告的修正案。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會合併到本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會和適用法律允許我們將我們已經或可能在未來向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。您應仔細閲讀本文引用的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們在此通過引用將以下文件合併到本招股説明書中：

此外，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02和7.01項提交而未提交的文件的任何部分)，在本招股説明書日期之後至本次發售終止或完成之前(包括在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件)，應視為從該等文件的相應提交日期起通過引用方式併入本招股説明書。我們隨後向SEC提交的任何如上所述以引用方式併入的信息都將自動更新並取代本招股説明書中以前的任何信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非在文件中明確將證物通過引用併入。請將申請發送至ClearSign燃燒公司，地址：西雅圖城際南大道12870號，郵編：華盛頓98168，收信人：布萊恩·菲克，電話：(2066734848)

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關於本招股説明書增刊	S-1
關於前瞻性陳述的披露	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
危險因素	S-8
收益的使用	S-10
股利政策	S-10
稀釋	S-11
配送計劃	S-12
法律事務	S-14
專家	S-14
在那裏您可以找到更多信息	S-14
通過引用併入的信息	S-15

假定每股公開發行價			$	3.17
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.32
本次發行後每股有形賬面淨值增加	$	0.37
本次發行後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.69
向新投資者攤薄為調整後的每股有形賬面淨值			$	(2.48	)

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關於這份招股説明書	1
市場、行業和其他數據	1
關於前瞻性陳述的披露	2
我們的生意	3
危險因素	7
收益的使用	7
稀釋	7
可發行證券的説明	8
債務證券説明	8
普通股説明	15
優先股説明	18
認股權證説明	18
單位説明	19
認購權説明	20
配送計劃	21
法律事務	23
專家	23
在那裏您可以找到更多信息	23
通過引用併入的信息	24

	·	我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術可能會超過我們的技術；

	·	政府法規的改變可能會大大減少甚至消除對我們技術的需求；

	·	我們保護知識產權的能力；

	·	網絡安全事件或其他技術中斷的影響；

	·	客户對我們開發的產品和服務的需求；

	·	我們在中國的業務及其在知識產權保護、貨幣兑換、合同執行和外商投資規則方面的相關風險；

	·	冠狀病毒大流行對我們的業務和運營結果的財務和運營影響，包括對我們的日常運營、合作安排、收入和營銷努力以及供應商的影響；

	·	我們未來獲得充足融資的能力；

	·	我們有限的現金和我們的虧損歷史；
	·	我們成功開發和實施我們的技術並實現盈利的能力；
	·	我們有限的經營歷史；
	·	政府法規的改變可能會大大減少甚至消除對我們技術的需求；
	·	我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術可能會超過我們的技術；
	·	客户對我們開發的產品和服務的需求；
	·	競爭性或替代性產品、技術和定價的影響；
	·	我們製造我們設計的任何產品的能力；
	·	一般經濟狀況和事件及其對我們和我們的潛在客户可能產生的影響；
	·	我們未來獲得充足融資的能力；
	·	我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；
	·	我們成功地管理了上述項目所涉及的風險；以及
	·	本招股説明書中討論的其他因素。


1997年84ppb限制下的非達標區來源：EPA，2016年8月		預計未達到2015年70 ppb的面積來源： URS，2015年8月