美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
生物遙測, Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
戴維斯合併潛艇公司
一家 的全資子公司
飛利浦控股美國公司
的全資子公司
Koninklijke飛利浦公司(Koninklijke Philips N.V.)
(備案人(要約人)姓名)
普通股, 面值0.001美元
(證券類別名稱)
090672106
( 類證券的CUSIP編號)
約瑟夫·E·因南莫拉蒂
戴維斯合併子公司(Davies Merge Sub,Inc.)
雅各布斯大街222號
馬薩諸塞州劍橋,郵編:02141
電話:(617)245-5900
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
馬修·G·赫德(Matthew G.Hurd)
麗塔-安妮·奧尼爾
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約, NY 10004
電話:(212)558-4000
提交費的計算
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交易估值** | 數量 申請費** | |
$2,756,163,240.00 |
$300,697.41 | |
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* | 僅為計算申請費的目的而估算。在計算交易價值時, 不考慮Biotelemeter,Inc.(該公司)在行使任何未清償股權獎勵時收到或視為收到的任何現金的影響。交易價值是通過(A)72.00美元( 投標要約價格)乘以(B)和(B)和(I)34,310,908股公司普通股已發行和已發行股票數量,(Ii)26,485股根據 公司員工股票購買計劃獲得未償還購買權的公司普通股數量,(Iii)2,904,248股公司普通股相關已發行公司期權股份數量,(Iv)899,500股根據公司股票計劃授予的公司普通股相關流通股單位的股份數量(假設滿足目標水平的適用 業績目標)。上述份額數字由發行人向要約人提供,且截至2020年12月16日,即最近的實際可行日期。 |
** | 申請費是根據1934年證券交易法(經 修訂)和2020年8月26日發佈的2021年財政年度第1號費率諮詢規則0-11計算的,將交易額乘以0.0001091。 |
☐ | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此複選框,並用 標識之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
以前支付的金額:不適用。 |
提交方:不適用。 | |
表格或註冊號:不適用。 |
提交日期:不適用。 |
☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通,請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:
第三方投標報價受規則14d和規則1的約束。 |
☐ | 發行人投標報價以規則13e和4為準。 |
☐ | 進行私下交易須遵守第13E條第3款 |
☐ | 根據規則第13D條第2條修訂附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下複選框。☐
如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d:1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約聲明如期(本附表)涉及戴維斯合併子公司(戴維斯合併子公司)、特拉華州公司(買方)和飛利浦控股美國公司的全資子公司、特拉華州公司(母公司)和根據荷蘭法律成立的Koninklijke飛利浦公司(荷蘭皇家飛利浦公司)的全資子公司提出的購買所有普通股流通股的要約,面值0.001美元。按日期為2020年12月23日的收購要約(收購要約)和相關傳送函(傳送函)中規定的條款和條件,以現金形式向賣方支付每股淨價72.00美元,不含利息,減去任何適用的預扣税,其副本分別作為證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)(連同任何修正案或{
第1至9項;第11項。
採購報價和隨附的提交函中包含的所有信息,包括其所有時間表,作為對本時間表中第1至9項和第11項的響應,在此引用作為參考。
第十項財務報表
不適用。
項目12.展品。
請參閲展品索引。
第13項。 附表13E-3規定的信息。
不適用。
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期:2020年12月23日
戴維斯合併潛艇公司 | ||
依據: | /s/Joseph E.Innamorati | |
姓名:約瑟夫·E·因納莫拉蒂 | ||
職務:副總裁兼祕書 | ||
飛利浦控股美國公司 | ||
依據: | /s/Joseph E.Innamorati | |
姓名:約瑟夫·E·因納莫拉蒂 | ||
職務:副總裁兼祕書 | ||
Koninklijke飛利浦公司(Koninklijke Philips N.V.) | ||
依據: | /s/Joseph E.Innamorati | |
姓名:約瑟夫·E·因納莫拉蒂 | ||
標題:授權簽字人 |
展品索引
索引號 | ||
(A)(1)(I) | 報價購買日期為2020年12月23日。 | |
(A)(1)(Ii) | 意見書的格式。 | |
(A)(1)(Iii) | 保證交付通知格式。 | |
(A)(1)(Iv) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。 | |
(A)(1)(V) | 給客户的信函形式,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
(A)(1)(Vi) | 摘要公告發佈於紐約時報2020年12月23日。 | |
(A)(5)(I) | 聯合新聞稿,日期為2020年12月18日(引用皇家飛利浦於2020年12月18日提交的投標要約聲明附件99.1)。 | |
(A)(5)(Ii) | 發給生物遙測公司員工的電子郵件,日期為2020年12月18日(引用皇家飛利浦於2020年12月18日提交的投標報價説明書附件99.2) | |
(A)(5)(Iii) | 投資者電話會議介紹,日期為2020年12月18日(引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標要約説明書附件99.1)。 | |
(A)(5)(Iv) | 投資者電話會議腳本,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標要約聲明的第99.2號附件TO-C合併而成)。 | |
(A)(5)(V) | 互聯關懷市政廳演示文稿,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價説明書附件99.3(由皇家飛利浦於2020年12月21日提交))。 | |
(A)(5)(Vi) | 電報腳本,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的TO-C計劃投標報價聲明的附件99.4合併而成)。 | |
(A)(5)(Vii) | 社交媒體帖子,日期為2020年12月18日(參考皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價説明書附件99.5)。 | |
(A)(5)(Viii) | 發給飛利浦員工的電子郵件形式,日期為2020年12月18日(引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標要約聲明附件99.6)。 | |
(A)(5)(Ix) | 致客户信函格式,日期為2020年12月18日(參考皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價説明書附件99.7)。 | |
(A)(5)(X) | 致互聯醫療員工的電子郵件,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價聲明中的第99.8份投標報價聲明附件TO-C合併而成)。 | |
(A)(5)(Xi) | 飛利浦Intranet Post,日期為2020年12月18日(通過參考皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標要約聲明的附件99.9而合併)。 | |
(A)(5)(Xii) | 發給飛利浦NA員工的電子郵件,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價聲明的附件99.10併入)。 | |
(A)(5)(Xiii) | 與客户、供應商和分銷商的電話會議談話要點,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標要約聲明附件99.11併入-C )。 |
索引號 | ||
(A)(5)(Xiv) | 常見問題,日期為2020年12月18日(通過參考皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標要約聲明TO-C時間表的第99.12號附件併入)。 | |
(A)(5)(Xv) | 領導力談話要點,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標要約聲明的第99.13號附件TO-C合併而成)。 | |
(A)(5)(Xvi) | 致互聯關懷領導團隊的電子郵件,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價聲明的第99.14號附件TO-C進行合併)。 | |
(A)(5)(Xvii) | 致整合團隊的電子郵件,日期為2020年12月18日(合併內容參考皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價聲明的第99.15號附件TO-C)。 | |
(A)(5)(Xviii) | 致Connected Care Leaders的電子郵件,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價聲明的第99.16號附件TO-C)。 | |
(A)(5)(Xix) | 致不結盟運動領導班子的電子郵件,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價聲明的第99.17號附件TO-C合併而成)。 | |
(A)(5)(Xx) | CC Global BM&S Leaders,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價説明書附件99.18併入)。 | |
(A)(5)(Xxi) | 社交媒體帖子,日期為2020年12月18日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價聲明的第99.19號附件TO-C合併)。 | |
(A)(5)(Xxii) | 對生物遙測員工的演示,日期為2020年12月21日(通過引用皇家飛利浦於2020年12月21日提交的投標報價聲明附表99.1併入)。 | |
(A)(5)(XXIII) | 2020年12月21日與生物遙測公司員工的電話會議記錄(通過引用皇家飛利浦 於2020年12月22日提交的投標報價聲明附件99.1)。 | |
(d)(1) | 本公司、母公司和買方之間於2020年12月18日簽署的合併協議和合並計劃(通過引用本公司於2020年12月21日提交的當前報告中的附件2.1合併到 Form 8-K表中)。 | |
(d)(2) | 皇家飛利浦以本公司為受益人的擔保,日期為2020年12月18日。 | |
(d)(3) | 皇家飛利浦與本公司於2020年10月23日簽訂的保密協議。 | |
(g) | 不適用。 | |
(h) | 不適用。 |