美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
(第3號修正案)
第14(D)(1)或 13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
MVB金融公司
(標的公司(發行人)、 備案人(要約人)姓名)
普通股，每股面值1.00美元
(證券類別名稱)
553810102
(證券類別CUSIP編號)
唐納德·T·羅賓遜
執行副總裁兼首席財務官
MVB金融公司
弗吉尼亞大道301號
西弗吉尼亞州費爾蒙特，郵編：26554-27777
(304) 363-4800
(姓名、地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，
包括服務代理的區號)
複印件為：
詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)，Esq.
斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司
東四街201號，1900套房
俄亥俄州辛辛那提，郵編：45202
(513) 361-1200
(被授權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼
代表提交人的通信 人員)
提交費的計算
| 交易估值** | 提交費金額** | |
| $45,000,000 | $4,909.50 | |
| * | 交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這筆金額 是基於收購MVB Financial Corp.最多4500萬美元普通股的要約，每股面值1.00美元。 |
| ** | 申請費金額根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第0-11條計算，相當於每百萬美元交易額的109.10美元。 |
| x | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 複選框，並 標識以前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及 提交日期確定之前的 提交。 |
| 之前支付的金額： $4909.50 | 申請方：MVB Financial Corp. | |
| 表格或註冊 編號：附表至 | 提交日期：2020年11月17日 |
| ¨ | 如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定 與對帳單相關的任何交易：
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 | |
| x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 | |
| ¨ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 | |
| ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是最終修訂，請選中以下複選框 報告投標報價結果：¨
如果適用，請選中下面相應的 框以指定相應的規則規定：
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) | |
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第3號修訂和補充了按時間表提交的投標要約聲明，該投標要約聲明最初是由西弗吉尼亞州的MVB Financial公司(簡稱MVB公司)根據經修訂的1934年《證券交易法》下的第13e-4規則於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會的(連同隨後的所有修訂和補充，“附表 至”)，與該公司提出以現金購買以下資產的要約有關。 該公司是美國西弗吉尼亞州的一家公司(以下簡稱“MVB”或“公司”)，該公司於2020年11月17日根據“1934年證券交易法”第13e-4條提交的投標要約聲明(及其所有後續修訂和補充，即“附表 至”)，與該公司提出的現金收購要約有關。每股面值1.00美元(“股份”)，每股價格不超過20.25美元 ，不低於18.00美元，以現金形式向投標股東支付淨額，減去任何適用的預扣税，且不含利息。
本修正案第3號只報告了經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本修正案第3號修正案不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀 本修正案第3號以及日期為2020年11月17日的購買要約(“購買要約”)的明細表、 以及相關的提交函，每一項都可能會不時進行修改或補充。
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| 項目11 | 其他信息。 |
現對第十一條作如下修改和補充：
| · | 2020年12月23日，MVB金融公司發佈了一份新聞稿，宣佈了投標報價的最終結果，投標報價於紐約時間2020年12月18日下午5點 到期。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(C)提交給 ，並通過引用結合於此。 |
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| 項目12 | 展品。 |
現將本附表第12項修改並重述 如下：
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (A)(1)(A)* | 報價 購買，日期為2020年11月17日。 | |
| (A)(1)(B)* | 提交函 (包括國税局表格W-9)。 | |
| (A)(1)(C)* | 通知 保證交貨。 | |
| (A)(1)(D)* | 致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信函 。 | |
| (A)(1)(E)* | 致客户的信函 供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(F)* | 摘要廣告的形式。 | |
| (A)(5)(A)* | 本公司於2020年11月17日發佈的新聞稿 。 | |
| (A)(5)(B)* | 本公司於2020年12月21日發佈的新聞稿 公佈了投標報價的初步結果。 | |
| (A)(5)(C) | 公司於2020年12月23日發佈的新聞稿，公佈了投標報價的最終結果。 | |
| (B)(1)(A) | MVB Financial Corp.及其買方 於2020年11月30日簽署的附屬票據購買協議表(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號001-38314，於2020年11月30日提交)。 | |
| (B)(1)(B) | 2020年12月1日到期的4.25%固定利率至浮動利率次級票據格式(作為附件(B)(1)(A)存檔的附屬票據購買協議附件A)。 | |
| (d)(1) | MVB Financial Corp.2003股票激勵計劃(通過引用附件10.1合併形成SB-2註冊聲明，文件編號333-120931，於2004年12月2日提交)。 | |
| (d)(2) | 經修訂的MVB Financial Corp.2013年股票激勵計劃(通過引用附件10.2併入表格10-K，文件號001-38314,2018年3月8日提交)。 | |
| (d)(3) | MVB Financial Corp.2018年年度高管績效激勵計劃(通過引用附件10.2併入表格8-K，文件號001-38314，於2018年2月23日提交)。 | |
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| 陳列品 號碼 |
描述 | |
| (d)(4) | 拉里·F·馬紮的僱傭協議(通過引用附件99.1併入表格8-K/A，文件編號000-50567，於2014年1月24日提交)。 | |
| (d)(5) | 唐納德·T·羅賓遜的僱傭協議(通過引用附件99.1併入表格8-K，檔案編號000-50567，於2015年12月3日提交)。 | |
| (d)(6) | 唐納德·T·羅賓遜(Donald T.Robinson)的邀請函(通過引用附件99.2併入Form 8-K，檔案編號000-50567，於2015年12月3日提交)。 | |
| (d)(7) | MVB Financial Corp.和Larry F.Mazza之間的投資協議(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號000-50567，於2017年3月13日提交)。 | |
| (d)(8) | MVB Financial Corp.限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號001-38314，於2018年3月27日提交)。 |
*先前提交的
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| MVB 金融公司 | ||
| 發件人： | /s/ 唐納德·T·羅賓遜 | |
| 姓名： | 唐納德·T·羅賓遜 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
日期：2020年12月23日
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