500萬股 普通股

認股權證 購買最多250萬股普通股

CNS製藥公司 Inc.

我們將發行500萬股內華達州公司(以下簡稱“本公司”)CNS製藥公司的普通股 ，每股面值0.001美元，併發行認股權證 購買最多2500,000股我們的普通股(以及在行使 認股權證後可不時發行的普通股)。我們的普通股每股將與認股權證或認購權證一起出售，以購買最多0.5股我們的普通股。每份認購權證的行使價為每股 股不低於公開發行價的110%，可立即行使，並於原發行日期五週年 到期。

普通股每股只能與附帶的認股權證(超額配售選擇權除外)一起購買 ，但將單獨發行，並將在發行後立即分開 。

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ) 資本市場或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“CNSP”。我們普通股在納斯達克的上一次報告售價是在2020年12月21日 每股2.47美元。我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認購權證。

我們是1933年修訂後的《證券法》第2(A)節所定義的“新興成長型公司” ，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的普通股涉及重大風險 。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 本招股説明書第7頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

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我們已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商額外購買最多750,000股普通股(最多佔首次公開發行普通股數量的15%) 和/或額外認購權證，購買最多375,000股普通股(最多為首次公開發行認購權證數量的15%)，僅用於超額配售(如果有)。

我們普通股和認購權證的股票預計將於2020年12月28日左右交割 。

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獨家簿記管理人

AGP。

本招股説明書的日期為 2020年12月22日

目錄表

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包含獨立各方和我們有關市場規模和增長的估計數據和其他 統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們 從我們自己的研究以及行業和一般出版物、 第三方進行的調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測 和估計，這些預測、假設和估計具有高度不確定性。 我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。

風險 因素

投資我們的普通股和 權證涉及高度風險。在投資我們的普通股和認股權證之前， 您應仔細考慮 我們最新的Form 10-K年度報告和後續 Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，這些報告在此全文引用作為參考。 在決定購買我們的普通股和認股權證之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括 合併財務報表和相關注釋。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們將需要大量額外資金，這些資金 可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、限制、減少或 停止運營。

我們正在使用此次發行的收益 ，除其他用途外，通過臨牀開發促進貝魯比星的發展。開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，費用高昂。我們未來將需要大量額外資金才能完成臨牀開發並將貝魯比星商業化。如果FDA要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀 試驗，我們的費用將進一步增加，超出我們目前的預期，貝魯比星的任何潛在批准的預期時間可能會推遲 。此外，不能保證獲得貝魯比星的監管批准所需的成本不會增加。

我們將繼續需要大量 額外資金來繼續我們的臨牀開發和商業化活動。由於我們的 候選產品能否成功開發尚不確定，因此我們無法估計完成研究和 開發並將我們正在開發的產品商業化所需的實際資金金額。

我們未來資金需求的金額和時間 將取決於許多因素，包括但不限於：

· 我們的臨牀試驗計劃是否會及時完成；

·新冠肺炎疫情導致我們的臨牀試驗出現任何 延遲；

· 我們是否成功地與FDA獲得了與貝柔比星相關的加速審批通道；

·我們的貝柔比星臨牀試驗的進度、成本、結果和時間；

· 尋求和獲得FDA和任何其他監管部門批准的結果、成本和時間；

·與確保和建立商業化和製造能力相關的 成本；

·市場 接受我們的候選產品；

·收購、許可或投資企業、產品、候選產品和技術的成本 ；

·我們 保持、擴大和強制執行我們的知識產權組合範圍的能力，包括與任何專利或其他知識產權的許可、提交、起訴、辯護和 強制執行相關的任何 我們可能被要求支付的或我們可能收到的任何 付款的金額和時間；

·我們 需要和有能力招聘額外的管理人員以及科學和醫療人員；

·競爭候選藥物和新產品批准的 影響；

·我們 需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；以及

· 我們現有的許可安排以及我們未來可能加入的任何協作、許可或其他 安排的經濟和其他條款、時間和成功情況。

其中一些因素超出了我們的 控制範圍。我們可能會通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排等多種方式尋求額外資金 。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。此外，任何融資條款 都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。

如果我們無法在 基礎上及時獲得資金，我們可能需要大幅削減一個或多個研究或開發計劃。我們還可能被要求 通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

我們已完成與我們最大股東的關聯實體 的關聯方交易。

在我們首次公開募股之前，我們根據與我們最大股東Waldemar Priebe博士關聯的HPI公司的許可協議獲得了貝魯比星的權利 。 根據HPI的許可，我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利 。在HPI許可證中，我們同意支付HPI：(I)從2019年11月開始的三年內的開發費750,000美元；(Ii)淨銷售額的2%特許權使用費；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)第二階段試驗開始時的里程碑付款100,000美元，以及貝魯比星的新藥申請(“NDA”)獲得批准時的100萬美元； 和(V)200,000股我們的普通股。

2020年3月20日，我們與由Priebe博士創立的WPD公司簽訂了開發 協議。根據開發協議，WPD同意真誠地利用其商業 合理努力開發和商業化WPD以前僅在用於治療人類任何病毒感染的藥物產品 領域再許可的某些產品，目標是最終在東歐和亞洲部分地區的 某些地區獲得批准。根據開發協議，我們同意向WPD支付以下 付款：(I)向WPD預付225,000美元(於2020年4月支付)；以及(Ii)在第二階段里程碑完成後30天內(此類驗證應由本協議雙方都能接受的獨立第三方進行)，我們將向WPD支付775,000美元。WPD同意為上述地區的任何產品向我們支付淨銷售額的50%的開發費 ；但在WPD獲得協議領土中包括的一半國家的 產品的營銷批准或WPD向我們支付了100萬美元的開發費 後，波蘭不應被納入地區。

由於我們公司 與Priebe博士之間的關係，我們與HPI和WPD協議中的條款可能不如與獨立第三方談判的交易中的條款對我們有利。

新冠肺炎爆發可能會推遲我們臨牀試驗的招募，可能會推遲我們生產藥物產品的能力，可能會繼續或惡化，還可能會影響 FDA、EMA或其他衞生機構的活動，這可能會導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲，並最終導致 對我們候選產品的審查和批准。

我們預計在2021年第一季度開始我們的貝柔比星臨牀試驗 。新冠肺炎疫情可能會推遲我們臨牀試驗的招募，並可能繼續 或惡化。此外，這可能會推遲我們生產藥品的能力。它還可能會推遲我們 候選產品的審批，因為它會影響FDA、EMA或其他衞生機構的活動，這可能會導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲 。新冠肺炎的傳播還可能減緩臨牀試驗的潛在登記人數 ，並減少符合我們臨牀試驗條件的患者數量。新冠肺炎爆發和緩解措施也已 並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎爆發對我們業務和運營的影響程度 我們的業務和運營將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新 信息以及遏制其影響的行動。此外，我們與美國和歐洲的設施和機構之間的某些 合作關係可能會受到這些機構或聯邦和州機構以及管理機構採取的限制進入此類設施或暫停其運營的保護措施的實質性和不利影響 。這些保護措施，包括隔離、旅行限制和業務關閉，也可能對我們的核心業務產生實質性的負面影響。

我們獲得許可的美國專利已於2020年3月到期， 我們的專利到期可能會使我們面臨更激烈的競爭，在某些情況下，我們獲得的貝魯比星孤兒藥物稱號 不會阻止其他類似產品的批准。

我們從HPI獲得的貝魯比星美國專利已於2020年3月到期，這樣的到期可能會使我們面臨更激烈的競爭。2020年6月10日，FDA批准了用於治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(“ODD”)。FDA的ODD可以 用於針對每年少於20萬例的疾病的藥物。ODD可實現自美國批准保密協議之日起 起7年的市場獨家經營權。在此期間，FDA一般不能批准含有 相同藥物的另一種產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品獲得批准， 包括以下情況：基於更好的療效或安全性、或對患者護理做出重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司 無法滿足市場需求，具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品在臨牀上優於已批准的產品 。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護 儘管我們正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利以延長額外的保護。 但是，我們不能保證我們將能夠申請或獲得額外的專利保護。未能獲得 額外的專利保護將降低貝魯比星的競爭准入門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的首席醫療官和首席科學官 目前為我們兼職工作。我們的首席執行官、首席醫療官和首席科學官也 為我們行業中的另一家公司提供服務，這些其他職位可能會在未來給這些高級管理人員造成利益衝突 。

我們的某些關鍵員工目前是 兼職，和/或為其他生物技術開發工作(包括公司)提供服務，涉及我們的首席執行官 官和首席醫療官，他們正在開發抗癌候選藥物。具體地説，我們的董事長兼首席執行官約翰·M·科奈科也是Moleclin Biotech，Inc.的董事，該公司也在積極開發抗癌藥物 。我們的首席醫療官Sandra Silberman是Moleclin的新產品首席醫療官，我們的首席科學官Donald Picker是Moleclin的首席科學官。除了我們官員的兼職身份外，由於 科內科先生、西爾伯曼博士和皮克博士與另一家正在開發抗癌候選藥物的公司有關聯，他們 未來可能會遇到利益衝突。

2020年5月，SEC發佈命令，暫停我們普通股的交易 ，納斯達克發佈了我們普通股的暫停交易。

2020年5月1日，美國證券交易委員會(SEC)根據《交易法》第 12(K)節下令暫停我們證券的交易，原因是市場上有關我們和我們證券的信息的準確性 和充分性存在問題。根據暫停令，暫停於 上午9：30開始。美國東部夏令時於2020年5月4日結束，於晚上11：59結束。美國東部夏令時2020年5月15日。2020年5月15日，納斯達克發佈了我們普通股的暫停交易 ，等待收到要求的信息，該暫停於2020年5月28日發佈。我們相信我們的公開披露的準確性 和充分性，但不能保證我們未來不會遇到類似的行動， 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響。

與此產品相關的風險

本次發行後，我們的高管、董事、主要股東和他們各自的關聯公司將繼續對我們行使重大控制權，這將限制您 影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

本次發行完成後，我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司的現有持股總額將約佔我們已發行普通股的43.6%(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為42.2%)。 本次發行完成後，我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司的現有持股總數將約佔我們已發行普通股的43.6%(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為42.2%)。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給股東審批的事項的結果 ，包括董事選舉和任何出售、合併、合併、 或出售我們全部或幾乎所有資產。

這些股東以大大低於本次發行的普通股價格獲得其普通股股份 ，這些 股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益 ，投票權集中在這些股東中可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。

此外，這種所有權集中 可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們 公司的控制權變更；(2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止 潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股 下跌。

我們將有相當大的自由裁量權 應用本次發行的淨收益。我們打算用此次發行的淨收益為貝魯比星的開發費用和營運資金提供資金 。因此，投資者將依賴管理層的判斷，只有 關於我們使用此次發行淨收益的具體意圖的有限信息。我們可能會將淨收益 用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前， 我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果我們的股價在上市後出現波動，您 可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的市場價格可能會 因本招股説明書中描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到較大波動的影響 ，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外， 股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動， 可能會對我們 普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟的 。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對 我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重 損害我們的業務。

此次發售的購買者將立即感受到 有形賬面淨值的大幅稀釋。

每股公開發行價和 附帶的認購權證大幅高於我們普通股 每股流通股的有形賬面淨值。此次發售中普通股和認股權證的購買者將在賬面價值的基礎上立即大幅攤薄。普通股每股有形賬面淨值中的每股攤薄將為每股1.47美元。 上述攤薄數字不包括行使本次發行的認股權證所得款項(如有)。 攤薄數字亦假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。如果行使購買普通股的已發行股票期權和 認股權證，將會進一步稀釋。請參見“稀釋”。

如果為籌集資金、為收購融資或與戰略交易相關而額外發行股本 ，您的所有權可能會被稀釋。

我們打算在此次發行的股票 之外，通過發行股本或可轉換債務證券來尋求額外資金， 為收購融資或發展戰略關係，這將降低我們現有股東的持股比例。我們的董事會有 權力，無需股東採取行動或投票，即可發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股 。我們的公司章程授權我們發行最多75,000,000股普通股和5,000,000股優先股 。未來發行普通股或優先股將降低你對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先權 和特權。這些權利、優惠和特權可能包括： 在宣佈或向普通股持有人支付股息或其他分配或提供優先清算權之前必須支付的股息。 這些權利、優惠和特權可能包括： 在宣佈或支付股息或其他分配給我們的普通股持有人或提供優先清算權之前必須支付的股息。這些權利、優惠和特權可能會對 我們普通股持有者的權利產生負面影響，以及將這些優先股轉換為我們普通股的權利，轉換的利率或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋影響。

在收購我們的普通股之前，我們認購權證的持有者將沒有 普通股股東的權利。

除非您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份 ，否則您對在您的認股權證行使 時可發行的我們普通股股票沒有任何權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利 。

如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行普通股的現行且 有效的招股説明書，公眾持有人將只能 在“無現金基礎上”行使該認股權證。

如果在持有人希望 行使認股權證時，我們沒有保存有效的招股説明書 在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，在任何情況下 我們都不會被要求向持有人支付任何現金或以現金淨額結算認股權證。因此，持有者在行使認股權證時獲得的普通股 股票數量將少於此類 持有者以現金形式行使認股權證時獲得的普通股數量。根據認購權證的條款，我們已同意盡最大努力 保持一份與行使該等認股權證後可發行的普通股股份有關的最新有效招股説明書 ，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點， 持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低。

認購權證的性質是投機性的 。

特此提供的認股權證 並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或分紅的權利，但 僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，認購權證持有人可按每股普通股2.20美元 的行使價收購行使認股權證後可發行的普通股。此外，本次發售後，認股權證的市值不確定， 不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。 不能保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價， 因此無法保證認股權證持有人行使該等認股權證是否有利可圖。

本招股説明書提供的認購權證的行使價不會因某些稀釋事件而調整。

本招股説明書提供的認購權證的行權價格可能會因某些事件而調整，包括但不限於股票股息和股票 拆分，以及其他類似事件。然而，不會針對稀釋性證券發行調整行權價格， 可能存在可能對我們普通股的市場價格或該等認購權證的市場價值產生不利影響的交易或事件 而不會導致該等認購權證的行權價格調整。

警示 有關前瞻性陳述的説明

我們在本 招股説明書中作出前瞻性陳述，包括在本文引用的文件中作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性的 詞來識別這些陳述，例如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”，以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們 未來財務業績的預測。這些陳述僅為基於我們目前對未來事件的預期和預測的預測 。有一些重要因素可能會導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或 成就大不相同。特別是，您應該考慮“風險因素”中描述的眾多風險和 不確定性。

雖然我們相信我們已經確定了重大風險 ，但這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分描述了可能 對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。 新的風險和不確定因素時有出現，無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法 評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新 任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述與實際結果或 修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述 ，對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。

使用 的收益

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售普通股和隨附的認股權證中獲得約910萬美元的淨收益 (如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股和隨附的認股權證的選擇權，則約為1,050萬美元 )，並且不包括行使本次發行中發行的認股權證的收益(如果有)。

我們打算將淨收益用於(I) 我們的貝魯比星第二階段試驗；(Ii)其他研究和開發；以及(Iii)營運資金。

我們估計我們的第二階段試驗將花費大約3,000-3,500萬美元，因此，我們需要額外的資金。臨牀試驗的時間和成本很難預測，因此前述估計可能被證明是不準確的。我們沒有承諾提供此類額外的 所需融資，可能需要通過出售額外的股權證券來籌集此類融資，這可能會 以低於本次發行中我們普通股的發行價進行。

我們相信，此次發行的淨收益， 加上我們的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少12個月的現金、運營和流動性需求。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法 確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於以上概述用途的淨髮售收益 將投資於短期投資，如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的 待使用的證券投資。

分紅 政策

我們從未申報或支付過任何現金 股本股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如果有)的支付 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本 要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素 。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的 現金和現金等價物及資本化情況：

您應閲讀此資本化 表以及“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”、我們的合併財務報表以及在本招股説明書中其他地方出現或併入的相關附註 ，以供參考。

本次發行後將 發行的普通股數量以截至2020年9月30日的16,652,225股已發行普通股為基礎，並不影響 本次發行中我們提供的認股權證行使時可發行的普通股，以及：

稀釋

購買本次發行的普通股和附帶的認股權證的人將立即從公開發行價中獲得每股有形賬面淨值的稀釋 。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股和附帶認股權證的購買者支付的每股金額與本次發行後緊接的每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為250萬美元，或每股普通股0.15美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產，減去我們的總負債，除以我們普通股的流通股數量。

攤薄是指 購買者在本次發售中支付的每股金額與發售後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。 在實施出售5,000,000股普通股及隨附的認購權證後，假設 認購權證沒有價值歸屬於認購權證，而該等認股權證被分類並計入股權，扣除承銷佣金和我們預計應支付的發售費用，但不對2020年9月30日之後我們的預計 有形賬面淨值的任何其他變化進行調整，我們的預計有形賬面淨值將為每股 股0.53美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了0.38美元 ，新投資者按建議的公開發行價購買股票和隨附的認股權證立即稀釋了1.47美元 。攤薄數字不包括行使 本次發行的認股權證所得收益(如果有)。攤薄數字還假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。下表 説明瞭截至2020年9月30日向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值：

本次發行後發行的普通股數量 基於截至2020年9月30日的16,652,225股已發行普通股，並不對我們在本次發行中提供的認購權證行使時可發行的普通股股票 生效，也不生效：

股本説明

以下摘要是對我們股本的主要條款的説明 ，並不完整。您還應參考CNS PharmPharmticals，Inc.的公司章程和章程，這些條款和細則作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中， 以及內華達州修訂後的法規的適用條款。

我們修訂和重述的公司章程 授權我們發行最多75,000,000股普通股和5,000,000股優先股。截至2020年9月30日， 我們有16,652,225股已發行普通股。

普通股

我們普通股的股票具有以下 權利、優先權和特權：

投票

在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每個普通股持有人有權 投一票。在 會議上有法定人數的任何行動將由親自出席或由代表代表出席的投票權的過半數決定，但 任何董事選舉的情況除外，該選舉將以多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者有權 在董事會宣佈從合法可供支付的資金中分紅，但受 優先於普通股的任何類別股票的持有者(如果有)的權利的限制。是否向 我們的普通股支付股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈 股息。請參閲“股利政策”。董事會發放股息的決定將取決於 我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和SEC施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果本公司發生自願或非自願的 清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在我們全額償付或規定 支付我們的所有債務後，以及在任何類別股票的所有未償還系列的持有人獲得相對於普通股的全部清算優先權(如果有)之後，我們普通股持有人將有權按照可供分配的任何資產中的股份數量的 按比例分配股份。 如果有，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們所有的債務或規定 支付我們的所有債務，並且任何類別股票的所有未償還系列的持有人都優先於普通股 股票(如果有的話)。

其他

我們已發行和流通股的普通股 全額支付且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。 我們普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或 償債基金條款的約束。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股 股優先股。我們的公司章程授權董事會以一個或多個系列發行這些股票，確定 該系列的名稱及權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和資格， 其限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票數)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金規定以及構成該系列的股份數量 。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他 權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行有表決權股票的多數 。

可轉換票據及認股權證

2017年8月和9月，我們發行了本金總額為86,825美元的可轉換票據(“2017年票據”)，換股價格從 每股0.001美元到0.045美元不等。票據持有人還合計收到認股權證，以每股11.00美元的行使價購買1,206,059股我們普通股 。2018年12月31日，公司修訂了2017年可轉換票據 ，允許票據在公司首次公開募股(IPO)之前根據持有人的選擇進行轉換。某些債券持有人隨後在2018年12月31日行使了轉換未償還票據未償還本金和應計利息的權利。總計38,670美元的未償還本金和3,128美元的應計利息被轉換為2,158,500股普通股。此外， 某些票據持有人簽訂和解協議，以清償其剩餘本金餘額48,155美元和剩餘 應計利息8,434美元，以換取2,454,071份認股權證，以每股0.70美元的行使價購買普通股，為期五年 。2018年12月31日的修訂、轉換和結算被計入滅火， 滅火損失確認為6,286,841美元。截至2018年12月31日，2017年發行的票據均未償還。

公司章程及附例條文

我們的公司章程和章程 包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。 這些條款包括：

提前通知規定。我們的 章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人 擔任董事或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東 提案通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在會議通知和相關委託書與上一年股東年會相關的一週年紀念日前不少於120個日曆天收到通知。 通知必須包含章程要求的信息，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別大會。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，或在他們缺席或無行為能力的情況下由任何副總裁召開。 我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，或者在他們缺席或無行為能力的情況下，由任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。 我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上 進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。 我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行 ，不得由該等股東書面同意。

附例的修訂。我們的股東 可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，獲得我們每類已發行證券和 流通股的多數股東的贊成票，從而修訂我們的章程的任何條款。

優先股。我們的 公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們 股票或其他證券的股票。我們的董事會能夠在不需要股東批准的情況下建立權利併發行大量優先股，這可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲上面的“優先股”。

內華達州接管法令

內華達州修訂後的法規包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款 。內華達州的“收購控股 權益”法規(含78.378至78.3793號國税法)包含有關收購內華達州某些公司的控股 權益的條款。這些“控制股份”法律一般規定，任何獲得內華達州某些公司的“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的 股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多 名登記在冊的股東(其中至少100人的地址出現在我們的股票分類賬上)，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天 生效的章程另有規定。這些法律規定，凡任何人取得主題法團的股份，而該股份若非適用 “登記條例”的這些規定，該人便可在董事選舉中行使(1)五分之一或以上，但不足三分之一，(2)三分之一或以上，但少於 多數或(3)多數或以上的投票權，即獲得“控股權”。一旦收購方 超過以下閾值之一, 它在超過門檻的交易中收購的股票，在緊接收購人收購或要約收購控股權之日之前的90天 內，成為適用上述投票限制的“控制權 股票”。如果我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程沒有修訂以規定這些條款 不適用於我們或收購控股權，或者如果我們的無利害關係的股東不授予控制權股份的投票權 ，則這些法律可能會對某些交易產生寒蟬效應 ，或者如果我們的修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程沒有修訂以規定這些條款不適用於我們或收購控股權，則這些法律可能對某些交易產生寒蟬效應 。

內華達州的“與 利益股東的合併”法規(含78.411至78.444)規定，內華達州某些公司與任何被視為公司“利益股東”的人之間的特定業務“組合” 在該人首次成為“利益股東”後的兩年內被禁止，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“利益股東”的交易) 。或者，除非合併得到董事會批准，公司60%的投票權並非由利益相關股東、其關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下 即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就本法規而言，“利益股東” 是指(1)直接或間接持有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的受益所有人，或(2)公司的關聯公司或聯營公司，且在前兩年內的任何時間直接或間接為受益所有人的任何人。公司當時流通股投票權的10%或以上。 “組合”一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易 。這些法律一般適用於擁有200名或以上股東 記錄的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果公司的原始公司章程中沒有做出這樣的選擇, 修正案(1)必須經代表公司尚未行使投票權的股東(並非 由相關股東或其關聯公司和聯營公司實益擁有)的多數股東投贊成票 批准，(2)只有在 投票批准修正案後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東 的人的任何合併。我們沒有在我們的原始公司章程中或 在我們修訂和重述的公司章程中做出這樣的選擇。

高級職員和董事的法律責任和賠償限制

我們的公司章程和章程 限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CNSP”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 是大陸股票轉讓和信託公司。

認購權證説明

以下是此次發行中提供的認購權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在 所有方面均受認購權證中包含的條款約束。

認購權證

形式。認購權證 將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)附件 提交的認購權證表格，以獲得適用於認購權證的條款和條件的完整説明 。

可操縱性。購買 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知 ，並隨附立即可用資金全額支付根據該 行使而購買的普通股股數(以下所述的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使 認股權證的任何部分，條件是持股人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，為9.99%)的已發行普通股，但在 持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後增加流通股的持有量 認股權證最高可達我們普通股股數的9.99%。 持股人(及其附屬公司)不得行使認購權證的任何部分，條件是持股權證持有人在行使認股權證後，立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，為9.99%)的已發行普通股因為 該百分比所有權是根據認購權證的條款確定的。本次發售中認購權證的購買者 也可以選擇在認購權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99% 。不會因行使認購權證而發行普通股的零碎股份 。我們將向持有者支付等於零頭金額乘以 行權價格的現金金額，而不是零頭股份。

期限和行權價格 價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股2.20美元(或普通股公開發行價的110%)。 每股普通股的行使價為每股2.20美元(或普通股公開發行價的110%)。認購權證將 立即行使，並可在最初發行後五年內的任何時間行使。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和 分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，認購權證的 行使價將受到適當調整。

無現金鍛鍊。如果， 在認購權證發行後的任何時間，認購權證持有人行使了認購權證，並且 根據證券法 法案登記發行認購權證相關普通股的登記聲明不再有效或不可用(或者沒有招股説明書可供轉售認股權證相關普通股股份)，那麼我們將不會在行使認購權證時向我們支付原本計劃支付的現金款項相反，持股人在行使該權利時(全部或部分)將只收到根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數 。儘管有 相反的規定，如果我們沒有或沒有維護有效的註冊聲明，我們不會在任何情況下 要求我們向持有人支付任何現金或淨現金結算認股權證。

可轉讓性。在 適用法律的約束下，在 將購買權證連同適當的轉讓工具交還給我們後，持有者可以選擇出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。我們 不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認購權證。

基本面交易。 如果發生認股權證中描述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一個人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 認股權證持有人將有權在認購權證行使後獲得持股權證持有人在緊接此類基本交易之前 行使認購權證時應收到的 證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。 除非該持有人擁有我們普通股的股份所有權，否則在持有人行使購買 權證之前，認購權證持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承保

我們 已與AG.P./Alliance Global Partners簽訂了一項承銷協議，日期為2020年12月22日，作為以下幾家承銷商的代表 ，涉及普通股股份和附帶的認股權證。在符合 某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，承銷商已分別同意購買以下與其各自名稱相對提供的 普通股和隨附的認股權證。

承銷商承諾購買 我們提供的所有普通股和隨附的認股權證，但以下“超額配售選擇權”部分所述的購買 額外股份和/或認股權證的選擇權所涵蓋的股份除外。承銷商的義務 可以在承銷協議中規定的特定事件發生時終止。此外， 根據承銷協議，承銷商的義務受制於承銷協議中包含的習慣條件、陳述 和擔保，例如承銷商收到高級職員證書和 法律意見。

折扣、佣金和開支

承銷商已通知我們，他們 建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價向某些交易商發售普通股和附帶認股權證，並以該價格減去不超過每股普通股和隨附認購權證 $0.07的優惠。承銷商可能會允許，某些交易商可能會將不超過每股普通股0.07美元的特許權和附帶的認股權證的優惠 轉給某些經紀商和交易商。 特許權授予某些經紀商和交易商。 特許權不超過 $0.07每股普通股和隨附的認股權證。本次發行後，代表可以更改公開發行價、特許權和對交易商的再貸款。 此類更改不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。 普通股和附帶的認購權證由承銷商提供，但須經承銷商 收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們， 他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 ：

我們已同意向承保人 報銷最高80,000美元的實際和實報實銷的自付費用，以及最高25,000美元的非實報實銷費用。我們 估計，我們與此次發行相關的應付費用約為200,000美元，包括報銷承銷商的自付費用 ，但不包括上述承保折扣。

超額配售 選項

我們已向承銷商授予 可在本招股説明書日期後45天內行使的選擇權，以額外購買最多750,000股普通股和/或額外認購權證，以購買最多375,000股普通股(最多佔首次發行中出售的 普通股和認股權證數量的15%)，僅用於支付超額配售(如果有的話)， 本説明書首頁規定的發行價，減去承銷商可以僅行使 與本次發行相關的超額配售(如果有的話)的選擇權。如果根據超額配售選擇權購買任何額外的普通股 ，承銷商將以與發行其他證券時相同的條款 發售這些普通股。

賠償

我們已同意賠償承銷商 的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，或者支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項 。

禁售協議

我們的董事和高管已 簽訂了鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意，在本招股説明書發佈之日後90天內，未事先徵得AG.P./Alliance 全球合作伙伴的書面同意，不得 出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股 股票。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些 普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承 。

此外，我們還同意，自本招股説明書發佈之日起90天內，除某些例外情況外，我們不會(I)向 出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為、可行使或可交換的任何證券。(Ii)訂立任何掉期或其他安排 ，將吾等資本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，不論第(I)或(Ii)款所述的任何此類 交易；或(Iii)除鎖定協議另有規定外，要求或行使 任何權利或安排提交登記聲明，包括對登記 任何可轉換或可行使或可交換的股份或證券的登記 任何修訂或(Iv)公開 披露自本協議發佈之日起至發售結束 日後90天內執行上述任何事項的意向。儘管如上所述，我們將獲準(A)在本次發售結束後不早於30天提交S-3表格 的貨架登記聲明；(B)不早於本次發售結束後45天根據與 市場設施相關的協議簽訂並實現銷售；以及(C)向我們於2020年9月15日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的購買協議提交與 相關的登記聲明，並根據該協議進行銷售

穩定化

關於此次發行，承銷商 可以進行超額配售交易、銀團回補交易、穩定交易、懲罰性出價和買入 以回補賣空創造的頭寸。

這些穩定交易、涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加 可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止 或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會 高於沒有這些交易的情況下的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響作出任何 陳述或預測。這些 交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他交易市場。如果這些交易中的任何一項開始， 可隨時終止，恕不另行通知。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商 和任何銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始前和 銷售完成之前的一段時間內，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克對我們的普通股進行被動做市交易。 在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，以及在分銷完成之前的一段時間內，承銷商和任何銷售集團成員可以在納斯達克進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的 最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

電子配送

此電子格式的招股説明書可 在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。 除本電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的 信息不屬於本招股説明書或本招股説明書 所屬的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書。

其他

某些承銷商 和/或其關聯公司未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收到常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動 為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其 關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動 允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區 公開發行。本招股説明書和隨附的招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

法律事務

在此提供的證券的有效性 將由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約McDermott Will&Emery LLP轉交給承銷商 。

專家

本招股説明書中引用的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP作為審計和會計專家授權進行審計。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“引用 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中的信息取代我們在 本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們通過引用將以下我們提交給SEC的信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)：

此外，我們 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在(I)初始註冊聲明日期 之後、註冊聲明生效之前，以及(Ii)本招股説明書的日期以及本招股説明書項下的任何發售終止或完成 之前，應被視為從該等文件的相應提交日期 起通過引用併入本招股説明書，但我們不合並任何文件。但不被視為“已存檔”

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物 。您應直接向CNS製藥公司索取文件，收信人：德克薩斯州休斯敦77027號Suite900 West Loop South 2100 公司祕書(地址：2100 West Loop South，Suite900，Houston，TX 77027)。

您也可以在我們的 網站www.cnspharma.com上訪問這些文件。我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書或本 招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將本公司網站上的任何信息或可通過本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分(除了我們通過引用專門納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的向證券交易委員會提交的文件)。

為本 招股説明書的目的，本招股説明書中包含的或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-1的格式向證券交易委員會提交了本招股説明書提供的普通股和認股權證(以及相關認股權證的普通股) 股票的登記 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和展品中包含的所有信息 。有關我們以及本招股説明書提供的普通股和認股權證的更多信息 ，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中對我們的任何 合同或其他文檔的引用不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件 以獲取實際合同或文檔的副本。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是Www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的報告和信息要求 ，因此，我們向證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息 。我們在向證券交易委員會提交報告和其他信息或向證券交易委員會提交報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供定期報告和其他信息。 此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在上述SEC的公共資料室和網站上查閲和複製 。

500萬股普通股

購買最多250萬股普通股的認股權證

CNS製藥公司

招股説明書

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2020年12月22日

AGP。