依據424(B)(5)提交

註冊號碼333-232167

註冊費的計算

____________

(1)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第457(O)條，建議的最高總髮行價用於計算註冊費。

(2)備案費用是根據證券法下的第457(R)條計算和支付的，與註冊人於2019年6月17日提交的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號：333-232167)有關。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年6月17日)

最高可達400,000,000美元

普通股

我們生物港製藥控股有限公司已經與高盛公司、派珀·桑德勒公司、SVB Leerink公司、Canaccel Genuity公司、瑞穗證券美國公司、韋德布什證券公司和威廉·布萊爾公司作為我們的銷售代理簽訂了一項股權分銷協議，涉及本招股説明書附錄中提供的普通股。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過或向銷售代理(作為我們的代理或委託人)發售總髮行價高達4.0億美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BHVN”。我們普通股最近一次公佈的出售價格是在2020年12月22日，每股普通股91.61美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)將在根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”頒佈的第415條規定的“在市場上發行”的銷售中進行，在普通經紀商的交易中，向或通過做市商，在或通過紐約證券交易所或證券可能交易的任何其他市場場所，在場外交易中，在私下協商的交易中進行，或通過任何此類銷售方法的組合進行。銷售代理人也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。銷售代理不需要出售任何具體數額的證券，但將按照銷售代理與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議，我們還可以向銷售代理出售普通股，作為他們自己賬户的委託人，價格在出售時商定。如果我們作為委託人向銷售代理出售普通股，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

根據股權分配協議出售普通股，對銷售代理的補償將高達根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的3%。在代表我們出售普通股時，每個銷售代理都將被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括根據“證券法”或“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易法”規定的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書增刊S-5頁上的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年12月23日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們沒有授權任何人，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書，然後再作出投資決定。您還應該閲讀並考慮我們在以下部分向您推薦的文檔中的信息

本招股説明書副刊題為“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行普通股的條款，補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2019年6月17日，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。您應假設，本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過參考方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們的普通股的任何出售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“Bioaven”、“本公司”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指合併後的Bioaven製藥控股有限公司和我們的子公司。

本招股説明書附錄包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書副刊和本文引用的文件中的一般經濟和業務風險以及其他信息，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下以及在截至2020年9月30日的季度10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下陳述的那些風險因素和一般經濟、商業風險和其他信息(包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下陳述的風險因素)和在截至2020年9月30日的季度報告中的“風險因素”標題下陳述的那些信息。下列任何事件或情況或其他不利事件的發生可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險或不確定性也可能損害我們的業務。以下任何風險，以及本文引用的文件中討論的風險，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與此產品相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股普通股發行價可能超過我們普通股每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補充資料以每股普通股91.61美元的價格出售總計4366,335股普通股，這是我們普通股在2020年12月22日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格，總收益約為4.0億美元，那麼，在扣除估計佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股普通股89.54美元，這相當於我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。由於在此發售的普通股將直接進入市場或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售普通股，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

此外，行使我們的任何未償還期權或認股權證，或結算我們的已發行限制性股份單位，可能會導致額外的攤薄。由於在此次發行中購買普通股的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價(如果有的話)。

根據股權分配協議，我們將在任何時候或總共發行多少普通股是不確定的。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權要求銷售代理在整個股權分配協議期限內的任何時間代表我們出售普通股，銷售代理將有義務以商業上合理的努力出售普通股。在我們要求銷售後，銷售代理出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限額而波動。因為出售的普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格在

在銷售期內，現階段無法預測我們根據股權分派協議最終將發行的普通股數量。

在此提供的普通股將以“市場發行”的形式出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售普通股的時間、價格和數量。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售普通股而經歷普通股價值的下降。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否被以任何特定方式使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。此外，我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。因此，此次發行的投資者對管理層的具體意圖掌握的信息有限，需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。

通過這次或其他股票發行出售我們的普通股可能會導致我們未來使用淨營業虧損和税收抵免的能力受到限制。

1986年的税改法案限制在公司股權發生變化的特定情況下每年使用淨營業虧損和税收抵免結轉。如果所有權發生了某些變化，這類結轉的年度使用量可能會受到限制。本次或其他股權發行可能會導致我們在未來根據1986年税改法案頒佈的國內税法第382和383條使用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·我們對NURTEC ODT的銷售和商業化努力；

·我們的開發項目正在進行和計劃中的臨牀試驗；

·我們臨牀試驗數據的可獲得性的時間；

·我們計劃提交監管文件的時間；

·為我們的候選產品獲得並保持監管批准的時間和我們的能力；

·我們候選產品的臨牀實用性；

·我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

·我們的知識產權狀況；以及

·我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下、我們截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告以及截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應該閲讀本招股説明書附錄以及我們在招股説明書附錄中引用的文件，這些文件已作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會(SEC)，本招股説明書附錄是其中的一部分，但您應瞭解，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達4億美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與銷售代理的股權分配協議出售任何普通股或充分利用股權分配協議作為融資來源。

我們目前計劃將從此次發行中獲得的淨收益與我們現有的現金一起使用：

·推進和擴大我們的CGRP和穀氨酸調製平臺候選產品的開發，繼續開發我們的MPO平臺；

·推動NURTEC ODT在美國以外的商業化；以及

·用於商業發展機會和其他企業目的。

在我們的正常業務過程中，我們預計會不時評估對互補產品、技術或業務的收購、投資或許可，我們可以將此次發售的部分淨收益用於此類活動。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益存入無息賬户，目的是為了保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的運營提供資金。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨赤字為(2564.68億美元)，或每股普通股(4.30美元)。我們的歷史有形賬面淨赤字是我們的總有形資產減去我們的總負債、或有可贖回的非控制性利益和非控制性利益的金額。每股普通股的歷史有形賬面淨赤字等於歷史有形賬面淨赤字除以截至2020年9月30日的59,707,780股已發行普通股。

在本次發行中出售我們4.0億美元的普通股後，出於説明性的目的，假設在股權分配協議期間以每股普通股91.61美元的價格出售了總計4366,335股普通股，我們普通股在2020年12月22日在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格，在扣除估計的發售佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值，將約為132,532美元，或每股2.07美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加6.37美元，對以假定公開發行價購買我們的普通股的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋89.54美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上表基於截至2020年9月30日的59,707,780股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

·截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的7946,120股普通股，加權平均行權價為每股28.28美元；

·截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行106,751股普通股，加權平均行權價為每股普通股54.29美元；

·截至2020年9月30日，可通過行使限制性股票單位(RSU)發行的486,260股普通股；

·截至2020年9月30日，根據2017年計劃為未來發行股票期權或RSU授予預留了1,451,481股普通股(其中，在2020年9月30日之後，我們授予了股票期權，以購買總計58,000股普通股，加權平均行權價為每股80.06美元，並授予了17,400股RSU)；以及

·截至2020年9月30日，我們根據2017年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留了1,665,544股普通股，以及在本招股説明書附錄日期之後，根據2017年計劃和ESPP為發行預留的普通股數量的任何自動增加(其中，在2020年9月30日之後，我們根據我們的ESPP發行了198,518股普通股)。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要僅涉及美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，這些持有者是根據此次發行我們的普通股的初始購買者，並且將持有此類普通股作為美國聯邦所得税的資本資產。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於我們普通股的美國持有者的税收考慮因素，這些普通股持有者可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於以下內容：

·銀行、金融機構或保險公司；

·證券、貨幣、商品或名義主力合約的經紀人、交易商或交易商；

·免税實體或組織，包括“守則”第408節或第408A節分別定義的“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

·房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；

·持有普通股的人，作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸；

·合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或其他傳遞實體，或將通過此類實體持有普通股的個人；

·某些前美國公民或長期居民；

·直接、間接或通過歸屬擁有我們股票10%或更多投票權或價值的美國持有者；

·根據“守則”第451(B)條的規定，必須遵守我們普通股收益累算時間的人員；

·持有美元以外的用於美國聯邦所得税目的的“功能性貨幣”的美國持有者；以及

·本次發行的投資者是我們公司的現有股東。

此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素，也不涉及收購、擁有和處置我們普通股的任何美國州、地方或非美國税收考慮因素。

本説明基於本準則；根據該準則頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋，在每種情況下均在本條例生效之日生效。所有上述事項都可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能受到不同解釋的影響，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。美國國税局(IRS)尚未或將就此處討論的問題作出裁決，因此不能保證國税局不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。我們敦促美國股東就其特殊情況下收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面屬於(或被視為)我們普通股的實益所有人：

·是美國公民或居民的個人；

·為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司或其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託，(A)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效選舉被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促這樣的合作伙伴或合夥企業就在其特殊情況下收購、擁有和處置我們的普通股所涉及的美國聯邦所得税問題諮詢其税務顧問。

如下所示，這一討論受制於適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。此外，根據受控外國公司規則，擁有(直接、間接或建設性)我們總投票權或總價值10%或更多的美國持有者可能會因為我們擁有一家或多家美國子公司而受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。這些潛在的美國持有者應該就收購、擁有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們敦促考慮投資我們普通股的人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置我們的普通股有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

納税居住地

一般而言，就美國聯邦税收而言，在美國註冊或組織的公司被視為“國內公司”，在非美國司法管轄區註冊或組織的公司被視為“外國公司”。由於我們是英屬維爾京羣島註冊實體，根據這些一般規則，我們將被歸類為外國公司。然而，該法的第7874節，或第7874節，包含了一些規則，這些規則可能會導致外國公司在美國聯邦税收方面被視為國內公司。根據第7874條，如果(1)外國公司直接或間接收購了國內公司直接或間接持有的幾乎所有資產(包括通過收購國內公司的所有流通股間接獲得資產)，則該外國公司仍將被視為美國聯邦税收目的的國內公司。(2)被收購境內公司的股東在收購後持有被收購外國公司至少80%的股份(以投票或價值方式)，原因是持有被收購境內公司的股份(包括收到外國公司的股份以換取國內公司的股份)(“所有權測試”)；以及(3)相對於擴大後的附屬集團的全球活動，外國公司的“擴大關聯集團”在外國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的商業活動。就第7874條而言，“擴大的附屬集團”是指外國公司以及外國公司直接或間接擁有50%以上股份(按投票權和價值計算)的所有子公司。

2016年12月31日，我們與位於特拉華州的Bioaven PharmPharmticals，Inc.(簡稱BPI)的股東達成協議，購買BPI的全部已發行股本，總收購價為60萬美元，通過向BPI的每位股東發行本票支付(參見“某些關係和關聯方交易-與Bioaven PharmPharmticals，Inc.的交易”)。雖然我們和BPI在2016年12月31日之前有某些共同股東，但根據第7874條關於確定股權的規則，我們認為BPI的股東持有我們不到80%的股份。因此，我們不認為這筆交易符合第7874條規定的所有權測試，因此不認為我們應該被視為美國聯邦税收方面的國內公司。然而，這一領域的税法可以改變，包括在追溯的基礎上改變，7874條適用於我們對BPI的收購可能會大幅提高我們的實際税率。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦税收的目的，我們被恰當地歸類為外國公司。

分佈

雖然我們目前不打算支付股息，但根據下文“被動外國投資公司考慮事項”的討論，美國持有者通常被要求將實際或建設性收到的有關我們普通股的任何分派的總金額視為股息，按照美國聯邦所得税原則確定的美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中按比例分配的比例。超出收益和利潤的分配通常對美國持有者是免税的，範圍是美國持有者在普通股中調整後的税基，並將適用和減少該分配額。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税，這取決於美國股東在收到此類分配時是否持有普通股超過一年。然而，由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，美國持有者應該假設與我們普通股有關的任何分配都將構成普通股息收入。

如果我們是一家“合格外國公司”，並且滿足某些其他要求(如下所述)，非公司美國股東有資格享受適用於長期資本收益(即出售所持資本資產超過一年的收益)的普通股股息的優惠税率，這些收益適用於合格的股息收入(如下所述)。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的外國公司，因為它支付的任何股息都是在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，我們預計它們將繼續在紐約證券交易所交易，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。然而，不能保證我們的普通股在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。如果是這樣的話，根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，我們支付的股息通常將是美國個人持有人手中的“合格股息收入”，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間，持有期超過60天，不受損失風險的保護)和某些其他要求。

出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常意識到的任何股息收入通常將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。然而，如果(A)我們由美國人投票或以價值計算擁有50%或以上的股份，以及(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。(B)我們的收入和利潤的至少10%可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何課税年度支付的任何股息而言，我們用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於該課税年度我們在美國境內的收入和利潤的份額除以該納税年度我們的收入和利潤總額。不能保證根據本段所述規則，我們的股息中沒有一部分會被視為來自美國境內。

我們普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般會在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於出售或交換所得金額的美元價值(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與美國持有者對這些普通股的納税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，此損益一般為資本損益。普通股的初始税基一般等於普通股的成本。如果非公司美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益，如果不是長期資本收益，則應按普通所得税率納税)，非公司美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股所獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率(即，此類收益是長期應税收益，如果不是長期資本收益，則應按普通所得税率納税)。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受到該法規的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入超過某些門檻，需對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售我們普通股的淨收益。我們敦促作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在我們普通股投資方面的收入和收益的適用性。

關於被動型外商投資公司的幾點思考

我們不相信我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC，基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入、資產和運營的構成，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，因此我們不能就我們在過去、當前或未來任何納税年度的PFIC地位提供任何保證。此外，PFIC的某些法規最近已經敲定，其影響還沒有得到權威的解釋。一家非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，(I)至少75%的總收入是被動收入；或(Ii)其總資產的季度平均價值(可能部分參考我們普通股的季度市值，可能是不穩定的)至少有50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(這在一定程度上可能是根據我們普通股的季度市值確定的，這種市值可能是不穩定的)，或者(I)至少75%的總收入是被動收入；或者(Ii)其總資產的平均季度價值至少有50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。此外，為了確定一家非美國公司是否為PFIC，如果該非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份或另一合夥企業的權益，它將被視為直接持有其比例的資產份額，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。

關於我們是否為PFIC的決定是每年依據大量事實作出的決定，採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，在我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產的總價值可能會部分參考我們股票的市場價格來確定，市場價格可能會有相當大的波動。根據收入和資產測試，我們作為私人資產投資公司的地位取決於我們的收入和資產的構成，例如，在我們當前和未來的納税年度，我們可能無法控制從我們擁有25%或更多股份的實體歸於我們的收入和資產。這個

我們的收入和資產的構成也受到我們如何以及多快地使用我們在任何發行中籌集的現金的影響，包括這次發行。我們的美國法律顧問對我們截至2019年12月31日的納税年度的PFIC地位沒有任何意見，也沒有對我們對我們未來PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，在此期間，美國持有者擁有我們的普通股，則美國持有者在沒有特定選舉(包括清洗選舉、按市值計價選舉和QEF選舉，每種選舉如下所述)的情況下，通常將遵守關於以下方面的特殊的不利税收規則(無論我們是否繼續被歸類為PFIC)：a)任何“超額分配”(通常，美國股東在一個納税年度收到的任何普通股分派，超過美國股東在前三個納税年度收到的平均年度分派的125%，或(如果較短，則為美國股東持有普通股在本納税年度之前的部分)和(B)出售或以其他方式處置(包括質押)普通股所獲得的任何收益，以及(B)從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股所獲得的任何收益，以及(B)從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股所獲得的任何收益。根據這些特別税收規則，(I)超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配，(Ii)分配給本納税年度以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將被視為普通收入，(Iii)分配給其他年度的金額將適用於該年度的最高税率，通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收可歸因於每年的税收。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC，在沒有某些選舉的情況下，在美國股東持有我們普通股的隨後所有年份，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。

某些選舉可能會為美國持有者提供，這將導致替代治療。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候是PFIC，那麼在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們在上述收入和資產測試下不再符合PFIC的資格。然而，如果我們不再符合這些標準，美國持有者可以避免PFIC規則的持續影響，方法是進行一次特別選舉(“清洗選舉”)，以上述方式確認收益，就像我們的普通股是在我們擔任PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。因此，一場清洗選舉可能會加速收入的確認，而不會相應地收到現金。此外，對於做出這樣選擇的美國持有者，根據PFIC規則，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，進行清洗選舉的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後有資格成為PFIC。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有可能舉行清洗選舉，這將允許他們在某些情況下取消PFIC地位。

在某些情況下，PFIC的美國持有者可以通過進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)，在收入中包括其按比例計算的公司當前收入份額，從而減輕上述一些不利的税收後果。在這種情況下，美國人可以通過“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)將其在公司收入中按比例計入收入，從而減輕上述不利的税收後果。因此，優質教育基金選舉會加快確認收入的速度，而不會相應地收到現金。然而，只有在我們同意每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的PFIC年度信息報表的情況下，美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選舉。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們目前不打算準備或提供使美國持有者能夠進行優質教育基金選舉的信息，潛在投資者應假設優質教育基金選舉將不可用。

或者，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)，以退出上文討論的税收待遇。按市值計價的選舉通常在其所在的納税年度和隨後的所有年度有效，未經美國國税局同意不得撤銷。當選的美國股東通常會將我們是PFIC的每一年的普通收入考慮為普通收入，即在納税年度結束時我們持有的普通股的公平市值比美國持有人的普通股公平市值高出的部分。

該等普通股當時經調整的課税基礎。因此，按市值計價的選舉可能會加快收入的確認，而不會收到相應的現金。美國持有者還將把美國持有者在納税年度結束時在此類普通股中的調整税基超出當時股票的公平市值，作為我們是PFIC的每一年的普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的總金額。我們普通股的美國持有者的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損，但以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益為限，隨後將被視為資本損失。如果在成為PFIC一年或多個納税年度後，我們不再被歸類為PFIC，美國持有者將不需要以上述方式考慮任何潛在的收益或損失，任何已實現的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。在我們不是PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於我們的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，它將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們擁有的任何子公司。只有在普通股被認為是“可銷售股票”的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。一般, 如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被認為是可銷售的股票。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，該類別的股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，但數量不是最少的。我們預計，只要我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市並定期交易，它們就是可銷售的股票。不能保證我們的普通股將繼續這樣交易。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。

此外，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，只要我們的任何子公司也是PFIC，美國持有者可能被視為擁有此類較低級別PFIC的股份，對於任何此類子公司，很可能沒有按市值計價的選擇。敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們自己的税務顧問。

如果就我們普通股的美國持有人而言，我們是PFIC，則該美國持有人通常將被要求就我們的普通股和我們也符合PFIC資格的任何子公司的股票在IRS Form 8621上提交年度信息申報表。美國持有者應就年度申報要求諮詢自己的税務顧問。

我們不能保證我們在過去、現在或將來的任何納税年度的PFIC地位。美國持有者應根據自己的具體情況，就PFIC規則的運作和相關的報告要求諮詢自己的税務顧問，包括做出任何可能的選擇是否明智。

備份扣繳和信息報告

美國持有者通常將遵守有關我們普通股分紅以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接受者”。此外，美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳，除非美國持有者提供納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣的金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有者有權獲得退款。

國外資產報告

某些美國持有人(以及在美國國税局指引規定的範圍內，某些非美國持有人)持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D條所界定)的權益，一般需要提交美國國税局表格8938，作為其美國聯邦所得税申報單的一部分，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的美國國税局指引規定的較高美元金額)的每個課税年度的有關信息，這些資產的總價值超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或根據適用的美國國税局指南規定的較高美元金額)，則通常要求提交美國國税局表格8938作為其美國聯邦所得税申報單的一部分。“特定外國金融資產”除其他資產外，一般包括外國金融機構開立的金融賬户和我們的普通股，除非這些股份是通過金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交完整和正確的IRS表格8938的人可能會受到重大處罰。此外，如果被要求提交美國國税局表格8938的適用美國持有人(在美國國税局指南規定的範圍內，也是非美國持有人)未能提交或未報告相關資產，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。

我們鼓勵潛在投資者根據其個別情況，就上述及其他披露規定下可能出現的申報責任，與其本身的税務顧問磋商。

上面的討論是一個概括性的總結。它不包括所有可能對潛在投資者重要的税務事項。我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資我們普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

配送計劃

我們已經與高盛公司、派珀·桑德勒公司、SVB Leerink公司、Canaccel Genuity公司、瑞穗證券美國公司、韋德布什證券公司和威廉·布萊爾公司作為我們的銷售代理簽訂了一項股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時地發售我們的普通股，總髮行價最高可達4.0億美元。銷售代理可以作為我們的代理，也可以作為委託人購買普通股。

根據股權分配協議，普通股的銷售(如果有的話)可以在普通經紀商的交易中、向或通過做市商、在或通過紐約證券交易所或任何其他證券可能交易的市場場所、在場外交易市場、私下協商的交易中或通過任何此類銷售方法的組合進行。銷售代理人也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

證券可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格出售，也可以按協議價格出售。

吾等將指定每日透過銷售代理出售的普通股最高金額，或經吾等與銷售代理協議的其他方式出售的最高普通股金額，以及該等普通股可出售的最低每股價格。在股權分派協議條款及條件的規限下，銷售代理將以符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力，代表吾等出售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。本公司或任何銷售代理，僅就其本身而言，可通知另一方暫停發行本公司普通股。銷售代理的股票發售以收款和承兑為準，銷售代理有權拒絕全部或部分訂單。

根據股權分配協議出售普通股的每一天，銷售代理將在紐約證券交易所交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、銷售收入總額，以及我們支付給銷售代理的補償。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益(扣除費用前)以及我們向銷售代理支付的與出售普通股相關的補償。

根據股權分配協議，我們將向每位銷售代理支付每股普通股銷售總價的最高3%的佣金。我們還同意向銷售代理報銷部分費用，最高可達175,000美元，此外，今後每個季度的報銷金額不超過12,500美元。

任何普通股出售的結算將在出售之日後的第二個營業日(或正常交易的行業慣例的較早日)進行。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理可能同意的其他方式進行結算。

根據股權分派協議發售吾等普通股將於(I)根據股權分派協議出售吾等所有普通股或(Ii)吾等或吾等或銷售代理根據股權分派協議終止股權分派協議時終止，兩者以較早者為準。

在代表我們出售普通股方面，每位銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給每位銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意向幾家銷售代理提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法規定的民事責任。

限售

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每一成員國及聯合王國而言，或就每一有關國家而言，在刊登與普通股有關的招股説明書之前，該有關國家已向或將不會向公眾發售普通股，而該招股章程已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股章程規例的規定，但普通股要約可在該有關國家的任何

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得售賣代理人對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等普通股要約不得要求吾等或任何銷售代理根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的任何普通股有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國

每名銷售代理均已陳述並同意：

(A)它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的與發行或出售普通股相關的投資活動邀請或誘因(按修訂後的2000年金融服務和市場法第21條的含義，或FSMA的含義)；以及(A)在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它只傳達或促使傳達它收到的參與投資活動的邀請或誘因(修訂後的金融服務和市場法第21條的含義，或FSMA)；以及

(B)其已遵守並將遵守FSMA關於其就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的普通股所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

普通股只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。普通股的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，銷售代理無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售，但在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。香港法例第32條，或“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請書或文件(每宗個案均在香港或其他地方進行)；或(Ii)向“證券及期貨條例”(或“證券及期貨條例”)所界定的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，則不得為發行的目的而發出或由任何人管有。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的“專業投資者”的普通股除外，該等普通股的定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向機構投資者(根據《證券與期貨法》第4A節的定義，或SFA)的除外，本招股説明書和任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得將普通股直接或間接作為認購或購買邀請書的標的。(I)根據《新加坡證券與期貨法》第289章或SFA第274條向機構投資者(定義見《證券與期貨法》第4A節)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)在沒有任何代價是或將不會有代價的情況下，該法團的證券不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的，或第32條所指明的。

如果普通股是由相關人士根據“國家外匯管理局”第275條認購的(受託人不是“國家外匯管理局”第4A條所界定的認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是認可投資者，則在該信託根據“國家外匯管理局”第275條獲得普通股後6個月內，受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據“國家外匯管理局”第275條向機構投資者轉讓：(1)根據“國家外匯管理局”第275條，向機構投資者轉讓該信託的受益人權利和權益(不論如何描述)：(1)轉讓給第(1)條規定的機構投資者。(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)；(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下；(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

日本

普通股沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行登記。普通股不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益而再發售或再出售，除非豁免遵守FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民再發售或出售普通股，或為其利益而向任何日本居民提供或出售普通股。

普通股的有效性

普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples和Calder為我們傳遞。紐約的Sullivan&Cromwell LLP和馬薩諸塞州波士頓的Rpes&Gray LLP將為我們轉交某些其他法律事務。

專家

本招股説明書副刊參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。提交給證券交易委員會的信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

我們必須遵守交易所法案的信息報告要求，我們已經並將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。我們還在www.Biohavenpharma.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書補充資料的一部分，亦不會納入本招股説明書補充資料內。

本招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(第001-38080號文件)併入本招股説明書附錄和註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)：

·我們於2020年2月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們分別於2020年5月7日、2020年8月10日和2020年11月9日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前的Form 8-K報告分別於2020年1月30日、2020年1月31日(提交和未提交的部分)、2020年3月4日、2020年4月17日、2020年4月30日、2020年6月12日(提交和未提交的部分)和2020年8月17日提交；以及

·我們於2017年5月1日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

在本招股説明書附錄公佈之日之後，我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件均作為參考。

儘管有前述各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或上述任何部分)或任何其他信息，不得通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或全部文件的副本以及隨附的招股説明書，包括該等文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接向生物港製藥控股有限公司提出，收信人：公司祕書，地址：康涅狄格州紐黑文教堂街215號，郵編：06510，或撥打我們的電話(20340440410.)。

您也可以在我們的網站www.Biohavenpharma.com上訪問這些文件。我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您也不應考慮本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書中有關本公司網站的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息(除了我們通過引用特別納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的那些向證券交易委員會提交的文件)。

就本招股説明書附錄而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換該陳述即可。

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

債務證券

權證

權利

採購合同

單位

本招股説明書中所述的證券，我們可能會不時單獨發售，也可能會以任意組合、一個或多個類別或系列、金額、價格和條款進行發售，具體價格和條款將由我們在發售時確定。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供證券的具體條款。將發行的任何證券的具體分銷計劃也將在招股説明書副刊中提供。招股説明書增刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄，説明發售該等證券的方式和條款。

我們可以直接提供和出售證券，可以通過我們不時選擇的代理人，也可以通過我們選擇的承銷商或交易商，或者通過這些方法的組合。如果我們聘請任何代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BHVN”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁標題為“風險因素”的部分、適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及本招股説明書中包含的信息，以供參考。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年6月17日

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其日期有效。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。

根據證券交易委員會的規定，本招股説明書包含有關Bioaven製藥控股有限公司的重要業務信息，這些信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。您可以從SEC維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。吾等或任何承銷商均未授權任何其他人士向閣下提供本招股説明書所載或以引用方式併入的資料、任何招股説明書補充資料及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況, 自這些日期以來，運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售本招股説明書所述證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售本招股説明書所述證券的要約。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Bioaven”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指Bioaven製藥控股有限公司。

本招股説明書或招股説明書概要中包含或引用的信息可能包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體或類似術語來識別。本招股説明書全程以及本招股説明書所屬的任何註冊陳述中所描述的事項均構成警告性陳述，指出與任何此類前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定性，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(“交易法”)的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。我們還在www.Biohavenpharma.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用合併的信息。我們通過引用將以下所列信息或文件合併到本招股説明書中，這些信息或文件是我們向證券交易委員會提交的(文件號：0001-38080)：

·我們於2019年2月28日向SEC提交的截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們於2019年5月8日提交給SEC的截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2019年3月18日、2019年4月8日和2019年5月22日提交；以及

·我們於2017年5月1日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

在本招股説明書公佈之日之後，我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。

儘管有前述各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接向生物港製藥控股有限公司提出，收信人：康涅狄格州紐黑文教堂街215號，公司祕書，郵編：06510，或撥打我們電話(20340440410.)。

您也可以在我們的網站www.Biohavenpharma.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可以通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用特別合併到本招股説明書中的那些提交給證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

危險因素

本招股説明書提供的對我們證券的投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮通過參考我們的Form 10-K年度報告(截至2018年12月31日的年度報告)、Form 10-Q季度報告(截至2019年3月31日的季度報告)以及本招股説明書中包含的其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)中包含的風險因素。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入任何招股説明書補充資料中。

生物港醫藥控股有限公司。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有一系列針對神經疾病(包括罕見疾病)的創新、晚期候選產品。我們的候選產品基於多種機制-降鈣素基因相關肽，或cgrp，受體拮抗劑，穀氨酸調節劑和髓過氧化物酶抑制-我們相信，這些機制有可能顯著改變現有的治療方法，涉及各種神經適應症，在大適應症和孤兒適應症中都有高度未得到滿足的需求。

我們的主要執行辦事處位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號，郵編：06510。我們的主要電話號碼是：203-404-0410，我們的網站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售我們證券的淨收益用於一般公司目的。

股本説明

以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程的主要條款摘要。請參閲組織章程大綱和章程細則更詳細的規定，並通過參考組織章程大綱和章程細則對其整體描述進行限定。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲知詳情，請參閲本公司的組織章程大綱及章程的完整版，本招股説明書包含在註冊説明書的附件中。

一般信息

我們是一家於2013年9月25日在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們的事務受不時修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。

法定股本

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司發行最多210,000,000股普通股，分為以下三類：200,000,000股普通股，無面值、3,992股A系列優先股、無面值A系列優先股(“A系列優先股”)和9,996,008股無面值優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2019年6月13日，共有44,524,869股普通股發行和發行，由58名股東登記持有，2,495股A系列優先股發行和發行，由單一股東RPI金融信託(RPI)登記持有，沒有非指定優先股發行和發行。

普通股

普通股持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票，包括董事選舉。

普通股持有人有權按比例收取董事會宣佈的股息(如果有的話)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥付，但須受A系列優先股或任何其他優先股的優先權利所規限。請參閲“股利政策”。根據我們的組織章程大綱和章程細則，普通股持有人沒有任何優先認購或其他認購額外股份的權利。

普通股的所有持有人都有權按比例分享任何資產，以便在公司清算、解散或清盤時分配給股東，但須符合任何優先股的優先權利。

公司章程大綱和章程允許董事會授權贖回、購買或以其他方式收購普通股。所有已發行普通股均已全額支付且不可評估。

普通股持有人沒有轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會有權在本公司普通股股東不採取進一步行動的情況下(但須受保留予A系列優先股股東的若干事宜規限)，在一個或多個其他系列中發行最多9,996,008股優先股，不時釐定每個該等系列將納入的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

A系列優先股

2019年4月，根據A系列優先股購買協議(“優先股協議”)，我們以每股50,100美元的價格向RPI出售了2,495股A系列優先股。這項交易的總收益為1.25億美元，其中1.05億美元用於購買美國衞生與公眾服務部部長簽發的優先審查憑單，以有可能加快對利美普口服溶片(ODT)配方的新藥申請(NDA)的監管審查，其餘收益將用於其他一般企業用途。根據優先股協議，我們可能會在最多三次額外的交易中向RPI發行額外的A系列優先股，總金額為7500萬美元，但前提是美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)接受利美孕片配方方面的NDA，以及NDA接受利美孕特的ODT配方。在優先股協議項下的適用條件獲得滿足後，增發A系列優先股完全由吾等選擇，吾等並無義務增發任何A系列優先股。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的法律，兩家或更多公司可以根據英屬維爾京羣島商業公司法第170條或英屬維爾京羣島法進行合併或合併。合併意味着將兩家或兩家以上的組成公司合併為其中一家組成公司，合併意味着將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。

雖然董事可就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有財務利益，但有利害關係的董事在知悉他在公司進行或將會進行的交易中有利害關係時，必須儘快向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由吾等作廢，除非(A)在交易前已向董事會披露該董事的權益，或(B)該交易是(I)董事與該公司之間的交易，以及(Ii)該交易是在該公司的正常業務過程中按通常的條款及條件進行的。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並予以批准或認可，或者公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

其他無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，如果該條款被建議作為我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，他們將有權作為一個類別或系列就擬議的修正案投票。無論如何，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司均簽署合併或合併章程，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。

股東可不同意強制贖回其股份、作出安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並、合併有異議的，必須在股東對合並、合併進行表決前，以書面形式提出反對，但未向股東發出會議通知的除外。經股東批准合併、合併的，公司必須在20日內通知每位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，前提是在合併的情況下，20天的時間從合併計劃交付給股東時開始。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，除獲得其股份公允價值支付的權利外，不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公允價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。公司和股東在30日內未約定價格的，公司和股東應當在30日期滿後的20日內各自指定一名評估師，由這兩名評估師指定第三名評估師。這三家評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

我們的組織章程大綱和章程細則包括在我們希望進行合併或合併對A系列優先股造成不利影響的情況下對A系列優先股股東的保護。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東有法定和普通法兩種補救辦法。這些內容摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司事務過去、正在或相當可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項作為曾經或相當可能以該身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可根據英屬維爾京羣島法令第184I條及其他事項向法院申請命令，命令收購他的股份，向他提供補償，由法院規管公司未來的行為，或要求法院作出任何決定，或要求法院就公司未來的行為作出任何決定，以及根據英屬維爾京羣島法令第184I條向法院申請命令，命令收購他的股份，向他提供補償，或要求法院規管公司未來的行為，或要求法院作出任何決定，或要求法院根據英屬維爾京羣島法第184I條作出任何決定。

任何違反英屬維爾京羣島法案或我們的公司章程和章程的公司都將被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法案第184C條規定，公司的股東在獲得法院許可後，可以公司的名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可申請將公司清盤，理由是法院作出這項命令是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心已經崩潰的情況下，才能採取這種補救措施。

董事及行政人員的賠償及責任限制

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理招致的所有判決、罰款和金額：

·由於該人是或曾經是我們的董事，是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方；或

·應我們的要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或以任何其他身份為其行事。

這些彌償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟中，該人並無合理因由相信其行為是違法的。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益，並符合英屬維爾京羣島法律下的董事職責，概述如下。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎一樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何利益。

而不是由股東普遍分享。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如該等證據與董事的交易有關，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並證明該交易對公司具有公平價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於正當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的義務。我們的董事在行使董事權力或履行董事職責時，亦須以合理董事在相若情況下會採取的謹慎、勤奮和技巧行事，並須考慮但不限於公司的性質、決定的性質、董事的職位和承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則。除其他救濟外，股東有權就董事違反對我們的義務要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律允許做出同樣的選擇，我們已經取消了根據我們的組織章程大綱和章程細則獲得股東書面同意的選項(A系列優先股的任何類別同意除外)。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。我們的公司章程和章程允許持有不少於10%已發行有表決權股份的股東要求召開股東會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則規定，每年必須召開至少一次股東大會，而我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事會主席、行政總裁或通過決議行事的過半數董事召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則規定，每年至少召開一次股東大會，而我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事會主席、行政總裁或以決議行事的過半數董事召開股東周年大會。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下，才能基於原因罷免設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和細則

根據該協會的規定，如有理由，可由有權在為罷免董事或包括罷免董事而召開的董事選舉會議上投票的當時已發行普通股的三分之二(662/3%)的股東66和三分之二(662/3%)的股東決議，將董事免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。然而，我們的組織章程大綱和章程包括與利益相關股東的交易相關的保護。

解散；結束

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清算人。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，除若干例外情況外，任何類別或系列股份的權利可經該類別或系列已發行股份的所有持有人書面同意或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上以過半數票通過的決議而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島允許的情況下，根據需要獲得A系列優先股同意的某些修訂，我們的組織章程大綱和組織章程細則可通過持有當時已發行股份至少75%(75%)的股東通過的決議和董事決議進行修訂，但須受某些法定限制的限制。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHVN”。

存托股份的説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的存托股份和存託憑證的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來存托股份或存託憑證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託憑證的特定條款。

我們將在註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中引用存款協議的形式，描述我們在發行存托股份和存託憑證之前可能提供的存托股份和存託憑證的條款。以下摘要受適用於特定存托股份或存託憑證發行的存託協議所有條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存托股份或存託憑證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及完整的存款協議。

存托股份説明

我們可以發行存託憑證證明的存托股份。每一股存托股份代表特定系列優先股的一小部分或倍數，這些優先股已發行並存放於我們指定的存託機構。每股存托股份所代表的優先股的分數或倍數將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將根據我們與銀行或信託公司簽訂的存託協議的規定，存入以存托股份為代表的任何系列優先股的優先股。我們將選擇銀行或信託公司作為我們的優先股存託機構。我們將在適用的招股説明書附錄中註明託管機構的名稱。存托股份的每個持有者將有權按照存托股份所代表的優先股份額的適用分數或倍數的比例，獲得基礎優先股的所有權利和優先股。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。存託機構將向存托股份持有人發送我們交付給存託機構的所有報告和通信，並要求我們向存托股份持有人提供這些報告和通信。

存託憑證

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買零碎優先股的任何人。

在製作最終存託憑證(證書)的同時，我們可以指示存託機構發行臨時存託憑證，該臨時存託憑證將賦予持有者最終存託憑證的所有權利，並且基本上是相同的形式。存託機構將毫無理由地延遲開具最終存託憑證，我們將支付您的臨時存託憑證換成最終存託憑證的費用。

優先股的撤回

除非相關存托股份此前已被贖回，否則存托股份持有人在其公司信託辦事處交出存託憑證，繳納存託協議規定的税費，並符合存託協議的其他要求後，可以領取相關係列優先股的整股股數以及其存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果退還的存托股份超過了持有者希望提取的全部優先股的存托股數，則存託機構將同時向持有者交付一張新的存託收據。

證明存托股份數量過多。一旦持有人撤回優先股，持有人將無權根據存款協議重新存入該等優先股或收取存托股份以換取該等優先股。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

股息和其他分配

在扣除費用和費用後，存託機構將向存托股份的記錄持有人分配從優先股獲得的任何現金股息或其他現金分配。每位持股人將按持有者持有的存托股份數量比例獲得這些分配。託管人將只分發整個美元和美分。存託機構將在收到的下一筆款項中加上任何未分配的零頭美分，以便分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，存託機構將財產分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構確定這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果以存托股份為代表的系列優先股需要贖回，我們將把必要的收益交給存託機構。然後，存託機構將使用他們從我們那裏獲得的資金贖回存托股份，以換取優先股。每股存托股份的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格，以及與優先股相關的任何其他每股應付金額乘以代表一股存托股份的優先股的分數或倍數。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在當天贖回代表優先股的存托股份，前提是我們已經向託管人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格以及任何應計和未支付的股息。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，存托股份將以抽籤、按比例或其他公平的方式選擇，由存託人決定。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為流通股。因此，存托股份持有人的所有權利將隨之終止，但持有者仍有權獲得贖回時應付的任何現金和贖回時持有者有權獲得的任何金錢或其他財產。為收取這筆款項或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交還給存託人。我們為任何存托股份存入存託機構的任何資金，如果持有人未能贖回，將在我們存入資金之日起一年後返還給我們。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將通知存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給持有人。確定有權投票的存托股份持有人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有者將收到的材料將描述待表決的事項，並解釋持有者如何在某個日期指示存託機構對作為存托股份基礎的優先股進行投票。為使指示有效，保管人必須在指定日期或之前收到指示。在可能的範圍內，託管人將按照持有者的指示對股票進行投票。我們同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使其能夠按照持有人的指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列股票中的所有股票。

轉換或交換

如果存托股份的優先股被轉換或交換，在我們的批准或我們的指示下，存託機構將轉換或交換所有存托股份。為了讓存託機構這樣做，我們需要存入其他優先股、普通股或優先股要轉換或交換的其他證券。

每股存托股份的兑換率或轉換率將等於：

·每股優先股的兑換率或轉換率，乘以一股存托股份;所代表的優先股的分數或倍數

·加上一個存托股份;和代表的所有金錢和任何其他財產

·包括我們為交換或轉換日優先股應計但尚未支付的股息支付的每股存托股份的所有金額。

因此，存托股份不能轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，存托股份持有人可以將存託憑證交回存託憑證，並附上書面指示，要求存托股份指示我們將存托股份代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股份，或將優先股交換為根據招股説明書登記的任何其他證券(招股説明書是其中的一部分)。如果存托股份擁有這一權利，我們將同意，在支付任何適用的費用後，我們將使用與交付優先股相同的程序促成優先股的轉換或交換。如果持有者只轉換存託憑證所代表的部分存托股份，將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們可以隨時與存託機構達成協議，修改存託協議和存託憑證的格式，而無需徵得持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加費用或收費(任何存託機構、登記員或轉讓代理人的費用除外)，或損害持有人的一項重要權利，則只有在至少大多數當時已發行的受影響存托股份的持有人批准後，修正案才會生效。我們不會作出任何損害任何存托股份持有人(如上文“-撤回優先股”所述)獲得優先股及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修訂，除非為遵守適用法律的強制性規定。如果修正案生效，持有者如果繼續持有存託憑證，則被視為同意修正案，並受修訂後的存款協議的約束。

在下列情況下，存款協議自動終止：

·所有已發行存托股份已贖回或轉換或交換為它們或相關優先股可轉換或可交換的任何其他證券;

·每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股;或

·與我們的清算、解散或清盤相關的優先股的最終分配已分發給存託憑證持有人。

我們也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保管人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一旦存託憑證被移交給存託憑證，存託憑證將向每個持有人發送該持有者存託憑證所涉及的系列優先股的全部或零碎股份的數量。

寄存金及費用收費

我們將支付存款協議中規定由我們支付的保管人的手續費、手續費和開支。存託憑證的持有者將支付存款協議中規定由他們支付的任何税費和政府手續費。如果保管人在選舉存託憑證持有人或其他人時產生了它以其他方式不負有責任的費用、收費或開支，該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支負有責任。

對我們對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還將我們的責任和保管人的責任限制如下：

·我們和存託機構只對存託憑證持有人的疏忽或故意不當行為負責;

·我們和託管機構沒有義務代表您或代表任何其他方參與與存託憑證或存款協議有關的任何法律或其他程序，除非您向我們提供令人滿意的賠償;，並且

·我們和託管人可以依賴律師或會計師的任何書面意見，以及我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何文件。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過通知我們其選擇辭職而辭職。另外，我們可以隨時移走存放人。在遞交辭職或撤職通知後60天內，我們將指定一名繼任託管人。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們可能在本招股説明書下一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先從屬或從屬債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

一般信息

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並在高級職員證書或補充契約中闡明。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明，包括以下條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·提供的債務證券的本金總額以及對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·我們的任何直接或間接子公司是否將為債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)；

·應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·利率(如果有的話)和利率的計算方法；

·產生利息的日期、付息日期和付息記錄日期；

·債務證券的本金和利息將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

·任何強制性或任選的贖回條款；

·根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期(如果有)以及價格或價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額；

·債務證券是以認證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

·指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、任何利息的支付將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定此類付款的匯率的方式；

·債務證券本金或任何利息的支付方式，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中描述的契約進行任何增加、刪除或更改；

·就債務證券指定的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如果適用)、債務證券將可轉換成的證券或其他財產、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

·該系列債務證券中可能補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券營銷有關的任何條款。

我們可以發行低於其規定的本金到期應付的債務證券，或根據契約條款在違約事件發生後宣佈加速到期的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把任何這樣的債務擔保稱為“全球債務擔保”)或以適用招股説明書附錄中規定的最終註冊形式發行的證書(我們將把以證書表示的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表。除以下規定外，全球債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。每種全球債務擔保都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。全球債務證券的實益權益不能以證書形式發行，除非(I)託管機構已通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球債務證券的託管機構，或已不再具備按契約要求行事的資格，並且我們未能在此類事件發生後90天內指定繼任託管機構，(Ii)我們自行決定不以一種或多種全球證券作為此類證券的代表，或(Iii)除上述情況之外或代替上述情況存在任何其他情況，除非在上一句所述的有限情況下將全球債務擔保換成憑證債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

Bioaven不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·生物港是尚存的人或繼承人(如果不是生物港的話)明確承擔生物港在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

儘管有上述規定，Bioaven的任何子公司都可以合併、合併或將其全部或部分資產轉讓給Bioaven。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或支付代理人)；

·在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

·吾等在契諾中違約或違反任何契諾(上文所述的違約或與僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契諾中的契諾有關的違約除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到補救，或吾等和受託人收到持有人的書面通知，按照該契據的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

·生物港的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

·適用的招股説明書附錄中描述的與一系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

如任何一系列債務證券在未清償時發生並持續違約事件(因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列債務證券的本金(或如該系列債務證券為貼現證券，則為本金的指定部分)的本金立即到期及須予支付，則受託人或該系列未清償債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)，宣佈本金即時到期及須予支付。如果有的話，對該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，過半數的本金持有人

除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)已按照契約規定治癒或免除的情況外，該系列未償還債務證券的未償還債務證券的金額，可通過書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷該加速聲明及其後果。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

該契據規定，除非受託人就履行該責任或行使該等權力所招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償，否則受託人並無義務履行該契據下的任何責任或行使該契據賦予的任何權利或權力。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人均無權就任何系列的契據或證券，或就委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

·該持有人以前曾就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人作為契約受託人的名義就該違約事件提起法律程序；

·上述一名或多名持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以支付受託人為遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任；

·受託人在收到此類通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

·在這60天期間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

儘管契據有任何其他條文，任何債務抵押的持有人均有絕對及無條件的權利，在該債務抵押所述的到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日)收取該債務抵押的本金及利息，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由我們的主要行政主管、主要財務官或主要會計官提交的關於遵守該契約的聲明。如就任何系列的債務證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的責任高級人員實際上知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後60天內，或在受託人的負責高級人員知悉該失責或失責事件後60天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列債務證券的每名持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

·增加對系列債務證券的擔保或擔保系列債務證券；

·放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契約；

·規定除有證書的證券以外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

·作出不會對任何債務證券持有人的權利產生實質性不利影響的任何改變；

·使一系列證券或一系列證券的契約的任何補充符合關於該系列的招股説明書補充或發售文件中對該系列證券的描述；

·規定發行並確定契約允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件；

·就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人進行管理；

·遵守證券交易委員會的要求，以便根據“信託契約法”生效或保持契約的資格；以及

·出於任何招股説明書副刊中列出的某些其他原因。

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

·降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

·降低任何債務擔保的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間；

·減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的付款日期；

·降低到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金或利息(如有)的違約(但至少持有一筆債務證券的持有人解除對任何系列債務證券的加速支付除外

該系列當時未償還債務證券的大部分本金，以及因這種加速而導致的付款違約豁免)；

·使任何債務擔保的本金或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款進行任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券本金和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟；

·對契約中與豁免或修訂有關的某些條款作出任何更改；或

·免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的選擇進行的。

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，以書面通知受託人放棄遵守有關該系列的契約或債務證券的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除根據該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列的任何債務證券的本金或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金，即可解除該等債務的責任，如有，我們將以信託形式向受託人繳存金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，在按照契據及該等債務證券的條款所述明的付款到期日，就該系列的債務證券作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務的情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何附加契約；以及(B)我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金。按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券的述明到期日，就該系列債務證券支付任何強制性償債基金款項；和

·向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。

執政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

手令的説明

一般信息

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證包括購買一個或多個系列普通股、優先股、存托股份和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、存托股份和/或債務證券一起發行，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證進行談判以及其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下面提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將根據一項認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的一名認股權證代理人簽訂該協議。我們使用“認股權證協議”一詞來指代這些認股權證協議中的任何一個。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代任何此等認股權證協議下的認股權證代理人。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

我們將在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中引用認股權證協議形式(包括認股權證證書)，描述我們在發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的權證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含權證條款並定義您作為權證持有人的權利的完整權證協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款。如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書副刊將在適用的範圍內描述以下條款：

·發行價和認股權證發行總數；

·認股權證以何種貨幣發行；

·如果持有人行使認股權證，可以購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

·發行認股權證的任何一系列債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券提供的認股權證數量；

·權證持有人可將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

·持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，或對這些認股權證的限制。

購買債務證券的認股權證將只以登記形式發行。

如果提供購買普通股、優先股或存托股份的認股權證，招股説明書副刊將在適用的範圍內描述以下條款：

·發行價和認股權證發行總數；

·如果認股權證持有人行使認股權證，可以購買的股票總數；

·每股普通股發行的認股權證數量；

·權證持有人可將其與相關普通股或優先股或相關存托股份分開轉讓的日期；

·持有者行使認股權證時可以購買的普通股、優先股或存托股份的金額，以及行使時可以購買這些股票的價格，如果適用，包括行使時對行使價格以及證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；

·贖回或催繳權證或加速權證到期的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

·持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，或對這些認股權證的限制。

購買普通股、優先股或存托股份的認股權證將僅以登記形式發行。

權證持有人可以兑換不同面值的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買存托股份、普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關存托股份、普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但以下“-認股權證調整”中規定的範圍除外。

認股權證的行使

權證持有人有權按適用的招股説明書附錄所述的行使價，購買債務證券的本金或普通股、優先股或存托股份的數量(視情況而定)。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照以下概述的一般程序行使認股權證：

·向權證代理人交付適用的招股説明書補編所要求的付款，以購買標的證券；

·正確填寫並簽署代表認股權證的授權證證書背面；以及

·在權證代理人收到行使價付款後五個工作日內，將代表權證的權證證書交付權證代理人。

如果您遵守上述程序，您的認股權證將在認股權證代理人收到行使價的付款時被視為已行使，但在行使認股權證後可發行證券的轉讓賬簿未於該日截止的情況下，您的認股權證將被視為已行使。閣下完成該等手續後，並在符合上述規定的情況下，吾等將在可行的情況下儘快發行及交付閣下於行使時購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份。如果您行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則會就未行使的認股權證金額向您發出新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求支付與行使認股權證相關的轉讓相關證券時可能徵收的任何税款或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書補充另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股(視情況而定)，存托股份或普通股或優先股的認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充另有説明，否則如果我們在不支付費用的情況下：

·發行普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股的證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有人的股息或分配；

·向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有人支付任何現金，但從我們當前或留存收益中支付的現金股息除外；

·向所有或幾乎所有持有我們普通股或優先股的人出具任何證明我們負債的證據或認購或購買我們負債的權利；或

·通過剝離、拆分、重新分類、合併股份或類似的公司重組，向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有人發行普通股、優先股或額外股份或其他證券或財產；

那麼，普通權證、優先股權證或存托股權證的持有人將有權在認股權證行使時，除因行使認股權證而獲得的其他應收證券外，在不支付任何額外代價的情況下，獲得該等持有人假若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期，持有根據該等認股權證可發行的普通股或優先股或存托股份而有權收取的股份及其他證券及財產的數額。

除上文所述外，普通股、優先股或存托股認股權證所涵蓋的行權價格及證券數目，以及在行使該等認股權證時所收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會在本公司發行時予以調整或撥備。

該等證券或可轉換為或可兑換該等證券的任何證券，或附有購買該等證券的權利的證券或可轉換或可交換為該等證券的證券。

普通股權證、優先股權證、存托股權證持有人在下列情況下可以享有額外權利：

·普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更；

·涉及我們的某些股票交換、合併或類似交易導致普通股或優先股發生變化；或

·將我們所有或基本上所有的財產和資產出售或處置給另一個實體。

若上述交易之一發生，而吾等普通股、優先股或存托股份持有人有權就其證券收取股份、證券或其他財產，或以其證券交換，則當時尚未發行的普通股權證、優先股權證或存托股權證(視何者適用而定)的持有人將有權在其認股權證行使時，獲得在有關交易中本應會收到的股份及其他證券或財產的種類及金額，與他們在緊接交易前行使認股權證時應會收到的股份及其他證券或財產的種類及金額相同。

對權利的描述

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可以向我們的股東發行購買我們的普通股和/或在此提供的任何其他證券的權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將在註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)中引用描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利條款的權利協議形式。與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

·確定有權參加權利分配的人員的日期；

·權利的行使價格；

·行使權利後可購買的標的證券的總數或金額；

·向每個股東發行的權利數量和未償還權利的數量(如果有的話)；

·權利可轉讓的程度；

·行使權利的權利將開始行使的日期和權利到期的日期；

·權利在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；

·權利的反稀釋條款(如果有)；以及

·權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。雖然我們下面總結的功能一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文提供的描述不同，這是由於與第三方就發放這些採購合同進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在出售相關購買合同之前，將根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式作為參考納入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。某些該等票據或該等票據的表格已提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，而該等票據或表格的補充資料可通過引用的方式納入本招股説明書所屬的登記説明書，而本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們或非關聯實體的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

·受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

·購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券或包括美國國債在內的一個或多個獨立實體的證券組成，以確保持有人在購買合同下的義務；

·任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預先提供資金的；

·與採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

·購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下須購買的證券，或同時購買和出售這些證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

·採購合同是否預付；

·購買合同是通過交割結算，還是參照或與購買合同項下購買的證券的價值、業績或水平掛鈎；

·與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

·討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

·採購合同將以完全註冊還是全球形式簽發；以及

·購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

單位説明

我們可以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在適用的招股章程附錄內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關您如何在未來的交易所法案報告中提交或作為本招股説明書的一部分的註冊聲明修正案時獲得單位協議和相關單位證書的表格副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”(Where You Can For For Additional Information)。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

·這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使選擇權購買額外證券(如有的話)，以回補超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，藉此出售特許權，以穩定或維持證券價格。

允許參與發行的交易商在與穩定交易相關的情況下回購其出售的證券，可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在適用的招股説明書副刊中註明的，承銷商或其他代理人可以根據規定在招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，邀請機構或其他合適的購買者以招股説明書副刊規定的公開發行價格購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：根據買方所受美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等出售或結算普通股的任何相關未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書所涉及的證券的有效性和英屬維爾京羣島法律的某些其他事項將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples和Calder為我們傳遞，存托股份、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位的有效性以及紐約法律的某些其他事項將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報而收錄於本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家授權發出的報告而納入本招股説明書。

生物港藥業控股有限公司

最高可達400,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

2020年12月23日

高盛有限責任公司

派珀·桑德勒(Piper Sandler)與SVB Leerink合作

Canaccel Genuity是瑞穗證券(Mizuho Securities)的首席執行官，韋德布什·帕斯格羅(WedBush PacGrow)的首席執行官是威廉·布萊爾(William Blair)