美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至2020年9月30日的財年
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_的過渡期
委員會檔案第333-139298號
Bridgeline Digital,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
|
52-2263942 |
註冊成立或組織的州或其他司法管轄區 |
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美國國税局僱主識別號碼 |
希爾文路100號套房G700 |
|
馬薩諸塞州沃本 |
01801 |
(主要行政辦事處地址) |
(郵政編碼) |
(781) 376-5555 |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 |
漂白 |
納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market,LLC) |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告。是,☐否
勾選標記表示註冊人是否:(1)已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示,根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中,且據註冊人所知,也不會包含在最終委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中的信息陳述中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報小型報告公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
非加速文件管理器 |
小型報表公司 |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐否
據納斯達克股票市場2020年3月31日報道,根據發行人普通股的收盤價0.67美元,每股票面價值0.001美元,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為2075,245美元。
2020年12月22日,註冊人的普通股流通股為4420170股。
通過引用併入的文件:無
前瞻性陳述
本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述,除對歷史事實的陳述或描述外,均為前瞻性陳述。這些“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”是基於我們目前對本行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設,所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。。這些陳述出現在本10-K表格中的多個位置,包括有關Bridgeline Digital,Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述不是對未來結果的保證,受風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施的影響,這些影響可能會影響我們的財務業績;我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務;我們留住和升級現有客户的能力,增加我們的經常性收入;我們吸引新客户的能力;我們的收入增長率;我們的淨虧損歷史和實現或保持盈利的能力,我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户內容的責任,包括通過隱私和數據安全漏洞;對我們平臺或產品的需求的任何下降;我們平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化;我們市場的競爭;我們響應快速技術變化、擴展我們平臺的能力, 開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受,特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾;我們管理增長或計劃未來增長的能力;我們收購其他業務的能力以及此類收購需要管理層高度關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性;我們普通股的市場價格波動,維持我們在納斯達克資本市場上市的能力,或我們維持有效的內部控制系統的能力,以及描述的其他風險。任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除非適用法律要求,否則Bridgeline Digital,Inc.不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務,目前也不打算這樣做。我們懇請讀者回顧請仔細考慮本文以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。您可以在以下位置閲讀這些文檔Www.sec.gov.
當我們説“我們”、“公司”或“Bridgeline Digital”時,我們指的是Bridgeline Digital,Inc.
第一部分
項目1.業務
概述
數字參與公司Bridgeline Digital幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到電子商務體驗的完整數字體驗的性能。Bridgeline的Unbound Platform是一個數字體驗平臺,它深度整合了網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析(Insights),目的是幫助營銷者提供卓越的數字體驗,吸引、吸引、培養和轉化所有渠道的客户。Bridgeline為在Bridgeline Unbound平臺上快速實施數字體驗提供了一個核心加速器框架,該平臺除了加速向市場推出之外,還為客户提供了高性價比的解決方案。
Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合,幫助客户進行數字業務轉型,推動潛在客户的產生,增加收入,改善客户服務和忠誠度,增強員工知識,並降低運營成本。Bridgeline Unbound平臺通過在一個統一和深度集成的平臺中提供所有這些組件,彌合了網絡內容管理、電子商務、電子營銷以及社交和網絡分析之間的差距。
我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、醫療保健網絡、協會/分會和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。該平臺提供了易於使用的管理控制枱,使企業營銷能夠提供品牌和消息傳遞的一致性,同時在本地市場級別提供靈活的發佈功能。該平臺使品牌網絡能夠在全球、國家和地方層面統一、管理、擴展和優化網絡資產和營銷活動的層次結構。
Unbound平臺通過基於雲的軟件即服務交付(“SaaS“)模式,其靈活的架構為客户提供最先進的部署,提供維護、日常技術操作和支持;或通過傳統的永久許可業務模式,軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上,或通過基於雲的託管服務模式由Bridgeline管理託管。
OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付,是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺,可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗;通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。
Celebros Search通過基於雲的SaaS提供,是一款面向商業的網站搜索產品,提供自然語言處理和人工智能,以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現非常相關的搜索結果。
Bridgeline Digital公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
地點
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處:馬薩諸塞州波士頓、紐約州紐約和加拿大安大略省。該公司有三家全資子公司:設在印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd;設在加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada Inc.;以及設在澳大利亞的Stantive Technologies Pty Ltd。
產品及服務
產品
Bridgeline Unbound站臺
訂用和永久許可證
Bridgeline Unbound以SaaS或永久許可證的形式提供,並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證和永久許可證的形式報告。
Bridgeline Unbound平臺提供了一套統一的通用共享軟件模塊,這些模塊對當今的關鍵任務網站、在線商店、內聯網、外聯網和門户網站至關重要。Bridgeline Unbound平臺使公司和開發商能夠以先進的業務邏輯、最先進的圖形用户界面和改進的質量創建網站、網絡應用程序和在線商店。
Bridgeline Unbound Platform是一個數字體驗平臺(DxP),它將內容管理、電子商務、電子營銷和分析功能整合到他們所在的網站、內部網或在線商店的深處,使客户能夠提升和優化其網站資產的價值,並更好地吸引網站用户。Bridgeline Unbound平臺顯著增強了WEM和客户體驗管理(CXM)功能。
Bridgeline Unbound特許經營權產品是專門為支持多單位組織和特許經營權的需要而建立的。Bridgeline基於雲的平臺允許公司執行本地營銷活動,遵循搜索引擎優化(SEO)最佳實踐,推動電子商務計劃,並通過可操作的分析來衡量結果。
Bridgeline Unbound系列產品包括:
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Bridgeline Unbound Experience Manager是一款集營銷自動化引擎和內容管理系統於一體的產品--提供消費者所需的數字體驗。該工具以強大的受眾細分和列表管理為中心,允許營銷人員輕鬆創建個性化的客户行程。每個Bridgeline Unbound實施都包含一組靈活的模板和模塊,幫助您快速開始使用Bridgeline Unbound Pro構建完整的數字體驗。在此基礎上,您可以選擇進一步定製這些模板,並將任何必要的定製應用程序集成到Bridgeline Unbound Enterprise,以滿足組織的獨特業務需求。 |
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Bridgeline Unbound Content Manager允許非技術用户通過基於瀏覽器的界面創建、編輯和發佈內容。先進的、易於使用的界面允許企業保持內容和促銷活動的新鮮感-無論是公共商業網站還是公司內部網。Bridgeline Unbound Content Manager基於複雜的索引和安全方案處理內容的呈現,該方案包括管理對在線應用程序的前端訪問。該系統提供強大的庫功能來管理不同內容類型(包括多媒體文件和圖像)的權限、版本和組織。管理員可以輕鬆配置簡單或高級工作流。該系統可以適應擁有嚴格監管政策的大公司的複雜性。Bridgeline Unbound Content Manager與Bridgeline Unbound Insights、Bridgeline Unbound Commerce和Bridgeline Unbound Marketing進行了獨一無二的集成和統一,為我們的客户提供準確的信息、準確的結果、擴展選項和更強的用户採用率。 |
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Bridgeline Unbound Commerce是一個在線B2B和B2C商務解決方案,允許用户最大化和管理其國內和國際商務計劃的各個方面。可定製的儀錶板為客户提供其在線商店性能的實時概覽,包括銷售趨勢、人口統計數據、利潤率、庫存水平、庫存警報、履行缺陷、平均結賬時間、潛在生產問題和交貨時間。Bridgeline Unbound Commerce還提供對支付和運輸網關的後端訪問。通過將Bridgeline Unbound Commerce與Bridgeline Unbound Insights和Bridgeline Unbound Marketing相結合,我們的客户可以通過個性化產品供應、提高營銷效率、提供增值服務和交叉銷售其他產品,將他們的商務活動提升到一個更高的水平。Bridgeline Unbound Commerce與Bridgeline Unbound Insights、Bridgeline Unbound Content Manager和Bridgeline Unbound Marketing進行了獨一無二的集成和統一,為我們的客户提供準確的信息、更準確的結果、擴展選項和更強的用户採用率。 |
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Bridgeline Unbound Marketing是一個強大的在線營銷管理解決方案,通過個性化和高度針對性的營銷自動化流,幫助營銷者將更多合格的流量帶到他們的網站。市場營銷的強大功能集包括端到端的活動管理-從我們靈活的表單生成器的拖放登錄頁面到基於行為的點滴電子郵件活動、附加的動態聯繫人和通訊組列表管理、基於事件的響應營銷、嚮導驅動的電子郵件活動創建,以及用於衡量活動有效性和ROI的內置目標跟蹤工具。 |
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Bridgeline Unbound Insights通過記錄詳細事件並隨後在Web應用程序中挖掘數據以進行統計分析,提供管理、測量和優化Web屬性的能力。我們的客户可以訪問有關他們的訪問者來自哪裏、他們的觀眾最感興趣的內容和產品以及他們如何瀏覽特定Web應用程序的信息。通過用户可定義的網絡報告,Bridgeline Unbound Insights可深入瞭解訪客使用情況、內容訪問、內容期限、採取的操作、事件觸發器以及客户端和服務器端事件報告等領域。Bridgeline Unbound Insight的智能推薦引擎使用這些數據並確定可行的解決方案,使我們的客户能夠優化網站內容並實現他們的數字宣傳目標。 |
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Bridgeline Unbound Social是一款社交媒體管理解決方案,使客户能夠輕鬆設置根據社交網絡、話題或作者定製的自定義關注列表,以監控社交媒體、流行網站和博客上發生的相關對話。客户還可以在網絡上優先安排和參與對話,並利用向部門、經銷商、特許經營或其他社交媒體帳户發佈內容的能力。 |
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Bridgeline Unbound特許經營是一個網絡內容管理和電子商務平臺,專門為支持多單位組織和特許經營的需要而構建。Bridgeline Unbound特許經營深度集成了內容管理、電子商務、電子營銷和網絡分析,是一個自助式網絡平臺,每月向每個授權特許經營或多單位組織提供訂閲費。Bridgeline Unbound特許經營公司充當一個大型機構的分佈式網站的控制中心,支持本地內容發佈,這些內容發佈通過一個工作流程審批程序進行管理,該流程使公司能夠對品牌和信息進行營銷控制。Bridgeline Unbound專營權還支持響應設計,以適應訪問網站的特定設備屏幕大小,推動更積極的用户體驗和參與度。Bridgeline Unbound特許經營是一個基於雲的SaaS解決方案。 |
此外,Bridgeline還提供了另一種數字體驗平臺,該平臺100%原生於Salesforce,稱為OrchestraCMS。此軟件以SaaS許可證的形式提供,並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證的形式報告。 |
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Bridgeline的OrchestraCMS是唯一一個100%建立在Salesforce上的內容和數字體驗平臺。OrchestraCMS幫助Salesforce客户為其客户、合作伙伴和員工創造引人注目的數字體驗;通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。 |
OrchestraCMS還擁有一套豐富的API,支持在Salesforce平臺上開發定製解決方案、第三方集成和交付數字轉型計劃,幫助客户推動更深入的參與和協作,提高效率並將風險降至最低。 |
最後,Bridgeline通過其Celebros搜索產品支持企業網站搜索解決方案。此軟件以SaaS許可證的形式提供,並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證的形式報告。 |
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Bridgeline的Celebros Search是一款面向商業的網站搜索產品,提供自然語言處理,並與人工智能相結合,基於長尾關鍵字搜索顯示非常相關的搜索結果。Celebros Search瞭解搜索查詢中的哪個詞是與價格或產品相關的產品、屬性或表達式。通過使用自然語言和意圖算法,Celebros Search確保客户每次都能收到最好的結果,無論搜索查詢的長度或複雜程度如何。Celebros搜索是領先的語義搜索和轉換技術,有七種語言可用。Celebros Search擁有Bridgeline Unbound Commerce產品的插件,此外還有許多其他第三方商務平臺,如Magento、Shopify、Hybury等。 |
Celebros的搜索客户包括美國、歐洲和亞洲等11個國家的許多電子商務零售商和商家。其中許多都在互聯網零售商的100/500強公司之列,代表了廣泛的行業細分、收入和目錄規模。 |
服務
來自數字參與服務的收入
所有數字參與服務的收入報告為數字參與服務在隨附的合併財務報表中。
數字參與服務
數字參與服務可滿足特定客户的需求,如數字戰略、網頁設計和網頁開發、可用性工程、信息架構以及任務關鍵型網站、內部網或在線商店的搜索引擎優化(SEO)。應用程序開發合約通常作為多要素安排的一部分出售,其中包括我們的軟件產品、託管安排(即託管服務託管),這些安排通過我們與Amazon Web Services的合作伙伴關係或在應用程序開發完成後保留的專業服務來提供特定硬件和基礎設施的使用。
數碼策略服務
Bridgeline幫助客户最大限度地提高其在線營銷活動的有效性,以確保他們的網絡應用程序可以暴露給使用搜索引擎查找產品和服務的潛在客户。Bridgeline的搜索引擎優化服務包括競爭分析、網站評論、關鍵詞生成、專有首頁技術、持續註冊、月度報告和監控。Bridgeline的網絡分析專家為實施Bridgeline Unbound Insights或任何其他類型的網絡分析包提供諮詢和幫助。
可用性設計
通過將可用性整合到傳統的開發生命週期中,我們相信我們的可用性專家可以顯著提升用户體驗。我們的可用性專業人員提供以下服務:可用性審核、信息架構、流程分析和優化、界面設計和用户測試。我們系統的、以用户為中心的應用程序開發方法側重於開發直觀、可訪問、引人入勝和有效的應用程序。我們的目標是產生增加流量、改善訪問者留存率、提高用户生產率、減少用户錯誤、降低支持成本和降低長期開發成本的淨效果。
信息架構
信息體系結構是一種設計方法,側重於組織信息,以確保用户可以找到合適的數據,並能夠在網站或應用程序中完成他們想要的交易。瞭解用户以及用户將在其中啟動Web應用程序的上下文是信息體系結構的核心。信息架構師試圖將自己放在應用程序的典型用户的位置上,以便更好地理解用户的特徵、行為、意圖和動機。同時,信息架構師需要了解Web應用程序的功能和數據結構。瞭解這些組件後,架構師可以針對最終用户做出以客户為中心的決策,然後將這些決策轉化為站點地圖、線框和可點擊的原型。
信息架構是Web應用可用性的基礎。Web應用程序的用户友好性和被用户羣廣泛採用的程度主要取決於信息體系結構的成功程度。信息體系結構定義了用户在網站或應用程序中導航的程度,以及他們查找所需信息或功能的難易程度。隨着數字參與變得更加標準和商品化,信息體系結構將成為應用程序開發人員的差異化優勢。
銷售及市場推廣
概述
Bridgeline僱傭了一支直銷隊伍來銷售企業Bridgeline Unbound項目。我們的直銷隊伍集中力量向大中型企業銷售。這些公司通常分為以下垂直市場:金融服務、零售品牌、健康服務和生命科學、技術(軟件和硬件)、信用社和地區性銀行,以及協會和基金會。
我們還尋求戰略聯盟和夥伴關係,以增加Bridgeline Unbound相關知識產權的銷售和分銷機會。
參與方法
我們使用專門為需要以技術為基礎的專業方法的目標公司制定的負責任的戰略參與流程。我們相信,確定每個機會的資格,並確保我們的技能和工具與每個客户的需求很好地匹配,這一點至關重要。作為每個項目的重要組成部分,我們相信我們的項目方法簡化了我們的客户資格鑑定流程,加強了我們的客户關係,確保我們的技能和工具符合客户的需求,並最終提交有針對性的建議書。
從現有客户羣實現有機增長
我們的業務開發專業人員在我們現有的客户羣內以及我們現有客户羣的其他運營部門或子公司中尋找持續的商機。
獲取新客户
我們在垂直專業領域(金融服務、特許經營/經銷商網絡、零售品牌、健康服務和生命科學、高科技、信用社和地區性銀行,以及協會和基金會)識別客户。我們的業務開發專業人員制定年度區域計劃,確定各種策略以吸引我們的目標客户。
客户保留計劃
在向我們的客户羣進行營銷時,我們使用數字營銷能力。我們每兩個月通過電子郵件和我們的網站向我們的客户提供Bridgeline編寫的白皮書、專題案例研究和/或公司相關公告。我們還舉辦教育在線研討會、面對面研討會和培訓。
新的潛在客户挖掘計劃
我們通過利用在線營銷策略來產生有針對性的線索和新的商機。我們通過最大化我們自己網站的搜索引擎優化能力來獲得線索。通過我們的網站,我們提供各種教育白皮書,並推廣即將到來的在線研討會。此外,我們還利用各種獨立時事通訊上的橫幅廣告和鏈接到我們網站的付費搜索廣告。我們還參與並在有針對性的活動中展示。
社交媒體計劃
我們經常在Twitter、LinkedIn、YouTube和Facebook等領先的社交媒體平臺上營銷Bridgeline即將舉行的活動、白皮書、博客、案例研究、數字產品教程、公告和相關文章。
收購
2019年2月13日,本公司與特拉華州公司Sevolation Inc.、特拉華州公司Celebros,Inc.以及Sevolation的個人兼股東Elisha Gilboa簽訂了一項資產購買協議(“Sevolation資產購買協議”)。Sevolation資產購買協議闡明瞭本公司收購某些資產以換取支付代價的條款和條件,其中包括(1)購買時418美元的現金,(Ii)支付100美元的額外現金,從2019年4月30日開始的10個月內每月支付10美元,以及(Iii)40,000股Bridgeline Digital普通股。完成這筆交易的成本約為1.8萬美元。
於2019年3月13日,本公司與根據加拿大安大略省法律成立的公司Stantive Technologies Group Inc.(“Stantive”)訂立資產購買協議,以購買Stantive的實質全部資產並承擔若干負債。該公司還收購了斯坦利技術集團(Stantive Technologies Group,Pty)的全部流通股,這是一家在澳大利亞註冊成立的公司,是斯坦利的子公司。Stantive及其澳大利亞子公司的總收購價(包括治療成本)約為520萬美元現金。
在截至2020年9月30日的財年中,沒有進行收購。
研究與發展
我們有專注於創造新產品和創新、產品改進和為未來市場機會提供資金的研發活動。2020財年和2019年的研發費用分別約為160萬美元(佔收入的15%)和220萬美元(佔收入的22%)。
僱員
截至2020年9月30日,我們在全球擁有39名員工。所有這些員工都是全職員工。
顧客
我們主要服務於以下垂直市場,我們認為這些市場有投資信息技術增強和計劃的歷史:
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特許經營/多單位組織 |
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健康服務與生命科學 |
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技術(軟件和硬件) |
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信用社和地區性銀行 |
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消費者零售和服裝 |
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協會和基金會 |
在截至2020年9月30日的一年中,一個客户創造了大約12%的收入。在截至2019年9月30日的一年中,兩個客户分別創造了約11%和15%的收入。
競爭
我們產品和服務的市場,包括網絡內容管理軟件、電子商務平臺軟件、電子營銷軟件、網絡分析軟件和數字參與服務,競爭激烈、分散且變化迅速。進入這些市場的門檻仍然相對較低。行業參與者的新產品推出和其他市場活動對市場的影響很大。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來競爭將持續和加劇。
我們相信,我們與其他公司充分競爭,我們在許多方面使自己有別於競爭對手,包括:
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我們相信,與Bridgeline Unbound平臺提供的深度集成方法相比,我們的競爭對手通常將其Web應用軟件作為單一入口點類型的產品(如僅限內容管理或僅限商務)提供。 |
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我們相信,我們的競爭對手通常只能在雲/SaaS環境或專用服務器環境中部署其解決方案。Bridgeline Unbound平臺的架構非常靈活,可以部署在雲/SaaS或專用服務器環境中。 |
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我們相信,我們的大多數競爭對手都沒有提供與其軟件產品相輔相成的交互式技術開發服務。我們能夠在自己的深度集成的Bridgeline Unbound平臺上開發關鍵任務網站和在線商店,這為我們提供了高質量的端到端解決方案,使我們有別於我們的競爭對手。 |
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我們相信Bridgeline Unbound平臺的界面設計是為了方便使用,而不需要大量的技術技能。 |
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最後,我們相信,與我們的競爭對手相比,Bridgeline Unbound平臺提供了極具競爭力的性價比。 |
專利、商標和商業祕密
我們擁有一些與Bridgeline產品和服務相關的商業祕密、許可證和商標,它們的損失可能會對公司產生重大不利影響。我們沒有任何專利。有關更多信息,請參閲風險因素-如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權,我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。
可用的信息
本Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及對該等報告的任何修訂,在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(SEC)後,應要求在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Bridgline.com上提供(“SEC”)。以下內容也可通過我們的網站上的“關於我們-投資者信息”頁面獲得,任何提出要求的股東都可以獲得印刷版:
商業道德守則 |
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以下董事會委員會的委員會章程: |
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O提名及公司管治委員會 O審計委員會 O薪酬委員會 |
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公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料,地址為華盛頓特區20549,第五街450號。有關證券交易委員會公共資料室的信息可致電證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站,該網站包含報告、代理和信息聲明以及其他信息,可在http://www.sec.gov.上找到
第1A項危險因素
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如關於我們的目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警告性陳述適用於所有前瞻性陳述,無論它們出現在本報告中。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。除了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險外,我們的業務還面臨以下風險。
我們的經營環境瞬息萬變,其中包含一定的風險和不確定性,其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
危險因素
自成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損,預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。我們可能永遠不會實現或維持盈利,這將壓低我們普通股的市場價格,並可能導致您損失全部或部分投資。
截至2020年9月30日的一年,我們的淨收入為32.6萬美元,其中包括96萬美元的政府補助收入。自2000年成立至2019財年,我們出現了淨虧損。在2019財年,淨虧損為950萬美元,包括370萬美元的商譽減值費用。截至2020年9月30日,我們的累計赤字約為7360萬美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。我們之前的虧損,加上預期的未來虧損,已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃,並進一步擴大我們的業務。
我們可能需要額外的資金來進一步擴大我們的業務。我們依賴於融資來源,無論是債務還是股權,或者兩者的組合,我們可能無法及時獲得融資來源(如果有的話),或者根據我們可以接受的條款。此外,我們獲得融資的能力可能會受到納斯達克資本市場規則的限制。
2020年8月17日,公司與一家投資銀行公司(“經理”)達成了一項安排,出售至多4796,090美元的公司普通股,面值為0.001美元(“自動取款機發售”)。自動櫃員機發售將一直有效到2021年8月17日早些時候,或者在公司或經理書面通知終止之前。該公司目前打算將根據自動取款機發售股票所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至2020年9月30日,沒有通過ATM機發售的普通股。如果我們不能在有需要的時候獲得可以接受的資金,我們可能沒有足夠的資源來支持我們的運營,這將對我們的業務產生重大的不利影響。
降低執照續約率可能會減少我們的收入。
我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲許可證,一些客户已經選擇不這樣做。我們的許可證續約率可能會因為許多因素而下降或波動,包括客户對我們的產品和服務的不滿、我們未能更新我們的產品以保持其在市場上的吸引力,或者我們的客户面臨的預算優先事項的限制或變化。執照續約率的下降可能會導致我們的收入下降,這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們依賴於少數大客户,如果不能與這些客户續簽許可證,可能會減少我們的收入。
在2020財年,我們的一個客户約佔總銷售額的12%。我們的客户沒有義務續簽訂閲許可證,一些客户已經選擇不續簽,包括我們最近兩個財年的一些大客户。我們的許可證續約率可能會因為許多因素而下降或波動,包括客户對我們的產品和服務的不滿、我們未能更新我們的產品以保持其在市場上的吸引力,或者我們的客户面臨的預算優先事項的限制或變化。執照續約率的下降可能會導致我們的收入下降,這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們的銷售週期長度可能會有很大波動,這可能會導致每個季度確認的許可證收入有很大波動。
客户購買我們產品的決定通常涉及在整個客户業務中制定複雜的實施計劃。這一過程通常需要潛在客户和我們投入大量資源。考慮到實施我們的軟件所需的大量投資和資源承諾,可能需要幾個月甚至幾個季度的時間才能實現營銷機會。如果客户購買我們產品的決定被推遲,或者如果我們產品的安裝時間比最初預期的更長,我們確認這些銷售收入的日期將被推遲。這種延遲和波動可能會導致我們在特定時期的收入低於預期,我們可能無法足夠快地調整成本,以抵消收入下降的影響,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們依賴第三方雲平臺提供商來託管我們的Bridgeline Unbound SaaS環境和託管服務業務,如果我們遇到服務中斷,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們通過第三方Amazon Web服務託管我們的SaaS和託管客户。如果在續訂日期時,我們的第三方提供商沒有提供合理的商業條款,我們可能需要將我們的服務轉移給新的提供商,例如數據中心設施,我們可能會因此而招致鉅額設備成本和可能的服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,導致我們向客户發放積分或退款,使我們承擔潛在的責任,或者損害我們的續約率。
如果我們的安全措施或我們的第三方雲計算平臺提供商的安全措施被破壞,並獲得對客户數據的未經授權的訪問,我們的服務可能被視為不安全,我們可能會招致重大的法律和財務風險和責任。
安全漏洞可能使我們面臨客户信息丟失、訴訟和可能的責任風險。雖然我們已採取安全措施,但這些安全措施可能會因第三方行為(包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因)而被攻破,從而導致有人未經授權訪問我們的IT系統、我們的客户數據或我們的數據,包括我們的知識產權和其他機密業務信息。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法實施足夠的預防措施。此外,我們的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據,而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在我們服務上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商,也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理,因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方還可能發起攻擊,暫時拒絕客户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致人們對我們服務的安全性失去信心,損害我們的聲譽,對我們未來的銷售產生負面影響,擾亂我們的業務,並導致法律責任。
我們依賴來自第三方的加密和認證技術來提供安全和認證,以有效地保護機密信息(包括消費者支付卡號碼)的傳輸。此類技術可能不足以保護此類機密信息的傳輸,或者這些技術可能具有可能危及傳輸數據的機密性或完整性的重大缺陷。任何責任,特別是不在保險範圍內或超出保險範圍的責任,都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。我們可能需要花費大量資本和其他資源,以進一步防範安全漏洞,或者糾正任何安全漏洞造成的問題,這反過來可能會挪用可用於公司增長和擴張或未來收購的資金。
我們的經營租賃承諾可能會對我們的財務狀況和運營現金流產生不利影響。
我們在經營租賃安排方面有合同承諾。我們支付費用和合同承諾的能力將取決於我們未來的表現,這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素,如經濟狀況和政府監管。此外,我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金需求或租賃產生的合同義務。如果我們在任何時候都無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能需要獲得額外的資金來源。我們不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款,也不能保證我們能夠以有利或可接受的條款獲得額外的融資。請參閲風險因素-我們可能需要額外的資金來執行我們的商業計劃,並進一步擴大我們的業務,有關籌資活動的説明,請參閲。
我們面臨着激烈和日益激烈的競爭,這可能會導致降價、運營利潤率下降和市場份額的喪失。
我們在競爭激烈的市場中運營,通常會遇到激烈的競爭,以創造和維持對我們服務的需求,並獲得服務合同。如果我們不能成功競爭新業務和續簽執照,我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們Bridgeline Unbound平臺(內容管理、洞察、商務、營銷、社交)和網絡開發服務的市場競爭激烈,變化迅速。進入這類市場的門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭將會加劇。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供他們的產品,這可能會導致定價壓力。這種定價壓力和日益激烈的競爭通常可能導致銷售額下降、利潤率下降,或者我們的產品和服務無法獲得或維持更廣泛的市場接受度。
Web開發/服務市場高度分散,有大量的競爭對手和潛在的競爭對手。我們主要的上市公司競爭對手是Big Commerce、Salesforce(商務雲)、Episerver、HubSpot、Sitecore和Adobe(Experience Manager)。我們面臨着來自內部開發自己應用程序的客户和潛在客户的競爭。我們還面臨着來自潛在競爭對手的競爭,這些競爭對手的規模比我們大得多,擁有明顯更多的財政、技術和營銷資源,並建立了直接和間接的分銷渠道。因此,他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。
如果我們的產品由於未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行,我們的業務可能會受到影響,我們可能面臨產品責任風險。
我們開發和銷售複雜的網絡參與軟件,其中可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。這類錯誤可以在產品生命週期的任何時刻檢測到,但在引入新軟件或對現有軟件進行增強後經常會發現。我們不斷推出新產品和新版本的產品。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試,但我們當前和未來的產品可能存在嚴重缺陷。如果我們在發貨前檢測到任何錯誤,我們可能不得不將產品發貨推遲一段較長的時間,以便我們解決問題。在部署新產品或增強功能之前,我們可能不會發現影響我們新產品或當前產品或增強功能的軟件錯誤,我們可能需要提供增強功能來更正此類錯誤。因此,儘管我們進行了測試,但我們的軟件可能會出現錯誤。這些錯誤可能會導致以下情況:
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損害我們的聲譽; |
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銷售損失; |
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商業發行延遲; |
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產品責任索賠; |
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合同糾紛; |
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負面宣傳; |
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我們的產品延遲或失去市場認可度; |
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許可證終止或重新談判;或 |
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用於糾正錯誤的意外開支和資源轉移。 |
此外,我們的客户還可以將我們的軟件與其他公司的產品一起使用。因此,當問題發生時,可能很難確定問題的根源。即使我們的軟件不會導致這些問題,這些錯誤的存在也可能會導致我們產生巨大的成本,轉移我們技術人員對產品開發工作的注意力,影響我們的聲譽,或者導致嚴重的客户關係問題。
技術和客户需求在我們的行業中快速發展,如果我們不繼續開發新產品並改進現有產品以應對這些變化,我們的業務可能會受到影響。
我們需要繼續改進我們的產品,以保持我們的競爭地位。我們可能無法及時開發和營銷我們產品的增強功能,並且我們開發的任何增強功能可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。持續的技術發展和客户需求的快速變化疊加了與我們現有產品和改進相關的風險。我們未來的成功將取決於我們能否及時開發和推出利用技術進步和迴應客户新需求的新產品。新產品的開發越來越複雜和不確定,這增加了延誤的風險。我們在開發新產品和及時融入新技術方面可能不會成功,任何新產品都可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。如果不能及時開發滿足市場需求的新產品和產品改進,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權,我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來銷售與我們的產品類似的產品,這可能會減少對這類產品的需求,從而減少我們的收入。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的組合,以及許可協議、第三方保密協議和其他合同措施來保護我們的知識產權。這些保護措施可能不足以防止我們的競爭對手複製或反向工程我們的產品。我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術基本相似或更優越的技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息,我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。我們產品中包含的保護機制可能不足以防止未經授權的複製。現行的版權法對我們的知識產權只提供有限的保護,在競爭對手獨立開發類似產品時,可能不會保護這些權利。此外,我們產品獲得或可能獲得許可的一些國家的法律對我們的產品和知識產權的保護程度不如美國法律。
對未經授權使用我們產品的行為進行監管是困難的,未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。起訴或解決任何訴訟都可能既耗時又昂貴,導致管理層注意力和資源的大量轉移,並對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。
如果第三方聲稱我們侵犯了其專有權,我們可能會被要求重新設計我們的產品,支付鉅額版税或簽訂許可協議。
隨着軟件產業的發展和相關法律保護(包括但不限於專利)適用於軟件產品,侵權索賠正變得越來越普遍。雖然我們不認為我們的產品侵犯了第三方的權利,但第三方可能會聲稱我們的技術或我們收購的實體的技術侵犯了其知識產權。隨着我們市場上軟件產品數量的增加和這些產品功能的進一步重疊,我們相信侵權索賠將變得更加普遍。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直,都可能:
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辯護既昂貴又耗時; |
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造成負面宣傳; |
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迫使我們停止許可包含受挑戰知識產權的產品; |
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要求我們重新設計我們的產品; |
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轉移管理層的注意力和我們的其他資源;和/或 |
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要求我們簽訂特許權使用費或許可協議,以獲得使用必要技術的權利,這些技術可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。 |
我們認為,對我們商標或域名使用的任何成功挑戰都可能大大削弱我們在特定市場或司法管轄區開展業務的能力,從而減少我們的收入,並可能導致我們的業務虧損。
增加政府監管可能會影響我們的業務,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們不僅要遵守一般適用於商業的法規,而且要遵守直接適用於電子商務的法律和法規。此外,無法滿足我們客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準,例如支付卡行業(Payment Card Industry,簡稱:支付卡行業)的合規性證明(“PCI“)數據安全標準,可能會對我們的業務和業績產生不利影響。此外,還有與直接電子郵件營銷和短信行業相關的各種法規、法規和裁決,包括電話消費者保護法(“TCPA)、CAN-Spam法案和相關的聯邦通信委員會(“催化裂化“)命令。法院和行政機構對其中許多法規、法規和裁決的解釋正在演變,如果不能遵守,可能會對我們的業務和業績產生不利影響。如果將來我們無法獲得或保持特定於行業的認證或與客户相關的其他要求或標準,可能會損害我們的業務,並對我們的業績產生不利影響。
我們還可能在擁有比美國更嚴格的數據保護法律的國家擴大我們的業務,這些法律可能在不同的司法管轄區之間不一致,並受到不斷演變和不同解釋的影響。特別是歐盟通過了《一般數據保護條例》(“GDPR《),自2018年5月25日起施行。GDPR包括對接收或處理個人數據的實體更嚴格的業務要求(與美國隱私法和之前的歐盟法律相比),以及對不遵守行為的重大處罰,對數據處理器和數據控制器的更嚴格義務,對數據主體的更大權利,以及對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。此外,監管隱私的法律和旨在解決隱私問題的第三方產品都可能對我們的產品和服務的功能和需求產生負面影響,從而減少我們的收入。
一般風險因素
我們的收入和季度業績可能會波動,這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們已經經歷了,未來也可能會經歷我們季度經營業績的大幅波動,這可能是由許多因素造成的。這些因素包括:
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對我們產品的需求變化; |
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我們或我們的競爭對手對產品的介紹、改進或公告; |
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我們的新產品被市場接受; |
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我們參與競爭的某些細分市場的增長率; |
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重要訂單的規模和時間; |
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客户預算週期; |
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銷售的產品和服務組合; |
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營業費用水平的變化; |
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完成或宣佈收購;以及 |
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我們所在地區的總體經濟狀況。 |
如果我們不能有效地管理我們未來的增長,我們的業務、流動性、收入和盈利能力可能會受到影響。
我們預計,核心業務的持續擴張將要求我們抓住潛在的市場機會。例如,我們可能需要擴大研發、銷售、公司財務或運營人員的規模。我們不能保證我們的基礎設施有足夠的靈活性和適應性來管理我們預計的增長,也不能保證我們有足夠的資源(無論是人力資源還是其他資源)來維持這種增長。如果我們不能充分滿足這些對資源的額外需求,我們的盈利能力和增長可能會受到影響。此外,如果我們繼續擴大我們的業務,管理層可能無法有效地擴展我們的物理設施和系統,我們的程序或控制可能不足以支持這種擴展。我們無法管理我們的增長可能會損害我們的業務,減少我們的收入。
我們普通股的市場可能有限,這可能會使您更難出售您的股票,這可能會降低我們普通股的市場價格。
2020財年平均每天的交易量約為484,000股,相比之下,2019財年約為264,000股,2018財年約為406,000股,2017財年約為26,000股。我們普通股的平均交易量可能非常零星,可能會削弱我們普通股持有者在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力。低交易量也可能降低我們普通股的公平市場價值。因此,不能保證我們普通股的價格會反映我們的實際價值。不能保證我們普通股的日交易量現在或將來會增加或改善。
我們普通股的市場價格波動很大,這可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。
我們普通股的市場價格波動很大,原因有很多,包括但不限於:由於本年度報告中列出的10-K表格中列出的風險因素;我們經營業績的實際或預期波動;以及總體經濟和行業狀況。在2020財年,據納斯達克(NASDAQ)報道,我們普通股的收盤價在0.53美元到3.62美元之間波動。我們必須符合某些財務標準,才能維持我們在納斯達克資本市場的上市。其中一個要求是,我們普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。如果我們不符合這一要求,那麼納斯達克將發佈一份通知,表明我們不符合要求,我們將需要採取糾正措施,才能不被摘牌。這樣的糾正行動可能是反向股票拆分。
我們依賴於我們的管理團隊,這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
我們有賴於我們關鍵管理人員的努力。我們的任何關鍵管理人員的流失,或者我們無法及時招聘和培訓更多的關鍵管理人員和其他人員,都可能對我們的業務、運營和未來前景產生實質性的不利影響。我們為我們的首席執行官保有一份關鍵人物保險單。
由於對高素質人才的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們計劃中的增長所需的員工。
我們將需要增加我們的銷售隊伍、軟件開發人員和專業服務組織的規模並保持其質量,以執行我們的增長計劃。為了實現我們的目標,我們必須吸引和留住具有專業技能的高素質人才。對合格人才的競爭可能會很激烈,我們可能無法成功吸引和留住他們。我們是否有能力維持和擴大我們的銷售、產品開發和專業服務團隊,將取決於我們是否有能力招募、培訓和留住具有高級技能的頂尖人才,他們瞭解對我們目標客户的銷售和具體需求。出於這些原因,我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面遇到了挑戰,我們預計未來還會遇到這樣的挑戰。除了僱傭服務人員來滿足我們的需求外,我們還可能聘請更多的第三方顧問作為承包商,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能招聘或留住合格的人員,或者如果新招聘的人員未能培養必要的技能或達到預期的生產率,我們將更難銷售我們的產品和服務,我們可能會遇到收入不足,無法實現我們計劃的增長。
未來的收購可能很難整合到我們現有的業務中,可能會擾亂我們的業務,稀釋股東價值,轉移管理層的注意力,或者對我們的經營業績產生負面影響。
自2000年成立以來,我們已經收購了多項業務。未來的收購可能涉及大量資金投資或通過發行債務或股權證券進行融資,並可能導致一次性費用和支出,並有可能稀釋現有股東的利益,或導致發行或承擔債務。任何此類收購可能不會成功地為我們帶來收入、收入或其他回報,承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外,如果我們不能以可接受的條件進入資本市場,或者根本不能進入資本市場,我們可能無法完成收購,或者可能不得不基於不太理想的資本結構來完成收購。我們無法利用我們業務的增長機會,也無法應對與收購或投資業務相關的風險,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外,在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值,或與任何收購或投資活動相關的收益費用,都可能大幅減少我們的收益,進而可能對我們的普通股價格產生不利的實質性影響。
我們已經發行了優先於普通股的優先股,並可能在未來發行額外的優先股,以完成合並或其他必要的交易,以繼續經營下去。
本公司註冊證書授權發行最多100萬股優先股,每股面值0.001美元,無需股東批准,並按董事會確定的條款發行,其中264,000股已被指定為A系列優先股,5,000股已被指定為B系列優先股,11,000股已被指定為C系列優先股,其中264,000股已被指定為A系列優先股,5,000股已被指定為B系列優先股,11,000股已被指定為C系列優先股。我們可以發行額外的優先股來完成融資或其他交易,以代替普通股的發行。任何這類或系列優先股的權利和優惠權將由我們的董事會自行決定,並可能擁有股息、投票權、清算和其他優先於我們普通股權利的權利和優惠權。
我們從未為我們的普通股支付過股息,我們預計未來也不會支付股息。
我們從未派發過現金股利,也不相信未來我們的普通股會派發任何現金股利。由於我們沒有支付現金股息的計劃,投資者只有在我們普通股的市場價格上漲(這是不確定和不可預測的)的情況下,才會從投資我們的股票中獲得收益。
根據特拉華州的法律,我們還必須遵守反收購條款,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難,並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。我們修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
我們修訂和重述的章程要求,以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的章程中的論壇條款。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。
世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行,該病毒繼續在我們運營和銷售服務的地區傳播。新冠肺炎疫情和未來的類似問題可能會對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。幾個公共衞生組織已經建議,一些政府已經實施了一些措施來減緩和限制病毒的傳播,包括建立庇護所,制定社會距離條例,以及關閉企業。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續傳播,以及政府和其他試圖減緩病毒傳播的措施的範圍和持續時間,都存在相當大的不確定性。
大流行和此類預防措施,或我們需要或可能自願實施的其他措施,可能會在一段時間內對我們的業務產生實質性的不利影響,例如可能關閉某些地點;員工可獲得性減少;索賠或其他費用增加;可能關閉邊境;以及其他。這些幹擾和挑戰可能會持續很長一段時間,也可能對我們未來獲得流動性來源,特別是我們來自運營、財務狀況、資本化和資本投資的現金流產生重大影響。此外,新冠肺炎對全球經濟的影響可能會對我們進入資本和其他金融市場的能力產生不利影響,如果是這樣的話,我們可能需要為我們的一些業務和營運資金考慮其他資金來源,這可能會增加我們的資本成本,並對我們獲得資本的機會產生不利影響。這些不確定的經濟狀況也可能導致我們的客户無法及時或根本無法向我們付款。
儘管這些幹擾可能會繼續發生,但由於未來發展的不確定性,目前無法可靠地量化或估計新冠肺炎疫情的長期經濟影響和近期財務影響,包括但不限於可能的減值、重組和其他費用。
第1B項。未解決的員工意見
不是必需的。
項目2.財產
下表列出了我們的辦公室,所有辦公室都是租來的:
地理位置 |
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地址 |
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大小 |
馬薩諸塞州沃本 |
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西爾文路100號套房G-700Woburn,馬薩諸塞州01801 |
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775平方英尺, 專業辦公空間 |
伍德伯裏,紐約 |
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伍德巴利道150號 |
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1605平方英尺, 專業辦公空間 |
安大略省金斯敦 |
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61 Hyperion Court |
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9654平方英尺, 專業辦公空間 |
第3項法律訴訟
我們不時會受到普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
下表列出了所示期間我們普通股的最高和最低銷售價格範圍。我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼是BLIN。
截至2020年9月30日的年度 |
高 |
低 |
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第四季度 |
$ | 3.62 | $ | 1.59 | ||||
第三季度 |
$ | 2.95 | $ | 0.63 | ||||
第二季度 |
$ | 1.85 | $ | 0.53 | ||||
第一季度 |
$ | 2.24 | $ | 1.33 |
截至2019年9月30日的年度 |
高 |
低 |
||||||
第四季度 |
$ | 3.11 | $ | 1.76 | ||||
第三季度 |
$ | 16.00 | $ | 2.25 | ||||
第二季度 |
$ | 15.50 | $ | 7.70 | ||||
第一季度 |
$ | 59.00 | $ | 11.00 |
我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息,也不打算在不久的將來向我們的普通股股東支付現金股息。截至2020年12月17日,我們的普通股約有2440名股東登記在冊。該公司的大部分普通股都是通過一個或多個被提名者以街頭名義持有的。
近期未登記證券的銷售;登記證券收益的使用
以下彙總了截至2020年9月30日的年度內我們所有未註冊證券的銷售情況,更多信息已在我們的8-K表格中披露。以下提到的交易中的證券是(I)未經註冊而發行的,(Ii)根據證券法和某些州的證券法,依據證券法第4(A)(2)、4(A)(6)和/或3(B)節中包含的非公開發售豁免以及根據其中頒佈的法規D,以及依據適用州法律下與不涉及公開發售的交易類似的豁免,受到證券法和某些州證券法的限制。除非另有説明,否則不會支付與這些交易相關的配售或承銷費用。
(1) |
2019年2月13日,本公司與特拉華州公司Sevolation,Inc.以及Sevolation的個人股東Elisha Gilboa簽訂了資產購買協議(以下簡稱“資產購買”)。該公司發行了40,000股Bridgeline Digital普通股,作為購買資產的部分代價。 |
第六項:精選財務數據。
不是必需的。
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素和風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素和風險包括美國和國際經濟疲軟對我們業務的影響,我們無法有效或有利可圖地管理我們未來的增長,我們的收入和季度業績的波動,我們的執照續約率,競爭的影響和我們保持利潤率或市場份額的能力,我們普通股的有限市場,我們維持我們在納斯達克資本市場上市的能力,我們普通股市場價格的波動,我們籌集資金的能力,我們產品的性能,我們對快速發展的技術和客户要求做出反應的能力,我們保護我們專有技術的能力,我們履行財務義務和承諾的能力,我們對管理團隊和關鍵人員的依賴,我們聘用和留住未來關鍵人員的能力,我們維持有效內部控制系統的能力,或者我們對政府法規做出反應的能力. 這些風險和其他風險在這裏和我們提交給證券交易委員會的其他文件中有更全面的描述。
本節應與所附的根據美國公認會計原則編制的經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
概述
數字參與公司Bridgeline Digital幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到電子商務體驗的完整數字體驗的性能。Bridgeline的Unbound平臺集成了網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析(洞察),目的是幫助營銷者提供數字體驗,吸引、吸引、培養和轉化所有渠道的客户。Bridgeline為在Bridgeline Unbound平臺上快速實施數字體驗提供了一個核心加速器框架,該平臺除了加速向市場推出之外,還為客户提供了高性價比的解決方案。
Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合,幫助客户進行數字業務轉型,推動潛在客户的產生,增加收入,改善客户服務和忠誠度,增強員工知識,並降低運營成本。Bridgeline Unbound平臺通過在一個統一和深度集成的平臺中提供所有這些組件,彌合了網絡內容管理、電子商務、電子營銷以及社交和網絡分析之間的差距。
我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、醫療保健網絡、協會/分會和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。該平臺提供了易於使用的管理控制枱,使企業營銷能夠提供品牌和消息傳遞的一致性,同時在本地市場級別提供靈活的發佈功能。該平臺使品牌網絡能夠在全球、國家和地方層面統一、管理、擴展和優化網絡資產和營銷活動的層次結構。
Unbound平臺通過基於雲的軟件即服務(“SaaS”)多租户業務模式提供,其靈活的架構為客户提供最先進的部署,提供維護、日常技術操作和支持;或通過傳統的永久許可業務模式,即軟件駐留在客户設施中的專用服務器上,或通過基於雲的託管服務模式由Bridgeline託管。
OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付,是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺,可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗;通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。
Celebros Search通過基於雲的SaaS提供,是一款面向商業的網站搜索產品,提供自然語言處理和人工智能,以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現非常相關的搜索結果。
Bridgeline Digital公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
地點
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司設有地區辦事處,服務於以下地理位置:馬薩諸塞州的波士頓和紐約州的紐約。該公司有三家全資子公司:設在印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd;設在加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada,Inc.;以及設在澳大利亞的Stantive Technologies Group Pty,Ltd。
銷售及市場推廣
Bridgeline僱傭了一支直銷隊伍,每筆銷售平均需要三到六個月的時間才能完成。每一次特許經營/多單位銷售平均需要一年時間才能完成。我們的直銷隊伍集中力量向大中型企業銷售。這些公司一般分為以下垂直市場:(I)金融服務;(Ii)特許經營/多單位組織;(Iii)零售品牌;(Iv)健康服務和生命科學;(V)技術(軟件和硬件);(Vi)信用社和地區性銀行;以及(Vii)協會和基金會。我們在美國有五個銷售地理位置。
收購
Bridgeline將繼續評估通過收購擴大Bridgeline Unbound的分銷及其互動開發能力。在可預見的未來,我們可能會進行更多的收購。這些潛在的收購將與我們的增長戰略保持一致,為Bridgeline提供新的地理分佈機會、擴大的客户基礎、擴大的銷售隊伍和擴大的開發力量。此外,將被收購的公司整合到我們現有的業務中,使我們能夠將被收購業務的財務、人力資源、法律、營銷和研發與我們自己的內部資源整合在一起,從而減少合併業務的這些費用的總和,從而改善經營業績。
客户信息
我們目前有200多個活躍客户。在截至2020年9月30日的一年中,一個客户約佔公司總收入的12%。在截至2019年9月30日的一年中,兩個客户分別約佔公司總收入的11%和15%。
行動結果摘要
截至2020財年9月30日的總營收從截至2019年9月30日的財年的1,000萬美元增至1,090萬美元。2020財年的運營虧損為160萬美元,而2019財年的運營虧損為1110萬美元,其中包括370萬美元的商譽減值費用。我們2020財年的淨收入為32.6萬美元,其中包括與Paycheck Protection Program(PPP)貸款相關的政府贈款收入96萬美元,而2019財年的淨虧損(950萬美元),包括370萬美元的商譽減值費用和210萬美元的權證相關費用淨收益。2020財年普通股股東應佔每股基本淨虧損為0.59美元,而2019財年普通股股東應佔每股基本淨虧損為8.16美元。
(千) |
截止的年數 |
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$ |
% |
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|
2020 |
2019 |
變化 |
變化 |
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淨收入 | ||||||||||||||||
數字參與服務 |
$ | 3,409 | $ | 4,117 | $ | (708 | ) | (17% | ) | |||||||
佔總淨收入的百分比 |
31 | % | 41 | % | ||||||||||||
訂閲和永久許可證 |
7,498 | 5,835 | 1,663 | 29 | % | |||||||||||
佔總淨收入的百分比 |
69 | % | 59 | % | ||||||||||||
總淨收入 |
10,907 | 9,952 | 955 | 10 | % | |||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
數字參與服務 |
1,831 | 2,070 | (239 | ) | (12 | )% | ||||||||||
佔數字參與服務收入的% |
54 | % | 50 | % | ||||||||||||
訂閲和永久許可證 |
2,676 | 3,290 | (614 | ) | (19 | )% | ||||||||||
訂閲和永久收入的% |
36 | % | 56 | % | ||||||||||||
總收入成本 |
4,507 | 5,360 | (853 | ) | (16 | )% | ||||||||||
毛利 |
6,400 | 4,592 | 1,808 | 39 | % | |||||||||||
毛利率 |
59 | % | 46 | % | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
銷售及市場推廣 |
2,614 | 4,824 | (2,210 | ) | (46 | )% | ||||||||||
佔總收入的百分比 |
24 | % | 48 | % | ||||||||||||
一般和行政 |
2,455 | 3,246 | (791 | ) | (24 | )% | ||||||||||
佔總收入的百分比% |
23 | % | 33 | % | ||||||||||||
研究與發展 |
1,641 | 2,185 | (544 | ) | (25 | )% | ||||||||||
佔總收入的百分比 |
15 | % | 22 | % | ||||||||||||
折舊攤銷 |
968 | 620 | 348 | 56 | % | |||||||||||
佔總收入的百分比 |
9 | % | 6 | % | ||||||||||||
商譽減值 |
- | 3,732 | (3,732 | ) | (100 | )% | ||||||||||
佔總收入的百分比 |
0 | % | 38 | % | ||||||||||||
重組和收購相關費用 |
366 | 1,053 | (687 | ) | (65 | )% | ||||||||||
佔總收入的百分比 |
3 | % | 11 | % | ||||||||||||
業務費用共計 |
8,044 | 15,660 | (7,616 | ) | (49 | )% | ||||||||||
運營損失 |
(1,644 | ) | (11,068 | ) | 9,424 | (85 | )% | |||||||||
利息支出和其他,淨額 |
(7 | ) | (303 | ) | 296 | (98 | )% | |||||||||
政府補助收入 |
960 | - | 960 | 100 | % | |||||||||||
債務貼現攤銷 |
- | (231 | ) | 231 | (100 | )% | ||||||||||
保修責任費用 |
- | (11,272 | ) | 11,272 | (100 | )% | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
1,028 | 13,404 | (12,376 | ) | (92 | )% | ||||||||||
所得税前收入(虧損) |
337 | (9,470 | ) | 9,807 | (104 | )% | ||||||||||
所得税撥備 |
11 | 4 | 7 | 175 | % | |||||||||||
淨收益/(虧損) |
$ | 326 | $ | (9,474 | ) | $ | 9,800 | (103 | )% | |||||||
非GAAP衡量標準: |
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調整後的EBITDA |
$ | (116 | ) | $ | (5,385 | ) | $ | 5,269 | (98 | )% |
營業收入
我們的收入來自兩個來源:(I)數字參與服務和(Ii)訂閲和永久許可證。
數字參與服務
數字參與服務收入包括Bridgeline Unbound實施和定位器相關服務。來自數字參與服務的總收入從2019年的410萬美元下降到2020財年的340萬美元,降幅為70.8萬美元,降幅為17%。2020財年,數字參與服務收入佔總收入的百分比從2019年的41%下降到31%。與上期相比減少的主要原因是新的服務合同減少。
訂用和永久許可證
2020財年,來自訂閲(SaaS)和永久許可的收入增加了170萬美元,增幅為29%,從2019財年的580萬美元增至750萬美元。與上一季度相比,增長主要是因為我們在2019年第二財季完成的兩筆收購實現了370萬美元的許可收入,但部分被傳統客户取消的SaaS訂閲所抵消。2020財年,訂閲和永久許可收入佔總收入的百分比從2019財年的59%增加到69%。佔總收入的百分比的增加歸因於2019財年第二季度完成的兩筆收購,這兩筆收購導致公司獲得了比數字參與服務合同更大比例的訂閲和永久許可證。
收入成本
2020財年的總收入成本從2019年的540萬美元降至450萬美元,降幅為85.3萬美元,降幅為16%。2020財年的毛利率增至59%,而2019財年的毛利率為46%。與2019財年相比,2020財年毛利率上升的主要原因是員工人數減少,第三方顧問的使用,以及許可收入(通常與更高的利潤率相關)在數字參與服務收入中所佔比例的增加。
數字參與服務的成本
2020財年,數字參與服務成本從2019年的210萬美元下降到180萬美元,降幅為23.9萬美元,降幅為12%。與2019財年相比,2020財年數字參與服務成本下降的主要原因是支持團隊和第三方分包商成本的分配。2020財年,數字參與服務總成本佔數字參與服務總收入的百分比從2019年的50%上升到54%。與2019財年相比,2020財年收入佔收入的百分比有所增加,主要原因是數字參與服務收入總體下降。
訂閲成本和永久許可
2020財年,訂閲和永久許可成本減少了61.4萬美元,降幅為19%,降至270萬美元,而2019財年為330萬美元。2020財年,訂閲和永久許可的成本佔訂閲和永久許可收入的百分比從2019財年的56%降至36%。這主要是由於勞動力減少,交付團隊和第三方分包商在平臺支持項目上分配的時間減少。
毛利
與2019年的460萬美元相比,2020財年的毛利潤增加了180萬美元,增幅為39%,達到640萬美元。與2019財年相比,2020財年的增長主要是由於收入的增加和總體成本的降低,這兩者都在上文中更全面地描述過。
營業費用
銷售和營銷費用
2020財年,銷售和營銷費用從2019年的480萬美元下降到260萬美元,降幅為220萬美元,降幅為46%。2020財年,銷售和營銷費用佔總收入的比例降至24%,而2019財年為48%。與上一季度相比減少的主要原因是收購的員工人數和人員減少,以及產生的佣金費用減少。
一般和行政費用
一般和行政費用從2019財年的320萬美元減少到2020財年的250萬美元,降幅為79.1萬美元,降幅為24%。2020財年,一般和行政費用佔收入的百分比降至23%,而2019財年為33%。與上期相比減少的主要原因是支助人員總數和人員費用減少。
研究與發展
2020財年,研發支出從2019年的220萬美元減少到160萬美元,減少了54.4萬美元,降幅為25%。2020財年,研發費用佔總收入的比例降至15%,而2019財年為22%。與上一季度相比,這些下降主要歸因於員工人數的減少。
折舊及攤銷
2020財年,折舊和攤銷費用增加了34.8萬美元,增幅為56%,從2019年的62萬美元增至96.8萬美元。折舊和攤銷佔總收入的比例從2019年的6%增加到2020財年的9%。與上一季度相比,這些增長主要是由於上一可比期間完成的收購導致的無形資產全年攤銷。
商譽減值
商譽的賬面價值不會攤銷,但通常會在截至9月30日的年度進行減值測試,並在任何事件或情況變化表明報告單位的賬面金額可能無法收回時進行臨時測試。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。商譽作為一個報告單位按綜合水平評估。在2020財年和2019年期間,公司進行了減值測試,結果2020財年沒有評估減值費用,2019財年確認的減值費用合計為370萬美元。
重組和收購相關費用
在2020財年,該公司確認了36.6萬美元與其美國和加拿大業務的裁員有關,旨在通過合併職能、某些職責和消除宂餘來提高效率,從而導致裁員15個職位。
從2015財年開始到2019財年,公司管理層批准、承諾並啟動了重組計劃,通過實施與預期收入下降一致的成本削減來進一步提高效率。該公司重新談判了幾份寫字樓租約,並將其搬遷到較小的空間,同時還就原始空間的分租進行了談判。此外,該公司還進行了全面裁員,並確認了遣散費和解僱福利的成本。這些重組費用和應計費用需要估計和假設,包括空置辦公空間的合同租金承諾或租賃買斷和相關成本,以及估計的分租收入。本公司的分租假設包括向分租户收取的差餉及分租安排的時間。所有騰出的租賃空間目前由一個新的分租户合同佔用,租期為剩餘期限。
2019財年,與前期開始的這項活動相關的重組費用總計為62.5萬美元。這些費用包括總租賃費用減去分租租金收入、其他雜項租賃終止成本和處置固定資產的損失。
與2019年3月完成的對Stantive Technologies Group Inc.的收購相關的收購相關費用為42.8萬美元。2020財年沒有發生與收購相關的費用。
運營虧損
2020財年運營虧損為160萬美元,而2019財年運營虧損為1110萬美元,減少了940萬美元,降幅為85%。2019財年的運營虧損包括370萬美元的商譽減值費用。
其他收入(費用),淨額
該公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度分別確認了與認股權證負債公允價值變化相關的收益100萬美元和1340萬美元。在截至2019年9月30日的年度內,我們還確認了1,130萬美元的權證負債支出,這與分配給認股權證的公允價值超過發行C系列優先可換股股票和相關認股權證的收益有關。
在截至2020年9月30日的年度內,公司確認了96萬美元的政府贈款收入,這些收入與根據Paycheck Protection Program收到的收益相關,根據本公司從收到收益之日起至2020年9月30日的實際支出被認為是可能免税的。剩餘的未支出收益預計將在2021財年第一季度支出。該公司計劃在近期提交PPP貸款豁免申請。儘管本公司相信購買力平價貸款有可能獲得豁免,但本公司不能提供任何客觀保證,保證其將獲得全部或部分豁免。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,包括債務折扣攤銷在內的利息支出淨額分別為7000美元和53.4萬美元。
所得税撥備
我們在2020財年和2019年分別記錄了1.1萬美元和4000美元的所得税支出。本公司有淨營業虧損(“NOL”)結轉及其他遞延税項優惠(受下文討論的限制所限),可用於抵銷未來的應税收入。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現,則建立估值撥備。該公司根據其遞延税項淨資產建立了估值撥備。
截至2020年9月30日的聯邦NOL結轉金額約為3700萬美元,將於2039年之前的不同日期到期。2017年12月31日以後發生的淨營業虧損無限期結轉。美國國税法第382條對虧損公司控制權變更後可由NOL結轉抵銷的應納税所得額進行了一定的限制。一般來説,在控制權變更後,虧損公司不能扣除超過第382條限制的NOL結轉。由於這些“所有權變更”條款,NOL結轉的使用可能會在未來一段時間內受到針對應納税所得額的年度使用限制。該公司尚未執行第382條的分析。但是,如果執行了第382節,可能會限制我們的NOL結轉未來的潛在用途。該公司還有大約2800萬美元的州NOL,這些NOL將在不同的日期到2039年到期。
調整後的EBITDA
我們還根據非公認會計原則(“公認會計原則”)對扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、商譽和無形資產減值、非現金權證相關費用、衍生工具公允價值變動以及重組和收購相關費用(“調整後EBITDA”)前的收益進行衡量。
我們相信,調整後EBITDA的這一非GAAP財務衡量標準對於管理層和投資者評估我們在報告期間的經營業績是有用的,併為評估我們正在進行的經營提供了一種工具。
然而,調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)衡量經營業績的指標,也不應被視為美國GAAP盈利指標的替代或替代指標,這些指標包括(I)運營收入和淨收入,或(Ii)運營、投資和融資活動的現金流量,兩者都是根據美國GAAP確定的。調整後的EBITDA作為一種經營業績衡量標準具有實質性的侷限性,因為它排除了所得税、淨利息支出、無形資產攤銷、折舊、商譽減值、重組費用、資產處置損失、其他攤銷、認股權證負債公允價值變化和基於股票的補償等財務報表影響,因此不能準確衡量盈利能力。因此,調整後的EBITDA應該與淨收益(虧損)一起評估,以便對我們的盈利能力進行全面分析,因為淨收益(虧損)包括這些項目的財務報表影響,是調整後EBITDA與美國公認會計準則經營業績衡量標準最直接的可比性指標。我們對調整後EBITDA的定義也可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同,因此可能無法與之相比,從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性,投資者不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們經營業績分析的替代品。
下表將淨收益(虧損)(這是最直接可比的美國GAAP經營業績指標)與調整後的EBITDA進行了核對:
截止的年數 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | 326 | $ | (9,474 | ) | |||
所得税撥備 |
11 | 4 | ||||||
利息支出和其他,淨額 |
7 | 303 | ||||||
政府補助收入 |
(960 | ) | - | |||||
債務貼現攤銷 |
- | 231 | ||||||
權證責任費用 |
- | 11,272 | ||||||
認股權證公允價值變動 |
(1,028 | ) | (13,404 | ) | ||||
無形資產攤銷 |
891 | 544 | ||||||
折舊 |
61 | 66 | ||||||
商譽減值 |
- | 3,732 | ||||||
重組和收購相關費用 |
366 | 1,053 | ||||||
其他攤銷 |
16 | 39 | ||||||
以股票為基礎的薪酬 |
194 | 249 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | (116 | ) | $ | (5,385 | ) |
調整後的EBITDA同比增長,這主要歸因於收入和成本控制措施的增加。
流動性與資本資源
現金流
經營活動
2020財年運營活動中使用的現金為49.8萬美元,而2019財年運營活動中使用的現金為420萬美元。與上一時期相比,經營活動中使用的現金有所變化,主要原因是經營虧損減少,部分被360萬美元的非現金項目和應付賬款減少所抵消。
投資活動
我們在2020財年沒有任何投資活動的現金流,而2019財年投資活動使用的現金為570萬美元。上一會計年度投資活動中使用的現金主要與收購Stantive和Sevolation的資產有關。
籌資活動
2020財年,融資活動提供的現金為100萬美元,而2019財年為950萬美元。融資活動提供的現金可歸因於2020財年根據薪資保護計劃收到的收益,以及2018年10月的公開發行和2019年3月的非公開發行,但部分被2019年財年定期票據和期票的償還所抵消。
資本資源和流動性展望
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行,我們預計隨着病毒的繼續擴散,我們在所有地點的業務都將受到影響。我們調整了運營的某些方面,以保護員工和客户,同時仍能滿足客户對關鍵技術的需求。我們會繼續密切監察有關情況,並有可能採取進一步措施。鑑於疫情的嚴重程度和持續時間的不確定性,目前還不確定對我們的收入、盈利能力和財務狀況的影響。
根據購買力平價,該公司於2020年4月17日簽訂了本金總額為1,047,500美元的貸款。本公司已根據美國小企業管理局(SBA)貸款豁免申請(2020年6月16日修訂)的條款和條件進行了PPP貸款減免的初步計算,並根據這些計算,預計PPP貸款將在不到24周的時間內根據相關收益的使用情況得到全額減免。在此基礎上,本公司將根據美國小企業管理局(SBA)貸款豁免申請(2020年6月16日修訂)的條款和條件對PPP貸款進行初步計算,並預計PPP貸款將根據相關收益在不到24周的時間內得到全額減免。此外,本公司認為本公司很可能會符合購買力平價貸款豁免的所有條件。然而,不能保證本公司最終將滿足免除貸款的條件,也不能保證本公司不會採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動。截至2020年9月20日,剩餘的未支出PPP貸款收益為8.8萬美元,目前預計將在2021財年第一季度支出。該公司計劃在近期提交PPP貸款豁免申請。
2020年8月17日,公司與一家投資銀行公司(“經理”)達成了一項安排,出售至多4796,090美元的公司普通股,面值為0.001美元(“自動取款機發售”)。根據自動櫃員機的發售,股票可以不早於2020年8月17日開始按日出售,銷售總價等於該公司普通股在納斯達克資本市場出售時的市場價格。基金經理並無義務購買本公司普通股股份,只有義務以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售本公司普通股股份。因此,不能保證經理會成功出售自動櫃員機發售的任何部分可供出售的股票。本公司應向經理支付相當於已售股份銷售總價2.5%的配售費用。自動櫃員機發售將一直有效到2021年8月17日早些時候,或者在公司或經理書面通知終止之前。截至2020年9月30日,沒有通過ATM機發售的普通股。
該公司目前打算將根據自動取款機發售股票所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
該公司相信,未來的收入和現金流將補充其營運資本,它有一個適當的成本結構來支持未來的收入增長。根據目前的營運資金和未來12個月的預計現金流,該公司可能需要額外的資金來源,以確保其運營資金充足。2020年8月17日,該公司與一家投資銀行公司達成了一項安排,出售最多4796,090美元的公司普通股,面值為0.001美元。請參閲標題下的註釋12,在市場上提供產品,瞭解此次融資活動的詳細説明。根據此次發售,不存在出售或購買公司普通股的義務。因此,不能保證本公司或投資銀行公司將成功出售根據本次發售可供出售的任何部分股票。截至本10-K表格提交之日,還沒有關於額外融資的最終協議,也不能保證能夠以對我們有利或可接受的條款獲得額外的融資來源,也不能保證能夠實現收入增長和現金流的改善。因此,這些因素令人懷疑該公司是否有能力在本10-K表格發佈後至少12個月內繼續經營下去。由於這一不確定性,隨附的合併財務報表沒有進行任何調整。
通貨膨脹率
通脹上漲可能會對工資和提供給員工的福利成本造成壓力。我們認為,近年來相對温和的通貨膨脹率並沒有對我們的業務產生重大影響。
表外安排
除經營租賃和或有收購付款外,我們與未合併實體或其他人士沒有任何表外安排、融資或其他關係。
我們目前沒有任何可變的利益實體。我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係,例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。因此,如果我們從事此類關係,我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。
合同義務
我們在美國和加拿大租賃我們的設施。我們目前沒有超過2025財年的未來承諾。
下面總結了我們未來的合同義務:
(千) |
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按年交納的付款義務 |
21財年 |
22財年 |
23財年 |
2014財年 |
25財年 |
總計 |
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經營租賃 |
$ | 210 | $ | 170 | $ | 173 | $ | 120 | $ | 88 | $ | 761 |
關鍵會計政策
我們管理層的這些重要會計政策和估計應與附註2一起閲讀總結 重大會計政策根據美國公認會計準則編制的合併財務報表。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們的合併財務報表中包括的最重要的估計是應收賬款和長期資產的估值,包括無形資產、商譽和遞延税項資產、基於股票的薪酬、在進行中的服務合同中確認的收入金額、未開賬單的應收賬款和遞延收入。我們根據當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設,這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異,我們未來的經營業績將受到影響。
我們認為以下會計政策既是描述我們財務狀況最重要的政策,也是需要最主觀判斷的政策:
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收入確認; |
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壞賬撥備; |
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銷售、租賃或者以其他方式銷售計算機軟件的成本核算; |
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商譽和其他無形資產的會計核算; |
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工資保護計劃的會計核算;以及 |
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計入以股票為基礎的薪酬。 |
收入確認
概述
該公司的收入來自兩個來源:(I)軟件許可證,包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”);以及(Ii)數字參與服務,這是實施我們的產品(如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程搜索)的專業服務。在訂閲的基礎上許可軟件的客户,可以被描述為“軟件即服務”或“SaaS”,並不佔有該軟件。
收入在這些服務的控制權移交給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額,例如超額費、或有費用或服務水平罰款,如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。該公司的訂閲服務安排是不可取消的,並且不包含退款類型的條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入,具體描述如下:
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識別客户合同; |
● |
確定不同的績效義務; |
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確定交易價格; |
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將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
● |
在履行業績義務時確認收入。 |
確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價的情況下確定。
確定不同的績效義務
履行義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益,並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾可以與合同中的其他承諾分開識別,則承諾給客户的貨物或服務是不同的。
確定交易價格
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務。該公司根據銷售的每種軟件許可和專業服務的歷史平均銷售價格來確定其產品和服務的SSP。
在履行業績義務時確認收入
收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。SaaS許可證的收入從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認。大多數訂閲合同都是為期三年的。永久許可軟件的客户將獲得無限期使用軟件的權利,並有權購買售後支持(“PCS”)。PC收入在履約期間以直線方式按比例確認,永久許可證在交付時確認。該公司還為那些購買永久許可證且不想在其環境中運行軟件的客户提供託管服務。託管的收入在服務期內按比例確認,期限從一年到三年不等。本公司在提供服務時確認來自專業服務的收入。
客户付款條件
與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。付款條件可能因客户而異,但一般不超過發票日期起45天。數字參與服務的發票是按月開具的,也可以在達到里程碑時開具發票,此類賬單的付款條件符合上述標準條款。訂閲和託管的發票通常按月開具,通常在服務當月到期。該公司的訂閲和託管協議規定,當服務中斷很長一段時間時,可以退款,如果有必要,退款將保留在發生退款的當月。
我們與客户簽訂的數字參與服務協議不規定對服務或產品進行任何退款,因此不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下,我們已努力解決這種擔憂,在所有提交的期間內,與此類問題相關的所有成本都微不足道。
保修
某些安排包括保修期,一般為工程完工後30天。在託管安排中,我們提供正常運行時間可靠性的保證。我們將繼續監控受保修約束的條件,以確定是否可能出現保修索賠。如果我們確定保修索賠是可能的,則估計並累計履行保修義務的任何相關成本。到目前為止,保修索賠一直都是無關緊要的。
壞賬準備
我們對客户不能、不能或拒絕支付所需款項所造成的估計損失保留壞賬準備。
在評估壞賬準備的充分性時,我們分析歷史壞賬百分比和付款歷史的變化。我們使用內部收集工作,如果我們認為合適,可能會包括我們的銷售和服務團隊。雖然我們相信我們的免税額是足夠的,但如果我們的客户的經濟狀況惡化,導致他們的付款能力受損,或者如果我們低估了所需的免税額,可能需要額外的免税額,從而導致在做出這一決定的期間內支出增加。
銷售、租賃或以其他方式銷售計算機軟件的成本會計
我們將技術開發的研發費用計入運營費用。然而,根據會計準則編撰(“ASC”)985-20出售、租賃或以其他方式銷售軟件的成本,在確定技術可行性之後,我們將某些軟件開發成本資本化。根據我們的產品開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性。在工作模型完成和產品準備好全面發佈之間發生的某些成本,如果數額很大,則會被資本化。一旦產品可以全面發行,資本化成本就會在資產的預計使用壽命內攤銷到銷售成本中。
商譽和無形資產的會計處理
商譽在每年第四季度進行減值測試,如果事件和情況表明資產可能減值,則會更頻繁地測試商譽。減值測試的目的是通過將報告單位(包括商譽)的賬面價值與其公允價值進行比較來識別任何潛在的減值。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
可能導致未來減值的因素包括重大不確定因素,如運營、經濟和競爭因素,這些因素特定於我們在減值測試中使用的公允價值估計所依據的關鍵假設,這些因素有合理變化的可能性。這可能包括預期收入的大幅減少、預期財務業績的惡化、未來的收購和/或合併,以及由於我們的股票價格大幅下跌導致我們的市值下降。
股票薪酬的會計核算
截至2020年9月30日,我們維持了兩個基於股票的薪酬計劃,其中一個計劃已經到期,但仍包含既得和非既得性股票期權。這兩個計劃在這些合併財務報表的附註12中有更全面的描述。
本公司根據ASC 718對基於股票的薪酬獎勵進行核算,薪酬-股票編纂的主題。以股份為基礎的支付(在一定程度上是補償性的)在我們的綜合經營報表中根據其公允價值予以確認。
我們確認2006年10月1日之後發行或承擔的基於股票的支付的基於股票的補償費用,這些費用預計將在獎勵的服務期(通常為三年)內以直線方式歸屬。我們確認2006年10月1日之前授予的基於股份支付的未歸屬部分在剩餘服務期內扣除估計沒收後的公允價值。在確定是否預期授予獎勵時,我們使用基於我們的歷史沒收比率的估計的前瞻性沒收比率,並減少認證期內的費用。實際沒收的估計罰沒率每季度更新一次。我們每個季度也會考慮事實和情況是否有任何重大變化,會影響我們的罰沒率。雖然我們根據歷史經驗估計沒收,但未來的實際沒收可能會有所不同。此外,如果我們的實際沒收與我們的估計不同,我們會記錄獎勵授予期限的差異,這種真實情況可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
我們使用Black-Scholes-Merton期權估值模型來估計員工股票期權的公允價值。獎勵的公允價值受授予日我們的股票價格以及其他假設的影響,包括獎勵期間我們股票價格的估計波動性,以及我們預計員工持有股票期權的估計時間。我們使用的無風險利率假設是基於與獎勵預期壽命相適應的美國國債利率。我們利用公開交易期權的歷史波動率來估計未來的股價走勢。為了確定我們預計員工持有股票期權的預計時間段,我們使用了員工離職的歷史趨勢。我們的預期股息率為零,因為我們目前不會為普通股支付現金股息,而且在可預見的未來也不會這樣做。我們用來公允價值我們的股票獎勵的期權估值模型中的上述投入是主觀估計,這些估計值的變化將導致我們記錄的股票獎勵的公允價值和相關的基於股票的薪酬支出發生變化。
我們根據已確認的基於股票的薪酬金額和我們將獲得税收減免的司法管轄區的法定税率,記錄基於股票的獎勵的當前税費,這些支出導致我們的所得税申報單上的扣減。
工資保障計劃的會計核算
美國公認會計原則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下,財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況,本公司認為最合適的做法是將購買力平價貸款收益作為實質上的政府贈款,類比國際會計準則20(“國際會計準則20”)。政府補助的會計核算和政府援助的披露. 根據“國際會計準則”第20條的規定,“如果有合理的保證,實體將滿足免除貸款的條件,來自政府的可免除貸款將被視為政府贈款。”國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”;然而,根據某些解釋,它類似於美國公認會計準則下的財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 450-20-20中定義的“可能”,這是該公司對其PPP貸款減免預期的定義。根據國際會計準則第20號,政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間,按系統基準於收益中確認。此外,“國際會計準則20”允許在一般項目(如其他收入)下單獨確認收益,或作為相關費用的減少額。該公司選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認,以便在其綜合財務報表中更清楚地區分其營業收入和購買力平價貸款產生的淨收入以及隨後預期的免賠額。該公司相信,這種列報方法促進了所有列報期間之間更大的可比性。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Bridgeline Digital,Inc.
對財務報表的意見
我們審計了Bridgeline Digital,Inc.(“本公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表、截至2020年9月30日的兩個年度的相關綜合經營表、綜合收益/(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況,以及截至2020年9月30日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
馬庫姆律師事務所
我們自二零零六年起擔任本公司核數師,此日期已計入Marcum LLP於二零一零年四月收購UHY LLP部分股權的因素。
馬薩諸塞州波士頓
2020年12月23日
BRIDGELINE DIGITAL,INC
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
截至9月30日, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
資產 | ||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 861 | $ | 296 | ||||
應收帳款,淨額 |
665 | 979 | ||||||
預付費用 |
268 | 351 | ||||||
其他流動資產 |
111 | 49 | ||||||
流動資產總額 |
1,905 | 1,675 | ||||||
財產和設備,淨額 |
238 | 299 | ||||||
經營性租賃資產 |
294 | - | ||||||
無形資產,淨額 |
2,617 | 3,509 | ||||||
商譽 |
5,557 | 5,557 | ||||||
其他資產 |
49 | 115 | ||||||
總資產 |
$ | 10,660 | $ | 11,155 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
經營租賃負債的當期部分 |
$ | 96 | $ | - | ||||
應付帳款 |
1,311 | 1,740 | ||||||
應計負債 |
599 | 835 | ||||||
薪資保障計劃責任(注10) |
88 | - | ||||||
遞延收入 |
1,511 | 1,262 | ||||||
流動負債總額 |
3,605 | 3,837 | ||||||
營業租賃負債,扣除當期部分 |
198 | - | ||||||
認股權證負債 |
2,486 | 3,514 | ||||||
其他長期負債 |
15 | 8 | ||||||
總負債 |
6,304 | 7,359 | ||||||
承諾和或有事項 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股-面值0.001美元;授權股票100萬股; | ||||||||
C系列可轉換優先股:授權11,000股;2020年9月30日已發行和已發行350股,2019年9月30日已發行和已發行441股 |
- | - | ||||||
A系列可轉換優先股:授權264,000股;2020年9月30日無流通股;2019年9月30日無流通股262,310股,已發行和已發行 |
- | - | ||||||
普通股-面值0.001美元;授權發行5000萬股;截至2020年9月30日的4420,170股;截至2019年9月30日的2798,475股,已發行和已發行 |
4 | 3 | ||||||
額外實收資本 |
78,316 | 75,620 | ||||||
累積赤字 |
(73,583 | ) | (71,489 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(381 | ) | (338 | ) | ||||
股東權益總額 |
4,356 | 3,796 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 10,660 | $ | 11,155 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至9月30日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收入: |
||||||||
數字參與服務 |
$ | 3,409 | $ | 4,117 | ||||
訂閲和永久許可證 |
7,498 | 5,835 | ||||||
總淨收入 |
10,907 | 9,952 | ||||||
收入成本: |
||||||||
數字參與服務 |
1,831 | 2,070 | ||||||
訂閲和永久許可證 |
2,676 | 3,290 | ||||||
總收入成本 |
4,507 | 5,360 | ||||||
毛利 |
6,400 | 4,592 | ||||||
業務費用: |
||||||||
銷售及市場推廣 |
2,614 | 4,824 | ||||||
一般和行政 |
2,455 | 3,246 | ||||||
研究與發展 |
1,641 | 2,185 | ||||||
折舊攤銷 |
968 | 620 | ||||||
商譽減值 |
- | 3,732 | ||||||
重組和收購相關費用 |
366 | 1,053 | ||||||
業務費用共計 |
8,044 | 15,660 | ||||||
運營損失 |
(1,644 | ) | (11,068 | ) | ||||
利息支出和其他,淨額 |
(7 | ) | (303 | ) | ||||
政府津貼收入(附註10) |
960 | - | ||||||
債務貼現攤銷 |
- | (231 | ) | |||||
權證責任費用 |
- | (11,272 | ) | |||||
認股權證負債的公允價值變動 |
1,028 | 13,404 | ||||||
所得税前收入(虧損) |
337 | (9,470 | ) | |||||
所得税撥備 |
11 | 4 | ||||||
淨收益(虧損) |
326 | (9,474 | ) | |||||
可轉換優先股股息 |
(106 | ) | (315 | ) | ||||
A系列可轉換優先股修訂後當作股息 |
(2,314 | ) | - | |||||
適用於普通股股東的淨虧損 |
$ | (2,094 | ) | $ | (9,789 | ) | ||
普通股股東應佔每股淨虧損: |
||||||||
基本型 |
$ | (0.59 | ) | $ | (8.16 | ) | ||
稀釋 |
$ | (0.59 | ) | $ | (8.16 | ) | ||
已發行加權平均股數: |
||||||||
基本型 |
3,555,032 | 1,199,322 | ||||||
稀釋 |
3,555,032 | 1,199,322 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
BRIDGELINE DIGITAL,INC
綜合全面收益表/(損益表)
(千)
截至9月30日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | 326 | $ | (9,474 | ) | |||
其他全面收益(虧損): |
||||||||
外幣換算調整淨變動 |
(43 | ) | 13 | |||||
綜合收益(虧損) |
$ | 283 | $ | (9,461 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併股東權益報表
(單位為千,共享數據除外)
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 |
普通股 |
附加 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
實繳 |
累積 |
綜合 |
股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||
2018年10月1日的餘額 |
262,751 | $ | - | 84,005 | $ | - | $ | 66,553 | $ | (61,778 | ) | $ | (351 | ) | $ | 4,424 | ||||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本 |
14 | 1,415,507 | 3 | 8,338 | 8,341 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
249 | 249 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先B股轉換為普通股 |
(4 | ) | 171,520 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
C系列敞篷車優先考慮,並轉換為普通車 |
(10 | ) | 1,087,443 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
因收購業務而發行的普通股 |
40,000 | 480 | 480 | |||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股的股息 |
(315 | ) | (315 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
(9,474 | ) | (9,474 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
採用ASC 606的累積效果 |
78 | 78 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
13 | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 |
262,751 | $ | - | 2,798,475 | $ | 3 | $ | 75,620 | $ | (71,489 | ) | $ | (338 | ) | $ | 3,796 | ||||||||||||||||
A系列可轉換優先股的股息 |
(106 | ) | (106 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股修訂後當作股息(附註12) |
2,314 | (2,314 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股股息負債以股份結算 |
112,960 | 1 | 188 | 189 | ||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股轉換為普通股 |
(262,310 | ) | 1,498,623 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
C系列可轉換優先股轉換為普通股 |
(91 | ) | 10,112 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
194 | 194 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
326 | 326 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
(43 | ) | (43 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
350 | $ | - | 4,420,170 | $ | 4 | $ | 78,316 | $ | (73,583 | ) | $ | (381 | ) | $ | 4,356 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
綜合現金流量表
(千)
截止的年數 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 326 | $ | (9,474 | ) | |||
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
財產和設備處置損失 |
- | 9 | ||||||
無形資產攤銷 |
891 | 544 | ||||||
折舊 |
61 | 66 | ||||||
其他攤銷 |
16 | 39 | ||||||
商譽減值 |
- | 3,732 | ||||||
債務貼現攤銷 |
- | 231 | ||||||
權證責任費用 |
- | 11,272 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(1,028 | ) | (13,404 | ) | ||||
以股票為基礎的薪酬 |
194 | 249 | ||||||
政府津貼收入(附註10) |
(960 | ) | - | |||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收帳款 |
630 | 1,306 | ||||||
預付費用 |
89 | 127 | ||||||
其他流動資產和其他資產 |
(21 | ) | 116 | |||||
應付賬款和應計負債 |
(585 | ) | 448 | |||||
遞延收入 |
(75 | ) | 478 | |||||
其他負債 |
(36 | ) | 58 | |||||
調整總額 |
(824 | ) | 5,271 | |||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(498 | ) | (4,203 | ) | ||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
軟件開發資本化成本 |
- | (11 | ) | |||||
購置房產和設備 |
- | (20 | ) | |||||
收購業務 |
- | (5,668 | ) | |||||
投資活動所用現金淨額 |
- | (5,699 | ) | |||||
籌資活動的現金流量: |
||||||||
發行普通股所得收益,扣除發行成本 |
- | 4,757 | ||||||
發行優先股的收益,扣除發行成本 |
- | 9,049 | ||||||
銀行信用額度借款 |
- | 75 | ||||||
根據Paycheck保護計劃收到的收益 |
1,048 | - | ||||||
按銀行信用額度付款 |
- | (2,156 | ) | |||||
蒙太奇資本定期票據的付款 |
- | (922 | ) | |||||
期票付款 |
- | (941 | ) | |||||
A系列可轉換優先股支付的現金股息 |
- | (315 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,048 | 9,547 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
15 | 7 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減)額 |
565 | (348 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 |
296 | 644 | ||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 861 | $ | 296 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
支付的現金: |
||||||||
利息 |
$ | - | $ | 88 | ||||
所得税 |
$ | 3 | $ | 3 | ||||
非現金投融資活動: |
||||||||
與收購業務相關的以普通股支付的代價 |
$ | - | $ | 480 | ||||
應計或以可轉換優先股的股票形式結算的股息 |
$ | 189 | $ | - | ||||
A系列可轉換優先股修訂後當作股息 |
$ | 2,314 | $ | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
1.業務説明
概述
Bridgeline Digital是數字參與公司(以下簡稱“公司”),幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到在線商店和活動的完整數字體驗的性能,並集成網絡內容管理、電子商務、營銷自動化、網站搜索、認證門户網站、社交媒體管理、翻譯和網絡分析,以幫助組織提供數字體驗。
Bridgeline Unbound平臺通過基於雲的SaaS(“軟件即服務”)多租户業務模式交付,提供維護、日常技術運營和支持;或通過傳統的永久許可業務模式交付,在這種模式下,軟件駐留在客户設施中的專用服務器上,或由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式託管。
OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付,是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺,可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗;通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。
Celebros Search通過基於雲的SaaS提供,是一款面向商業的網站搜索產品,提供自然語言處理和人工智能,以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現非常相關的搜索結果。
該公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
地點
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處:馬薩諸塞州波士頓、紐約州紐約和加拿大安大略省。該公司有三家全資子公司:設在印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd;設在加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada,Inc.;以及Stantive Technologies Group Pty。公司位於澳大利亞。
持續經營的企業
在過去的幾年中,該公司在其經營活動中發生了營業虧損並使用了現金。現金被用來資助運營、開發新產品和建設基礎設施。在上一財年和本財年,該公司執行了一項重組計劃,其中包括削減員工和辦公空間,這大大降低了運營費用。2020年3月,該公司執行了一項國內和加拿大業務的裁員計劃,旨在通過合併職能、某些職責和消除宂餘來提高效率,導致裁員15人。裁員是該公司持續和持續努力保持較低成本結構的一部分,而不是為了應對下文所述的冠狀病毒大流行而採取的行動。該公司將繼續嚴格控制2021財年的可自由支配支出。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為大流行。我們預計,隨着病毒繼續擴散,我們在所有地點的業務都將受到影響。我們調整了運營的某些方面,以保護員工和客户,同時仍能滿足客户對關鍵技術的需求。我們會繼續密切監察有關情況,並有可能採取進一步措施。鑑於疫情的嚴重程度和持續時間的不確定性,目前還不確定對我們的收入、盈利能力和財務狀況的影響。
2020年4月17日,公司根據Paycheck保護計劃(見附註10)獲得本金總額為1,047,500美元的貸款。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
雖然公司相信未來的收入和現金流將補充其營運資本,而且根據目前的營運資本和未來12個月的預計現金流,它有一個適當的成本結構來支持未來的收入增長,但公司將需要更多的資金來源,以確保其運營資金充足。2020年8月17日,該公司與一家投資銀行公司達成了一項安排,出售最多4796,090美元的公司普通股,面值為0.001美元。請參閲標題下的註釋12,在市場上提供產品,獲取有關此次融資活動的詳細説明。根據此次發售,不存在出售或購買公司普通股的義務。因此,不能保證本公司或投資銀行公司將成功出售根據本次發售可供出售的任何部分股票。截至本10-K表格發佈之日,尚無其他關於額外融資的最終協議,也不能保證能夠以對我們有利或可接受的條款獲得額外融資來源,也不能保證能夠實現收入增長和現金流改善。因此,管理層認為,自本10-K表格發行之日起至少12個月內,該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。由於這一不確定性,隨附的合併財務報表沒有進行任何調整。
2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
公司的財政年度結束日期是9月30日。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表,要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。這些財務報表中包含的最重要的估計是應收賬款的估值,包括壞賬撥備的充分性、遞延收入的確認和計量以及與權證估值相關的公允價值計量。估計過程的複雜性以及與使用估計所固有的假設、風險和不確定因素有關的因素會影響公司財務報表中報告的收入和相關費用。內部和外部因素都會影響公司的估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
上期財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。
該公司的現金由管理層認為是高信用質量的金融機構維持。有時,這些銀行的存款可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為,持有本公司存款的金融機構財務狀況良好,信用風險最小。公司的投資政策降低了與現金和現金等價物相關的風險,限制公司僅將多餘的現金投資於貨幣市場共同基金。
信用風險、大客户和表外風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。
本公司在正常業務過程中以無擔保方式向客户提供信貸。管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估,並在認為必要時限制信用額度。應收賬款按原始發票金額入賬,減去基於審查所有未付金額的可疑賬款估計數。
公司沒有外匯合約、利率互換、期權合約或其他境外對衝協議等表外風險。
壞賬準備
本公司保留因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户的備抵。對於所有客户,本公司根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和歷史經驗確認壞賬準備。如果公司客户的財務狀況惡化,導致他們的付款能力受損,可能需要額外的津貼。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
收入確認
該公司的收入來自兩個來源:(I)軟件許可證,包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”);以及(Ii)數字參與服務,這是實施我們的產品(如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程搜索)的專業服務。在訂閲的基礎上許可軟件(可以被描述為“軟件即服務”或“SaaS”)的客户並不擁有軟件。
收入在這些服務的控制權移交給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額,例如超額費、或有費用或服務水平罰款,如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。該公司的訂閲服務安排是不可取消的,並且不包含退款類型的條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入,具體描述如下:
● |
識別客户合同; |
● |
確定不同的績效義務; |
● |
確定交易價格; |
● |
將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
● |
在履行業績義務時確認收入。 |
確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價的情況下確定。
確定不同的績效義務
履行義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益,並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾可以與合同中的其他承諾分開識別,則承諾給客户的貨物或服務是不同的。
確定交易價格
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務。該公司根據銷售的每種軟件許可和專業服務的歷史平均銷售價格來確定其產品和服務的SSP。
在履行業績義務時確認收入
收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。SaaS許可證的收入從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認。大多數訂閲合同都是為期三年的。永久許可軟件的客户將獲得無限期使用軟件的權利,並有權購買售後支持(“PCS”)。PC收入在履約期間以直線方式按比例確認,永久許可證在交付時確認。該公司還為那些購買永久許可證且不想在其環境中運行軟件的客户提供託管服務。託管的收入在服務期內按比例確認,期限從一年到三年不等。本公司在提供服務時確認來自專業服務的收入。
收入的分類
該公司提供基於地理位置和產品分組的收入分類(見附註14),因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
客户付款條件
與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。付款條件可能因客户而異,但一般不超過發票日期起45天。數字參與服務的發票是按月開具的,也可以在達到里程碑時開具發票,此類賬單的付款條件符合上述標準條款。訂閲和託管的發票通常按月開具,通常在服務當月到期。
保修
某些安排包括保修期,一般為工程完工後30天。在託管安排中,該公司提供正常運行時間可靠性的保證。本公司繼續監控受保修約束的條件,以確定是否可能出現保修索賠。如果確定可能發生保修索賠,則估計並累計履行保修義務的任何相關成本。到目前為止,保修索賠一直都是無關緊要的。
財產和設備
財產和設備的組成部分按扣除累計折舊後的成本列示。折舊是在相關資產的預計使用年限(三至五年)內使用直線法計算的。租賃改進以資產的估計使用年限或租賃期中較短的為準,採用直線法攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。
內部使用軟件
在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段,內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化,直到軟件基本完成並準備好使用。完成所有實質性測試後,即停止資本化。當支出可能導致額外功能時,公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。資本化成本被記錄為設備和改進的一部分。培訓費用在發生時計入費用。內部使用軟件在其預計使用年限內按直線攤銷,一般為三年。
研發和軟件開發成本
在技術可行性確定之前,銷售、租賃或以其他方式銷售的軟件產品的研究和開發成本在發生時計入運營費用。一旦確定了技術可行性,在應用程序開發階段發生的某些軟件開發成本就有資格資本化。根據公司的軟件產品開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性。
資本化的軟件開發成本在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內攤銷為銷售成本。當產品可以向客户全面發佈時,資本化即停止。資本化成本計入合併財務報表中的其他資產。該公司在2020財年沒有產生開發成本,並在2019財年資本化了11美元的成本。
無形資產
所有無形資產的壽命都是有限的,並按扣除攤銷後的成本計價。攤銷按直線法按相關資產的預計使用年限計算如下:
描述 |
預計使用壽命(以年為單位) |
||||
成熟的核心技術 |
3 | ||||
競業禁止協議 |
3 | - | 6 | ||
客户關係 |
5 | - | 6 | ||
商標和商號 |
1 | - | 10 |
商譽
商譽的賬面價值不攤銷,但在截至9月30日每年進行減值測試,並在任何事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時進行臨時測試。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。然而,確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。商譽作為一個報告單位按綜合水平評估。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
長期資產的估值
本公司定期審核其長期資產(主要由物業及設備及壽命有限的無形資產組成)的減值,每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能超過其公允價值時,本公司便會定期審核該等資產的減值情況。這些資產的可回收性使用多個因素進行評估,包括經營業績、業務計劃、預算、經濟預測和未貼現現金流。
此外,公司的評估還考慮了非財務數據,如市場趨勢、產品開發週期和管理層市場重點的變化。對於確定壽命的無形資產減值審查,無形資產的賬面價值與無形資產剩餘壽命內預計產生的未貼現現金流量進行比較。在未貼現的未來現金流量小於賬面價值的範圍內,資產的公允價值被確定。如果該公允價值低於當前賬面價值,則該資產減記至估計公允價值。在2020財年或2019年,長期資產沒有減值。
外幣
該公司決定了衡量資產和負債的適當方法,即該方法是基於其經營環境中實體的功能貨幣,還是基於公司的報告貨幣--美元。本公司已確定其境外子公司的本位幣為其各自轄區的當地貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。權益賬户按歷史匯率折算,但損益表折算過程導致留存收益的變化除外。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算成美元。這些調整作為股東權益的一個單獨組成部分記錄,並計入累計其他全面收益(虧損)。該公司2020財年和2019年的外幣折算淨收益(虧損)分別為43美元和13美元。與以不同於子公司功能貨幣的貨幣計價的貨幣資產和負債有關的交易損益包括在合併經營報表中。
段信息
該公司有一個可報告的部門。
基於股票的薪酬
本公司以授予日獎勵的公允價值為基礎,按授予期限內的直線計算,在綜合經營報表中計入基於股票的補償。薪酬支出僅對預期授予的基於股份的付款予以確認。公司根據公司的歷史經驗和未來預期估計在授予之日的沒收金額。
向非僱員發行的股票期權及認股權證的估值
該公司使用所收到服務的公允價值方法或已發行的股本工具(以較容易計量的為準)計量非員工股票薪酬的費用以及在業務合併中交換的期權和為服務發行的認股權證的估計公允價值。該公司使用Black-Scholes Merton期權估值模型估計向非僱員發行的股票期權的公允價值。
該公司使用二項式期權定價模型估算了向非僱員發行的普通股認股權證的公允價值。該公司在普通股權證發行時對其進行評估,以確定它們是否應被歸類為股權工具或負債。該等被分類為負債的認股權證於每個報告日期按公允價值列賬,其公允價值變動記入綜合經營報表的其他收益(開支)。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。2020財年和2019年的此類成本分別為149美元和425美元。
僱員福利
該公司發起了一項繳費401(K)計劃,允許所有符合規定服務要求的全職員工參加。雖然該計劃規定公司可酌情供款,但公司並不需要作出相應的供款。該公司在2020財年或2019財年都沒有做出貢獻。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
所得税
2017年12月22日,美國政府頒佈了俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的綜合性税收立法。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,影響了公司截至2018年9月30日的財年,包括但不限於降低美國聯邦企業税率。在2017年12月31日之後的應税年度,税法將聯邦公司税率降至21%。税法廢除了公司替代最低税。
2020年3月27日,CARE法案簽署成為法律,為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供重大經濟救濟。該法案規定,從2018年、2019年和2020年開始的納税年度,NOL產生的税收將在五年內結轉,並將AMT抵免修改為2018年12月31日之後的納税年度100%可退還。該公司有23美元的AMT結轉可用,並在2020年9月30日記錄為預付税款。
該法案要求公司為以前因美國所得税而遞延納税的公司海外子公司的收益支付一次性過渡税,併為公司的海外收益創造了新的税收。該公司確定匯回税為零,因為外國子公司沒有正留存收益,也沒有當期收入。
該公司確認遞延税項資產和負債為已包括在公司綜合財務報表和納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延所得税根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異確認,採用預計暫時性差異有望逆轉的年度的現行税率。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則會提供估值免税額。
本公司為與不確定的税務狀況相關的可能向各税務機關支付的税款預留準備金。準備金是基於公司在其税務申報或立場中獲得的税收優惠在任何與税收優惠有關的不確定性得到解決後是否以及在多大程度上“更有可能”實現的基礎上的,前提是有關問題將由税務機關提出。與不確定的税收狀況相關的利息和罰款包括在所得税撥備中。
該公司不為其外國子公司的未分配收益支付美國所得税,該公司認為這些收益是永久性投資。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。適用於普通股股東的稀釋每股淨虧損的計算方法為:期內已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權和認股權證的稀釋效應,以及採用“庫存股”法的權證和採用假設轉換法的可轉換優先股。稀釋每股收益的計算不包括被視為反攤薄的已發行股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為所有潛在普通股等價物的影響都是反稀釋的,因為公司報告了適用於普通股股東的期間淨虧損,而現金認股權證的影響也是反稀釋的。潛在的普通股等價物不包括A系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、股票期權和認股權證(見附註12)。
租約
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃:主題842(“ASU 2016-02”或“ASC 842”),概述了適用於出租人和承租人的租約確認、計量、列示和披露的原則。新標準要求承租人承認其資產負債表上的大多數租約是由這些租約創造的權利和義務。
本公司在2020財年第一季度採用了新的租賃標準,首次申請日期為2019年10月1日生效日期;因此,提交的可比較前期沒有進行調整,並繼續根據以前的租賃標準進行報告。該公司使用了一些實際的權宜之計來應用新標準,包括:
● |
一系列實際的權宜之計,允許公司在新標準下不重新評估我們先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論; |
● |
短期租約確認豁免,不要求對符合條件的租約確認使用權資產或租賃負債; |
● |
將租賃組成部分和非租賃組成部分作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。 |
由於採用新準則,本公司的幾乎所有經營租賃承諾均確認為經營租賃資產和負債,最初按使用7.0%的遞增借款利率貼現的剩餘租賃期的未來租賃付款現值計量。截至2019年10月1日,也就是採用之日,公司確認了約545美元的經營租賃資產和負債。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
採用新準則本質上是非現金性質的,對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。有關公司租賃安排的更多信息以及與我們租賃相關的重要會計政策的最新摘要,請參閲附註11。
近期發佈的會計公告尚未生效
無形資產–商譽和其他內部使用軟件
2018年8月,FASB發佈了第ASU 2018-15,解決客户在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計問題。在新標準下,客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效,包括這些年度報告期內的過渡期,允許提前採用。截至2020年9月30日,本公司並無因服務合約的雲計算安排而產生的重大實施成本,因此,在採用新標準後,預計新標準對其綜合財務報表及相關披露的影響不會太大。此類安排未來的所有執行費用都將在安排的有效期內資本化和攤銷,如果這些費用是實質性的,這可能會在這些未來期間產生實質性影響。
公允價值
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。ASU 2018-13年將在2019年12月15日之後的年度報告期生效,包括這些年度報告期內的過渡期,允許在本ASU發佈後提前採用任何已消除或修改的披露。新標準一經採用,將消除公司合併財務報表中的某些披露要求。
金融工具--信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU 2016-13適用於規模較小的報告公司,適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期,包括這些年度報告期內的過渡期,並允許提前採用。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
已發佈但尚未生效的所有其他會計準則更新預計不會對公司未來的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
3.應收賬款
應收賬款包括以下內容:
截至9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
應收帳款 |
$ | 698 | $ | 1,067 | ||||
壞賬準備 |
(33 | ) | (88 | ) | ||||
應收帳款,淨額 |
$ | 665 | $ | 979 |
在截至2020年9月30日的一年中,3個客户約佔應收賬款的15%、14%和10%,1個客户約佔總收入的12%。截至2019年9月30日和截至2019年9月30日的一年,三個客户分別佔應收賬款的16%、14%和12%,兩個客户分別佔總收入的11%和15%。
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(千美元,不包括每股和每股數據)
4.財產和設備
物業和設備包括以下內容:
截至9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
傢俱和固定裝置 |
$ | 73 | $ | 73 | ||||
購買的軟件 |
18 | 18 | ||||||
計算機設備 |
93 | 93 | ||||||
租賃權的改進 |
195 | 195 | ||||||
總成本 |
379 | 379 | ||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(141 | ) | (80 | ) | ||||
財產和設備,淨額 |
$ | 238 | $ | 299 |
上述資產在2020財年和2019年的折舊和攤銷分別為61美元和66美元。
5.金融工具公允價值計量與公允價值
公司的其他金融工具主要包括應收賬款、應付賬款和認股權證負債。本公司按公允價值計量其金融資產和負債。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。此外,公司必須提供信息披露,並根據估值中使用的假設(即投入)將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同水平之一。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準,而級別3通常需要重要的管理層判斷。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下:
一級-估值基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價,或直接或間接可觀察到重大投入的非活躍市場中的報價。
第3級-估值基於價格或估值技術,這些估值技術需要不可觀察且對整體公允價值計量有重要意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。
本公司認為,由於其短期性質,應收賬款和應付賬款的記錄價值接近於截至2020年9月30日和2019年9月30日的當前公允價值。
該公司的權證負債在每個報告期按公允價值計量,公允價值變動在該期間的收益中確認。該公司認股權證負債的公允價值是利用第三級投入進行估值的。認股權證負債的估值使用蒙特卡羅期權定價模型,該模型考慮了可比上市公司的市值,考慮了市盈率等因素,並進行了調整,以反映我們股票在活躍市場交易能力的限制。蒙特卡羅期權定價模型使用了某些假設,包括預期壽命和年度波動率。使用的重要投入和假設如下:
截至9月30日, |
截至初始日期 |
|||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
估值日期 | ||||||||||||||||||
蒙太奇資本 |
C系列 擇優 |
蒙太奇資本 |
C系列 擇優 |
C系列 擇優 |
||||||||||||||||
波動率 |
84 | % | 84.1 | % | 71 | % | 80.9 | % | 76.8 | % | ||||||||||
無風險利率 |
0.28 | % | 0.20 | % | 1.59 | % | 1.59 | % | 2.40 | % | ||||||||||
股票價格 |
$ | 1.86 | $ | 1.86 | $ | 1.91 | $ | 1.91 | $ | 12.50 |
該公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中分別確認了與認股權證負債公允價值變化有關的1028美元和13,404美元的收益。認股權證負債公允價值的變化是由於蒙特卡羅期權定價模型的投入變化,主要是股價和無風險利率的變化。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的資產和負債按公允價值經常性計量如下:
截至2020年9月30日 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
第3級 |
總計 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-蒙太奇 |
$ | - | $ | - | $ | 26 | $ | 26 | ||||||||
認股權證責任-A、B和C系列 |
- | - | 2,460 | 2,460 | ||||||||||||
負債共計 |
$ | - | $ | - | $ | 2,486 | $ | 2,486 |
截至2019年9月30日 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
第3級 |
總計 |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-蒙太奇 |
$ | - | $ | - | $ | 14 | $ | 14 | ||||||||
認股權證責任-A、B和C系列 |
- | - | 3,500 | 3,500 | ||||||||||||
負債共計 |
$ | - | $ | - | $ | 3,514 | $ | 3,514 |
下表提供了認股權證負債的公允價值(由第3級投入確定)的前滾:
期初餘額,2018年10月1日 |
$ | 180 | ||
加法 |
21,500 | |||
習題 |
(4,762 | ) | ||
按公允價值調整 |
(13,404 | ) | ||
期末餘額,2019年9月30日 |
$ | 3,514 | ||
加法 |
- | |||
習題 |
- | |||
按公允價值調整 |
(1,028 | ) | ||
期末餘額,2020年9月30日 |
$ | 2,486 |
6.商譽
商譽的賬面價值不攤銷,但在截至9月30日以及當事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時,每年進行減值測試。減值測試的目的是通過將報告單位(包括商譽)的賬面價值與其公允價值進行比較來識別任何潛在的減值。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
2018年12月31日進行了中期測試,因為股價下跌和其他負面質量因素導致管理層得出結論,認為存在潛在的減值,並在2020年9月30日和2019年9月30日進行了年度測試。公允價值按本公司的市價計算。在執行中期減值測試時,管理層得出商譽減值的結論,並在截至2018年12月31日的三個月期間記錄了370萬美元的費用。2020年9月30日和2019年9月30日的年度減值測試沒有導致任何進一步的減值。減值費用在公司的綜合資產負債表中反映為商譽的減少,在公司的綜合經營報表中反映為費用。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
商譽賬面價值變動情況如下:
截至9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
期初餘額 |
$ | 5,557 | $ | 7,782 | ||||
收購 |
- | 1,507 | ||||||
損損 |
- | (3,732 | ) | |||||
期末餘額 |
$ | 5,557 | $ | 5,557 |
7.無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產構成如下:
截至9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
域名和商號 |
$ | 10 | $ | 52 | ||||
與客户相關 |
1,500 | 2,032 | ||||||
技術 |
1,107 | 1,425 | ||||||
無形資產,淨值 |
$ | 2,617 | $ | 3,509 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,與無形資產相關的攤銷費用總額分別為891美元和544美元,並反映在合併營業報表的運營費用中。預計2021、2022、2023、2024和2025財年的攤銷費用分別為861美元、765美元、684美元、297美元和10美元。
8.應計負債
應計負債包括以下內容:
截至9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
薪酬和福利 |
$ | 368 | $ | 430 | ||||
專業費用 |
29 | 154 | ||||||
重組費用 |
- | 75 | ||||||
賦税 |
46 | - | ||||||
其他 |
156 | 176 | ||||||
期末餘額 |
$ | 599 | $ | 835 |
9.重組和收購相關費用
重組活動
2020年3月,該公司確認了與其美國和加拿大業務裁員有關的366萬美元,旨在通過合併職能、某些職責和消除宂餘來提高效率,從而導致裁員15個職位。
在截至2019年9月30日的年度內,本公司有某些與2015財年開始的重組計劃相關的支出,目的是通過實施與預期收入下降一致的成本削減來提高效率。作為當時正在進行的重組計劃的一部分,該公司重新談判了幾份寫字樓租約,並將其搬遷到較小的空間,進行了全面裁員,並確認了遣散費和解僱福利的成本。這些重組費用和應計項目需要估計和假設,包括空置辦公空間的合同租金承諾或租賃買斷和相關成本,以及估計的分租收入。本公司的分租假設包括向分租户收取的差餉及分租安排的時間。所有騰出的租賃空間以前都是由新分租户在租約的剩餘期限內以合同形式佔用的。2017財年第二季度,該公司啟動了關閉印度業務的計劃,預計將於2021財年上半年完成。在2019年財年,625美元的費用被記錄到重組費用中。在截至2020年9月30日的一年中,與這些以前的重組計劃相關的支出微乎其微,公司預計未來不會產生重大支出。
所有這些估計和假設都按季度監測情況的變化,相應的調整反映在綜合經營報表中。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
下表彙總了重組費用準備金活動:
僱員 遣散費和 效益 |
設施關閉 和其他費用 |
總計 |
||||||||||
期初餘額,2018年10月1日 |
$ | - | $ | 78 | $ | 78 | ||||||
經營收費 |
224 | - | 224 | |||||||||
現金支出 |
(165 | ) | (54 | ) | (219 | ) | ||||||
預算的更改 |
- | (8 | ) | (8 | ) | |||||||
增值費用 |
- | - | - | |||||||||
期末餘額,2019年9月30日 |
59 | 16 | 75 | |||||||||
經營收費 |
366 | - | 366 | |||||||||
現金支出 |
(425 | ) | (16 | ) | (441 | ) | ||||||
預算的更改 |
- | - | - | |||||||||
增值費用 |
- | - | - | |||||||||
期末餘額,2020年9月30日 |
$ | - | $ | - | $ | - |
截至2020年9月30日和2019年9月30日,計入應計負債的應計重組成本分別為0美元和75美元。
收購相關費用
與收購Stantive相關,公司在截至2019年9月30日的年度內產生了428美元的法律、會計和諮詢費,這些費用計入綜合營業報表中的重組和收購相關費用。截至2020年9月30日止年度並無產生收購相關開支。
10.債項
薪資保障計劃
2020年4月17日,Bridgeline Digital,Inc.根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”),與作為貸款人的BNB銀行簽訂了本金總額為1,047,500美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款由一張期票(“票據”)證明。在票據條款的規限下,購買力平價貸款以每年1%(1%)的固定利率計息,前6個月的利息延期,初始期限為兩年,由美國小企業管理局(SBA)提供無擔保和擔保。付款至少在前六個月延期,從購買力平價貸款日期的延遲期到期開始,分18個月等額連續支付本金和利息。在截至2020年9月30日的一年中,與PPP貸款相關的利息支出約為5美元。本公司可向貸款人申請免除PPP貸款,可免除的金額等於本公司在2020年4月21日開始的24週期間發生的工資成本、承保租金義務和承保公用事業付款的總和,根據CARE法案的條款計算。票據規定了提前還款和慣例違約事件,其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。當違約事件發生時,PPP貸款可能會加速。
美國公認會計原則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下,財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據以下概述的事實和情況,本公司認為最合適的做法是將購買力平價貸款收益作為實質上的政府贈款進行會計處理,類比國際會計準則20(“國際會計準則20”)。政府補助的會計核算和政府援助的披露. 根據“國際會計準則”第20條的規定,“如果有合理的保證,實體將滿足免除貸款的條件,來自政府的可免除貸款將被視為政府贈款。”國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”;然而,根據某些解釋,它類似於美國GAAP下FASB ASC 450-20-20中定義的“可能”,這是該公司對其PPP貸款豁免預期所應用的定義。根據國際會計準則第20號,政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間,按系統基準於收益中確認。此外,“國際會計準則20”允許在一般項目(如其他收入)下單獨確認收益,或作為相關費用的減少額。該公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認,以便在其綜合財務報表中更清楚地區分其營業收入和購買力平價貸款產生的淨收入以及隨後預期的免賠額。該公司相信,這種列報方法促進了所有列報期間之間更大的可比性。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
以下提供了與PPP貸款相關的餘額和活動:
購買力平價貸款 |
$ | 1,048 | ||
在有資格獲得寬恕的期間內發生的符合條件的費用 |
(960 | ) | ||
未使用的貸款收益 |
$ | 88 |
本公司已根據小企業管理局貸款寬免申請(2020年6月24日修訂)的條款和條件對PPP貸款寬免進行了初步計算,並根據這些計算,預計PPP貸款將在不到24周的時間內根據相關收益的使用情況得到全額寬免。此外,本公司已確定本公司很可能會滿足購買力平價貸款豁免的所有條件。然而,不能保證本公司最終將滿足免除貸款的條件,也不能保證本公司不會採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動。
該公司計劃在近期提交PPP貸款豁免申請。根據2020年薪資保護計劃靈活性法案(“靈活性法案”)的條款和條件,貸款人在收到填妥的申請後有60天的時間向SBA發出決定。如果貸款人確定借款人有權全部或部分免除根據法規和適用法規申請的金額,貸款人必須在貸款人向SBA發出決定時要求SBA付款。SBA將在貸款人向SBA發出決定後90天內,根據SBA對貸款或貸款申請的任何審查,將適當的寬恕金額連同截至付款日期應累算的任何利息匯給貸款人。該公司的借款金額在小企業管理局的“安全港”限制之內。儘管本公司相信購買力平價貸款有可能獲得豁免,但本公司不能提供任何客觀保證,保證其將獲得全部或部分豁免。
根據靈活性法案,公司的購買力平價貸款協議將在不免除或少於全部購買力平價貸款的情況下進行修改。此外,從2021年8月開始,公司將被要求在PPP貸款的剩餘期限內支付本金和利息,或根據貸款修訂支付調整金額,直到貸款全部清償。該公司根據基礎貸款協議的合同到期日,將隨附的綜合資產負債表上的未動用貸款收益歸類為流動或非流動負債。截至2020年9月30日,所有未使用的貸款收益都被歸類為流動負債。
其他信貸安排
於截至2019年9月30日止年度,本公司與傳統商業銀行擁有授信額度(“授信額度”),並與蒙太奇資本II,L.P.擁有定期貸款(“蒙太奇貸款”)。信貸額度下的借款按華爾街日報最優惠利率加1.75%計息,蒙太奇貸款按12.75%的年利率計息。在截至2019年9月30日的年度內,與信用額度和蒙太奇貸款相關的利息支出約為136美元。自2020年9月30日起,本公司不再維持信用額度下的任何借款,也不再提供任何未來的借款。
正如附註12中更全面地描述的那樣,在2019年第二季度,該公司完成了C系列可轉換優先股的非公開發行,每股票面價值0.001美元。除其他事項外,所得款項用於全額償還信用額度和蒙太奇貸款的未償還金額。
11.租契
該公司在美國為其公司和地區辦事處租用設施。在截至2020年9月30日的年度內,本公司也是與其2015財年開始的重組計劃相關的某些寫字樓地點的承租人/轉租人。
合同是否包含租賃的判定
我們在合同開始或修改時確定一項安排是否為租賃,並在開始時將每份租賃分類為經營性租賃或融資租賃。本公司在預期租賃期限改變或合同修改後開始重新評估租賃分類。經營租賃代表本公司在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利,租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。
如果合同明示或默示地在一段時間內控制所確定的財產或設備的使用,以換取對價,則合同包含租賃。如果我們獲得指導使用標的資產的權利,並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益,那麼標的資產的控制權就被轉讓了。在開始時,包含租賃的合同將根據其條款進一步評估分類為經營租賃或融資租賃。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
ROU模型與租賃期限的確定
該公司使用ROU模式來核算租賃,該模式要求實體在租賃開始日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債的計量相當於租賃期內剩餘租賃付款的現值,並使用遞增借款利率進行折現,因為本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定。遞增借款利率是指本公司在類似經濟環境下,以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃付款包括在生效日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。初始ROU資產包括租賃負債的初始計量,並根據開始日期之前支付的任何款項、初始直接成本和賺取的租賃獎勵進行調整。在確定租賃期限時,本公司包括合理確定將行使該等期權的期權期限。
租賃費
就營運租賃而言,最低租賃付款(包括預定租金最低增幅)按適用租賃條款按直線基準確認為營運租賃成本。一些經營租賃安排包括可變租賃成本,包括房地產税、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。該等浮動付款(取決於市場指數或利率的付款除外)不計入租賃負債的計量,並在產生該等付款的責任時支出。
重大假設和判斷
管理層就每項新租賃及分租協議、續訂及修訂作出若干估計及假設,包括但不限於物業價值、市場租金、相關物業的使用年限、折現率及可能年期,所有這些均可能影響(1)營運或融資租賃的分類,(2)租賃負債及使用權資產的計量,以及(3)使用權資產及租賃改善的攤銷期限。如果使用不同的估計和假設,折舊和攤銷、利息和租金費用的金額將有所不同。
淨租賃費用的構成如下:
截至年終的一年 九月 30, 2020 |
||||
簡明綜合運營報表: |
||||
經營租賃成本 |
$ | 273 | ||
可變租賃成本 |
84 | |||
減去:轉租收入,淨額 |
(73 | ) | ||
總計 |
$ | 284 |
在截至2020年9月30日的一年中,包括在租賃負債計量中的金額支付的現金為251美元,全部代表經營租賃的運營現金流。截至2020年9月30日,加權平均剩餘租賃期限為3.1年,加權平均貼現率為7.0%。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
截至2020年9月30日,已經開始的初始或剩餘期限超過一年的不可取消租約的未來最低租金承諾如下:
經營租約 |
||||
財年: |
||||
2021 |
$ | 114 | ||
2022 |
88 | |||
2023 |
88 | |||
2024 |
33 | |||
租賃承諾額總額 |
323 | |||
減去:代表利息的金額 |
(29 | ) | ||
租賃負債現值 |
294 | |||
減:當前部分 |
(96 | ) | ||
營業租賃負債,扣除當期部分 |
$ | 198 |
截至2020年9月30日,該公司沒有超過2025年的租賃承諾。
2020年1月,該公司就其位於紐約伍德伯裏的辦公室簽訂了新的租賃安排。截至2020年9月30日,由於新辦公空間目前正在建設中,租約尚未開始。本公司原計劃於2020年5月1日左右遷入新寫字樓;然而,由於新冠肺炎疫情的現狀,施工出現延誤,包括從當地市政當局獲得必要的建築許可。2020年11月,工程竣工,本租約開始。於二零二零年十月,本公司亦就一間位於加拿大的辦公室訂立新的租賃安排,並開始轉租其在加拿大的現有辦公地點。
新租契生效後未來的最低租金承擔如下:
付款 租約 |
收據 轉租 |
網 租約 |
||||||||||
財年: |
||||||||||||
2021 |
$ | 96 | 101 | (5 | ) | |||||||
2022 |
82 | 101 | (19 | ) | ||||||||
2023 |
85 | 101 | (16 | ) | ||||||||
2024 |
87 | 36 | 51 | |||||||||
2025 |
88 | - | 88 | |||||||||
租賃承諾額總額 |
$ | 438 | $ | 339 | $ | 99 |
截至2019年9月30日,初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃下的未來最低租金承諾如下:
付款 租約 |
收據 轉租 |
網 租約 |
||||||||||
財年: |
||||||||||||
2020 |
$ | 152 | 73 | 79 | ||||||||
2021 |
12 | - | 12 | |||||||||
租賃承諾額總額 |
$ | 164 | $ | 73 | $ | 91 |
12.股東權益
系列A敞篷車 擇優股票
本公司已指定264,000股其優先股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的股份可根據持有者的選擇權在任何時候轉換為(I)待轉換的A系列優先股的股數,乘以所述價值10.00美元(“聲明價值”),以及(Ii)除以轉換時的有效轉換價格的普通股(“轉換股份”)的數量(“轉換股份”)。(I)A系列優先股的股票數量等於待轉換的A系列優先股的股票數量,乘以所述價值10.00美元(“聲明價值”)和(Ii)除以轉換時的有效轉換價格。
於2019年12月31日(“修訂日期”),本公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的首次修訂和重述指定證書(“A系列修訂”),修訂和重述了A系列優先股,具體如下:
轉換價格:將轉換價格從每股812.50美元降至每股1.75美元,在股票拆分或股票分紅的情況下可能會進行調整。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
強制轉換:如(I)本公司普通股已連續十五個交易日(A系列修訂前十個交易日)收於2.28美元或以上(A系列修訂前為32.50美元),以及(Ii)轉換股份已(A)根據有效登記聲明登記轉售,或(B)可根據第144條轉售,則本公司有權全權酌情要求持有人將A系列優先股的股份轉換為轉換股份,條件是(I)本公司的普通股已連續十五個交易日(A系列修訂前10個交易日)收於2.28美元或以上(A系列修訂前為32.50美元)。
公司的贖回選項:公司可以選擇贖回A系列優先股的全部或部分流通股,條件是公司提前10個工作日向持有者發出書面通知,表示有意以現金形式贖回A系列優先股,每股價格相當於A系列優先股的規定價值的100%,外加所有應計和未支付的股息。儘管如此,持有者可以在公司行使贖回選擇權之前轉換其A系列優先股。
分紅:從2020年1月1日開始的前18個月,A系列優先股的每股已發行股票有權獲得按季度支付的累積股息,年利率為5%,之後股息率將提高到每年12%(A系列修正案之前的股息率為每年12%)。股息以現金支付,或在公司選擇時,通過交付A系列優先股的額外股票(“PIK股”)支付,總上限為64,000股PIK股。待轉換優先股股票的任何應計但未支付的股息也應按轉換價格轉換為普通股。
在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,A系列優先股的持有者將有權優先於普通股持有人獲得相當於A系列優先股每股規定價值加上已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。在支付這筆款項後,公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。A系列優先股應在折算後的基礎上與普通股一起投票。
在2019財年之前,公司向A系列優先股股東發行了64,000股A系列優先股作為PIK股,這是授權的累計PIK股的最高金額。因此,未來的所有股息支付都將是現金股息。
該公司認定,A系列修正案代表着會計目的的終止。在作出這項決定時,本公司已考慮新增及修訂現有合約條款的重要性,包括但不限於換股價格的重大變動及增加本公司的贖回選擇權。這些對現有合同條款的增加和修訂被認為在質量上意義重大。股權分類可轉換優先股的清償確認為視為股息,以(1)轉讓對價的公允價值(即經修訂的A系列優先股)與(2)A系列優先股的賬面價值之間的差額計量。於修訂日期,經修訂的A系列優先股的公允價值約為2,629美元,賬面價值約為315美元,因此將產生2,314美元的視為股息,確認為累計赤字增加和額外實收資本增加,並計入適用於普通股股東的淨虧損組成部分。A系列優先股的預計修訂日期公允價值是根據公司普通股的每股公開交易收盤價,利用概率加權情景分析的現值確定的。
截至2020年9月30日,此前發行的A系列可轉換優先股全部轉換為普通股。
B系列敞篷車 擇優股票
2018年10月16日,在公開發行方面,公司發行了4,288股B系列可轉換優先股,每股票面價值0.001美元,每股B系列可轉換優先股可轉換為40股公司普通股,轉換價格為每股25美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日,B系列可轉換優先股全部轉換為171,520股普通股。
C系列優先可換股及相關認股權證
於2019年3月12日,本公司與若干認可投資者(各自為“買方”)訂立證券購買協議,據此,本公司以每股1,000美元向買方發售及出售合共10,227.5股單位(“單位”),該等單位包括(I)合共10,227.5股本公司新指定的C系列可轉換優先股,每股面值0.001美元(“C系列優先股”);(Ii)購買總計1,136,390股公司普通股的權證,面值為每股0.001美元(“普通股”),經調整(如下所述),期限為5.5年(“A系列認股權證”);。(3)購買總計1,136,390股普通股的權證,經調整(如下所述),期限24個月(“B系列認股權證”);。及(Iv)購買合共1,420,486股股份的認股權證,年期為5.5年(“C系列認股權證”,連同A系列認股權證及B系列認股權證,稱為“C系列優先認股權證”)。該公司還向配售代理髮行認股權證,購買總計127,848股本公司普通股,配售代理也須進行如下所述的相同重置。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
於發行時,C系列優先股不得轉換為轉換股份,C系列優先股亦不得行使普通股,除非及直至本公司於股東周年大會或特別會議上或以書面同意方式獲得股東批准(I)於轉換及行使C系列優先股及相關認股權證時,分別發行轉換股份及認股權證,股份總數超過緊接收市前已發行及已發行之公司普通股股份總數的20%,否則C系列優先股不得轉換為換股股份,C系列優先股亦不得就普通股行使C系列優先股,除非本公司已於股東周年大會或特別會議上或以書面同意方式獲得股東批准,以便在轉換及行使C系列優先股及相關認股權證時分別發行轉換股份及認股權證,股份總數超過緊接收市前已發行及已發行普通股的20%根據納斯達克市場規則5635(D)(“發行批准”)的要求,及(Ii)修訂其經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“憲章”),以增加根據該規則可供發行的普通股股份數目(或將其已發行普通股及已發行普通股進行反向拆分,以有效增加可供發行的普通股股份數目),以足夠數額允許將所有已發行的C系列優先股轉換為轉換股份,以及將所有C系列優先股轉換為認股權證。“股東批准書”)。此外,本公司可能不會,且買方將無權轉換C系列優先股或行使任何C系列優先權證,該等轉換或行使將導致(I)買方(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過4.99%(或由持有人選擇, 行使後立即發行的普通股數量的9.99%)。股東於2019年4月26日獲得批准,本公司章程於2019年4月29日修訂。截至2020年9月30日,共有9,877.5股C系列優先股已轉換為1,097,509股普通股。
該公司確定,C系列優先股和C系列優先認股權證各自是在單一交易(“私募”)中發行的獨立金融工具,C系列認股權證已被確定為衍生負債,按公允價值經常性計量。這一單筆交易的淨收益根據其公允價值分配給每一種獨立的金融工具。由於C系列認股權證的公允價值為2,150萬美元,總收益僅為1,030萬美元,因此收購價首先分配給C系列優先股,沒有留下C系列優先股的價值。收益的最終分配導致從收入中扣除1120萬美元,用於支付公允價值超過淨收益的部分,這筆費用記錄在2019年第二財季。
普通股
在市場上提供產品
於2020年8月17日,本公司與一家投資銀行公司(“經理”)達成一項安排,出售最多4,796,090美元的本公司普通股,面值為0.001美元(“自動取款機發售”)。根據自動櫃員機的發售,股票可以不早於2020年8月17日開始按日出售,銷售總價等於該公司普通股在納斯達克資本市場出售時的市場價格。經理沒有義務購買本公司普通股股票,只有義務使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售本公司普通股股票。因此,不能保證經理會成功出售自動櫃員機發售的任何部分可供出售的股票。本公司應向經理支付相當於已售股份銷售總價2.5%的配售費用。自動櫃員機發售將一直有效到2021年8月17日早些時候,或者在公司或經理書面通知終止之前。
該公司目前打算將根據自動取款機發售股票所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至2020年9月30日,沒有通過ATM機發售的普通股。
公開發行
於2018年10月16日,本公司以公開發售(“發售”)方式發行及出售合共28,480個甲類單位(“甲類單位”),價格為每甲類單位25.00元,包括(I)一股本公司普通股及一份五年期認股權證,以每股25.00元的行使價購買一股本公司普通股及(Ii)4,288股乙類單位,包括一股B系列可轉換優先股及一股在扣除承銷商的費用和開支後,該公司從此次發行中獲得的淨收益約為440萬美元。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
此外,公司還向此次發行的承銷商授予了45天的選擇權(超額配售選擇權”)購買至多30000股普通股和額外認股權證以購買30000股普通股。在發售時,承銷商部分行使了超額配售選擇權,選擇從公司購買額外的認股權證,購買8000股普通股。
修訂和重新制定的股票激勵計劃
本公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予本公司的員工、顧問、顧問和前債務持有人,以及已成為本公司員工的被收購公司的前所有者和員工。公司修訂後的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定最多發行5000股普通股。該計劃已於2016年8月到期。截至2020年9月30日,該計劃下有3246個未償還期權。2016年4月29日,股東批准了新的股權激勵計劃--2016年股權激勵計劃(《2016計劃》)。2016年計劃授權向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、非限制性股票、績效股票、股票增值權及其任意組合。2019年11月,公司將2016年計劃下可供發行的普通股數量從1萬股增加到80萬股。現有未償還股票期權的行權價格、條款或任何其他基本條款沒有修訂。截至2020年9月30日,根據2016年計劃,可供未來發行的期權為609955股,可供未來發行的股票為190,045股。 |
補償E費用
補償費用一般在贈款的授權期內以遞增的方式確認。薪酬費用記錄在合併的營業報表中,一部分記入收入成本,另一部分記入營業費用,具體取決於員工所在的部門。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內,與股份支付相關的薪酬支出如下:
截止的年數 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入成本 | $ | 21 | $ | 9 | ||||
運營費用 | 173 | 240 | ||||||
|
$ | 194 | $ | 249 |
截至2020年9月30日,該公司約有325美元與未歸屬期權相關的未確認補償成本,預計將在2.1年的加權平均期間確認。
普通股認股權證
該公司通常向個人投資者和配售代理髮行認股權證,以購買與公開和非公開配售籌資活動有關的公司普通股股票。也可以向個人或公司發行認股權證,以換取向本公司提供的服務。這些認股權證通常可在發行日期後6個月行使,5年後到期,幷包含無現金行使條款和搭載登記權。
蒙太奇授權-作為蒙太奇貸款的額外代價,公司向蒙太奇資本公司發行了一份為期8年的認股權證(“蒙太奇認股權證”),以相當於每股132.50美元的價格購買1,326股公司普通股。蒙太奇認股權證包含一項股權收購條款,以(1)公司解散或清算,(2)公司全部或幾乎所有資產的任何出售或分銷,或(3)1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條定義的“控制權變更”中較早者為基礎。蒙太奇資本有權獲得250美元的股權收購。如行使股權收購,蒙太奇認股權證將交予本公司註銷。蒙太權證負債在2020年9月30日和2019年9月30日的公允價值分別為26美元和14美元。
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(千美元,不包括每股和每股數據)
A、B和C系列擇優手令-重置日期和重置價格 - 然而,A系列權證和B系列權證的初始行權價為每股9.00美元;但前提是A系列權證和B系列權證的行權價最多可重置三次(每個“重置日期”),一如C系列權證中更具體地規定的那樣,其價格等於(I)緊接重置日期前20個連續交易日中最低的兩個VWAP日中最低的兩個交易日的平均值的80%,及(Ii)4.00美元((Ii)4.00美元(I)在緊接重置日期之前的20個連續交易日中,VWAP最低的兩個交易日中最低的兩個交易日的平均值的80%(Ii)$4.00(在適用的重置日期,根據A系列認股權證和B系列認股權證可發行的普通股股票數量也將進行調整,這在C系列認股權證中有更具體的規定。C系列認股權證在適用的重置日期之前不能行使。在第一個重置日期,也就是2019年5月29日,重置價格被設定為每股4.00美元的底價。因此,未來將不會有重置日期或重置價格。股票在重置日期固定如下:A系列認股權證行使後可發行的普通股數量為2,556,875股,B系列認股權證為2,556,875股,C系列認股權證為1,420,486股。在行使向配售代理髮行的認股權證時,可發行的普通股數量為127,848股。
截至2020年9月30日,共有1,351,217股C系列認股權證已行使,未行使A、B或配售代理權證。截至2020年9月30日和2019年9月30日,與A、B和C系列權證以及配售代理權證相關的權證負債總額的公允價值分別為2,460美元和3,500美元。
截至2020年9月30日,未償還認股權證總額如下:
類型 |
發行 日期 |
股份 |
價格 |
期滿 |
|||||||
董事/股東 |
12/31/2015 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2020 |
||||||
安置代理 |
5/17/2016 |
1,736 | $ | 187.50 |
5/17/2021 |
||||||
安置代理 |
5/11/2016 |
1,067 | $ | 187.50 |
5/11/2021 |
||||||
安置代理 |
7/15/2016 |
880 | $ | 230.00 |
7/15/2021 |
||||||
投資商 |
11/9/2016 |
4,271 | $ | 175.00 |
5/9/2022 |
||||||
董事/股東 |
12/31/2016 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2021 |
||||||
融資(蒙太奇) |
10/10/2017 |
1,327 | $ | 132.50 |
10/10/2025 |
||||||
董事/股東 |
12/31/2017 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2021 |
||||||
投資商 |
10/19/2018 |
3,120 | $ | 25.00 |
10/19/2023 |
||||||
安置代理 |
10/16/2018 |
10,000 | $ | 31.25 |
10/16/2023 |
||||||
投資商 |
3/12/2019 |
159,236 | $ | 4.00 |
10/19/2023 |
||||||
投資商 |
3/12/2019 |
2,556,875 | $ | 4.00 |
9/12/2024 |
||||||
投資商 |
3/12/2019 |
2,556,875 | $ | 4.00 |
9/12/2021 |
||||||
投資商 |
3/12/2019 |
69,295 | $ | 0.05 |
9/12/2024 |
||||||
安置代理 |
3/12/2019 |
127,848 | $ | 4.00 |
9/12/2024 |
||||||
總計 |
5,492,890 |
認股權證發行
發行 |
股份 |
行權價格 |
||||||
配售代理-公開發售 |
10,000 | $ | 31.25 | |||||
安插代理-A系列和B系列 |
127,848 | $ | 4.00 | |||||
投資者-公開發行 |
208,000 | $ | 25.00 | |||||
投資者-A和B系列 |
5,318,630 | $ | 4.00 | |||||
投資者-C系列 |
1,420,512 | $ | 0.05 | |||||
2019財年發行總額 |
7,084,990 |
截至2020年9月30日止年度,並無發行權證。
期權和認股權證活動及流通股摘要
於截至二零二零年九月三十日止年度,本公司授予購入681,353股股份之購股權,行權價為1.40美元,其中(A)70,000股於2020年11月20日歸屬,其餘股份於2019年11月20日起三年內按應課差餉歸屬;(B)1,000股,行權價1.61美元,於2019年12月2日起三年內按應課差餉歸屬;及(C)20,000股,行權價1.61美元,於三年內按應課差餉歸屬-所有這些授予的期權都將在授予之日起10年內到期。
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
使用Black-Scholes期權估值模型確定的加權平均期權公允價值,以及用於估計在截至2020年9月30日的年度內授予的股票期權的這些價值的假設如下:
加權平均每股公允價值期權 |
$ | 0.96 | ||
預期壽命(以年為單位) |
6.0 | |||
波動率 |
76.29 | % | ||
無風險利率 |
1.61 | % | ||
股息率 |
0.0 | % |
預期期權期限是公司根據員工流動率的歷史趨勢估計期權在行使前將未償還的年數。預期波動率是基於公司普通股在相當於預期壽命的一段時間內的每日曆史價格變化。無風險利率是以授予時有效的美國國債收益率為基礎的。預期股息率為零,因為該公司目前不會為其普通股支付現金紅利,而且在可預見的未來也不會這樣做。
股票期權和認股權證合併活動摘要如下:
股票期權 |
認股權證 |
|||||||||||||||
加權 |
加權 |
|||||||||||||||
平均值 |
平均值 |
|||||||||||||||
鍛鍊 |
鍛鍊 |
|||||||||||||||
選項 |
價格 |
權證 |
價格 |
|||||||||||||
傑出,2018年10月1日 |
9,157 | $ | 341.50 | 10,926 | $ | 308.32 | ||||||||||
授與 |
- | - | 7,084,990 | 3.86 | ||||||||||||
已行使 |
- | - | (1,351,217 | ) | 0.18 | |||||||||||
沒收/交換 |
(1,128 | ) | 486.00 | (250,524 | ) | 25.00 | ||||||||||
過期 |
(181 | ) | 1,219 | (318 | ) | 1,373.43 | ||||||||||
傑出,2019年9月30日 |
7,848 | 306.41 | 5,493,857 | 4.54 | ||||||||||||
授與 |
702,353 | 1.41 | - | - | ||||||||||||
已行使 |
- | - | - | - | ||||||||||||
沒收/交換 |
(98,000 | ) | 3.96 | - | - | |||||||||||
過期 |
- | - | (967 | ) | 952.11 | |||||||||||
傑出,2020年9月30日 |
613,201 | $ | 4.76 | 5,492,890 | $ | 4.37 |
2020財年和2019年期間沒有行使選擇權。截至2020年9月30日和2019年9月30日,分別有5865份和5688份期權已授予並可行使。截至2020年9月30日的流通股總內在價值為275美元,截至2019年9月30日沒有內在價值。
未歸屬股份狀況摘要如下:
加權 |
||||||||
平均值 |
||||||||
授予日期 |
||||||||
股份 |
公允價值 |
|||||||
未歸屬於2019年10月1日 |
2,160 | $ | 136.21 | |||||
授與 |
702,353 | 1.41 | ||||||
既得 |
(177 | ) | 131.48 | |||||
沒收 |
(97,000 | ) | 3.96 | |||||
在2020年9月30日未授權 |
607,336 | $ | 1.42 |
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
截至2020年9月30日的未償還和可行使期權的價格範圍摘要如下:
未償還期權 |
可行權期權 |
|||||||||||||||||||||
行權價格 |
選項數量 |
加權平均 剩餘 合同期限(年) |
加權 平均值 行權價格 |
數量 選項 可操練的 |
加權平均 可行使價格 |
|||||||||||||||||
$1.40 | 至 | $1.61* | 606,533 | 8.96 | $ | 1.82 | - | $ | - | |||||||||||||
$115 |
至 | $600 | 6,017 | 2.46 | 90.29 | 5,214 | 66.97 | |||||||||||||||
$601 |
至 | $900 | 283 | 3.24 | 707.14 | 283 | 192.92 | |||||||||||||||
$901 |
至 | $1,400 | 80 | 2.39 | 1,356.25 | 80 | 203.44 | |||||||||||||||
$1,401 |
至 | $1,975 | 288 | 2.11 | 1,648.71 | 288 | 398.44 | |||||||||||||||
613,201 | 9.10 | $ | 4.76 | 5,865 | $ | 310.63 |
*沒有行權價在1.62-115美元之間的未平倉或可行權期權
13.承擔及或有事項
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其某些建築物。參考租約有關補充資料,請參閲綜合財務報表附註附註(附註11)。
本公司經常保證,其為客户開發的技術解決方案將在指定的保修期內按照項目規範運行,無缺陷,但受本公司認為是行業標準的某些限制的約束。如果在保修期內發現缺陷,且這些限制均不適用,則公司有義務修復缺陷,直到公司提供的解決方案在項目規格內運行為止。根據合同,該公司通常沒有義務向客户退還已支付的任何費用,儘管其少數合同規定在違約時支付違約金。該公司購買了涵蓋專業錯誤和遺漏、財產損失和一般責任的保險單,以減少其保修相關索賠的貨幣風險,並使其能夠收回未來支付的部分金額。
該公司的合同通常規定了測試和客户驗收程序,旨在降低與保修相關的索賠的可能性,儘管不能保證這些程序對每個項目都有效。該公司沒有為其解決方案支付任何與保修相關的重大金額。公司有時會在修復其保修範圍內缺陷的項目上做出意想不到的努力。截至2020年9月30日,該公司對其合同保修風險的估計並不重要。
本公司與客户達成的協議一般要求本公司就本公司產品侵犯第三方專利、版權或商標的索賠向客户進行賠償,並就產品責任事宜進行賠償。截至2020年9月30日及2019年9月30日,本公司並未出現任何與賠償義務相關的虧損,亦無與此相關的重大索賠待決。本公司預計不會有與賠償義務相關的重大索賠,因此,得出結論認為這些義務的公允價值可以忽略不計,也沒有建立相關的準備金。
訴訟
本公司受普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。截至2020年9月30日,本公司未進行任何重大法律訴訟。
14.收入及其他有關項目
分門別類收入
該公司按地理位置和產品分組對與客户簽訂的合同的收入進行分類,因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
公司按地理位置(基於客户地址)的收入如下:
截至9月30日的年度, |
||||||||
收入: |
2020 |
2019 |
||||||
美國 |
$ | 9,013 | $ | 8,881 | ||||
國際 |
1,894 | 1,071 | ||||||
$ | 10,907 | $ | 9,952 |
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
該公司按類型劃分的收入如下:
截至9月30日的年度, |
||||||||
收入: |
2020 |
2019 |
||||||
數字參與服務 |
$ | 3,409 | $ | 4,117 | ||||
認購 |
6,185 | 4,287 | ||||||
永久許可證 |
20 | 145 | ||||||
維護 |
349 | 405 | ||||||
託管 |
944 | 998 | ||||||
$ | 10,907 | $ | 9,952 |
遞延收入
已開具發票的金額在應收賬款、遞延收入或收入中確認,這取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。將在隨後12個月期間確認的遞延收入確認為當期遞延收入,其餘部分確認為包括在其他長期負債中的非流動遞延收入。
截至2020年9月30日,對於原始履約義務超過一年的合同,預計將有大約15美元的收入從剩餘的履約義務中確認。該公司預計將在未來12個月內確認這些剩餘履約義務中約99%的收入,其餘部分將在此後確認。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的遞延收入分類和淨變化:
遞延收入 |
||||||||
電流 |
長期 |
|||||||
截至2018年10月1日的餘額 |
$ | 594 | $ | 20 | ||||
增加(減少) |
668 | (12 | ) | |||||
截至2019年9月30日的餘額 |
1,262 | 8 | ||||||
增加 |
249 | 7 | ||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
$ | 1,511 | $ | 15 |
遞延資本化佣金費用
獲得合同的增量直接成本,主要包括為新的訂閲合同支付的銷售佣金,在大約三年的時間裏以直線方式遞延和攤銷。該公司評估了定性和定量因素,包括其產品的估計生命週期、續約率和客户流失,以確定資本化成本的攤銷期限。初始攤銷期限通常為客户合同期限,通常為三十六(36)個月,但也有一些例外。將在隨後12個月內確認為費用的遞延資本化佣金費用確認為當前遞延資本化佣金成本,其餘部分確認為長期遞延資本化佣金成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日,遞延資本化佣金總額分別為20美元和70美元。當期遞延資本化佣金成本計入合併資產負債表中的其他流動資產,非流動遞延資本化佣金成本計入合併資產負債表中的其他資產。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,攤銷費用分別為16美元和39美元。
15.所得税
本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的税收撥備構成如下:
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
目前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | - | $ | - | ||||
狀態 |
11 | 4 | ||||||
外方 |
- | - | ||||||
總電流 |
11 | 4 | ||||||
延期: |
||||||||
聯邦制 |
- | - | ||||||
狀態 |
- | - | ||||||
延期總額 |
- | - | ||||||
總計 |
$ | 11 | $ | 4 |
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
該公司的所得税撥備是根據聯邦法定税率(21%)和州平均法定税率(4.3%),扣除相關的聯邦福利計算得出的。該撥備與對税前收入適用法定聯邦所得税率計算的金額不同,如下所示:
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
所得税規定/(福利)按聯邦法定税率21%計算 |
$ | 67 | $ | (1,905 | ) | |||
永久差額,淨額 |
(682 | ) | 541 | |||||
州所得税規定/(福利) |
14 | (578 | ) | |||||
可歸因於業務的估值免税額變化 |
486 | 1,925 | ||||||
截至上一年NOL的真實情況 | 110 | - | ||||||
根據CARE法案可退還的AMT税 | 23 | - | ||||||
其他 |
(7 | ) | 21 | |||||
總計 |
$ | 11 | $ | 4 |
截至2020年9月30日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)約為3700萬美元,將在2040年之前的不同日期到期。美國國税法第382條規定了應納税所得額的限制,在虧損公司控制權變更後,NOL結轉可以抵消這一限制。由於這些“所有權變更”條款,在未來一段時間內,NOL結轉的使用可能會受到年度限制。該公司尚未執行第382條的分析。然而,如果執行,可能會發現第382條限制了公司NOL結轉未來的潛在用途。該公司還有大約2800萬美元的州NOL,這些NOL將在不同的日期到2039年到期。
該公司擁有遞延税項資產,可用於抵消未來的應税收入。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現,則建立估值撥備。管理層認為,除了尚未為2019年9月30日預留的AMT結轉外,所有遞延税項資產都很有可能無法變現。因此,本公司已就其於2020年9月30日的部分遞延税項資產及2019年的部分遞延税項淨資產設立估值津貼。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的一年中,遞延税項資產的估值撥備增加了48.4萬美元,增加了190萬美元,這主要是由於淨營業虧損的增加。
2020年4月,本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”下的支薪支票保護計劃獲得了一筆貸款。該公司已根據貸款協議的要求使用了資金,預計下一財年所有貸款收益將獲得豁免。該公司已將其計算出的作為政府贈款實現寬恕的收益記錄在案。根據貸款支付的相關費用在截至2020年9月30日的年度損益表中計入費用。對於所得税申報,美國國税局表示,任何數額的貸款減免都不能從收入中扣除。因此,該公司記錄了一項遞延税項資產,金額為243美元。美國國税局還認定,根據PPP貸款協議的寬恕規則發生和支付的相關費用不可抵扣。該公司報告了一筆243美元的遞延税項負債,以説明本賬簿對税收調整的影響。
公司在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息。如果發生罰款,應確認為税費的一個組成部分。
該公司須繳納美國聯邦所得税以及某些州司法管轄區的所得税。該公司尚未接受美國國税局(IRS)或任何州有關所得税的審計。2016-2020年的税期通常仍可接受美國國税局(IRS)和州政府當局的審查。
公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下:
九月三十日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
壞賬準備 |
$ | 8 | $ | 24 | ||||
遞延收入 |
754 | 717 | ||||||
應計費用 |
37 | 46 | ||||||
金額結轉 |
- | 23 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
9,363 | 8,895 | ||||||
貢獻結轉 |
1 | 1 | ||||||
使用權責任 | 74 | - | ||||||
債務減免 | 243 | - | ||||||
折舊 |
8 | 8 | ||||||
無形資產 |
408 | 401 | ||||||
遞延税項資產總額 | 10,896 | 10,115 | ||||||
估值免税額 |
(10,577 |
) | (10,093 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | 319 | 22 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
使用權資產 | 74 | - | ||||||
與債務減免有關的費用 | 243 | - | ||||||
遞延税項負債總額 |
319 | - | ||||||
遞延税項淨資產 |
$ | - | $ | 22 |
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
遞延税項淨資產反映在綜合資產負債表上的其他資產中。截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司境外子公司的未分配收益分別約為85美元和108美元。
2017年税法要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。財務會計準則委員會工作人員問答,話題740,第5期,全球無形低税收入核算,規定實體可以做出會計政策選擇,要麼確認暫時性基差遞延税項,預計在未來幾年將其轉回為GILTI,要麼將與GILTI相關的税項支出僅作為期間支出計提。此外,2017年税法為根據新的外國衍生無形收入扣除(FDII)規則向外國客户銷售商品或服務的美國納税人提供税收優惠。截至2020年9月30日,該公司所有外國派生收入都出現淨虧損,因此報告截至2020年9月30日的一年的GILTI税費為零。在對不確定所得税頭寸進行會計處理時,如果根據頭寸的技術價值,不確定税收頭寸的影響經審查後更有可能持續,則在合併財務報表中確認不確定税收頭寸的影響。公司管理層已確定,截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司沒有需要確認的不確定税務頭寸。本公司預計這一決定在未來12個月內不會有任何變化。
16.收購
2019年2月13日,本公司與特拉華州公司Sevolation Inc.、特拉華州公司Celebros,Inc.以及Sevolation的個人兼股東Elisha Gilboa簽訂了一項資產購買協議(“Sevolation資產購買協議”)。Sevolation資產購買協議闡明瞭本公司收購某些資產以換取支付代價的條款和條件,其中包括(1)購買時418美元的現金,(Ii)支付100美元的額外現金,自2019年4月30日起10個月內每月支付10美元,以及(Iii)40,000股Bridgeline Digital普通股。完成這筆交易的成本約為18美元。由於沒有收購任何實質性流程,該公司將Sevolation交易作為資產收購入賬。商譽不在資產收購中確認。
於2019年3月13日,本公司與根據加拿大安大略省法律成立的公司Stantive Technologies Group Inc.(“Stantive”)訂立資產購買協議,以購買Stantive的實質全部資產並承擔若干負債。該公司還收購了斯坦利技術集團(Stantive Technologies Group,Pty)的全部流通股,這是一家在澳大利亞註冊成立的公司,是斯坦利的子公司。Stantive及其澳大利亞子公司的總收購價(包括治療成本)約為520萬美元現金。
本公司根據ASC主題805將斯坦利交易作為業務組合進行會計處理,業務合併.
該公司評估了收購資產和負債在各自購買日期的公允市場價值,如下所示:
收購的淨資產: |
海演化 |
標準的 |
總計 |
|||||||||
現金 |
$ | - | $ | 8 | $ | 8 | ||||||
應收帳款,淨額 |
47 | 844 | 891 | |||||||||
其他資產 |
- | 40 | 40 | |||||||||
固定資產淨額 |
- | 272 | 272 | |||||||||
無形資產 |
1,024 | 3,007 | 4,031 | |||||||||
商譽 |
- | 1,507 | 1,507 | |||||||||
總資產 |
1,071 | 5,678 | 6,749 | |||||||||
流動負債 |
76 | 488 | 564 | |||||||||
獲得的淨資產 |
$ | 995 | $ | 5,190 | $ | 6,185 | ||||||
購買價格: |
||||||||||||
支付的現金(包括購置費) |
$ | 418 | $ | 5,190 | $ | 5,608 | ||||||
未來延期付款(現值) |
97 | - | 97 | |||||||||
普通股(公允價值) |
480 | - | 480 | |||||||||
已支付的總代價 |
$ | 995 | $ | 5,190 | $ | 6,185 |
作為Sevolation收購的一部分,在分配給無形資產的1024美元中,602美元分配給客户關係,401美元分配給平均使用壽命為5年的技術,21美元分配給平均使用壽命為一年的商標。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
作為對Stantive收購的一部分,在分配給無形資產的3007美元中,170萬美元分配給了客户關係,120萬美元分配給了平均使用壽命為5年的技術,75美元分配給了平均使用壽命為一年的商標。
2019財年,Sevolation和Stantive收購的總收入約為2145美元。由於這兩項收購是資產購買,業務與現有業務合併,沒有單獨核算,因此披露這兩項收購的總收益是不切實際的。
備考資料(未經審核)
以下是假設Stantive收購發生在2017年10月1日的未經審計的備考信息:
截至年終的一年 2019年9月30日 |
||||
(單位為千,每股數據除外) |
||||
營業收入 |
$ | 15,622 | ||
適用於普通股股東的淨虧損 |
(9,046 | ) | ||
普通股股東應佔每股淨虧損: |
||||
基本型 |
$ | (7.61 | ) | |
稀釋 |
$ | (7.61 | ) | |
加權平均已發行普通股-基本 |
1,199,322 | |||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
1,199,322 |
17.關聯方交易
2013年10月,Michael Taglich先生加入董事會。邁克爾·塔格利希(Michael Taglich)是紐約證券公司塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)的董事長兼總裁。Taglich Brothers是該公司許多非公開發行和債券發行的配售代理。在截至2018年9月30日的財年之前進行的私募和債務發行方面,塔格利希兄弟獲得了配售代理權證,可以加權平均價每股761.61美元購買10,926股普通股。截至2020年9月30日,邁克爾·塔格利希實益擁有該公司大約6.5%的股份。
關於2016年11月的定向增發,本公司向投資者發行了認股權證,以購買總計4,270股普通股。其中包括向公司總裁兼首席執行官羅傑·卡恩(172股)和邁克爾·塔格利希(308股)發行的認股權證。每股認股權證股票自發行之日起五年半到期,可從發行之日起六個月,即2017年5月9日起以每股175美元的價格行使。認股權證將於2022年5月9日到期。
考慮到Michael Taglich之前向本公司提供的貸款,以及對本公司不再維持的前第三方信貸安排的個人擔保,Taglich先生已獲得認股權證,以每股1,000美元的行使價購買總計1,080股普通股。
2018年11月,公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers Inc.提供諮詢和投資銀行服務,以確定可能的收購目標可能性。公司董事兼股東Michael Taglich是Taglich Brothers Inc.的總裁兼董事長。服務費用為3個月每月8美元,此後為5美元,可隨時取消。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers Inc.)還可以賺取成功費,收入目標在500萬美元以下的收購費為200美元,超過2億美元的收購費為100萬美元。在收購Stantive的資產方面,在公司2019財年第二季度,Taglich Brothers Inc.賺取了200美元的成功手續費。
Michael Taglich在2019年3月13日完成的私人交易中購買了350股價值350美元的C系列優先股和相關權證。根據納斯達克市場規則5635(C),Taglich先生的收購須經股東批准,該規則於2019年4月26日獲得本公司股東的批准。
18.隨後發生的事件
截至本文件提交之日,本公司對後續事件進行了評估,並得出結論,除附註11中的這些綜合財務報表中已披露的事項外,並無重大後續事件需要在這些綜合財務報表中進行調整或披露。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
無
第9A項。控制和程序。
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持信息披露控制和程序,旨在確保我們在提交的報告中要求披露的信息符合1934年證券交易法經修訂後的所有信息均在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,這些信息將被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(首席財務和會計官)(視情況而定),以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能提供合理的保證,以實現預期的控制目標,正如我們的設計目的一樣,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2020年9月30日,也就是本報告涵蓋的財年結束時,我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述,我們得出結論,我們的披露控制和程序在本年度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層需要進行責任估計和判斷,以評估控制程序的預期效益和相關成本。內部控制的目標包括向管理層提供合理但非絕對的保證,確保資產不因未經授權的使用或處置而遭受損失,並確保交易按照管理層的授權執行並妥善記錄,以允許按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表。我們的管理層評估了截至2020年9月30日財務報告內部控制的有效性。在作出這項評估時,我們的管理層採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在2013年制定的標準內部控制-集成架構。我們的管理層得出結論,截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。我們的管理層與我們的董事會一起審查了其評估結果。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的內部控制審計要求的永久豁免,公司的註冊會計師事務所不對管理層的報告進行認證。
控制措施有效性的固有限制
財務報告的內部控制具有固有的侷限性,包括但不限於使用獨立的專業人員提供建議和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責分離、組織規模和人員因素。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。如果存在固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述;然而,這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵,因此有可能在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的財政年度內,我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了有關我們董事和高管的信息:
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
|
|
|
|
|
喬尼·卡恩(Joni Kahn) |
|
65 |
|
主席(1)(2)(3)(4) |
|
|
|
|
|
肯尼思·加拉茲尼克(Kenneth Galaznik) |
|
69 |
|
董事(1)(2)(4) |
|
|
|
|
|
斯科特·蘭德斯 |
|
50 |
|
董事(1)(2)(3)(4) |
邁克爾·塔格利希(Michael Taglich) |
|
55 |
|
導演 |
羅傑·卡恩 |
51 |
董事、總裁兼首席執行官 |
||
|
|
|
|
|
馬克·G·唐尼(Mark G.Downey) |
|
55 |
|
首席財務官(5) |
(1) |
審計委員會委員。 |
(2) |
薪酬委員會委員。 |
(3) |
提名和治理委員會成員。 |
(4) | 獨立董事。 |
(5) |
唐尼先生被任命為我們的首席財務官兼財務主管,自2019年7月1日起生效,此前我們的前首席財務官卡羅爾·泰納(Carole Tyner)辭職。 |
傳記
喬尼·卡恩(Joni Kahn)自2012年4月以來一直是我們的董事會成員。2015年5月,卡恩女士被任命為董事會主席。她還擔任薪酬委員會主席,並是審計、提名和治理委員會的成員。卡恩女士在高速增長的軟件和服務公司擁有30多年的運營經驗,在SaaS(軟件即服務)、ERP(企業資源規劃)應用程序、商業智能和分析以及網絡安全領域擁有具體專長。從2013年到2015年,卡恩女士擔任大型機器公司全球服務高級副總裁,該公司於2013年10月被甲骨文收購。2007年至2012年,卡恩女士擔任惠普企業安全軟件部服務副總裁。2005年至2007年,卡恩女士擔任BearingPoint執行副總裁,管理着一支由3000多名專業人員組成的團隊,負責北美地區的企業應用、系統集成和託管服務解決方案的交付。卡恩女士還負責印度、中國和美國的全球開發中心。2002年至2005年,卡恩女士擔任位於聖何塞的商業智能和分析軟件製造商Business Objects負責全球專業服務的高級集團副總裁,在那裏她領導了應用和服務部門,支持該公司從一家產品公司轉變為一家企業解決方案公司。Business Objects於2007年被SAP收購。2000年至2007年,卡恩女士擔任全球定位智能解決方案公司MapInfo的董事會成員。她是地圖信息公司審計委員會和薪酬委員會的成員。MapInfo於2007年被Pitney Bowes收購。1993年至2000年,卡恩女士擔任畢馬威諮詢公司執行副總裁兼合夥人, 在那裏,她幫助公司的諮詢業務從7億美元增長到25億美元。卡恩女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的會計學學士學位。作為一名經驗豐富的高級管理人員,卡恩女士為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。卡恩女士擁有30多年的高層管理、運營和戰略規劃經驗,領導着世界級的銷售、服務和支持技術機構。她在之前的董事會中的服務還提供了財務和治理經驗。
作為一名經驗豐富的高級管理人員,卡恩女士為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。卡恩女士擁有30多年的高層管理、運營和戰略規劃經驗,領導着世界級的服務和支持技術組織。她在之前的董事會中的服務還提供了財務和治理經驗。
董事會認為,卡恩女士在技術行業和金融領域的豐富經驗,以及她的行政領導能力,使她有資格繼續擔任我們董事會的主席和成員。
肯尼思·加拉茲尼克(Kenneth Galaznik)自2006年以來一直是我們的董事會成員。加拉茲尼克先生是公司審計委員會主席,也是薪酬委員會成員。2005年至2016年,加拉茲尼克先生擔任美國科學與工程公司(American Science and Engineering,Inc.)高級副總裁、首席財務官兼財務主管,該公司是一家公開持股的X射線檢查和篩查系統供應商,公開市值超過2億美元。加拉茲尼克於2016年3月31日從美國科學與工程公司退休。2002年8月至2005年2月,加拉茲尼克先生擔任美國科學與工程公司財務副總裁。2001年11月至2002年8月,加拉茲尼克先生以個體户身份擔任顧問。1999年3月至2001年9月,他在Spectro Analytical Instruments公司擔任財務副總裁,在會計和財務職位上擁有超過35年的經驗。加拉茲尼克先生擁有休斯頓大學會計學學士學位。加拉茲尼克先生作為一名經驗豐富的高級管理人員、財務專家和上市公司的首席財務官,為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。
董事會認為加拉茲尼克先生在金融方面的豐富經驗和他的行政領導能力使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。
斯科特·蘭德斯(Scott Landers)自2010年以來一直是我們的董事會成員。蘭德斯先生是提名和公司治理委員會主席,也是審計和薪酬委員會的成員。蘭德斯先生於2016年1月1日被任命為Montype Image Holdings,Inc.總裁兼首席執行官,自2015年初以來一直擔任該公司的首席運營官,並自2008年7月加入Montype以來擔任該公司的首席財務官、財務主管和助理祕書。從2019年10月11日起,Montype被HGGC收購,現在是一傢俬人所有的公司,是字體、技術和專業知識的領先提供商,能夠提供最佳的用户體驗和可靠的品牌完整性。在2007年9月至2008年7月期間,蘭德斯先生曾擔任皮特尼·鮑斯軟件公司(Pitney Bowes Software)的全球財務副總裁。皮特尼·鮑斯軟件公司是全球領先的位置智能解決方案提供商皮特尼·鮑斯公司(Pitney Bowes)的一個價值4.5億美元的部門。從1997年到2007年9月,蘭德斯先生在2007年4月被Pitney Bowes收購的上市公司MapInfo擔任多個高級財務職位,包括財務和行政副總裁。在他職業生涯的早期,蘭德斯先生是Coopers&Lybrand的商業保險經理。蘭德斯先生擁有紐約州錫拉丘茲勒莫因學院(Le Moyne College)的會計學士學位和紐約州奧爾巴尼聖羅斯學院(College Of Saint Rose)的工商管理碩士學位。作為一名經驗豐富的高級管理人員、財務專家以及上市公司的首席執行官和首席財務官,蘭德斯先生為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。
我們的董事會認為,蘭德先生的財務技能、上市公司經驗、戰略商業敏鋭性和執行領導力使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。
Michael Taglich自2013年以來一直是我們的董事會成員。他是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)的董事長兼總裁,這是一家總部設在紐約市的證券公司,他與他的兄弟羅伯特·塔格利希(Robert Taglich)於1992年共同創立了該公司。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)專注於各行各業的公共和私人微型市值公司。他目前是一家上市航空航天和防務公司(NYSE Airi)的航空工業集團公司(Air Industries Group Inc.)和一傢俬人持股公司馬雷島幹船塢公司(Mare Island Dry Dock Inc.)的董事會主席。他還擔任其他一些私營公司的董事。Michael Taglich帶來了廣泛的專業經驗,涉及高級管理的各個方面,包括財務、運營和戰略規劃。塔格利希先生擁有30多年的金融行業經驗,20多年前在他的第一個上市公司董事會任職。
我們的董事會認為,Taglich先生在私營和上市公司的執行戰略業務技能,以及他領導和為高增長公司提供諮詢的經驗,使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。
羅傑·卡恩自2017年12月以來一直是我們的董事會成員。卡恩先生於2015年8月加入本公司擔任首席運營官,並自2016年5月起擔任本公司總裁兼首席執行官。在加入Bridgeline Digital之前,卡恩先生與他人共同創立了領先的內容管理和數字參與公司FATWIRE。作為FATWIRE的總經理和首席技術官,卡恩先生將公司打造成一家在13個國家設有辦事處的全球性公司。FATWIRE於2011年被甲骨文收購。卡恩先生在芝加哥大學獲得計算機科學和人工智能博士學位。
我們的董事會認為,卡恩先生在技術領域作為一名成功企業家的豐富經驗,以及他的技術和領導敏鋭,使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。
馬克·G·唐尼(Mark G.Downey)自2019年7月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。唐尼先生來到Bridgeline時擁有超過25年的管理經驗,其中包括在科技、私募股權、金融服務和專業服務行業的幾家上市和非上市公司擔任首席財務官和首席運營官超過15年的經驗。唐尼先生擁有廣泛的會計、資本市場結構、風險、財務、併購盡職調查、技術改進以及整體運營和管理經驗。在加入Bridgeline Digital,Inc.之前,唐尼先生於2015年至2019年擔任摩根富蘭克林諮詢公司的顧問和會計與交易服務部總監。他於2014年至2015年擔任私募股權公司Algodon Group的全球首席財務官兼首席運營官,2000年至2014年擔任Dahlman Rose、Tullett Prebon和德國商業銀行證券的首席財務官兼首席運營官兼財務主管。他的職業生涯始於Coopers and Lybrand,擁有IONA學院-Hagan商學院的會計學士學位,是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。
任何董事和公司高管之間沒有家族關係,包括喬尼·卡恩女士和公司總裁兼首席執行官羅傑·卡恩先生之間的關係。
第16(A)節實益所有權報告合規性
修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條要求公司高管、董事和實益擁有公司註冊類別股權證券超過10%的人士(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會(SEC)提交有關公司證券所有權和交易的某些報告。根據證券交易委員會的規定,這些高級職員、董事和股東還必須向公司提供他們提交給證券交易委員會的所有第16(A)條報告的副本。關於2020財年和2019年財政年度,僅根據其對收到的該等表格及其修正案的複印件的審查,本公司認為,所有高管、董事和持有10%已發行普通股的所有者都遵守了所有適用的備案要求。
行為準則和道德規範
本公司董事會已通過證券法S-K條例第406(B)項所指的道德守則,該守則適用於本公司所有高級管理人員和員工,包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。“道德守則”規定了管理公司業務的商業和道德原則。道德準則的副本可在該公司的網站www.Bridgline.com上獲得。本公司打算在其網站上公佈對其道德準則的修訂或豁免(在適用於其主要高管、主要財務官或主要會計官的範圍內)。該公司的網站不是本委託書的一部分。
董事會各委員會
公司下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會協助董事會監督我們的綜合財務報表的審計,以及我們的會計、審計和財務報告程序的質量和完整性。審計委員會負責就獨立註冊會計師的遴選和聘用向董事會提出建議,並負責審查年度審計的範圍、審計費用、審計結果和核數師獨立性。審核委員會亦與管理層及董事會檢討及討論會計政策、內部會計監控及編制財務報表的程序等事宜。我們的審計委員會由加拉茲尼克先生(主席)、卡恩女士和蘭德斯先生組成。本公司董事會已決定審核委員會的每位成員均符合納斯達克證券市場提供的標準下的獨立性標準。董事會已經通過了審計委員會的書面章程。這些章程的副本可在該公司的網站上查閲,網址是:www.Bridgline.com。在2020財年,審計委員會召開了四次會議。審計委員會的每一位成員都出席了每一次這樣的會議。審計委員會主席出席了所有會議。
審計委員會財務專家。本公司董事會亦已決定Galaznik先生及Landers先生均符合“審計委員會財務專家”資格(定義見S-K規例第407(D)(5)項)及獨立董事(定義見納斯達克上市標準)。
賠償委員會
薪酬委員會評估我們高級管理人員的表現,考慮我們薪酬計劃的設計和競爭力,包括審查關於支付給規模和地理位置相似的上市公司高管的薪酬的獨立研究和數據,審查和批准高級管理人員薪酬,並管理我們的股權薪酬計劃。此外,委員會亦檢討行政人員薪酬,以確保遵守經修訂的一九八六年國税法第162(M)條的規定。我們的薪酬委員會由卡恩女士(主席)、加拉茲尼克先生和蘭德斯先生組成,他們都是獨立董事。董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程。這些章程的副本可在該公司的網站上查閲,網址是:www.Bridgline.com。在2020財年,薪酬委員會召開了五次會議。
提名和公司治理委員會
提名和治理委員會確定未來董事會成員的候選人,並提出董事會候選人和候選人填補董事會空缺的標準,以及供股東在每次年度會議上選舉的董事名單。提名及管治委員會亦每年就董事會及董事會委員會的表現及成效進行評估及向董事會提交報告,並就董事會及其委員會的組成、規模及結構向董事會作出檢討及建議。這些章程的副本可在該公司的網站上查閲,網址是:www.Bridgline.com。我們的提名和治理委員會由蘭德斯先生(主席)和卡恩女士組成,他們都是獨立董事。在2020財年期間,提名和治理委員會召開了四次會議。
第11項高管薪酬
薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年,我們的首席執行官和截至2020年9月30日擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管支付或應計的總薪酬。我們將這些官員稱為我們指定的執行官員。
名稱和 主體地位 |
財税 年終 |
薪金 |
獎金 |
所有其他 補償(2) |
總計 |
|||||||||||||
羅傑·卡恩 |
2019 |
$ | 300,000 | $ | 26,042 | $ | - | $ | 326,042 | |||||||||
總裁兼首席執行官 |
||||||||||||||||||
執行幹事 |
2020 |
$ | 300,000 | $ | 15,624 | $ | - | $ | 315,624 | |||||||||
馬克·G·唐尼(Mark G.Downey) |
2019 |
$ | 60,000 | $ | - | $ | - | $ | 60,000 | |||||||||
執行副總裁 |
||||||||||||||||||
首席財務官兼財務主管 |
2020 |
$ | 240,000 | $ | 5,000 | $ | - | $ | 245,000 | |||||||||
卡羅爾·泰納(1) |
2019 |
$ | 201,167 | $ | 7,500 | $ | 116,189 | $ | 324,856 | |||||||||
前首席財務官 |
(注1)卡羅爾·泰納於2019年8月31日辭去首席財務官一職。自2019年7月1日起,馬克·唐尼(Mark Downey)被任命為執行副總裁、首席財務官兼財務主管。
(2)2019年支付給卡羅爾·泰納的金額包括11萬美元的遣散費,5077美元的未使用假期和1112美元的眼鏡蛇。
僱傭協議
羅傑·卡恩
2015年8月24日,羅傑·“阿里”·卡恩先生加盟Bridgeline Digital,Inc.(“本公司”)擔任公司首席運營官。2015年12月1日,卡恩和另一人被任命為聯合臨時首席執行官和總裁,並承擔了首席執行官和總裁辦公室的職責。2016年5月6日,公司任命卡恩先生為總裁兼首席執行官,自2016年5月10日起生效。卡恩的僱傭協議經過了修改,並在2016年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格中進行了報告。為促進Kahn先生受僱於本公司,本公司與Kahn先生於2019年9月13日訂立了一份新的僱傭協議。Kahn先生的僱傭協議的主要變化是,它將自動續簽每個財政年度,除非本公司在本公司財政年度之前至少六十(60)天提供書面通知,表明其不打算續簽此類僱傭協議,而不是隻有在本公司通知後才續簽的僱傭協議。
卡羅爾·泰納
2019年6月28日,卡羅爾·泰納女士辭去Bridgeline Digital,Inc.(以下簡稱“公司”)首席財務官一職,以尋求新的職業機會。泰納女士於2019年8月31日離職,她獲得了相當於六個月基本工資的一次性離職金,此外,她繼續領取眼鏡蛇健康保險續保福利,其中僱主部分為公司支付的保費,截至2020年2月28日。
馬克·G·唐尼(Mark G.Downey)
自2019年7月1日起,馬克·G·唐尼(Mark G.Downey)被公司董事會任命為公司執行副總裁、首席財務官和財務主管。公司和唐尼先生簽訂了一份僱傭協議(“僱傭協議”),從2019年7月1日起至2020年9月30日止。根據該協議,唐尼先生將獲得24萬美元的基本工資,並有能力賺取每兩年獎勵3萬美元的獎金。唐尼先生還可以根據這些計劃的條款和條件,以及公司其他適用的員工福利計劃和計劃,參加公司可能不時向其高管提供的基於股權和現金的激勵計劃。他的僱傭協議已續簽至2021年9月,該協議還規定,如果唐尼先生被本公司無故終止僱傭,或本公司以正當理由終止其僱傭,他有權獲得遣散費福利。本公司與唐尼先生之間對“僱傭協議”實質性條款的上述描述並不是完整的描述,而是通過參考“僱傭協議”(作為表格8-K中的附件10.1存檔)進行的完整描述。唐尼先生與本公司的任何董事或高管之間沒有家族關係。
2020財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2020年9月30日每位被任命的高管的未償還股票期權信息。
名字 |
格蘭特 日期 |
數量 有價證券 底層 未鍛鍊身體 選項 可行使(1) |
數量 有價證券 底層 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (1) |
鍛鍊 價格 ($/sh) |
選擇權 期滿 日期 |
|||||||||
羅傑·卡恩(1) |
08/24/2015 |
800 | - | $ | 287.50 |
08/24/2025 |
||||||||
08/19/2016 |
716 | - | $ | 205.00 |
08/19/2026 |
|||||||||
1,516 | - | |||||||||||||
|
(1) |
股票在授予週年紀念日的三年內等額分期付款。 |
董事薪酬
本公司董事會非僱員成員的薪酬如下:
● |
補償。每位外部董事每年可獲得12,000美元的聘用金,並在該董事親自出席的每一次會議上獲得1,500美元的補償。審計委員會成員每年額外獲得3,000美元的補償。 |
● |
委員會主席獎金。董事會主席額外收取15,000美元的年費。審計委員會主席額外收取10000美元的年費。薪酬委員會、提名和公司治理委員會的主席每人都會獲得5000美元的額外年費。這些費用需要提前一次性支付。除審計委員會外,在我們常務委員會任職的其他董事不會因其委員會服務而獲得額外報酬。 |
董事薪酬表
下表列出了截至2020年9月30日的財年支付給非僱員董事的薪酬信息。
年刊 |
板子 |
|||||||||||||||||||
導演 |
固定器 |
會議 |
主席 |
附加 |
總計 |
|||||||||||||||
肯·加拉茲尼克 |
$ | 12,000 | $ | 6,000 | $ | 10,000 | $ | 28,000 | ||||||||||||
喬尼·卡恩(Joni Kahn) |
12,000 | 6,000 | 15,000 | 3,000 | 36,000 | |||||||||||||||
斯科特·蘭德斯 |
12,000 | 6,000 | 5,000 | 3,000 | 26,000 | |||||||||||||||
邁克爾·塔格利希(Michael Taglich) |
12,000 | 6,000 | 18,000 | |||||||||||||||||
$ | 48,000 | $ | 24,000 | $ | 30,000 | $ | 6,000 | $ | 108,000 |
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
受益所有權根據《交易法》第13d-3條規則確定。在計算個人或集團實益擁有的股份數量和該個人或集團的所有權百分比時,受目前可在2020年12月23日後60天內行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股股票被視為已發行,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,不被視為已發行。除非另有説明,否則下面提到的每個人的地址都是我們的地址,馬薩諸塞州沃本市西爾文路100號G-700號,郵編:01801。
下表列出了截至2020年12月23日,我們C系列優先股和普通股的實益擁有權:(I)我們已知的每一類已發行證券中實益擁有超過5%流通股的每個人或團體,(Ii)我們的每名董事和指定的高管,以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。截至2020年12月23日收盤,我們的C系列優先股有350股,已發行和已發行的普通股有4420,170股。
除下表腳註所示外,表內列名的每名股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權。
該信息基於從本文件中提到的個人或其代表收到的信息。
C系列優先股
姓名和地址 |
數量 股份 擁有(1) |
|
股份百分比 出類拔萃 |
邁克爾和克勞迪婭·塔格利希 紐約大道790號 紐約州亨廷頓,郵編:11743 |
350 |
100.00% |
|
所有現任高管和董事作為一個整體 |
350 |
|
* |
(1) |
C系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上對提交給我們股東的所有事項進行投票。根據各自持有者的選擇,C系列優先股每股可轉換為約111.11股普通股。 |
普通股
姓名和地址 |
數量 股份 擁有 |
|
股份百分比 出類拔萃 |
邁克爾·塔格利希(Michael Taglich) 導演 |
304,387 |
(1) |
6.47% |
羅傑·卡恩 總裁、首席執行官、董事 |
8,392 |
(2) |
0.19% |
肯尼思·加拉茲尼克(Kenneth Galaznik) 導演 |
758 |
(3) |
0.02% |
斯科特·蘭德斯 導演 |
721 |
(4) |
0.02% |
喬尼·卡恩(Joni Kahn) 導演 |
719 |
(5) |
0.02% |
馬克·G·唐尼(Mark G.Downey) 首席財務官兼財務主管 |
- |
- |
|
所有現任高管和董事作為一個整體 |
314,977 |
(6) |
6.72% |
(1) |
包括在行使認股權證時可發行的248,805股,以及受當前可行使期權限制的174股普通股(包括將於2020年12月23日起60天內可行使的期權)。還包括35股普通股和2股可通過行使Taglich先生配偶持有的認股權證而發行的股票。 |
(2) |
包括172股可在行使認股權證時發行的股票和5,246股受當前可行使期權限制的普通股(包括將於2020年12月23日起60天內可行使的期權)。包括卡恩配偶持有的545股普通股。 |
(3) |
包括146股受當前可行使期權約束的普通股(包括將於2020年12月23日起60天內可行使的期權)。 |
(4) |
包括138股受當前可行使期權約束的普通股(包括將於2020年12月23日起60天內可行使的期權)。包括蘭德先生子女持有的8股普通股。 |
(5) |
包括130股普通股,但須遵守目前可行使的期權(包括將於2020年12月23日起60天內可行使的期權)。 |
(6) |
包括5824股受當前可行使期權約束的普通股(包括將於2020年12月23日起60天內可行使的期權)。 |
我們為員工、高級管理人員、董事和其他為我們的成功做出貢獻的實體和個人維持着一系列股權薪酬計劃。下表列出了截至2020年9月30日的會計年度有關我們的普通股股票可供授予或根據我們的股權補償計劃授予的某些信息。
股權薪酬計劃信息 | ||||||||||||
|
證券數量 |
證券數量 |
||||||||||
將在以下日期發出 |
加權平均 |
保持可用狀態 |
||||||||||
演練 |
行權價格 |
以備將來發行 |
||||||||||
未完成的選項, |
未完成的選項, |
在權益項下 |
||||||||||
認股權證及權利 |
認股權證及權利 |
補償計劃 |
||||||||||
計劃類別 |
(a) |
(b) |
(不包括a欄所反映的證券)(C) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
613,201 | $ | 4.76 | 190,045 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
5,492,879 | $ | 4.37 | - | ||||||||
總計 |
6,106,080 | $ | - | 190,045 |
(1) |
截至2020年9月30日,未償還權證總數為5492,879份。 |
截至2020年9月30日,已發行的認股權證如下:
發行 |
延展 |
||||||||||
類型 |
日期 |
股份 |
價格 |
期滿 |
|||||||
安置代理 |
11月6日至13日 |
- | $ | 1,625.00 |
11月6日至18日 |
||||||
安置代理 |
3月28日至14日 |
- | $ | 1,312.50 |
3月28日至19日 |
||||||
安置代理 |
10月28日至14日 |
- | $ | 812.50 |
10月28日至19日 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至14日 |
- | $ | 1,000.00 |
12月31日至19日 |
||||||
董事/股東 |
12-2月-15日 |
- | $ | 1,000.00 |
12-2月-20日 |
||||||
董事/股東 |
5月12日至15日 |
- | $ | 1,000.00 |
5月12日至20日 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至15日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日至20日 |
||||||
安置代理 |
5月17日-5月16日 |
1,736 | $ | 187.50 |
5月17日-5月21日 |
||||||
安置代理 |
5月11日至16日 |
1,067 | $ | 187.50 |
5月11日至21日 |
||||||
安置代理 |
7月15日至16日 |
880 | $ | 230.00 |
7月15日至21日 |
||||||
投資商 |
11月8日至16日 |
4,271 | $ | 175.00 |
5月9日至22日 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至16日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日至21日 |
||||||
融資 |
10月10日至17日 |
1,327 | $ | 132.50 |
10月10日至25日 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至17日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日至21日 |
||||||
投資商 |
10月19日至18日 |
3,120 | $ | 25.00 |
10月19日至23日 |
||||||
安置代理 |
4月14日至19日 |
10,000 | $ | 31.25 |
10月16日至23日 |
||||||
總計 |
22,761 |
第13項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
S-K條例第404(D)項要求本公司披露自最近完成的兩個會計年度開始以來發生的任何交易或擬進行的交易,涉及的金額超過120,000美元或本公司參與的最後兩個完整會計年度結束時本公司總資產平均值的百分之一(1%),且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益,其中涉及的金額超過120,000美元或本公司總資產平均值的百分之一(1%)。相關人士是指任何高管、董事、董事提名人或持有本公司5%或以上普通股的人,或其中任何人的直系親屬。
根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易的條款。因此,本公司與任何關連人士之間的任何重大財務交易,在本公司進行該等交易前,均須經本公司審核委員會批准。
2013年10月,Michael Taglich先生加入董事會。邁克爾·塔格利希(Michael Taglich)是紐約證券公司塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)的董事長兼總裁。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)在2012年、2013年、2014年和2016年擔任該公司許多非公開發行的配售代理。他們也是2013年公司300萬美元次級債券發行、2015年A系列優先股發售和2018年期票的配售代理。截至2019年8月16日,Michael Taglich實益擁有Bridgeline約10%的股份。Michael Taglich還擔保了150萬美元,與該公司在傳統銀行的信貸安排的公式外借款有關。考慮到Michael Taglich之前向公司提供的貸款以及傳統商業銀行的個人擔保,Taglich先生已獲得認股權證,以每股1,000.00美元的行使價購買總計1080股普通股。
關於本公司於二零一六年十一月完成的定向增發,本公司向投資者發行認股權證,合共購買4,271股普通股。其中包括向羅傑·卡恩發行的172股普通股的認股權證和向邁克爾·塔格利希發行的308股普通股的認股權證。購買普通股的每份認股權證自發行之日起五年半到期,可從發行之日起6個月(即2017年5月9)起以每股175.00美元的價格行使。認股權證將於2022年5月9日到期。
在之前的非公開發行和債券發行方面,塔格利希兄弟公司獲得了配售代理權證,以每股321.00美元的加權平均價購買4,246股普通股。
於2018年9月,本公司向若干認可投資者(各為“買方”)出售及發行附屬本票(“本金票據”),據此向買方發行(I)本金總額約941,000美元的本金總額約為941,000美元的本金票據(I)本金總額約為941,000美元的本金票據。期票的原始發行折扣為15%(15%),利息年利率為12%(12%),到期日為(A)自購買協議簽署之日起六個月,或(B)債務或股權融資完成後,為本公司帶來至少300萬美元的毛收入,其中較早的到期日為(A)購買協議簽署之日起六個月,或(B)債務或股權融資完成後,為本公司帶來至少300萬美元的毛利。Michael Taglich在2018年9月參與了票據購買協議。根據票據購買協議,邁克爾·塔格利希購買了價值約12.2萬美元的期票。Taglich Brothers公司擔任上述交易的配售代理,為此,公司向Taglich兄弟公司支付了4萬美元的現金補償,或公司收到的淨收益的5%(5%)。
第14項主要會計費用及服務
審計費
Marcum LLP律師事務所是我們主要的獨立註冊會計師事務所。自2010年4月26日以來,他們一直擔任我們的獨立審計師。Marcum LLP的一名代表預計將出席今年的年會,如果他願意的話,他將有機會發表聲明。預計還將有這樣的代表回答適當的問題。
下表顯示了在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年,公司為Marcum LLP提供的審計和其他服務支付或累計的費用總額。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的兩個財政年度內,本公司均未聘請其獨立註冊會計師事務所提供任何其他非審計服務。
服務類型 |
截至財政年度的費用數額 |
|
|
2020年9月30日 |
2019年9月30日 |
審計費 |
$261,397 |
$268,271 |
審計相關費用 |
— |
— |
税費 |
— |
— |
總計 |
$261,397 |
$268,271 |
審計費。這一類別包括對公司年度財務報表的審計、對公司Form 10-Q季度報告中包含的財務報表的審查,以及通常由獨立審計師提供的與相關會計年度的法定和監管文件或活動相關的服務。
審計相關費用。這一類別包括與某些收購相關的審計。
税費。這一類別包括為税務合規、税務規劃和税務諮詢提供的專業服務。根據這一類別披露的費用服務包括報税準備、研究和技術税務諮詢。
在截至2020年9月30日或2019年9月30日的財年中,沒有向Marcum LLP支付或應計任何其他費用。
審計委員會審批前的政策和程序。
本公司聘請獨立會計師事務所提供審計或非審計服務前,須經審計委員會批准。我們的審計委員會有權批准審計的範圍和任何與審計相關的服務,以及所有審計費用和條款。我們的審計委員會必須預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和與審計無關的服務。在截至2020年9月30日的財政年度內,我們的獨立註冊會計師事務所除按照本文所述的預先審批程序外,未向我們提供任何服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)作為本表格10-K一部分提交的文件
1.財務報表(載於本報告第8項表格10-K):
-獨立註冊會計師事務所報告
-截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表
-截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度合併經營報表
-截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合全面收益/(虧損)報表
-截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度股東權益合併報表
-截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度合併現金流量表
-合併財務報表附註
2.財務報表明細表
-不適用
(B)展品
下面列出的文件,除了後面加上插入語的文件外,都是作為證物存檔的。根據證券交易委員會根據1934年“證券交易法”(該法案)頒佈的“一般規則和條例”第12b-32條的規定,未在此提交帶有插入語的文件,請參閲之前提交給證券交易委員會的作為證物提交的此類文件。
陳列品 |
|
|
通過引用併入本文 |
歸檔 |
||||||
不是的。 |
陳列品 |
形式 |
申報日期 |
證物編號: |
特此聲明 |
|||||
1.1 |
Bridgeline Digital,Inc.和ThinkEquity之間的承銷協議,日期為2018年10月16日 |
8-K |
2018年10月19日 |
1.1 |
||||||
3.1 |
修訂後的公司註冊證書(經修訂) |
10-Q |
2013年5月15日 |
3.1 |
||||||
3.2 |
A系列可轉換優先股指定證書 |
8-K |
2014年11月4日 |
3.1 |
||||||
3.3 |
修訂及重訂附例 |
10-Q |
2015年2月17日 |
3.2 |
||||||
3.4 |
B系列可轉換優先股指定證書 |
8-K |
2018年10月19日 |
3.1 |
||||||
3.5 |
修訂及重訂附例 |
8-K |
2018年12月14日 |
3.1 |
||||||
10.1 |
修訂和重新制定的股票激勵計劃,經修訂 |
定義14 A |
2014年7月14日 |
C |
||||||
陳列品 |
|
|
通過引用併入本文 |
歸檔 |
||||||
不是的。 |
陳列品 |
形式 |
申報日期 |
證物編號: |
特此聲明 |
|||||
10.2 |
發行給配售代理的普通股認購權證表格 |
8-K |
2014年11月4日 |
10.2 |
||||||
10.3 |
公司於2015年1月7日向Michael Taglich發出的普通股認購權證表格 |
8-K |
2015年1月9日 |
10.2 |
||||||
10.4 |
公司於2015年2月17日向Michael Taglich發出的普通股認購權證表格 |
10-Q |
2015年2月17日 |
10.2 |
||||||
10.5 |
限制性股票協議的格式 |
10-Q |
2015年5月15日 |
10.6 |
||||||
10.6 |
公司於2015年5月12日向Michael Taglich發出的普通股認購權證表格 |
10-Q |
2015年5月15日 |
10.9 |
||||||
10.7 |
公司於2015年7月21日向Michael Taglich發出的普通股認購權證表格 |
8-K |
2015年7月24日 |
10.2 |
||||||
10.8 |
Bridgeline Digital Inc.2016股票激勵計劃 |
定義14 A |
2016年3月22日 |
附錄B |
||||||
10.9 |
發行給配售代理的普通股認購權證表格 |
8-K |
2016年5月17日 |
10.3 |
||||||
10.10 |
Bridgeline Digital,Inc.與Taglich Brothers,Inc.於2016年3月31日簽訂的配售協議 |
8-K |
2016年6月15日 |
10.3 |
||||||
10.11 |
證券購買協議表格日期:2016年11月3日 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.1 |
||||||
10.12 |
買方授權書表格 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.2 |
||||||
10.13 |
日期為2016年11月3日的註冊權協議表格 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.3 |
||||||
10.14 |
2016年11月3日內幕證券購買協議表格 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.4 |
||||||
10.15 |
Bridgeline Digital,Inc.與Monage Capital II,L.P.於2017年10月10日簽訂的貸款和擔保協議 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.1 |
||||||
10.16 |
購買向蒙太奇資本II,L.P發行的股票的認股權證格式 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.2 |
||||||
10.17 |
康姆斯傳統銀行與蒙太奇資本二世之間的債權人間協議,L.P,日期為2017年10月10日 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.3 |
||||||
10.18 |
Bridgeline Digital,Inc.與Monage Capital II.LP貸款和擔保協議的第一修正案,日期為2018年5月10日 |
10-Q |
2018年5月15日 |
10.2 |
||||||
10.19 |
票據購買協議的格式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.1 |
||||||
10.20 |
承付票的格式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.2 |
||||||
10.21 |
從屬協議的格式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.3 |
||||||
10.22 |
Bridgeline Digital,Inc.與Montge Capital II,L.P.貸款和擔保協議第二修正案,日期為2018年10月22日 |
8-K |
2018年10月24日 |
10.1 |
||||||
陳列品 |
|
|
通過引用併入本文 |
歸檔 |
||||||
不是的。 |
陳列品 |
形式 |
申報日期 |
證物編號: |
特此聲明 |
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21.1 |
註冊人的子公司 |
X |
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23.1 |
Marcum LLP的同意 |
X |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行的CEO認證 |
X |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的CFO證書 |
X |
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32.1 |
首席執行官認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條 |
X |
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32.2 |
CFO認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條 |
X |
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101.INS** |
XBRL實例 |
X |
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101.SCH** |
XBRL分類擴展架構 |
X |
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101.CAL** |
XBRL分類可拓計算 |
X |
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101.DEF** |
XBRL分類擴展定義 |
X |
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101.LAB** |
XBRL分類擴展標籤 |
X |
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101.PRE** |
XBRL分類擴展演示文稿 |
X |
(C)財務報表附表
不適用
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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BRIDGELINE DIGITAL,INC |
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特拉華州一家公司 |
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依據: |
/s/Roger Kahn |
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姓名:羅傑·卡恩(Roger Kahn) |
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2020年12月23日 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Roger Kahn |
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總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
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2020年12月23日 |
/s/馬克·G·唐尼(Mark G.Downey) |
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首席財務官 |
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2020年12月23日 |
馬克·G·唐尼(Mark G.Downey) |
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(首席財務官) |
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/s/Kenneth Galaznik |
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導演 |
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2020年12月23日 |
肯尼思·加拉茲尼克(Kenneth Galaznik) |
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/s/Joni Kahn |
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導演 |
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2020年12月23日 |
喬尼·卡恩(Joni Kahn) |
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/s/斯科特·蘭德斯 |
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導演 |
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2020年12月23日 |
斯科特·蘭德斯 |
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/s/Michael Taglich |
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導演 |
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2020年12月23日 |
邁克爾·塔格利希(Michael Taglich) |
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展品索引
證物編號: |
文件説明 |
21.1 |
註冊人的子公司 |
23.1 | Marcum LLP的同意 |
31.1 |
首席執行官認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。 |
31.2 |
CFO認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。 |
32.1 |
首席執行官認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。 |
32.2 |
CFO認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。 |
101.INS* |
XBRL實例 |
101.SCH* |
XBRL分類擴展架構 |
101.CAL* |
XBRL分類可拓計算 |
101.DEF* |
XBRL分類擴展定義 |
101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤 |
101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿 |
*XBRL信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的而提供而不是提交的,或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交,否則不承擔這些條款下的責任。