| 依據第424(B)(5)條提交 | |
| 註冊號碼333-244362 |
主題 完成，日期為2020年12月22日
本初步招股説明書 附錄中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券相關的註冊聲明生效 。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
| 初步招股説明書副刊 | |
| (截至2020年8月20日的招股説明書) |
Cellectar Biosciences，Inc.
普通股股份
購買最多普通股的預籌資金認股權證
我們將以每股普通股$的收購價發售我們的普通股 股票。我們還向某些購買者提出要約，這些購買者在本次發售中購買普通股 ，否則將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方 在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或經購買者選擇，9.99%) ，如果任何此類購買者如此選擇，則有機會購買預先出資的認股權證。 代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或 ，在購買者選擇時，為9.99%)。每個預先出資的認股權證可行使 一股我們的普通股。每份預融資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.00001美元，每份預融資權證的行使價為每股0.00001美元 。預出資認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使 。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預籌資金的認股權證後可發行的普通股。
在單獨的同時私募交易 交易中(以下簡稱“管道”)，我們出售普通股和D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)股票，這些股票可轉換為相當於$ 除以$ (“轉換價格”)的若干普通股(或每股D系列優先股轉換後的普通股)， 價格為每股D系列優先股$。根據納斯達克市場規則5635(D)的要求，D系列優先股只有在 為此目的召開的特別股東大會上收到股東批准發行普通股後，才能轉換為普通股。普通股、D系列優先股以及因行使D系列優先股而可發行的我們普通股的股份 不是根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書 發行的，而是根據證券法及其頒佈的規則506(B)第4(A)(2)節規定的豁免進行發售的。
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CLRB”。2020年12月21日，我們普通股在 納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股2.66美元。
截至2020年12月21日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為7200萬美元，這是根據非關聯公司持有的27,055,895股已發行普通股和2.66美元的每股價格計算的，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2020年12月21日的收盤價 。截至本招股説明書附錄日期前12個月(包括該日)，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示 提供任何證券 。
在您 投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄 以及隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔。
投資我們的證券涉及高度風險 。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-16頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股票將於2020年12月左右交付給購買者 。
| 每股普通股 | 每筆預付資金 搜查令 | 總計 | ||||||||||
| 公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承保折扣(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 有關承保賠償的更多信息，請參閲“承保”。 |
獨家簿記管理人
奧本海默公司(Oppenheimer &Co.)
本招股説明書附錄的 日期為2020年12月。
S-1
目錄
| 頁 | ||||
| 關於本招股説明書增刊 | S-2 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | S-3 | |||
| 摘要 | S-5 | |||
| 危險因素 | S-15 | |||
| 收益的使用 | S-16 | |||
| 稀釋 | S-17 | |||
| 我們提供的證券説明 | S-18 | |||
| 私募交易 | S-19 | |||
| 承保 | S-20 | |||
| 法律事務 | S-21 | |||
| 專家 | S-22 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-22 | |||
| 以引用方式併入某些資料 | S-22 | |||
關於本招股説明書增刊
本 招股説明書補充資料與我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分有關，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以將擱置註冊聲明中包含的基本招股説明書中描述的證券的任何組合 以不超過 的總髮行價出售給一個或多個產品，總髮行價為100,000,000美元。根據本招股説明書 附錄可能提供、發行和出售的普通股股票包括在我們根據我們的貨架登記 聲明可能提供、發行和出售的1億美元證券中。
本 招股説明書附錄與發行我們普通股有關。在購買我們 提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及在本招股説明書附錄的標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息 ”下通過引用併入的 信息。這些文檔包含您在 做出投資決策時應考慮的重要信息。
本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行我們普通股的具體條款，並添加、更新和更改了隨附的招股説明書和通過引用併入的文件 中包含的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行我們的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交併通過引用併入的任何文件中包含的信息不同或不同 ，則本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中包含的信息為準。通常，當我們指的是本《招股説明書》時， 我們指的是這兩份文檔的組合，以及我們授權在與此次產品相關的 中使用的任何免費編寫的招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書附錄以及我們授權 與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有授權任何人向您 提供不同的信息，Oppenheimer&Co.Inc.也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不會，Oppenheimer&Co.Inc.也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定，本招股説明書附錄中顯示的信息、 引用本招股説明書附錄中引用的文檔以及我們已授權與 本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中引用的文檔 ，以及我們授權與此次 產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書附錄。
S-2
我們在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的 陳述、擔保和契諾，完全是為了此類協議的各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起 才準確。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地 反映我們當前的事務狀態。
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的 文件，包含符合修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。我們前瞻性陳述的例子包括：
| · | 我們目前對業務戰略、業務計劃和研發活動的看法； |
| · | 新冠肺炎疫情對我們的業務、員工、經營業績、獲得額外資金的能力、產品開發計劃、研發計劃、供應商和第三方製造商的未來影響； |
| · | 我們產品開發項目的進展情況，包括臨牀測試、開始的時間和結果； |
| · | 我們預計的經營業績，包括研發費用； |
| · | 我們能夠繼續執行CLR131、CLR1900系列、CLR2000系列和CLR12120系列的開發計劃； |
| · | 我們有能力繼續開發我們的磷脂藥物結合物(Pdc)™； |
| · | 我們將CLR 131作為治療多發性骨髓瘤、神經母細胞瘤、骨肉瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和淋巴漿細胞性淋巴瘤的孤兒藥物指定在美國的能力，以及孤兒藥物狀態的預期益處； |
| · | 我們的CLR 131的獨家供應商的任何中斷； |
| · | 我們追求戰略選擇的能力； |
| · | 我們將我們的技術提升為候選產品的能力； |
| · | 我們對現有資源的增強和消耗，以及獲得額外資金的能力； |
| · | 我們目前對一般經濟和市場狀況的看法，包括我們的競爭優勢； |
| · | 衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機造成的不確定性和經濟不穩定，包括髮生傳染性疾病或疾病，包括新冠肺炎大流行、網絡攻擊和總體不穩定； |
| · | 上述任何事項背後的假設；以及 |
| · | 任何其他涉及我們打算或相信未來將發生或可能發生的事件或事態發展的聲明。 |
S-3
在某些情況下，您可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性 陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。前瞻性陳述還涉及風險 和不確定性，其中許多風險是我們無法控制的。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄中討論的因素進行整體限定 。
您應完整閲讀本招股説明書附錄 以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書附件提交的文檔( 招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。您應假定本招股説明書附錄中顯示的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於上述風險因素可能導致 實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度 依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日， 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 聲明發布之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法 預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或 任何因素或因素組合可能導致實際結果與 任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們對本招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的 前瞻性陳述，均按這些警告性聲明進行限定。
S-4
摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息 ，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們在“您可以找到更多信息”和“通過引用合併 文檔”標題下向您推薦的文件，以及在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下列出的信息，這兩種情況都包含在本招股説明書的其他地方 附錄中或通過引用併入本招股説明書的其他部分。
概述
我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是 利用我們專有的磷脂藥物共軛™(pdc™)傳遞平臺來開發專門針對癌細胞的pDC ，並由於較少的非靶向效應而提供更高的療效和更好的安全性。我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力， 我們計劃獨立和通過研發合作開發PDC。新冠肺炎疫情給我們這樣的臨牀階段生物製藥公司的預期時間表帶來了 不確定性，因此我們目前很難準確預測預期結果。我們尚未經歷大流行造成的任何重大影響 ，並繼續招募患者參加我們的臨牀研究。然而，新冠肺炎可能會影響我們未來招募患者進行臨牀研究、獲得充足的CLR131供應和獲得額外資金的能力。
我們的先導PDC療法CLR 131是一種 小分子PDC，旨在將碘-131直接定向輸送到癌細胞，同時限制與健康細胞的接觸 。我們相信，這一特點使CLR 131有別於許多傳統的市場治療方案。CLR 131是該公司的主要候選產品，目前正在進行兩項臨牀研究：三葉草-1期2成人B細胞惡性腫瘤研究 和三葉草-2期1兒科安全性研究。
CLOVER-1 研究達到了A部分劑量發現部分的主要療效終點，該部分在復發/難治性(r/r)B細胞惡性腫瘤中進行 ，目前正在納入擴大隊列，以評估三類難治性多發性骨髓瘤(MM)和Bruton酪氨酸激酶(BTK)抑制劑失敗的Waldenstrom巨球蛋白血癥(WM)患者。劑量方案旨在提供A部分中確定的>60mCi全身劑量的最佳劑量 。
CLOVER-2 1期兒科研究是一項開放標籤、序貫分組、劑量遞增的研究，旨在評估CLR 131在兒童和青少年復發或難治性癌症(包括惡性腦瘤、神經母細胞瘤、肉瘤、 和淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤))中的安全性和耐受性。這項研究是在國際上七個領先的兒科癌症中心進行的。
美國食品和藥物管理局(FDA)授予CLR 131治療瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)和瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)的快速通道稱號，以及MM、WM、神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的孤兒藥物稱號(ODD)。CLR 131還被授予治療神經母細胞瘤的罕見兒科疾病稱號(RPDD)。今年早些時候，歐盟委員會批准了R/R MM的ODD，最近，FDA 批准了接受過兩種或兩種以上治療方案的西醫患者CLR 131的快速通道指定。
我們的產品線還包括 一個臨牀前PDC化療計劃(CLR 1900)和幾個合作的PDC資產。CLR 1900系列針對實體腫瘤，有效載荷可抑制有絲分裂(細胞分裂)，這是治療癌症的有效途徑。
我們利用我們的PDC平臺 建立了四個協作，具有五個獨特的有效負載和行動機制。通過研發合作， 我們的戰略是創造短期資本，補充內部資源，獲得新分子或有效載荷，加快候選產品的開發，並拓寬我們的專有和合作產品渠道。
S-5
我們的PDC平臺為腫瘤細胞提供選擇性的 多種腫瘤有效載荷，無論是血液癌或實體瘤、原發腫瘤還是轉移性腫瘤和癌症幹細胞。PDC平臺的進入機制不依賴於其他靶向輸送平臺所要求的特定細胞表面 表位或抗原。我們的PDC平臺利用代謝途徑 在腫瘤週期的所有階段利用所有類型的腫瘤細胞。腫瘤細胞利用這一代謝途徑修飾細胞表面的特定區域。我們的PDCs結合到這些區域並直接進入細胞內隔室。 這種機制允許PDC分子隨着時間的推移積累，從而提高藥物療效，並避免被稱為溶酶體的專門的高度酸性的細胞隔室，溶酶體允許PDC運送以前無法輸送的分子。 此外，針對特定細胞表面表位的分子在完全消除腫瘤方面面臨挑戰，因為靶向抗原在細胞表面的總數有限，從內化到再次出現在細胞表面的循環時間更長 ，並且可以結合，並不是在任何癌症的所有腫瘤細胞上都存在。這意味着腫瘤細胞亞羣 始終存在，不能被針對特定表面表位的治療靶向。除了進入機制提供的好處 外，PDC還提供了以多種方式結合有效載荷分子的能力，從而增加了通過PDC選擇性輸送的分子類型。
PDC平臺的功能包括： 與幾乎任何分子連接的能力，顯著增加靶向腫瘤有效載荷傳輸的能力，以及 靶向所有類型腫瘤細胞的能力。因此，我們相信，我們可以產生PDCs來治療廣泛的癌症， 有潛力改善腫瘤藥物有效載荷的治療指數，增強或維持療效，同時通過最大限度地減少對健康細胞的藥物輸送，以及增加對癌細胞和癌症幹細胞的輸送，減少不良事件 。
我們採用藥物發現和開發 方法，使我們能夠高效地設計、研究和推進候選藥物。我們的迭代過程使我們能夠快速 並系統地產生多代遞增改進的靶向候選藥物。
2020年6月，歐洲藥品管理局(EMA)通過歐洲藥品管理局的微型、小型和中型企業辦公室授予我們中小型企業資格。 中小型企業身份使我們能夠參與重大的財政激勵措施，包括在科學建議、臨牀研究方案設計、終點和統計考慮、設施質量檢查以及選擇性EMA授權前和授權後的法規備案(包括孤兒藥物和Prime設計)方面減免費用。 這些獎勵包括90%至100%的EMA科學建議、臨牀研究方案設計、終點和統計考量、設施質量檢查以及選擇性EMA授權前和授權後的監管文件的費用減免。 SME身份使我們能夠參與重大的財政激勵措施，包括科學建議、臨牀研究方案設計、終點和統計考量、設施質量檢查和選擇性EMA授權前和授權後的監管文件我們還有資格在審查臨牀數據之前獲得質量和製造數據的EMA認證。其他財務激勵措施包括： EMA為市場授權所需的所有法規文件提供翻譯服務，進一步減輕市場授權流程的財務負擔 。
下面介紹我們的PDC候選產品 ：
臨牀管道
我們的先導PDC療法， CLR 131是一種小分子PDC，旨在將碘-131直接定向輸送到癌細胞，同時限制對健康細胞的暴露 。我們相信，這一特點使CLR 131有別於許多傳統的上市治療方法和正在開發中的治療方法。CLR 131目前正在兩項臨牀研究中進行評估：三葉草-1期成人B細胞惡性腫瘤研究和三葉草-2 一期兒科安全性研究。 CLR 131目前正在進行兩項臨牀研究：三葉草-1期成人B細胞惡性腫瘤研究和三葉草-2期一期兒科安全性研究。
CLOVER-1 研究達到了A部分劑量發現部分(在r/r B細胞惡性腫瘤中進行)的主要療效終點，目前正在招募擴展隊列來評估三類難治性MM和BTK抑制劑失效的西藥患者。劑量方案 旨在提供A部分確定的>60mCi全身劑量(TBD)的最佳劑量。FDA於2014年3月接受了初步研究 新藥(IND)申請，此後提交了多個IND。始於2017年3月，2A期研究的主要目標是評估該化合物對廣泛血液病的療效。 在研究的擴展部分，目標是確認>60mCi TBD對三級難治性MM和BTK抑制劑失敗的西藥患者的療效。第一階段研究旨在評估該化合物在r/r MM患者中的安全性和耐受性 (以確定最大耐受量(MTD))，並於2015年4月啟動。該研究已完成登記 ，最終的臨牀研究報告預計將在2021年上半年出爐。
S-6
CLOVER-2 1期兒科研究正在國際上七個領先的兒科癌症中心進行。這項研究是一項開放標籤的序貫分組劑量遞增研究，旨在評估CLR 131在兒童和青少年複發性癌症或難治性癌症(包括惡性腦瘤、神經母細胞瘤、肉瘤和淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤))中的安全性和耐受性。 FDA之前接受了我們IND的申請，進行了一項開放標籤的劑量遞增研究，以評估單次靜脈注射CLR的安全性和耐受性。 美國食品和藥物管理局之前接受了我們IND的申請，進行了一期開放標籤的劑量遞增研究，以評估單次靜脈注射CLR的安全性和耐受性。本研究於2019年第一季度啟動 。這些癌症類型是根據臨牀、監管和商業理由選擇的，包括放射敏感性 和在r/r設置中持續未得到滿足的醫療需求，以及FDA根據《孤兒藥品法》中當前的 定義做出的罕見疾病判定。
2014年12月，FDA批准CLR 131用於治療MM。2018年，FDA批准ODD和RPDD用於CLR 131治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。2019年5月，FDA批准CLR 131用於治療多發性骨髓瘤(MM)，並於2019年7月批准CLR 131用於治療DLBCL；2019年9月，CLR 131獲得歐盟對多發性骨髓瘤的孤兒藥物 指定；2020年1月，FDA授予CLR 131 Waldenstrom大球蛋白血癥的孤兒藥物指定。FDA於2020年5月批准CLR 131用於治療西藥的快速通道指定。
FDA可向符合其指定標準的RPDD贊助商頒發優先審查優惠券 。獲得優先審查憑證(PRV) 的關鍵標準是正在治療的疾病危及生命，並且主要影響18歲以下的個人。根據此 計劃，獲得罕見兒科疾病藥物或生物治療批准的贊助商可以獲得PRV，該PRV可以兑換 以獲得對其他產品後續營銷申請的優先審查。此外，PRV可以 交換或出售給其他公司，以便接收公司可以使用憑證。
R/R精選B細胞惡性腫瘤患者的第2期研究
2020年2月，我們宣佈了我們在復發/難治性B細胞淋巴瘤患者中進行的Cover1期研究的陽性數據。 復發/難治性MM和非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者接受了三種不同劑量(60mCi總劑量(TBD))的治療。CLR 131的60mCi TBD總有效率(ORR)為42.8%。接受~50mCi TBD治療的患者在保持良好耐受性的同時，ORR為26.3%，綜合ORR為34.5%(Br)(n=33)。研究中的患者是中位年齡為70歲的老年人，接受了大量的預處理，治療前的中位數為5個(範圍：3到17)，其中包括免疫調節藥物、蛋白酶體抑制劑和大多數患者的CD38抗體。此外，大多數患者(53%)是四級或以上難治性的，所有接受治療的多發性骨髓瘤患者中有44%是三級難治性的。所有可評估的患者(n=43) 100%獲得臨牀益處(主要結果衡量標準)，定義為病情穩定或更好。接受CLR 131總劑量水平較高的多發性骨髓瘤患者中，85.7%的患者腫瘤減少。>60mCi TBD在高危患者和三級難治性患者中均呈陽性活動，ORR分別為50%和33%。
接受60mCi TBD治療的r/r非霍奇金淋巴瘤患者的ORR分別為42%和43%，合併有效率為42%。這些患者也接受了嚴格的預處理，中位數為之前的三個治療路線(範圍從1到 9)，大多數患者對利妥昔單抗和/或伊布魯替尼無效。這些患者的平均年齡為70歲，範圍從51歲到86歲。所有患者均有骨髓受累，平均23%。除了這些發現，r/r B細胞非霍奇金淋巴瘤患者還完成了亞型評估 。DLBCL患者的ORR為30%，其中一名患者在治療後近24個月達到完全緩解(CR)。CLL/SLL/MZL患者的ORR為33%。我們2期三葉草-1期臨牀研究的最新數據顯示，4名LPL/WM患者表現出100%的ORR，其中1名患者在治療後近35個月獲得CR。這可能代表着復發/難治性LPL/WM治療的一個重要進步，因為我們認為，沒有批准的或晚期開發的二線和三線患者的治療方法報告了CR。LPL/WM 是一種罕見、無痛且無法治癒的非霍奇金淋巴瘤，由需要新的更好治療方案的患者組成。
S-7
根據在接受60mCi或以上全身劑量的A部分患者中觀察到的劑量反應，我們確定患者使用CLR131的劑量將>60mCi待定。因此，患者現在被歸類為接受60mCi 待定治療。2020年9月，我們宣佈在接受60 mCI或更高TBD的難治性多發性骨髓瘤(Br)患者中觀察到具有臨牀意義的40%的ORR。 這些患者被認為是三級難治性患者。三類難治性是指對免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD38抗體類藥物無效的患者。40%的ORR(6/15名患者)代表了參加Cellectar的Cover1研究A部分的 三級難治性患者，以及從2020年3月到5月在B部分登記並接受>60mCi待定治療的額外患者。所有納入擴大隊列的多發性骨髓瘤患者都被要求為三類難治性患者。另外6名患者接受了平均9種先前多藥方案的嚴格預治療。 3名患者的全身總劑量>60mCI，3名患者的全身劑量低於60mCI。 3名患者接受了大於60mCI的全身劑量，3名患者接受了低於60mCI的治療。與2020年2月公佈的數據一致，MCI>60的患者通常表現出更好的反應。基於到目前為止的研究結果，患者繼續對CLR 131耐受性良好，最常見且幾乎唯一的治療緊急不良事件是細胞減少。
我們最近 召開了FDA B型指導會議，以確定我們優先考慮的成人血液腫瘤學適應症的註冊途徑，並 計劃在第四季度啟動我們的主要適應症的關鍵研究
R/r多發性骨髓瘤患者最常報告的不良事件是細胞減少，這遵循可預測的病程和時間線。不良事件的頻率並沒有隨着劑量的增加而增加，細胞減少症的情況保持一致。重要的是，這些細胞減少症有一個可預測的開始、最低點和恢復的模式，並且是可以治療的。最高劑量(75mCi待定)最常見的≥3 事件是血液毒性，包括血小板減少(65%)、白細胞減少(41%)、白細胞減少(Br)(30%)、貧血(24%)和淋巴細胞減少(35%)。沒有患者出現心臟毒性、神經毒性、輸液部位反應、 周圍神經病變、過敏反應、細胞因子釋放綜合徵、角膜病變、腎毒性或肝酶改變。 r/r非霍奇金淋巴瘤患者的安全性和耐受性與r/r MM患者相似，但任何級別的細胞減少都較少。基於CLR 131在所有劑量組中的良好耐受性和觀察到的應答率，特別是在難以治療的患者(如高風險和三級難治或五難治患者)，以及證實數據顯示 進一步改善當前ORR和這些反應的耐久性的潛力的基礎上，該研究已擴大到測試目標總人體劑量>60mCI/m的兩週期給藥 優化方案2CLR 131。
2016年7月，我們獲得了200萬美元 國家癌症研究所(NCI)快速通道小企業創新研究撥款，以進一步推進CLR 131的臨牀開發 。這筆資金正在支持2017年3月啟動的第二階段研究，該研究旨在確定CLR 131在r/r MM和其他臨牀需求未得到滿足的利基血液病中的臨牀益處。這些生態位惡性血液病包括慢性淋巴細胞性白血病、小淋巴細胞性淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和DLBCL。這項研究正在大約10個美國癌症中心進行，對象是孤兒指定的復發或難治性血液病患者。這項研究的 主要終點是臨牀受益反應(CBR)，次要終點是ORR、無進展生存期(PFS)、中位總生存期(Mos)和其他療效標記物，患者接受CLR 131(60mCi)三種TBD中的一種， 可選擇大約75-180天后進行第二個週期。給藥第1天和第15天，劑量為單劑或分批 (分配的劑量水平分為兩劑)。
2020年5月，我們宣佈FDA批准對接受過兩種或兩種以上治療方案的患者進行西醫CLR 131的快速追蹤治療。
多發性骨髓瘤患者的1期研究 r/r
在2020年2月，我們宣佈 成功完成了我們的第一階段劑量遞增研究。這項研究的數據顯示，CLR 131在r/r MM中的總人體劑量約為90mCi時是安全和耐受的 。這項第一階段多中心開放標籤劑量-劑量遞增研究旨在 評估CLR 131作為30分鐘靜脈輸注的安全性和耐受性，無論是作為單次推注劑量還是作為 分次劑量。本研究中的r/r多發性骨髓瘤患者接受的單週期劑量從大約20mCi 到90mCi的全身劑量不等。一個獨立的數據監測委員會確定，所有劑量都是安全的，患者可以很好地耐受 。
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CLR 131聯合地塞米松目前正在對患有r/r MM的成人患者進行研究，患者必須對至少一種蛋白酶體抑制劑和至少一種免疫調節劑產生耐藥或復發 。該臨牀研究是一項標準的三加三 劑量遞增安全性研究，以確定最大耐受劑量。多發性骨髓瘤是一種無法治癒的漿細胞癌 ，是第二種最常見的血液病。次要目標包括通過評估替代療效標誌物(包括M蛋白、遊離輕鏈(FLC)、PFS和OS)來評價治療活性 。所有患者均接受了平均5個先前治療路線的嚴格預處理。CLR 131被獨立數據監測委員會(IDMC) 認為是安全和可耐受的，直到其計劃的最大單次推注劑量31.25 mCI/m2。檢查的四個單劑量隊列 為：12.5mCI/m2(~25mCi待定)，18.75mCI/m2(~37.5 mCi待定)，25 mCI/m2(~50mCi 待定)和31.25 mCI/m2(~62.5mCi，待定)，均聯合小劑量地塞米松(每週40 mg)。在第一組中的5名患者 中，4名患者病情穩定，1名患者在服藥後第15天病情惡化，並被排除在 研究之外。在進入第二個隊列的5名患者中，所有5名患者都獲得了穩定的疾病，但有一名患者在服藥後第41天病情惡化，並被排除在研究之外。4名患者入選第三隊列，所有患者病情穩定。 2017年9月，我們公佈了第四隊列的結果，顯示單次輸液最多30分鐘，劑量為31.25mCi/m2在隊列中的3名患者中，131例CLR是安全和耐受的。此外，所有三名患者都經歷了CBR，其中一名患者 實現了部分緩解(PR)。我們使用國際骨髓瘤工作組(IMWG)對應答的定義，其中包括 監測療效、M蛋白和FLC的替代標記物。IMWG將PR定義為FLC水平下降大於或等於50% (對於M蛋白無法測量的患者)或M蛋白下降50%或以上。經歷PR的患者FLC減少了82%。這位患者沒有產生M蛋白，之前接受了7種治療，包括放射治療、幹細胞移植和多種三聯療法，其中一種是達拉圖單抗，但不能耐受。 1名病情穩定的患者M蛋白下降了44%。2019年1月，我們宣佈前四個隊列的彙總MOS 數據為22.0個月。在2018年末，我們修改了這項研究，以評估分次給藥策略 ，以潛在地提高療效和減少不良事件。
隊列5和6被分流 隊列為31.25mci/m2(~62.5 mCi待定)和37.5 mCI/m2(~75mCi Tbd)，分別在第1天和第8天給藥。在確定所有先前的劑量隊列都是安全和耐受的之後，我們開始了一個隊列7，在第1天和第8天分次給予20mCi/m2(~40mCi TBD)，劑量為40mCi/m2 (~80mCi TBD)。隊列7是最高的預先計劃劑量 ，受試者已經完成了該研究已完成登記，最終臨牀研究報告預計將於2021年上半年出爐。
2019年5月， 我們宣佈FDA授予第四線或以後的R/r MM使用CLR 131的Fast Track稱號。CLR 131是我們的小分子放射治療PDC，旨在直接和選擇性地向癌細胞和癌症幹細胞提供細胞毒性輻射。目前我們正在進行的三葉草-1期2期臨牀研究中正在對復發或難治性多發性骨髓瘤和其他精選的B細胞淋巴瘤患者進行評估。
選擇實體瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的兒科患者的1期研究(r/r )
2017年12月，FDA腫瘤科接受了我們的IND和研究設計，用於CLR 131在患有選擇 罕見和孤兒指定癌症的兒童和青少年中的第一階段研究。這項研究是在2019年第一季度啟動的。2017年12月，我們為患有精選實體瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的r/r兒科患者提交了IND 申請。CLR 131的第一階段臨牀研究 是一項開放標籤、序貫分組、劑量遞增的研究，評估CLR 131靜脈注射治療兒童和青少年癌症(包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦腫瘤)的安全性和耐受性。該研究的次要目標是確定CLR 131的推薦有效劑量，並確定CLR 131在兒童和青少年中的初步抗腫瘤活性(治療反應)。2020年8月，宣佈 四個劑量水平為15mCi/m2高達60mCi/m2一個獨立的數據監測委員會和下一個更高劑量隊列的評估，75mCi/m認為是安全和可耐受的2就是發起。2018年，FDA批准了CLR 131用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的OD和RPDD。 如果這些適應症中的任何一個獲得批准，RPDD將使我們能夠獲得優先審查憑證。優先審查 贊助商可以使用優惠券接受未來新藥申請(“NDA”)或生物許可證申請(“BLA”)的優先審查，這將使FDA的審查時間從12個月減少到6個月。目前， 這些憑證也可以轉讓或出售給其他實體。此優先審核代金券計劃目前正在進行 續訂評估。
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頭頸部腫瘤的1期研究
2016年8月，威斯康星大學碳骨癌中心(UWCCC)獲得美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)和美國國家牙科和顱面研究所(National Institute Of Dental And Cranioface Research)授予的為期五年的卓越研究專項計劃(“孢子”) 撥款1200萬美元，以改善頭頸癌患者的治療和預後 。HNC是全球第六大常見癌症，美國每年約有56,000名新確診患者。作為這筆撥款的關鍵組成部分，UWCCC的研究人員在各種動物HNC模型中完成了CLR 131的測試 ，並在2019年第四季度啟動了第一項人類臨牀研究，招募了多達30名患者，將CLR 131和外照射與復發的HNC相結合。這項臨牀研究因新冠肺炎大流行而暫停，但 現已重新開放接受登記。
臨牀前管道
我們相信，我們的PDC平臺有潛力 提供多種腫瘤學有效載荷的定向傳輸，如下面列出的候選產品所示， 可能會改進目前治療多種人類癌症的護理標準(SOC)：
| · | CLR 1900系列是內部開發的專有PDC程序，利用一種新型小分子細胞毒性化合物作為有效載荷。有效載荷抑制有絲分裂(細胞分裂)，並針對抑制導致細胞凋亡的快速分裂細胞所需的關鍵途徑 。我們相信，這一計劃可以產生一種針對選擇實體腫瘤的候選產品。目前， 該計劃處於早期臨牀前開發階段，如果我們選擇進一步開發任何分子，我們將選擇首選候選方案。 |
| · | CLR 2000系列是我們於2017年7月與Avicenna Oncology或Avicenna合作的PDC計劃。Avicenna 是抗體藥物結合物(ADC)的開發商。該研究合作的目標是利用Avicenna專有的細胞毒性有效載荷設計和開發一系列PDC。雖然Avicenna是ADC的開發商，但這種合作 是為了克服與ADC相關的許多挑戰，包括與靶向 特定細胞表面表位相關的挑戰。CLR 2000系列已經在動物模型中證明瞭使用細胞毒性有效載荷改善了安全性、有效性和組織分佈。已經選擇了一個候選分子和一個後備分子，以便在未來的時間進一步發展。 |
| · | CLR 12120系列是與Orano Med合作的PDC計劃，旨在利用Orano Med獨特的阿爾法發射器Lead212與我們的磷脂醚結合來開發新型PDC；兩家公司打算在最多3個 腫瘤學適應症中對新的PDC進行評估。目前，這個系列已經在前兩個被測試的動物模型中顯示出有效性。 |
主要風險和不確定性
我們面臨許多風險和不確定性， 包括：
| · | 我們的運營和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。 |
| · | 我們將需要額外的資本才能繼續我們的業務，而且可能很難籌集到額外的資本。 |
| · | 我們是一家臨牀階段的公司，對我們的財務報表和虧損歷史擁有持續經營的資格， 我們不能對我們未來的經營業績提供保證。 |
| · | 我們依賴協作外包業務模式，與這些第三方協作者的中斷可能會阻礙我們獲得FDA批准的能力，並延遲或損害任何產品的商業化。 |
| · | 我們將需要額外的資本才能繼續我們的業務，而且可能很難籌集到額外的資本。 |
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| · | 我們依賴於少數關鍵人員，他們可能會隨時終止與我們的僱傭關係，我們的成功將取決於我們是否有能力招聘更多合格的人員。 |
| · | 我們不能保證我們正在開發的化合物的成功開發和商業化。 |
| · | 我們建議的產品及其潛在應用處於臨牀和製造/流程開發的早期階段 ，面臨各種風險和不確定性。 |
| · | 如果未能完成我們的技術開發，未能獲得政府批准，包括所需的FDA批准， 或遵守持續的政府法規可能會阻止、延遲或限制推薦產品的推出或銷售，並導致 無法實現收入或維持我們正在進行的業務。 |
| · | 臨牀研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果 。 |
| · | 我們可能會因意外副作用或其他安全風險而被要求暫停或中止臨牀研究，這些副作用或其他安全風險可能會 阻止我們的候選產品獲得批准。 |
| · | 我們或我們的第三方協作者為確保遵守所有適用法律法規而實施的控制措施可能 無效。 |
| · | 我們預計我們的 候選產品將依賴於我們的專利以及特殊的監管名稱(如孤兒藥物分類)，但監管藥物名稱可能不會授予市場排他性或其他預期的商業利益。 |
| · | FDA已經授予CLR 131治療神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤的罕見兒科疾病名稱RPDD； 然而，我們可能無法從這樣的名稱中實現任何價值。 |
| · | 我們面臨產品、臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這些風險可能會造成巨大的財務負擔。 |
| · | 我們的產品在市場上的接受度是不確定的，如果不能獲得市場認可，將阻礙或推遲我們 的創收能力。 |
| · | 我們建議產品的市場瞬息萬變，競爭激烈，其他公司可能 開發的新療法、藥物和療法可能會削弱我們發展業務或提高競爭力的能力。 |
| · | 我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，特別是 ，因為醫療專利的有效性和廣度往往存在很大的不確定性。 |
| · | 如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或確保第三方專利的權利， 我們可能會失去寶貴的權利，市場份額下降(假設有任何情況)，或者引發昂貴的訴訟來保護我們的知識產權 。 |
| · | 衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害。公共衞生危機，包括髮生傳染性疾病或疾病，如新冠肺炎冠狀病毒、網絡攻擊和普遍的不穩定，可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| · | 與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有 信息，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。 |
| · | 我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。 |
| · | 由於營銷、銷售和分銷方面的持續變化，我們可能無法成功銷售我們建議的產品、 建立直銷組織或與第三方建立關係。 |
| · | 如果我們不能讓醫生相信我們預期產品的好處，我們可能會在嘗試建立市場接受度的過程中產生延遲或額外費用 。 |
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| · | 如果我們產品的用户無法從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷，或者如果採取額外的醫療改革 措施，可能會阻礙或阻礙我們候選產品的商業成功。 |
| · | 如果發生計算機系統故障或安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。 |
| · | 如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們滿足報告要求的能力產生不利影響。 |
| · | 我們過去曾收到納斯達克不遵守其上市規則的通知，在納斯達克退市可能會影響 我們普通股的價格和我們籌集資金的能力。 |
| · | 我們的股票價格已經經歷了價格波動。 |
| · | 由於增發普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可能會進一步稀釋。 |
| · | 我們的公司證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使收購我們或變更我們的 管理層變得更加困難。 |
| · | 我們過去沒有分紅，在可預見的未來也不指望分紅。任何投資回報 可能僅限於我們普通股的價值。 |
| · | 我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，您可能 不同意我們使用淨收益。 |
| · | 由於此產品，您將立即體驗到大量的稀釋，未來可能還會體驗到更多的稀釋 。 |
| · | 預先出資的認股權證在持有人行使認股權證 購買我們的普通股之前，不會賦予其作為普通股股東的任何權利。 |
| · | 我們在此次發行中提供的預資資權證沒有公開市場。 |
| · | 你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。 |
有關我們面臨的重大 風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-16頁開始的“風險因素”。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號，郵編：07932，主要執行辦公室的電話號碼是(6084418120)。 我們的網站是www.cellectar.com。本網站包含或提及的信息或可通過本網站獲取的信息 不構成本招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書附錄中。
供品
以下是一些 發行條款的簡要摘要，並參考本招股説明書附錄中其他地方提供的更詳細信息進行了全面限定。 有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“ 我們提供的證券説明”部分。
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| 我們提供的普通股： | 分享。 | |
| 我們提供的預資權證： | 我們還向某些購買者提出，如果這些購買者在本次發售中購買普通股，將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，如果這些購買者選擇的話，有機會購買預融資認股權證，以代替普通股，否則將導致任何該等購買者的實益所有權超過4.99%(或，9.99%)。每一份預先出資的認股權證將可為我們普通股的一股行使。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.00001美元，每份預資資權證的行權價為每股0.00001美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的任何預融資認股權證後可發行的普通股。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書附錄第19頁上的“證券説明--作為本次發行的一部分發行的預融資權證”。 | |
| 本次發行前已發行的普通股： | 27,260,968股 | |
| 收益的使用： | 我們預計將從此次發行中獲得的淨收益用於資助我們的研究和開發活動，並用於一般企業用途。有關我們預期使用此次發行收益的更完整説明，請參閲“收益使用”。 | |
| 風險因素： | 請參閲S-16頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄中包含的其他信息，瞭解您在決定是否購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。 | |
| 我們普通股的納斯達克代碼： | CLRB | |
| 並行私募： | 在另一項同時進行的管道交易中，我們以每股$的收購價出售普通股，並以D系列優先股每股$的價格出售可轉換為若干普通股的D系列優先股，這些普通股等於$除以轉換價格(或每股D系列優先股轉換後的普通股)。根據納斯達克市場規則5635(D)的要求，D系列優先股只有在收到股東批准發行普通股的情況下才能轉換為普通股。普通股、D系列優先股以及行使D系列優先股後可發行的我們普通股的股份並不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售的，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免進行發售的。請參閲：私募事務處理 |
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| 本次發行後發行的普通股： | 股票 | |
| 本次發行後將發行的D系列優先股的股票： | 股票 | |
| 未上市預融資權證或D系列優先股： | 我們不打算申請D系列優先股的預融資權證或股票在任何證券交易所或交易系統上市。 | |
|
除非我們另有特別説明， 本招股説明書中的股份信息，包括本次發行前已發行的普通股數量，截至2020年12月21日 。
本次發行前後我們已發行普通股的數量 基於截至2020年12月21日的已發行普通股27,260,968股， 不包括截至該日的已發行普通股：
· 總計1,184,464股普通股，通過行使向員工、董事和顧問發行的已發行股票期權而發行； 董事和顧問可發行的普通股總數為1,184,464股；
· 轉換C系列優先股流通股後可發行的普通股共計537,500股
· 總計17,489,891股普通股，根據已發行認股權證預留髮行，到期日為2021年4月1日至2025年6月5日，行使價格從每股1.21美元至30.40美元不等；以及
· 本次發行中發行的預融資權證行使後可能發行的普通股和 [_]在轉換管道中發行的D系列優先股時可能發行的我們普通股的股份。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息 反映且不假設未行使的期權和認股權證。 | ||
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危險因素
投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的證券之前，潛在投資者應仔細考慮 本招股説明書附錄中包含的、以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有信息，包括我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以引用方式併入的風險因素，這些信息由我們在招股説明書附錄日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件更新。 這些信息通過引用併入本招股説明書附錄中。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，這可能會導致您的全部或部分投資損失。 有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息 ”。
此外，在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 以下與此次發行相關的風險，以及本招股説明書附錄中包含的有關這些風險的其他信息 以及本招股説明書中一般包含的其他信息。我們下面描述的任何 風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。如果其中一個或多個風險和不確定性發展為實際事件，您可能會 損失全部或部分投資，則我們證券的市場價格可能會下跌。我們尚不瞭解或目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
與此產品相關的風險
我們擁有廣泛的自由裁量權來決定 如何使用此次發行所得資金，我們可能無法有效使用所得資金。
此次發行的淨收益將 立即提供給我們的管理層，以供其酌情使用。我們目前打算將此次發行的淨收益 用於我們的研發活動、一般企業用途，並可能用於收購其他公司、 產品或技術，儘管目前尚未考慮進行此類收購。請參閲“收益的使用”。我們 沒有為上述任何目的分配本次發行淨收益的具體金額。因此，我們的管理層 在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們或我們的股東帶來有利回報或任何回報的方式投資於 。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金 ，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
由於此產品，您將立即體驗到 大量稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。
由於此次發售，您將立即遭受重大的 稀釋。在本次發行中的證券的出售生效後，以每股$的公開發行價 ，並扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用 ，此次發行的投資者預計立即稀釋0美元。假設認股權證未行使 ，則每股或%。此外，在過去，我們曾發行優先股、期權和認股權證來收購普通股。 只要這些期權最終被行使，您將承受未來的稀釋。
您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋 。
為了籌集額外資本，在 未來，我們可能會增發普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券 ，價格可能與本次發行的價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股( 或可轉換或可交換為普通股的證券)的價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格 。
我們在此次發行中提供的 權證或預籌資權證沒有公開市場。
本次發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。
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收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣 和佣金以及預計的發售費用後，我們從出售我們提供的證券中獲得的淨收益 約為100萬美元。
我們預計將按以下方式使用從此次發售中獲得的任何收益 ：
| · | 研究和開發活動，包括CLR131的進一步開發，以及我們的PDC平臺(包括候選產品CLR1900、CLR2000和CLR12120)的研究進展。 |
| · | 一般公司用途，例如支持組織優先事項的人力資源採購、一般和行政費用、資本支出、營運資本、債務償還、起訴和維護我們的知識產權，以及對補充我們業務的技術、產品或合作的潛在投資。 |
即使我們出售本次發行的所有證券 ，我們仍需要在未來獲得額外融資，以便通過監管審批流程為這些候選產品提供全部資金 。我們可能會通過公共或私募股權或債券發行 或其他來源(包括與企業合作伙伴的合作或其他安排)以及政府撥款和合同尋求此類額外融資。 不能保證我們能夠獲得額外融資。儘管我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的開發和商業化工作的進展 、臨牀研究的進展、我們是否達成戰略合作或合作伙伴關係，以及我們的運營 成本和支出。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。
藥物開發和監管審批的成本和時間 ，尤其是進行臨牀研究的成本和時間非常不確定，受重大風險的影響，並且可能 經常發生變化。因此，我們可能會因意外事件(如我們的臨牀研究和其他開發活動的進度 和結果、建立合作關係、我們的製造要求、 以及監管或競爭發展)而改變這些收益的使用分配。
在應用上述或其他淨收益 之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息證券或有擔保的 美國政府債務或其他證券。
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稀釋
截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1620萬美元，或每股普通股0.61美元，基於26,813,593股已發行股票。每股有形淨賬面價值是將普通股的流通股數量除以我們的有形賬面淨值， 即我們的有形資產總額減去負債總額。
在 在此次發行中實施出售我們普通股的估計股份 和預資金權證，並假設發行預資金權證的所有普通股、 將同時出售的普通股和D系列優先股，並假設發行所有 D系列優先股的普通股，每股發行價為每股$ ，總收益將約為100萬美元。在扣除承銷佣金和我們的 預計發行費用後，我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值為每股$。 這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約$， 對於購買股票的投資者來説，每股立即稀釋了$。
下表説明瞭在此次發行中購買證券的投資者的每股 股攤薄：
| 普通股每股公開發行價 | $ | |||||||
| 截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.61 | ||||||
| 每股可歸因於向投資者出售證券的增長 | $ | |||||||
| 上市後調整後每股有形賬面淨值 | $ | |||||||
| 本次發行對投資者的每股攤薄 | $ |
|
上圖並未反映 行使已發行期權或認股權證購買我們普通股的潛在攤薄。上表中列出的稀釋信息 僅供參考，將根據此次發售期間的實際銷售額進行調整。上述 信息基於截至2020年9月30日的已發行普通股，不包括截至2020年12月21日的普通股：
| · | 因行使已發行認股權證而發行的普通股共計447,500股，自2020年9月30日以來退還的普通股共計125股； |
| · | 根據向員工、董事和顧問發行的已發行股票期權，可發行的普通股共計1184,464股； |
| · | 轉換C系列優先股流通股後可發行的普通股共計537,500股； |
| · | 根據到期日期為2021年4月1日至2025年6月5日的已發行認股權證額外預留的普通股總數為17,489,891股，行使價格從每股1.21美元至30.40美元不等；以及 |
| · | 在行使本次發行中發行的預融資認股權證時可能發行的普通股股票，以及在管道中發行的D系列優先股轉換後可能發行的普通股 股票。 |
S-17
我們提供的證券説明
以下對我們普通股的簡要説明基於我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂)的規定， 我們將其稱為公司註冊證書或章程、我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款 我們將其稱為DGCL。本説明可能不包含對您 非常重要的所有信息，並受我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL適用的 條款的約束，且其全部內容受這些信息的限制。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。
法定股本和未償還股本
我們的法定股本包括 80,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股優先股，每股面值0.00001美元。 我們的公司註冊證書經修訂後，授權我們在沒有股東批准的情況下不時發行一個或 個系列的優先股，每個系列都有權利和優惠，包括投票權、股息權、 轉換權、贖回特權和清算優先權，這由我們的董事會決定。 普通股持有者的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響 。優先股的發行在提供與可能的收購 和其他公司目的相關的可取靈活性的同時，可能會使其他公司更難收購，或者阻止其他 嘗試收購我們已發行的大部分有表決權的股票。
截至2020年12月21日，已發行普通股為27,260,968股，已發行優先股為215股。我們普通股和 優先股的所有流通股均已正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。
普通股
投票.我們普通股的持有者 有權對所有將由我們的股東投票表決的問題，以每股記錄在案的股份投一票。我們的 普通股沒有累計投票權。持有多數已發行普通股並有權在董事選舉中投票 的人可以選舉所有有資格當選的董事。
分紅. 除 適用於本公司任何已發行優先股持有人的優惠外，本公司普通股 持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的合法股息。
清盤及解散. 在 我們清算、解散或清盤的情況下，根據 我們優先股的任何流通股持有人的權利，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們所有可供分配給股東的剩餘資產 。
其他權利和限制. 我們的 憲章禁止我們向任何股東授予優先購買權。
預籌資權證將作為本次發售的一部分發行
存續期與行權價格.在此發售的每個 預資權證的初始行權價為每股0.00001美元。預出資認股權證將 可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使預出資認股權證為止。在股票分紅、 股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權價格 和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。預付資助權證將 與隨附的普通權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。
可操縱性.根據每位持有人的選擇，可全部或部分行使 預資權證，方式是向我們遞交正式簽署的 行使通知，並全額支付行使時購買的普通股股數(以下討論的無現金行使的情況下的 除外)。本次發行中預資資權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資資權證發行前於發行前 在發行時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得預資資權證相關的普通股股票。 認股權證在本次發行定價後，將立即行使其預資資權證。 在本次發行結束時，預資資權證的購買者將收到預資資權證相關的普通股股票。如果持有人(及其關聯公司)在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，則持有人(及其附屬公司)不得行使預籌資金權證的任何部分，但 在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後立即將已發行普通股的所有權金額增加至我們已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比是根據 預融資認股權證的條款確定的。在本次發行中購買預資金權證的買家也可以選擇在預資金權證 發行之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股 。代替零碎股份，我們將向下舍入到下一個完整股份 。
S-18
無現金鍛鍊.如果， 在持有人行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預資資權證的普通股 股票的登記聲明當時未生效或無法獲得，則持有人 可以選擇在行使時收取(全部或部分)確定的普通股淨股數，而不是支付原本預期在行使權證時向我們支付的現金款項 ，而不是支付行權總價。 如果持有人在行使預資資權證時，登記發行作為預資資權證基礎的普通股 股票的登記聲明當時尚未生效或無法獲得，則持有人 可以選擇在行使時收取(全部或部分)確定的普通股淨股數，而不是支付原本預期在行使權證時向我們支付的現金。
可轉讓性.在符合適用法律的情況下，預資金權證可以在持有人將預資金權證連同適當的轉讓工具交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓。
交易所上市. 預資金權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預資金權證。
作為股東的權利。除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本面交易.在 預融資認股權證中描述的基本交易的情況下，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一個人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 預資金權證持有人在行使預資金權證時將有權獲得預資金權證的種類和金額 ，與持有人在緊接此類基本交易之前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額相同 。
私募交易
在單獨的管道中，我們出售 股普通股和D系列優先股。普通股定價為每股$， D系列優先股可按轉換價格轉換為若干普通股(或每股D系列優先股轉換為普通股 )，價格為D系列優先股每股$。
評論股、D系列優先股以及D系列優先股轉換後可發行的我們普通股的股份的發售和出售並非根據證券法進行登記 ，並不是根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書進行發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B) 條規定的豁免進行發售。因此，購買者只能根據證券法下的有效註冊 聲明(涉及轉售這些股票)、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免 出售在管道中收購的股票。
我們將被要求在私募結束後30天內在S-3表或S-1表上提交註冊 聲明，以規定轉售D系列優先股轉換後可發行的普通股和普通股的股份 ，並有義務盡我們的 最大努力使該註冊聲明保持有效，直至(I)D系列優先股轉換後可發行的普通股和普通股的股票可能達到以下較早的日期(I)之日(I)之前(I)D系列優先股轉換後可發行的普通股和普通股的股票可能在(I)轉換D系列優先股後可發行的普通股和普通股的股票在(I)轉換D系列優先股後可發行的普通股和普通股的股票的日期(以較早者為準)之前有效。及(Ii)所有普通股及D系列優先股轉換後可發行的普通股已根據註冊説明書或根據證券 法案或任何其他類似效力的規則第144條售出的日期。(Ii)D系列優先股轉換後可發行的所有普通股和普通股已根據註冊説明書或根據證券法或任何其他類似效力的規則出售的日期。
S-19
承保
我們 於2020年與Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了承銷協議，作為此次發行的唯一賬簿管理人。 承銷協議規定承銷商購買特定數量的普通股和/或預籌資權證 。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買以下規定的 數量的股票和預融資認股權證：
| 承銷商 | 數量 普通股 庫存 |
數量 預付資金 認股權證 | ||
| 奧本海默公司 | ||||
| 總計 |
承銷商已同意購買本招股説明書附錄提供的所有普通股和/或預籌資權證， 如果購買了任何股票。
在此發售的 普通股和/或預籌資權證預計將在2020年左右準備好交割，支付的資金立即可用。
承銷商根據各種條件發售普通股和/或預融資權證，並可自行決定拒絕所有 或任何訂單的一部分。承銷商建議最初向公眾發售普通股和/或預籌資金的認股權證，以按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格向公眾購買普通股，並以減去不超過每股$1的優惠的價格向交易商發售普通股。 承銷商建議將普通股和/或預先出資的認股權證按本招股説明書封面所列的公開發行價格向公眾和交易商發售普通股和/或預出資的認股權證。普通股和/或預籌資金權證股票對外發行後，承銷商可以隨時變更發行價、特許權等出售條件 。
下表提供了有關我們在扣除費用前應支付給承保人的折扣和佣金金額的信息。 ：
| 每股普通股 | 每個預付資金的認股權證 | 總計 | |||||||||
| 公開發行價(1) | $ | $ | $ | ||||||||
| 承保折扣(7.0%) | $ | $ | $ | ||||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | $ | $ | ||||||||
我們估計此次發行的總費用(不包括預計的承保折扣和佣金)約為$，其中 包括我們同意向代表報銷的費用和支出，但超過125,000美元的任何此類費用和支出 需事先獲得我們的書面批准。
條例 M
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則 可能會限制承銷商在股票分配 完成之前競購股票的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：
| · | 被動 作為承銷商或潛在承銷商的股票做市商可以出價或買入股票，但有限制，直到 進行穩定出價為止。 |
我們和承銷商都不會就上述交易可能對 股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始， 可隨時終止，恕不另行通知。
電子投遞招股章程增刊
承銷商可能會將電子格式的招股説明書附錄 遞送給潛在投資者。電子格式的招股説明書附錄 將與該招股説明書附錄的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書副刊 外，承銷商網站上的信息以及承銷商 維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書副刊或本招股説明書副刊 所包含的註冊説明書的一部分。
發行價的確定
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLRB”。2020年12月21日，我們普通股的收盤價為每股2.66美元。
本招股説明書增刊提供的證券 的公開發行價將由我們 與承銷商協商確定。在決定股票公開發行價時考慮的因素包括：
S-20
| · | 我們的歷史和前景； |
| · | 我們經營的行業； |
| · | 我們過去和現在的經營業績； |
| · | 我們行政人員過往的經驗；以及 |
| · | 本次發行時的證券市場概況 |
本招股説明書附錄封面上所述的發行價不應被視為證券實際價值的指示 。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化， 我們不能向您保證這些證券可以在公開發行價或更高的水平上轉售。
禁售協議
我們的高級管理人員和董事已 與承銷商達成協議，自本招股説明書補充之日起，禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，此類人士不得直接或間接要約出售、簽訂合同出售、出售、分銷、授予 購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換的普通股股份的任何期權、權利或認股權證。 這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接地要約出售、簽訂合同出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股股份。如果受讓方同意這些鎖定限制，則允許在禁售期內進行某些 有限轉讓。我們還在承銷協議中同意在本次發行結束後90 天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向 董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。禁售期可額外延長至 ，以適應我們的財務業績報告或重大新聞發佈。該代表可在不另行通知的情況下，自行決定放棄任何此等禁售協議的條款。
優先購買權
在 滿足特定條件的發行完成後，我們已授予Oppenheimer&Co.Inc.優先拒絕的權利 作為主承銷商、潛在初始購買者、潛在配售代理或潛在銷售代理(視具體情況而定)，與我們隨後進行的任何融資相關 。此優先購買權自本註冊聲明生效之日起持續七個月 聲明。奧本海默公司的任何此類合約的條款將由單獨的協議確定。
其他關係
斯特凡·D·羅倫(Stefan D.Loren)博士於2015年6月開始擔任Cellectar的 主任。羅倫博士目前是奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)醫療保健投資銀行部的董事總經理。羅倫博士沒有代表公司或奧本海默公司參加此次發售。
轉會代理和註冊處
我們 普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓和信託公司。
賠償
我們已同意賠償承銷商 和選定的交易商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或為承銷商或選定的交易商可能需要支付的這些債務支付 。
法律事務
本招股説明書附錄提供的證券的有效性已由位於威斯康星州麥迪遜的Michael Best&Friedrich LLP為我們傳遞。紐約埃倫諾夫·格羅斯曼(Ellenoff Grossman)&Schole LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。
S-21
專家
本招股説明書附錄和註冊説明書其他部分引用的經審核財務報表在 依據獨立註冊會計師Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家 授權的報告中以引用方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。
在那裏您可以找到更多信息
我們是一家報告公司，向SEC提交年度、 季度和特別報告以及其他信息。報告和其他信息的副本可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取此類文檔的副本 。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共參考資料室的操作信息。 您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關注冊人的信息。
本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄中省略了註冊説明書中的某些信息 。我們還隨註冊聲明提交了不在本招股説明書附錄中的展品和時間表 。有關更多信息，您可以：
| · | 在證券交易委員會的公眾參考室免費閲讀註冊聲明的副本，包括證物和時間表 ；或 |
| · | 在支付證券交易委員會規定的費用後，從證券交易委員會獲得副本。 |
我們必須遵守《交易法》的信息和報告 要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及 根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。本公司網站上的信息(除 在本招股説明書附錄中特別引用的信息外)不屬於本招股説明書附錄的一部分。
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們將 通過引用合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄中的一部分，但被本招股説明書附錄中包含的其他信息取代的任何信息除外。
我們在本招股説明書中引用了我們之前提交給證券交易委員會(SEC)的以下文件作為補充 ：
| · | 我們於2020年3月9日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 我們於2020年5月7日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們於2020年8月10日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們於2020年11月9日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們關於年度股東大會時間表14A的最終委託書，於2020年4月28日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年1月7日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年5月26日提交給SEC； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月1日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月5日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月25日提交給SEC； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年7月1日提交給SEC； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年8月11日提交給證券交易委員會；以及 |
S-22
| · | 我們於2016年4月18日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
此外，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有文件 將被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息 或本招股説明書附錄通過引用向您提供的信息。 我們未授權任何人向您提供任何其他信息。
為本招股説明書附錄 的目的，此處包含的或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的陳述修改或取代了此類陳述。任何如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費請求和獲取本文中包含的任何 文件的副本：
Cellectar Biosciences， Inc.
校園大道100號
新澤西州弗洛勒姆公園 07932
注意：首席財務官 電話：(608)441-8120
Cellectar Biosciences，Inc.
普通股股份
購買最多普通股的預籌資金認股權證
招股説明書副刊
唯一的 圖書管理經理
奧本海默公司(Oppenheimer &Co.)
, 2020.
S-23
| 招股説明書 |
Cellectar Biosciences，Inc.
$100,000,000
普通股
優先股
權證
單位
認購權
Cellectar Biosciences，Inc.(“我們”、 “我們”或“公司”)可能會不時提出以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過100,000,000美元 。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們每次出售證券時，都會在本招股説明書的附錄 中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。
本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售 ，除非附有招股説明書附錄。
我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為CLRB。2020年8月7日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股1.40美元。 截至本招股説明書發佈之日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為4390萬美元，這是根據非關聯公司持有的26,424,893股已發行普通股計算，每股價格 為1.66美元，這是7月30日我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最後一次報告的銷售價格根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會出售在註冊説明書上註冊的證券 ，如果按照該指示計算，我們的公眾流通股在任何12個月期間的價值超過我們公眾流通股的三分之一 保持在7,500萬美元以下，則我們將不會出售在註冊説明書上註冊的證券 ，而該證券的價值超過我們公開發行流通股的三分之一。截至本招股説明書公佈日期前12個月(包括該日)，吾等並未根據 表格S-3之一般指示I.B.6發行任何證券。適用的招股説明書附錄 將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券(如果有)在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他 交易所上市的信息(如適用)。
我們在任何時候都不會在 公開發行以外的交易中發行普通股(無論是在轉換或行使認股權證、優先股、單位或認購權時)，除非(I)我們的股東已批准 發行超過20%的普通股，或(Ii)納斯達克已經提供，否則此類交易將導致普通股發行量超過普通股發行量的19.999，且 流通股發行額低於普通股賬面或市值的較大者。除非(I)我們的股東已批准 發行超過20%的普通股，或(Ii)納斯達克提供了以下條件：(I)我們的股東已批准 發行超過20%的普通股，或(Ii)納斯達克已提供
我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給 投資者。有關 銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商 參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該等承銷商的名稱 以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格 以及我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。
投資我們的證券涉及高度風險 。有關更多信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書的日期為 ，2020年。
目錄
| 頁 | ||||
| 關於這份招股説明書 | 1 | |||
| 摘要 | 2 | |||
| 危險因素 | 11 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 11 | |||
| 收益的使用 | 12 | |||
| 我們可能提供的證券説明 | 13 | |||
| 股本説明 | 13 | |||
| 手令的説明 | 16 | |||
| 單位説明 | 17 | |||
| 訂閲權利的描述 | 17 | |||
| 配送計劃 | 19 | |||
| 法律事務 | 21 | |||
| 專家 | 21 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 | 21 | |||
| 以引用方式併入某些資料 | 23 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們利用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在 個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入此處的信息， 在“在哪裏可以找到更多信息”的標題下介紹。
您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息 、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫招股説明書 。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。您不得 依賴本招股説明書、附帶的 招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
本招股説明書、隨附的本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書(如果有)不構成向任何人出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書(如果有)也不構成向任何在任何司法管轄區向其提出此類要約是非法的任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者 我們通過引用併入其中的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在以後的日期交付的 或者適用的證券是在稍後的日期出售的。
1
摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中其他位置包含的信息 ，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 我們在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併文件”標題下向您推薦的文件，以及在“風險因素”和“管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析”標題下列出的信息，這兩種情況均包含在本招股説明書的其他地方或通過引用併入 。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們正在獨立並通過研發合作開發專有 藥物。我們的核心目標是利用我們專有的磷脂 藥物共軛™(pdc™)遞送平臺開發專為腫瘤細胞設計的pDC，並 由於更少的非靶向效應而提供更高的療效和更好的安全性。我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力 ，我們計劃獨立 和通過研發合作開發PDC。新冠肺炎疫情給我們這樣的臨牀階段生物製藥公司的預期時間表帶來了不確定性 ，因此我們目前很難準確 預測預期結果。我們還沒有經歷大流行帶來的任何重大影響， 繼續招募患者參加我們的臨牀試驗。然而，新冠肺炎可能會影響我們未來招募患者進行臨牀試驗、獲得充足的CLR131供應和獲得額外資金的能力。
CLR 131和PDC平臺
我們的先導PDC療法CLR 131是一種 小分子PDC，旨在將碘-131直接定向輸送到癌細胞，同時限制與健康細胞的接觸 。我們相信，這一特點使CLR 131有別於許多傳統的市場治療方案。CLR 131是該公司的主要候選產品，目前正在對復發/難治性(r/r)B細胞惡性腫瘤進行二期研究評估，包括多發性骨髓瘤(MM)、慢性淋巴細胞白血病/小淋巴細胞淋巴瘤(CLL/SLL)、淋巴漿細胞性淋巴瘤/Waldenstrom巨球蛋白血癥(LPL/WM)、邊緣區淋巴瘤(MZL)、套細胞淋巴瘤美國食品和藥物管理局(FDA)批准CLR 131快速追蹤MM和DLBCL，以及MM、LPL/WM、神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的孤兒藥物名稱(ODD)。CLR 131還被授予罕見的兒科疾病稱號(RPDD)，用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。最近， 歐盟委員會批准了對r/r mm的零頭補貼。
我們的產品線還包括一個臨牀前PDC化療計劃(CLR 1900)和幾個合作的PDC資產。CLR 1900系列針對實體腫瘤，有效載荷可抑制有絲分裂(細胞分裂)，這是治療癌症的有效途徑。
我們利用我們的PDC平臺建立了 四個協作，具有五個獨特的有效負載和操作機制。通過研發合作，我們的 戰略是創造短期資本，補充內部資源，獲得新分子或有效載荷，加快 候選產品開發，並拓寬我們專有和合作的產品渠道。
我們的PDC平臺為腫瘤細胞提供多種腫瘤有效載荷的選擇性輸送 ，無論是血液癌還是實體瘤、原發腫瘤，還是轉移性腫瘤和癌症幹細胞。PDC平臺的進入機制不依賴於其他靶向輸送平臺所要求的特定細胞表面表位 或抗原。我們的PDC平臺利用了所有腫瘤細胞在腫瘤週期各個階段所使用的代謝途徑 。腫瘤細胞通過利用這一代謝途徑來修飾細胞表面的特定區域。我們的PDCs與這些區域結合，並直接進入細胞內。這種 機制允許PDC分子隨時間積累，從而提高藥物療效，並避免被稱為溶酶體的特殊高酸性細胞隔間，後者允許PDC運送以前無法輸送的分子。此外，靶向特定細胞表面表位的 分子在完全消滅腫瘤方面面臨挑戰，因為靶向抗原 在細胞表面的總數有限，從內化到再次出現在細胞表面的循環時間更長，並且可以結合，並且不是在任何癌症的所有腫瘤細胞上都存在。這意味着腫瘤細胞亞羣 始終存在，不能被針對特定表面表位的治療靶向。除了進入機制提供的好處 外，PDC還提供了以多種方式結合有效載荷分子的能力，從而增加了通過PDC選擇性輸送的分子類型。
2
PDC平臺的功能包括： 可以與幾乎任何分子連接，顯著提高了腫瘤有效載荷的靶向性，並且能夠針對所有類型的腫瘤細胞 。因此，我們相信，我們可以產生PDCs來治療多種癌症， 有潛力 改善腫瘤藥物有效載荷的治療指數，增強或維持療效，同時通過 最大限度地減少對健康細胞的藥物輸送，以及增加對癌細胞和癌症幹細胞的輸送來減少不良事件。
我們採用藥物發現和開發 方法，使我們能夠高效地設計、研究和推進候選藥物。我們的迭代過程使我們能夠快速 並系統地產生多代遞增改進的靶向候選藥物。
2020年6月，歐洲藥品管理局(EMA)的微型、小型和中型企業 辦公室授予我們中小型企業資格。SME身份使我們能夠參與重大財務激勵措施，包括為 科學建議、臨牀研究方案設計、終點和統計考慮事項提供90%至100%的EMA費用減免、設施質量檢查 ，以及減免選擇性EMA授權前和授權後監管文件(包括孤兒藥物和Prime稱號)的費用。 我們還有資格在審查臨牀數據之前獲得EMA質量和製造數據認證。其他財務 激勵措施包括EMA提供的市場授權所需的所有法規文件的翻譯服務，進一步 減輕了市場授權流程的財務負擔。
下面介紹我們的PDC候選產品 ：
臨牀管道
我們的先導PDC治療藥物CLR 131是一種小分子PDC，旨在將碘-131直接定向輸送到癌細胞，同時限制與健康細胞的接觸。我們 相信這一特徵使CLR 131有別於許多傳統的上市治療方法和正在開發中的治療方法。CLR 131目前正在r/r B細胞淋巴瘤的2期研究和兩個1期劑量遞增臨牀研究中進行評估，1個在r/r MM，一個在r/r兒科實體瘤和淋巴瘤。FDA於2014年3月接受了最初的研究新藥(IND)申請 ，此後提交了多個IND。該研究於2017年3月啟動，第二階段研究的主要目標是評估該化合物對廣泛血液病的療效。第一階段研究 旨在評估該化合物在r/r MM患者中的安全性和耐受性(以確定最大耐受量)，並於2015年4月啟動 。FDA之前接受了我們IND的一期開放標籤劑量遞增研究的申請，以評估多達30名患有癌症的兒童和青少年單次靜脈注射CLR 131的安全性和耐受性 包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦瘤。本研究於2019年第一季度啟動 。選擇這些癌症類型是基於臨牀、監管和商業理由，包括 輻射敏感性質和在r/r設置中持續未得到滿足的醫療需求，以及 FDA根據《孤兒藥品法》中的當前定義做出的罕見疾病判定。
2014年12月，FDA批准CLR 131用於治療MM。多發性骨髓瘤是一種不可治癒的漿細胞癌，是第二大最常見的血液病類型。2018年，FDA批准CLR 131用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。FDA可能會向符合其指定標準的罕見兒科疾病產品的贊助商頒發優先審查券。獲得優先審查券的關鍵標準是，正在治療的疾病危及生命 ，並且主要影響18歲以下的個人。根據此計劃，獲得罕見兒科疾病藥物或生物製品批准的贊助商可以獲得優先審查券，該優惠券可以兑換為其他產品的後續營銷申請獲得優先審閲 。此外，這些優先審核代金券可以兑換或 出售給其他公司使用。2019年5月，FDA批准CLR 131用於治療多發性骨髓瘤(br})的快速通道指定用於治療DLBCL；9月，CLR 131獲得歐盟對多發性骨髓瘤的孤兒藥物指定 ；2020年1月，FDA批准CLR 131用於淋巴漿細胞性淋巴瘤(LPL)的孤兒藥物指定 131。
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R/r精選B細胞惡性腫瘤患者的2期研究
2020年2月，我們宣佈了我們在復發/難治性B細胞淋巴瘤患者中進行的2期三葉草-1研究的陽性數據 。複發性/難治性多發性骨髓瘤(MM)和非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者接受三種不同劑量( )的治療。
接受~50mCi TBD和~75mCi TBD治療的r/rNHL患者ORR分別為42%和43%，兩者合併率為42%。這些患者也接受了嚴格的預處理，中位數為之前的三個治療路線(範圍為1到9)，大多數患者對利妥昔單抗和/或伊布魯替尼無效。 這些患者的中位年齡為70歲，範圍為51到86歲。所有患者都有骨髓受累，平均23%。 除了這些發現，r/rB細胞NHL患者還完成了亞型評估。DLBCL的患者顯示30%的ORR，其中一名患者在治療後近24個月達到完全緩解(CR)。CLL/SLL/MZL患者的ORR為33%。我們2期三葉草-1臨牀研究的最新數據顯示，4名LPL/WM患者表現出100%的ORR，其中1名患者在治療後近27個月獲得CR。這可能代表着復發/難治性LPL/WM治療方面的重要進步 ，因為我們認為沒有批准的或晚期開發治療二線和三線患者 報告CR。LPL/WM是一種罕見、無痛且無法治癒的非霍奇金淋巴瘤(NHL)，由需要新的更好治療方案的患者組成。
R/r 多發性骨髓瘤患者最常報告的不良事件是細胞減少，這遵循可預測的病程和時間線。不良事件的發生頻率並沒有隨着劑量的增加而增加 ，細胞減少症的情況保持一致。重要的是，這些細胞減少症從開始、最低點到恢復都有一個可預測的模式，並且是可以治療的。最高劑量(75mCi TBD)最常見的≥3級事件 是血液毒性，包括血小板減少(65%)、中性粒細胞減少(41%)、白細胞減少(30%)、貧血(24%)和淋巴細胞減少(35%)。無患者出現心臟毒性、神經毒性、輸液部位反應、周圍神經病變、過敏反應、細胞因子釋放綜合徵、角膜病變、腎臟毒性或肝酶改變。R/rNHL患者的安全性和耐受性與r/rMM患者相似，只是任何級別的細胞減少較少。基於CLR 131在所有劑量組中的耐受性良好，以及觀察到的深刻的應答率，特別是在高風險和三類難治或五類難治患者中，以及證實了顯示有潛力進一步改善當前 ORR和這些反應的耐久性的數據，該研究已擴大到測試CLR 131的兩週期給藥優化方案。
2016年7月，我們獲得了200萬美元的國家癌症研究所(NCI)快速通道小企業創新研究撥款，以進一步推進CLR 131的臨牀開發。 這筆資金支持於2017年3月啟動的第二階段研究，該研究旨在確定CLR 131在r/r MM和 其他臨牀需求未得到滿足的利基血液惡性腫瘤中的臨牀益處。這些生態位惡性血液病包括慢性淋巴細胞性白血病、小淋巴細胞性淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和DLBCL。這項研究正在大約10個美國癌症中心進行，對象是孤兒指定的復發或難治性血液病患者。這項研究的主要終點是臨牀受益反應(CBR)，附加終點為ORR、無進展生存期(PFS)、中位總生存期(Mos)和其他療效標記物，在單次25.0 mCI/m2劑量的CLR 131後，可選擇在大約75-180天后進行第二次25.0 mCI/m2劑量的治療。 這項研究的主要終點是臨牀受益反應(CBR)，附加終點為ORR、無進展生存期(PFS)、中位總生存期(Mos)和其他療效標記物。根據我們的第一階段研究的第5個隊列在患有r/r MM的患者中的表現結果(下面綜述)，我們將這項研究的給藥方案修改為在第1天和第8天分次劑量為15.625 mCI/m2。 在第1天和第8天使用 。
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R/r多發性骨髓瘤患者的1期研究
2020年2月，我們宣佈成功 完成了我們的第一階段劑量遞增研究。這項研究的數據表明，CLR 131在r/r MM中的總人體劑量約為90mCi是安全和耐受的。1期多中心開放標籤劑量-劑量遞增研究旨在評估CLR 131作為30分鐘靜脈輸注的安全性和耐受性，無論是作為單次推注劑量還是作為兩個分段劑量 。本研究中的r/r多發性骨髓瘤患者接受的單週期劑量從大約20mCi到90mCi的總劑量 不等。到目前為止，一個獨立的數據監測委員會確定，所有劑量都是安全的，患者可以很好地耐受。
CLR 131聯合地塞米松目前正在對患有r/r MM的成人患者進行研究，患者必須對至少一種蛋白酶體抑制劑和至少一種免疫調節劑無效或復發。該臨牀研究是一項標準的三加三劑量遞增安全性研究 ，以確定最大耐受量。多發性骨髓瘤是一種無法治癒的漿細胞癌，是第二種最常見的血液病。次要目標包括通過評估替代療效來評價治療效果 標記物，包括M蛋白、遊離輕鏈(FLC)、PFS和OS。所有患者均接受了平均 前五種治療方案的嚴格預處理。獨立數據監測委員會(IDMC)認為CLR 131在其計劃的最大單次推注劑量為31.25 mci/m2時是安全和可耐受的 。4個單劑量隊列分別為：12.5mCI/m2(~25mCi TBD)， 18.75mCI/m2(~37.5mCi TBD)，25mCI/m2(~50mCi TBD)，31.25mCI/m2(~62.5mCi TBD)，均聯合小劑量地塞米松 (40 mg/周)。在第一組中的5名患者中，4名患者病情穩定，1名患者在注射後第15天病情惡化，並被排除在研究之外。在進入第二個隊列的五名患者中，所有五名患者都獲得了穩定的疾病 ，但有一名患者在服藥後第41天病情惡化，並被排除在研究之外。4名患者被納入第三組 隊列，所有患者均病情穩定。2017年9月，我們公佈了第4組的結果，顯示單次輸注31.25mCi/m2的CLR 131 30分鐘是安全的，隊列中的3名患者可以耐受。另外, 所有三名患者都經歷了CBR，其中一名患者部分緩解(PR)。我們使用國際骨髓瘤工作組(IMWG) 對應答的定義，其中包括監測療效、M蛋白和FLC的替代標記物。IMWG將PR定義為 FLC水平下降大於或等於50%(對於M蛋白無法測量的患者)或M蛋白下降50%或以上 。經歷PR的患者FLC減少了82%。這名患者沒有產生M蛋白，之前接受了7種治療，包括放射治療、幹細胞移植和多種三聯療法，其中一種是達拉圖單抗，不能耐受。1例病情穩定的患者M蛋白降低44%。2019年1月， 我們宣佈前四個隊列的彙總MOS數據為22.0個月。在2018年末，我們修改了這項研究，以評估 一種可能提高療效和減少不良事件的分步劑量策略。
在確定所有先前的劑量 都是安全和耐受的之後，我們啟動了一個隊列7，採用40mCi/m2分次劑量，在第1天和第8天給予20mCi/m2(~40mCi TBD) 。隊列7是最高的預先計劃劑量隊列，受試者已經完成了評估期。最終的 研究報告和研究結束將於今年晚些時候完成。
2019年5月，我們宣佈FDA為第四線或以後的R/R MM授予CLR 131快速通道稱號 CLR 131是我們設計的小分子放射治療PDC ，用於直接和選擇性地向癌細胞和癌症幹細胞輸送細胞毒性輻射。目前，我們正在進行的三葉草-1期2期臨牀研究中，正在對復發或難治性多發性骨髓瘤和其他精選B細胞淋巴瘤患者進行評估 。
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選擇實體瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的r/r兒科患者的1期研究
2017年12月，FDA腫瘤科接受了我們的IND和研究設計，用於CLR 131在患有特定罕見和孤兒指定癌症的兒童和青少年中的第一階段研究。這項研究是在2019年第一季度啟動的。2017年12月，我們為患有精選實體瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的r/r兒科患者提交了IND申請 。CLR 131的第一階段臨牀研究 是一項開放標籤、序貫分組、劑量遞增的研究，評估了多達30名患有癌症(包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦瘤)的兒童和青少年靜脈注射CLR 131的安全性和耐受性。該研究的次要目標是確定CLR 131的推薦2期劑量 ，並確定CLR 131在兒童和青少年中的初步抗腫瘤活性(治療反應)。2018年，FDA批准了CLR 131的OD和RPDD，用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。如果這些適應症中的任何 獲得批准，RPDD將使我們能夠收到優先審查券。贊助商可以使用優先審查憑證 接受未來新藥申請(“NDA”)或生物許可證申請 (“BLA”)提交的優先審查，這將使FDA的審查時間從12個月減少到6個月。目前，這些憑證 也可以轉讓或出售給其他主體。
頭頸部腫瘤的1期研究
2016年8月，威斯康星大學Carbone癌症中心(“UWCCC”)從國家癌症研究所和國家牙科和顱面研究所(National Institute Of Dental And Cranioface Research)獲得了為期五年的卓越研究項目(“孢子”)撥款1,200萬美元，用於改善頭頸癌患者的治療 和結果。HNC是全球第六大常見癌症，美國每年約有56,000名新確診患者。作為這筆撥款的一個關鍵組成部分，UWCCC的研究人員完成了CLR 131在各種動物HNC模型中的測試，並在2019年第四季度啟動了第一項人類臨牀試驗，招募了多達30名患者，將CLR 131和 體外射線照射與復發HNC相結合。由於 新冠肺炎大流行，該臨牀試驗暫停，但現在已重新開放進行登記。
臨牀前管道
我們相信，我們的PDC平臺有潛力提供 多種腫瘤學有效載荷的定向交付，如下面列出的候選產品所示，這可能導致 改善目前治療多種人類癌症的護理標準(SOC)：
| · | CLR 1800系列是與Pierre Fabre合作的PDC計劃，已於2019年1月到期。該計劃已經成功地在多種動物模型中證明瞭改進的耐受性和有效性。新開發的PDCs可以通過我們專有的磷脂醚遞送平臺將化療有效載荷定向遞送到癌細胞，從而為原本高度有效的非靶向有效載荷提供增強的治療指數。CLR 1800系列仍在接受我們的評估，因為許多PDC分子有可能在IND支持研究方面取得進展。 | |
| · | CLR 1900系列是內部開發的專有PDC程序，利用一種新型小分子細胞毒性化合物作為有效載荷。有效載荷抑制有絲分裂(細胞分裂)，並針對抑制導致凋亡的細胞快速分裂所需的關鍵途徑。我們相信，這一計劃可以產生一種針對選擇實體腫瘤的候選產品。目前，該計劃正處於早期的臨牀前開發階段，如果我們選擇進一步發展任何分子，我們將選擇首選的候選者。 | |
| · | CLR 2000系列是我們於2017年7月與Avicenna Oncology或Avicenna合作的PDC計劃。Avicenna是抗體藥物結合物(ADC)的開發商。該研究合作的目標是利用Avicenna公司專有的細胞毒性有效載荷設計和開發一系列PDC。雖然Avicenna是ADC的開發商，但尋求這種合作是為了克服與ADC相關的許多挑戰，包括與特定細胞表面表位定位相關的挑戰。CLR 2000系列已經在動物模型中證明瞭使用細胞毒性有效載荷改善了安全性、有效性和組織分佈。已經選擇了一個候選分子和一個後備分子進行進一步的研究。 | |
| · | CLR 2100和2200系列是我們於2017年9月與Onconova Treateutics，Inc.或Onconova合作的PDC計劃。Onconova是一家生物技術公司，專門從事新的小分子癌症療法的發現和開發。合作的結構是這樣的，我們將設計和開發一系列PDC，利用Onconova正在開發的不同小分子作為有效載荷，目的是顯示對腫瘤的更好的靶向性和特異性。在Onconova之前，至少有一個分子被帶入了一期臨牀研究。我們將擁有與新的PDC設計相關的所有新知識產權，兩家公司都將擁有先進化合物的選擇權。 |
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| · | CLR 12120系列是與Orano Med合作的PDC項目，旨在利用Orano Med獨特的阿爾法發射器Lead212與我們的磷脂醚結合開發新型PDC；兩家公司打算在多達三種腫瘤學適應症中對新PDC進行評估。目前，這個系列已經在前兩個被測試的動物模型中顯示出有效性。 |
我們的股票在納斯達克資本市場上市，代碼為CLRB。2014年8月15日之前，我們的股票在OTCQX市場報價，2014年2月12日之前，我們的股票報價代碼為NVLT。
主要風險和不確定性
我們面臨許多風險和不確定性， 包括：
| · | 我們的運營和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。 |
| · | 我們將需要額外的資本才能繼續我們的業務，而且可能很難籌集到額外的資本。 |
| · | 我們是一家臨牀階段的公司，對我們的財務報表和虧損歷史擁有持續經營的資格， 我們不能對我們未來的經營業績提供保證。 |
| · | 我們依賴協作外包業務模式，與這些第三方協作者的中斷可能會阻礙我們獲得FDA批准的能力，並延遲或損害任何產品的商業化。 |
| · | 我們將需要額外的資本才能繼續我們的業務，而且可能很難籌集到額外的資本。 |
| · | 我們依賴於少數關鍵人員，他們可能會隨時終止與我們的僱傭關係，我們的成功將取決於我們是否有能力招聘更多合格的人員。 |
| · | 我們不能保證我們正在開發的化合物的成功開發和商業化。 |
| · | 我們建議的產品及其潛在應用處於臨牀和製造/流程開發的早期階段 ，面臨各種風險和不確定性。 |
| · | 如果未能完成我們的技術開發，未能獲得政府批准，包括所需的FDA批准， 或遵守持續的政府法規可能會阻止、延遲或限制推薦產品的推出或銷售，並導致 無法實現收入或維持我們正在進行的業務。 |
| · | 臨牀研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果 。 |
| · | 我們可能會因意外副作用或其他安全風險而被要求暫停或中止臨牀研究，這些副作用或其他安全風險可能會 阻止我們的候選產品獲得批准。 |
| · | 我們或我們的第三方協作者為確保遵守所有適用法律法規而實施的控制措施可能 無效。 |
| · | 我們預計我們的 候選產品將依賴於我們的專利以及特殊的監管名稱(如孤兒藥物分類)，但監管藥物名稱可能不會授予市場排他性或其他預期的商業利益。 |
| · | FDA已經授予CLR 131治療神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤的罕見兒科疾病名稱RPDD； 然而，我們可能無法從這樣的名稱中實現任何價值。 |
| · | 我們面臨產品、臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這些風險可能會造成巨大的財務負擔。 |
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| · | 我們的產品在市場上的接受度是不確定的，如果不能獲得市場認可，將阻礙或推遲我們 的創收能力。 |
| · | 我們建議產品的市場瞬息萬變，競爭激烈，其他公司可能 開發的新療法、藥物和療法可能會削弱我們發展業務或提高競爭力的能力。 |
| · | 我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，特別是 ，因為醫療專利的有效性和廣度往往存在很大的不確定性。 |
| · | 如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或確保第三方專利的權利， 我們可能會失去寶貴的權利，市場份額下降(假設有任何情況)，或者引發昂貴的訴訟來保護我們的知識產權 。 |
| · | 衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害。公共衞生危機，包括髮生傳染性疾病或疾病，如新冠肺炎冠狀病毒、網絡攻擊和普遍的不穩定，可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| · | 與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有 信息，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。 |
| · | 我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。 |
| · | 由於營銷、銷售和分銷方面的持續變化，我們可能無法成功銷售我們建議的產品、 建立直銷組織或與第三方建立關係。 |
| · | 如果我們不能讓醫生相信我們預期產品的好處，我們可能會在嘗試建立市場接受度的過程中產生延遲或額外費用 。 |
| · | 如果我們產品的用户無法從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷，或者如果採取額外的醫療改革 措施，可能會阻礙或阻礙我們候選產品的商業成功。 |
| · | 如果發生計算機系統故障或安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。 |
| · | 如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們滿足報告要求的能力產生不利影響。 |
| · | 我們過去曾收到納斯達克不遵守其上市規則的通知，在納斯達克退市可能會影響 我們普通股的價格和我們籌集資金的能力。 |
| · | 我們的股票價格已經經歷了價格波動。 |
| · | 由於增發普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可能會進一步稀釋。 |
| · | 我們的公司證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使收購我們或變更我們的 管理層變得更加困難。 |
| · | 我們過去沒有分紅，在可預見的未來也不指望分紅。任何投資回報 可能僅限於我們普通股的價值。 |
| · | 我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，您可能 不同意我們使用淨收益。 |
| · | 由於此產品，您將立即體驗到大量的稀釋，未來可能還會體驗到更多的稀釋 。 |
| · | 你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。 |
| · | 本次發行中發行的權證可能沒有任何價值。 |
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| · | 在持有人行使認股權證購買本公司普通股 之前，認股權證不賦予其作為普通股股東的任何權利。 |
| · | 除了我們在此次發行中提供的普通股外，任何證券都沒有公開市場。 |
有關我們面臨的重大 風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號，郵編：07932，主要執行辦公室的電話號碼是(6084418120)。 我們的網站是www.cellectar.com。本招股説明書 中包含或提及的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。
我們可以提供的證券
我們可能根據本招股説明書不時發售普通股 和優先股、購買任何此類證券的各種系列認股權證(個別或單位)和/或認購權 ，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於發售時的市場條件。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄 ，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：
| • | 名稱或分類； |
| • | 本金總額或者發行價總額； |
| • | 支付股息的利率和次數(如有)； |
| • | 贖回、轉換或交換條款(如有)； |
| • | 轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及(如果適用)轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他財產的變更或調整的任何撥備； |
| • | 排名； |
| • | 限制性契約(如有)； |
| • | 投票權或其他權利(如有)；以及 |
| • | 重要的美國聯邦所得税考慮因素。 |
我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的 免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會 提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書所屬的註冊説明書 。
我們可以直接將證券出售給 ，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分 任何建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的 招股説明書附錄中包括：
| • | 承銷商或者代理人的姓名； |
| • | 支付給他們的適用費用、折扣和佣金； |
| • | 有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及 |
| • | 淨收益歸我們所有。 |
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普通股
我們可以發行普通股股票，面值為每股0.00001美元，可以單獨發行，也可以發行可轉換為普通股或可為普通股行使的其他登記證券。 我們普通股的持有者有權分紅，因為公司董事會(“董事會”)可以 不時宣佈從合法可用資金中抽出，但受我們 已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有者的優先權利的限制。目前，我們有215股已發行和流通股 優先股。我們普通股的每位持有者都有權每股一票。在本招股説明書中，我們對我們的股息政策以及適用於普通股持有者的權利和限制等進行了概述 。我們的普通股 在本招股説明書的“股本説明-普通股”中有更詳細的描述。
優先股
我們可以按一個或多個類別或系列發行優先股， 每股面值0.00001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權及其他條款。 每個類別或系列 優先股的特定條款，包括贖回特權、清算優先權、投票權、股息權和/或轉換 權利，將在與其提供的優先股相關的適用招股説明書附錄中進行更全面的説明。我們的 優先股在本招股説明書的“股本-優先股説明”中有更詳細的描述。
權證
我們可能會不時提供認股權證 ，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起 發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。認股權證可由根據一個或多個認股權證協議頒發的認股權證證書證明，該等認股權證證書是我們與 認股權證持有人的代理人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在“權證説明 ”中概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀招股説明書補充資料和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款， 將通過引用併入註冊説明書，作為包含本招股説明書的證物。
單位
我們可能提供由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在本招股説明書中，我們在“單位説明”一節中總結了單位的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀招股説明書附錄 和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的單位協議 。我們將通過我們 將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們將與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行 或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中註明單位代理的名稱和地址。單元協議的具體格式以及描述我們在相關係列單元發行前提供的系列單元的 條款的任何補充協議將通過引用併入註冊説明書中，作為包含本招股説明書的證據 。
認購權
我們可能會發行認購權，以 購買本招股説明書中描述的普通股、優先股或其他證券或其任何組合。在本招股説明書中， 我們在“認購權説明”中總結了這些單位的一些一般特徵。這些認購權 可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行， 接受認購權的證券持有人可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他投資者達成備用安排，根據該安排，承銷商 或其他投資者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。認購權協議的具體格式 以及在發行相關認購權之前描述我們提供的認購權條款的任何補充協議 將作為參考納入包括本招股説明書的註冊聲明 中。
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危險因素
投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的證券之前，潛在投資者應仔細考慮 本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的、以引用方式併入或被視為以引用方式併入的所有信息，包括我們在截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中以引用方式併入的風險因素，這些風險因素在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中進行了更新，並通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書中。運營結果、財務狀況或現金流 ，這可能會導致您的全部或部分投資損失。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到附加 信息”和“通過引用合併某些信息”。
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件 ，包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條含義的前瞻性陳述 (“交易法”)。我們前瞻性陳述的例子包括：
| · | 我們目前對業務戰略、業務計劃和研發活動的看法； |
| · | 新冠肺炎疫情對我們的業務、員工、經營業績、獲得額外資金的能力、產品開發計劃、研發計劃、供應商和第三方製造商的影響； |
| · | 我們產品開發項目的進展情況，包括臨牀測試、開始的時間和結果； |
| · | 我們預計的經營業績，包括研發費用； |
| · | 我們能夠繼續執行CLR131、CLR1800系列、CLR1900系列、CLR2000系列、CLR2100系列、CLR2200系列和CLR 12120系列的開發計劃； |
| · | 我們有能力繼續開發我們的磷脂藥物結合物(Pdc)™； |
| · | 我們將CLR 131作為治療多發性骨髓瘤、神經母細胞瘤、骨肉瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和淋巴漿細胞性淋巴瘤的孤兒藥物指定在美國的能力，以及孤兒藥物狀態的預期益處； |
| · | 我們的CLR 131的獨家供應商的任何中斷； |
| · | 我們追求戰略選擇的能力； |
| · | 我們將我們的技術提升為候選產品的能力； |
| · | 我們對現有資源的增強和消耗，以及獲得額外資金的能力； |
| · | 我們目前對一般經濟和市場狀況的看法，包括我們的競爭優勢； |
| · | 衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機造成的不確定性和經濟不穩定，包括髮生傳染性疾病或疾病，包括新冠肺炎大流行、網絡攻擊和總體不穩定； |
11
| · | 上述任何事項背後的假設；以及 |
| · | 任何其他涉及我們打算或相信未來將發生或可能發生的事件或事態發展的聲明。 |
在某些情況下，您可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性 陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。前瞻性陳述還涉及風險 和不確定性，其中許多風險是我們無法控制的。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定 。
您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在此和其中引用的、已作為註冊説明書附件提交的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本 招股説明書或此類招股説明書附錄的封面上顯示的日期是準確的。由於上述風險因素可能導致 實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度 依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日， 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 聲明發布之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法 預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或 任何因素或因素組合可能導致實際結果與 任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們對本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均採用這些警告性聲明。
收益的使用
除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括增加我們的營運資金、為未來的收購提供資金，或用於 我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。
我們尚未確定將專門用於上述任何目的的 淨收益金額。因此，我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明 。
12
我們可能提供的證券説明
我們可能根據本招股説明書不時發售普通股 和優先股、購買任何此類證券的各種系列認股權證(個別或單位)和/或認購權 ，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於發售時的市場條件。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書附錄 ，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。根據此招股説明書，我們可能提供最多100,000,000美元的 證券。
股本説明
以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和我們在本招股説明書下可能提供的優先股的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。以下對我們普通股的簡要描述基於我們的第二次修訂和 重新修訂的公司註冊證書的規定，我們將其稱為公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款(我們稱為DGCL)。本説明可能不包含 所有對您重要的信息，並受我們的公司註冊證書 、我們的章程和DGCL的適用條款的約束和全部限定。我們的公司註冊證書和我們的章程通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，也可能通過引用併入本招股説明書 或任何適用的招股説明書附錄中。
法定股本和未償還股本
我們的法定股本包括 80,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股優先股，每股面值0.00001美元。 我們的公司註冊證書授權我們在沒有 股東批准的情況下不時發行一個或多個系列的優先股，每個系列都有權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、 贖回特權和清算優先權，由我們的董事會決定。普通股持有人的權利將 受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。 優先股的發行，雖然在可能的收購和其他公司 用途方面提供了理想的靈活性，但可能會使其他公司更難收購，或阻止其他公司嘗試 收購我們的大部分已發行有表決權股票。
截至2020年8月7日，我們有26,626,633股普通股流通股和215股優先股流通股。我們普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。
普通股
投票。我們普通股的持有者 有權對所有將由我們的股東投票表決的問題，以每股記錄在案的股份投一票。我們的普通股沒有 累計投票權。持有多數已發行普通股並有權投票選舉 董事的人可以選舉所有有資格當選的董事。
分紅。根據可能適用於本公司優先股任何已發行股份持有人的優惠 ，本公司普通股持有人有權 獲得本公司董事會可能宣佈的合法股息。
清盤及解散。在 我們清算、解散或清盤的情況下，根據 我們優先股的任何流通股持有人的權利，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們所有可供分配給股東的剩餘資產 。
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其他權利和限制。我們的 公司證書禁止我們向任何股東授予優先購買權。
我們普通股的所有流通股 都是，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股將是， 全額支付和不可評估的。本招股説明書提供的普通股或轉換任何優先股 或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證，在發行和支付時，也將是全額支付和免税的。
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為CLRB。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。
優先股
我們被授權發行7,000股 優先股，其中215股已發行並於2020年8月7日發行。本公司董事會獲本公司股東授權，不採取任何行動 對本公司授權優先股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以規定 發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。本公司董事會可釐定或更改 股息權、股息率、換股權利、投票權、權利及贖回條款、贖回價格或價格、任何完全未發行的優先股系列的清算優先權、組成任何該等系列的股份數目 及其指定，或任何該等優先股的名稱；以及在發行該系列股份後增加或減少任何系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。如果任何 系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議 之前的狀態。
我們根據本招股説明書可能提供的每個類別或系列 優先股的特定條款，包括贖回特權、清算優先股、投票權、 股息權和/或轉換權，將在與其提供的 優先股相關的適用招股説明書附錄中進行更全面的説明。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將 由與每個系列相關的指定證書確定。我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用説明我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式 。適用的招股説明書附錄將指定 我們可能提供的一系列優先股的條款，包括但不限於：
| • | 該系列的獨特名稱和最高股份數量； |
| • | 我們發行的股票數量和每股收購價； |
| • | 清算優先權(如有)； |
| • | 支付股息的條件(如有)； |
| • | 該系列股票的表決權(如有)； |
| • | 該系列股份可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別股本的股份 的條款及條件(如有的話)； |
| • | 可以贖回股份的條件(如果有的話)； |
| • | 優先股在證券交易所或市場的上市； |
| • | 討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素； 和 |
| • | 任何或所有其他優先、權利、限制，包括對該系列股票的可轉讓性和資格的限制 。 |
優先股的發行可能會推遲、阻止或阻止控制權的變更。
以上對優先股的描述 以及任何適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述都不完整。 有關完整信息，請參閲適用的指定證書。
14
DGCL規定，優先股持有者 的持有者將有權對涉及該優先股持有者 權利的根本變化的任何提案進行單獨投票。此權利是適用的指定證書 中可能規定的任何投票權之外的權利。
特拉華州法律和我們的公司和章程證書 可能產生的反收購效果
授權但未發行的股票。我們 有普通股和優先股可供未來發行，在某些情況下無需股東批准。我們可能會 為各種公司目的發行這些額外股票，包括公開發行以籌集額外資本、公司 收購、股本分紅或股權補償計劃。存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票或發行優先股 ，其條款可能會使我們更難或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性 。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權 以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。
附例的修訂。我們的公司註冊證書和章程授權董事會在未經股東 批准的情況下隨時修改、廢除、更改或撤銷章程。允許董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程，加強了董事會對我們章程的控制。
董事會分類；罷免 名董事；空缺。我們的公司註冊證書規定將董事會分成三個大小盡可能相等的類別，交錯三年任期；只有在有權投票的持有我們三分之二股本的 持股人投贊成票的情況下，才能罷免董事；董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括 因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。 對罷免董事和填補空缺的限制可能會使 第三方更難獲得對我們的控制權，或者阻止第三方獲得對我們的控制權。我們的公司註冊證書需要 持有至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票 才能修訂或廢除任何這些規定。
股東大會的通知期限。 我們的章程規定，股東在股東周年大會前提出的業務，股東 必須在上一年度股東年會日期 一週年紀念日前不少於90天，也不超過120天向公司發出書面通知；但是，如果召開股東周年大會的日期不是在週年紀念日之前或之後的30天內，則股東必須在公司首次向股東發出或向股東發出會議日期通知或向公眾披露會議日期 之日後第十天內收到通知 ，兩者以先發生的為準。
股東行動；特別會議。 我們的公司註冊證書規定，股東行動不得以書面行動代替會議，並規定股東特別會議只能由我們的總裁或董事會召集。 我們的公司註冊證書規定，股東行動不得以書面方式代替會議。 股東特別會議只能由我們的總裁或我們的董事會召開。這些規定的效果可能是 推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者都傾向於採取股東行動 。這些規定還可能阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約， 因為即使該個人或實體收購了我們已發行的多數有表決權證券，也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動 ，而不能獲得書面同意。我們的公司註冊證書需要 持有至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票 ，以修訂或廢除有關書面同意禁止採取行動和召開股東特別會議的條款 。
提名。我們的章程規定，董事選舉的提名只能由(I)董事會或董事會任命的委員會；或(Ii)有權就董事選舉投票的股東 在上次股東周年大會週年紀念日前 向本公司祕書提交通知 (除章程規定的有限例外情況 除外)外，方可提名。這些規定可能會阻止收購，因為它要求任何希望進行代理權競爭的股東在選舉董事的會議之前就鞏固自己的地位，並向現任 董事會提供足夠的通知，使他們能夠實施選舉戰略。 這項規定可能會阻止收購，因為它要求任何希望進行代理權競爭的股東在選舉董事會議之前就鞏固自己的地位，並向現任 董事會提供足夠的通知，使他們能夠實施選舉戰略。
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特拉華州反收購法規。 我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州的上市公司 在該人成為利益股東後的三年內與該人進行“業務合併”，除非該業務合併或 導致股東成為利益股東的股份收購按規定方式獲得批准。 一般而言，“業務合併”包括合併、資產或股票出售，或其他產生財務利益的交易。 <English>br</foreign> </foreign> 一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司 和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內)公司有表決權股票的15%或更多股份的人(或在確定有利害關係股東身份之前的三年內確實擁有)15%或更多股份的人。本條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易 產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試
上述條款可能會阻止敵意收購或推遲對我們的控制或管理變更。
手令的説明
以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的 重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買 普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股或優先股一起發售，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下 條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款 ，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。
我們將根據認股權證 協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理簽訂該協議。認股權證代理將僅作為我們 與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益所有人的代理。我們將提交 作為註冊説明書的證物，本招股説明書是認股權證協議形式的一部分，包括 認股權證證書的形式，該證書描述了我們在發行相關 系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於 特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於 特定系列認股權證的所有條款約束，且 完全符合這些條款。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書 ，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和 認股權證證書。
適用的招股説明書附錄將 詳細説明與一系列認股權證相關的條款，包括：
| • | 認股權證的發行價和發行數量； |
| • | 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券或該等證券的每一本金金額一起發行的權證的數量 ； |
| • | 如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後； |
| • | 行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量和行使該等認股權證時可購買該等普通股或優先股的價格； |
| • | 本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響； |
| • | 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款； |
| • | 對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備； |
| • | 認股權證的行使權利開始和到期的日期； |
| • | 權證協議和權證的修改方式； |
16
| • | 持有或行使認股權證的美國聯邦所得税後果； |
| • | 在行使認股權證時可發行的證券的條款；及 |
| • | 認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。 |
在行使認股權證之前，購買普通股或優先股的權證持有人 將不享有可購買證券持有人的任何權利 ，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利 或行使投票權(如果有)。
單位説明
以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款將 一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款 。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本 招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。
我們將在相關係列單元發佈之前，以單元協議的形式提交註冊 説明書(此招股説明書是其中的一部分)，描述我們提供的系列單元的條款以及任何補充協議，作為註冊 説明書的證物。以下材料摘要 機組的條款和規定受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並受其整體限制。 機組協議和任何適用於特定系列機組的補充協議。我們建議您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的補充資料，以及完整的單位協議 以及包含單位條款的任何補充協議。
我們可以發行由一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明書中説明該系列產品的條款，包括：
| • | 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓 ； |
| • | 理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及 |
| • | 有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成 單位的證券的任何規定。 |
本節 以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。
認購權的描述
以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了 我們根據本招股説明書可能提供的認購權的主要條款和條款。雖然我們在下面概述的條款 一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購權，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認購權的特定 條款。根據招股説明書附錄提供的任何認購 權利的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會 從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在本招股説明書生效時未在 本招股説明書中註冊和描述的證券。
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我們將在發行相關係列認購權 權利之前，以認購權協議的形式提交註冊 聲明作為證物，該聲明描述了我們提供的認購權系列 的條款以及任何補充協議。以下認購權的重要條款和條款摘要受認購權協議和適用於 特定系列認購權的任何補充協議的所有條款的約束，並受其 全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定 系列認購權相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的認購權協議和任何包含認購權條款的 補充協議。
我們可能會發行認購權，以購買 普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合。這些認購權 可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且持有人 可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他投資者簽訂 備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求 購買任何在此類發售後仍未認購的證券。
在適當的範圍內，適用的 招股説明書附錄將描述購買由此提供的我們的證券的股票認購權的具體條款 ，包括以下內容：
| • | 確定權利分配權利人的日期； |
| • | 認購權的價格(如果有的話)； |
| • | 普通股、優先股或其他證券在認購權行使時應支付的行權價格 ； |
| • | 向每個持有人發行認購權的數量 |
| • | 每項認購權可購買的普通股、優先股或其他證券的金額； |
| • | 對行使認購權時的應收證券金額或者行使認購權的價格進行調整的撥備； |
| • | 認購權可轉讓的程度； |
| • | 認購權行使的開始日期和認購權的終止日期 ； |
| • | 認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度； |
| • | 我們就認購權的發售而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款； |
| • | 任何適用的聯邦所得税考慮因素；以及 |
| • | 認購權的任何其他條款，包括與認購權的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
18
配送計劃
我們可能會不時以下列一種或多種方式在此出售所提供的證券 ：
| • | 通過代理人向公眾或投資者； |
| • | 向承銷商轉售給公眾或投資者； |
| • | 在證券法第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過 向做市商或以其他方式進入現有交易市場； |
| • | 直接向投資者出售；或 |
| • | 通過這些銷售方式中的任何一種組合。 |
我們將在招股説明書 補充中列出特定證券發行的條款，包括：
| • | 發行條件； |
| • | 代理人、承銷商的姓名或名稱； |
| • | 所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益； |
| • | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權； |
| • | 代理費、承銷折扣等構成代理人、承銷商賠償的項目； |
| • | 任何首次公開發行(IPO)價格； |
| • | 允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| • | 可以在其上市的任何證券交易所或者市場。 |
我們可以免費按比例向普通股持有人發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股份。 這些認購權可以轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股的 具體條款，包括認購權發售的條款 、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制 ，以及我們就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排(如果適用)的實質性條款。
代理
我們可以指定同意在委任期內使用 他們的合理努力來招攬購買我們的證券或持續 出售我們的證券的代理。
承銷商
如果我們使用承銷商進行證券銷售， 承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務 將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 承銷商如果購買該系列的任何證券 ，則有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改承銷商 允許或轉售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定任何此類承銷商的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質 。只有我們在招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。
直銷
我們還可以將證券直接出售給 一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。 我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理，並描述他們的薪酬。 我們可能會與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們因此而遭受的損失。 我們可能會與承銷商、交易商和代理達成協議，以補償他們因此而遭受的損失。 我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理，並將説明他們的薪酬承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
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延遲交貨合同
如果招股説明書補充説明， 我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價 購買證券。這些合同將規定在未來指定的 日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的 招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。
做市、穩定和其他交易
除非適用的招股説明書附錄 另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇 將任何系列提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以 在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您 保證證券將有一個流動性的交易市場。
根據交易法第104條，任何承銷商還可以參與穩定 交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定 交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格 。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸 。
當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買 以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商 從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商 如果開始這些交易，可以隨時停止交易。
被動做市
任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商都可以根據M規則第103條在納斯達克資本市場上進行被動做市交易 ，在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始 之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須 被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。
衍生品交易和套期保值
我們、承銷商或其他代理人可以 從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他 對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券 ，併購買該證券的期權或期貨以及其他與證券價格變動掛鈎或相關的收益的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過 向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。 承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。
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電子拍賣
我們也可以通過互聯網 或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，包括 代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統進行此類證券的定價和分配 ，因此您需要特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的系統説明 。
此類電子系統可能允許投標人 通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交受我們 接受且可能直接影響此類證券銷售價格或其他條款和條件的有條件購買要約來直接參與。這些 投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的“實時”方式向每個投標人提供相關信息，以幫助 進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的 個別投標將被接受、按比例分配還是被拒絕。
完成此類電子拍賣 流程後，將根據出價、投標條件或其他因素分配證券。證券的最終發行價 以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網 或其他電子競價過程或拍賣的結果。
一般資料
根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能 有權獲得我們對某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
任何金融行業監管機構或FINRA、會員或獨立經紀交易商收到的對 的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8.0%。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性 由位於威斯康星州麥迪遜的Michael Best&Friedrich LLP為我們傳遞。
專家
通過引用將 納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審核財務報表，在獲得獨立註冊會計師Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家的授權後，依據Baker Tilly US，LLP的報告以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。
在那裏您可以找到更多信息
我們是一家報告公司，向SEC提交年度、 季度和特別報告以及其他信息。報告和其他信息的副本可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取此類文檔的副本 。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共參考資料室的操作信息。 您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關注冊人的信息。
本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據SEC的規則和規定，註冊説明書中的某些信息已從 本招股説明書中省略。我們還提交了包含 註冊聲明的展品和時間表，但不包括在本招股説明書中。有關更多信息，您可以：
| · | 在證券交易委員會的公眾參考室免費閲讀註冊聲明的副本，包括證物和時間表 ；或 |
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| · | 在支付證券交易委員會規定的費用後，從證券交易委員會獲得副本。 |
我們必須遵守《交易法》的信息和報告 要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係欄目上或通過投資者關係欄目免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的 報告修正案 。除 在本招股説明書中特別引用的信息外，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。
我們將之前提交給證券交易委員會的以下文件作為參考併入本招股説明書 ：
| · | 我們於2020年3月9日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 我們於2020年5月7日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們於2020年8月10日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們關於年度股東大會時間表14A的最終委託書，於2020年4月28日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年1月7日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年5月26日提交給SEC； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月1日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月5日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月25日提交給SEC； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年7月1日提交給SEC；以及 |
| · | 我們於2016年4月18日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
此外，吾等在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有文件 將被視為通過引用方式併入本招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書中包含的、由任何招股説明書附錄更新和補充的信息，或者本招股説明書 或任何招股説明書附錄通過引用向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。
為本招股説明書的目的，此處包含的或被視為通過引用合併的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，但此處包含的陳述修改或取代該陳述的程度為 。任何如此修改或取代的陳述不會 視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費請求和獲取本文中包含的任何 文件的副本：
Cellectar Biosciences，Inc.
校園大道100號
新澤西州弗洛勒姆公園，郵編：07932
注意：首席財務官(608)441-8120
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Cellectar Biosciences，Inc.
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招股説明書
2020年8月
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