424B5

我們提供11,250,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，或普通股，以及認股權證，購買最多5,625,000股我們的普通股，每份認股權證。我們的普通股每股將與一半的認股權證一起出售，每份完整的認股權證賦予持有者購買一股我們普通股的權利。認股權證的行使價為每股2.50美元。每份認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算。我們的普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們在行使認股權證時可不時發行的普通股股票也將進行發售。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場交易，交易代碼為？Vero。2020年12月18日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股2.17美元。我們的普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股2.17美元。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展市場。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從本招股説明書附錄的S-5頁和截至2019年12月31日的Form 10-K以及截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q的第1A項開始，仔細審查和考慮在風險因素標題下描述的風險和不確定性。


	每股及隨行搜查令		總計
公開發行價	$	2.0000	$	22,500,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.1347	$	1,515,375
給我們的扣除費用前的收益(2)	$	1.8653	$	20,984,625

(1)	有關支付給承銷商的賠償説明，請參閲本招股説明書附錄中的承銷。

(2)	不使本次發行中發行的任何權證的行使生效。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年12月24日左右交付普通股和相應的認股權證。

獨家簿記管理人

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

銷售線索經理

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書附錄的日期為2020年12月22日。


關於本招股説明書增刊			S-II

招股説明書補充摘要			S-1

供品			S-3

危險因素			S-5

有關前瞻性陳述的警示説明			S-8

大寫			S-10

收益的使用			S-11

稀釋			S-12

手令的説明			S-13

美國聯邦所得税的重大後果			S-15

承保			S-22

法律事務			S-29

專家			S-30

在那裏您可以找到更多信息			S-31

以引用方式將某些文件成立為法團			S-32

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2

關於修復機器人			4

危險因素			5

收益的使用			6

收益與合併固定費用和優先股股息的比率			7

股本説明			8

債務證券説明			14

手令的説明			22

單位説明			24

環球證券			25

配送計劃			29

法律事務			31

專家			31

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(日期為2018年12月10日的招股説明書)(包括通過引用併入其中的文件)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。2019年11月7日，Restory Robotics，Inc.將其公司名稱更名為Venus Concept Inc.。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的通過引用合併的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果這些文件中的一個中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在不允許要約或出售、要約或邀請人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向要約或要約違法的任何人提出出售這些證券的要約。我們不會，承銷商也不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向任何非法要約或邀約的人提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄中顯示的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，僅在這些文檔的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件以及隨附的招股説明書全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的部分向您推薦的文檔中的信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔。

我們還注意到，吾等在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中可能包含或引用的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的標題“風險因素”下討論的內容，以及在通過引用併入本文及此處的其他文件中的類似標題下討論的內容。因此，您不應過度依賴這些信息。

S-II

當我們在本招股説明書中提到金星概念公司、公司、我們、我們和我們或其他類似術語時，除非我們另有説明或上下文另有指示，否則我們指的是金星概念公司及其合併子公司(作為一個整體)。當我們提到您時，我們指的是在此提供的證券的潛在購買者。

金星萬歲^®，維納斯遺產^®，金星概念^®，維納斯·韋爾薩(Venus Versa)^®，維納斯·菲奧雷^®，金星皮膚^®，納米分數RF^®，兑現諾言^®，金星凍結^®，(MP)²^®， Neograft^®，金星概念(徽標)^®，維納斯發光，Venus Glow(徽標)，Venus Heal，RP3， 2TWO5，NanoFrtics with Smart Scan Technology(徽標)，Venus Heal和 Venus Heal(徽標)和維納斯·布利斯是維納斯概念有限公司和修復機器人公司的商標^®、Artas^®和修復機器人(徽標)是公司在美國的商標。其他第三方徽標和產品/商號是各自公司的註冊商標或商號。

S-III

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄的其他部分和附帶的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含您在投資普通股和認股權證之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由在其他地方出現的或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細的信息來限定，並且應該與這些更詳細的信息一起閲讀。在決定購買我們的普通股和認股權證之前，您應仔細閲讀所有此類文件，特別是風險因素和我們的綜合財務報表以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的相關説明。

業務概述

我們是創新的全球醫療美容技術領先者，擁有廣泛的微創和非侵入式醫療美容和頭髮修復技術產品組合，覆蓋60多個國家和21個直接市場。我們的產品銷售戰略重點放在北美和我們成熟的直接全球市場的訂閲式商業模式上。我們的產品組合包括美容設備平臺，包括Venus Versa、Venus Legacy、Venus Velocity、Venus Fiore、Venus Viva、Venus Freeze Plus、Venus Heal、Venus Glow、Venus Bliss、Venus Epileve和Venus Viva MD。我們的頭髮修復系統包括NeoGraft^®，一種自動毛髮修復系統，便於在FUE過程中收穫毛囊，以及Artas^®和Artas IX^®機器人毛髮修復系統，直接從頭皮採集毛囊單位，並使用專有算法創建接受者植入部位。我們得到了領先的醫療保健行業成長型股權投資者的支持，包括EW Healthcare Partners(前身為Essex Woodland)、HealthQuest Capital、經度資本管理公司和Aperture Venture Partners。

近期發展

債務重組

2020年12月8日，我們修改了與佛羅裏達州城市國民銀行(CNB)的現有循環信貸安排，並對我們的長期債務進行了再融資，或統稱為債務重組。具體地説，我們從CNB獲得了一筆總額為5000萬美元的新貸款，作為聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve System)第13(3)條規定的聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve System Board Of The Federal Reserve System)第13(3)條設立的主街優先貸款工具的一部分。貸款期限為五年，按LIBOR加3%的年利率計息。部分收益用於償還我們在CNB的循環信貸額度中的320萬美元。我們還與Madryn Health Partners，LP(Madryn)和Madryn Health Partners(Cayman Master)，LP，或統稱Madryn簽訂了協議，據此，我們償還了根據與Madryn的現有信貸協議所欠的本金總額 $4250萬美元，並向Madryn發行了8%的有擔保次級可轉換票據，或可轉換票據，本金總額為2670萬美元，以交換和勾銷欠Madryn的到期債務可轉換票據的期限為5年，可轉換票據的利率在發行三週年時降至6%。可轉換票據可隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格為每股3.25美元，可能會進行調整。

有關債務重組的更多信息，請參閲公司於2020年12月10日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告，該報告於2020年12月15日修訂，並通過引用併入本文。

S-1

我們在以色列和聖何塞的研發團隊繼續合作，為非侵入性美容醫學類別開發新的創新技術解決方案。我們正在研究目前只能通過外科手術治療的美容手術的機器人輔助微創解決方案。我們的RoboCor 設備，我們估計將在2021年第二季度開始臨牀試驗，旨在通過真皮微芯收緊皮膚，我們相信這可以導致定向收緊皮膚而不會留下疤痕。RoboCor計劃最初的適應症是非手術的面部提升、上臂提升、頸部提升、疤痕、伸展痕跡和脂肪組織。我們還相信，機器人技術、機器視覺和人工智能可以顯著改善神經毒素和增容劑的輸送。我們目前正在研究我們的機器人技術在安全和精確地提供注射治療方面的應用。

危險因素

我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響。在決定投資我們的證券之前，您應從本招股説明書附錄的第S-5頁開始，仔細考慮以下風險因素項下描述的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及在招股説明書第I部分第1A項下描述的風險因素。我們最新的Form 10-K和Form 10-Q中的風險因素通過引用併入本文，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們的公司信息

我們成立於2002年11月22日，是特拉華州的一家公司，名稱為Restory Robotics，Inc.。2019年11月7日，我們將公司名稱更改為Venus Concept Inc.。我們的主要執行辦事處位於安大略省多倫多900套房約克蘭大道235號，郵編：M2J 4Y8，電話號碼是(877)848-8430。我們的網址是https://www.venusconcept.com/en-us/.本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

S-2

購買最多5625,000股普通股的認股權證。我們的普通股每股將與一半的認股權證一起出售，每份完整的認股權證賦予持有者購買一股我們普通股的權利。每份認股權證的行使價為每股2.50美元，並可在緊隨發行之日起的五年內行使。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書亦與發售認股權證行使時可發行的5,625,000股普通股有關。認股權證的行權價及可行使認股權證的普通股股份數目，在某些情況下可能會有所調整。參見S-13頁上的認股權證説明。

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用並不包括行使認股權證可能收到的任何收益後，我們預計此次發行將獲得約2050萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括為研發活動提供資金。我們的管理層將在出售普通股和認股權證的淨收益分配方面保留廣泛的酌處權。有關更多信息，請參見第S-11頁的使用收益。

危險因素	在購買我們普通股和認股權證的股份之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-5頁開始的風險因素和通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中描述的風險因素。

納斯達克全球市場代碼：

維羅。目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

S-3

此外，我們還與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或林肯公園簽訂了購買協議或股權線協議(Equity Line Agreement)，根據該協議，截至2020年9月30日，我們仍有約2480萬美元的普通股可供出售。在2020年9月30日至2020年12月22日期間，根據股權線協議出售了1,006,372股股票。我們已同意在未經奧本海默公司事先書面同意的情況下，在與此次發行相關的承銷協議簽署之日起60天內，不會根據股權線協議出售任何普通股股票。

除另有説明外，本招股説明書增刊所載的股份及每股數據已作出調整，以實施15比12019年11月7日我們普通股的反向股票拆分。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不會轉換任何可轉換票據或行使上述未償還期權或認股權證(包括在此提供的認股權證)。

S-4

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定購買我們普通股或認股權證的股份之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的所有信息，以供參考。特別是，您應仔細考慮和評估以下以及第I部分第1A項中描述的風險和不確定性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告、我們在本招股説明書附錄日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告的風險因素，以及我們根據交易所法案後續提交的文件所更新的所有其他信息。其中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果以及財務狀況和前景產生重大不利影響，進而可能對我們普通股和認股權證的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並且可能不會有效地使用收益。

我們目前預計，此次發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途，包括為研發活動提供資金。我們的管理層在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式使用收益，並且收益可能不會以產生有利回報或任何回報的方式進行投資。

作為新的投資者，您將因此次發行和未來的股票發行而遭受嚴重稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們普通股和配套認股權證的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據我們截至2020年9月30日的預計資本化，在此次發行中購買普通股和認股權證的投資者將根據每股2.00美元的發行價格，立即大幅稀釋每股1.35美元。除了此次發行，根據市場狀況和其他因素，我們未來可能會尋求籌集更多資金，因為我們將繼續建立我們的業務，並償還未償債務。因此，我們可能會進行未來大量的股權或債務證券發行。轉換已發行可換股票據、行使未償還期權和認股權證以及未來的股權發行，包括根據股權線協議發行普通股、未來公開發行或未來私募股權證券以及與收購相關的任何額外發行的股票，也將導致對投資者的攤薄。此外，由於市場上可供出售的股票數量增加，我們的普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下跌。

我們發行的權證沒有公開市場。

我們在此次發行中提供的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非認股權證持有人於行使認股權證時取得本公司普通股股份，否則該等持有人將無權持有認股權證所涉及的本公司普通股股份。在行使

S-5

認股權證不賦予持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行日期起計，認股權證持有人可於首次可行使認股權證日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股2.50美元的行使價，但須作出若干調整，而在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效且沒有進一步價值。此外，在此次發行之後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證不會在任何市場或交易所掛牌或報價交易。不能保證普通股的市價將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證可能永遠無利可圖。

在鎖定到期或提前解除鎖定或行使當前未償還期權後，未來出售我們普通股的股票，包括我們或我們的董事、高管和持有我們5%或更多證券的受益者以及他們各自的關聯公司，可能會導致我們的股價下跌。

我們已發行普通股的很大一部分可以在任何時候不受限制地交易。此外，由於證券法的原因，我們的部分股票目前不得轉售，但將能夠出售，但受聯邦證券法對附屬公司銷售的任何適用數量限制的約束。如果我們現有的證券持有人在法律對轉售的限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議條款允許的範圍內，受未償還期權約束的普通股股票將有資格在公開市場出售。如果這些股票被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。這些銷售也可能使我們未來很難在我們認為合適的時間以適當的價格出售股權證券。

關於此次發行，我們與我們的董事、高管和持有我們5%或以上證券的某些實益所有者及其各自的關聯公司簽訂了為期90天的鎖定協議，但某些例外情況除外。受該等鎖定協議約束，吾等及吾等及吾等5%或以上證券的若干實益擁有人，以及他們各自的關聯公司，可由本次發行的承銷商代表全權酌情于禁售期屆滿前解除禁售期。截至2020年9月30日，在已發行的40,873,588股普通股中，24,774,685股普通股受鎖定協議的約束，由於此類鎖定協議到期，將於本次發行結束後 90天開始在公開市場出售。除我們關聯公司持有的股票外，普通股的所有其他已發行股票將不受限制地在公開市場上自由交易。在此類鎖定協議到期後出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測未來發行的規模或此次發行或任何未來發行可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們已經提交了轉售約31,962,026股普通股的登記聲明，其中包括可通過行使認股權證發行的股票。我們還被要求將擁有搭載註冊權的股東持有的普通股股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中；但是，這些股東已經放棄了與此次發行相關的他們的搭載權利。根據證券交易和註冊權，我們也有義務

S-6

本公司、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners(Cayman Master)、LP和Madryn Health Partners，LP之間於2020年12月8日達成的協議，提交登記聲明登記轉售8,213,882股普通股，這些普通股在轉換可轉換票據後可在合理可行範圍內儘快發行，但在任何情況下不得遲於2021年2月7日。

根據股權線協議出售我們的普通股可能會對我們的股東造成很大的稀釋，而此類出售或預期的此類出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

2020年6月，我們與林肯公園資本基金有限公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)簽訂了一項購買協議，根據協議中規定的條款、條件和限制，林肯公園有義務購買最多3100萬美元的普通股，由我們自行決定。根據股權線協議，我們可能出售的股票的收購價將根據我們發起出售時普通股的市場價格而有所不同。儘管根據本協議，我們有權控制是否出售任何股票(如果有的話)，並且我們通常有權控制任何此類出售的時間和金額，但我們受到某些限制，包括限制我們可以出售的股票數量。例如，根據股權線協議，我們可以出售給林肯公園的股票總數在任何情況下都不能超過780萬股普通股(可調整)普通股(相當於緊接簽署股權線協議之前已發行普通股的約19.99%)或交易所上限，除非(I)獲得股東批准發行高於交易所上限的股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或(Ii)根據股權線協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股3.9755美元(根據納斯達克上市規則5635(D)的定義，這是緊接股權線協議簽署前在納斯達克全球市場上的最低價格，因此股權線協議擬進行的交易不受適用納斯達克規則下的交易所上限限制的限制)。(Ii)根據股權線協議向林肯公園出售的所有適用普通股的均價等於或超過每股3.9755美元(根據納斯達克上市規則第5635(D)條的定義，這是緊接股權線協議簽署前納斯達克全球市場上的最低價格，因此股權線協議擬進行的交易不受適用納斯達克規則下的交易所上限限制)。因此，我們可能無法在我們需要的時間或金額利用我們的股權線協議籌集額外資本。然而, 就我們根據這些協議出售普通股的程度而言，這種出售可能會導致我們現有股東的大量稀釋，這種出售或預期的出售可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值。

S-7

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來標識這些陳述，如預期、相信、計劃、預期、項目、未來、意圖、可能、應該、可能、估計、預測、潛在、繼續、指導、指導和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

●

我們與金星概念有限公司合併後預期的協同效應和成本節約；

●

我們重組計劃的預期節省；

●

我們的財務業績；

●

對我們的系統和其他產品的需求持續增長；

●

“維納斯極樂”商業發射的成功；

●

我們的商業化、營銷、分銷和製造能力、計劃和前景；

●

我們的系統和其他產品的監管備案和審批的時間或可能性；

●

我們在商業基礎設施和銷售力量方面的投資範圍和時機；

●

我們對我們的系統和程序的潛在市場大小和患者羣體大小的期望；

●

針對我們的業務和技術實施我們的業務模式和戰略計劃；

●

我們能夠建立和維護的涵蓋我們系統的知識產權保護範圍；

●

我們實施額外基礎設施和內部系統的能力；

●

為擴大現有產品和新產品的批准使用範圍而打算進行的研究和開發活動；

●

與我們業務相關的法律訴訟和調查結果；

●

對我們的開支、未來收入和資本需求的估計；

●

我們籌集額外資本的能力；

●

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭的技術；以及

●

總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響。

這些前瞻性陳述基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的文件中的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能對我們的業務運營、財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於以下風險和不確定因素：在我們最近的年度報告中，風險因素和項目1A中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們最近的年度報告中

S-8

Form 10-K和最新的Form 10-Q以及在其他文件中，我們可能會向SEC提交文件。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄發佈之日我們掌握的信息以及通過引用併入的任何文件的日期。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。

S-9

(3)經調整後的備考基準，以使吾等以每股2.00美元的公開發行價及隨附的認股權證發行及出售11,250,000股普通股及認股權證，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，總收益淨額為2,050萬美元，並不包括行使根據本次發售而發行的認股權證所得收益(如有)。

您應結合本招股説明書附錄中包含的收益使用情況以及我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併財務報表(包括相關注釋)閲讀本表，通過引用將其併入本招股説明書附錄中，以及隨附的招股説明書來自我們於2020年11月16日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和我們於2020年3月30日提交的Form 10-K年度報告中提供的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。


	截至2020年9月30日
	實際			形式上的			親格式為調整後對於供奉
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物	$	12,778		$	14,360		$	34,838

可轉換票據					25,005			25,005
信用額度		3,876			648			648
長期債務		66,516			48,771			48,771

債務總額		70,392			74,424			74,424

股東權益：
普通股面值0.0001美元；授權發行300,000,000股；40,873,588股已發行和已發行股；預計實際發行和已發行40,873,588股；已發行和已發行52,123,588股，根據發行情況進行調整		25			25			26
額外實收資本		178,258			178,258			198,735
累積赤字		(142,707	)		(145,097	)		(145,097	)
非控股權益		1,073			1,073			1,073

股東權益總額		36,649			34,259			54,737

總市值	$	107,041		$	108,683		$	129,161

S-10

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從出售本次發售的普通股和認股權證股份中獲得的淨收益約為2,050萬美元，並不包括根據此次發售而發行的認股權證的行使所得收益(如果有的話)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括為研發活動提供資金。我們的管理層將對本次發行中出售普通股和認股權證的淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、我們的現金需求、我們的目標客户對我們產品的採用率以及我們產品開發和監管審批流程的效率。我們可能會發現有必要或建議將此次發行所得的部分資金用於其他目的。

投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意的方式使用收益，收益可能不會以產生有利回報或任何回報的方式進行投資。

S-11

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1690萬美元，或每股普通股0.41 美元。每股有形賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去總負債減去或有對價，即總資產減去無形資產和商譽，然後將這一數字除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1350萬美元，或每股普通股0.33美元。預計每股有形賬面淨值的計算方法是，在債務重組生效後，從我們的有形資產總額(即總資產減去無形資產和商譽)中減去我們的總負債減去或有對價，並將這一金額除以已發行普通股的數量，就好像債務重組發生在2020年9月30日一樣。

在本次發行中以每股普通股2.00美元的公開發行價出售11,250,000股我們的普通股和認股權證後，假設不行使此處提供的認股權證，則該等認股權證不會有任何價值，該等認股權證被歸類為股權並計入股權，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為$。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.32美元，對新投資者的預計有形賬面淨值立即大幅稀釋，每股1.35美元。

下表結合上一段説明瞭每股攤薄：


普通股及配套認股權證每股公開發行價				$	2.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.41
截至2020年9月30日，可歸因於上述預計交易的每股有形賬面淨值預計下降	$	(0.08	)
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	0.33
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加	$	0.32

預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				$	0.65

對新投資者的每股淨攤薄				$	1.35

上表中的信息以2020年9月30日已發行的40,873,588股為基礎，不包括在可轉換票據轉換和行使2020年9月30日已發行的期權、認股權證和其他權利時可發行的普通股。如果發行任何與可轉換票據、期權、認股權證或其他已發行權利相關的股票，投資者將遭受進一步稀釋。

S-12

以下認股權證若干條款及條款的摘要並不完整，須受認股權證條款的規限，並受認股權證條款的限制，該等條款將提供給本次發售的每名潛在投資者，並將在與本次發售相關的8-K表格最新報告中提交。潛在投資者應仔細閲讀認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

每份認股權證的初始行使價格為每股2.50美元。認股權證將在原發行日期後立即行使，將在其首次行使之日起五週年時到期。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行權價格的類似事件時，行權時可發行普通股的行權價格和股票數量可能會有所調整。認股權證將與包括在此次發售中的普通股分開發行。購買一股我們普通股的認股權證的一半將與本次發行中購買的每股普通股一起出售。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證的普通股股票的登記聲明當時不能有效或可用於發行該等股票，則持有人將被允許在行使認股權證時獲得(全部或部分)根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量，而不是支付行使權證時原本預期向我們支付的現金款項，而是允許持有人在行使認股權證時獲得(全部或部分)根據認股權證規定的公式確定的普通股淨股數，而不是支付原本預期在行使認股權證時向吾等支付的現金款項，而是允許持有人在行使認股權證時獲得(全部或部分)根據認股權證規定的公式確定的普通股淨數量(全部或部分)

可操縱性

認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目全數支付款項(上述無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61 天的事先通知後，持有人可不時在行使持有人的認股權證後將已發行股票的擁有量增加至9.99%，該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。在此次發售中認股權證的購買者也可以選擇在他們的認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

零碎股份

認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓認股權證。

S-13

如果發生認股權證形式所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產或我們任何重要子公司的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們未償還普通股所代表的50%投票權的實益所有者認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得持股權證持有人在緊接上述基本交易前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

S-14

下面的討論描述了收購、擁有和處置我們在此次發行中收購的普通股和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(簡稱《税法》)的現行條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規，以及自本條例生效之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。國税局(IRS)已經或將不會就以下討論的事項尋求裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們的普通股或認股權證的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場都不會得到法院的支持，也不能保證美國國税局不會對收購、擁有或處置我們的普通股或認股權證的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場不會得到法院的支持。

在本次討論中，我們假設我們的普通股和認股權證的股份將作為資本資產持有 (通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法律(以下針對非美國持有者特別規定的除外)，或者根據持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

●

金融機構；

●

證券經紀、交易商；

●

免税組織；

●

養老金計劃；

●

受監管的投資公司；

●

持有我們的普通股或認股權證作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的所有者；

●

保險公司；

●

受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；以及

●

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們的普通股或認股權證的個人的税收待遇，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們的普通股或認股權證的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解通過合夥企業或其他傳遞實體(視情況而定)擁有和處置我們的普通股或認股權證的税收後果。

本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的(A)美國的個人公民或居民，(B)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)的普通股或認股權證的實益所有人，(C)其收入

S-15

無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或(D)信託(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人員(本守則第7701(A)(30)條所指)有權控制該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，被視為美國個人。？對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者是指非美國持有者或合夥企業的普通股或權證的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言。

出於税務目的使用權責發生制會計方法並擁有某些財務報表的美國持有者通常將被要求在此類財務報表中將某些金額計入收入，時間不遲於這些金額被計入收入的時間。因此，該規則的適用可能需要比下文所述的一般税收規則的情況更早地應計收入。

股份及認股權證收購價的分配

出於美國聯邦所得税的目的，每股股票和認股權證將被視為一個投資單位，由一股普通股和一份認股權證組成，以收購我們普通股的一半。每個投資單位的收購價將根據持股人購買股份和認股權證時的相對公平市價在這兩個組成部分之間按比例分配。分配每股股票和認股權證的收購價將為持有者提供的普通股和認股權證股份中的美國聯邦所得税確立初始税基。普通股份額和認股權證的分離不應是美國聯邦所得税的應税事項。每個持股人都應該就股票和認股權證的收購價的分配諮詢他或她自己的税務顧問。

適用於美國持有者的税收考慮因素

認股權證的行使及有效期屆滿

一般來説，美國持有者在行使認股權證時不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益。美國持有人在行使認股權證時獲得的股份將按等同於認股權證的行使價，再加上美國持有人在行使的認股權證中調整後的税基(根據上文討論的規則確定)而獲得的股票計税。美國持有人持有因行使認股權證而獲得的普通股股票的持有期將從認股權證行使之日開始，不包括美國持有人持有認股權證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持股人可能被允許對我們的普通股進行無現金認股權證的行使。美國聯邦所得税對向我們的普通股行使無現金認股權證的待遇尚不清楚，而且無現金行使認股權證的税收後果可能不同於前段所述的行使認股權證的後果。美國持有者應就無現金認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等同於美國持有人在認股權證中的税基的資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

權證的某些調整和分配

根據《守則》第305條，對因行使認股權證而發行的普通股數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，這種調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益，這取決於我們的收益和利潤或資產。根據本準則第305條的規定，對因行使認股權證而發行的普通股股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整具有增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果

S-16

這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋效果的善意合理調整公式進行的調整通常不應被視為推定分配。無論是否向權證持有人實際分配現金或其他財產，任何此類推定分配都應納税。在某些情況下，如果我們在權證發行後以現金或其他財產對我們的普通股進行分配，則我們可能會向權證持有人進行相應的分配。就認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能被視為分佈(或構造性分佈)，儘管其他處理也是可能的。有關與分配相關的税務考慮事項的更多信息，請參閲下面關於分配的討論。？美國持有者應諮詢其税務顧問，以正確處理對權證的任何調整以及與權證相關的任何分配。

分佈

我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，並不打算在可預見的未來就我們的普通股支付現金股息。如果我們將普通股分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國税收方面的股息，支付的金額為我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股時實現的收益，如下面標題為 z處置我們普通股或認股權證的章節所述。

我們普通股或認股權證的處置

在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般會確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或認股權證中實現的金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如果確認與處置我們的普通股或認股權證有關的損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份報告

信息報告要求一般適用於普通股和認股權證的股息(包括推定股息)的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股和認股權證出售或其他處置的收益，除非該美國持有人是豁免接受者，如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣將適用於這些付款。

備用預扣不是附加税。相反，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。美國持有者應就其信息申報和備份預扣的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

S-17

一般來説，非美國持有者在普通股股票中行使認股權證時，不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國聯邦所得税對我們普通股的無現金認股權證的處理尚不清楚。非美國持有人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

認股權證到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等於非美國持有人在認股權證中的計税基礎的資本損失。但是，非美國持有人將不能利用在保證書到期時確認的針對非美國持有人的美國聯邦所得税責任的損失，除非該損失實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(並且，如果適用所得税條約，則可歸因於在美國的永久機構或固定基地)。或被視為來自美國的損失，且非美國持有人在應納税處置年度內在場183天或更長時間，且滿足某些其他條件。

權證的某些調整和分配

如下文所述，對權證進行某些調整後，如果對權證進行調整，權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，這將被視為如下所述的分配，且認股權證分配的税收處理尚不清楚。(=可歸因於被視為股息的任何由此產生的預扣税將從應支付或可分配給非美國持有人的其他金額中收取。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理對權證的任何調整和分配。

分佈

正如上面討論的，我們目前預計我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，並不打算在可預見的未來就我們的普通股支付現金股息。如果我們確實將普通股分配給非美國持有人，則這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，如美國持有者分配中所述。如果我們確實將普通股分配給非美國持有人，則這些分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。

我們普通股上的任何分派(包括推定分派)，如果被視為支付給非美國持有人的股息，且與持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納預扣税。要根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常需要向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E或其他適當的形式，證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國預扣税税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們一般不需要對支付給非美國持有者的股息(或視為支付的建設性股息)預扣税款，這些股息實際上與持有者在美國境內的交易或業務行為有關。

S-18

(如果適用的所得税條約要求，應歸因於持有者在美國設立的永久機構或固定基地)如果向我們提供了一份簽署妥當的美國國税局W-8ECI表格，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則提供給適用的扣繳義務人)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的公司非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，另請參閲下面標題為？備份預扣和信息報告？和？？外國帳户？的部分。

我們普通股或認股權證的處置

根據以下標題為？備份預扣和信息報告？和？外國帳户的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時實現的收益：

●

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按正常的累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是一家公司，還可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收額外的分支機構利潤税；在這種情況下，非美國持有人將按正常的累進税率和適用於美國個人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是一家公司，則還可能適用30%或適用所得税條約規定的較低税率的額外分支機構利潤税；

●

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國居住183 天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對處置所獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被非美國地區的某些美國來源資本損失所抵消。

●

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司，除非我們的普通股在既定證券市場定期交易，並且非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%，否則在處置之前的五年期間(或非美國持有人持有普通股或認股權證的持有期(如果較短))，在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的一個期間內。在權證持有人的情況下，5%起徵點的確定可能適用特殊規則。請非美國持有者就持有我們的權證對5%起徵點計算的影響諮詢其自己的税務顧問。一般而言，如果一家公司的美國房地產權益(如守則和適用法規所定義)的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在交易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。該公司的美國房地產權益的公平市場價值(如本守則和適用法規所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值之和的50%或超過該公司在交易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值。雖然不能保證，但我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也預計不會成為一家美國房地產控股公司。如果根據上述規則，我們的普通股將定期在成熟的證券市場交易，則不能保證我們的普通股將定期在一個成熟的證券市場交易。敦促非美國持有者就如果我們是或成為美國房地產控股公司可能導致的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

S-19

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股或認股權證的分派(包括推定分派)總額，以及就此類分派預扣的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免就我們普通股或認股權證的股息(或推定股息)以適用的税率(目前為24%)扣繳備用股息。一般來説，如果持股人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN(或其他適用表格W-8)或其他符合證明其的單據證據要求，則持有者將遵守此類程序。通常情況下，如果持有者提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(或其他適用表格W-8)或以其他方式滿足證明它的單據證據要求，則持有者將遵守此類程序支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在股息標題下，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們的普通股或認股權證的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或外國經紀人的美國辦事處完成)，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份扣留不適用於向非美國持有者支付處置收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊所在國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有的話) ，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

外國賬户

外國賬户税收合規法，或FATCA，通常對我們的普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)和某些其他可預扣款項徵收30%的預扣税，如果支付給非美國實體，除非(I)如果該非美國實體是外國金融機構，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體不是外國實體？非美國實體確定其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

雖然FATCA下的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的毛收入的支付，根據最近提出的美國財政部法規，不需要預扣毛收入的支付。雖然這些規定不是最終規定，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈。

美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股或認股權證的投資可能產生的影響。

S-20

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時擁有或視為非美國公民或居民的個人擁有的普通股(根據為美國聯邦遺產税而特別定義的)將計入個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。上述規定也可能適用於認股權證。非美國持有人應就擁有或處置我們普通股和認股權證的股份所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

S-21

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格，直接向社會公開發行普通股和認股權證。本次發行後，承銷商可能會更改發行價和其他銷售條款。普通股和認股權證的發售取決於承銷商的接收和接受，以及其他條件，包括拒絕全部或部分訂單的權利。

下表彙總了我們應支付給保險人的賠償金和扣除費用前應支付給我們的收益：


	按組合共享和隨行搜查令
公開發行價	$	2.0000
承保折扣	$	0.1347
給我們的扣除費用前的收益(1)	$	1.8653

(1)	不使本次發行中發行的任何認股權證的行使生效。

我們已同意補償承銷商履行承保協議項下義務的相關費用和開支，包括承銷商外部律師最高100,000美元的手續費和開支。

保險人的彌償

我們將賠償承銷商在承銷協議中規定的責任，包括證券法下的責任。如果我們無法提供此賠償，我們將承擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

S-22

除某些例外情況外，我們的所有高級管理人員和董事以及我們的某些股東已同意，在未經奧本海默公司事先書面同意的情況下，在本次發售之日起90天內，不會直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，但普通股和行使本次發售中提出的認股權證後可發行的普通股除外。未經奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)事先書面同意，不出售普通股或任何可轉換為普通股的證券。在本次發行後90天內，Oppenheimer&Co.Inc.事先書面同意不出售普通股或可轉換為普通股的證券

我們同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們將不會要約、出售或以其他方式處置任何普通股股份，但普通股股份和行使本次發售的認股權證時可發行的普通股股份、行使本招股説明書附錄日期的期權或認股權證或轉換在本招股説明書附錄日期已發行的可轉換票據而發行的普通股股份不在此限，也不會以其他方式處置普通股。 Oppenheimer&Co.Inc.事先書面同意，我們不會出售、出售或以其他方式處置任何普通股股份，但普通股股份和可發行普通股股份除外。此外，我們已同意在未經奧本海默公司事先書面同意的情況下，不會根據與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股權線協議出售任何普通股股票，期限為與此次發行相關的承銷協議簽署之日起60天內。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為？VERO。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

其他交易

證券交易委員會的規則可以限制承銷商在股票分配完成之前競購股票的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

●

穩定交易-代表可以為盯住、固定或維持股票價格的目的而出價或買入，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

●

懲罰性出價-如果代表在穩定交易或銀團回補交易中在公開市場購買股票，他們可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員獲得出售特許權。

●

被動做市商：作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以出價或買入股票，但有限制，直到作出穩定報價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或減緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果不鼓勵轉售股票，施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響。

S-23

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供，將來可能會在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供各種商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，它們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，為他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和交易活動可能涉及和涉及我們的資產、證券或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念，並就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有、或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

限售

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。

本招股説明書附錄提供的普通股和認股權證股票不得直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用的規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書附錄的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(相關實施日期)起(包括該日)起，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書附錄中描述的證券要約，除非根據招股説明書指令中的以下豁免：

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

S-24

在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書，而最初購買任何證券或向其提出要約的每個人將被視為已向吾等及每名承銷商陳述、確認、同意並與吾等及每名承銷商達成協議，證明其為合格投資者。

如果向金融中介機構要約的證券招股説明書指令第3條第(2)款中使用了該術語，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何證券要約的情況下，除非其在相關成員國向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得其代表同意的情況下向公眾出售該等建議的要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾提供證券要約一詞是指以任何形式並通過充分的信息傳達要約條款和擬要約證券，以使投資者能夠決定購買證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。招股説明書指令是指第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修訂)，包括相關成員國的任何相關執行措施。

英國

在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(在招股説明書指令中定義)(I)在與修訂後的《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能面向合格投資者(如招股説明書指令所定義)。和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致在英國向公眾發售符合2000年金融服務及市場法所指的證券。

任何在英國且不是相關人員的人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開。

S-25

本文檔以及與此次發行、美國或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障不適用於證券收購人。

加拿大

就適用的加拿大證券法而言，本招股説明書構成豁免發售文件。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

謹通知加拿大投資者，本招股説明書是根據National Instrument 33-105第3A.3節編寫的承保衝突，或NI 33-105。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書不受以下要求的約束：公司和承銷商向加拿大投資者提供與公司與承銷商之間可能存在的關聯發行人關係和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。

這些證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受公司根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會根據相關的司法管轄區而有所不同，根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的交易中，可能要求根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售證券。

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)國家文書45-106第1.1節定義的認可投資者。招股章程的豁免或者，在安大略省，該術語在第73.3(1)節中定義 證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊義務。

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不旨在全面描述在決定購買證券時可能與加拿大投資者相關的所有税收考慮因素，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或擔保。

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)向某些證券購買者提供證券，包括涉及符合條件的外國證券的分銷，該術語在安大略省證券委員會規則 45-501中定義安大略省簡介

S-26

和註冊豁免並在多邊文書45-107中上市陳述和法定訴權披露豁免如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修正案包含適用於加拿大證券法定義的失實陳述，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷賠償，或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施相關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。帕拉·雷切斯(Par la Réception) De ce document，chaque 投資人Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque téque Tous les Documents and Fisisant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeur Mobières Dérites Aux Présenes(包含、傾倒和確定、兜售確認和出具)實體研究報告(Includant，傾倒和確定，兜售確認Dachat ou tout avis).

以色列

在以色列國，此處提供的證券不得向下列以外的任何個人或實體提供：

(a)	第5754-1994號《信託聯合投資法》界定的共同信託投資基金(即共同基金)或此類基金的管理公司；

(b)	“以色列國所得税條例”第47(A)(2)條規定的公積金或該公積金的管理公司；

(c)	第5741-1981年《保險交易監督法》所界定的保險人，(D)第5741-1981年《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或衞星實體，但聯營公司除外，為其本人賬户或1968年《證券法》第15A(B)節所列類型投資者的賬户行事；

(d)	按照5755-1995《投資顧問和投資組合經理管理法》第8(B)節的定義，獲得投資組合經理執照的公司，自行行事或代表1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事；

(e)	根據第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理法》第7(C)節的定義，獲得投資顧問執照的公司自行行事；

(f)	是特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的帳户或代表 1968年證券法第15A(B)節所列類型的投資者的帳户行事；

(g)	符合證券法第56條(C)項條件的承銷商，5728-1968；

(h)	風險投資基金(定義為主要投資於在投資時(1)主要從事研究、開發或製造新技術產品或工藝，以及(2)涉及高於平均水平的風險的公司)的實體；(2)風險投資基金(定義為主要投資於以下公司的實體：(1)主要從事新技術產品或工藝的研發或製造，以及(2)涉及高於平均水平的風險)；

(i)	主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權所有者都符合上述標準中的一項或多項；以及

S-27

(j)	股東權益(包括根據外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則，如1993年《證券法條例(編制年度財務報表)》定義)超過2.5億新謝克爾的實體(以購買本次發行證券為目的而成立的實體除外)。股東權益(包括根據外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則，如1993年證券法條例(編制年度財務報表)所定義)超過2.5億新謝克爾。

在以色列國提供證券的任何受要約人應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書附錄不會分發或定向給以色列境內不符合上述任何一項標準的投資者。

S-28

金星概念有限公司於2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP審計，該報告以引用方式併入本招股説明書我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，該報告以引用方式併入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Venus Concept Ltd截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表參考了我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告，該報告已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)審計，該報告通過引用併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-30

我們已根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及在此發售的我們普通股的股票。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，不包括註冊説明書和證物、註冊説明書的附表和修正案中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明證物存檔的合同、協議或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書以及隨附的招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。

此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，該網站位於Http://www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修正也可在提交給證券交易委員會後在合理的可行範圍內儘快免費下載，網址為：https://www.venusconcept.com/en-us/.我們網站中包含的內容或可通過我們網站訪問的內容不屬於本招股説明書附錄的一部分。

S-31

SEC的規則允許我們在本招股説明書附錄中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的先前提交的文件中包含的任何陳述被修改或取代。

在本招股説明書附錄發佈之日至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日，我們將以下所列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02項或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分文件並未被視為已提交給SEC。

本招股説明書通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件。除非另有説明，下面列出的每份文件的證券交易委員會文件編號為001-38238：

●

我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

●

我們分別於2020年5月14日、2020年8月13日和2020年11月16日提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

●

我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為：2020年1月30日、2020年1月31日、2020年2月14日、2020年3月10日、2020年3月18日、2020年3月18日、2020年3月18日、2020年4月17日、2020年4月30日、2020年5月7日、2020年5月18日、2020年6月15日、2020年6月16日、2020年6月18日、2020年7月2日、7月10日。2020 (2020年12月15日修訂)；

●

根據交易法第 12節註冊的我們普通股的描述，作為我們於2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件4.1；以及

●

我們關於時間表 14A的最終委託書於2020年4月28日提交。

●

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

金星概念公司(Venus Concept Inc.)

約克蘭大道235號，900套房

安大略省多倫多，M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：投資者關係

但是，除非在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中特別引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

S-32

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書的章節和分銷計劃章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股已在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為Hair。2018年11月26日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股1.69美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年12月10日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
關於修復機器人			4
危險因素			5
收益的使用			6
收益與合併固定費用和優先股股息的比率			7
股本説明			8
債務證券説明			14
手令的説明			22
單位説明			24
環球證券			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達100,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及您可以在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。這些數據和預測可能會通過引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到恢復機器人公司、我們的公司、我們的公司和公司時，我們指的是恢復機器人公司及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

修復機器人技術(Artas)^®我們的徽標是本招股説明書中使用的部分商標。本招股説明書還包括屬於其他組織的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號在出現時沒有^®或符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公共資料室以規定的費率獲取此信息的副本。有關證券交易委員會在華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 Www.restorationrobotics.com。然而，本公司網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立發行證券條款的文件將或可能作為證物提交給註冊説明書或通過引用併入註冊説明書中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均通過引用其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以在位於華盛頓特區的SEC公共資料室或通過SEC網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則本招股説明書或之前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。

我們將以下所列文件和我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中我們稱為《交易法》)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考併入本招股説明書招股説明書之日至本招股説明書中所述證券的發售終止之日。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分未被視為已提交給SEC。

本招股説明書和由合併的任何隨附的招股説明書附錄引用了之前提交給SEC的以下文件：

我們於2018年3月5日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

從我們於2018年4月26日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式具體併入我們截至2017年12月31日的年度報告中的信息 10-K表；

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前可能向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向 SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

修復機器人公司

Baytech大道128

加州聖何塞，95134

(408) 883-6888

注意：投資者關係

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期之後提交的Form 8-K當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件進行更新)而納入的風險因素。以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的證券上的全部或部分投資損失。

我們的收益不足以支付固定費用和優先股股息。下表列出了截至2018年9月30日的9個月期間以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的每一年的用於支付固定費用的不足的美元金額。我們從我們的歷史合併財務報表中得出了用於支付合並固定費用和優先股股息的收益不足。以下內容應與我們的合併財務報表(包括其附註)以及此處包含或合併的其他財務信息一起閲讀以供參考。有關用於支付合並固定費用和優先股股息的收益不足的計算詳情，請參閲本協議附件12.1。


	九月份告一段落九月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016		2015
	(千)
可用於支付固定費用的收入不足	$	20,712	$	17,786	$	21,846	$	22,971

在上述期間，我們沒有需要支付股息的流通股優先股。因此，合併固定費用和優先股股息的收益不足與上表所示的不足相同。

以下摘要描述了我們的股本、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程、我們和我們的某些股東均為締約方的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律、修訂和重述的投資者權利協議和註冊權協議，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2018年9月30日，有未完成的：

約181名登記在冊的股東持有40,676,012股我們的普通股；

2,026,889股在行使已發行股票期權時可發行的普通股；以及

468,181股在行使已發行認股權證時可發行的普通股。

實際股東數量大於記錄持有人的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的條款是重大條款和條款的摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程，其副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

表決權

我們普通股的每位持有者有權在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66-2/3%投票權的持有者將被要求採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如關於修訂和重述我們的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠(br})，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。但是，根據截至2018年5月10日我們與Solar Capital，Ltd之間的貸款和擔保協議，我們每個財年不允許支付總計超過150,000美元的現金股息。

清算

如果我們進行清算，解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和後合法分配給股東的淨資產中按比例分享。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，可能會受到不利影響。

優先股股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多1000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債資金條款和構成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議，根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，大約1870萬股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，或者將他們的股票包括在我們提交的任何登記聲明中，每種情況如下所述。

索要登記權

總體而言，至少大多數可登記證券的持有者擁有一定的需求登記權。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括指定的封閉期，以及執行承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。應此請求，我們被要求在可行的情況下儘快完成註冊。

表格S-3註冊權

根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，持有約1870萬股我們普通股的持有者或他們的受讓人將有權獲得某些形式的S-3登記權。根據某些最低持股要求，如果我們有資格在Form S-3上提交註冊聲明，並且如果向公眾提供的股票合計價格至少為1,000萬美元，則這些持有人可以提出書面請求，要求我們在Form S-3上註冊他們的股票。這些股東可以在表格S-3中提出不限次數的註冊請求，但在任何給定的12個月內，我們都不需要在表格S-3中提交超過兩個個註冊。

搭載登記權

根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，如果我們決定根據證券法案(除某些例外情況外)登記我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們普通股約1870萬股的持有人(在

作為轉換基礎)，或其受讓人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有者將其股票包括在此類註冊中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除與員工福利計劃、債務證券的發售和出售、公司重組或某些其他交易相關的註冊外，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權在受承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加的限制的情況下，將其股票包括在註冊中。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

註冊的開支

我們將支付根據上述索取權、搭載權和S-3登記權登記的股票持有人的登記費用，包括出售持有人的一名律師的費用。

註冊權的有效期屆滿

對於任何特定的股東，上述需求、附帶和表格S-3註冊權將在2022年10月12日(我們首次公開募股的五週年)較早的時候到期，或者當該股東可以根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有股份時到期。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成交易的難度，或者阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價的交易我們的股票。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的個股東選舉一個班級，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要當時已發行有表決權股票的至少66-2/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會中的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定此類空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者任何對我們提出索賠的受管轄的訴訟。同樣，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然我們修訂和重述的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款還可以防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法律責任及彌償事宜的限制

我們的修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們的董事違反作為董事的受託責任的金錢損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以，我們的修訂和重述的公司章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以，我們的修訂和重述的章程規定，我們必須在適用法律不禁止的最大限度內，在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用；但在法律要求的範圍內，只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內提前支付此類費用。此外，如果在最終處置該訴訟或訴訟或墊付費用後索賠未在我方收到書面索賠後60天內全額支付，索賠人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，將有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用，我們將有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償。我們修訂和重述的章程允許我們代表任何人購買和維護保險，這些人現在或以前是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的。, 信託企業或非牟利實體不承擔因其以任何該等身分而招致或因其身分而引致的任何責任，不論我們是否有權根據DGCL的規定就該等責任向他或她作出賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額等，這些費用包括上述任何個人在任何訴訟或訴訟中產生的費用。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住名合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付結算和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為Hair。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已總結了以下縮進的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用恢復機器人，我們，我們的恢復機器人或我們指的是恢復機器人，Inc. 不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄中所述，每個債務擔保將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式(我們將認證擔保代表的任何債務擔保稱為認證債務擔保)頒發的證書來代表(我們將以託管信託公司、或託管機構或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券(我們將把由全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式頒發的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)表示。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據本契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或修復機器人公司的書面通知後60天內仍未治癒，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%。

修復機器人公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)在本公司或本公司子公司不時未償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速可能構成違約事件。

我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如果任何系列的債務證券在未償還時間發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。該系列的所有債務證券。在某些事件導致違約事件的情況下

破產、資不抵債或重組，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件( 不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列作為貼現證券的債務證券的特別條款，該條款涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在本財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或(如果晚些時候)在負責人之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。 (第4.3節)如果違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每個證券持有人郵寄違約或違約事件的通知。 (第4.3節)契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償還債務證券的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。任何系列的未償還債務證券的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。任何系列的未償還債務證券的大多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(除某些例外情況外)。當我們以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務將被解除。通過按照其條款支付利息和本金，我們將向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠支付和/或支付。我們將以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則是發行或導致發行此類貨幣的政府義務。根據契約條款和該等債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，才可能發生這種清償。律師的意見應説明，我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦收入税法發生了變化，表明該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。退款和退税，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、退税和退税沒有發生的情況相同。 (第8.3節)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因該契約或由此擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約還將通過郵寄(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，這將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的訴訟程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何發行的證券上，也可以與任何發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。認股權證協議和認股權證證書適用於特定系列的認股權證。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為修復機器人公司股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使權證證書。在行使任何購買債務證券的權證之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的表格作為附件歸檔到本招股説明書所屬的註冊説明書中，或從我們提交給證券交易委員會的另一份報告中引用。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下 (視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表。這些全球證券將存放在紐約存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)，作為託管人或DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC 及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及間接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過整批確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或此類其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給託管機構或其指定人，作為此類證券的註冊所有者。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且如果本文中的適用證券説明或適用招股説明書附錄中沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天以最終認證的形式發行證券。除非適用的受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或在街道名下為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream、？或Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear系統(我們稱為 )的運營方，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國存管人賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了實際移動證書的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，通過DTC交付或接收全球證券的權益，從而代表其採取行動進行最終結算，並且Euroclear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送到各自的美國託管機構。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日( 必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者或這些或任何其他規則或程序的參與者不承擔任何責任

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能會以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為修訂後的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在全國證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以穩定或維持證券價格。

通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價，如果交易商出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

根據證券法下的規則 415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。


名字	股份數		數量隨行權證
奧本海默公司		9,562,500		4,781,250
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)		1,687,500		843,750

共計：		11,250,000		5,625,000

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