證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D
根據1934年的證券交易法
(第10號修訂)*

Grupo Aeroptuario Del Centro Norte,S.A.B.de C.V.1(發行人)

(髮卡人姓名)

普通股B系列股票(B系列股票)

(證券類別名稱)

40051022

(CUSIP號碼)

小胡裏奧·R·羅德里格斯(Julio R.Rodriguez,Jr.)

金融科技諮詢有限公司。

公園大道375號

紐約,紐約,10152

(212) 593-4500

(姓名、地址和電話

獲授權接收通知及通訊)

2020年12月22日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本時間表,請選中以下複選框。[]

注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人,請參閲規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的文件,以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲附註)。


1發行人名稱翻譯:中北機場集團。

2標的股票不存在CUSIP編號,因為這些股票不在美國交易。CUSIP編號4005102僅適用於代表B系列股票的美國存托股份(ADS)。


CUSIP編號不適用

1.

報告人姓名

大衞·馬丁內斯

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a)

(b)

o

x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

不適用

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

英國

數量

實益股份
各自擁有
彙報

具有以下特徵的人

7.

獨家投票權

57,282,377股B系列股票3

8.

共享投票權

0

9.

唯一處分權

57,282,377股B系列股票

10.

共享處置權

0

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

57,282,377股B系列股票

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

14.7%的B系列股票(見第5項)

14.

報告人類型(見説明)

在……裏面


3包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權,只有在將其出售給第三方時,SETA才有權將其轉換為B系列股票。

第13頁第2頁


CUSIP編號不適用

1.

報告人姓名

金融科技控股有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a)

(b)

o

x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

不適用

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

特拉華州

數量

實益股份
各自擁有
彙報

具有以下特徵的人

7.

獨家投票權

57,282,377股B系列股票4

8.

共享投票權

0

9.

唯一處分權

57,282,377股B系列股票

10.

共享處置權

0

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

57,282,377股B系列股票

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

14.7%的B系列股票(見第5項)

14.

報告人類型(見説明)

HC,CO


4包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權,只有在將其出售給第三方時,SETA才有權將其轉換為B系列股票。

第3頁(第13頁)


CUSIP編號不適用

1.

報告人姓名

Bagual S.àR.L.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a)

(b)

o

x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

盧森堡

數量

實益股份
各自擁有
彙報

具有以下特徵的人

7.

獨家投票權

0

8.

共享投票能力5

57,282,377股B系列股票6

9.

唯一處分權

0

10.

共享處置權

57,282,377股B系列股票

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

57,282,377股B系列股票

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

14.7%的B系列股票(見第5項)

14.

報告人類型(見説明)

HC,CO


5 Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本;Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。

6包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權,僅在將這些股票出售給第三方時,它才有權將其轉換為B系列股票。

第4頁(共13頁)


CUSIP編號不適用

1.

報告人姓名

擲彈兵S.àR.L.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a)

(b)

o

x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

盧森堡

數量

實益股份
各自擁有
彙報

具有以下特徵的人

7.

獨家投票權

0

8.

共享投票Power7

57,282,377股B系列股票8

9.

唯一處分權

0

10.

共享處置權

57,282,377股B系列股票

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

57,282,377股B系列股票

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

14.7%的B系列股票(見第5項)

14.

報告人類型(見説明)

HC,CO


7 Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本;Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。

8包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權,只有在將這些股票出售給第三方時,SETA才有權將其轉換為B系列股票。

第5頁,共13頁


CUSIP編號不適用

1.

報告人姓名

Pequod S.àR.L.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a)

(b)

o

x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

盧森堡

數量

實益股份
各自擁有
彙報

具有以下特徵的人

7.

獨家投票權

0

8.

共享投票Power9

57,282,377股B系列股票10

9.

唯一處分權

0

10.

共享處置權

57,282,377股B系列股票

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

57,282,377股B系列股票

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

14.7%的B系列股票(見第5項)

14.

報告人類型(見説明)

HC,CO


9 Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本;Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。

10包括有權投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票,只有在將這些股票出售給第三方時,它才有權將其轉換為B系列股票。

第6頁(共13頁)


CUSIP編號不適用

1.

報告人姓名

魚叉S.àR.L.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a)

(b)

o

x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

盧森堡

數量

實益股份
各自擁有
彙報

具有以下特徵的人

7.

獨家投票權

0

8.

共享投票Power11

57,282,377股B系列股票12

9.

唯一處分權

0

10.

共享處置權

57,282,377股B系列股票

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

57,282,377股B系列股票

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

14.7%的B系列股票(見第5項)

14.

報告人類型(見説明)

HC,CO


11號:Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本;Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。

12包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權,SETA只有在將這些股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。

第7頁(共13頁)


CUSIP編號不適用

1.

報告人姓名

[中英文摘要]Expse S.àR.L.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a)

(b)

o

x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

盧森堡

數量

實益股份
各自擁有
彙報

具有以下特徵的人

7.

獨家投票權

0

8.

共享投票Power13

57,282,377股B系列股票14

9.

唯一處分權

0

10.

共享處置權

57,282,377股B系列股票

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

57,282,377股B系列股票

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

14.7%的B系列股票(見第5項)

14.

報告人類型(見説明)

HC,CO


13號:Bagual S.àR.L.擁有SETA 19.6%的股本;Griadier S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Pequod S.àR.L.擁有SETA 21.5%的股本;Harpoon S.àR.L.擁有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。擁有SETA 17.1%的股本。

14包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權,SETA只有在將這些股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。

第8頁(共13頁)


CUSIP編號不適用

1.

報告人姓名。

Servicios de Tecnologia Aeroptuaria,S.A.de C.V.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)

(a)

(b)

o

x

3.

僅限SEC使用

4.

資金來源(見説明書)

不適用

5.

檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序

o

6.

公民身份或組織地點

墨西哥

數量

實益股份
各自擁有
彙報

具有以下特徵的人

7.

獨家投票權

57,282,377股B系列股票15

8.

共享投票權

0

9.

唯一處分權

57,282,377股B系列股票

10.

共享處置權

0

11.

每名呈報人實益擁有的總款額

57,282,377股B系列股票

12.

檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)

o

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

14.7%的B系列股票(見第5項)

14.

報告人類型(見説明)

HC,CO


15包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的權力,SETA只有在將這些股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。

第9頁(共13頁)


項目1.安全和發行商

本修正案第10號(第10號修正案)修訂了2007年11月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D(附表13D),隨後由大衞·馬丁內斯,金融科技控股公司(FH),Bagual S.àR.L.修訂。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(Pequodä),Harpoon S.àR.L.(魚叉),Expanse S.àR.L.SERVICIOS de Tecnologia Aeroptuaria,S.A.de C.V.(SETA?)(每個?報告人??一起?報告人?),涉及北方Grupo Aeroptuario del Centro Norte,S.A.B.de C.V.(?發行者?)普通股的B系列股票(?B系列股票)。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語具有經修訂的附表13D中賦予該等術語的含義。

第四項交易目的

第4項修訂和重述全文如下:

報告人收購B股的歷史

2007年,Empresas ICA,S.A.B.de C.V.(EMICA,S.A.B.de C.V.及其子公司,ICA各方)收購了發行人的權益。ICA各方於2007年11月1日提交了附表13D,報告間接實益擁有51.94%的B系列股票,並定期修訂,直到2016年3月29日。

2016年6月16日,由大衞·馬丁內斯控制的金融科技子公司在向ICA各方承諾的2.15億美元救援融資(救助融資)中擔任貸款人,該工具可轉換為ICA Tenedora,S.A.de C.V.(ICATYEN)全資子公司最高40%的股權。2017年8月25日,ICA各方申請了一家墨西哥公司(ICATYEN),該工具可轉換為ICA Tenedora,S.A.de C.V.(ICATYEN)的最高40%股權。2017年8月25日,ICA各方申請了一家墨西哥公司,該工具可轉換為ICA全資子公司ICA Tenedora,S.A.de C.V.(ICATen)的最高40%股權贊同重商主義根據預先打包的重組計劃進行破產程序。2018年7月16日,Bagual、Griadier和Pequod行使救援融資項下的轉換選擇權(融資已根據內部公司重組轉讓給金融科技集團內的此類其他實體,並於2017年由David Martínez控制),收購ICATEN 40%的股份,再加上當時由Bagual、Griadier和Pequod根據債務轉換擁有的ICATEN股份,作為ICATEN的一部分贊同重商主義導致David Martínez和他的某些關聯公司間接獲得了ICA各方擁有的發行人的某些B系列股票的實益所有權。自救助融資延長以來,報告人的某些關聯公司不時擔任SETA持有的B系列股票的託管人,並在擔任託管人的同時,行使與此相關的習慣性再抵押權利。報告人已與託管人達成協議,他們將不再行使再質押權。

2019年4月16日之前,報告人巴格爾、格瑞迪爾、比闊德、魚叉均為金融科技諮詢公司(以下簡稱FAI)的全資子公司。2019年4月16日,FAI與大衞·馬丁內斯、金融科技諮詢埃斯辛迪達公司簽訂了另一份內部公司重組與分拆協議,將巴格烏爾、格爾迪耶、比誇德、魚叉的100%股權從FAI轉讓給金融科技諮詢埃斯辛迪達公司。金融科技諮詢埃斯辛迪達股份有限公司更名為金融科技控股有限公司(FH),大衞·馬丁內斯是FH的唯一股東。由於公司重組,Bagual、Griadier、Pequod和Harpoon現在是FH的全資子公司。Expanse於2019年12月16日註冊成立,也是FH的全資子公司。

在2020年6月12日之前,SETA是ICATEN的全資子公司。2020年6月10日,Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse分別與ICATEN簽訂了股票購買協議,對於Bagual,還分別與ICATEN和ICA Infrastructure tura,S.A.de簽訂了股票購買協議。C.V.(ICATEN的子公司),共同收購SETA 100%的股本。交易於2020年6月12日完成,SETA股票的總收購價為每股5.47墨西哥比索,購買862,703,377股.

2020年9月14日,報告人提交了附表13D修正案,披露了他們對以前由ICA各方擁有的B系列股票的實益所有權,ICA各方提交了最終附表13D修正案,披露ICA各方不再實益擁有發行人的任何證券,因此他們提交進一步修訂本聲明的義務已經終止。

自2016年6月16日收購以來,大衞·馬丁內斯(David Martínez)一直是從ICA各方收購的Issuer權益的最終實益所有者。

與B系列股票相關的意向

除本第4項披露外,報告人並無與本附表指示第4項(A)至(J)段所述的任何行動或交易有關或會導致該等行動或交易的計劃或建議。報告人

第10頁,共13頁


未來可能以公開市場、私下協商購買或其他方式從發行人手中收購發行人的B系列股票或其他證券,也可能根據當時的情況,在一筆或多筆交易中處置報告人擁有的全部或部分B股或BB系列股票,並可能考慮和探索涉及發行人的一筆或多筆公司交易。報告人保留就發行人或其任何證券制定計劃或建議的權利,以及在報告人認為合宜的範圍內,進行本附表第4項(A)至(J)段所述的任何行動或交易的權利。報告人不斷分析投資機會並調整其資本配置,這導致許多被考慮的交易無法在評估階段之後進行。

此外,報告人不時考慮在墨西哥或全球提出收購要約,以獲得發行人B系列股票的額外權益,但總權益不超過發行人流通股的40%。在考慮此類要約時,報告人評估了可用於此類要約的財務、法律和監管結構的替代可能性,並與潛在的融資提供者、潛在的交易商經理和美國和墨西哥的監管機構等就這些可能性進行了探索性討論。報告人考慮了根據市場條件和結構性考慮的解決方案對B系列股票提出收購要約的可能性。當時,報告人與潛在的融資提供者和監管機構(在每個情況下,都是在試探性的基礎上)討論了這一可能性。然而,由於當時的市場狀況和當時可用的融資選擇,報告人在2020年9月初暫停了這些討論,然後才就可能的要約的規模、價格或結構達成任何決定。

自2020年9月暫停之前的招標工作以來,報告人繼續考慮一些可能允許投標報價的不同結構,並探索了各種融資替代方案。截至本第十修正案之日,報告人已重新評估此類要約潛在的財務、法律和監管結構的替代可能性,並考慮此類要約的規模和價格,但他們尚未決定繼續進行任何要約,也不能保證他們將繼續進行任何要約。如果報告人繼續進行此類要約,報告人目前預計任何此類要約將至少為19,505,578股B系列股票(或ISI總流通股的5%)。889股B系列股票(或發行人總流通股的25%),預期收購價最高為每股B系列股票137便士(或代表B系列股票的每股美國存托股票的相應價格,基於結算時的美元/墨西哥比索匯率)。上述披露的預期要約金額和收購價以及報告人進行要約的意願可能會根據市場狀況、獲得融資、獲得美國和墨西哥的監管批准、獲得董事會批准而發生變化。也不能保證報告人會繼續進行任何提議。截至本第十修正案之日,這些計劃仍是初步的,可能會發生變化, 報告人尚未決定繼續進行,也沒有開始任何收購要約。報告人預計在2021年1月的最後一週之前無法開始報價。報告人預期,他們將試圖在任何要約的前十個工作日敲定其融資承諾,如果他們能夠獲得令人滿意的融資承諾,他們將在適用法律要求的範圍內披露該等融資承諾的條款,然後任何融資條件都將得到滿足,報告人將在適用法律規定的時間內保持要約公開接受。

本第十修正案不是購買或徵求出售任何B系列股票的要約。任何招標或要約只能通過提交給證券交易委員會的單獨材料進行。除非法律要求,報告人沒有義務就本文所述事項進行額外披露。本第十修正案中描述的對已發行B系列股票的潛在要約要約尚未開始,也可能永遠不會開始。如果計劃中的要約開始,以及當計劃的要約開始時,報告人將按計劃向美國證券交易委員會提交投標要約聲明。一旦報價宣佈,發行人董事會將被要求按照附表14D-9就計劃要約提交一份徵求/推薦聲明。投標要約聲明和徵求/推薦聲明,以及與潛在要約相關的對這些文件的任何修改或補充,將包含重要信息,在就此類要約做出任何決定之前應仔細閲讀這些信息。這些材料(以及提交給SEC的所有其他要約文件)將在SEC的網站上免費提供:www.sec.gov。

項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

除上文第4項所述(以引用方式併入本文)及據報告人所知,在本報告所附協議中,並無任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他),包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權。

第11頁,共13頁


項目7.須提交作為證物的材料

現修訂附表13D第7項,加入以下證物:

陳列品

描述

20

金融科技歐洲股份有限公司於2016年6月16日簽署的救援融資協議。和Empresas,S.A.B.de C.V.

21

拆分協議,日期為2019年4月16日,由金融科技諮詢公司、金融科技諮詢公司和大衞·馬丁內斯先生簽署。

22

截至2020年6月10日,ICA Tenedora,S.A.de C.V.;ICA Infrastructure tura,S.A.de C.V.和Bagual S.àR.L.之間的股票購買協議。

23

截至2020年6月10日,ICA Tenedora,S.A.de C.V.和Griadier S.àR.L.之間的股票購買協議。

24

截至2020年6月10日,ICA Tenedora,S.A.de C.V.和Pequod S.àR.L.之間的股票購買協議。

25

截至2020年6月10日,ICA Tenedora,S.A.de C.V.和Harpoon S.àR.L.之間的股票購買協議。

26

截至2020年6月10日,ICA Tenedora,S.A.de C.V.和Expanse S.àR.L.之間的股票購買協議。

第12頁,共13頁


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期:2020年12月22日

大衞·馬特·尼內斯

依據:

/s/大衞·馬丁內斯

金融科技控股有限公司

依據:

/s/大衞·馬丁內斯

姓名:

大衞·馬丁內斯

標題:

獲授權人

BAGUAL S.±R.L.

依據:

/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

姓名:

胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

標題:

獲授權人

擲彈兵S.?R.L.

依據:

/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

姓名:

胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

標題:

獲授權人

Pequod S.±R.L.

依據:

/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

姓名:

胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

標題:

獲授權人

魚叉S.?R.L.

依據:

/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

姓名:

胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

標題:

獲授權人

擴展S.±R.L.

依據:

/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

姓名:

胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.)

標題:

獲授權人

Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA S.A.de C.V.

依據:

/s/克里斯蒂安·瓦蒙德

姓名:

克里斯蒂安·瓦蒙德

標題:

獲授權人

第13頁