美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

委員會檔案編號：000-23357

生物分析系統公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第 12(G)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是¨ 不是的x

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交 報告。是¨ 沒有 x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )提交的每個互動數據文件。 是x 不是的¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨ 不是的x

根據2020年3月31日納斯達克資本市場的收盤價，註冊人的非附屬公司 持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為24,989,000美元。截至2020年12月11日，註冊人的普通股流通股為11058,366股。

以引用方式併入的文件

將向股東提交的與2021年股東年會相關的註冊人委託書的部分內容已通過引用併入本報告第三部分 。

目錄

第一部分

本報告包含 修訂後的1933年證券法第27A節和/或修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們使用諸如預期、相信、期望、未來、 意圖等詞彙以及類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括但不限於： 關於以下方面的意圖、信念或當前預期的討論：(I)我們的戰略計劃；(Ii)對我們產品和服務的需求趨勢；(Iii)消費我們產品和服務的行業的趨勢；(Iv)我們開發新產品和服務的能力；(V)我們進行資本支出和財務運營的能力；(Vi)全球經濟狀況，特別是當它們影響我們的市場時；(Vii)我們的現金狀況；(V)我們的資本支出和財務運營的能力；(Vi)全球經濟狀況，特別是當它們影響我們的市場時；(Vii)我們的現金狀況；(Viii)我們有效地 整合與最近收購相關的運營和人員的能力(Ix)我們有效管理公司未來的任何擴張或收購計劃的能力；(X)我們開發和建設基礎設施以及團隊管理 增長和項目的能力；(Xi)我們繼續留住和聘用關鍵人才的能力；(Xii)我們以相關品牌營銷我們的服務和產品的能力；(Xiii)我們償還未償債務的能力；(Xiv)我們對新預訂量、定價、毛利率和流動性的預期 以及(Xv)新冠肺炎對經濟的影響， 對我們服務和產品以及我們業務的需求，包括政府當局為應對疫情而採取的措施， 這可能會導致或加劇其他風險和/或不確定性。請注意，我們普通股的投資者依賴任何前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。, 包括從這份 報告的第16頁開始的風險因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所基於的假設是合理的， 任何這些假設都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能與實際結果大不相同。鑑於任何前瞻性聲明中固有的不確定性， 本文中包含的前瞻性聲明不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。 除非法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。除非另有説明，否則以下金額以千為單位。

項目1-商務

一般信息

生物分析系統公司及其子公司是一家合同研究機構(CRO)，為製藥、化學和醫療設備行業提供藥物發現和開發服務，並向製藥開發和合同研究行業銷售分析 儀器，其商品名稱為“INotiv”(“我們”、“公司”、“BASI”或“INOTIV”)。我們的使命是為藥品和產品開發商 提供卓越的科學研究和創新的分析儀器，以便快速、安全地將革命性的新藥和產品 推向市場。我們的戰略是提供將生成高質量和及時數據的服務，以支持 新藥和產品審批或擴大其用途。我們的客户和合作夥伴包括製藥、生物技術、生物醫學設備、 學術和政府機構。我們提供創新的技術和產品以及對質量的承諾，以幫助客户 和合作夥伴加快安全有效的藥物和產品的開發，並最大限度地提高他們的研究和 開發投資的回報。我們相信，我們為客户的內部藥物和 產品開發計劃提供了一種高效、可變成本的替代方案。外包開發工作以通過食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構減少管理費用並加快產品審批速度是內部產品開發工作的既定替代方案 。我們的收入來自銷售我們的研究服務和儀器。, 這兩個項目的重點都是評估藥物 和產品的安全性和有效性。該公司自1974年作為一家公司在印第安納州成立以來，已在多個治療領域 從事治療疾病的藥物和產品的研究已超過45年。

我們支持研究人員和臨牀醫生的 非臨牀和臨牀開發需求，主要是小分子候選藥物，但也包括生物療法和設備。我們相信，我們的科學家擁有分析儀器開發、 化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、醫學、外科、分析化學、藥物代謝、 藥代動力學和毒理學方面的技能，使我們提供的服務和產品對我們現有和潛在的 客户越來越有價值。我們的主要客户是從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝 研究、藥代動力學和基礎研究的科學家，從小型初創生物技術公司到一些全球最大的製藥公司 。我們致力於為每個藥物發現和開發項目帶來科學專業知識、質量和速度 以幫助我們的客户開發安全有效的改變生命的療法。

我們服務的行業內的發展對我們的運營有直接的，有時甚至是實質性的影響。目前，許多大型製藥公司 都有即將結束專利保護的重磅炸彈藥物。這給 這些公司帶來了巨大的壓力，要求它們收購或開發具有巨大市場機會的新藥，並重新評估它們的成本結構和產品的上市時間。 合同研究機構從這些發展中受益，因為製藥 行業已轉向外包，以降低固定成本並提高新產品應用所需的研究和數據開發速度 。已達到或即將結束專利保護的重要藥物數量 也使仿製藥行業受益。仿製藥公司為CRO提供了一個重要的新業務來源，因為他們 開發、測試和生產他們的仿製藥。

製藥業的很大一部分創新現在是由規模較小的風險資本資助的藥物研發公司推動的。 這些公司中的許多都是“單分子”實體，它們的成功取決於一種創新的化合物。雖然幾家生物技術公司已經達到大型製藥公司的地位，但該行業的特點仍然是規模較小的實體。這些 開發公司通常沒有資源在其組織內進行大量研究，因此它們的研究和準備監管提交文件的指導都依賴於CRO行業。這些 公司為包括BASI在內的CRO行業提供了重要的新機遇。我們相信，在這些客户尋找主要面向大型製藥 公司市場細分市場的大型CRO的替代方案時，公司處於理想的 定位，能夠為他們提供服務。

行業概況

藥物發現和開發是創造治療人類和動物疾病的藥物的過程。藥物發現過程旨在 確定潛在的候選藥物，而藥物開發過程涉及對這些候選藥物在動物 和人體中進行測試，以滿足監管部門的審批要求。研發新藥的過程難度越來越大，長度也越來越長。平均而言，一種新藥從最初發現到上市至少需要十年時間，僅臨牀試驗平均需要六到七年時間。研發每種成功藥物的平均成本估計為26億美元。這一數字包含了失敗的成本，因為可能在研發過程早期進行篩選和評估的數千種化合物(有時是數百萬種)中只有幾種最終會獲得監管部門的 批准。臨牀成功的總體概率(進入臨牀測試的藥物最終獲得批准的可能性)估計不到10%。

藥品開發 服務業為製藥公司、生物技術公司和政府 組織提供獨立的產品開發服務。該行業已從20世紀70年代的有限臨牀試驗服務發展成為今天的全方位服務行業，其特點是與客户建立更廣泛的關係，並提供涵蓋整個藥物開發過程的服務，包括非臨牀療效和安全性評估、研究設計、臨牀試驗管理、數據收集、生物統計學分析、監管諮詢、臨牀實驗室和診斷服務、批准前和批准後的安全性分析、產品註冊和批准後支持。

在過去的幾十年裏， 技術進步以及生物技術產業的出現極大地改變了藥物發現過程。 新的和改進的技術不斷髮展，如超高通量篩選、新的體外和體內臨牀前分析技術 以及通常被稱為基因組學的基於基因的藥物研究。這些創新的目標是找到更多的藥物靶點，並更快地篩選出針對靶點的化合物，可能有數百萬種化合物。 這一過程有望產生更多能夠影響生物活性的分子。然後，需要對這些分子進行快速且經濟的測試，以確定它們作為潛在安全有效的候選藥物的可行性。

影響藥物發現和開發行業的趨勢

我們的服務和產品 主要面向從事藥物研發的製藥、醫學研究和生物技術公司和機構(學術界和 政府)進行全球營銷。研究服務行業在許多利基供應商 以及少數合併的大型公司中高度分散；後者提供不斷增長的從頭到尾的製藥 開發服務組合。我們的服務和產品可能有截然不同的客户(包括單個 大型製藥公司中的不同部門)和要求。我們認為，製藥和生物技術行業的市場趨勢表明 公司越來越重視外包，因為公司尋求保持減少的內部資源，以支持可變成本 模式，這些模式提供高質量和更高責任的替代方案，以滿足其藥物發現、開發和製造 需求。我們認為，我們的客户面臨着越來越大的壓力，要求他們將研發活動的各個方面外包出去。 以下因素將增加客户外包。

加速藥物開發

客户繼續 要求更快、更高效、更有選擇性地開發越來越多的候選藥物和設備。因此，我們的 客户需要快速、高質量的服務，以便做出明智的決策，快速排除不合格的候選人，並加快 成功候選人的發展。需要額外的開發能力以利用更多機會、加速開發、 擴大市場獨佔性和提高盈利能力，這推動了對外包服務的需求。

潛在的新藥候選數量增加

在研發支出和候選藥物數量不斷增加的同時，開發新藥物或設備所需的時間和成本也普遍增加。 候選藥物。許多小型虛擬製藥和生物技術公司沒有足夠的內部資源 單獨開發所有候選新藥和設備。因此，這些公司 正在向藥物發現和開發服務行業尋求具有成本效益、創新和快速的方式來開發 新藥。

推出新藥的成本壓力

市場力量、醫療改革和其他政府舉措給製藥和生物技術公司帶來了巨大的壓力，要求它們降低藥品價格 。此外，專利到期、市場對仿製藥的接受以及政府和私營醫療機構降低醫療成本的努力導致的競爭加劇，增加了藥品定價壓力。製藥 行業正在通過整合、簡化運營、分散內部發現和開發流程、 以及最大限度地降低固定成本來應對。此外，產品差異化和藥品定價合理性的壓力越來越大，導致 醫療保健經濟、安全監控和商業化服務受到越來越多的關注。此外，製藥和生物技術公司正試圖提高內部新藥發現和開發流程的速度和效率。

專利到期

隨着專利到期 結束獨家經營，製藥公司通過各種專利延期 策略來捍衞自己的專利地位，以對抗仿製藥的競爭。尋求這些擴展的製藥公司和仿製藥競爭對手都為 公司提供了額外的機會。

聯盟

戰略聯盟 使製藥公司能夠分享研究訣竅，並在更加多樣化的全球市場更快地開發和銷售新藥。 我們相信，這樣的聯盟將導致更多潛在的測試藥物，其中許多正在由缺乏廣泛技術資源的小型虛擬公司進行研究。這些小公司可以通過外包進一步開發新產品來增加股東價值 ，從而降低潛在盟友的風險。客户尋求與其服務提供商 建立現實的業務合作伙伴關係，以確保在其開發計劃 進展過程中控制成本並保持科學連續性。我們與許多製藥公司有着長期的業務關係，並將繼續提供靈活的服務 並根據客户的要求進行調整。

併購

製藥行業及其配套合同研究行業的整合是司空見慣的。隨着製藥行業公司融合 人員、資源和業務活動，我們相信他們將繼續精簡運營並最大限度地減少人員配備， 這將導致更多的外包，並依賴小型和虛擬藥物發現工作來滿足其管道需求。合併 可能會導致藥物開發計劃的進展中斷，因為合併公司將各自的藥物 開發管道合理化。此外，我們認為，合同研究行業最近的整合為中端市場CRO提供商的出現創造了一個獨特的 機會，這些提供商不僅可以在研究執行方面，而且在項目設計和監管機構互動方面為客户提供高度的“觸覺”。

生物技術產業與虛擬製藥公司的成長

美國生物技術 行業在過去20年中發展迅速，已成為藥物發現和開發服務行業的關鍵客户細分市場。 近年來，該行業產生了大量需要開發 和監管部門批准的新藥候選藥物。許多生物技術藥物開發商沒有足夠的內部資源來進行早期藥物 開發。許多新公司只選擇將產品帶到足以吸引將生產和銷售藥物的合作伙伴的發展階段。由於所涉及的時間和成本，這些公司嚴重依賴CRO為他們的候選藥物進行研究。

獨特的技術專長

新藥候選藥物日益複雜 需要高度專業化、創新性、解決方案驅動型研究，但並非所有客户實驗室都能提供。我們相信 這種對獨特技術專長的需求將越來越多地導致研究活動的外包。我們進一步認為， 製藥業對小型創新藥物研發公司的依賴，而這些公司往往被大型CRO忽視， 為與我們這樣的小型、基於諮詢和創新的CRO建立戰略合作伙伴關係創造了機會。

數據管理和質量專業知識

我們的客户和全球監管機構 需要更多數據、更好地訪問該數據、對該數據進行一致且可審核的管理，以及增強 對該數據的安全性和控制力。我們對整個合同服務組的軟件進行了投資，以優化效率 並促進合規性和市場預期。

市場的全球化

外國公司依賴 像我們這樣在美國有經驗的獨立開發公司，在產品開發的所有階段提供集成服務，並協助準備複雜的監管提交文件。國內製藥公司正在擴大全球範圍內的產品供應 ，要求獲得當地監管部門的批准。我們相信，我們和其他擁有全球覆蓋範圍、成熟的 監管專業知識以及廣泛的集成開發服務和產品的國內服務提供商將從這一趨勢中受益。

我們的解決方案

我們通過提供集成的產品和服務來幫助我們的客户實現研發投資的最大回報，從而滿足製藥和生物技術行業以及學術、非營利和政府組織對藥物發現和開發的 需求 。我們對創新技術和產品的應用，以及我們在藥物發現和開發過程中對質量的承諾 為我們的客户提供了一種更快、更具成本效益地識別和開發成功的藥物和設備的方法。 我們從超過45年的運營中獲得了重要的藥物開發專業知識。

該公司在藥物開發過程中的作用

除了在確定候選新藥之前提供 研究支持外，在確定候選新藥並進行此初步篩選 之後，新藥開發流程分為三個不同的階段。

1) 非臨牀期包括安全性測試，以準備向FDA提交 研究新藥(IND)申請。在候選藥物可以在人體上進行初步試驗之前，IND必須得到FDA的接受。一旦完全分析了具有藥理活性的分子以確認其潛在用途，就創建了臨牀試驗的初始劑型 。發展了一種分析化學方法，以實現可靠的定量。還測定了製劑 的穩定性和純度。

客户與我們的 非臨牀服務組合作，確定候選藥物的初始藥代動力學(PK)、藥效學(PD)和安全性特徵。這些安全性研究的範圍從劑量範圍研究(涉及候選藥物和醫療器械的急性安全性評估)到慢性、多年致瘤性和生殖毒性研究。劑量配方分析由 我們藥物分析小組提供。我們的生物分析服務組根據這些方案對血液樣本進行生物分析，提供了 藥代動力學和新陳代謝數據，這些數據與安全性和毒性信息一起用於確定 顯示毒性所需的暴露程度。然後為該藥物建立一個沒有可觀察到的不良反應水平，併為未來的安全性測試和臨牀第一階段研究奠定基礎。在成功完成非臨牀安全性研究後，在啟動人體臨牀試驗之前，將準備一份IND提交文件，並由FDA進行審查。

我們的許多產品 都是為用於發現和非臨牀開發而設計的。這個庫蚊®系列機器人自動劑量輸送、 血液和其他生物液採樣和生理參數測量系統使研究人員能夠快速、經濟高效地 在大小動物模型中確定藥物的PK/PD曲線。這個庫蚊®系統允許自由移動 清醒動物的實驗，從早期研究到治療靶點驗證，以引導化合物的優化。使用庫蚊通過使用® 系統，研究人員能夠在活體內自動給藥和採樣，從而在齧齒動物和其他動物的早期篩選過程中快速、經濟高效地開發 藥物的藥代動力學和藥效學特徵。我們的生物分析服務團隊利用 我們在液相色譜和質譜檢測方面的深厚專業知識來支持研究、非臨牀和臨牀項目 。我們還提供生物分析服務，可選擇使用電化學、分光光度(UV/VIS或熒光)和電暈 放電檢測。我們在機器人和質譜系統方面進行了投資。這項技術的應用使 我們能夠快速開發和驗證新化合物的方法，並獲得適合監管機構提交的信息。

2) 臨牀期進一步探索候選藥物在人體上的安全性和有效性。贊助商在有限數量的健康個體中進行I期人體臨牀試驗，以確定安全性和耐受性。生物分析測定 給藥後活性成分的可用性和新陳代謝。方法開發和驗證方面的專業知識 至關重要，尤其是對新的化學實體而言。在臨牀開發階段，還會進行額外的非臨牀動物研究 (包括亞慢性和慢性毒理學研究、致癌性研究、生殖毒理學研究) 以允許藥物在臨牀開發過程中繼續進行，並支持產品註冊。

在第二階段試驗中，在患者身上建立了徹底的安全性、耐受性和給藥方案。第三階段臨牀試驗驗證了有效性和安全性。成功完成第三階段試驗後，新藥贊助商向FDA提交新藥申請(“NDA”) 或生物製品許可證申請(“BLA”)，要求批准該產品上市。早期生產 表明該物質的生產符合FDA良好製造規範(“GMP”)指南。數據 彙編在保密協議或生物技術產品的BLA中，以提交給FDA，請求批准該藥物或 產品上市。每項研究的生物分析樣本數量從第一階段到第三階段快速增長。第二階段和第三階段研究可能需要 幾年時間才能完成，並得到得到充分證明和一致應用的分析方法的支持。

我們的服務包括 生物等效性和生物利用度評估，以監控藥物在體內的可利用度和程度，並 證明不同配方之間的利用度是一致的。我們還為吸收不良的口服藥物提供體外生物等效性測試。我們在臨牀樣本的開發、發佈和穩定性方面提供支持和測試服務。

3) 審批後階段在FDA批准NDA或BLA之後。這包括藥物的生產和持續的分析和臨牀監測。審批後階段還包括產品修改 和生產線延長的開發和監管審批，包括改進的劑型。藥品製造商必須在整個生產過程中遵守質量保證和質量控制 要求，並且必須在商業生產期間繼續對藥物進行分析和穩定性研究 以繼續驗證生產流程並確認產品的保質期。每個生產批次的樣品必須在批次發放給公眾之前進行測試 。

我們還在審批後階段提供服務 ，包括新配方的生物等效性研究、產品線延伸、新的疾病適應症 和藥物相互作用研究。我們提供GMP電化學檢測服務的能力為放行測試提供了更多商機 。

我們服務產品的增加 使我們能夠向客户提供更廣泛的服務，通常使用 多個學科的組合服務來滿足計劃需求。我們通過將知識庫、服務和產品相結合來解決問題的能力 一直是我們選擇小型初創生物技術公司和大型製藥公司在幾個臨牀前階段和審批後階段提供協助的一個因素。

公司服務和產品

概述

我們專注於開發 與將新藥推向市場相關的提高效率和降低成本的創新服務和產品。我們在兩個業務部門運營 -合同研究服務和研究產品，這兩個部門都滿足藥物和設備開發商的生物分析、非臨牀和臨牀研究需求。這兩個細分市場都源於我們在多項核心技術方面的專業知識 ，這些技術旨在對複雜基質中的痕量化學物質進行量化。

合同研究服務

合同研究服務部門提供篩查和藥理測試、非臨牀安全性測試、配方開發、法規遵從性和質量控制測試。2020財年，合同研究服務部門的收入為5720萬美元。 以下是我們合同研究服務部門提供的服務的説明：

研究成果

我們將我們的產品 業務重點放在加快開發藥物的臨牀前篩選上。我們在價值數十億美元的分析儀器行業的小眾市場展開競爭。該產品業務的目標是生命科學研究中獨特的利基市場。我們設計、開發、製造和銷售最先進的產品：

2020財年，我們產品部門的收入為330萬美元。我們提供兩(2)個主要產品系列：分析型產品和活體採樣 產品。以下是所提供產品的簡要説明：

客户

我們為從事醫藥研發的公司提供服務 。2020財年，我們向300多家公司銷售產品，從新興生物製藥公司到世界上最大的製藥公司。2020財年和2019財年，我們約6.7%和8.6%的銷售額分別來自北美以外的 客户。

來自 現有客户的重複業務對持續運營非常重要。我們的客户對我們服務的需求根據他們的研究活動而增減 ，因此我們經歷了一些客户流動率。我們的業務發展努力側重於培養客户忠誠度 以及獲取新客户。在2020財年，截至2020年9月30日，一個客户的銷售額約佔總銷售額的7.0%，佔應收貿易賬款總額的3.9%。在2019財年，截至2019年9月30日，該客户的銷售額約佔總銷售額的1.5%，佔應收貿易賬款總額的0.2%。我們討論的客户包括在 我們的服務部分中。

銷售及市場推廣

我們通過集中的業務開發努力、科學家對科學家的交流、集中的企業營銷計劃 以及社交媒體向製藥和醫療設備公司以及學術和政府研究機構推廣我們的服務 。 我們認識到，我們的增長依賴於我們不斷提高客户滿意度的能力，以加深現有的客户關係，並 創建新的客户關係。

2019年11月，該公司將其合同研究服務業務更名為“INotiv”。Inotiv商標的採用象徵着 公司通過重大業務收購和內部增長來擴展和補充公司的傳統合同研究服務業務 。自品牌更名以來，該公司以INotiv的名義營銷並以其他方式管理其合同研究 服務業務。

我們的商業計劃 包括旨在幫助差異化和推廣我們的產品和服務的綜合活動。通過貿易活動、數字 和平面廣告、直接溝通、時事通訊、社交媒體、虛擬展覽空間和我們的網站，我們提供了我們對當前行業挑戰和發展的看法 ，以創建與我們客户的持續對話，並促進我們的行業專業知識、 質量、技術和創新。從歷史上看，我們通過客户訪問、演示、企業材料以及貿易活動和行業會議來強化關鍵信息和賣點，儘管在2020財年，由於新冠肺炎疫情的影響，我們對面對面活動的參與有限 。

我們鼓勵和贊助 我們的科技人員參與各種專業活動，包括通過面對面和 虛擬演講活動、在國內和國際專業貿易會議上發表論文以及在醫學和製藥期刊上發表科學文章，儘管這些面對面的活動在2020財年因新冠肺炎疫情而受到限制。通過這些努力，我們尋求進一步提高我們在專業上的卓越聲譽。

截至2020年9月30日，除了我們的領導團隊和科學家外，我們的商業團隊中還有21名員工，負責為我們的服務客户提供銷售、營銷、 客户體驗和項目管理。為了推廣我們的產品，我們有一個由19個成熟的 分銷商組成的網絡，覆蓋日本、韓國、中國、印度、中美洲、南美、南非、中東和 歐洲。我們所有的經銷商關係都由我們位於印第安納州西拉斐特的公司總部管理。

合同安排

我們的服務合同 通常會為確定的服務確定要支付的估計費用。在大多數情況下，一定比例的合同費用是預付的 。當我們履行合同時，客户通常會根據臨時 項目結果調整要提供的服務範圍。費用也會相應調整。通常，由於各種原因(包括客户決定放棄特定研究、 產品原型無法滿足安全要求以及意外或不希望出現的產品測試結果)，我們的收費服務合同可由客户在30天或更短的時間內書面通知即可終止。取消或推遲正在進行的合同 可能會導致我們的季度和年度業績出現波動。合同終止時，我們通常至少可以收回投資成本 。

我們的產品業務 為我們的許多產品線提供年度和多年服務和維護協議。

競爭

服務

我們與客户公司的內部 研發團隊以及該行業 內的其他合同研究組織(CRO)展開競爭。我們的幾個競爭對手擁有比我們大得多的財政資源。提供類似研究服務的最大CRO競爭對手 包括：

CRO通常在以下方面競爭：

產品

儘管存在許多全球性的分析儀器競爭對手，但我們有一個長期的客户網絡，這些客户是我們的回頭客並推薦我們的產品。 相比之下，我們的競爭對手寥寥無幾體內抽樣產品。主要市場是大型藥物研究部門和學術研究機構。我們的優勢在於高質量、靈活性以滿足客户的特定需求，以及卓越的技術支持和服務。我們提供的設備使我們的客户能夠以合理的運營投資獲得優質的科學實驗室 信息。隨着客户需求的不斷變化，我們不斷改進我們的產品 並開發符合我們經營目標的新產品。

政府監管

本公司 必須遵守旨在促進其合規性的各種聯邦、州和地方法律法規和檢查。我們努力 按照適用的法律法規開展業務。CRO違反這些法律法規可能會導致 制裁，包括鉅額罰款、要求採取糾正措施的警告信(包括潛在的設施改進 要求)、撤銷批准、未來不能參與政府醫療保健計劃、刑事起訴 ，甚至剝奪開展業務的權利。該公司持有一系列與其活動相關的許可證和執照。

我們遵守廣泛的 法規要求，旨在確保我們的數據和產品的質量和完整性，並接受與之相關的政府檢查和 審計。這些法規包括根據不時修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》頒佈的法規，還包括良好實驗室規範(GLP)、良好製造規範(GMP)、生物等效性法規(BE)和良好臨牀規範(GCP)。這些要求需要嚴格關注研究； 開發；安全；製造質量控制；員工培訓；詳細文檔；設備和計算機驗證； 促銷和廣告；仔細跟蹤更改並對合規性進行例行審核。不遵守這些標準可能會 導致公司收集的項目數據不合格，這將嚴重影響我們履行對客户的義務的能力 ，在嚴重情況下，還會中斷選定的業務。 我們向國際 客户提供的產品和服務也受外國監管要求的約束，這些要求因國家/地區而異。自我們成立以來，我們在每個地點都接受了FDA的例行檢查。

我們受聯邦、州和外國醫療保健和其他法規的約束，包括反賄賂和反腐敗法律(如1977年美國《反海外腐敗行為法》)，如果我們不遵守這些法規和法律，我們可能面臨重大處罰。具體而言， 我們以及營銷和/或銷售我們產品的第三方與我們產品的購買者之間的關係受到各種州和聯邦法律的 審查，包括那些統稱為醫療欺詐和濫用法律的法律。

本公司的設施和運營受與保護人類健康和環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括有關向環境排放污染物以及危險物質和廢物的儲存、搬運、 使用、處理、處置和回收的法規，如下所述。這些法律包括但不限於《清潔空氣法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》和《資源、保護和回收法》 。隨着環境法律法規的不斷髮展，本公司未來可能會受到越來越嚴格的環境標準的約束，特別是在空氣和水質量法律以及與氣候變化問題相關的標準下。 環境法律複雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，可能會變得越來越嚴格。

分析服務

提供IND、NDA和BLAS中包含的 信息的實驗室必須符合旨在確保測試過程質量和 完整性的法規要求。我們的大多數合同研究服務都符合政府實驗室操作標準 ，這些標準體現在GLP、GMP、BE和GCP法規中。FDA、環境保護局和其他監管機構 要求提交給這些機構的檢測結果必須基於根據上述規定進行的研究 。這些要求包括但不限於以下方面：

我們還必須將每項研究的報告 保存特定時間段，以供研究贊助商和FDA或世界其他地區的類似監管機構進行審核 。FDA等監管機構已表示更加重視對計算機化系統生成的電子記錄的管理，以確保數據完整性。不遵守這些規定可能導致 在臨牀前試驗期間收集的數據不合格。

非臨牀服務

我們的動物研究設施受各種聯邦和州法律法規的約束，包括《動物福利法》以及由美國農業部(USDA)和美國國立衞生研究院(NIH)執行的規則和 條例。 這些條例確立了經銷商和研究機構人道對待、護理和處理動物的標準。 我們的動物研究機構保持詳細的標準操作程序和其他必要的文件，以遵守 適用的法規。 我們的動物研究機構保持詳細的標準操作程序和其他必要的文件，以遵守 適用的法規。 這些法規為經銷商和研究機構建立了人道對待、護理和處理動物的標準。 我們的動物研究機構保持詳細的標準操作程序和其他必要的文件，以遵守 如果美國農業部確定我們的設備、設施、實驗室或工藝不符合適用的動物福利法案標準，它可以出具一份檢查報告，記錄 不足之處，併為任何所需的糾正措施設定最後期限。如果持續不遵守規定，美國農業部可能會處以罰款， 暫停和/或吊銷動物研究許可證或沒收研究動物。除了獲得美國農業部頒發的研究機構許可證 ，我們還獲得了國際實驗動物護理評估和認可協會的認可，並且 已向美國國立衞生研究院註冊了擔保。

質量保證和信息 技術

為促進遵守適用法規 ，我們在我們的設施中建立了質量保證計劃，包括審核測試數據、 人員培訓、審查程序和定期檢查設施。在適用的情況下，法規指南是我們的標準 操作程序(“SOP”)的基礎。在持續的基礎上，我們努力使所有相關 操作的SOP標準化。我們開發併購買了軟件，以確保實驗室生成的 研究數據的文檔、處理和報告合規。

我們遵守21 CFR 第11部分(FDA關於電子記錄和電子簽名的規定，定義了電子記錄和電子簽名被視為可信、可靠且等同於紙質記錄的標準)。我們的合同研究 操作在我們的分析、生物分析、毒理學、實驗室信息管理和文檔管理系統中符合適用的美國FDA法規(包括21 CFR第11部分)。符合21 CFR Part 11 的系統已正式驗證併發布，可在規範研究中使用。

我們通過使用企業資源規劃(ERP)系統來管理我們的業務 系統。我們正在不斷完善和調整我們的ERP系統，以提高效率、提供更好的管理工具並應對業務中的變化。這些更改在實施之前會進行適當的 文檔記錄和測試。我們還在管理層對我們的內部控制系統進行年度審查時測試這些系統。項目9A包括管理層對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的評估和報告 。

受控、有害和威脅環境的物質

我們的一些開發和測試活動 受藥品執法局(“DEA”)管理的“受控物質法”的約束， 嚴格管制所有麻醉藥品和成癮物質。由於DEA要求的安全級別和其他控制措施，我們對涉及此類物質的項目保持嚴格的准入設施和加強控制程序 。

我們的實驗室 受聯邦、州和地方法律的許可和監管，這些法律涉及危險傳播和員工知情權 法規、醫療樣本和危險廢物的處理和處置，以及實驗室員工的安全和健康 。我們的所有實驗室均受適用的聯邦和州法律法規的約束，這些法規與實驗室標本的儲存和 處置有關，包括環境保護局、交通部、 國家消防局和《資源保護和回收法》的規定。本公司可能對與非現場運輸和處置危險物質相關的所謂 環境損害承擔責任。運輸到據稱存在環境問題的處置地點的危險 物質的生產者可根據 1980年《全面環境響應、補償和責任法》(簡稱CERCLA)和州政府同行提出索賠。CERCLA對危險物質生產者、現場所有者和運營商以及其他潛在責任方施加了嚴格的、連帶的和多項調查和清理費用責任。本公司可能承擔因釋放 有害物質而產生的所有成本，以及因人類接觸此類物質而產生的後果，這些成本可能是實質性的。此外， 任何環境法的更改可能會增加過去或未來釋放或暴露危險物質所產生的合規成本和責任，並可能對業務產生重大不利影響。

美國交通部、美國公共衞生服務和美國郵政服務的規定適用於實驗室標本的地面和空中運輸 。我們的實驗室還必須遵守國際航空運輸協會(International Air Transport Association)的規則 ，該規則管理實驗室樣本的國際運輸。此外，當材料被送往國外時，此類材料的運輸 將受到該外國的法律、法規和法規的約束。

安全問題

除了對工作場所的安全進行全面的 監管外，職業安全與健康管理局還為醫療保健僱主制定了與工作場所安全相關的廣泛要求 ，這些僱主的工人可能暴露在血液傳播的病原體中，如艾滋病毒和乙型肝炎病毒、化學品和藥物，以及呼吸危險。除其他事項外，這些法規還要求進行工作實踐控制、 防護服和設備、培訓、醫療隨訪、接種疫苗和其他旨在將接觸化學品、血液和空氣傳播病原體以及其他潛在危險降至最低的措施。相關員工接受初始培訓和定期培訓，重點是遵守適用的危險材料法規和健康安全指南。

希帕

根據1996年的《健康保險攜帶與責任法案》(HIPAA)，美國衞生與公眾服務部對美國機密醫療信息的 披露進行監管。我們自2001年1月起實施了全球隱私政策 ，並相信我們符合HIPAA和歐盟關於機密醫療信息的當前要求。 我們將繼續監控我們對這些法規的遵守情況，並打算在這些法規和其他隱私法規修訂或其他法規生效時採取適當措施促進合規性。

產品責任與保險

我們承保產品責任和專業錯誤及遺漏責任保險，以索賠為基礎提供保險。此外，在 某些情況下，我們尋求通過合同條款來管理我們的責任風險，該條款由客户賠償或由客户的責任保險單承保 。此外，在某些類型的合約中，我們尋求將我們對客户的合同責任 限制為收到的費用金額。我們的客户合同安排以協商為準，賠償、責任限制和保險範圍的條款和範圍 因客户和項目而異。

研究與發展

在2020財年和 2019財年，我們在研發方面的支出分別為950美元和627美元。除了研究和開發額外的 合同研究服務外，我們還保持應用研究和開發，以增強我們的產品業務。支出用於 硬件和軟件工程成本、實驗室用品、人工、原型開發以及新產品和這些產品的應用的實驗室演示。

知識產權

我們相信，我們的專利、商標、版權和其他專有權利對我們的業務非常重要。因此，我們積極在美國和國外為這些權利尋求保護 。在我們認為合適的情況下，我們將積極 起訴專利侵權行為。失去我們的任何一個或多個專利、商標、版權或其他專有權利 可能會對我們的綜合收入或收益造成重大影響。

我們目前擁有三個 個在美國聯邦註冊的商標。我們還擁有兩項針對 的幹血斑(DBS)採樣卡的美國專利庫蚊®自動血液取樣儀器。日本、加拿大、歐洲、比利時、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、意大利、荷蘭和瑞典也頒發了12項該技術的國際專利。此外，我們還獲得了Empis自動化藥物輸注技術的三項美國專利，適用於 庫蚊®儀器。這項技術在歐洲、日本、加拿大、比利時、瑞士、德國、丹麥、西班牙、法國、英國、匈牙利、愛爾蘭、瑞典和土耳其獲得了14項國際專利。在比利時、加拿大、瑞士、德國、丹麥、歐洲、西班牙、法國、英國、意大利、日本、荷蘭和瑞典，還有一項美國專利和13項國際專利與無血液浪費技術有關，這些專利分別在比利時、加拿大、瑞士、德國、丹麥、歐洲、西班牙、法國、英國、意大利、日本、荷蘭和瑞典獲得。庫蚊® 儀器。還有一項已頒發的美國專利與夾管閥技術有關。

我們頒發的專利的保護期為2022年6月至2034年2月。除了這些正式的知識產權之外，我們還依賴商業祕密、 非專利技術和持續的應用研究，我們尋求通過合理的業務程序(如保密協議)來保護這些研究 。

原料

沒有對我們的業務特別重要的專業 原材料。我們產品中的組件有多種替代供應商。

僱員

截至2020年9月30日，我們有397名全職員工和24名兼職員工。所有員工簽訂保密協議，旨在 保護我們的專有信息。我們相信我們與員工的關係很好。我們沒有任何員工 由工會代表。我們的業績取決於我們能否吸引和留住合格的專業、科學和技術人員 。僱主之間對技能人才的競爭程度很高。我們相信，我們的員工福利計劃提高了 員工士氣、專業承諾和工作效率，並激勵員工留在公司。

註冊人的行政人員

下表 提供了有關目前擔任我們執行幹事的人員的信息。管理人員每年在 董事會年會上選舉產生。

小羅伯特·萊蘇爾(Robert Leasure，Jr.)2019年1月12日加入公司擔任總裁兼首席執行官。Leasure先生 擔任LS Associates LLC(“LS”)的管理合夥人和總裁，LS是一家成立於2002年的管理和週轉公司。 從2016年9月到Leasure先生受僱，公司聘請LS擔任財務顧問。Leasure先生在戰略規劃和實施、問題解決、運營、合併和收購以及金融交易等領域與管理團隊合作的 經驗，尤其是領導公司扭虧為盈和目前增長的經驗，使他非常適合擔任總裁兼首席執行官和董事。

John E.Sagartz，DVM，Ph.D.，DACVP於2018年7月2日加入公司，作為公司收購Seveng Wave實驗室的一部分。收購完成後，Sagartz博士加入BASI董事會，幫助指導戰略，以便為公司的 客户提供更廣泛的解決方案和更多的科學專業知識。Sagartz博士於1996年作為Searle/Monsanto毒理學病理學家開始他的職業生涯，在孟山都與Pharmacia合併後，他擔任部門負責人、主任、臨牀前開發現場負責人和研究員的職責越來越大。2003年輝瑞收購Pharmacia後，Sagartz博士創建了第七波實驗室 ，在那裏他擔任總裁兼首席執行官和首席戰略官。薩加茨博士是聖路易斯大學醫學院比較醫學的兼職副教授，也是密蘇裏州生物技術協會的董事會成員。他在堪薩斯州立大學獲得理學學士和獸醫博士學位，在完成解剖病理學住院醫師培訓後，又從俄亥俄州立大學獲得哲學博士學位。Sagartz博士具有提供戰略洞察力和行業知識的教育和經驗，可以擔任公司首席戰略官和董事。

貝絲·A·泰勒於2020年3月9日加入公司，擔任首席財務官兼財務副總裁。在加入本公司之前，Taylor 女士曾在Endocyte，Inc.、Author Solutions，Inc.、Harlan Laboratory，Inc.、Republic Airways Holdings和Rolls-Royce 公司擔任財務副總裁兼首席會計官、公司總監和財務總監職位 。Taylor女士在德勤開始了她的審計保證職業生涯，並在印第安納州布魯明頓的印第安納大學凱利商學院(Kelley School of Business)獲得了會計學學士學位。

威廉·D·皮奇福德(William D.Pitchford) 於2019年8月28日加入公司，擔任首席人力資源官。在 加入公司之前，Pitchford先生曾在福特汽車公司、力拓阿爾坎公司和最近在Wabash National Corporation擔任人力資源高級副總裁，擔任人力資源職能部門的高級職位。 Pitchford先生曾在福特汽車公司(Ford Motor Company)、力拓阿爾坎公司(Rio Tinto Alcan Corporation) 擔任人力資源高級副總裁。Pitchford先生在印第安納州立大學獲得犯罪學和社會學學士學位，在中密歇根大學獲得人力資源管理文學碩士學位。

Joe Flynn於2018年7月加入公司，作為第七波收購的一部分。他於2019年2月被任命為首席商務官 。在這一職位上，弗林先生負責領導BASI公司 五個站點的銷售和營銷工作。弗林先生的職業生涯是合同研究領域的高級管理人員，他擁有超過25年的專注於製藥研發的戰略和運營經驗。最近，他擔任第七波實驗室的首席商務官和執行副總裁。在第七波實驗室任職之前，Flynn先生是Covance實驗室多個部門負責銷售和客户服務的全球副總裁。在加入Covance之前，他曾在PPD Inc.和ABC實驗室(現為Eurofins)擔任運營職務 。弗林先生在哥倫比亞密蘇裏州大學獲得生物化學學士學位，開始了他的職業生涯。

菲利普·唐寧在藥物發現、毒理學/非臨牀和臨牀研究方面擁有超過23年的製藥經驗。 唐寧先生傳統上是一名生物分析化學家，他於1997年加入公司，擔任分析化學家，並迅速 進入分析服務總監、總經理和臨牀前高級總監等領導職位，直到 達到目前的臨牀前服務副總裁職位。在BASI任職之前，Downing先生曾 在GFI製藥公司(現為Covance Labs-臨牀部)擔任分析科學家，並擔任RSO設計和驗證用於支持臨牀ADME研究的放射性標記和非放射性標記分析。他獲得印第安納大學化學和生物學學士學位，是毒物學會、美國毒物學院和美國化學學會的會員。

投資者信息

我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交各種報告 ，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的修訂。這些報告可 通過書面請求或訪問www.BASIN.com/Invest免費獲取。

項目1A--風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的財務業績或狀況。如果發生以下任何事件或情況 ，我們的業務和財務業績或狀況可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們的股票市值可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前 不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。

與新冠肺炎大流行相關的風險

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股價已經並可能繼續受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響， 例如最近爆發的新冠肺炎。

我們的業務、運營業績、財務狀況、現金流和股票價格已經並可能繼續受到流行病、流行病 或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如最近在國際上爆發的新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。疫情爆發導致世界各國政府採取嚴格措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所就位”和“待在家裏”命令、旅行限制、削減商業活動、學校關閉和其他措施。 這場疫情導致世界各地的政府採取嚴格措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制、削減商業活動、關閉學校和其他措施。此外，世界多個地區的政府和中央銀行已經頒佈了財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎的影響。

在迄今的其他影響中 ，我們認為疫情已經並可能繼續對我們的產品需求產生負面影響，包括Culex、活體採樣系統 。我們也有一些客户推遲或推遲了一些大型服務細分項目。我們估計，計劃延遲和延期對2020財年收入的影響 約為200萬美元。公司已經採取並可能繼續 採取的應對疫情的措施也可能影響我們的業務。為應對疫情，該公司申請並獲得了 總金額為5,051,282美元的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)。我們已提交了金額為4,850,665美元的PPP貸款豁免申請 。PPP貸款，包括我們 不尋求寬恕或以其他方式不予寬恕的部分，以及任何進一步借款，可能會導致槓桿和利息 費用增加。此外，疫情還促使我們採用額外的安全協議，對我們的某些員工進行遠程操作，並對我們的業務實踐進行其他調整。

新冠肺炎的爆發 以及政府當局採取的預防或保護措施可能會繼續對我們和 我們的客户和供應商各自的運營產生實質性的不利影響，包括可能導致業務關閉 或中斷。新冠肺炎可能在多大程度上繼續對我們的業務造成負面影響取決於未來的事態發展，而這些事態發展 高度不確定和不可預測，取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及 在全球範圍內採取的遏制或緩解其影響的行動的有效性。目前無法合理估計未來的財務影響，但可能會 對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使新冠肺炎疫情消退 ，我們也可能會因為由此導致的經濟衰退或蕭條 以及對我們產品和服務的需求而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，對新冠肺炎經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極端波動 ，這已經並可能繼續對我們的股價和我們進入資本市場(包括對現有債務進行再融資)的能力產生不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務 和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能加劇此處描述的許多其他風險或我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險 。

與我們服務的行業相關的風險

我們依賴製藥和生物技術行業。

我們認為，由於在支持藥物開發所需的設施和人員方面投入了大量 資金，製藥和生物技術公司希望 將部分或全部服務外包。通過這樣做，他們可以將資源集中在藥物研發的核心競爭力上，同時從我們這樣的全方位服務提供商那裏獲得外包服務。 我們的收入在很大程度上依賴於這些製藥和生物技術公司在研發方面的支出 。在某些情況下，這些行業的公司 依賴於它們籌集資金的能力，以便為其研發項目提供資金並補償我們提供的服務 。因此，影響我們這些行業客户的經濟因素和行業趨勢也會影響我們的業務 。如果這些行業的公司減少他們進行的研發項目的數量或範圍 或外包，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

製藥和生物技術公司研發預算的減少 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户包括製藥公司和生物技術公司的研究人員。我們持續增長並贏得新業務的能力在很大程度上取決於製藥和生物技術行業 是否有能力和意願繼續在研發、購買產品和外包我們提供的服務方面投入資金。這些研究人員及其組織的研發預算波動 可能會對我們的產品和服務需求產生重大影響。研發預算波動的原因包括： 可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序和機構預算 政策等。如果製藥和生物技術公司的生命科學研究和開發支出大幅減少，我們的業務可能會受到不利影響。影響我們這些行業客户的經濟因素、行業趨勢和全球流行病， 例如新冠肺炎，也會影響我們的業務。

與我們的運營相關的風險

我們依賴的關鍵客户數量有限， 這些關鍵客户的重要性每年可能會有很大不同，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

2020財年，5個客户約佔我們總銷售額的23.2%，2019財年約佔我們總銷售額的22.6%。我們的一個或多個主要客户的大量業務損失 將對我們的運營結果產生實質性的不利影響，直到我們有能力彌補損失的業務的時候(如果有的話) 。任何一個時期的重要客户或項目可能不會繼續 其他時期的重要客户或項目。在任何給定年份，一家制藥公司 可能佔我們總收入的很大比例，或者我們的業務可能依賴於一個或多個大型項目。由於 我們與大多數客户沒有簽訂長期合同，因此隨着項目的結束和新項目的開始，單個客户的重要性可能會因年而異 。就我們對任何單一客户的依賴程度而言，我們會間接地 承受與該客户相關的風險，包括此類風險是否會阻礙客户繼續經營或以其他方式向我們及時付款 。

我們經營的行業競爭激烈。

CRO服務行業競爭激烈。 我們不僅經常與其他CRO競爭業務，還經常與我們客户公司的內部發現和開發部門競爭業務。從小型地區性利基實驗室到擁有數萬名員工的全球綜合服務提供商，該行業歷史上一直是多元化的，在全球擁有1,000多家CRO。由於競爭壓力 ，我們的行業近年來經歷了整合。這一趨勢可能會在較大的 公司之間產生更多爭奪客户和收購候選者的競爭。離岸CRO帶來了越來越大的競爭壓力，儘管我們 認為大流行使亞洲CRO對許多西方客户的吸引力下降。

我們大多數客户的合同可以在短時間內終止 。

我們的大多數CRO服務合同 可由客户提前30天通知終止。客户終止或推遲合同的原因有多種 ，包括但不限於：

雖然我們的合同 經常使我們有權收到終止項目的成本，以及我們在終止時間之前賺取的所有費用，而且我們的某些合同使我們有權收取終止費，但大型 合同的損失、範圍的縮小或延遲，或者多個合同的損失或延遲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們低估合同價格或超出成本估算，我們可能會承擔財務風險。

由於我們的一些合同 採用固定價格或按服務收費的結構，因此如果我們最初壓低合同價格或 超出我們的成本估算，我們將承擔財務風險。嚴重的定價過低或成本超支可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

提供CRO服務會帶來責任風險。

我們可能要為與我們提供的服務相關的錯誤和遺漏承擔責任 。在某些情況下，我們尋求通過與要求客户賠償或客户產品責任保險單承保範圍的客户簽訂合同條款來管理我們的責任風險 。我們客户賠償方的財務表現不受擔保。因此，我們 承擔賠償方可能沒有經濟能力或可能無法履行其賠償義務的風險 ，或者責任可能超過適用的客户保險金額(如果有)。如果我們無法 與客户達成賠償或保險範圍安排，以適當彌補我們的潛在損失，我們的保險範圍 可能不足以彌補此類損失。公司也可能無法始終按照可接受的 條款或根本不提供相關保險。

我們的業務使用生物和危險材料 ，這可能會傷害人員或違反法律，從而導致可能對我們的財務狀況和業務產生不利影響的責任 。

我們的活動涉及控制潛在有害生物材料的使用，以及危險材料、化學品和各種放射性化合物。我們不能 完全消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而造成意外污染或傷害的風險。 如果發生污染或傷害，我們可能要對由此造成的損害負責，任何責任都可能超出我們的保險 承保範圍和支付能力。任何污染或傷害都可能損害我們的聲譽，這是獲得新業務的關鍵。 此外，我們還受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置 。遵守這些法律法規的成本很高，如果更改 以施加額外要求，這些成本可能會增加，並對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的動物種羣可能會遭受疾病 ，這些疾病可能會損壞我們的庫存、損害我們的聲譽、導致我們的服務或研究產品銷量下降或導致 其他責任。

重要的是，我們的動物種羣沒有疾病，包括傳染病。疾病的存在可能會扭曲或損害研究結果的 質量，可能會導致我們庫存中的動物的損失，如果疾病沒有包含在庫存中的動物身上，可能會對人類或外部動物種羣造成傷害 ，或者可能導致其他損失。此類結果可能損害我們的聲譽 或對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的產品業務依賴於我們的知識產權。

我們的產品業務 在一定程度上取決於我們是否有能力在不同的司法管轄區就我們當前和未來的技術和產品獲得專利， 以捍衞我們的專利和保護我們的商業祕密，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營。我們的 專利可能會受到第三方的挑戰，如果受到挑戰，可能會失效。此外，我們開發的技術或產品 可能會受到擁有相關專利權的第三方的挑戰，如果受到挑戰，可能會被發現侵犯了這些 專利權。專利訴訟所涉及的費用可能會很高，即使在挑戰可能缺乏可取之處的情況下也是如此。我們還依賴 未獲專利的專有技術，這使我們面臨其他人可能獨立開發或獲得類似產品或技術的風險 。

與我們的財務活動相關的風險

我們經歷了虧損和財務不安全的時期。

縱觀我們的歷史，我們經歷了 段經濟損失和財政困難時期。我們目前的努力可能不會帶來盈利，或者如果我們的努力產生了利潤 ，這樣的利潤可能不會持續很長一段時間。為了資助本公司收購Seven Wave實驗室、LLC和Smithers Avanza的業務以及臨牀前研究服務業務，以及擴大BAS Evansville的設施，我們大幅提高了槓桿比率。持續虧損可能會導致我們 無法履行到期的財務義務，包括為支持我們的增長計劃或對我們的業務進行有意義的投資而產生的額外債務。

如果我們不遵守當前信貸 協議的條款，可能會導致違約事件，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

如果根據我們的信貸協議發生違約事件 ，第一互聯網銀行可能導致該協議項下的所有未償還款項到期並 立即支付，或行使其他可用的補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。如果我們的資產或現金流不足以全額償還信貸協議項下的借款 (無論是在正常過程中支付還是加速支付)，或者如果我們無法繼續遵守該協議下的相關義務(包括財務和其他契諾)，則可能會發生違約事件。各種風險和不確定性，包括新冠肺炎引起的風險和不確定性，可能會影響我們履行信貸協議項下義務的能力。例如， 部分基於新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響，第一互聯網銀行同意 暫停或修改信貸協議項下 2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日合規期的固定費用覆蓋率和現金流槓桿率契約的測試。如果沒有這些暫停和修改， 本公司不會遵守2020年6月30日和2020年9月30日衡量期間的契諾 ，並預計本公司不會遵守2020年12月31日衡量期間的契諾。2020年8月13日的修改 還更新了總資金債務的定義，至少暫時不包括公司收到的與疫情相關的Paycheck Protection Program 資金。如果疫情或其他因素繼續對我們的業務產生負面影響，或者政府決定不原諒我們尋求原諒的購買力平價貸款部分, 這些進展可能會導致我們無法遵守信用協議下的契約。

由於 我們收購了第七波實驗室、有限責任公司、Smithers Avanza實驗室和臨牀前研究服務業務 並擴大了我們在印第安納州埃文斯維爾的設施，我們的負債水平顯著提高，因為 我們有能力在相關信貸額度下產生更多債務。我們償還這筆債務的能力將在一定程度上取決於我們業務的成功及其產生足夠現金流的能力。

與監管相關的風險

政府法規或與製藥行業相關的做法的變化可能會改變對我們提供的服務的需求。

全世界的政府機構，尤其是美國的政府機構都嚴格管理藥物開發過程。我們的業務涉及 幫助製藥和生物技術公司遵守監管藥品審批流程。法規方面的變化，如放寬法規要求或引入簡化的藥品審批程序，或增加法規 要求(我們可能難以滿足這些要求，或降低我們服務的競爭力)可能會極大地改變對我們服務的 需求。此外，如果政府加大力度控制藥品成本，製藥和生物技術公司 從新藥中獲利，我們的客户可能會減少研發支出，或放慢增加支出的步伐。

我們任何不遵守現有法規的行為都可能 損害我們的聲譽和經營業績。

如果我們 部分未能遵守現有法規，可能會導致終止正在進行的研究或取消 提交給監管機構的數據資格。例如，如果我們未能正確監控研究方案的遵守情況，則收集的 數據可能會被取消資格。在這種情況下，我們可能需要根據合同要求重複研究，而不再向客户支付 費用，而是向我們支付鉅額費用。這一發展將損害我們的聲譽、我們未來工作的前景以及 我們的經營業績。此外，FDA根據我們發現的重大違反良好的 臨牀實踐、良好的實驗室規範或良好的製造規範要求而發出的通知，可能會對我們的 業務和財務業績產生實質性的不利影響。

隱私法規可能會增加我們的成本或限制我們的服務 。

美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)根據1996年的《健康保險可攜性與責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)制定的法規要求遵守 患者隱私和保密要求。此外，一些州政府正在考慮更嚴格的法規。 2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)對控制和管理歐盟公民個人數據的企業提出了更高的義務 。這些法規和類似法規可能要求我們增加在安全方面的投資 或限制我們提供的服務。如果我們未能滿足現有或擬議的有關隱私和健康信息安全的法規 ，我們可能會被認定負有責任。

與研究和開發相關的風險

我們未來的成功取決於我們是否有能力 跟上快速的技術變化，這些變化可能會降低我們的服務和產品的競爭力或過時。

生物技術、製藥和醫療器械行業，更具體地説是合同研究服務，都受到越來越快的技術變革的影響。我們的競爭對手或其他人可能會開發比我們當前或未來的技術、服務或產品更有效 或更具商業吸引力的技術、服務或產品，或者使我們的技術、服務 或產品失去競爭力或過時。如果競爭對手引入了卓越的技術、服務或產品，而我們無法對競爭對手進行 增強以保持競爭力，我們的競爭地位將受到實質性的不利影響，反過來，我們的業務、收入和財務狀況也將受到重大不利影響。我們的許多競爭對手在研發工作中部署了卓越的財務和人力資源 。我們相對有限的財力和人力資源可能會限制我們有效地 跟上相關技術變革的步伐。

我們可能會在從未 成功開發或商業化的潛在產品上產生費用。

我們已經發生並且 預計將繼續發生與我們的產品業務相關的研發和其他費用。我們可能永遠不會 成功開發或商業化我們投入資源的潛在產品，原因有很多，包括：

未成功開發和/或商業化的潛在產品產生費用 可能會對我們的業務、財務狀況、前景和股價產生重大不利影響。

與技術和網絡安全相關的風險

我們可能面臨網絡攻擊或 其他安全漏洞的風險，這些漏洞可能會危及敏感的業務信息，削弱我們有效運營的能力，並 使我們承擔責任，這可能會損害我們的業務和聲譽。

網絡攻擊或安全漏洞 可能危及機密客户信息、導致我們的運營中斷、損害我們的聲譽並使 我們承擔責任，進而可能對我們的業務和我們普通股的價值產生負面影響。作為 我們業務的常規要素，我們收集、分析和保留大量與我們 為客户進行的臨牀和非臨牀研究相關的數據。我們還維護其他敏感客户信息、與我們產品部門相關的 知識產權信息以及其他業務關鍵信息，包括我們員工的個人身份信息。 我們的員工(其中一些員工可以訪問此類信息)已經並可能繼續收到旨在誘騙收件人交出用户名和密碼的“網絡釣魚”電子郵件 。我們無法完全防範 敏感信息可能通過網絡釣魚嘗試或其他情況被訪問、公開披露、丟失或被盜的可能性。

我們的成功在一定程度上取決於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們的計算機和通信系統受到網絡攻擊 還可能阻礙我們業務的多個方面，如“硬件或軟件故障、 我們的計算機和通信系統的操作延遲或未能實施系統增強功能可能損害我們的業務”風險因素中所述。

我們利用網絡安全 技術、流程和實踐，旨在保護我們的網絡、計算機、程序和數據免受攻擊、損壞 或未經授權的訪問，但這些技術、流程和實踐可能並不有效或不起作用。我們與客户簽訂的合同通常包含 條款，要求我們對研究產生的信息保密。網絡攻擊可能導致違反這些 條款或其他負面後果，包括法律索賠或訴訟、調查、保護個人信息隱私的法律 規定的潛在責任、延遲和其他阻礙我們客户發現和開發的努力 勒索軟件要求和相關延遲、損害我們的聲譽以及對我們的財務業績和我們普通股的 價值造成負面影響。

硬件或軟件故障、 我們的計算機和通信系統運行延遲或未能實施系統增強功能可能會損害我們的業務。

我們運營着包含大量客户數據的大型且 複雜的計算機系統。我們的成功取決於計算機和通信系統的高效和不間斷運行 。如果我們的網絡或數據收集程序出現故障，可能會阻礙數據的處理、數據庫和服務的交付、客户訂單以及我們業務的日常管理，並可能導致損壞 或數據丟失。雖然我們已經為我們的業務制定了災難恢復計劃，但它們可能不足以保護我們。儘管我們採取了 任何預防措施，但火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、計算機病毒、入侵 以及我們設施中的類似事件造成的損失可能會導致流向我們的服務器以及從我們的服務器流向 客户端的數據流中斷。此外，如果我們的計算機環境無法提供我們所需的數據通信容量，可能會導致 我們的服務中斷。如果數據交付出現延遲，我們可能需要將我們的數據收集 操作轉移到服務器託管服務的替代提供商。這樣的轉移可能會導致我們向客户交付產品和服務的能力出現延遲 。此外，在系統增強、改進 的計劃交付過程中出現重大延誤，以及系統完成後性能不佳可能會損害我們的業務。最後，自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級 和恐怖主義行為(特別是涉及我們設有辦事處的城市)等事件對我們的計算機和通信基礎設施造成的長期中斷可能會對我們的業務造成不利影響。雖然 我們承保財產和業務中斷保險, 我們的承保範圍可能不足以補償 可能發生的所有損失。

與股權相關的風險

我們的股價可能會繼續波動，我們的交易量可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格歷史上一直不穩定，而且可能會繼續波動。許多因素可能會對我們未來的普通股價格產生重大影響 ，包括：

可能影響 我們普通股價格的因素包括超出我們控制範圍的影響，例如市場狀況以及我們所服務的製藥和生物技術行業的變化 。股票市場，尤其是製藥和生物技術公司的股票市場，經歷了價格和成交量的大幅波動，包括最近的新冠肺炎 大流行。波動性和估值下降影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因往往與其經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的組織 文檔和印第安納州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使出售公司會使我們的 股東受益，這可能會導致我們的股價下跌，並阻止股東試圖更換或撤換我們目前的 管理層。

我們第二次修訂的 和重新修訂的公司章程以及第二次修訂和重新修訂的章程包含的條款可能會推遲或阻止控制權的變更 ，阻止以高於我們普通股市場價格的價格出價，損害我們普通股的市場價格， 並削弱我們普通股持有人的投票權和其他權利。這些規定包括：

我們的董事會 還有能力通過一項股東權利協議，有時被稱為“毒丸”，規定向普通股持有人發行 一系列新的優先股。如果發生收購企圖，此優先股將 賦予普通股持有人(潛在收購者除外)以折扣價購買額外普通股的權利，導致 稀釋潛在收購者的股份。董事會採用毒丸的能力可能會阻礙潛在的收購要約，特別是董事會可能認為不利的交易夥伴提出的收購要約。

作為一家印第安納州公司， 我們受印第安納州商業公司法(不時修訂，簡稱“IBCL”)管轄。在特定的 情況下，IBCL中與控制權收購、業務合併和股東權益相關的某些條款可能會延遲、阻止或進行更困難的主動收購或控制權變更 。這些規定還可能起到 防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的公司 交易的難度。

如果我們無法維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他信譽良好的證券交易所上市 ，公司的 股東可能更難出售他們的證券。

納斯達克要求上市的 發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克應將 公司的證券從其交易所退市，而該公司無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市 ，則可能會出現以下部分或全部減持，其中每一項都可能對我們的股東造成重大不利影響：

A系列 優先股沒有公開市場。

2011年5月11日出售的A系列優先股沒有建立公開交易市場 ，我們預計市場不會 發展。此外，我們沒有也不打算申請將A系列優先股在任何證券交易所上市。 如果沒有活躍的市場，這些證券的流動性是有限的。

我們從未派發過現金股息， 目前也不打算這樣做。

我們從未就普通股申報 或支付現金股息。我們目前計劃保留任何收益來為業務增長提供資金，而不是支付現金股息。 未來任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、運營結果和資本要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。

與我們的合併和收購活動相關的風險

我們已經並可能通過收購進一步擴大業務 ，這使我們面臨各種風險。我們最近的收購給公司帶來了一定的增量風險。

作為我們持續業務戰略的一部分，我們審查了 個候選收購項目。最近，該公司收購了第七波實驗室有限責任公司、Smithers Avanza毒理服務有限責任公司和臨牀前研究服務業務，這些業務構成了我們業務的重要組成部分。可能影響我們有效實現收購目標或通過 已完成收購(包括我們最近的收購)實現成功增長的能力的因素包括：

該公司可能無法從最近的收購中實現預期的 戰略和財務收益。

我們可能無法實現收購第七波實驗室、有限責任公司、史密瑟斯Avanza毒理服務有限責任公司和臨牀前研究服務業務的所有預期收益。 這些收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，我們可能無法 實現我們期望從收購中獲得的協同效應和其他好處，或者我們可能無法實現預期的投資回報 其中任何一個結果都可能對我們的業務或運營業績產生不利影響，並可能導致記錄為收購一部分的資產減值 ，包括無形資產和商譽。

我們對最近收購的 業務進行的盡職調查可能沒有發現所有相關風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性 和運營結果產生重大影響。

作為我們合併和收購盡職調查的一部分，我們利用相關賣家提供的信息。與任何併購交易一樣 收購時，我們可能不知道被收購企業的所有負債。潛在的增量負債以及與我們最近收購的業務相關的額外風險和不確定性可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 我們並不知道或完全瞭解這些風險和不確定性。

一般風險因素

關鍵人員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的努力。失去此類 人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。此外，由於我們的業務性質，我們的成功取決於我們吸引、培訓、管理和留住技術人才的能力 。對合格人才的競爭非常激烈， 無法招聘或留住合格人員可能會影響我們在行業中發展業務和有效競爭的能力。

我們依賴第三方提供重要服務。

我們一直依賴 第三方提供對我們的業務至關重要的服務，包括但不限於運輸服務。 如果第三方未能充分提供所需服務或我們決心放棄非關鍵服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法對財務報告或披露控制程序保持有效的 內部控制，我們的財務報告和 其他報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

對財務報告保持有效的 內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的。此外，我們必須保持 有效的披露控制和程序，以便提供合理的保證，確保我們提交給SEC的定期報告中要求報告的信息在 SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息已積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。如果 我們無法對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制或補救 任何重大弱點，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，需要 重述或其他重大缺陷的披露，投資者對我們財務報告的準確性和及時性的信心可能會受到不利影響 以及我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

不利的總體經濟狀況可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。

雖然我們很難 預測總體經濟狀況對我們業務的影響，但這些情況可能會減少客户對我們某些產品或服務的需求 ，這可能會導致我們的收入下降。此外，我們的客户，特別是特別依賴信貸和資本市場的小型生物技術公司 ，可能無法獲得足夠的信貸或股權融資， 這可能會影響他們及時向我們付款的能力。此外，我們依賴信貸安排提供營運資金來支持我們的運營，並定期評估其他融資來源。商業信貸市場或債權人財務穩定性的變化 可能會影響我們債權人提供額外融資的能力。此外，我們無法控制的信貸服務提供商的財務 狀況可能會發生不利變化。我們在信貸安排或後續安排(如果有)下獲得借款的任何機會的減少、貸款標準的收緊以及我們 流動資金來源的其他變化都可能對我們獲得以當前 方式繼續經營業務所需的融資的能力產生不利影響。由於這些原因，如果經濟狀況停滯不前或下滑，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

項目1B--未解決的工作人員意見

不適用。

項目2--財產

除非另有説明，否則我們在以下 個地點運營，所有這些地點都是我們或我們的一個全資子公司擁有的：

·我們的主要執行辦公室位於印第安納州47906，西拉斐特肯特大道2701號，運營、製造、行政和租賃空間總面積約為120,000平方英尺，其中租賃空間約為50,000平方英尺。租賃的空間被租給一個不相關的第三方，該第三方支付市場租金。 合同研究服務部門和產品部門都在該設施開展業務。該建築由抵押貸款提供資金 。

·BAS Evansville Inc.的業務位於印第安納州的Evansville。我們佔據了10棟建築，佔地52英畝，運營和行政空間約為96,000平方英尺。該網站的大部分工作是在動物模型上進行開發藥物的非臨牀毒理學測試。合同研究服務部門在該設施開展業務。

·第七波實驗室，LLC的業務位於密蘇裏州馬裏蘭高地。我們佔據了一棟建築，大約有50,000 平方英尺的運營和行政空間。我們目前在這座建築大約35000平方英尺的面積內運營。使用剩餘15,000平方英尺中的 將需要進一步投資。本網站大部分從事合同研究服務。 此建築是租賃的，有權在租賃的頭五年內以公平的市場價格購買該建築。 我們還在聖路易斯大學租用了空間，用於在動物模型中測試開發藥物的合同研究服務。

·在蓋瑟斯堡基礎上，有限責任公司的業務位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。我們擁有兩棟建築，約有40,000平方英尺的運營和行政空間 。本網站大部分從事合同研究服務。這些樓房是租來的。

·Bronco Research Services LLC的業務位於科羅拉多州柯林斯堡。我們佔用一棟建築，約有24,000 平方英尺的運營和行政空間。這棟樓和它旁邊的空地都歸自己所有。我們 還租用了大約13000平方英尺的土地和一座建築來容納動物模型。本網站大部分從事製藥和醫療器械行業的合同 研究服務。

我們相信，我們的 設施足以滿足我們當前的運營需求，並且在需要時會有合適的額外空間可用，包括 到擴展運營所需的程度。上述物業的任何按揭及租賃條款詳載於 第7項，管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，以及 綜合財務報表附註6及7。

項目3--法律訴訟

我們不時涉及與我們的運營相關的索賠、訴訟和政府訴訟。我們還可能面臨其他索賠 和潛在索賠，包括與產品和一般責任、工人賠償以及與僱傭相關的 事項的索賠。索賠、訴訟和訴訟的最終結果不能肯定地預測。但是，我們目前 不認為我們參與了任何懸而未決的法律程序。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

截至2020年9月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為BASI。

持票人

截至2020年12月11日，我們的普通股共有490名登記在冊的股東。記錄持有人的數量是根據該日期公司賬簿上登記的實際持有人人數 計算的，不包括“街道名稱”的股份持有人 或託管機構維護的證券頭寸清單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

分紅

我們在2020財年或2019財年沒有為我們的普通股支付任何 現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付現金股息。我們A系列優先股支付的股息在合併財務報表附註3中討論。

項目6--選定的財務數據

不適用。

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論 和分析應與合併財務報表及其附註一起閲讀，以供參考 在本報告的其他地方包含或併入 。除本文包含的歷史信息外，本報告 中的討論可能包含可能受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，包括在第1A項風險 因素中討論的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性信息的警示聲明，請參閲本報告的第1頁 。

除非另有説明，本項目中提及的年份 或部分年份指的是我們截至9月30日的會計年度。除非另有説明，以下金額 以千為單位。

最新發展和執行摘要

最近一段時間， 我們採取了重大的內部和外部增長計劃。我們於2018年7月收購了第七波實驗室有限責任公司的業務(“第七波收購”)，擴建了我們在印第安納州埃文斯維爾的設施， 我們於2020年3月開始運營， 於2019年5月1日收購了Smithers Avanza的毒理學業務 (“Smithers Avanza收購”)，收購了臨牀前研究服務的臨牀前試驗業務， 以及相關的REAL並獲得資金以支持這些 計劃以及對我們實驗室、設施和設備的其他改進，以支持未來的增長並增強 我們的科學能力、客户服務產品和客户體驗。此外，我們在設施和設備升級方面進行了重大投資 ，增加了額外的服務來為我們的客户提供服務，並填補了關鍵的領導和科學職位 。在過去一年中，我們還改進了基礎設施和平臺，以支持未來的增長和其他潛在收購 。這些改進包括為我們的綜合服務業務建立新的商號和品牌INotiv， 安裝新的會計軟件系統，投資我們的信息技術平臺，構建項目管理功能 以加強與客户和多站點項目的管理和溝通，進一步增強客户服務，並改善客户體驗 。我們相信，這些內部基礎設施舉措、投資、收購和招聘工作， 與我們現有的團隊以及我們銷售和營銷團隊的持續發展相結合, 已經並將繼續引領 實現收入增長和改善向客户提供的服務的能力。我們認識到最近在增長方面的投資， 繼續發展強大的領導團隊，改進我們的平臺，招聘新員工，增強和建立我們的 科學實力，並增加服務，這對於滿足我們客户、員工和股東的未來期望至關重要。 我們相信，最近一段時間採取的行動和所做的投資為我們奠定了堅實的基礎，我們可以在此基礎上再接再厲。

我們2020財年的財務業績 受到收購帶來的銷售額和毛利率增長以及公司在服務業務中經歷的內部增長的積極影響。然而，由於新冠肺炎疫情，該公司也經歷了計劃延遲和延遲， 對收入和收益產生了負面影響。我們看到，由於 繼續使用外部服務來支持我們的基礎設施和系統建設、引入我們的新商號和品牌INotiv、 招聘、收購以及會計政策的改變，公司費用有所增加。此外，由於大學和其他客户的訂單在關閉時減少了 ，以及新冠肺炎疫情導致採購減少，因此該業務的產品部門銷售額 減少，對財務業績產生了負面影響。

儘管發生了新冠肺炎疫情，我們仍維持運營。作為“基本關鍵基礎設施”行業的一部分， 我們相信，我們將繼續肩負着在實際可行的最大限度內保持業務連續性和正常工作計劃的特殊責任。 我們正在做一項重要的工作，支持我們的客户進行藥物發現和開發， 包括在我們的多個地點與多個客户合作，為新冠肺炎和 許多其他救命藥物提供各種療法或候選疫苗。

我們的團隊已實施 措施來促進安全的工作環境並降低與新冠肺炎相關的風險，包括在可能的情況下允許在家工作 ，同時繼續支持彼此和我們的客户。在與新冠肺炎相關的其他舉措中，公司 申請並接受了作為CARE法案的一部分的小企業管理局薪資保護計劃(“PPP”)的資金。購買力平價貸款 於2020年4月收到，金額為5,051美元。這些資金在收到工資、水電費和租金費用的 資金後的八週內使用，與我們的業務連續性措施保持一致，並符合購買力平價的允許。公司 申請免除4,851美元的PPP貸款，這是符合條件的費用。購買力平價債務在資產負債表上記為負債 。

為了進一步 建立我們的品牌，包括在探索外部增長機會的背景下，我們計劃在2021年股東大會上提議採用INotiv作為我們的正式公司名稱。

業務概述

該公司為製藥、化學和醫療器械行業提供 藥物發現和開發服務，並向製藥開發和合同研究行業銷售分析儀器 。我們的使命是為藥品和產品開發商提供 卓越的科學研究和創新的分析儀器，以便快速、安全地將革命性的新藥和產品推向 市場。我們的戰略是提供將生成高質量和及時數據的服務，以支持新藥和產品審批或擴大其使用。我們的客户和合作夥伴包括製藥、生物技術、生物醫學設備、 學術和政府機構。我們提供創新的技術和產品以及對質量的承諾，以幫助客户 和合作夥伴加快安全有效的藥物和產品的開發，並最大限度地提高他們的研究和 開發投資的回報。我們相信，我們為客户的內部藥物和 產品開發計劃提供了一種高效、可變成本的替代方案。外包開發工作以通過食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構減少管理費用並加快產品審批速度是內部產品開發工作的既定替代方案 。我們的收入來自我們的研究服務和儀器的銷售，這兩者都專注於評估藥物 和產品的安全性和有效性。該公司自1974年作為一家公司在印第安納州成立以來，已在多個治療領域 從事治療疾病的藥物和產品的研究已超過45年。

我們支持研究人員和臨牀醫生的 非臨牀和臨牀開發需求，主要是小分子候選藥物，但也包括生物療法和設備。我們相信，我們的科學家擁有分析儀器開發、 化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、醫學、外科、分析化學、藥物代謝、 藥代動力學和毒理學方面的技能，使我們提供的服務和產品對我們現有和潛在的 客户越來越有價值。我們的主要客户是從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝 研究、藥代動力學和基礎研究的科學家，從小型初創生物技術公司到一些全球最大的製藥公司 。我們致力於為每個藥物發現和開發項目帶來科學專業知識、質量和速度 以幫助我們的客户開發安全有效的改變生命的療法。

我們服務的行業內的發展對我們的運營有直接的，有時甚至是實質性的影響。目前，許多大型製藥公司 都有即將結束專利保護的重磅炸彈藥物。這給 這些公司帶來了巨大的壓力，要求它們收購或開發具有巨大市場機會的新藥，並重新評估它們的成本結構和產品的上市時間。 合同研究機構從這些發展中受益，因為製藥 行業已轉向外包，以降低固定成本並提高新產品應用所需的研究和數據開發速度 。已達到或即將結束專利保護的重要藥物數量 也使仿製藥行業受益。仿製藥公司為CRO提供了一個重要的新業務來源，因為他們 開發、測試和生產他們的仿製藥。

製藥業的很大一部分創新現在是由規模較小的風險資本資助的藥物研發公司推動的。 這些公司中的許多都是“單分子”實體，它們的成功取決於一種創新的化合物。雖然幾家生物技術公司已經達到大型製藥公司的地位，但該行業的特點仍然是規模較小的實體。這些 開發公司通常沒有資源在其組織內進行大量研究，因此它們的研究和準備監管提交文件的指導都依賴於CRO行業。這些 公司為包括BASI在內的CRO行業提供了重要的新機遇。我們相信，在這些客户尋找主要面向大型製藥 公司市場細分市場的大型CRO的替代方案時，公司處於理想的 定位，能夠為他們提供服務。

我們評估各種指標 以評估我們的財務表現，包括收入、利潤率和收益。2020財年，總收入從43,616美元增加到60,469美元 ，比2019財年增長38.6%。我們有客户推遲了一些大型項目，我們還有其他 項目推遲的開始日期。我們估計2020財年延遲和 延期對收入的影響約為2,000美元。毛利潤從14,035美元增加到18,237美元，增長29.9%。與上一財年相比，2020財年的運營費用增加了50.1%。 運營費用最顯著的增長與我們在銷售和重點推廣我們品牌方面的投資和重點有關 以及與增加領導團隊相關的成本，以及與收購、推出我們的新品牌、招聘領導層和增加科研人員的成本相關的非經常性 成本、採用兩項新會計準則以及升級我們的IT基礎設施 。2020財年這些非經常性成本總計約為1,200美元。我們最近的業務收購分別於2019年5月1日和2019年12月1日完成。此外，在2019財年，我們受益於英國租賃責任準備金中因訴訟時效而不再拖欠的部分準備金的初步減少 。此收益約為701美元，而2020財年的收益僅為180美元。

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,406美元，而截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為606美元。 在2020財年，我們的運營產生了1,359美元的現金，而2019財年同期為1,777美元。2020財年的總資本支出為6,200美元，用於擴建我們的Evansville工廠和相關設備、投資於我們的蓋瑟斯堡 產能、改進我們的柯林斯堡工廠、升級軟件以及實驗室和計算機設備。

截至2020年9月30日，我們的5,000美元一般信用額度沒有未償還餘額，我們的3,000美元資本支出 信用額度餘額為2,613美元，與建築相關的信用額度餘額為5,496美元。如本文所述，我們因第七波收購、Smithers Avanza收購、PCRS收購以及計劃中的設施和服務擴建而負債 。有關我們修訂的 和重新簽署的信貸協議的説明，請參閲此處的流動性和資本資源部分。

有關我們2020財年的收入、利潤率、收益和其他財務結果的詳細討論 ，請參閲下面的“運營結果”。

運營結果

下表 彙總了合併營業報表佔總收入的百分比：

2020財年與2019財年比較

服務和產品收入

截至2020年9月30日的財年收入增長38.6%，達到60,469美元，而截至2019年9月30日的財年收入為43,616美元。 現有業務的內部增長約佔收入增長的33.2%，即5592美元。其中約11,261美元，或66.8%的增長可歸因於收購Smithers Avanza和收購PCRS的額外收入，分別為6,481美元和4,780美元。

我們的服務收入 在2020財年增長了46.4%，從上一財年的39,048美元增至57,177美元。非臨牀服務收入增加了 ，原因是上一財年研究數量總體增加。我們確實看到，在2020財年，由於新冠肺炎疫情導致的項目延遲或客户延遲，服務收入估計減少了2,000美元 。

與2019財年相比，我們產品 細分市場的銷售額在2020財年下降了27.9%。減少的主要原因是我們的Culex 自動化產品銷量下降體內取樣儀器和其他儀器。減少的主要原因是 大學關閉時訂單減少，以及新冠肺炎疫情以及我們無法到現場安裝和 服務客户儀器導致採購減少。分析儀器的銷售保持穩定，因為這些儀器用於各種研究 市場，包括與新冠肺炎相關的研究應用。

收入成本

截至2020年9月30日的年度的收入成本為42,232美元，佔收入的69.8%，而上一財年為29,581美元，佔收入的67.8%。

服務成本收入 佔服務收入的百分比在本財年降至70.0%，而上一財年為70.3% ，原因是2020財年前三個季度在扣除固定成本後利潤率有所提高。第四季度利潤率下降 ，因為固定成本增加以支持預期的未來增長。

產品收入成本 在2020財年佔產品收入的百分比從上一財年的47.0%增加到67.6%。2020財年的這一增長主要是由於用於支付固定成本的銷售額下降、材料成本增加以及#年銷售價格的調整。在 活體中產品要與市場保持競爭力，並在產品結構上做出一些改變。

營業費用

與2019財年相比， 2020財年的銷售費用從2914美元增加到3373美元，增幅為15.8%。2020財年與上一年同期相比增長的主要原因是，收購史密瑟斯文扎 帶來的額外銷售員工的工資和福利增加，銷售增加帶來的佣金增加，以及與我們的新商標INotiv、 新網站和品牌相關的營銷費用增加，但由於新冠肺炎疫情導致差旅和商展費用下降，這部分抵消了這一增長，因為我們的銷售 和營銷團隊最近一直在舉行虛擬會議。

研發費用 2020財年與上一財年相比增長了51.5%，從627美元增至950美元。增加的主要原因是 用於新服務的內部開發投資為440美元，但被產品細分市場較低的開發成本部分抵消。

與2019財年相比，2020財年的一般和行政費用 從10,647美元增加到16,977美元，增幅為59.5%。增長的主要原因是與Smithers Avanza和PCRS業務相關的 額外費用，增加了3,596美元的費用，包括1,018美元的折舊和攤銷費用，通過增加員工建設基礎設施而增加的工資、工資、福利和非現金股票薪酬， 與管理層變動相關的遣散費，增加的折舊費用，與收購PCRS相關的 專業費用相關的公司費用增加，以及與以下項目相關的約1,200美元的非經常性費用我們預計非經常性成本 不會影響未來的財務期。此外，在2019財年，我們受益於英國租賃相關責任準備金中因訴訟時效而不再拖欠的部分租賃負債的初步減少。 這一收益約為701美元，而2020財年的收益僅為170美元。

其他收入/支出

與上一財年相比，2020財年的利息支出從642美元增加到1,490美元，增幅為132.1%。這一增長是由我們與第一互聯網銀行的信貸安排 推動的，因為我們達成了新的融資安排，包括作為Evansville擴張的一部分，新設備融資 收購Smithers Avanza和PCRS收購，這增加了相關債務和利息支出。

所得税

我們2020財年和2019財年持續運營的有效税率分別為3.2%和0.5%，主要涉及州所得税和特許經營税 。

應計費用

作為2012財年重組的一部分，我們在英國工廠停止使用之日累計支付租賃費，並考慮了免費 租金、轉租租金以及將空間恢復到改進前的原始狀態所需的天數。 基於這些事項，我們預留了1117美元作為租賃相關成本以及法律和專業費用以及其他成本的準備金，用於 移除之前對設施所做的改進。在2020財年和2019年，合併運營報表的一般和管理費用分別減少了180美元和701美元，以減少負債。在2019財年，公司 釋放了因訴訟時效而不再拖欠的租賃相關責任準備金的一部分。在2020年9月30日和2019年9月30日，我們分別為剩餘負債預留了168美元和349美元。該準備金在綜合資產負債表中歸類為流動負債 。

流動性與資本資源

比較現金流分析

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,406美元，而截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為606美元。此外，截至2020年9月30日，我們的一般信用額度為5,000美元，資本支出信用額度為387美元。截至2019年9月30日，我們的一般信用額度為2,437美元，我們的建築信用額度為1,287美元，我們的設備信用額度為286美元 。

截至2020年9月30日的年度， 經營活動提供的淨現金為1,290美元，而截至2019年9月30日的年度，經營活動 提供的淨現金為1,777美元。2020財年運營部門提供現金的貢獻因素是： 折舊和攤銷非現金費用3929美元，股票補償費用540美元，融資租賃攤銷145美元 租賃變更211美元，壞賬撥備180美元，庫存減少395美元，客户預付款淨增加4,315美元，原因是訂單增加和PCRS收購帶來的訂單增加。這些項目 因應收賬款增加620美元，預付費用和其他資產增加1149美元， 應收賬款減少2047美元而部分抵消。

由於客户收款改善 ，應收賬款銷售天數從2019年9月30日的50天增加到2020年9月30日的56天。公司的應收賬款銷售天數模式出現波動並不少見，因為開具發票 是基於開票里程碑，可能與收入確認的時間不一致。此外，由於各種原因，客户可能會逐期加快或 推遲付款，包括(但不限於)為正在進行的研發項目 籌集資金的時間安排。

2019年的運營 活動包括2,717美元的折舊和攤銷非現金費用和278美元的股票期權費用 ，以及應付帳款增加1,019美元，應計費用增加849美元，以及由於新訂單增加以及第七波和Smithers Avanza收購的訂單增加，客户預付款增加 1,156美元。 這些因素被其他項目部分抵消

投資活動 在截至2020年9月30日的一年中使用了10,131美元，這主要是由於為收購 PCRS支付了6,200美元和3,931美元的資本支出。2020財年的資本增加包括對Evansville擴建的投資、對蓋瑟斯堡產能的投資、軟件以及實驗室和IT設備的升級。投資活動在2019年使用了8,149美元 ，原因是收購Smithers Avanza支付的現金為1,271美元，資本支出為6,878美元。2019財年的資本支出 包括埃文斯維爾工廠的擴建以及對所有地點的實驗室和計算基礎設施設備的投資 。

融資活動 在截至2020年9月30日的一年中提供了9,641美元，而在截至2019年9月30日的一年中提供了6,205美元 。2020財年的主要現金來源是3,726美元的長期貸款借款，5,051美元的PPP 貸款資金，以及1,287美元的建設貸款和2,906美元的資本支出信用額度借款。長期貸款支付總額為1,847美元，循環信貸安排的淨償還金額為1,062美元。319美元的融資租賃付款和127美元的債務發行成本的支付也促進了現金的使用。2019財年的主要現金來源是建築貸款和資本支出信用額度的借款 ，分別為4301美元和655美元。其他來源包括 長期貸款1,271美元的借款和循環信貸安排淨借入的現金1,063美元。長期債務支付總額 為909美元。資本租賃付款88000美元和支付債務發行費用94000美元也有助於現金的使用。

資本資源

信貸安排

於2019年12月1日，就收購PCRS事宜，吾等與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”) 。信貸協議於2020年3月27日修訂，以修改調整後EBITDA的定義(br}用於契約計算)，並修改初始資本支出額度的條款。信貸 協議包括五筆定期貸款(分別為“初始期限貸款”、“第二期限貸款”、“第三期限貸款”、 “第四期限貸款”和“第五期限貸款”)、循環信用額度(“循環 貸款”)、一筆施工提款貸款(“施工提款貸款”)、一筆設備提款貸款(“設備 提款貸款”)和兩項資本支出工具(“初始資本支出額度”和“第二資本支出額度”)。

4500美元的初始定期貸款 的固定利率為3.99%，每月本金和利息約為33美元。初始 定期貸款將於2022年6月23日到期。截至2020年9月30日的初始定期貸款餘額為3748美元。我們使用初始定期貸款的收益 來償還我們與亨廷頓銀行的債務，並終止了相關的利率互換。

5500美元的第二期貸款 用於支付第七波收購的部分現金對價。 第二期貸款項下的未償還金額按5.06%的固定年利率計息，每月本金和利息支付相當於78美元。 第二期貸款將於2023年7月2日到期，截至2020年9月30日的第二期貸款餘額為4,004美元。

1,271美元的第三期貸款 用於支付收購Smithers Avanza的現金對價。第三期貸款項下的未償還金額按固定年利率4.63%計息 。第三期貸款要求在2019年12月1日之前每月只支付利息，此後需要按月分期付款本金和利息20美元，所有應計但未支付的利息、成本和費用在到期日到期和應付。第三期貸款將於2025年11月1日到期，截至2020年9月30日的第三期貸款餘額 為1115美元。

本金為1,500美元的第四期貸款 的到期日為2025年6月1日。第四期貸款的利息按固定的年利率 等於4%計息，利息僅從2020年1月1日開始至2020年6月1日支付，此後每月支付本金和利息 至到期日。截至2020年9月30日，第四期貸款餘額為1,425美元。

本金為1,939美元的第五期貸款 的到期日為2024年12月1日。第五期貸款的利息按固定年利率計算，相當於4%，本金和利息按月支付，直至到期。截至2020年9月30日，第五期貸款餘額 為1,891美元。我們簽訂了與PCRS 收購相關的第四期貸款和第五期貸款。

循環融資提供高達5,000美元的信貸額度， 本公司可不時借入，但須受信貸協議的條款所限，包括受本公司未償還合資格應收賬款的 金額所限制。截至2020年9月30日，循環貸款的到期日為2021年1月31日 。循環貸款只需要按月支付應計和未付利息，直至到期， 浮動年利率等於(A)4%或(B)最優惠利率加零基點(0.0%)之和， 這兩項利率應與最優惠利率同時變動。截至2020年9月30日，本公司在循環貸款上沒有未償還餘額 。2020年12月18日，雙方修改了循環票據，將其到期日延長至2021年5月31日 。請參閲項目9B。

建築提取貸款 借款本金不超過4,445美元，設備提取貸款借款 本金不超過1,429美元。施工取款貸款和設備取款貸款分別於2025年3月28日到期。 截至2020年9月30日，建築提取貸款餘額為4,230美元，設備提取貸款餘額為1,266美元 。

在符合某些 先行條件的情況下，施工取款貸款和設備取款貸款均允許本公司獲得總額為 的預付款，截至2020年3月28日，該貸款的最高本金額度為可用於此類貸款的最高本金。這些貸款項下的未償還金額按固定年利率5.20%計入 利息。施工取款貸款和設備取款貸款均要求按月支付截至2020年3月28日的未償還金額的應計利息 ，此後每月支付到期未償還金額的本金和利息 。我們已將建築提取貸款和設備提取貸款的資金用於埃文斯維爾工廠擴建 。

最初的資本支出額度 之前規定的借款本金最高可達1,100美元，公司可不時借款，但須遵守信貸協議的條款 。2020年3月27日，雙方修改了初始資本支出額度，取消了該額度的循環 性質，轉而提供本金為948美元的定期貸款，相當於初始資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後，初始資本支出額度將於2025年6月30日到期，截至2020年9月30日， 餘額為920美元。初始資本支出項目的本金餘額按固定年利率(相當於4%)計息。 公司必須在2020年6月30日之前按月支付初始資本支出項目的應計但未付利息。 從2020年8月1日開始，此後每個月的第一天，直至到期日(包括到期日)，初始資本支出項目要求按月分期付款，本金和利息相當於17美元。

截至2020年9月30日，第二條資本支出額度規定，根據信貸協議的條款，借款本金最高為3,000美元，到期日為2020年12月31日，利息支付期限僅為到期日，浮動年利率等於(A)4%或(B)最優惠利率加50個基點(0.5%)中的較大者，該利率應與最優惠利率同步變動。截至2020年9月30日，第二條資本支出線上的餘額為2,613美元。2020年12月18日，雙方修改了第二條資本支出額度，取消了該額度的循環性質，轉而提供本金為3,000美元的定期貸款，相當於當時在第二資本支出額度上未償還的借款金額 。請參閲項目9B。

本公司在信貸協議下的 義務由BAS Evansville，Inc.(“BASEV”)、第七波實驗室、 LLC、Basi Gaithersburg LLC以及Bronco Research Services LLC(“Bronco”)擔保，每一家都是 公司的全資子公司(統稱為“擔保人”)。公司在信貸協議下的義務和擔保人在各自擔保下的 義務分別以公司和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益、公司分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的BASEV和Bronco設施的抵押，以及公司在其子公司的 所有權權益的質押作為擔保。

截至2020年9月30日，信貸協議包括的財務契約包括：(I)不低於1.25至1.0的固定費用覆蓋率(定義見 信貸協議)，每季度測試一次，並按往績十二(12)個月計量；(Ii)自2020年3月31日起，每季度測試一次現金流槓桿率(定義見信貸協議)，具體如下：(A)截至2020年3月31日，不超過 (A)5.00至1.004.50至1.00，(C)截至2020年9月30日，4.25至1.00，(D)截至2020年12月31日，以及此後每個季度，4.00至1.00。2020年3月27日對信貸 協議的修正案修改了調整後EBITDA的定義，包括用於契約計算。經 修訂後，調整後EBITDA的計算包括(I)2020財年每個季度從項目報告 (本公司在2020財年第一季度收購)中減去形式EBITDA，以及(Ii)增加或 減去某些已確認的非現金支出或收入。一旦發生違約事件，其中包括某些慣例事件 ，如到期未能支付所需款項、未能遵守契約、某些破產和資不抵債事件，以及其他重大債務下的違約，FIB可以停止墊付資金、提高未償還餘額的利率 、加快未償還金額、終止協議和取消所有抵押品的抵押品贖回權。本公司 還同意為其總裁兼首席執行官獲得一份金額不低於5,000美元的人壽保險單，並 向FIB提供該人壽保險單的轉讓作為抵押品。

公司於2020年8月13日和2020年12月18日與FIB簽訂了 信貸協議修改。部分基於新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響，外資銀行暫停了2020年6月30日合規期和2020年9月30日合規期固定費用覆蓋率和 現金流槓桿率的測試，並暫停了2020年12月31日合規期固定費用覆蓋率的 測試。2020年12月18日的修改也 修訂了本公司未來的契約計算，如第9B項所述。如果沒有這些暫停和 修改，本公司將不會遵守2020年6月30日和2020年9月30日計量期間的契諾 ，並預計不會遵守2020年12月31日計量期間的契諾。 有關更多詳細信息，請參閲項目9B。2020年8月13日的修訂更新了信貸協議下總融資債務的定義 ，以排除根據CARE法案第1標題A分部下的Paycheck Protection Program (PPP)為本公司5,051美元貸款提供的資金，直到SBA就貸款的免除做出決定為止。此後，任何未免除的PPP貸款餘額將立即被視為融資債務，用於總融資債務定義。

除了我們信貸協議項下的債務 ，作為Smithers Avanza收購的一部分，我們還向Smithers Avanza賣方支付了一張無擔保本票，初始本金為810美元，由Basi Gaithersburg出具並由公司擔保。 該本票的利息為6.5%，每月付款，到期日為2022年5月1日。截至2020年9月30日， 應付給Smithers Avanza賣家的票據餘額為650美元。作為PCRS收購的一部分，我們還有一張向PCRS賣方支付的無擔保 本票，初始本金為800美元。本票利息為4.5% ，按月付款，到期日為2024年12月1日。截至2020年9月30日，應付給PCRS賣方的票據餘額 為752美元。

2020年4月23日， 根據2020年3月27日頒佈的《關愛法案》第一章A分部下的支付支票保護計劃，我們從亨廷頓國家銀行獲得了一筆總額為5,051美元的貸款。貸款的本金和 應計利息將從2020年11月16日開始分18期償還，每期283美元，按月償還，直到2022年4月16日最後一筆付款到期。我們已申請免除這筆貸款，金額為4,851美元。

2015年1月28日，本公司與Cook Biotech，Inc.簽訂了租賃協議。租賃協議已經並將為本公司 提供初始期限第一年每月約50美元至初始期限最後一年每月約57美元的額外現金。

本公司2021財年的 流動資金來源預計主要包括運營產生的現金、手頭現金以及根據我們的信貸協議可獲得的額外 借款。研究服務是資本密集型的。為服務我們的市場，在設備、設施和人力資本方面的投資是巨大的，而且還在繼續。自動化、精度、速度和技術的快速變化 需要不斷投資設備和軟件以滿足市場需求。我們還受到加強監管 環境的影響，以及需要改善我們的業務基礎設施以支持我們的運營，這將需要額外的資本 投資。我們有能力創造資本，再投資於我們的能力，並在需要時通過 金融交易獲得額外資本，這對我們的成功至關重要。持續的增長將需要在未來一段時間內進行額外的投資。積極的現金流和獲得資本的渠道將對我們進行此類投資的能力非常重要。管理層相信，上述資源 將足以為未來 12個月的運營、計劃資本支出和營運資本需求提供資金。

通貨膨脹率

我們不認為 通貨膨脹對我們的業務、運營或財務狀況有實質性的不利影響。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和《流動性和資本資源》 討論了公司的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些財務報表需要管理層作出判斷和估計 這些判斷和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。 編制財務報表時應用的某些重要會計政策要求管理層做出困難、 主觀或複雜的判斷，並被視為關鍵會計政策。我們已將以下領域確定為關鍵的 會計政策。

收入確認

根據ASC 606，公司將其客户收入分解為兩個收入來源：服務收入和產品收入。在合同 開始時，公司評估與客户簽訂的合同中承諾的服務，以確定 安排中的履約義務。

服務收入

公司與客户簽訂了 合同，以主要基於固定費用安排的付費方式提供藥物發現和開發服務。 公司還向客户提供檔案存儲服務。

本公司的 固定費用安排可能涉及非臨牀研究服務(毒理學、病理學、藥理學)、生物分析和製藥 方法開發和驗證、非臨牀研究服務以及生物分析和藥物樣本的分析。 對於生物分析和製藥方法驗證服務和非臨牀研究服務，收入將根據發生的直接成本與估計的總直接成本之比的輸入法在一段時間內確認。對於涉及 生命研究實施、方法開發或生物分析和藥物樣本分析的合同，收入將在分析樣本或提供服務的 時間內確認。該公司通常以里程碑為基礎對服務收費。這些 合同代表單一的履約義務，由於公司有權獲得所完成工作的報酬，因此收入 將隨着時間的推移予以確認。驗收時收到的研究服務合同費將遞延至在壓縮合並資產負債表上的 客户預付款內賺取和分類。未開單收入是指在開票前 根據合同賺取的收入。

存檔服務為客户的數據和樣本提供 氣候控制存檔。檔案收入通常在提供 服務時隨時間確認。這些安排包括一項履行義務。與客户的未來存檔或預付費存檔相關的金額 預先收取存檔費用的客户的合同將作為遞延收入入賬，並在執行適用的存檔服務期間按比例確認 。

產品收入

該公司的 產品可以銷售給多個客户，並具有替代用途。交易銷售價格和發貨條款均在客户訂單中 達成一致。對於這些產品，所有收入都在某個時間點確認，通常是在產品所有權 和控制權根據發貨條款移交給客户時確認。這些安排通常只包括一項性能義務。 某些產品有可供客户購買的維護協議。這些費用通常預先計費， 作為遞延收入入賬，並在適用的維護期內按比例確認。

特許權使用費收入

本公司與生產和營銷醫藥產品的Teva製藥公司(前身為Biocraft Laboratory，Inc.)簽訂了 協議。 本公司根據Teva製造和銷售的某些藥品的銷售收取版税。版税 按季度收取，收入按季度確認。2020財年和2019財年確認的總收入分別為641美元和349美元。

長期資產，包括商譽

只要事件 或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產(如財產和設備)以及購買的無形資產(需攤銷)的減值情況。將 持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預計 產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用 。

我們以 成本提供商譽。其他具有確定使用年限的無形資產按成本列報，並在其預計使用年限內按直線攤銷。所有通過合同或法律權利獲得或能夠單獨 出售、轉讓、許可、租賃或交換的無形資產均確認為商譽以外的資產。商譽不會攤銷。

我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定，每年審查商譽 的減值。在評估商譽時， 我們必須對具有商譽的報告單位的貼現未來現金流做出假設。如果貼現現金流 低於賬面價值，我們將通過評估 商譽的公允價值來確定是否確認減值損失。我們採用ASC820認可的公允價值方法，包括收益法、市場法和成本法。如果商譽的公允價值小於賬面價值，我們確認減值損失。相當多的管理層判斷 對於評估運營和宏觀經濟變化的影響以及估計未來現金流是必要的。我們在減值評估中使用的假設 ，例如預測的銷售增長率和我們的資金成本或折扣率，都是基於 最佳可用的市場信息。這些估計的變化或總體經濟狀況的持續下降可能會改變我們關於商譽減值的結論，並可能導致未來一段時間的非現金減值虧損。我們的減值測試中使用的 假設可能會受到某些風險的不利影響。

截至2020年9月30日，我們有兩個 商譽報告單位，這兩個單位是我們的服務和產品運營部門，其依據是管理層審核的 可用離散財務信息。我們在2020年9月30日為服務報告部門執行了年度商譽減值測試 ，沒有減值跡象。自我們的減值測試計時以來， 未發生會在 財年結束後觸發額外減值測試的重大事件。

截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，剩餘記錄商譽分別為4368美元和3617美元。

租約

該公司擁有各種設施和設備的運營和融資租賃 。設施租賃提供辦公室、實驗室、倉庫或土地，公司用於開展運營 。設施租賃期限從兩年到十年不等，可以續訂 初始租期到期時的附加期限，也可以選擇購買。設施租賃被視為經營性或融資性租賃。

設備租賃提供公司用於運營的辦公設備、 實驗室設備或服務。設備租賃期限從30個月到60個月不等， 包括後續年度續訂、初始租期到期時的附加條款或購買選項。

自2019年10月1日起，公司 採用了修改後的追溯過渡法，採用ASC 842租約，該方法將該標準應用於在 生效日期存在的租約，無需重述之前的期間。本公司的經營租賃已計入 綜合資產負債表中的經營租賃 使用權資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債的長期部分。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。

本公司的融資租賃包括 房地產、廠房和設備以及長期債務的當前部分。

公司選擇在過渡期間採用以下 準則允許的實用權宜之計和會計政策選擇：

採用後，公司在綜合濃縮資產負債表中分別記錄了使用權資產和租賃負債，分別為9,209美元和9,337美元。租賃負債反映 本公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，其中包括合理確定將被行使的期權 ，並利用抵押遞增借款利率進行貼現。 新租賃標準的影響不會影響公司的現金流。

我們的重要會計政策，包括 新的會計聲明，在本報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註2中有更詳細的描述。

第7A項--關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8--財務報表和 補充數據

合併財務報表索引

生物分析 系統公司

綜合資產負債表

(單位為千，份額除外)

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

生物分析 系統公司

合併業務報表

(單位為千，每股除外)

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

生物分析系統公司

股東權益合併報表

(單位為千股，股數除外)

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

生物分析系統公司
合併現金流量表

(單位：千)

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

生物分析系統公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，除非另有説明 )

生物分析系統公司及其子公司，包括以“INOTIV”(“我們”、“公司”、“BASI”和“INOTIV”)商標經營的子公司，從事與藥物開發、化學和醫療設備開發、生物醫學研究和政府資助的研究有關的合同實驗室研究服務和其他服務。該公司還生產用於生命科學研究的科學儀器，我們將其與相關軟件一起銷售，供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用。我們的客户 遍佈世界各地。

合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間帳户和交易均已取消 。

前一年的某些 金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對 報告的運營結果沒有影響。

根據 會計準則編纂(“ASC”)606，公司將其來自客户的收入分解為三個收入流：服務收入、產品收入和特許權使用費。在合同開始時，公司評估與客户簽訂的 合同中承諾的服務，以確定安排中的履約義務。

服務收入

公司與客户簽訂了 合同，以主要基於固定費用安排的付費方式提供藥物發現和開發服務。 公司還向客户提供檔案存儲服務。

本公司的 固定費用安排可能涉及非臨牀研究服務(毒理學、病理學、藥理學)、生物分析和製藥 方法開發和驗證、非臨牀研究服務以及生物分析和藥物樣本的分析。 對於生物分析和製藥方法驗證服務和非臨牀研究服務，收入將根據發生的直接成本與估計的總直接成本之比的輸入法在一段時間內確認。對於涉及 生命研究實施、方法開發或生物分析和藥物樣本分析的合同，收入將在分析樣本或提供服務的 時間內確認。該公司通常以里程碑為基礎對服務收費。這些 合同代表單一的履約義務，由於公司有權獲得所完成工作的報酬，因此收入 將隨着時間的推移予以確認。驗收時收到的研究服務合同費將遞延至在合併資產負債表上的 客户預付款內賺取和分類。未開單收入是指在開票前 根據合同賺取的收入。

存檔服務為客户的數據和樣本提供 氣候控制存檔。檔案收入通常在提供 服務時隨時間確認。這些安排包括一項履行義務。與客户的未來存檔或預付費存檔相關的金額 預先收取存檔費用的客户的合同將作為遞延收入入賬，並在執行適用的存檔服務期間按比例確認 。

產品收入

該公司的 產品可以銷售給多個客户，並具有替代用途。交易銷售價格和發貨條款均在客户訂單中 達成一致。對於這些產品，所有收入都在某個時間點確認，通常是在產品所有權 和控制權根據發貨條款移交給客户時確認。這些安排通常只包括一項性能義務。 某些產品有可供客户購買的維護協議。這些費用通常預先計費， 作為遞延收入入賬，在適用的維護期內按比例確認，並計入合併資產負債表中的客户預付款 。

特許權使用費收入

本公司與生產和營銷醫藥產品的Teva製藥公司(前身為Biocraft Laboratory，Inc.)簽訂了 協議。 本公司根據Teva製造和銷售的某些藥品的銷售收取版税。版税 按季度收取，收入按季度確認。特許權使用費收入包括在合併運營報表上的服務收入 中。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，確認的總收入分別為641美元和349美元。

下表 顯示了截至2020年9月30日的年度公司合同負債的變化。

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。帳户 由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達一定限額。有時，銀行存款中的現金可能會超過聯邦保險的限額 。

公司對客户的財務狀況進行 定期信用評估，通常不需要應收貿易賬款的抵押品 。我們根據向客户開出的帳單金額來核算貿易應收賬款。逾期應收賬款根據 合同條款確定。我們的任何貿易應收賬款都不計息。壞賬準備由管理層根據我們的歷史損失、客户的具體情況和總體經濟狀況來確定 。管理層 定期審核應收賬款，並根據當前情況調整備抵金額，並在所有收款嘗試均失敗後沖銷應收賬款 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們的壞賬撥備分別為561美元和1759美元。我們壞賬準備的活動摘要如下：

存貨採用先進先出(FIFO)成本會計方法，按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司定期評估 庫存，以確定手頭可能過時或超過當前和未來預計市場需求的庫存 。對於被認為是過時的存貨，我們會提供儲備。超出當前和預計使用量的庫存將 減去一定的額度，使其達到與未來需求估計值相近的水平。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，我們的庫存報廢活動摘要 如下：

本公司按公允價值記錄作為企業合併一部分獲得的財產和設備，其他財產和設備按 成本記錄，包括在主要設施建設期間資本化的利息。折舊(包括資本租賃攤銷)使用直線法計算資產的預計使用年限，我們估計的使用年限為：建築物和裝修，34到40年；機器和設備，5到10年；辦公傢俱和固定裝置，10年 。除非資產的壽命延長超過一年，否則維護和維修支出將按已發生的費用計入。 這將符合資產處理的條件。2020財年折舊費用為3126美元，2019財年為2223美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，財產和 設備淨額包括以下內容：

只要事件 或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產(如財產和設備)以及購買的無形資產(需攤銷)的減值情況。將 持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預計 產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用 。

本公司按成本計價 商譽。其他具有確定使用年限的無形資產按成本列報，並按其預計使用年限按直線攤銷。所有通過合同或法律權利獲得或者能夠 單獨出售、轉讓、許可、租賃或交換的無形資產，均確認為商譽以外的資產。商譽 未攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日，剩餘記錄商譽 分別為4368美元和3617美元。增加751美元是由於臨牀前研究服務公司(PCRS)收購 ，如附註11所述。

本公司根據ASC 350、無形資產-商譽及其他規定，按年度審核商譽減值。在評估商譽時，我們必須對具有商譽的報告單位的貼現未來現金流做出假設。如果折現的 現金流量低於賬面價值，我們將通過評估商譽的公允價值 來確定是否確認減值損失。公司採用ASC 820認可的公允價值方法，包括收入法、市場法和成本法。如果商譽的公允價值小於賬面價值，我們確認減值損失。相當多的管理層判斷 對於評估運營和宏觀經濟變化的影響以及估計未來現金流是必要的。我們在減值評估中使用的假設 ，例如預測的銷售增長率和我們的資金成本或折扣率，都是基於 最佳可用的市場信息。這些估計的變化或總體經濟狀況的持續下降可能會改變我們關於商譽減值的結論，並可能導致未來一段時間的非現金減值虧損。我們的減值測試中使用的 假設可能會受到某些風險的不利影響。

在2020年9月30日，公司有一個 商譽報告單位，這是我們的服務業務，根據管理層審核的可用離散財務信息，該業務包含在我們的服務運營 部門中。服務報告單位於2020年9月30日進行了年度商譽減值測試 ，沒有減值跡象。自我們的減值測試計時以來， 沒有發生會在 財年結束後觸發額外減值測試的重大事件。

截至2020年9月30日，需攤銷的無形資產總額為4,261美元，而截至2019年9月30日為2,883美元。無形資產的增加 與附註11所述的PCRS收購有關。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度無形資產餘額變動情況 如下：

無形資產在2020年9月30日的未來五年及以後的攤銷費用 如下：

本公司為高級管理人員、外部董事和員工制定了股票 期權計劃和股權激勵計劃，附註 9對此進行了更詳細的説明。

公司使用公允價值方法在我們的財務報表中確認 所有以股份為基礎的支付交易產生的成本。薪酬 所有基於股票的獎勵的成本均基於估計公允價值計量，並在獎勵的歸屬期間確認薪酬 。

本公司使用 二項式期權估值模型來確定授予日期公允價值。公允價值的確定受我們共同的股價以及有關主觀和複雜變量的假設的影響，如預期的員工行使行為和我們 在獎勵期限內的預期股價波動。通常，我們的假設基於歷史信息，需要 判斷歷史趨勢是否可以作為未來結果的指標。我們估計了以下用於二項式估值計算的關鍵假設 ：

2020財年和2019年確認的員工股票薪酬 費用是根據最終預期授予的獎勵計算的，並已針對 估計的沒收進行了減少。如果實際沒收不同於這些估計，沒收將在後續期間進行修訂(如有必要) 屆時將確認調整。

所得税在資產負債法下計入 。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額及其各自計税基礎之間的差額以及營業虧損和税收抵免結轉之間的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期 日期的期間的收入中確認。我們根據税收資產預期變現的確定來記錄估值免税額。

僅當根據不確定税收狀況的 技術優點進行審查後，該税收優惠更有可能持續時，公司才可確認 該税收狀況帶來的税收優惠。風險存在的應計金額是根據累積概率確定的最大收益金額 ，我們認為該收益最有可能在頭寸結算後實現。

本公司將與不確定所得税頭寸有關的應計利息和罰金記錄為所得税費用的組成部分。不確定納税狀況負債的任何變化 都會影響我們的有效税率。我們預計未確認的 税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

公允價值計量和披露主題的規定定義了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並 規定了有關公允價值計量的披露要求。本主題還為 測量公允價值時使用的輸入建立了層次結構，通過要求 在可用情況下使用最明顯的輸入，最大限度地提高了可觀察輸入的利用率，最大限度地減少了不可觀測輸入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為 資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時將使用的假設的判斷的投入 。根據輸入 ，層次結構分為三個級別，如下所示：

現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付開支及其他資產、應付賬款及其他 應計項目的賬面值 因其性質及各自的存續期而接近其公允價值。信貸安排的賬面價值 接近公允價值，因為它在2020財年進行了修訂，在修訂之後，沒有 表示賬面價值發生變化的因素

截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司沒有任何按公允價值經常性計量的金融資產或負債 。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。作為發佈這些合併財務報表的一部分的重大估計 包括但不限於公允價值的確定、壞賬準備、存貨陳舊、遞延税額估值、折舊、減值費用和股票補償。 我們的實際結果可能與這些估計不同。

在2020財年和 2019年，該公司的研發支出分別為950美元和627美元。除了我們的合同研究服務 業務之外，我們還繼續進行應用研究和開發，以增強我們的產品業務。本公司用於支付已發生的研究和 開發費用。

本公司將與發行債務相關的 成本資本化，並按直線 法將其攤銷為債務有效期內的額外利息支出，這與實際利息法大致相同。本公司認為，直線法與實際利息法之間的差異對合並財務報表並不重要。截至2020年9月30日和2019年9月30日，債券發行成本分別為235美元和207美元，分別計入合併資產負債表中的長期債務減去流動部分 。在提前償還相關債務後，本公司將加快確認適當數額的成本作為再融資 或清償債務。

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於租賃的最新指導意見，對於經營性租賃，要求承租人 在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。 該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使 租賃成本在租賃期內按一般直線分配。本指南適用於2018年12月15日之後 開始的財年，包括這些財年內的過渡期，允許提前申請。

2019年10月1日，本公司採用修改後的 追溯方法，採用ASC 842租約(ASU 2016-02)及其租賃合同的所有相關修訂。生效日期用作公司首次申請的日期，沒有重述之前的 期間。因此，以前的期間繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。本公司 採納後在綜合資產負債表中分別計入融資使用權資產和租賃負債4,628美元和4,650美元 ，經營性使用權資產和租賃負債分別為4,581美元和4,687美元。租賃負債反映 本公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，其中包括合理確定將被行使的期權 ，並利用抵押遞增借款利率進行貼現。 新租賃標準的影響不會影響公司的運營現金流。有關更多信息，請參見注釋6。

2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具(主題326)金融工具信用損失計量” “CECL”)。ASU 2016-13要求金融資產的預期信貸損失撥備最早在工具的第一天確認 。此ASU與已發生損失模型不同，這意味着取消了概率閾值。 它考慮了更多前瞻性信息，並要求實體儘可能合理地 估計其信用損失。此更新於2020年10月1日對本公司生效。本指南的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性的 影響。

與Cook Biotech，Inc.(“承租人”)簽訂的部分公司總部設施的租賃協議 記錄為 經營租賃，自2015年5月1日承租人完全佔有該空間至2024年12月31日租約結束時，租金上漲將以直線方式確認。每月53美元的直線租金 記為綜合經營報表和綜合資產負債表上的其他應收賬款的一般和行政費用的減少額 。收到的現金租金記入合併資產負債表的應收租賃租金 。到2024年12月31日協議結束時，確認的直線租金與實際收到的現金租金之間的差異將淨為零。

3.出售優先股和認股權證 (不是以千計)

2011年5月11日，本公司完成了5506個單位的註冊公開發行，單位價格為1000美元。每個單位由一股6%的A系列可轉換優先股組成，可轉換為500股普通股。A系列優先股的估值 使用轉換所有2,753,000股優先股時可用的普通股和我們的 股票於2011年5月11日的收盤價1.86美元。截至2020年9月30日，5,481股優先股已轉換為3,144,108股普通股 ，已發行217,366股普通股，作為剩餘已發行、未轉換優先股的季度優先股息 。截至2020年9月30日，仍有25股優先股流通股。所有股息都已按協議支付。

4.每股虧損

公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益(虧損)。本公司有兩類 稀釋性潛在普通股：2011年5月與登記直接發售相關發行的A系列優先股和行使期權後可發行的股份。對於優先股，我們分別使用IF轉換方法 計算稀釋後每股收益；對於股票期權，我們分別使用庫存股方法計算稀釋後每股收益。在計算截至2020年9月30日的年度每股攤薄收益(虧損)時，不考慮行使712個股票期權 時可發行的股票 和轉換優先股時可發行的12股普通股 ，因為它們是反攤薄的。在計算截至2019年9月30日的年度每股攤薄收益(虧損) 時，不考慮行使776個股票期權 時可發行的股票和轉換優先股時可發行的17股普通股 ，因為它們是反攤薄的。

基本 每股淨虧損計算如下表所示：

在計算每股攤薄淨收益(虧損)時， 股票期權和A系列優先股被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才計入每股攤薄淨虧損的計算 。由於這些普通股等價物對收益有反稀釋作用，因此未計入2020財年稀釋後每股淨虧損的確定範圍 。

5.庫存

庫存包括以下內容：

6.租契

該公司擁有各種設施和設備的運營和融資租賃 。設施租賃提供辦公室、實驗室、倉庫或土地，公司用於開展運營 。設施租賃期限從兩年到十年不等，可以續訂 初始租期到期時的附加期限，也可以選擇購買。設施租賃被視為經營性或融資性租賃。

設備租賃提供公司用於運營的辦公設備、 實驗室設備或服務。設備租賃期限從30個月到60個月不等， 包括後續年度續訂、初始租期到期時的附加條款或購買選項。

自2019年10月1日起，公司 採用ASC 842租賃，採用修改後的追溯過渡方法，將該標準應用於在 生效日期存在的租賃，不重述前期。本公司的經營租賃已計入 綜合資產負債表中的經營租賃 使用權資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債的長期部分。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。

公司選擇在過渡期間採用以下 準則允許的實用權宜之計和會計政策選擇：

公司合併資產負債表中報告的使用權租賃資產和租賃負債 如下：

在截至2020年9月30日的12個月內，公司的營業租賃攤銷為906美元，融資租賃攤銷為145美元。財務 截至2020年9月30日的12個月記錄的租賃利息為283美元。

其中一個運營 租賃包含基於公司一個組成部分的收入的可變租賃組成部分。此租賃在2020財年的可變付款總額為126美元。

租賃 付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。與本公司截至2020年9月30日的12個月的租賃 相關的租賃費用構成如下：

本公司在2024年底前作為出租人向某一設施的承租人提供服務 。租金收入總額和相關租賃費用 在公司綜合資產負債表中毛數列示。本公司在截至2020年9月30日的12個月內獲得636美元的租金收入 。

與租賃相關的補充現金流信息 如下：

截至2020年9月30日，公司營業和融資租賃的加權平均剩餘租期 和貼現率為：

租賃期限是利用公司合理確定要執行的 續訂期權確定的。

截至2020年9月30日，以下五年及其後每年的經營和融資租賃負債到期日如下 ：

7.債項

信貸安排

於2019年12月1日， 就PCRS收購事項，本公司與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”) 。信貸協議於2020年3月27日修訂，以修改調整後EBITDA的定義(br}用於契約計算)，並修改初始資本支出額度的條款。信貸 協議包括五筆定期貸款(分別為“初始期限貸款”、“第二期限貸款”、“第三期限貸款”、 “第四期限貸款”和“第五期限貸款”)、循環信用額度(“循環 貸款”)、一筆施工提款貸款(“施工提款貸款”)、一筆設備提款貸款(“設備 提款貸款”)和兩項資本支出工具(“初始資本支出額度”和“第二資本支出額度”)。

4500美元的初始定期貸款 的固定利率為3.99%，每月本金和利息約為33美元。初始 定期貸款將於2022年6月23日到期。截至2020年9月30日的初始定期貸款餘額為3748美元。我們使用初始定期貸款的收益 來償還我們與亨廷頓銀行的債務，並終止了相關的利率互換。

5500美元的第二期貸款 用於支付第七波收購的部分現金對價。 第二期貸款項下的未償還金額按5.06%的固定年利率計息，每月本金和利息支付相當於78美元。 第二期貸款將於2023年7月2日到期，截至2020年9月30日的第二期貸款餘額為4,004美元。

1,271美元的第三期貸款 用於支付收購Smithers Avanza的現金對價。第三期貸款項下的未償還金額按固定年利率4.63%計息 。第三期貸款要求在2019年12月1日之前每月只支付利息，此後需要按月分期付款本金和利息20美元，所有應計但未支付的利息、成本和費用在到期日到期和應付。第三期貸款將於2025年11月1日到期，截至2020年9月30日的第三期貸款餘額 為1115美元。

本金為1,500美元的第四期貸款 的到期日為2025年6月1日。第四期貸款的利息按固定的年利率 等於4%計息，利息僅從2020年1月1日開始至2020年6月1日支付，此後每月支付本金和利息 至到期日。截至2020年9月30日，第四期貸款餘額為1,425美元。

本金為1,939美元的第五期貸款 的到期日為2024年12月1日。第五期貸款的利息按固定年利率計算，相當於4%，本金和利息按月支付，直至到期。截至2020年9月30日，第五期貸款餘額 為1,891美元。我們簽訂了與PCRS 收購相關的第四期貸款和第五期貸款。

循環融資 提供最高5,000美元的信貸額度，本公司可根據信貸 協議的條款不時借款，包括受本公司未償還的合格應收賬款金額的限制。截至2020年9月30日，循環融資的到期日為2021年1月31日。循環貸款要求每月支付未付的應計利息 ，直至到期，浮動年利率等於(A)4%或(B)最優惠利率加零個基點(0.0%)之和，後者應與最優惠利率同時變動，兩者中的較大者為(A)4%或(B)最優惠利率加零基點(0.0%)之和。截至2020年9月30日，本公司在循環貸款上沒有 未償還餘額。2020年12月18日，雙方修改了循環票據，將其到期日延長至2021年5月31日。請參閲項目9B。

建築提取貸款 借款本金不超過4,445美元，設備提取貸款借款 本金不超過1,429美元。施工取款貸款和設備取款貸款分別於2025年3月28日到期。 截至2020年9月30日，建築提取貸款餘額為4,230美元，設備提取貸款餘額為1,266美元 。

在符合某些 先行條件的情況下，施工提款貸款和設備提款貸款均允許本公司獲得截至2020年3月28日可用於此類貸款的最高本金上限的預付款(br})。這些貸款項下的未償還金額按固定年利率5.20%計入 利息。施工取款貸款和設備取款貸款均要求按月支付截至2020年3月28日的未償還金額的應計利息 ，此後每月支付到期未償還金額的本金和利息 。我們已將建築提取貸款和設備提取貸款的資金用於埃文斯維爾工廠擴建 。

最初的資本支出額度 之前規定的借款本金最高可達1,100美元，公司可不時借款，但須遵守信貸協議的條款 。2020年3月27日，雙方修改了初始資本支出額度，取消了該額度的循環 性質，轉而提供本金為948美元的定期貸款，相當於初始資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後，初始資本支出額度將於2025年6月30日到期，截至2020年9月30日， 餘額為920美元。初始資本支出項目的本金餘額按固定年利率(相當於4%)計息。 公司必須在2020年6月30日之前按月支付初始資本支出項目的應計但未付利息。 從2020年8月1日開始，此後每個月的第一天，直至到期日(包括到期日)，初始資本支出項目要求按月分期付款，本金和利息相當於17美元。

截至2020年9月30日，根據信貸協議的條款，第二資本支出額度規定的借款本金最高為3,000美元，到期日為2020年12月31日，利息支付期限僅為到期日，浮動年利率等於(A)4%或(B)最優惠利率加50個基點(0.5%)之和，該利率應與最優惠利率同時變動。截至2020年9月30日，第二條資本支出線的餘額為2613美元。2020年12月18日，雙方 修改了第二條資本支出額度，取消了該額度的循環性質，轉而提供本金為3,000美元的定期貸款，相當於第二資本支出額度當時未償還的借款金額。請參閲項目9B。

本公司在信貸協議下的 義務由BAS Evansville，Inc.(“BASEV”)、第七波實驗室、 LLC、Basi Gaithersburg LLC以及Bronco Research Services LLC(“Bronco”)擔保，每一家都是 公司的全資子公司(統稱為“擔保人”)。公司在信貸協議下的義務和擔保人在各自擔保下的 義務分別以公司和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益、公司分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的BASEV和Bronco設施的抵押，以及公司在其子公司的 所有權權益的質押作為擔保。

截至2020年9月30日，信貸協議包括的財務契約包括：(I)不低於1.25至1.0的固定費用覆蓋率(定義見 信貸協議)，每季度測試一次，並按往績十二(12)個月計量；(Ii)自2020年3月31日起，每季度測試一次現金流槓桿率(定義見信貸協議)，具體如下：(A)截至2020年3月31日，不超過 (A)5.00至1.004.50至1.00，(C)截至2020年9月30日，4.25至1.00，(D)截至2020年12月31日，以及此後每個季度，4.00至1.00。2020年3月27日對Credit 協議的修正案修改了調整後EBITDA的定義，包括用於契約計算。 經修訂後，調整後EBITDA的計算包括：(I)在2020財年每個季度加上臨牀前 研究服務公司(該公司在2020財年第一季度收購)遞減的形式EBITDA 和(Ii)增加或減去某些非現金支出或收入 違約事件包括： 某些慣例事件，如到期未按要求付款、未能遵守契約、 某些破產和資不抵債事件，以及其他重大債務下的違約，FIB可以停止墊付資金、提高未償還餘額的利率、加速未償還金額、終止協議和取消所有抵押品的抵押品贖回權。 本公司還同意為其總裁購買一份金額不低於5,000美元的人壽保險單。 本公司還同意為其總裁購買一份金額不低於5,000美元的人壽保險單。 本公司還同意為其總裁購買一份金額不低於5,000美元的人壽保險單，並取消所有抵押品的抵押品贖回權。 公司還同意為總裁和

公司於2020年8月13日和2020年12月18日與FIB簽訂了 信貸協議修改。部分基於新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響，外資銀行暫停了2020年6月30日合規期和2020年9月30日合規期固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率的測試，並暫停了2020年12月31日合規期固定費用覆蓋率的測試 。2020年12月18日的修訂還修訂了本公司基於前瞻性的契約計算，如第9B項所述。如果沒有這些暫停和修改， 本公司不會遵守2020年6月30日和2020年9月30日衡量期間的契諾 ，並預計本公司不會遵守2020年12月31日衡量期間的契諾。有關更多詳細信息，請參閲 項目9B。2020年8月13日的修改更新了 信貸協議下的融資債務總額的定義，排除了根據CARE法案第1標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)為本公司提供的5,051美元貸款的資金，直到SBA就貸款的豁免作出決定為止。此後，任何未免除的PPP貸款餘額 將立即被視為總融資債務定義中的融資債務。

除了我們信貸協議項下的債務 ，作為Smithers Avanza收購的一部分，我們還向Smithers Avanza賣方支付了一張無擔保本票，初始本金為810美元，由Basi Gaithersburg出具並由公司擔保。 該本票的利息為6.5%，每月付款，到期日為2022年5月1日。截至2020年9月30日， 應付給Smithers Avanza賣家的票據餘額為650美元。作為PCRS收購的一部分，我們還有一張向PCRS賣方支付的無擔保 本票，初始本金為800美元。本票利息為4.5% ，按月付款，到期日為2024年12月1日。截至2020年9月30日，應付給PCRS賣方的票據餘額 為752美元。

2020年4月23日，根據2020年3月27日頒佈的《關愛法案》(CARE Act)第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，本公司從亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)獲得了總額為5,051美元的貸款(“貸款”)。貸款的本金和應計利息將從2020年11月16日開始分18期償還，共283美元 ，按月償還，直至2022年4月16日最後一筆付款到期。本公司已申請免除這筆金額為4,851美元的 貸款。

下表中詳細説明瞭長期債務 。

2020年和2019年分別支付了1039美元和566美元的現金利息 。下表彙總了未來五個財年的綜合到期金額 ：

8.所得税

我們遞延税金的重要組成部分 資產和負債如下：

截至9月30日的年度，所得税撥備(福利)的重要組成部分 如下：

持續 業務的有效所得税税率與法定聯邦所得税税率的差異如下：

本公司擁有與商譽相關的無限期無形資產 。這些無形資產不在財務報告中攤銷；但是，它們 是可抵税的，因此為了納税目的在15年內攤銷。因此，遞延所得税支出和遞延 税項負債是資產可扣税的結果。由此產生的遞延税項負債(將隨着時間的推移繼續增加)將具有無限期，並可能永久保留在本公司的資產負債表上，除非 相關資產發生減值(用於財務報告目的)，或與該等資產相關的業務被處置 。與無限期存續商譽相關的遞延税項負債的沖銷不能確定或視為估值津貼的收入來源 。因此，其結果是超過淨遞延税項資產的估值津貼 和淨信用餘額(“裸信用”遞延税項負債)。

與淨營業虧損結轉和信用結轉相關的遞延 納税資產的實現取決於在到期前產生足夠的 應納税所得額。2020財年和2019年的估值津貼分別為5557美元和3841美元，適用於我們的國內業務。 2020財年和2019年繳納的所得税分別為7美元和7美元。

截至2020年9月30日，公司因聯邦税收而結轉的國內淨營業虧損為11,859美元，從2032年9月30日到2036年9月30日到期。州和地方損失結轉總額約為22,506美元。其中大部分從2028年9月30日 到2038年到期；然而，大約465美元可能會無限期結轉，因為它們與符合減税和就業法案條款 的州有關，該條款允許在2017年12月31日之後產生的虧損無限期結轉。

只有在根據税收狀況的技術價值進行監管審查後，該税收優惠更有可能持續的情況下，公司才能確認該税收優惠 。存在風險的收益金額是根據累積概率確定的最大收益金額 ，我們認為該收益最有可能在頭寸最終結算時實現 。在2020財年，根據任何聯邦或州税收狀況，沒有額外的總不確定税收狀況 。

公司在2016年前不再接受美國聯邦税務審查，2015年前不再接受州和地方税務審查，但有限的例外情況除外。 對於聯邦目的，結轉的税收屬性可以通過審查流程進行調整，並自使用之日起3年內接受審查 。

本公司已就未來淨營業虧損使用的某些限制評估了 美國國税法第382條的適用情況。 自2020年9月30日起沒有任何限制，我們將繼續監控未來的活動。

2020年3月27日，由於冠狀病毒大流行，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。除其他事項外，這項立法還為企業提供税收減免。公司仍在評估根據該法規可 獲得的税收優惠(如果有的話)。該公司獲得了5,051美元的購買力平價貸款，並申請了4,851美元的寬恕。根據《關愛法案》規定的寬恕要求滿足 ，本公司已為與PPP基金相關的 不可抵扣費用記錄了1,276美元的遞延税項資產。

9.股票薪酬

股權計劃和活動摘要

2008年3月，公司股東批准了2008年股票期權計劃(“該計劃”)，以取代1997年的外部董事股票期權計劃和1997年的員工股票期權計劃。該計劃的目的是通過提供吸引和留住高級管理人員、董事和關鍵員工的方式來促進我們的長期利益。薪酬委員會管理該計劃，並 批准有資格獲得撥款的特定高級管理人員、董事或員工。根據該計劃，員工有權 在授權日的前一天按公平市價購買我們的普通股。通常，授予vest和 的期權可分三次等額行使，從授予之日起一年開始，在員工終止與我們的僱傭關係較早的 時到期，或自授予之日起十年到期。

於2018年3月，本公司股東批准以經修訂及重述的2018年股權激勵計劃的形式修訂及重述該計劃，並於2020年3月批准進一步修訂，將經修訂及重述的計劃下可發行的股份數目 增加700股，並對可作為獎勵選擇 、作為限制性股票或根據限制性股票單位發行的股份數目作出相應改變(經修訂的“股權計劃”)。公司目前 通過股權計劃授予股權獎勵。股權計劃的目的是通過提供吸引和留住高級管理人員、董事和關鍵員工的 手段來促進我們的長期利益。根據股權計劃，可授予的新普通股最大數量 為700股，外加2008年股票期權計劃的剩餘股份。截至2020年9月30日，根據該計劃，仍有814股 股票可供授予。

在2020財年，152個 期權授予員工和獨立董事。在2019財年，向員工和獨立 董事授予了503個期權。用於計算截至9月30日、 2020和2019年財政年度授予期權的公允價值的加權平均假設如下：

截至2020年9月30日的一年中，我們所有期權及相關信息的股票 期權活動摘要如下(單位：千 ，股價除外)：

總內在 價值是未償還期權總額與我們在2020年9月30日的普通股價格和期權行權價格的淨正差額的乘積。截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年，行使的股票期權總內在價值分別為562美元和19美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年，授予的股票期權的加權平均估計公允價值分別為每股股票期權3.11美元和1.09美元。截至2020年9月30日， 我們與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本為545美元，預計將在加權平均 服務期2.0年內確認。

在截至2020年9月30日的年度內，本公司共向高級管理人員、外部董事和員工授予126股股份。我們 截至2020年9月30日的年度限售股活動摘要如下：

截至 2020年9月30日，我們與未歸屬限制性股票相關的未確認補償總成本為326美元，預計將在加權平均服務期為1.4年的 中確認。截至2020年9月30日的年度內，授予的限制性股票的公允價值總額為528美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，員工股票期權和限制性股票的股票薪酬 分別為540美元和278美元。

10.退休計劃

該公司有401(K)退休 計劃(以下簡稱“計劃”)，涵蓋所有服務滿90天的員工。根據該計劃的條款，公司 匹配員工繳費的前6%中的50%。該計劃還包括可由董事會酌情決定的各種出資的規定。參保人的繳費不得超過國税局規定的年度限額 。2020財年和2019年的捐款支出分別為538美元和374美元。繳費費用增加 主要是因為通過有機增長和2019年12月收購PCRS增加了總員工人數，以及將 公司的服務資格從一年資格更改為90天資格。

11.業務合併

本公司根據ASC 805《企業合併》中的指導對收購進行會計處理 。指導意見需要考慮， 包括或有對價、收購資產和假設在收購日按公允市場價值估值的負債 。指導意見進一步規定：(1)正在進行的研究和開發將按公允價值計入無限期無形資產 ；(2)收購成本一般將在發生時計入費用；(3)與企業合併相關的重組成本一般將在收購日期之後計入費用；以及(4)遞延税項資產 估值免税額的變化和收購日期後所得税的不確定性通常會影響所得税支出。ASC 805 要求收購價格超過所收購資產公允價值的任何部分，包括可識別的無形資產和假定的負債，都應確認為商譽。

Smithers Avanza毒理服務有限責任公司收購

概述

2019年5月1日，本公司通過其全資子公司Basi Gaithersburg LLC(f/k/a Oriole Toxicology Services LLC)( “Smithers Avanza買方”)從Smithers Avanza 毒理學服務有限責任公司(“Smithers Avanza賣方”)手中收購(“收購Smithers Avanza”)，這是一家以諮詢為基礎的合同研究實驗室。根據日期為2019年5月1日的Smithers Avanza買方、本公司、Smithers Avanza賣方和Smithers Avanza賣方成員之間的資產購買協議(“Smithers Avanza購買協議”)的條款和條件，農業和工業化學品。收購Smithers Avanza的總代價為2,595美元 ，其中包括1,271美元的現金(可進行某些調整)和125,200美元的賠償託管，按公司普通股2019年4月30日的收盤價計算，價值394美元的公司普通股，以及由Smithers Avanza買家出具、由 擔保的初始本金為810美元的無擔保本票 。這張期票的利息是6.5%。該公司用手頭的現金和與FIB的信貸安排再融資所得的淨收益，為收購Smithers Avanza的收購價格的現金部分提供資金。

Smithers Avanza 購買協議包含慣例陳述、保修、契約(包括適用於賣方的競業限制要求，期限為5年)和賠償條款。如Smithers Avanza購買協議所預期，Smithers Avanza買方於2019年5月1日承擔馬裏蘭州蓋瑟斯堡若干物業的經修訂租賃安排 (“租賃安排”)。根據租賃安排，Smithers Avanza買方同意租賃該物業，租期為5年零8個月，並由Smithers Avanza買方選擇兩次延期5年。租賃安排初始期限下的年最低租金 為400美元至600美元，前提是租賃安排 向Smithers Avanza買方提供購買房產的選擇權。租賃安排包括業主或租户違約時的習慣權利 。

交易的會計核算

業績包含在公司自2019年5月1日收購之日起的業績中 。

本公司根據截至2019年5月1日的估計公允價值，將2,595美元的收購價分配給Smithers Avanza收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債 ，見下表。商譽源於 增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力 ，根據購買價格超過收購淨資產公允價值的金額進行記錄，並可 扣税。截至2020年9月30日的收購價格分配如下：

收購價的分配基於為確定該等資產和負債截至收購日期的公允價值而進行的估值 。這筆交易的商譽將分配給公司的服務部門。Smithers Avanza在截至2020年9月30日的12個月內錄得收入10,748美元，淨虧損596美元。

PCRS採集

概述

於2019年11月8日，本公司與本公司全資附屬公司Bronco Research Services LLC(“PCRS買方”) 與科羅拉多州Pre-Clinic Research Services，Inc.(“PCRS賣方”)及其股東訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司於2019年12月1日間接收購(“PCRS收購”)PCRS賣方在PCRS賣方為製藥 及醫療器械行業提供GLP和非GLP臨牀前試驗時使用或使用的幾乎所有資產。PCRS收購的總對價為5,857美元，其中包括1,500美元現金(經某些調整)、240股本公司普通股價值1,133美元(按本公司普通股2019年11月29日收盤價計算)和一張由PCRS買方出具的初始本金為800美元的無擔保本票。 本票利息為4.5%。本公司還購買了位於科羅拉多州柯林斯堡的某些房地產， 包括PCRS賣方業務的主要設施，以及位於設施旁邊可供未來擴展的額外物業 ，價格為2,500美元。如附註7所述，本公司以手頭現金 及與FIB的信貸安排再融資所得款項淨額，為PCRS收購的收購價格的現金部分提供資金。根據購買協議預期的 ，本公司亦就PCRS賣方位於科羅拉多州利弗莫爾的 業務所使用的附屬物業訂立租賃安排。

交易的會計核算

業績包含在公司自2019年12月1日起的業績中 。

本公司根據截至2019年12月1日的估計公允價值，將5,857美元的收購價分配給PCRS收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的 如下表所示。商譽源於 增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力 ，是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的， 可在納税時扣除。截至2020年9月30日的收購價格分配如下：

收購價的分配基於為確定該等資產和負債截至收購日期的公允價值而進行的估值 。這筆交易的商譽將分配給公司的服務部門。在截至2020年9月30日的12個月內，公司因收購PCRS產生了248美元的交易成本 。這些成本作為已發生的 支出，並在公司的合併運營報表中主要記錄為銷售、一般和管理費用 。在截至2020年9月30日的12個月期間，PCRS記錄的收入為4780美元，淨收入為176美元。

預計結果

假設Smithers Avanza收購 和PCRS收購已於2019年10月1日發生，本公司截至2020年9月30日止12個月的未經審核備考經營業績如下，以供比較。這些金額是 基於收購日期前Smithers Avanza賣方運營和PCRS賣方運營的運營結果的現有信息，並不一定表明如果Smithers Avanza收購和PCRS收購於2019年10月1日完成，運營結果將會是什麼。 Smithers Avanza收購和PCRS收購於2019年10月1日完成。

未經審計的備考信息 如下：

12.細分市場信息

該公司在兩個主要細分市場(研究服務和研究產品)經營 。我們的服務部門以合同形式直接向製藥公司提供研發支持 。我們的產品部門為製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構提供液相色譜、電化學 和生理監測產品 。這些細分市場的會計政策與重要會計政策摘要中描述的政策相同 。

銷售主要面向主要位於美國的客户。該公司按照業界普遍採用的條款向其客户提供商業信貸。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，沒有客户的銷售額或應收賬款佔比超過 10%。

13.應累算費用

作為2012財年重組的一部分，公司在英國工廠停止使用之日累計支付租賃費用，並考慮了 免租、轉租租金以及將空間恢復到改進前的原始狀態所需的天數。 基於這些事項，我們預留了1117美元用於支付租賃相關成本、法律和專業費用以及其他成本，以 移除之前對設施所做的改進。在2020財年，公司釋放了部分租賃準備金 ，這些債務不再因訴訟時效而欠下。在2020年9月30日和2019年9月30日，我們分別為剩餘負債預留了168美元和349美元。儲備在簡明綜合資產負債表上歸類為流動負債 。

14.關聯方交易

2017年4月，公司與一位股東續簽了諮詢協議，在2020財年和2019財年分別產生了76美元和75美元的費用和報銷的差旅費用。此外，公司還與LS Associates簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們在2020財年和2019財年分別支付了64美元和156美元的諮詢費 。LS Associates的部分股權由我們的首席執行官小羅伯特·W·萊蘇爾(Robert W.Leasure Jr.)所有。在Leasure先生當選為首席執行官之前，公司接受了LS Associates的諮詢服務，並將根據需要繼續 使用該諮詢公司的服務。

該公司從SWL Properties，LLC租賃 空間。SWL Properties由該公司的三名員工所有，其中兩名是高管。租賃期 為七年，可連續續簽兩個期限，每次七年。租約還包括 在租約的前五年以公平市價購買大樓的選擇權。租賃在資產負債表上反映為融資 租賃。2020和2019財年每年產生的租賃費用為390美元。

本公司有一張初始本金為800美元的無擔保本票，由本公司的關聯公司PCRS買方出具。見附註7中的 本票説明，此外，聯屬公司還將空間出租給本公司。租約的初始期限 為五年，可連續延長兩個期限，每次五年。租賃在資產負債表上反映為經營性 租賃。2020財年發生的租賃費用為85美元。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

生物分析系統公司

對財務報表的意見

我們已審核所附生物分析系統公司及其附屬公司(本公司)截至2020年9月30日及2019年9月30日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關 綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註 。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

租賃會計

如財務報表附註6所述，由於採用ASC 842，本公司在截至2020年9月30日的年度改變了租賃會計方法。租約.

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/RSM US LLP

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

印第安納波利斯

2020年12月22日

項目9-會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露 控制和程序，旨在提供合理保證，確保需要及時披露的信息 已積累並及時傳達給管理層。在設計和評估此類控制和程序時，我們 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證 實現所需的控制目標。我們的管理層在評估控制和程序時必須使用判斷力。

管理層進行 定期評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，即公司根據經修訂的《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的 信息已累計並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並有效地合理保證 此類信息在SEC指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告在本報告涵蓋的期間內，在管理層的監督和參與下，對截至 年末我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，這導致我們的首席執行官和首席財務官確定我們的披露控制和程序自2020年9月30日起 有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官(或履行類似職能的人員)在內的管理層 的監督下， 我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據我們的評估 和這些標準，管理層得出結論，截至2020年9月30日，公司對財務報告保持有效的內部控制。

內部控制的變化

在2020財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有 《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理的可能性 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

本年度報告 不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會允許公司在本報告中僅提供管理層的 報告的規則，管理層的報告不需要公司的註冊公共會計師事務所 進行認證。

項目9B--其他資料

於2020年12月18日， 本公司與FIB簽署了對本公司信貸協議(“修訂”)的第三次修訂。作為修正案的一部分，FIB暫停了2020年9月30日合規期的固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率測試，並暫停了2020年12月31日合規期的固定費用覆蓋率測試。 修正案還分別修改了公司2020年12月31日合規期的現金流量槓桿率要求 以及後續合規期的現金流量槓桿率和固定費用覆蓋率要求。 經修訂，(I)從3月31日開始本公司必須保持固定費用覆蓋率(見 信貸協議)，每季度測試一次，不低於(A)截至2021年3月31日1.05至1.0，(B)截至2021年6月30日1.10至1.00 ，以及(C)截至2021年9月30日及此後每個季度1.20至1.00，以及(Ii)現金流量槓桿率(定義見信貸協議)，每季度測試不超過(A)2020，6.00至1.00，(B)截至2021年3月31日，5.75 至1.00，(C)截至2021年6月30日，5.00至1.00，以及(D)截至2021年9月30日，以及此後每個季度，4.25至1.00。 固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率按後續十二(12)個月計算，但是， 在計算2021財年剩餘時間的固定費用覆蓋率時，(I)截至2021年3月31日的 季度的測算期僅包括截至2021年3月31日的季度，(Ii)截至2021年6月30日的季度的測算期僅包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度，以及(Iii)截至2021年9月30日的季度的測算期僅包括截至2021年3月31日的季度, 2021年和2021年9月30日。

關於修正案，雙方將本公司循環貸款的到期日延長至2021年5月31日，並修訂了第二條資本支出額度，取消了該額度的循環性質，轉而提供本金為3,000美元的定期貸款，相當於第二資本支出額度當時未償還的借款金額。經修訂後，第二條資本支出額度將於2025年12月31日到期 。第二個資本支出項目的本金餘額按固定年利率4.25%計息。從2021年1月31日開始，在此後每個月期的最後一天，直到到期日(包括到期日)，第二條資本支出線 要求每月分期付款的本金和利息相當於55美元。

第三部分

項目10--董事、高級管理人員和公司治理

2021年股東周年大會委託書內“註冊人行政人員”及“董事選舉” 及(如適用)“拖欠第16(A)條報告”項下所載資料 在此併入以供參考，以迴應本項目。

項目11--高管薪酬

2021年股東周年大會委託書中“選舉董事-非僱員董事薪酬及福利”及“高管薪酬 ”項下所載的資料 在此併入作為對本項目的迴應 。

項目12-某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

2021年股東周年大會委託書 中“主要股東表”下及“股權薪酬計劃資料”標題下所載資料以參考方式併入，以迴應本項目。

第13項-某些關係和 相關交易，以及董事獨立性

2021年年會委託書中“某些關係及相關交易”和“董事-董事會選舉 獨立性”標題下包含的 信息在此作為參考併入，以迴應此 項。

第14項--主要會計費用 和服務

2021年年會委託書 中“獨立註冊會計師事務所精選”項下所包含的 信息在此併入作為參考，以迴應本項目。

第四部分

項目15--證物、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

展品索引