美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549


日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)


Grupo Aeroptuario Del Centro Norte,S.A.B.de C.V.

(主題公司(發行人)名稱)


Servicios de Tecnologia AEROPORTUARIA,S.A.de C.V.

(要約人)

大衞·馬特·尼內斯

金融科技控股有限公司

BAGUAL S.±R.L.

擲彈兵S.?R.L.

Pequod S.±R.L.

魚叉S.?R.L.

擴展S.±R.L.

(其他人)

B系列普通股(B系列股票)和美國存托股份,各代表8股B系列股票(證券類別名稱)

40051022

(證券類別CUSIP編號)

小胡裏奧·R·羅德里格斯(Julio R.Rodriguez,Jr.)

金融科技諮詢有限公司。

公園大道375號

紐約,紐約,10152

(212) 593-4500

將副本複製到

亞當·布倫曼(Adam Brenneman),Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

One Liberty Plaza酒店

紐約,紐約,10006

電話:(212)2252000

(被授權代表申請者接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

提交費的計算

交易估值

提交費的數額

不適用*

不適用*


*由於只與投標要約開始前進行的初步通信有關,因此不需要就此提交文件收取申請費。

如果根據規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,則管理員必須勾選複選框,並指明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

上次支付的金額:不適用

提交方:不適用

表格或註冊號:不適用

提交日期:不適用

X表示,如果申請僅與收購要約開始前進行的初步溝通有關,則不需要勾選該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:

在遵守規則14d-1的前提下,該公司不再接受第三方投標要約。

O*發行人投標報價以13E-4為準。

根據規則13E-3的規定,該公司將繼續進行非上市交易,這一交易受規則13E-3的約束。

根據規則13d-2,美國政府批准了對附表13D的修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下複選框:

如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:

規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)

¨根據規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約),接受第三方投標報價。


1、發行人名稱翻譯:中北機場集團。

2-標的股票不存在CUSIP編號,因為這些股票不在美國交易。CUSIP編號4005102僅適用於代表B系列股票的美國存托股份(ADS)。


這份如期提交的文件涉及Servicios de Tecnologia Aeroptuaria,S.A.de C.V.(SETA)可能提出的投標要約,購買北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte,S.A.B.de C.V.)的B系列股票(發行者)和代表B系列股票的美國存托股份。SETA由大衞·馬丁內斯、金融科技控股公司、Bagual S.àR.L.、Griadier S.àR.L.、Pequod S.àR.L.、Harpoon S.àR.L.和Expanse S.àR.L.控制。如果SETA繼續進行這樣的要約,報告人目前預計,任何此類要約將至少為發行人的19,505,578股B系列普通股(或發行人總流通股的5%)和最多97,527,889股B系列股票(或發行人流通股的25%),預期收購價最高為每股B系列137便士。根據結算時的美元/墨西哥比索匯率計算)。上述披露的預期要約金額和收購價以及報告人進行要約的意願可能會因市場狀況、獲得融資、獲得美國和墨西哥的監管批准、獲得發行人董事會的批准和其他因素而發生變化,不能保證報告人將繼續進行任何要約。要約的結構可能會發生變化,報告人的另一家關聯公司(而不是SETA)可能是要約人。截至本附表的日期,這些計劃仍是初步的,並受其制約。, 報告人尚未決定繼續進行任何收購要約,也沒有開始任何收購要約。報告人預計在2021年1月最後一週之前不能開始要約。如果報告人預期他們將在任何要約的前十個工作日努力敲定其融資承諾,如果他們能夠獲得令人滿意的融資承諾,他們將在適用法律要求的範圍內披露此類融資承諾的條款,然後任何融資條件都將得到滿足,報告人將在規定的時間內將要約開放給接受者接受。如果報告人能夠獲得令人滿意的融資承諾,他們將在適用法律要求的範圍內披露此類融資承諾的條款,然後任何融資條件都將得到滿足,報告人將在規定的時間內保持要約公開接受。

陳列品

99.1

附表13D/A,涉及北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte,S.A.B.de C.V.)的B系列股票和美國存託憑證(ADS),由David Martínez,金融科技控股有限公司,Bagual S.àR.L.,Griadier S.àR.L.,Pequod S.àR.L.,Harpoon S.àR.L.,Expanse S.àR.L.提交。和Servicios de Tecnologia Aeroptuaria,S.A.de C.V.,2020年12月22日

本通知不是購買或徵集出售代表B系列股票的任何B系列股票或美國存托股份的要約。任何徵集或要約只能通過向美國證券交易委員會提交的單獨材料進行。除非法律要求,否則報告人不承擔就本通知所述事項進行額外披露的義務。*對本通知中描述的代表B系列股票的已發行B系列股票或美國存托股份的潛在投標要約尚未開始,也可能永遠不會開始。如果計劃中的要約是,以及當計劃的要約出現時,可能永遠不會開始。如果以及當計劃的要約被提出時,報告人不承擔義務就本通知中描述的已發行的B系列股票或代表B系列股票的美國存托股份進行潛在的要約收購,而且可能永遠不會開始。報告人將按計劃向美國證券交易委員會提交投標要約聲明。一旦報價宣佈,發行人董事會將被要求按照附表14D-9就計劃要約提交一份徵求/推薦聲明。投標要約聲明和徵求/推薦聲明,以及與潛在要約相關的對這些文件的任何修改或補充,將包含重要信息,在就此類要約做出任何決定之前應仔細閲讀這些信息。這些材料(以及提交給SEC的所有其他要約文件)將在SEC的網站上免費提供:www.sec.gov。

本-C附表包含有關報告人對北歐航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte)、S.A.B.de C.V B系列普通股和代表B系列股票的美國存托股份(American Depositary Share)可能啟動投標要約的前瞻性表述,以及他們對擬議交易的預期。具體的前瞻性表述涉及預期要約金額和收購價格。這些前瞻性表述是基於當前的意圖、預期、估計和預測,並不是對未來業績的保證。這些陳述涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素,可能導致實際結果與它們所表達或表明的結果大相徑庭。“報告人沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。”