tcon-424b5.htm

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將以每股8.06美元的價格向某些機構投資者發售1092,553股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TCON”。2020年12月21日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最新銷售價格為每股8.10美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書附錄中“風險因素”標題下以及在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書增刊	S-I
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-4
關於前瞻性陳述的特別説明	S-5
收益的使用	S-6
股利政策	S-6
稀釋	S-7
配送計劃	S-8
法律事務	S-8
專家	S-8
在那裏您可以找到更多信息	S-9
以引用方式併入某些資料	S-9


關於這份招股説明書	II
摘要	1
危險因素	4
關於前瞻性陳述的特別説明	4
收益的使用	4
股本説明	5
手令的説明	8
論證券的法定所有權	10
配送計劃	13
法律事務	14
專家	14
在那裏您可以找到更多信息	14
以引用方式併入某些資料	15
披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場	15

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在美國境外發行我們的普通股有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語“TRACON”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的一家公司TRACON製藥公司及其合併後的全資子公司。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可以在沒有^®或^TM這些提法並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律允許的最大範圍內主張他們對這些符號的權利，但這樣的提法並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律允許的最大程度上主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本摘要重點介紹了有關TRACON製藥公司和此次發行普通股的精選信息。此摘要並不包含對您做出投資決策可能非常重要的所有信息。要對TRACON製藥公司有更全面的瞭解，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”一節和我們引用並通過引用併入的其他文件。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

我們是一家生物製藥公司，專注於癌症新型靶向療法的開發和商業化，並利用我們具有成本效益的合同研究組織(CRO)獨立的產品開發平臺與前美國公司合作，在美國開發和商業化創新產品。

2019年12月，我們與3D Medicines有限公司(3D Medicines)和江蘇Alphamab生物製藥有限公司(Alphamab)就開發envafolimab(又稱KN035)達成合作和臨牀試驗協議，envafolimab是一種用於北美軟組織肉瘤快速皮下注射的研究性PD-L1單域抗體。2020年5月，美國食品和藥物管理局(FDA)在一次B型會議上同意了ENVASARC試驗的目標反應率(ORR)的設計和主要終點。2020年7月，我們向FDA提交了關鍵的ENVASARC方案，作為研究新藥(IND)申請的一部分，FDA在30天后於2020年8月批准了這一申請。2020年12月，我們宣佈已經給ENVASARC試驗中的第一位患者開出了劑量。這項試驗將評估envafolimab在未分化多形性肉瘤(UPS)和粘液纖維肉瘤(MFS)肉瘤亞型中的作用，包括一組約80名患者，他們將接受envafolimab的單一藥物治療，第二組約80名患者，將與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)銷售的檢查點抑制劑Yerway(Ipilimumab)聯合接受Envafolimab治療，主要終點為這項試驗將提供至少86%的力量來證明每個隊列中的ORR是否大於5%的主要終點，這高於Votrient(Pazopanib)在軟組織肉瘤包裝插入物中報告的4%的ORR。Votrient是唯一被批准用於治療難治性軟組織肉瘤的藥物, 包括UPS和MFS。在預計將進入A組或B組的80名患者中，有9個或更多的客觀回答將足以證明envafolimab或envafolimab與Yerway聯合使用，其ORR在統計學上優於Votrient在其包裝插頁中報告的治療軟組織肉瘤的4%ORR。我們估計披露獨立數據監測委員會在2021年審查中期數據後做出的決定摘要，在2022年進行最終響應評估，並在假設數據積極的情況下，在2023年提交生物製品許可證申請(BLA)以供加速批准。此外，假設ENVASARC試驗的陽性數據，我們計劃啟動一項針對多種軟組織肉瘤亞型的試驗，其中可能包括生物標記物定向登記，以擴大目標患者羣體。

我們的其他臨牀階段腫瘤學候選產品包括TRC102，這是一種已經在治療間皮瘤、肺癌、膠質母細胞瘤和實體瘤的第一階段和第二階段試驗中進行研究的小分子；TRC253，它是我們從Janssen PharmPharmtica N.V.(Janssen)獲得許可的用於治療轉移性去勢抵抗前列腺癌的第三階段準備就緒的小分子；以及TJ004309，它是一種CD73抗體，正在進行第一階段臨牀開發，用於治療實體腫瘤。

TRC102是一種臨牀開發中的小分子，通過抑制DNA和鹼基切除修復來逆轉對特定化療藥物的耐藥性。在100多名患者的初步臨牀試驗中，TRC102已經顯示出良好的耐受性和良好的抗腫瘤活性，與烷基化和抗代謝化療相結合治療癌症患者。TRC102已經在間皮瘤與批准的化療藥物Alimta聯合治療、膠質母細胞瘤、卵巢癌、肺癌和結直腸癌患者與批准的化療藥物Temodar聯合以及肺癌與批准的化療藥物Alimta和Cista聯合進行的1期或2期臨牀試驗中進行了研究，結果表明，TRC102與已批准的化療藥物Alimta和Cisa聯合治療間皮瘤、膠質母細胞瘤、卵巢癌、肺癌和結直腸癌患者具有良好的耐受性和良好的抗腫瘤活性。我們保留在所有適應症上開發和商業化TRC102的全球權利。例如，2020年10月，TRC102獲得了FDA批准的孤兒藥物稱號，用於治療包括膠質母細胞瘤在內的惡性膠質瘤患者。

TRC253正被開發用於治療男性前列腺癌，是一種新型小分子、高親和力、競爭性的野生型雄激素受體(AR)和多個AR突變受體抑制劑，含有點突變，可導致對目前批准的治療產生耐藥性。2020年4月，揚森通知我們，它沒有行使其

重新獲得該計劃的獨家選擇權-在審查了對Xtandi或ErLeda具有獲得性耐藥性的前列腺癌患者的1/2期數據後。因此，我們保留了全球開發和商業化權利，並有義務在特定事件完成後向Janssen支付總計4500萬美元的開發和監管里程碑費用，以及較低的個位數特許權使用費。我們相信TRC253可能能夠在中國開發，因為在中國，前列腺癌患者並不能廣泛獲得Xtandi和ErLeada等標準護理療法，並已啟動了一項外部許可程序，以尋找企業合作伙伴在中國開發TRC253並可能將其商業化。

TJ004309，也被稱為TJD5，是一種新型的人源化CD73抗體，表達於基質細胞和腫瘤上，能將細胞外的一磷酸腺苷轉化為免疫抑制代謝物腺苷。我們正在根據2018年11月達成的戰略合作和臨牀試驗協議，與i-Mab合作開發TJ004309。2019年7月，我們開始登記參加第一階段臨牀試驗，以評估TJ004309作為單一藥物以及與PD-L1檢查點抑制劑Tecentriq聯合使用對晚期實體腫瘤患者的安全性和初步療效。我們還簽訂了一項單獨的戰略合作和臨牀試驗協議，允許在五年內開發最多五個i-Mab專有雙特異性抗體候選產品，用於北美的開發和商業化，並有權在完成任何雙特異性候選產品的第一次關鍵臨牀試驗之前，選擇加入並獲得大中華區和韓國以外的產品權利。

我們利用獨立於CRO的產品開發平臺，強調資本效率。我們經驗豐富的臨牀運營、數據管理、質量保證、產品開發和監管事務團隊利用內部資源管理我們臨牀試驗的重要方面。我們使用這些內部資源來最大限度地降低與利用CRO進行臨牀試驗相關的成本。根據我們的經驗，與CRO管理的模式相比，該模式提高了資本效率並改善了與臨牀試驗站點的溝通，從而加快了患者登記並提高了患者數據的質量。我們在所有贊助的臨牀試驗中都利用了這個平臺。我們還利用我們的產品開發平臺，通過與3D Medicines、Alphamab、i-Mab和Janssen簽訂許可協議，使我們的產品線多樣化，而無需支付預付許可費。我們繼續評估那些將從包括美國和歐盟臨牀開發專業知識在內的快速和資金高效的美國藥物開發解決方案中受益的前美國公司。我們相信，通過成本和風險分擔的合作伙伴結構，我們將繼續被公認為美國首選的臨牀開發合作伙伴，其中可能包括美國的商業化。

我們於2004年10月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥92122號Suite A800 La Jolla Village Drive 4350La Jolla Village Drive，我們的電話號碼是(858550-0780)。我們的公司網站是www.traconpharma.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們提供的普通股	1,092,553股。

發行價	每股8.06美元。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行	14,775,206股。

收益的使用	我們擬將是次發行所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途，包括為ENVASRAC臨牀試驗提供資金，以及一般及行政開支及製造費用，詳見“收益用途”。

納斯達克資本市場上市	TCON

危險因素	投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，這些信息在本招股説明書日期後提交併以參考方式併入本招股説明書的其他文件中和類似標題下包含和併入本招股説明書。

發行後立即發行的普通股數量以截至2020年9月30日的13,682,653股已發行普通股為基礎，不包括截至該日期的普通股：

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細審閲我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中“風險因素”標題下以及截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們隨後的年度、季度和其他報告和文件中進行了更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書中。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用合併於此)以及我們授權用於此次發售的任何自由寫作的招股説明書都包含“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論這些風險，並將其全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的文件(以引用方式併入本文和其中)以及我們授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。

我們估計，在扣除我們估計應支付的發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股中獲得約860萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括為ENVASRAC臨牀試驗提供資金，以及一般和行政費用以及製造費用。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們臨牀試驗和研發工作的時間和進展、我們現有合作協議下的活動和行動，以及我們是否進行額外的合作或許可交易。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

到目前為止，我們還沒有向股東支付現金股息，在可預見的未來，我們也不打算支付現金股息。此外，我們與硅谷銀行(Silicon Valley Bank)的信貸協議包含限制我們支付股息的能力的契約。

在此次發行中購買我們普通股的投資者將立即感受到普通股預計有形賬面淨值的大幅稀釋。有形賬面淨值稀釋指的是每股公開發行價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為1550萬美元，或每股1.13美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至當日已發行的普通股股數。

在以每股8.06美元的公開發行價發行1,092,553股普通股並扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2410萬美元，或每股普通股1.63億美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.50美元，購買我們此次發行普通股的新投資者的每股股本立即稀釋6.43億美元。

每股公開發行價		$8.06
截至2020年9月30日的每股有形賬面歷史淨值	$1.13
每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者購買此次發行的股票	0.50
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值		1.63
對參與本次發行的新投資者每股攤薄		$ 6.43

以上討論和表格基於截至2020年9月30日已發行的13,682,653股普通股，不包括截至該日期的普通股：

只要行使現有的期權或認股權證，結算限制性股票單位，或未來根據我們的股權補償計劃發行新股或股權獎勵，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

根據這份招股説明書附錄，我們將以每股8.06美元的價格直接向某些機構投資者出售1092,553股普通股。

我們目前預計，根據本招股説明書附錄出售我們普通股的交易將於2020年12月22日左右完成。截止日期，我們將向機構投資者發行普通股，我們將獲得總收購價的資金。

本招股説明書增刊所提供的普通股將根據吾等與購買本次發行股票的機構投資者之間的證券購買協議出售。

我們不會通過配售代理、承銷商或證券經紀人或交易商根據本招股説明書附錄發售普通股。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP將傳遞本招股説明書提供的普通股的有效性。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的綜合財務報表(其中包含一段説明，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營產生重大疑問的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，查看本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

吾等亦將吾等於本招股説明書附錄日期後但在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內。

我們將免費向每位收到招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請寫信給我們，地址是加州聖地亞哥，郵編92122，拉霍亞村大道4350號，或致電(858550-0780)。

本招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“TCON”。2019年8月29日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股0.57美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

截至2019年8月29日，基於截至2019年8月29日非關聯公司持有的21,502,906股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為1,230萬美元，價格為每股0.57美元，這是2019年8月29日我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售本招股説明書中包含的價值超過我們公眾流通股的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及購買證券的任何適用費用、佣金、折扣或期權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書	II
摘要	1
危險因素	4
關於前瞻性陳述的特別説明	4
收益的使用	4
股本説明	5
手令的説明	8
論證券的法定所有權	10
配送計劃	13
法律事務	14
專家	14
在那裏您可以找到更多信息	14
以引用方式併入某些資料	15
披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場	15

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。？

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語“TRACON”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指特拉華州的TRACON製藥公司。本招股説明書包含對我們的商標和商標以及屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們是一家生物製藥公司，通過向Santen製藥有限公司(Santen)發放許可證，專注於癌症、濕性老年性黃斑變性或濕性AMD的新型靶向療法的開發和商業化，並利用我們的產品開發平臺與前美國公司合作，在美國開發和商業化創新產品。今年4月，我們宣佈終止參加TRC105(Carotuximab)的腫瘤學試驗，因為獨立數據監測委員會(IDMC)建議因無效而終止TAPPAS第三階段試驗。我們繼續終止與腫瘤學TRC105開發相關的活動，包括製造活動，並正在與研究人員合作，以符合患者最佳利益的方式適當地結束臨牀研究。

其他臨牀階段的候選產品包括TRC102，這是一種用於治療間皮瘤、肺癌和實體瘤的小分子，處於1期和2期臨牀開發階段；TRC253是一種小分子，處於治療轉移性去勢抵抗前列腺癌的1/2期臨牀試驗中，我們於2016年9月從Janssen製藥公司(Janssen)獲得許可；以及TJ004309，它是一種CD73抗體，處於1期臨牀開發階段，用於治療實體瘤

TRC102是一種臨牀開發中的小分子，通過抑制鹼基切除修復(BER)來逆轉對特定化療藥物的耐藥性。在對100多名患者的初步臨牀試驗中，TRC102已經顯示出良好的耐受性和良好的抗腫瘤活性，與烷基化和抗代謝化療聯合治療癌症患者，TRC102於2015年開始結合批准的化療藥物Alimta對間皮瘤進行二期測試。TRC102還在進行三個一期臨牀試驗：與阿利瑪和順鉑聯合用於間皮瘤患者，與化療聯合用於肺癌患者，與泰莫達聯合用於卵巢、肺癌和結直腸癌患者。目前所有的TRC102試驗都是由美國國家癌症研究所(NCI)贊助和資助的。我們保留所有適應症TRC102的開發和商業化的全球權利。

TRC253正被開發用於治療男性前列腺癌，是一種新型小分子、高親和力、競爭性的野生型雄激素受體(AR)和多個AR突變受體抑制劑，含有點突變，可導致對目前批准的治療產生耐藥性。我們預計到2020年底來自研究第二階段的主要數據。在我們完成最初的第一階段/第二階段研究90天之前，Janssen有獨家選擇權重新獲得TRC253的全部權利，向我們預付4500萬美元，並有義務在完成特定事件和較低的個位數特許權使用費後支付總計1.375億美元的監管和商業化里程碑付款。如果Janssen沒有行使其重新獲得該計劃的獨家選擇權，我們將保留全球開發和商業化權利，在這種情況下，我們將有義務在特定事件完成後向Janssen支付總計4500萬美元的開發和監管里程碑費用，以及較低的個位數特許權使用費。

TJ004309，又稱TJD5，是一種新型的人源化抗CD73抗體，表達於基質細胞和腫瘤細胞上，能將細胞外的一磷酸腺苷(AMP)轉化為高度免疫抑制的腺苷。我們正在與i-Mab合作開發TJ004309，這是我們在#年簽訂的一項戰略協作和臨牀試驗協議。

2018年11月(TJ004309協議)。2019年7月，我們開始參加一項第一階段臨牀研究，以評估TJ004309作為單一藥物以及與PD-L1檢查點抑制劑Tecentriq®(Atezolizumab)聯合使用對晚期實體腫瘤患者的安全性和初步療效。我們還簽訂了一項單獨的戰略合作和臨牀試驗協議(雙特異性協議)，允許在五年內開發最多五個I-Mab專有雙特異性抗體候選產品，用於北美的開發和商業化，並有權在完成候選產品的第一項關鍵臨牀研究之前，選擇加入並獲得大中華區和韓國以外的產品權利。

我們利用一個強調資本效率的產品開發平臺。我們經驗豐富的臨牀運營、數據管理、質量保證、產品開發和監管事務團隊利用內部資源管理我們臨牀試驗的重要方面。我們使用這些內部資源來最大限度地降低與利用合同研究組織(CRO)相關的成本。根據我們的經驗，與CRO管理的模式相比，該模式提高了資本效率並改善了與臨牀試驗站點的溝通，從而加快了患者登記並提高了患者數據的質量。我們在所有正在進行的臨牀試驗中都利用了這個平臺。我們還利用我們的產品開發平臺，通過與Janssen和i-Mab的許可協議，使我們的產品線多樣化，而無需支付預付許可費。我們繼續評估那些需要包括美國和歐盟(EU)臨牀開發專業知識在內的快速且資金高效的美國藥物開發解決方案的前美國公司。我們相信，通過成本和風險分擔的合作伙伴結構，我們可以成為首選的美國臨牀開發合作伙伴，其中可能包括美國的商業化。

我們於2004年10月在特拉華州註冊為列剋星敦製藥公司，隨後於2005年3月更名為TRACON製藥公司，當時我們遷往加利福尼亞州聖地亞哥。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥92122號Suite A800 La Jolla Village Drive 4350La Jolla Village Drive，我們的電話號碼是(858550-0780)。我們的公司網站是www.traconpharma.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的那樣。我們將在下列日期中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)本財年的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據SEC的規定，我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天。

我們可以發售普通股和優先股，以及購買任何此類證券的認股權證，總髮行價不時高達100,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本公司的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份就有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並決定每個系列優先股的指定、投票權、優先購買權和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回條款或償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

搜查令。我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立或與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的登記説明書，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的登記説明書，或將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列的認股權證。我們可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們在截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們隨後通過引用併入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“繼續”、“尋求”、“形式上”或“預期”或其他類似詞語(包括它們在否定中的用法)來識別。或者通過討論未來的問題，如新產品的開發、技術改進、可能的合作、可能的立法變化和其他非歷史性的聲明。這些陳述包括但不限於以下標題下的陳述：“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及從我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他章節中的陳述。您應該意識到，在任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警示性陳述將適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、與商業前和商業活動相關的費用、資本支出、營運資本以及一般和行政費用、未償債務的償還，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，儘管我們目前沒有做出任何此類收購或投資的承諾或協議。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

截至本招股説明書發佈之日，我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2019年8月29日，我們的普通股流通股為29,937,457股，我們的優先股流通股為零。

以下對我們股本的概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州一般公司法的適用條款進行限定。有關如何獲得我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程副本的信息，這些都是本招股説明書所屬註冊聲明的證物，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股普通股享有一票投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票權。除以下所述外，我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取這種行動)，指定和發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定指定、權力、優先、特權和相對參與權、任選或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。

優先股可能具有投票權或轉換權，這些投票權或轉換權可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，在我們解散、清算或清盤時損害我們普通股的權利，或者以其他方式對我們普通股持有者的權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或防止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。此描述將包括：

本公司所在州特拉華州公司法規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們修訂和重述的公司證書進行單獨投票，前提是該修訂將改變面值或(除非修訂和重述的公司證書另有規定)該類別的授權股份數量，或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，則優先股持有人將有權就該類別或系列的修訂分別投票，除非經修訂和重述的公司證書另有規定，否則將改變該類別或系列的授權股份數量或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們受特拉華州公司法第2203節或第2203節的約束。第2203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

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有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份；(2)由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是以投標方式還是交換要約方式進行投標；或(2)僱員參與人無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們證券的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

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規定特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，(2)任何聲稱違反我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(3)任何根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟，或(4)任何根據內部事務對我們提出索賠的訴訟。這種法院條款的選擇不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這種論壇條款的選擇可能會限制

股東有權在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的糾紛的某些索賠，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現這一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

除我們的董事會有權發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修改都需要至少66名股東的贊成票。²/我們當時所有已發行普通股投票權的3%。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或優先股一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取股息(如有)、支付款項或行使投票權(如有)的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，以立即可用資金的方式行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任。

或者對我們提出任何要求。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

截至2019年6月30日，共有15,619,113股已發行普通股的認股權證，這些普通股將於2022年5月至2025年5月到期。這些認股權證中的每一種都使持有者有權以每股0.01美元至10.86美元的價格購買一股普通股。每份該等認股權證均有一項淨行使條款，根據該條款，其持有人可退還認股權證，並根據我們的普通股在行使認股權證時的公平市價(扣除總行使價格後)收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。每份認股權證還包含在派息、股票拆分、重組以及重新分類和合並的情況下，在行使認股權證時調整行使價格和可發行股份總數的條款。如果滿足某些條件，其中某些認股權證的到期日可能會加快。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

在“-全球證券將被終止的特殊情況”中描述的某些情況下，全球證券可能被終止，或者發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做。

或者是因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商，都可以根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，在發行定價前的一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售以及本招股説明書所提供證券的有效性相關的某些法律問題，以及任何補充內容，將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP負責處理。

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所已審核我們截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的綜合財務報表(該報告載有一段説明，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述繼續經營下去產生重大疑問的條件)，該報告以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。我們或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括TRACON)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的地址是

我們在www.traconpharma.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

吾等亦將吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)以引用方式併入本招股説明書中，(I)在本招股説明書首次提交日期之後及在本招股説明書生效之前，及(Ii)在本招股説明書日期之後但在本招股説明書生效之前提交給SEC的所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目有關的證物)。這些文件包括但不限於Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。