根據規則424(B)(5) 提交
註冊號 第333-250863號
招股説明書副刊
(截至2020年12月2日的招股説明書)
ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.
最多1億美元普通股
我們於2020年12月21日簽訂了一項銷售協議,Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation(“Stifel”)為銷售代理,Roth Capital Partners LLC(“Roth”,以及Stifel為“代理”)為銷售代理,Stifel為其代表, 與我們在2020年12月21日的招股説明書補充説明書及隨附的日期為 的招股説明書中提供的普通股有關。根據銷售協議,我們可以不時通過我們選擇的代理(視情況而定)提供和出售總髮行價最高為100,000,000美元的普通股。 本招股説明書附錄應與隨附的招股説明書一起閲讀,並受其引用的限制, 除非本招股説明書中的信息對隨附的招股説明書中包含的信息進行了修改或取代。 本招股説明書附錄中沒有、且
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“SOLO”。 2020年12月18日,我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股7.29美元。
我們於2018年5月15日完成了二合一反向股票 拆分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有股票和每股信息已進行了 調整,以反映此次反向股票拆分。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們普通股的出售(如果有的話)可以由我們在配售通知中指定的代理人(“指定代理人”)通過法律允許的任何方式進行,該方式被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415條規則 所定義的“市場發售”,包括直接在或通過我們普通股的現有交易市場納斯達克資本市場進行的出售,或如果我們公司明確授權,在協商的交易中。除非吾等在配售通告中明確授權,否則指定代理人不得 以委託人身份購買普通股。如果吾等 與指定代理人就除在納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致,我們將提交另一份招股説明書補充文件,提供 證券法第424(B)條所要求的有關該等發售的所有信息。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的任何普通股都不會在加拿大發售 或出售。指定代理將以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力為基礎 擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收 資金的安排。
指定代理將有權 獲得每股銷售毛價2.70%的配售費用。在代表我們 出售我們的普通股時,指定代理人將被視為證券法所指的“承銷商”, 指定代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。
在審閲本招股説明書附錄時, 您應仔細考慮從S-1頁開始的“風險因素”標題下描述的事項以及 從隨附的招股説明書第19頁開始的“風險因素”標題下描述的事項,以及通過引用併入本文和其中的文件。
我們是一家“新興成長型公司”, 如1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)節所定義,因此 有資格獲得某些豁免,不受交易法中適用於報告公司的各種報告要求的約束。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
銷售代理
斯蒂費爾 | 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) |
本招股説明書補充日期為 2020年12月21日。
目錄
招股説明書副刊
頁 | ||||
關於本招股説明書增刊 | S-II | |||
有關前瞻性陳述的特別説明 | S-III | |||
招股説明書補充摘要 | S-V | |||
危險因素 | S-1 | |||
收益的使用 | S-16 | |||
稀釋 | S-17 | |||
證券説明 | S-18 | |||
對非加拿大人權利的限制 | S-18 | |||
物質所得税信息 | S-20 | |||
配送計劃 | S-25 | |||
與此次發售相關的費用 | S-28 | |||
法律事務 | S-28 | |||
專家 | S-28 | |||
專家和律師的利益 | S-29 | |||
以引用方式併入某些資料 | S-29 | |||
在那裏您可以找到更多信息 | S-30 |
招股説明書
關於這份招股説明書 | 1 | |||
關於公司的情況 | 2 | |||
材料協議 | 17 | |||
最近的事態發展 | 18 | |||
危險因素 | 19 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 34 | |||
財務信息和匯率數據的列報 | 36 | |||
股本説明 | 38 | |||
手令的説明 | 38 | |||
單位説明 | 40 | |||
所得税方面的考慮因素 | 40 | |||
配送計劃 | 40 | |||
費用 | 41 | |||
在那裏您可以獲得更多信息 | 41 | |||
以引用方式成立為法團 | 43 | |||
民事責任的可執行性 | 43 | |||
材料變化 | 44 | |||
法律事務 | 44 | |||
專家 | 44 |
關於本招股説明書增刊
本招股説明書附錄涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交的 註冊聲明 。根據此擱置註冊流程,我們可以不時以一個或多個產品的形式發售、出售和發行 所附招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合。隨附的招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書附錄包含 有關我們此次發售條款的具體信息。本招股説明書附錄和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)可以添加、更新或更改隨附的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書,以及本招股説明書附錄中標題為“您 可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的信息,以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。
潛在投資者應注意, 收購本文所述證券可能會在美國和加拿大(視情況而定)產生税收後果。 對於居住在美國或美國公民的投資者而言,此類後果可能不會在本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中進行全面描述。請參閲本招股説明書 附錄中標題為“實質性所得税信息”的部分。
包含 隨附的招股説明書(美國證券交易委員會第333-250863號文件)的註冊説明書(包括向註冊説明書提交的證物和通過引用併入註冊説明書的信息 )包含本招股説明書附錄中未提供或交付的有關我們和特此發售的證券的其他重要業務和財務信息 。該註冊聲明,包括隨註冊聲明一起提交的證物 以及通過引用併入註冊聲明中的信息,可在SEC網站www.sec.gov或本招股説明書附錄下面標題為 “您可以找到更多信息的地方”一節中提及的SEC辦公室閲讀 。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息 、隨附的招股説明書及其任何修訂或補充,或者由吾等或代表吾等編寫的任何自由編寫的招股説明書 。我們和工程師均未授權任何其他人員向您提供不同的 或其他信息。我們和代理均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性 承擔責任,也不能保證這些信息的可靠性。代理商不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書的日期 或本招股説明書附錄中陳述的其他日期才是準確的,我們的業務、財務狀況、運營結果 和/或前景可能在這些日期之後發生了變化。
除本招股説明書 附錄另有規定外,我們或代理人均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行這些證券 ,或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書及隨附的招股説明書 。在美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人 必須告知自己並遵守與在美國境外發售這些證券以及分發 本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。
除文意另有所指外, 本招股説明書中補充的術語“我們”、“公司”、“我們的公司”、“ElectrtraMeccanica”和“我們的業務”是指ElectrtraMeccanica車輛公司。
S-II |
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書包含構成“前瞻性陳述”的陳述。任何不是對歷史事實的陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述出現在許多不同的地方, 在某些情況下,可以通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”或它們的否定或其他類似詞語來識別,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。此類 前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息:戰略、未來運營、 訂單的大小和價值以及訂單數量、預批量生產車輛的數量和時間、單車交付時間和時間的預測,或Tofinos(如果未來開發)的預計成本、預期生產能力、 對我們產品的需求和接受度的預期、為新的生產設施配備機器的估計成本, 管理的計劃和目標。
前瞻性陳述基於 根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法做出的合理假設、估計、分析和意見,以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素 ,但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為,此類前瞻性陳述中反映的假設和預期 是合理的。除其他事項外,我們還對以下方面做出了假設: 我們製造預批量生產車輛並在特定時間內開始生產交付的能力;我們的預期生產能力; 裝備新生產設施的機械價格、勞動力成本和材料成本,與我們目前的 預期保持一致;SOLO和Tofino的生產(如果開發)達到預期並與估計一致;設備 按預期運行;在當前的監管環境中沒有實質性變化;以及我們獲得融資的能力 。提醒讀者,上述列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和 假設。
前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於 :
· | 一般經濟和商業狀況,包括利率變化; | |
· | 其他電動汽車的價格、與電動汽車製造相關的成本和其他經濟條件; | |
· | 自然現象(包括目前的新冠肺炎大流行); | |
· | 政府當局的行動,包括改變政府監管; | |
· | 與法律程序相關的不確定性; | |
· | 電動汽車市場的變化; | |
· | 管理層根據不斷變化的情況做出的未來決策; | |
· | 我們執行預期商業計劃的能力; | |
· | 前瞻性陳述編制過程中的誤判; | |
· | 我們有能力籌集足夠的資金來執行我們提議的商業計劃; | |
· | 消費者採用三輪單座電動車的意願; | |
· | 隨着時間的推移,我們的電動汽車一次充電續航里程的減少可能會對潛在客户購買這類汽車的決定產生負面影響; |
S-III |
· | 內燃機替代技術的發展或改進; | |
· | 跟不上電動汽車技術的進步; | |
· | 無法設計、開發、營銷和銷售新的電動汽車和服務,以應對更多的市場機會; | |
· | 依賴某些關鍵人員,不能留住和吸引人才; | |
· | 缺乏批量生產電動汽車的經驗; | |
· | 無法降低和充分控制運營成本; | |
· | 我們的車輛沒有達到預期的性能; | |
· | 缺乏電動汽車維修經驗; | |
· | 不能成功地建立、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌; | |
· | 原材料供應中斷或者短缺; | |
· | 無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施; | |
· | 未能有效管理未來的增長;以及 | |
· | 勞動和就業風險。 |
儘管 管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。前瞻性 陳述可能被證明不準確,因為實際結果和未來事件可能與 此類前瞻性陳述中預期的大不相同。因此,讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們希望 提醒您,這些警示聲明完全符合我們 公司或代表我們公司行事的人員所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映 實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化,除非適用的證券法要求 。您應仔細審閲本招股説明書 附錄中包含的警示性聲明和風險因素,以及隨附的招股説明書和我們可能會不時向證券監管機構提交的其他文件。
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息、附帶的 招股説明書以及其中包含的文檔,並將其作為參考進行閲讀。您應該仔細閲讀整個文檔,包括我們的歷史財務報表和相關説明,以瞭解我們的業務、普通股和其他對您決定投資普通股非常重要的 考慮因素。您應特別注意本招股説明書附錄S-1頁和隨附招股説明書第19頁從 開始的“風險因素”部分。
除非另有説明,否則所有對“$”或“$”的引用均以加元 表示。
我公司
概述
我們是一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的開發階段電動汽車( 或“EV”)製造公司。我們最初的產品線面向尋求以高效、經濟實惠和環保的方式通勤的城市居民 。
產品
我們的第一款旗艦電動汽車是SOLO,這是一款 單座汽車,截至2020年9月30日,我們已經自行製造了64輛原型車,並與我們的製造合作伙伴宗申實業集團有限公司(宗申) 生產了60輛試生產汽車。我們已將其中一些預批量生產的車輛 用作原型並用於認證目的,已向客户交付了一些車輛,並在我們的展廳中將其他車輛用作試駕模型 。我們相信,我們批量生產電動汽車的計劃,加上我們的子公司Intermeccanica International Inc.(“Intermeccanica”)在汽車設計、製造和向客户交付汽車方面擁有61年的歷史, 使我們與其他處於早期和發展階段的電動汽車公司顯著不同。
我們於2020年8月26日啟動了我們的 獨唱的商業化生產。在截至2020年9月30日的季度裏,我們製作了六部獨唱。我們目前有10家零售店 :7家在南加州,2家在亞利桑那州,1家在俄勒岡州波特蘭。隨着公司的不斷擴張,將向美國西海岸的關鍵市場 送貨。該公司的目標是在2021年初向客户首次交付。
2020年9月16日,我們宣佈計劃 生產我們旗艦單人電動汽車的另一個“公用事業和車隊”版本,預計將於2021年面市 。
為了支持我們的生產,我們通過其全資子公司與宗申簽訂了製造協議(“製造協議”)。 宗申是宗申動力機械有限公司的子公司,宗申動力機械有限公司是一家在中國設計、開發、製造和銷售各種摩托車和摩托車發動機的大型科技企業。宗申此前購買了 普通股和認股權證,從我們手中購買普通股,並實益擁有我們約3.4%的普通股。
我們還有另一款處於早期設計開發階段的電動汽車候選車型Tofino,這是一款全電動雙座跑車。
我們投入大量資源 打造價格合理的電動汽車,為我們的客户帶來卓越的性能和價值。為此,我們設想獨奏機在收取任何額外費用(如下所述)之前, 製造商建議零售價為18,500美元,並 由高性能電動後驅馬達提供動力,使獨奏機能夠實現以下目標:
· | 最高時速可達80英里/小時,巡航速度可達68英里/小時,這得益於其輕便的航空複合材料底盤; | |
· | 在大約10秒內從每小時0英里加速到每小時60英里;以及 |
· | 由鋰離子電池系統產生的最長100英里的續航里程,在220伏充電站上需要長達4小時的充電時間(110伏插座最多8小時),使用的功率約為8.64千瓦/小時。 |
此外,SOLO還包含更高價位車輛的多項標準功能,包括:
· | 液晶數字儀表組; | |
· | 動力窗、動力轉向和動力剎車; | |
· | 帶藍牙/CD/USB的AM/FM立體聲; | |
· | 後視後備攝像頭; | |
· | 空調; | |
· | 加熱座椅; | |
· | 加熱器和除霧器;以及 | |
· | 無鑰匙遠程進入。 | |
SOLO是加拿大獨有的,屬於 三輪車輛類別,並遵守加拿大機動車安全法規 附表III中列出的安全標準。請參閲此處的“政府規章”。
要銷售到美國,我們和 我們的車輛必須符合美國聯邦法規第49章 -運輸的適用條款。 由於美國法規沒有針對三輪“摩托車”的特定類別,因此根據美國證券交易委員會,單車屬於摩托車的定義 。美國聯邦法規第571部,共49條,571.3條。然而,目前,除了佛羅裏達、馬薩諸塞州、新墨西哥州、新英格蘭、北卡羅來納州、印第安納州和俄克拉何馬州外,所有州都不需要摩托車駕照 。紐約州正在等待立法,允許他們持有駕照駕駛。在馬薩諸塞州操作時必須戴摩托車頭盔 。在阿拉斯加州、蒙大拿州、科羅拉多州和新罕布夏州,如果司機年齡在18歲以下,也需要戴頭盔。
新冠肺炎大流行的潛在影響
2019年12月,據報道,一株新型冠狀病毒 (現俗稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後,新冠肺炎在許多國家迅速傳播,並在2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。為了遏制和 緩解新冠肺炎的傳播,包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實施了前所未有的限制 ,在新冠肺炎爆發嚴重 的國家已經關閉了企業,經濟活動大幅減少。
我們的製造合作伙伴宗申報告 其運營目前沒有受到實質性影響,我們已經開始與我們的合作伙伴宗申一起生產 單機,以便在2021年初向客户定向交付。然而,新冠肺炎疫情對我們和宗申的運營以及對全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性 。政府對旅行和其他“社會距離”措施施加的限制(如限制人羣聚集) 有可能 擾亂我們產品的零部件供應鏈和銷售渠道,並可能導致勞動力短缺。
目前無法預測 大流行將持續多長時間,也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。我們將繼續 密切關注新冠肺炎的情況,並打算遵循健康和安全指導方針的發展。
關税的潛在影響
美國和中國之間日益加劇的貿易爭端可能會提高我們產品的擬議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月,本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税,其中包括對在中國製造並運往美國的汽車徵收25%的關税。在徵收這些關税之後,中國對在美國生產並出口到中國的美國商品徵收額外關税。隨後,美國政府表示,可能會對在中國生產並進口到美國的高達5000億美元的商品徵收關税。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰 。這場貿易衝突可能會影響我們的業務,因為我們打算在 中國批量生產單曲,而我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰升級,或者如果對我們的任何產品徵收關税,我們可能會被迫提高此類產品的建議銷售價格或降低利潤率, 如果有的話。
最近,美國海關和邊境保護局 裁定,SOLO根據美國統一關税表有一個分類,適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車 。這一分類的總適用關税最近提高到27.5% (2.5%是這一分類的“最惠國”關税,25%來自於這一分類在 中國301清單1上)。如上所述,我們預計我們獨唱的基本購買價格約為18,500美元。 由於涉及從中華人民共和國(“中華人民共和國”)進口到美國的關税的格局在過去一年中一直在變化,而且可能再次變化,我們尚未確定如何調整 美國的基本採購價格,以應對最近的關税上調。
2020年1月15日,美國 與中華人民共和國簽署了經貿協定,俗稱第一階段貿易協定,並於2020年2月14日生效。儘管第一階段貿易協定生效,美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車的關税。
公司結構和主要執行辦公室
我們於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立,並於12月31日ST財政年度結束。截至2020年12月18日,我們有 81,715,938股已發行普通股。
我們的主要執行辦公室位於東區1號102號ST加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道,V5T 1A4。我們的電話號碼是(604)428-7656。我們的網址是www.electrameccanica.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書附錄 的一部分。我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華11117號信箱1500,1055西喬治亞街,郵政信箱,V6E 4N7。
我們有四家子公司:加拿大不列顛哥倫比亞省的Intermeccanica公司、內華達州的EMV Automotive USA Inc.、密歇根州的SOLO EV LLC和中國的EMV Automotive Technology(重慶)有限公司。
行業概況
隨着各國、政府和社會整體上更加意識到污染和温室氣體排放對環境的破壞性影響,清潔技術投資幾年來一直呈上升趨勢。電動汽車是這場清潔技術運動中日益增長的一部分。電動汽車是指不完全使用汽油或柴油的任何車輛。在這一替代車輛組中,有利用不同創新技術的替代車輛的子類別 ,包括電池電動汽車(“Bev”) 和插電式混合動力汽車(“PHEV”)。我們的產品是BEV。
競爭因素
電動汽車市場正在發展,其中的公司 必須能夠在不影響其產品的時間、質量或數量的情況下進行調整。其他製造商已經 進入電動汽車市場,我們預計在未來幾年內會有更多的競爭對手進入這個市場。正如 他們所做的那樣,我們預計我們將經歷激烈的競爭。就單車而言,我們面臨着來自老牌汽車製造商的激烈競爭,包括特斯拉Model 3、雪佛蘭Bolt和日產Leaf等電動汽車製造商。
我們相信,我們市場上的主要競爭因素 包括但不限於:(I)技術創新;(Ii)產品質量和安全;(Iii)服務選擇; (Iv)產品性能;(V)設計和造型;(Vi)品牌認知;(Vii)產品價格;(Viii)製造效率。
我們當前和潛在的大多數競爭對手 擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,並且可以投入 更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持其產品。幾乎 我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户羣和更廣泛的客户和行業關係。此外, 幾乎所有這些公司都比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位,並且可能能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品 。
此外,某些大型製造商 為其車輛提供融資和租賃選項,並有能力以大幅折扣銷售車輛,前提是車輛由其附屬融資公司提供資金 。我們目前不為我們的車輛提供任何形式的直接融資 。我們缺乏直接融資選擇,也沒有傳統的車輛折扣,這可能會使我們在競爭中 處於劣勢。
鑑於對替代燃料汽車需求的增加、全球汽車行業的持續全球化和整合,我們預計未來我們行業的競爭將會 加劇 。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在電動汽車市場取得成功的基礎 和我們的市場份額。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出 新車或服務,與我們的車或服務的質量、價格或性能競爭或超越,我們可能無法 以可使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。 競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和 市場份額損失,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們相信,我們的經驗、生產 能力、產品供應和管理使我們有能力在電動汽車市場成功運營,這是我們的競爭對手 無法做到的。我們尤其相信,我們擁有多項競爭優勢:
· | 廣泛的內部開發能力:我們對Intermeccanica的收購。2017年,我們可以利用Intermeccanica在汽車設計、製造、銷售和客户支持方面61年的豐富經驗。Intermeccanica於1959年在意大利都靈成立,當時是一家速度部件供應商,很快就開始生產內部設計的完整車輛,如阿波羅GT、意大利、穆雷納、英迪拉和保時捷356複製品。Intermeccanica的前所有者Henry Reisner是我們的總裁兼首席運營官,也是我們的董事之一,他和他的家人是我們公司的第二大股東。我們已經將Intermeccanica的員工與收購前的研發團隊整合在一起,以開發和增強當前和未來的車型; | |
· | 內部生產能力:我們有能力在非商業規模上生產我們自己的產品。截至2020年9月30日,我們已經在不列顛哥倫比亞省温哥華的工廠生產了64個原型獨奏,並與我們的製造合作伙伴宗申合作生產了60個試生產獨奏; | |
· | 獨唱的商業製作於2020年8月26日開始:我們與宗申簽訂了製造協議,根據協議,一旦我們開始全面生產,他們將在三年內生產總計75,000支單曲。截至2020年9月30日,宗申已生產60輛投產前生產車和6輛投產車; |
· | 獨特的產品組合:獨奏的製造商建議零售價為18,500美元,在徵收任何關税附加費之前,遠遠低於我們認為是我們主要競爭對手的電動汽車的零售價;我們相信獨奏與他們相比是有利的;以及 |
· | 管理專長:我們選擇管理層的目的是為我們提供成功所需的業務和技術專長。他們包括我們的首席執行官Paul Rivera、我們的首席財務官Bal Bhullar、我們的總裁兼首席運營官Henry Reisner和我們的首席行政官兼公司祕書Isaac Moss。其中一些關鍵員工和顧問在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗。我們通過增加具有公司、會計、法律和其他優勢的顧問和董事,補充了更多的專業知識。 |
戰略
我們的近期目標是開始並擴大單車的銷售,同時繼續開發我們的其他電動汽車。我們打算通過以下方式實現這一目標:
· | 獨唱開始商業化生產:我們的製造合作伙伴宗申 於2020年8月26日開始生產SOLO,並於2021年初向客户定向交付; | |
· | 我們電動汽車的訂單不斷增加:我們有一個在線預訂系統,允許潛在的 客户通過支付可退還的250美元押金預訂單人間,並允許Tofino通過支付可退還的1,000美元押金預訂單人間。預訂後, 潛在客户會被分配一個預訂號,雖然我們不能保證此類預購將具有約束力 並導致銷售,但我們打算在生產相應的車輛時完成預訂。對於SOLO和TOFINO,我們向不同的個人支付某些可退還的 押金; | |
· | 有當地公司商店支持的銷售和服務:我們將通過遠程信息處理技術實時監控所有汽車 ,提供潛在維護問題的早期預警;以及 | |
· | 擴展我們的產品供應:在生產和銷售SOLO的同時,我們 的目標是繼續開發我們提出的其他產品,包括Tofino,一款預期價格在50,000美元至60,000美元 之間的雙座跑車。 | |
我們通過 在線“直接銷售給客户和企業銷售”平臺,以及位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華總部的展廳,實現了預購。 我們在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的總部設有展示廳。此外,我們在加利福尼亞州的Studio City設有服務和配送中心。我們計劃擴大 企業零售店模式,並將在重點城區開設零售店。我們目前在南加州、亞利桑那州和俄勒岡州擁有10家美國企業零售 門店。
營銷計劃
我們認識到,營銷努力必須 集中在客户教育和建立品牌存在和知名度上,這有望使我們的車輛獲得 吸引力,並隨後獲得更多訂單。我們的營銷和推廣工作強調SOLO的形象,它是一輛 高效、清潔和可獲得的電動汽車,可供大眾日常通勤、商業車隊/送貨和共享 移動性。
營銷計劃的一個關鍵點是 瞄準人口密度高、房地產價格昂貴、通勤交通負荷高和污染水平高的大都市地區,這些地區正成為一個巨大的問題 。因此,我們的管理層已確定加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、亞利桑那州、得克薩斯州 和佛羅裏達州南部為符合上述標準的城市地區,我們計劃在那裏尋找合適的地點 開設更多門店。
我們計劃根據獨唱的賣點制定一種營銷策略 ,這將引起人們的興趣和媒體的議論。我們營銷計劃的主要方面包括:
· | 數字營銷:有機參與和付費數字營銷媒體,發佈引人入勝的帖子 旨在教育公眾瞭解電動汽車並培養對我們獨家的興趣; |
· | 付費媒體:我們已經收到了來自幾個傳統媒體來源的新聞報道 ,預計隨着我們開始商業發佈,這些功能和新聞故事將繼續存在; | |
· | 投資者關係/新聞稿:我們的內部投資者關係團隊將提供媒體 新聞稿/工具包,以瞭解我們進展的最新情況和新聞; | |
· | 行業展會和活動:我們在2017年3月的温哥華國際車展 、2018年1月的拉斯維加斯消費電子展以及2018年3月和2019年3月的温哥華國際車展上展示了獨奏。促銷商品贈品預計將增強並進一步鞏固我們在消費者心目中的品牌形象。計算機 站點和支付處理軟件將在此類活動中隨時可用來接受個人預訂;以及 | |
· | 親身體驗:我們位於温哥華市中心核心以及南加州、亞利桑那州和俄勒岡州的現有門店 提供試駕和公眾參觀。 | |
我們預計我們的營銷戰略 和策略將隨着時間的推移而發展,因為我們的獨家業務獲得了發展勢頭,我們確定了與我們的 長期目標保持一致的適當渠道和媒體。在我們的所有努力中,我們計劃將重點放在使我們的Sole有別於市場上現有電動汽車的功能 。
成為外國私人發行人的含義
我們符合“外國私人發行人”的資格,這一術語在1933年“美國證券法”(修訂後的“證券 法案”)下的規則405和1934年修訂的“美國證券交易法”(或“交易法”)下的規則3b-4中定義。 作為外國私人發行人,我們不受交易法下的某些規則的約束,這些規則對第14節下的委託書徵集規定了一定的披露義務和程序要求。 我們作為外國私人發行人,不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則對第14節下的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求此外,我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。 此外,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國 公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外,我們不需要遵守FD法規 ,該法規限制選擇性披露重大信息(儘管根據Nasdaq Marketplace規則,我們受到及時披露重大信息的要求 )。
我們可能會利用這些豁免 ,直到我們不再是外國私人發行商為止。如果 超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用: (1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(2)我們50%以上的資產位於美國;或(3)我們的業務主要在美國管理,則我們將不再是外國私人發行人。
我們利用了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中某些減少的 報告和其他要求。因此,此處包含的信息 可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth )的資格。新興成長型公司可以 利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定 包括:
· | 只能包括兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析;以及 | |
· | 根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案,在評估我們對財務報告的內部控制時,不受審計師認證要求的限制。 |
我們 可以利用這些規定,直到2022年12月31日(這是我們根據2016年10月12日《證券法》提交給證券交易委員會並隨後修訂的表格F-1(證券交易委員會文件編號333-214067)、 根據證券法於2016年10月12日提交給證券交易委員會的登記聲明)首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天,或更早的時間,使我們 不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將不再是一家新興成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將不再是一家新興的成長型公司。
供品
我們提供的普通股: | 總髮行價高達100,000,000美元的普通股。 | |
本次發行後發行的普通股: | 最多95,433,359股普通股(詳見下文附註(1)),假設本次發售的普通股為13,717,421股,發行價為每股7.29美元,這是我們最近一次在納斯達克(Nasdaq)出售普通股是在2020年12月18日。普通股的實際數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。 | |
要約方式: | 在市場上提供“,這可能會不時地通過指定的代理。請參閲本招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。 | |
收益的使用: | 我們預計將本招股説明書附錄中出售普通股的淨收益(如果有的話)用於銷售和營銷支出、資本支出、進一步的產品開發支出、運營支出和營運資本,用於一般公司和行政目的。 | |
風險因素: |
請參閲S-1頁的“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息,瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。 | |
納斯達克資本市場代碼:SOLO。 |
注:
(1) | 如上圖所示,本次發行後我們普通股的流通股數量為 ,基於截至2020年12月18日的81,715,938股流通股,不包括: |
(i) | 預留15,649,800股我們的普通股,用於根據我們的股權補償計劃發行與未來獎勵相關的股票 ; | |
(Ii) | 13,028,582股我們的普通股,已預留用於在行使加權平均行權價為2.75美元的未償還 期權時發行; | |
(三) | 507,849股普通股,在歸屬已發行的限制性股票單位(“RSU”)時預留髮行,加權平均行權價為4.55美元; | |
(四) | 44,623股普通股,在結算已發行的 個遞延股票單位(“DSU”)時預留供發行,加權平均行權價為4.51美元;以及 | |
(三) | 15,184,821股普通股,已預留 以供在行使加權平均行權價5.10美元的已發行認股權證時發行。 |
我們沒有其他可轉換或可行使的證券 轉換為我們的普通股。
除另有説明外, 本招股説明書附錄中包含的信息假定出售本招股説明書提供的所有股票。
S-XII |
危險因素
投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在決定購買普通股之前,您應仔細考慮以下風險以及 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中包含的其他信息,包括我們的歷史 和備考財務報表及相關注釋。這些風險和 不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 ,這可能導致實際結果與我們表達的任何前瞻性陳述大不相同,並導致我們的普通股價值大幅 縮水。請參閲本文標題為“前瞻性陳述”的部分。
我們可能無法成功預防 以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在風險和不確定性 可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們 目前未意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性,這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性,並對我們產生重大不利影響 。由於這些風險和不確定性中的任何一個,您可能會損失全部或很大一部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們手頭的現金有限, 我們將需要大量資金來執行我們提出的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務計劃 ;不能保證通過此次發行籌集的任何資金將足以繼續為我們公司的運營提供資金 。我們公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。
截至2020年9月30日的9個月內,本公司的淨虧損和綜合虧損分別為29,736,379美元和29,776,051美元,截至2019年12月31日的年度內,本公司的淨虧損和綜合虧損分別為30,742,311美元和30,676,101美元。儘管截至2020年9月30日,我們的現金和現金等價物分別為101,054,943美元和105,791,318美元,截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為11,095,848美元和15,478,918美元,但我們認為,我們需要大量額外的股權融資才能繼續 作為一家持續經營的企業,其中包括:
· | 我們已經開始我們的旗艦車型SOLO的商業化生產,我們預計通過推出這款車型,成本和費用將大幅增加; | |
· | 我們預計,銷售SOLO產生的毛利將不足以支付我們的運營費用,我們實現盈利的能力在一定程度上將取決於我們大幅降低材料成本和產品的單位制造成本的能力;以及 | |
· | 我們預計我們不會有資格以我們可以接受的條款獲得銀行貸款或其他形式的債務融資 。 |
我們預計本財年將出現重大 虧損。獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的財務報表的報告 包括一段説明,説明我們作為一家持續經營企業的持續經營能力。
我們的營收微乎其微,預計在可預見的未來,即使我們在短期內產生收入,成本和費用的大幅增長也會阻礙利潤。 儘管我們最近已經將獨奏投入商業生產,而且即使我們推出了Tofino或其他預期的電動汽車, 它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要實現盈利,我們必須成功地進行商業推廣 並接受我們的車輛,但這可能不會發生。我們預計我們的運營虧損將在2020年內大幅增加,此後 ,我們還預計在未來幾年內將繼續出現運營虧損並出現負現金流 。
不能保證通過此次發行籌集的任何金額 將足以繼續為我們公司的運營提供資金。
S-1 |
我們的運營歷史有限 ,產生的收入微乎其微。
我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難。我們成立於2015年2月,我們已經開始生產,但還沒有 交付我們的第一輛電動汽車。到目前為止,我們沒有來自電動汽車銷售的收入,因為從我們的試生產電動汽車銷售中收到的任何金額 都從研發成本中扣除,因為成本回收和 從銷售非電動定製汽車中獲得的收入微乎其微。我們打算從銷售我們的單車、我們的Tofino車和其他預期的電動汽車中獲得收入。 我們的Tofino車和其他計劃中的電動汽車。Tofino仍處於早期設計開發階段,首批商業化生產的 獨奏預計將於2021年初交付給我們的客户。我們的車輛需要大量投資才能投入商業 ,而且可能永遠不會成功開發或在商業上取得成功。
我們有運營虧損的歷史 ,我們預計在可預見的未來,我們的運營虧損將加速並大幅增加。
在截至2020年9月30的9個月中,我們產生了29,736,379美元的淨虧損,使我們的累計赤字達到91,852,387美元。如果沒有與 衍生負債公允價值7,758,928美元的變化相關的虧損,我們的淨虧損就不會那麼嚴重了。截至2020年9月30日的9個月,我們的所得税前虧損 增至29,775,512美元,而2019年同期為22,736,053美元 。我們預計本財年將出現重大虧損。獨立註冊會計師事務所關於我們截至2019年12月31日的年度財務報表的報告包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。
我們的收入微乎其微,預計在可預見的未來,即使我們在短期內產生收入,成本和費用的大幅增加也會阻礙利潤。 我們已經開始商業生產,但尚未交付我們的旗艦車型SOLO,我們預計推出該車型將產生重大的 額外成本和支出。即使單車投入商業生產, 即使我們能夠推出Tofino或其他預期的電動汽車,它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要 實現盈利,我們必須成功地將我們的車輛投入商業使用和驗收,但這可能不會發生。我們 預計2020年及以後我們的運營虧損將大幅增加,我們還預計未來幾年將繼續出現運營虧損 並出現負現金流。
我們預計,在未來一段時間內,我們的虧損率將在當前水平的基礎上大幅增加,因為我們:
· | 設計、開發和製造我們的車輛及其零部件; |
· | 開發和裝備我們的製造設施; |
· | 建立SOLO、Tofino和其他目標電動汽車的零部件庫存; |
· | 開設Electrtrameccanica商店; |
· | 擴大我們的設計、開發、維護和維修能力; |
· | 發展和增加我們的銷售和營銷活動;以及 |
· | 發展和加強我們的一般和行政職能,以支持我們不斷增長的業務。 |
由於我們在獲得任何相關收入之前,將因這些努力而產生成本和費用 ,因此我們未來的損失將遠遠大於如果我們將業務發展得更慢所造成的損失 。此外,我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高 ,或者這些努力可能不會帶來利潤甚至收入,這將進一步增加我們的 虧損。
我們實現盈利的能力 在一定程度上取決於我們大幅降低產品的材料成本和單位制造成本的能力。
我們預計,出售SOLO產生的毛利 將不足以支付我們的運營費用。為了在保持競爭力的同時實現我們的運營和戰略目標 ,我們需要降低SOLO的物料成本和單位制造成本 。我們預計,導致物料清單和單位制造成本降低的主要因素包括:
S-2 |
· | 持續的產品開發,使獨奏更容易、更便宜地商業化生產; |
· | 我們能夠利用價格較低的供應商和組件來滿足 獨奏的要求; |
· | 增加我們購買的組件數量,以利用基於數量的定價折扣 ; |
· | 提高裝配效率; |
· | 增強我們戰略製造合作伙伴設施的自動化,以增加產量並降低勞動力成本。 |
· | 增加我們的產量以利用製造管理成本。 |
持續的產品開發受到可行性和工程風險的影響。生產量的任何增加都取決於相應的銷售額增加。 出現一個或多個因素對SOLO的製造或銷售產生負面影響,或降低我們的製造效率 可能會阻止我們實現所需的製造成本降低,這將對我們的運營 結果產生負面影響,並可能阻止我們實現盈利。
我們目前的運營現金流為負 ,如果我們未來無法產生正運營現金流,我們作為運營企業的生存能力將受到不利影響 。
為了快速發展和擴大業務,我們在研發、銷售和營銷以及一般和管理費用方面進行了大量前期投資 。 我們目前正在招致與運營相關的支出,導致運營現金流為負。運營 現金流在某些情況下可能會下降,其中許多情況超出了我們的控制範圍。我們在不久的將來可能不會產生足夠的收入 。由於我們未來的研發、銷售和市場營銷支出以及一般和管理費用將繼續大幅增加,因此我們可能會繼續出現負現金流,直到我們達到毛利率為正的 銷售額足以支付運營費用為止。無法產生正現金流,直到我們達到足以 毛利率為正的銷售水平來支付運營費用或以合理條款籌集額外資本,這將對我們作為運營企業的生存能力造成不利的 影響。
要執行我們未來12個月開發、製造、銷售和服務電動汽車的擬議業務 ,我們將需要額外的資金。
要執行我們未來12個月的擬議業務計劃 ,我們估計到2020年9月30日,除了手頭的現金外,我們還需要大約5200萬美元。 如果手頭的現金、我們的汽車銷售收入(如果有的話)以及行使未償還認股權證時收到的現金(如果有)不足以滿足我們的現金需求,我們將需要通過以私募或註冊發行和/或股東的形式出售我們的 股權證券來籌集額外的資金。 我們需要通過私募或註冊發行和/或股東的方式出售我們的 股權證券來籌集額外的資金。 如果手頭有現金,出售汽車的收入(如果有)和/或行使未償還認股權證的現金(如果有)不足以滿足我們的現金需求如果我們無法通過這樣的籌資努力籌集到足夠的資金,我們可能會審查其他融資可能性,如銀行貸款。我們可能無法 獲得融資,或者可能無法按照我們可以接受的條款獲得融資(如果可用)。
我們能否獲得執行業務計劃所需的融資 取決於許多因素,包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度 。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得 。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減開支,推遲或取消我們計劃的 活動,或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,而且我們可能沒有 足夠的資源來按計劃開展業務,這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或 停止我們的業務。
未來融資條款可能會對您的投資產生不利影響 。
我們未來可能不得不從事普通股、債務或優先股融資。您在我們證券中的權利和投資價值可能會減少。 債務證券的利息可能會增加成本,並對經營業績產生負面影響。優先股可以不定期發行系列 ,並根據需要指定、權利、優惠和限制以籌集資金。優先股條款 對這些投資者可能比普通股持有者更有利。此外,如果我們需要通過出售普通股來籌集股本 ,機構或其他投資者可以協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款,甚至可能比您的投資條款更優惠的條款。我們出售的普通股可以出售給任何發展起來的市場,這可能會對市場價格產生不利的 影響。
S-3 |
我們未來的增長取決於消費者是否願意採用三輪單座電動汽車。
我們的增長高度依賴於消費者對替代燃料汽車(尤其是電動汽車)的採用 ,而且我們面臨着任何替代燃料汽車需求減少的風險。 如果三輪單座電動汽車的市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度 比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。替代燃料汽車市場相對較新,發展迅速,其特點是技術日新月異、價格競爭 、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告 以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響替代燃料汽車,特別是電動汽車採用的因素包括:
· | 對電動汽車質量、安全(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法,特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故的情況下; | |
· | 總體上對車輛安全的看法,特別是可能歸因於使用先進技術(包括車輛電子設備和制動系統)的安全問題; | |
· | 電動汽車一次充電可以行駛的有限里程; | |
· | 電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化; | |
· | 對電網容量和可靠性的擔憂,這可能會破壞我們推動電動汽車成為需要汽油的車輛的實際解決方案的努力; | |
· | 替代燃料汽車的可獲得性,包括插電式混合動力汽車; | |
· | 改善內燃機的燃油經濟性; | |
· | 電動汽車服務的可用性; | |
· | 消費者的環保意識; | |
· | 石油和汽油價格的波動; | |
· | 促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵; | |
· | 進入充電站,電動汽車充電系統的標準化,以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法; | |
· | 購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性,或者未來要求增加使用無污染車輛的監管;以及 | |
· | 對替代燃料的看法和實際成本。 |
上述任何因素 的影響都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車,這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
S-4 |
我們的電動汽車一次充電的續航里程 會隨着時間的推移而下降,這可能會對潛在客户是否購買我們的 汽車的決定產生負面影響。
我們的電動汽車單次充電續航里程下降的主要原因是使用、時間和充電模式。例如,客户使用其 車輛以及為其車輛的電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化 。我們目前預計,我們的電池組將在大約3,000次充電循環和8年後保持約85%的初始充電能力 ,這將導致車輛的 初始續航里程減少。這種電池劣化和相關續航里程的減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響 是否購買我們的車輛,這可能會損害我們營銷和銷售車輛的能力。
替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車需求產生實質性的不利影響。
替代 技術(如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣)的重大發展,或 內燃機燃油經濟性的改善,可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 例如,在北美儲量豐富且相對便宜的燃料(如壓縮天然氣)可能會成為 消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能開發新的或增強型技術 或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會嚴重延遲我們新的和 增強型電動汽車的開發和引入,這可能會導致我們的汽車失去競爭力,收入減少, 市場份額被競爭對手搶走。
如果我們跟不上 電動汽車技術的進步,我們的競爭地位可能會下降。
我們可能跟不上電動汽車技術的變化 ,因此我們的競爭地位可能會下降。未能跟上 電動汽車技術的進步將導致我們的競爭地位下降,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利的 影響。我們的研發努力可能不足以 適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化,我們計劃升級或調整我們的車輛,並推出 新車型,以繼續為車輛提供最新技術,特別是電池技術。但是,如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中,我們的 車輛可能無法與替代車輛有效競爭。例如,我們不生產電池組,這使得我們的電池組依賴其他電池組 技術供應商。
如果我們無法設計、開發、 營銷和銷售新的電動汽車和服務來應對更多的市場機會,我們的業務、前景和運營 業績將受到影響。
我們可能無法成功開發 新的電動汽車和服務,無法滿足新的細分市場,也無法開發更廣泛的客户羣。到目前為止,我們 一直專注於銷售Sole,這是一款三輪單座電動汽車,主要面向中等收入和車隊的城市居民 。我們將需要瞄準更多市場並擴大我們的客户羣,以進一步發展我們的 業務。如果我們不能抓住更多的市場機會,將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 。
汽車行業的需求波動很大。
汽車行業需求波動 可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。最近一段時間,我們 將參與競爭的市場的需求出現了相當大的波動。汽車銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件,以及新車和新技術的引進 。作為一家新的初創制造商,我們在承受市場變化和需求中斷方面的財力將少於更多老牌汽車製造商 。
S-5 |
我們依賴第三方來滿足我們的 短期製造需求。
2017年10月,我們與宗申工業集團有限公司的全資子公司宗深工業集團有限公司簽訂了製造 協議,宗深工業集團有限公司是宗申動力機械 有限公司在中國重慶的附屬公司。根據製造協議,宗申已簽約在投產後的整整三年內生產7.5萬輛單車 。向我們未來的客户交付獨立車輛以及由此獲得的收入 取決於宗申履行製造協議項下義務的能力。宗申履行義務的能力不在我們的控制範圍之內,取決於多種因素,包括宗申的運營、宗申的財務狀況以及可能影響中國的地緣政治和經濟風險。我們與宗申 簽訂的製造協議規定,如果因罷工、火災、洪水、地震或政府行為、訂單或限制而導致 無法履行,則我們或宗申的不履行行為可獲原諒;前提是我們或宗申(視情況而定)應採取商業上合理的努力來減輕此類不履行行為的影響。儘管有任何此類努力, 如果我們或宗申的任何此類不履行行為持續超過六個月,則另一方應終止《製造協議》。 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或中國 政府採取的相關措施可能導致宗申無法履行我們的製造協議。如果宗申無法 履行其義務或只能部分履行我們與他們簽訂的現有製造協議下的義務, 或者如果宗申自願或被迫終止我們與他們的製造協議, 無論是由於冠狀病毒爆發、中國政府採取的相關措施還是其他原因,我們將無法按照預期的數量和時間表生產或銷售我們的單車(如果有的話)。
新型冠狀病毒 (新冠肺炎)對全球經濟和我們運營的影響仍不確定,這可能對我們的 業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
2019年12月,據報道,一株新型冠狀病毒 (現俗稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後,新冠肺炎在許多國家迅速傳播,並在2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。為了遏制和 緩解新冠肺炎的傳播,包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實施了前所未有的限制 ,在新冠肺炎爆發嚴重 的國家已經關閉了企業,經濟活動大幅減少。儘管我們的製造合作伙伴宗申報告稱其運營目前尚未受到實質性影響 ,但對於新冠肺炎疫情對我們和宗申的 運營(包括但不限於員工數量)、零部件供應鏈和我們產品的銷售渠道以及對全球經濟整體的潛在影響,仍存在重大不確定性。 我們的製造合作伙伴宗申報告説,其運營目前尚未受到實質性影響 ,但對於我們和宗申的運營(包括但不限於員工數量)、零部件供應鏈和我們產品的銷售渠道,以及對整個全球經濟的潛在影響,仍存在重大不確定性。目前無法預測大流行將持續多長時間,也無法預測經濟活動需要多長時間才能恢復到以前的水平。最近幾周,新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。持續或惡化最近 過去出現的市場混亂和波動水平可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 以及我們普通股的市場價格。
我們目前沒有完全執行業務計劃所需的所有安排 。
要按照設想銷售我們的車輛,我們將 需要簽訂某些當前尚未到位的附加協議和安排。這些措施包括與分銷商簽訂 協議,根據我們與宗申的製造 協議安排批量生產的單曲的運輸,以及獲得我們所需數量的電池和其他必需品。如果我們無法 達成此類協議,或者只能以對我們不利的條款簽訂此類協議,我們可能無法完全執行我們的業務計劃 。
我們依賴於某些關鍵人員, 我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。
我們的成功有賴於首席執行官Paul Rivera、首席財務官Bal Bhullar、總裁兼首席運營官Henry Reisner以及首席行政官兼公司祕書Isaac Moss的努力、能力和持續服務。其中許多關鍵員工和顧問在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去 服務可能會對我們的運營產生不利影響,我們可能會遇到困難,或者可能無法 找到並僱用合適的替代者。我們為某些關鍵人員投保了“關鍵人物”保險。
S-6 |
由於我們在量產電動汽車方面幾乎沒有經驗,因此從定製汽車向量產汽車過渡的任何延遲或困難都可能對我們的業務、前景和運營業績產生實質性的不利影響。 汽車從定製汽車過渡到批量生產汽車的任何延遲或困難都可能對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的管理團隊在生產定製汽車方面有經驗,現在正將重點轉向在快速發展和競爭激烈的市場中批量生產電動汽車。 如果我們不能在管理層估計的時間框架內實施我們的業務計劃,併成功過渡到批量生產電動汽車製造業務,那麼我們的業務、前景、運營業績和財務狀況將受到負面影響 ,我們的業務增長能力將受到損害。
我們 受到眾多環境和健康問題的影響安全法律和任何違反此類法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大 不利影響。
我們受到眾多環境、健康和安全法律的約束,包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、 使用、處理、儲存、運輸和處置,包括有害物質(如電池)、 危險品和廢物、向土壤、水和空氣中的排放或排放,包括噪音和氣味(可能導致補救 義務),以及職業健康和安全問題,包括室內空氣質量。這些法律要求因地點而異 並且可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律和/或要求的行為都將對本公司及其經營業績產生重大 不利影響。
我們的車輛受機動車輛標準 的約束,如果不能滿足此類強制安全標準,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。
所有銷售的車輛必須符合聯邦、州和省機動車安全標準。在加拿大和美國,符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都根據聯邦法規進行認證。在這方面,加拿大和美國的機動車安全標準 基本相同。嚴格的測試和經過批准的材料和設備的使用是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們不能讓SOLO、Tofino或任何未來型號的電動汽車達到機動車輛標準, 將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
如果我們不能降低和充分 控制與業務運營相關的成本,包括製造、銷售和材料成本,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。
如果我們不能降低和/或將我們的電動汽車的設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修成本與其售價相比保持在足夠低的水平 ,我們的運營業績、毛利率、業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。
如果我們的汽車沒有達到預期的性能,我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到損害。
我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷,可能導致它們無法按預期運行或需要維修。例如,我們的車輛使用大量的 軟件代碼來運行。軟件產品本質上是複雜的,在首次引入時通常包含缺陷和錯誤。 雖然我們進行了廣泛的內部測試,但我們目前在客户手中評估我們的SOLE的性能 的參考框架非常有限,目前還沒有評估我們車輛經過幾年客户駕駛後的性能 的參考框架。對於Tofino,我們仍處於早期設計開發階段, 類似的評估遠遠落後。
S-7 |
我們維修車輛的經驗非常有限 。如果我們無法滿足未來客户的服務和保修要求,我們的業務將受到嚴重影響 並受到不利影響。
如果我們不能成功滿足未來客户的服務需求,我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響。此外, 我們預計我們為客户提供的服務水平和質量將直接影響我們未來車輛的成功 。如果我們不能令人滿意地為客户提供服務,我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到影響。
我們維修車輛的經驗非常有限 。我們已經開始生產單車,用於2021年初的定向交付。截至2020年9月30日,我們已經制作的獨奏總數為6個。截至2020年9月30日,我們製作的試製獨唱總數為124個(64個來自加拿大,60個來自宗申)。在整個歷史中,我們的子公司Intermeccanica 已經生產了大約2500輛汽車,包括提供售後服務和支持。我們僅有有限的獨奏服務經驗 ,因為已經制作了有限數量的獨奏。大規模維修電動汽車不同於 維修電動汽車和內燃機車輛,需要專業技能,包括高壓 大規模培訓和維修技術。
此外,我們目前預計我們的 獨唱保修期為24個月,但此類保修的最終細節尚未完成。此外, 單機電池組預計有60個月的保修期,但確切保修規格的最終細節仍在確定中 ,正在與我們的電池組和電池供應商共同制定。
我們可能無法成功建立、 維護和加強ElectrtraMeccanica品牌,這將對客户接受我們的 車輛和組件以及我們的業務、收入和前景產生重大不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力。如果不能開發、維護和強化我們的品牌 可能會對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能建立、 維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位 我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車以及維護和維修服務的能力。 而我們在這些領域的經驗非常有限。此外,我們預計我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。到目前為止,我們在營銷活動方面的經驗有限 ,因為我們主要依靠互聯網、口碑和參加行業貿易展會來宣傳我們的品牌 。為了進一步推廣我們的品牌,我們可能需要改變我們的營銷做法,這可能會導致廣告費用 大幅增加,包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。汽車 行業競爭激烈,我們可能無法成功打造、維護和強化我們的品牌。我們的許多現有和潛在競爭對手,特別是總部位於底特律、日本和歐盟的汽車製造商, 與我們相比擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更豐富的營銷資源。如果我們 不發展和維護一個強大的品牌,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。
成本增加、 供應中斷或原材料(特別是鋰離子電池)短缺可能會損害我們的業務。
我們可能會遇到成本增加 或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。我們在業務中使用各種原材料 ,包括鋁、鋼、碳纖維和銅、鈷等有色金屬。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求波動 ,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 例如,我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括:
S-8
· | 當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠,以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需數量的鋰離子電池,因為對此類電池的需求增加; | |
· | 電池製造商因質量問題或召回而導致電池供應中斷;以及 | |
· | 用於鋰離子電池的原材料(如鈷)價格上漲。 |
我們的業務依賴於汽車電池的持續供應。我們目前沒有任何電池供應協議 ,它們的採購依賴於公開市場。我們 供應商的任何電池供應中斷都可能暫時中斷我們車輛的計劃生產,直到其他供應商完全合格為止。 此外,電池製造商可能會拒絕向電動汽車製造商供貨,因為他們認為 車輛不夠安全。此外,目前石油和其他經濟狀況的波動或短缺 可能會導致我們經歷運費和原材料成本的大幅上漲。原材料價格的大幅上漲 將增加我們的運營成本,如果我們不能通過提高電動汽車價格收回增加的成本 ,還可能降低我們的利潤率。我們可能無法通過提高車輛價格 來收回不斷增加的原材料成本。我們也已經公佈了我們單人版和Tofino基本款的預估價格。但是,任何針對原材料成本上漲而提高已公佈或預期價格的嘗試 都可能被我們的潛在 客户視為負面影響,導致取消SOLO和TOFINO預訂,並可能對我們的品牌、形象、業務、 前景和經營業績產生重大不利影響。
無法獲得、減少或 取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響 。
任何對電動汽車購買者或安裝家用充電站的人提供的政府補貼和經濟獎勵的減少、取消或歧視性 、由於電動汽車取得成功而減少對此類補貼和獎勵的需求、財政緊縮 或其他原因可能會導致替代燃料汽車行業的總體競爭力下降,尤其是我們的電動 汽車。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長 ,我們可能無法成功營銷和銷售我們的汽車。
任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的 業務,與我們的車輛計劃生產相關。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此擴展時面臨的風險 包括:
· | 培養新的人才; | |
· | 預測產量和收入; | |
· | 控制費用和投資,以期擴大經營規模; | |
· | 新建或擴建設計、製造、銷售、服務設施; | |
·• | 實施和加強行政基礎設施、系統和流程; | |
· | 面向新市場;以及 | |
· | 建立國際業務。 |
我們打算繼續為我們的電動汽車招聘 名額外人員,包括設計和製造人員以及服務技術人員。 對具有電動汽車設計、製造和維修經驗的人員的競爭非常激烈,我們未來可能無法 吸引、同化、培訓或留住更多高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工,可能會嚴重損害我們的業務和前景。
S-9
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。
儘管我們的員工目前沒有工會代表 ,但在整個汽車行業,汽車公司的許多員工加入工會是很常見的 ,這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們與宗申簽訂了製造協議 ,將在投產後的頭三年內生產75,000輛單車。宗申的 員工目前沒有加入工會,儘管他們未來可能會加入工會,或者在沒有工會的情況下可能會發生行業停工 。我們還直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司,如零部件供應商以及卡車運輸和貨運公司,這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的業務或宗申或我們的主要供應商發生停工,可能會推遲我們電動汽車的生產和銷售,並對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,如果我們將業務擴展到包括車輛的完全內部製造 ,我們的員工可能會加入或組成工會,我們可能需要成為工會簽字人。
我們可能會受到產品 責任索賠的影響,如果我們不能成功為此類索賠提供辯護或保險,可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任 索賠的影響,這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了 重大產品責任索賠,如果我們的車輛性能未達到預期或故障導致人身傷害或死亡,我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們對車輛的現場經驗有限,我們在這一領域的風險尤其明顯。如果針對我們的產品責任索賠成功,我們可能需要支付一大筆 金錢賠償金。此外,產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳 ,並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化,這將對我們的品牌、 業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們計劃為所有車輛提供產品責任保險,每年索賠限額約為3,000萬美元,但任何此類保險可能都不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢賠償的訴訟 都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。在需要時,我們可能無法按商業上可接受的條款或以合理的費用獲得額外的 產品責任保險,尤其是當我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。
我們的專利申請可能不會導致 頒發專利,這可能會對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響 。
專利的註冊和實施 涉及複雜的法律和事實問題,專利權利要求的廣度和有效性是不確定的。我們不能確定 我們是第一個就這些發明提交專利申請的公司,也不能確定我們的待決專利申請 是否會產生專利,或者我們的任何專利是否能提供足夠的保護,使其不會被創造出與之競爭的 產品,或者作為防禦聲稱我們侵犯其專利的競爭對手的投資組合。此外,在國外提交的專利申請 受與美國不同的法律、規則和程序的約束,因此我們不能 確定外國專利申請(如果有)將導致在這些外國司法管轄區獲得專利,或者此類 專利能夠得到有效執行,即使它們與在美國頒發的專利有關。
我們可能需要針對 專利或商標侵權索賠進行辯護,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額成本。
包括我們的競爭對手在內的公司、組織或個人 可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力,這可能會增加我們 運營業務的難度。我們可能會不時收到第三方的通信,聲稱我們的產品受 其專利或商標或其他知識產權的保護。擁有專利或其他知識產權的公司 可以提起訴訟,指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們被確定侵犯了 第三方的知識產權,我們可能會被要求採取以下一項或多項措施:
S-10
· | 停止製造、使用、銷售或提供銷售包含或使用第三方知識產權的過程、商品或服務; | |
· | 支付實質損害賠償金的; | |
· | 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可,該許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得; | |
· | 重新設計我們的車輛或其他商品或服務,以避免侵犯第三方知識產權;或 | |
· | 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
如果針對我們的侵權索賠成功,而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳 以及轉移資源和管理層的注意力。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的 我們的大部分資產都在加拿大,我們的所有高管和大多數董事都居住在美國以外的地方
我們是根據 不列顛哥倫比亞省的法律組織的商業公司法(不列顛哥倫比亞省),我們的執行辦公室 位於美國以外的不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的四名官員中有三名、我們的審計師和除 之外的所有董事都居住在美國以外的地方。此外,他們的很大一部分資產和我們的資產都位於美國境外 。因此,您可能難以向我們或其中任何 人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中(包括基於美國聯邦 或州證券法的民事責任條款的訴訟),您在美國境內和境外執行您可能在 美國法院獲得的針對我們或這些人的判決時可能會遇到困難。此外,對於僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款在加拿大對我們或本招股説明書中指定的非美國居民的任何 董事、高級管理人員和任何專家,在最初的訴訟中 或在執行美國法院判決的訴訟中的責任的可執行性,存在很大的疑問。此外,不列顛哥倫比亞省公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。因此,與在美國司法管轄區註冊的公司股東相比,我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益 。
全球經濟狀況可能會 對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。
我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況 。全球經濟狀況的不確定性可能會導致客户推遲購買我們的產品和服務,以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息和/或收入或資產價值下降以及 其他宏觀經濟因素,這些因素可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的負面影響,從而 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響。
我們很容易受到美國和中國之間日益加劇的貿易爭端的影響
美國和中國之間日益加劇的貿易爭端可能會提高我們產品的擬議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月,本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税,其中包括對在中國製造並運往美國的汽車徵收25%的關税。在徵收這些關税之後,中國對在美國生產並出口到中國的美國商品徵收額外關税。隨後,美國政府表示,可能會對中國製造並進口到美國的價值高達5000億美元的商品徵收關税。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰 。這場貿易衝突可能會影響我們的業務,因為我們打算在 中國批量生產單曲,而我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰升級,或者如果對我們的任何產品徵收關税,我們可能會被迫提高此類產品的建議銷售價格或降低利潤率, 如果有的話。
S-11
最近,美國海關和邊境保護局 裁定,SOLO根據美國統一關税表有一個分類,適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車 。這一分類的總適用關税最近提高到27.5% (2.5%是這一分類的“最惠國”關税,25%來自於這一分類在 中國301清單1上)。我們預計我們獨奏的建議零售價為18,500美元。由於涉及從中國進口到美國的關税 在過去一年中一直在變化,而且可能會再次變化,我們尚未確定 如何調整在美國的採購價格,以應對最近的關税上調。
2020年1月15日,美國和中國簽署了第一階段貿易協定,並於2020年2月14日生效。儘管《第一階段貿易協定》已經生效 ,但美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車徵收的關税。
中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同,它是一種法律案例作為先例的價值有限的制度。二十世紀七十年代末,中華人民共和國政府開始頒佈一套全面管理經濟事務的法律法規體系。 過去三十年來立法的總體效果大大加強了對中華人民共和國各種生產服務的保護 。宗申是我們的製造合作伙伴,受適用於中國 公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展 ,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
我們有時可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利,或者宗申可能不得不訴諸行政和法院程序 來履行其在製造協議下的義務。但是,由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估 行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。 此外,中華人民共和國的法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈)。因此,我們或宗申可能在違規後的某個時間才會意識到我們違反了這些 政策和規則。這些不確定性,包括我們的 合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管 環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
與我們的普通股和此次發行相關的風險
我們的高管和董事 實益擁有我們大部分普通股的控股權。
截至2020年12月18日,我們的高管和董事總共實益擁有我們約22.3%的普通股,其中包括 我們的高管和董事有權根據認股權證、股票期權、限制性股票單位和 已歸屬的遞延股票單位獲得的股份。因此,他們將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項 ,包括選舉董事、修改我們的章程以及批准重大公司交易 。這種控制可能會延遲或阻止本公司控制權變更或管理層變更 ,如果沒有這些股東的支持,將很難或不可能批准某些交易。
S-12
繼續出售我們的股權 證券將稀釋我們現有股東的所有權比例,並可能降低我們普通股的市場價格。
我們的章程授權發行 無限數量的普通股和發行優先股。我們的董事會有權發行 額外的股本股票,以在未來提供額外的融資,並指定優先股的權利 ,其中可能包括投票權、股息、分配權或其他優先於普通股股東持有的權利。 發行任何此類普通股或優先股可能導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格(如果當時存在) 。鑑於我們缺乏收入,我們很可能不得不發行額外的股權證券 以獲得未來12個月所需的營運資金。因此,我們為計劃中的業務計劃提供資金的努力將導致 稀釋我們現有股東的權益。如果我們真的增發任何此類普通股,此類增發也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少 。由於這種稀釋,如果您購買普通股 股,您的比例所有權權益和投票權可能會減少。此外,任何此類發行都可能導致 控制權變更或我們普通股的市場價格下降。
此外,截至2020年12月18日,我們有13,028,582份期權 和15,184,821份未償還認股權證。其中一些期權和權證的行權價格低於我們當前的市場價格,您可以在市場上以高於我們已發行權證或期權行權價格的價格購買股票 。如果這些期權和認股權證的持有人選擇行使它們,您的所有權將被稀釋 ,您擁有或收購的普通股的每股價值也可能被稀釋。因此,我們 普通股的市值也可能大幅縮水。
發行我們的優先股 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響,並降低我們普通股的價值。
我們的章程授權發行 不限數量的優先股。我們的董事會有權創建一個或多個優先股 系列,並在未經股東批准的情況下發行優先股,其權利高於普通股持有者的權利 。因此,優先股可以快速、輕鬆地發行,對普通股持有人的權利產生不利影響,發行條款可能會推遲或阻止控制權變更,或使管理層的撤職變得更加困難 。雖然我們目前沒有創建任何系列優先股的計劃,也沒有計劃發行任何優先股 ,但未來任何優先股的創建和發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響 並降低我們普通股的價值。
我們普通股的市場價格 可能會波動,波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。
我們的普通股於2018年8月開始在納斯達克資本市場交易,在此之前,我們的普通股從2017年9月開始在場外交易市場(OTCQB)交易。歷史交易量一直很低(在過去的一年裏,我們在納斯達克的股票交易量最少為每天28,706股 ),股價波動很大(自納斯達克開始交易以來,我們的收盤價一直低至0.91美元 ,高達10.81美元)。由於以下任何因素的影響,我們普通股的股價可能會下跌:
· | 大量出售或潛在出售我們的普通股; | ||
· | 關於我們或我們的競爭對手的公告; | ||
· | 與我們的專利或其他專有權利或我們的競爭對手的專利或其他專有權利有關的訴訟和其他發展; | ||
· | 汽車行業的狀況; | ||
· | 政府監管和立法; | ||
· | 預期或實際經營業績的變化; |
S-13
· | 證券分析師對我們業績的估計發生變化,或者我們未能達到分析師的預期; | ||
· | 經濟總趨勢的變化;以及 | ||
· | 投資者對我們的行業或前景的看法。 |
這些因素很多都是我們無法控制的。 一般的股票市場,特別是汽車公司的市場,歷史上都經歷過極端的價格波動和成交量波動。這些波動通常與這些 公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。
我們不打算支付股息 ,因此您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。
我們從未支付過任何現金或股票股息 ,在可預見的未來我們也不打算支付任何股息。如果我們需要目前融資計劃中未規定的額外資金 ,我們的資金來源可能禁止支付任何股息。由於我們不打算 宣佈分紅,您的任何投資收益都需要來自我們普通股價格的升值。因此, 您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。
FINRA銷售行為要求 可能會限制您買賣我們普通股的能力,這可能會壓低我們股票的價格。
FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前,必須 有合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理的 努力,以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。 根據這些規則的解釋,FINRA認為此類投機性低價證券極有可能會 獲得該客户的財務狀況、税收狀況和投資目標等方面的信息。 根據這些規則的解釋,FINRA認為此類投機性低價證券極有可能會 獲得有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。 因此,FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們普通股的能力,對我們普通股的市場產生不利影響 ,從而壓低其市場價格。
我們的普通股交易清淡 ,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的普通股以籌集資金,或者 以其他方式希望清算您的股票,您可能無法出售。
從2017年10月到2018年8月,我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價,交易清淡,這意味着在任何給定時間, 有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數相對較少或根本不存在。自我們於2018年8月在 納斯達克上市以來,我們的普通股交易量有所增加,但這一交易量可能會減少,直到我們再次交易清淡 。這可能是由於多種因素造成的,包括股票分析師、股票經紀人、 機構投資者和投資界中的其他人對產生或影響銷售量的我們相對不瞭解,而且即使我們 引起這些人的注意,他們也往往厭惡風險,可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司 ,或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的普通股。因此,可能會有 幾天或更長時間我們普通股的交易活動很少或根本不存在,相比之下, 經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量,通常可以支持持續銷售,而不會對股價產生 不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
我們普通股或 認股權證價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行人相比,我們普通股的市場可能會有很大的價格波動,我們預計我們的股票或認股權證價格在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去,原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券 集體訴訟。在未來,我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能 分散管理層的注意力和資源。
S-14
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,可能無法有效使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來應用本次發行的淨收益,包括用於標題為“使用收益 ”一節中所述的任何目的,並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益 是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發售淨收益的因素眾多且多變 ,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層 未能有效使用這些資金,可能會損害我們的業務。
您可能會因為此次發行而受到稀釋, 這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
本次發行可能會在我們普通股的發行和預期淨收益的 收到後,對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋效應 。本次發售或根據銷售協議未來出售普通股的實際攤薄金額 將基於眾多因素,特別是收益的使用和由此產生的任何回報, 目前無法確定。我們普通股的每股交易價可能會下降,原因是我們在市場上出售了大量與此次發行相關的普通股,或者其他原因,或者是因為人們 認為或預期可能會發生此類出售。
我們是符合《交易法》規定的 含義的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
我們是符合《交易法》規定的 範圍內的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 例如:
· | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁; | |
· | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
· | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
· | 我們獲豁免遵守FD規例的條文,該規例旨在防止發行人選擇性披露重要資料; | |
· | 我們不需要遵守交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;以及,我們不需要遵守交易法中關於徵集根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;以及 | |
· | 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告,併為任何“短期”交易實現的利潤確立內幕責任。 |
我們的股東可能無法訪問 他們認為重要並習慣於從美國報告公司獲得的某些信息。
作為適用法律規定的“新興成長型公司” ,我們將遵守更寬鬆的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就會選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些放寬的監管要求,我們的股東將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 這類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,其市場價格可能會更加波動。
S-15
作為一家上市公司,我們產生了巨大的成本 ,當我們不再符合“新興成長型公司”的資格後,成本將會增加。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據就業法案的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,並且將一直是一家新興成長型公司,直到 之前的 :(1)財政年度的最後一天(A)2022年5月23日之後的財年的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或者(C)我們被認為是一家大型加速申報公司,這意味着我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過了美國(2)我們 在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉債的日期。新興成長型公司可以 利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,免除薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的 或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。
遵守這些規章制度 會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本更高。在 我們不再是一家新興成長型公司後,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求以及SEC的其他規章制度。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取有關內部控制和 披露控制和程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外的費用。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控與這些規章制度相關的 發展,我們無法在任何程度上預測或估計我們可能產生的額外成本 金額或此類成本的時間。
收益的使用
此次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量和市價。不能保證 我們能夠根據與Stifel和Roth的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。
我們預計將淨收益用於銷售和營銷支出、資本支出、進一步的產品開發支出、運營支出和營運資本,用於一般公司和行政目的。 |
此次發售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化 。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素, 包括我們產品開發工作的進度和市場對我們產品的接受度。因此,我們的管理層將 有酌處權和靈活性將此次發行的淨收益用於此目的。
S-16
稀釋
如果您投資我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至發行後每股普通股的公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋 是因為每股發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股普通股賬面價值 。截至2020年9月30日,我們的股東應佔有形賬面淨值約為106,461,877美元,或每股普通股約1.37美元(或1.07美元)。截至2020年9月30日的每股普通股有形賬面淨值 代表我們的總資產減去無形資產和總負債的金額, 除以已發行普通股數量。
在 出售我們的普通股,金額相當於100,000,000美元(或使用美國紐約聯邦儲備銀行於2020年12月11日為定製目的認證的中午買入加元匯率,折算為約127,670,000美元 ),扣除作為代理的Stifel和Roth的佣金以及我們應支付的估計發售費用後, 截至2020年9月30日,我們的調整後有形賬面淨值約為1,000,000美元。 在扣除作為代理的Stifel和Roth的佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2020年9月30日,我們的調整後有形賬面淨值約為這些金額用於收到發售和發行額外 股票的淨收益,但不考慮2020年9月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化,這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了1.15美元。並立即 向購買本次發行普通股的新投資者攤薄每股普通股6.79美元(或5.32美元)的有形賬面淨值。 我們通過從本次發行中投資者支付的每股普通股價格 中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。
下表説明瞭這種稀釋。
供奉(1) | ||||||||
美元 | 加元 | |||||||
假設普通股每股公開發行價 | $ | 7.29 | $ | 9.31 | ||||
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 1.07 | $ | 1.37 | ||||
可歸因於此次發行的每股普通股有形賬面淨值的增加 | $ | 0.90 | $ | 1.15 | ||||
作為本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 1.97 | $ | 2.52 | ||||
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股(2) | $ | 5.32 | $ | 6.79 |
注:
1. | 美元金額使用紐約聯邦儲備銀行於2020年12月11日認證的定製加元中午買入匯率轉換為1.2767美元。 |
2. | 攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價中減去本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。 |
如果在行使已發行期權或認股權證 時發行任何普通股,您可能會遭遇進一步稀釋。
為了説明起見,上表假設在與Stifel和Roth簽訂的銷售協議期限內,我們總共出售了13,717,421股普通股,價格為每股7.29美元(或9.31美元),這是我們普通股在納斯達克於2020年12月18日最後一次報告的銷售價格,總收益為100,000,000美元(或約127,670,000美元)。與Stifel和Roth簽訂 銷售協議的股票將不定期以不同價格出售。假設在銷售協議期限內,我們所有普通股的總金額113,717,420 (或約145,183,030美元)以該增加的價格出售,出售股票的價格比上表所示的假設發行價每股7.29美元(或 $9.31)增加1.00美元(或 約1.28美元),將增加我們的 調整後每股有形賬面淨值。並將在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後,將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋 至每股7.87美元(或6.16美元)。假設我們在銷售協議期限 內的所有普通股均以該降低後的價格出售,則出售股票的價格較上表所示的假設發行價每股7.29美元(或9.31美元)降低了每股1.00美元(或約1.28美元)。 假設我們在銷售協議期限內的所有普通股都以該降低後的價格出售,則股票的發行價為每股7.29美元(或9.31美元),假設我們在銷售協議期限內的所有普通股都以該降低後的價格出售,則股票的出售價格為每股1.00美元(或約1.28美元),這一降價反映在上表的 表中。將使我們在 發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股2.33美元(或1.83美元),並將使此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股5.70美元(或4.47美元), 扣除佣金和估計的合計報價費用後, 我們應支付的費用。此信息僅用於説明目的,可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。
S-17
上表基於截至2020年9月30日的77,789,748股已發行普通股,不包括截至該日期的普通股:
· | 預留15,756,431股我們的普通股,用於根據我們的股權補償計劃發行與未來獎勵相關的股票 ; | |
· | 13,375,438股我們的普通股,已預留用於在行使加權平均行權價為2.18美元的未償還 期權時發行;以及 | |
· | 507,849股普通股,已預留用於在歸屬已發行的 RSU時發行,加權平均行權價為4.55美元; | |
· | 44,623股普通股,已在已發行的DSU結算時預留供發行,加權平均行權價為4.51美元。 | |
· | 18,955,331股我們的普通股,已預留供在行使加權平均行權價4.84美元的已發行認股權證 時發行。 |
證券説明
在這次發行中,我們提供普通股。
我們的 普通股的重要條款和條款在所附招股説明書的第 頁開始的“股本説明-普通股”標題下進行了説明。
對非加拿大人權利的限制
Electrtrameccanica是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律 註冊成立的。除預扣税要求外,加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制 資本的出口或進口,或影響向 普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。對美國居民的任何此類匯款通常都要繳納 預扣税,但在可預見的將來不太可能發生此類匯款。請參閲下面標題為“針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税注意事項”一節。
加拿大 法律、我公司章程或其他組織文件對非居民持有或投票持有我公司普通股的權利沒有限制 。然而,“加拿大投資法”(以下簡稱“投資法”)對非居民購買股份有規定 ,以及該法律的其他要求。
下面的討論總結了 針對非居民擬收購我公司普通股的《投資法》的主要特點。討論 僅為一般性討論,不能替代投資者自己顧問提供的獨立法律建議,也不會 進行法律或法規修訂。
投資法是適用範圍廣泛的聯邦法規 ,規範非加拿大人設立和收購加拿大企業,包括個人、 政府或其機構、公司、合夥企業、信託或合資企業(每個“實體”)。根據《投資法》,非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資 可審查或應通知 。如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資可根據《投資法》進行審查 ,則《投資法》一般禁止實施該投資,除非加拿大創新、科學和經濟發展部長 經審查後認為該投資可能會給加拿大帶來淨收益。
S-18
如果非加拿大人收購了我公司的多數普通股 ,則根據《投資法》,非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。 如果非加拿大人收購了我公司的多數普通股,則該非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。
此外,收購我公司不到 多數但三分之一或更多的普通股將被推定為收購我公司的控制權 ,除非可以確定,在收購時,我公司實際上並不是通過收購普通股而被收購人控制的 。
對於將導致 獲得我公司控制權的直接收購,除由世界貿易組織(“WTO”)成員國國民或永久居民 控制的“WTO投資者”外,擬議投資 一般可在所收購資產的價值為500萬美元或更高的情況下進行審查。
對於 由所謂WTO投資者以外的投資者提議的間接收購,該收購將導致通過收購非加拿大母公司 獲得對我公司的控制權,如果在加拿大業務上擁有 資產的實體以及直接或間接獲得控制權的加拿大所有其他實體的資產價值為5,000萬美元或更多,則該投資通常是可複審的。(br}=
在由 “WTO投資者”直接收購的情況下,門檻要高得多。世貿組織投資者 對我公司普通股的投資只有在為獲得公司控制權而進行的投資,並且 公司資產的企業價值等於或大於規定的金額時才可審查,該金額是部長在確定任何特定 年後公佈的。2020年,這一金額為10.75億美元(除非投資者由某些自由貿易協定締約國之一的國民或永久居民控制,在這種情況下,金額為16.13億美元);每個 1月1日,這兩個門檻都通過基於GDP(國內生產總值)的指數進行調整。
世貿組織對直接投資的較高門檻 和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在開展的“文化企業”。 由於文化部門的敏感性,根據 投資法,收購屬於“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。
2009年,頒佈了 投資法修正案,涉及可能被認為有損國家安全的投資。如果部長有合理理由 相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”,部長可向該非加拿大人發送通知,表明可能會下令對該投資進行審查。以國家安全為理由對投資進行審查 可能會發生,無論投資是否根據加拿大的淨收益進行審查 或根據《投資法》進行通知。
除《投資法》的國家安全條款可能適用的交易外,與我公司普通股有關的某些交易不受 《投資法》的約束,包括:
(a) | 某人在其證券交易商或交易商的正常業務過程中收購我們的普通股; |
(b) | 如果收購 根據銀行法、合作信用協會法、保險公司法或信託和 貸款公司法獲得批准,則為實現為貸款或其他財政援助而授予的擔保而獲得對我公司的控制權,且收購的目的與投資法的規定無關;以及(br}根據《銀行法》、《合作信用協會法》、《保險公司法》或《信託和 貸款公司法》進行批准);以及 |
(c) | 由於合併、合併、合併或 公司重組而獲得對我公司的控制權,此後,我公司的最終直接或間接控制權(實際上是通過擁有普通股 )保持不變。 |
S-19
物質所得税信息
針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税 考慮因素
以下是一般適用於持有和處置持有和處置我們普通股的加拿大 聯邦所得税考慮事項的摘要 持有者在任何相關時間,(A)就《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)而言,(I)不是加拿大居民,也不被視為加拿大居民,(Ii)與我們和代理人保持一定距離交易,並且與我們或代理人沒有關聯,(Iii)持有我們的普通股作為資本(Iv)在加拿大經營業務的過程中 沒有使用或持有普通股,或在與在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務有關的其他方面使用或持有普通股, 和(V)不是“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”(均定義見 税法),或其他具有特殊地位或在特殊情況下的持有人,以及(B)為“加拿大-美國税收公約” (“税收條約”)的目的而持有的普通股, 和(V)不是“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”(各自的定義見 税法),以及(B)為加拿大-美國税收公約 (“税收條約”)的目的從未是加拿大居民,在任何時候都沒有、也從未 在加拿大設立永久機構或固定基地,並且在所有方面都有資格享受税收條約的全部好處 。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有人在本文中稱為“美國持有人”, 本摘要僅針對此類美國持有人。
本摘要不涉及特殊 情況,例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、 或其他特殊身份持有人或特殊情況下的特殊情況。這些持有人以及所有其他不符合上文(A)和(B)款中的標準 的持有人應諮詢其自己的税務顧問。
本摘要基於税法的當前條款 、在本税法生效之日生效的法規 (以下簡稱“條例”)、税收條約的當前條款 以及我們對加拿大税務局管理和評估做法的理解,並在本摘要日期之前以 書面形式發佈。本摘要考慮了由加拿大財政部長或其代表在本 之日之前公佈的關於修訂税法和法規的所有具體建議 (“建議的修訂”) 並假定該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而,這些擬議的修訂可能不會以建議的形式 制定,或者根本不會通過,在這方面也不能給予任何保證。本摘要不會以其他方式 考慮或預期法律或行政或評估做法的任何變化,無論是立法、政府或司法 決定或行動,也不會考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法 ,其中任何或全部可能與本摘要中討論的税法大不相同。
就税法而言,所有與收購、持有或處置我們普通股有關的金額 都必須以加元表示。以美國貨幣計價的金額 通常必須使用加拿大税務局可接受的匯率轉換為加元。
本摘要僅具有一般性 ,不打算也不應解釋為向任何特定美國持有人提供法律或税務建議,也不就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有人或潛在美國持有人的後果作出陳述 。 本摘要不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此,所有潛在購買者(包括以上定義的美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問,以獲得有關其特定情況的建議。
股息預扣税
向美國持有者支付或貸記或被視為 支付或貸記為、以代替支付或償還我們普通股股息的金額 將被徵收加拿大預扣税。根據税收條約,我們支付或貸記給實益擁有此類股息並證實有資格享受税收條約利益的美國持有人的股息的加拿大預扣税税率為 一般為15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司,在這種情況下,加拿大預扣税税率通常降至5%)。
普通股的處置
根據税法,美國持有人將不會因處置或視為處置我們普通股而獲得的資本收益 繳納税金,除非普通股 根據税法是美國持有人的“加拿大應税財產”,並且美國持有人根據税收條約無權 獲得減免。
S-20
如果普通股在處置時在税法(目前包括納斯達克)所定義的“指定證券交易所”上市, 普通股一般不會構成當時美國持有人的“加拿大應税財產”,除非在緊接處置前60個月期間的任何時間,滿足以下兩個條件:(I)美國持有人, 美國持有人沒有與之保持一定距離交易的人,美國股東或該非股東個人(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業,或美國股東 與所有此等人士共同擁有本公司任何類別或系列股票25%或以上的已發行股份的合夥企業,或美國持股人 與所有此等人士共同持有本公司任何類別或系列股票的25%或更多已發行股份的合夥企業;及(Ii) 本公司超過50%的股份公平市值直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業(定義見税法)、木材資源物業 (定義見税法)或上述任何 所述財產的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合 (不論該財產是否存在)。儘管如上所述,在税法規定的某些其他情況下,普通股也可以被視為“加拿大應税財產”。
可能將普通股 作為“加拿大應税財產”持有的美國持有者應就加拿大資本利得税的申請 、税收條約下的任何潛在減免以及税法下的合規程序諮詢他們自己的税務顧問,所有這些都不會在本摘要中 進行説明 。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些 重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要,這些考慮因素源於 收購、所有權和處置根據本招股説明書補充收購的普通股,並與此相關。
本摘要僅供一般信息 ,並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税事項 ,這些事項可能與普通股的收購、所有權和處置有關。此外, 本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響 該美國持有人的聯邦所得税後果的個人事實和情況,包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人的特定税收後果 。因此,本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有人的法律或 美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、 美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果 。此外,除以下特別説明外,本摘要 不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置相關的 美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦備選最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(IRS)的裁決,涉及收購、所有權和處置普通股對美國 聯邦所得税的影響。此摘要對 國税局沒有約束力,並且不排除國税局採取與此 摘要中的立場不同或相反的立場。此外,由於本摘要所依據的當局有不同的解釋,美國國税局和 美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(《加拿大-美國税收公約》)、適用的美國法院裁決為基礎,以及在每一種情況下適用的裁決,以及在每一種情況下適用的法院裁決,以及在每一種情況下適用的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(簡稱《加拿大-美國税收公約》),以及在每一種情況下適用的美國法院裁決,以及在每個案例中適用的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(簡稱《加拿大-美國税收公約》)。本摘要所依據的任何當局 都可以隨時以實質性和不利的方式進行更改,並且任何此類更改都可以追溯應用 。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的) 。
S-21
美國持有者
在本摘要中,術語 “美國持有者”是指根據本次發行獲得的普通股的實益所有人,用於美國聯邦 所得税目的:
· | 是美國公民或居民的個人; | |
· | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); | |
· | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
· | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並且 所有重大決策由一名或多名美國人控制,或(2)根據適用的財政部 法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
受美國特殊所得税規則約束的美國持有者未得到解決 聯邦所得税規則
本摘要不涉及適用於受本準則特別條款約束的美國持有人的聯邦所得税考慮事項,包括但不限於:(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户、 或其他遞延納税賬户;(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金、 或受監管的投資公司;(C)選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商;(D)擁有美元以外的“功能貨幣”;(E)擁有普通股,作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分;(F)收購與行使員工股票期權或其他方式有關的普通股,作為對服務的補償;(G)持有普通股 非守則第1221條所指的資本資產(一般而言,為投資目的而持有的財產); (H)必須加快確認有關普通股的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認;或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股票總投票權或總價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素:(A)美國僑民或前美國長期居民;(B)根據《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)的規定,已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人;(C)使用或持有、將使用或持有的人;(C)使用或持有、將使用或持有的人;(C)根據《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)的規定,已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為在加拿大居住的人;(C)使用或持有、將使用或持有的人。, 或被視為使用或將被視為與在加拿大開展業務有關的 或持有普通股的個人;(D)普通股根據税法構成“應納税 加拿大財產”的個人;或(E)根據 加拿大-美國税收公約在加拿大擁有永久機構的個人。受本守則特別條款約束的美國持有人,包括但不限於上述 美國持有人,應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資 收入、美國聯邦替代最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果根據美國聯邦所得税規定將 歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股,則美國 聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動 以及此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴 (或所有者)的税收後果。因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或“直通”實體的合夥人(或其他所有者) 應諮詢其自己的税務顧問,瞭解因購買、所有權和處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果 。
普通股的所有權和處置
以下討論 全部受制於下面標題為“被動型外國投資公司規則”下描述的規則。
S-22
分派的課税
收到有關普通股的分配(包括推定分配) 的美國持有人將被要求將此類分配的金額 計入毛收入中作為股息(不能因此類分配扣繳的任何外國所得税而減税),以我們的 當前或累計“收益和利潤”為限,這是為美國聯邦所得税目的而計算的收益和利潤。(b r}=如果 分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”,則此類分配將首先在美國持有者的普通股納税基礎範圍內被視為免税資本返還,然後被視為出售或交換普通股的 收益(請參閲下面的“普通股的出售或其他應税處置”)。但是,我們 可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤,每個美國 持有人可能不得不假設我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。 美國公司持有人從普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息 扣除”的資格。根據適用的限制,如果我們有資格享受加拿大-美國税收公約 的好處,或者普通股可以在美國證券市場上隨時交易,我們向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率, 前提是滿足一定的持有期和其他條件,包括我們在分配納税年度或年內不被歸類為PFIC(定義如下) 分紅規則很複雜, 每個美國持有者應就此類規則的應用諮詢 其自己的税務顧問。
出售普通股或其他應税處置
美國持股人一般將確認出售或其他應税處置普通股的損益,金額等於(A) 現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者税基之間的差額(如果有)。任何此類損益一般將是資本損益,如果在出售或其他處置時,該等普通股持有時間超過一年,則為長期資本 損益。
優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益 。公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠税率 。資本損失的扣除受本守則的重大限制 。
被動型外商投資公司規則
如果我們在美國持股人的持有期內的任何一年都成立“被動型 外國投資公司”(“PFIC”),那麼某些潛在的 不利規定將影響美國聯邦所得税因普通股的收購、所有權 和處置而給美國持股人帶來的後果。我們認為,我們在上一納税年度不是PFIC,根據當前業務計劃 和財務預期,我們預計本納税年度我們不應成為PFIC,並且在可預見的未來我們不應成為PFIC 。尚未獲得美國國税局關於我們作為PFIC地位的法律顧問的意見或裁決 或目前計劃請求。但是,PFIC分類基本上是事實性質的,通常在所涉納税年度結束之前無法確定 ,並且每年確定。此外,分析在一定程度上依賴於複雜的美國聯邦所得税規則的應用 ,這些規則受到不同的解釋。因此,不能保證 我們從未、也不會成為美國持有者持有普通股的任何納税年度的PFIC。
在我們被歸類為PFIC的任何年份,美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告,其中包含財政部法規 和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外,未能滿足此類申報要求還可能導致 美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解 根據本規則提交此類信息報税表的要求,包括每年提交美國國税局表格8621的要求。
在對我們持有至少25%的子公司價值 的子公司實施了某些“透視”規則後,在一個納税年度,(A)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入(“收入 測試”)或(B)我們資產價值的50%或更多要麼產生被動收入,要麼為產生被動 收入而持有(“資產測試”),則我們通常將被稱為個人私募股權投資公司(PFIC),如果是這樣的話,我們通常會成為PFIC,條件是:(A)在該納税年度,(A)我們的總收入中有75%或更多是被動收入(“收入 測試”);“總收入” 一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本,加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入,而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和 特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。
S-23
如果我們是美國股東持有普通股的任何納税年度 內的PFIC,則該股東通常將遵守我們針對普通股的“超額分配” 以及處置普通股所獲得的收益的特別規則。“超額分配” 通常定義為美國持有人在任何納税年度收到的普通股的超額分配 超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個年度內從我們獲得的平均年度分派的125%,或該美國持有人對普通股的持有期。通常,美國持有者將被要求在其持有期內按比例將任何超額分配或從普通股處置中獲得的收益分配給普通股。 分配給處置或超額分配當年的此類金額將作為普通收入徵税,分配給之前納税年度的金額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税,並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用 。
雖然有時可以進行美國聯邦所得税 選舉以減輕這些不利的税收後果(包括根據守則1295節進行的“QEF選舉”和根據守則第1296節進行的“按市值計價選舉”),但此類選舉在有限的情況下 並且必須及時進行。
美國持有人應意識到,在 每個納税年度(如果有),我們不能保證我們將滿足記錄保存要求,或 向美國持有人提供此類美國持有人就我們或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的信息 。
如果我們是PFIC,則某些額外的不利規則可能適用於美國持有者 ,無論該美國持有者是否參加QEF選舉。這些規則包括 適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。除 這些特殊規則外,就PFIC股票的任何分銷支付的外國税款通常有資格 享受外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解PFIC 規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用,以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。
其他注意事項
外幣收據
支付給 美國持有者的任何外幣分派,或普通股的出售、交換或其他應税處置,通常將根據收到之日適用的匯率 等同於該外幣的美元價值(無論 該外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者在收到之日的外幣基數將等於其美元價值 。任何在收到日期 之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣兑換損益,這些損益將被視為普通收入或損失,通常 將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用税務會計權責發生制 的美國持有人。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問 。
外國税收抵免
根據上文討論的PFIC規則, 就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常有權在該美國持有者的選舉中獲得該加國 所得税的抵扣或抵免。通常,抵免將減少美國持有者在美元對美元基礎上的美國聯邦所得税負擔,而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行 ,適用於美國持有者在 一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜,涉及到根據美國持有者的特殊 情況而適用的規則。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
S-24
備份扣繳和信息 報告
根據美國聯邦所得税法和財政部 法規,某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與 提交信息申報表。例如,美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過特定門檻金額的 美國持有者。 指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户,還包括 除非在金融機構開立的賬户中持有,非美國人發行的任何股票或證券,任何為投資而持有的金融 工具或合同,其發行人或交易對手不是美國人,以及在外國 實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解提交信息申報單的要求,包括提交IRS 表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應税處置所得的收益,如果美國持有人(A)未能提供 此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上),(B)提供了錯誤的美國納税人識別號,則 一般按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税。 如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上),(B)提供的美國納税人識別號不正確,則 一般應按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税(C)接到美國國税局的通知,該美國持有人以前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目,或(D)在偽證處罰下,未能證明該美國持有人提供了正確的美國 納税人識別碼,並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。 但是,某些豁免人員(如公司)通常被排除在這些信息報告和備用預扣税之外備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額,如果美國持有人及時向美國國税局提供 所需信息,將被允許 抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),或者將被退還。
以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。 未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估 税款的期限延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估 。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。
以上摘要並非旨在 構成適用於美國持股人的有關普通股收購、所有權、 和處置的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應就適用於 他們自己特殊情況的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
配送計劃
我們 已與代理商訂立銷售協議,根據該協議,我們可不時透過代理商作為我們的銷售代理髮行及出售總髮行價不超過100,000,000美元的普通股。本招股説明書增刊 發售的普通股總額最高可達100,000,000美元。我們普通股的出售(如果有的話)可以由我們在配售通知中指定的代理人 通過證券法頒佈的第415條規則所定義的“在市場發行”的任何法律允許的方式進行,包括直接或通過 納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售,以及(如果我們公司明確授權)通過談判交易進行的銷售(如果我們公司明確授權的話),也可以通過談判交易的方式出售我們的普通股(如果有的話),包括在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、我們普通股的現有交易市場或任何其他現有的普通股交易市場上直接出售,如果我們公司明確授權,還可以通過談判交易的方式出售我們的普通股 。除非吾等在配售通告中明確授權,否則指定代理人不得 以委託人身份購買普通股。如果吾等 與指定代理人就除在Nasdaq Capital 市場或美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致,我們將提交另一份招股説明書補充文件,提供 證券法第424(B)條所要求的有關此類發售的所有信息。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的任何普通股都不會在加拿大發售 或出售。
S-25
指定代理將按照我們與指定 代理達成的銷售協議的條款和條件,以現行市場價格發售我們的普通股 。我們將指定我們希望出售的股票數量、請求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。在 銷售協議條款和條件的約束下,指定代理將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規,以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求 出售的所有普通股。吾等或指定代理人可在適當通知另一方後,暫停根據銷售協議透過指定代理人 發售普通股。
我們或指定代理人都不會 直接或間接地進行任何行為、廣告、招攬、行為或談判,以促進出售我們在加拿大的普通股 ,或向它知道或有理由相信 在加拿大或已與加拿大買家預先安排好的人,或它知道或有理由相信是代表加拿大人行事的任何人,或它知道或有理由這樣做的任何人,進行我們的任何普通股的要約或出售。 我們或指定代理人都不會直接或間接地進行任何行為、廣告、招攬、行為或談判,以促進我們在加拿大的普通股的銷售,也不會向它知道或有理由相信 在加拿大的人或它知道或有理由這樣做的任何人提出要約或出售我們的普通股。將我們的 普通股轉售或交付給加拿大境內的任何人或代表加拿大境內的任何人。
普通股銷售結算將 在交易法規則15c6-1規定的第二個交易日或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行,直到 任何出售日期之後的 時間,或吾等與指定代理人就特定交易商定的其他日期 ,以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與指定代理人可能同意的其他方式進行結算。 沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時, 向指定代理支付相當於每次出售我們的普通股的毛收入的2.70%的佣金。 我們將根據銷售協議向指定代理支付相當於每次出售我們的普通股所得毛收入的2.70%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求,因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。根據 銷售協議的條款,我們已同意向FINRA公司融資部報銷代理商的 法律顧問的申請費和相關法律費用,以及他們的 法律顧問與達成銷售協議預期的交易相關的合理費用和支出,總額不超過25,000美元 。(注:根據銷售協議的條款,我們同意補償代理商的 法律顧問向FINRA公司融資部備案的申請費和相關法律費用,以及與達成銷售協議預期的交易相關的 法律顧問的合理費用和支出,總額不超過25,000美元)。我們估計,我們應支付的要約總費用(不包括根據銷售協議支付給 指定代理的佣金)約為50,000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過指定代理出售的 股普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向指定代理支付的與普通股銷售相關的補償 。
就代表我們出售普通股 而言,指定代理人將被視為證券法 所指的“承銷商”,支付給指定代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意 就某些責任(包括證券法下的責任)向代理商提供賠償和貢獻 。
根據銷售協議 發售我們的普通股將於(I)出售本招股説明書 附錄中規定的所有我們的普通股,或(Ii)銷售協議終止時終止(以較早者為準)。 銷售協議將於(I)出售本招股説明書中規定的所有普通股或(Ii)銷售協議終止時終止。
代理商及其附屬公司可能在 未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務,他們未來可能會 收取常規費用。在M規則要求的範圍內,在根據本招股説明書補充文件進行發售期間,代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 。本銷售協議的主要條款摘要 並不是其條款和條件的完整陳述。我們將以表格6-K的形式向證券交易委員會提交銷售協議的副本 。
S-26
本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書電子格式可在代理商維護的網站上獲得,代理商可通過電子方式分發本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書。
我們將在此次 發行的普通股的轉讓代理是VStock Transfer,LLC。
我們的普通股 在納斯達克資本市場交易,代碼為“SOLO”。
賠償
我們已同意 賠償代理商根據證券法承擔的責任。我們還同意支付代理商 可能需要為此類責任支付的款項。
電子分發
本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供,或通過代理商或附屬公司維護的其他在線服務 提供。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書外,代理商網站上的信息 以及代理商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分,本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是其組成部分,未經吾等或代理人批准和/或背書,投資者不應依賴。
上述 並不是銷售協議條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本已 作為我們於2020年12月21日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告的證物提交,並通過引用併入 註冊説明書,本招股説明書是該註冊説明書的一部分。請參閲本文第S-26頁標題為“在哪裏可以找到更多 信息”一節。
條例 M限制
代理人可以 被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商,他們收到的任何佣金 都可以被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商,代理人將被要求 遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。根據這些規章制度,代理人:
· | 不得從事與我們的普通股相關的任何穩定活動;以及 | |
· | 不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何普通股,除非交易法允許,否則在其完成參與分銷之前,不得購買 任何我們的普通股。 |
被動市場 造市
與本次發行相關的 代理和任何銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始 開始前並一直延續到分銷完成之前,根據聯交所M規則第103條,在納斯達克證券市場上對我們的普通股 進行被動做市交易。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ,那麼當超過規定的購買限額時,出價必須降低。
其他
代理及其附屬公司不時向我們及其附屬公司提供並在未來可能提供各種投資銀行、財務諮詢和 其他服務,這些服務已獲得並可能在未來收取常規費用。在 其業務過程中,代理商及其附屬公司可以積極地將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户,因此,代理商及其附屬公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸 。
S-27
與此次發售相關的費用
下面列出的是我們預計與本次發售相關的總費用(不包括代理費)的明細表,其中不包括 因獲得本次發售的註冊聲明(第333-250863號)生效而支付的費用和支出。 所有金額均為估計數。
律師費及開支 | 美元 | 25,000 | ||||||
會計費用和費用 | 美元 | 10,000 | ||||||
印刷和雕刻費 | 美元 | 5,000 | ||||||
雜費 | 美元 | 10,000 | ||||||
總費用 | 美元 | 50,000 |
根據銷售協議,我們將在每次出售我們的普通股時,以現金形式向指定代理支付相當於每次出售我們普通股的總收益的2.70%的佣金。除現金費用外,我們還同意向FINRA公司融資部報銷代理法律顧問的備案費用和相關 法律費用,以及與達成銷售 協議預期的交易相關的合理的 法律顧問費用和支出,費用不超過25,000美元。
法律事務
McMillan LLP擔任我們 公司有關美國證券法事宜的法律顧問。麥克米蘭有限責任公司(McMillan LLP)(同時擔任我們的加拿大法律顧問)已對此處提供的證券的有效性提出了意見。 同時擔任我們加拿大法律顧問的McMillan LLP。麥克米蘭有限責任公司目前的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號,西喬治亞街1055號皇家中心,1500套房,郵編:V6E 4N7。
Goodwin Procter LLP,紐約,紐約, 擔任代理人的法律顧問。他們現在的地址是紐約第八大道620號,美國紐約州,郵編:10018。
專家
根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告以及 該事務所作為審計和會計專家的權威,Electrtrameccanica截至2019年12月31日和2018年12月31日以及隨附的 招股説明書中包含的 財務報表已如此列入。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告 包含一段説明,説明公司的主要 活動(電動汽車的開發和製造)正處於開發階段,公司在運營中遭受了經常性的 虧損,這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務 報表不包括此不確定性可能導致的任何調整。涵蓋 2019年12月31日財務報表的審計報告指出,由於採用IFRS 16租賃, 租賃的會計政策自2019年1月1日起發生變化。畢馬威有限責任公司的辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號,郵編:V7Y 1K3。
Electrtrameccanica 截至2017年12月31日的財務報表以及隨附的招股説明書中包含的截至當時的年度的財務報表都是根據 獨立註冊會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP作為審計和會計專家的授權而提供的報告。Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1500-1140號,郵編:V6E 4G1。
S-28
專家和律師的利益
被點名的專家或法律顧問 均不是臨時聘用的,沒有人擁有對該人有重大意義的我公司股份,也沒有人在我公司有重大的直接或間接經濟利益,或者取決於此次發行的成功與否。
通過引用併入某些信息
SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用 ”信息,這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的 重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們通過引用併入:
· | 我們的Form 20-F年度報告(截至2019年12月31日),包括任何修訂,最初於2020年3月25日提交給證券交易委員會; | |
· | 我們的季度報告包括在我們分別於2020年5月12日、2020年8月11日和2020年11月10日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務季度的表格 6-K中,作為我們的外國私人發行商報告的附件99.1; | |
· | 我們於2020年1月14日、1月21日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中的外國私人發行商報告。 2020年1月28日 2月24日2020年2月28日 2020年3月2日2020年3月26日,2020年3月30日,2020年4月7日 2020年4月14日4月27日 2020年4月27日 30日2020年5月5日 2020年5月13日2020年5月19日 2020年6月8日2020年6月10日 6月12日, 2020年6月12日2020年6月15日2020年6月16日 2020年6月23日2020年7月10日 2020年7月13日 2020年7月14日 2020年7月23日7月24日 2020年7月27日2020年8月5日2020年8月11日,2020年8月12日, 2020,2020年8月24日 2020年8月24日 2020年8月27日 2020年9月3日 2020年2020年9月8日 9月16日, 2020年10月7日 2020年10月29日 2020年11月10日 2020年11月12日 2020和 2020年12月4日; | |
· | 招股説明書中“以引用方式註冊成立”一節所列的文件和報告 ; | |
· | 我們在招股説明書發佈之日和本招股説明書附錄之間根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件和報告; | |
· | 我們在 招股説明書發佈之日之後以Form 6-K形式向SEC提交的其他文件和報告,但僅限於該Form 6-K中明確規定的範圍; | |
· | 在本招股説明書附錄日期之後、根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條終止發售之前提交的所有文件和報告;以及 | |
· | 我們在本招股説明書補充日期之後和發售終止之前以Form 6-K格式向SEC提交的任何其他文件和報告,但僅限於該Form 6-K中明確規定的範圍; | |
就本招股説明書而言, 通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ,只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述,該陳述也通過引用併入本招股説明書或被視為 合併到本招股説明書中。修改或取代聲明 不需要聲明其已修改或取代先前聲明,也不需要包括其修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。
S-29
應要求,我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(不包括在文件中通過引用方式具體併入的文件的 證物)。請將索取副本的書面或口頭請求 直接發送給我們的公司祕書,電話:102 East 1ST加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道,V5T 1A4, 或致電1-604-428-7656。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3中關於在此發售的普通股的登記 聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息, 在此作為參考。對於作為註冊聲明證物的每份合同、協議或其他文件 ,請參考此類證物以更完整地描述所涉及的事項。我們向SEC提交的註冊聲明 及其證物可在以下列出的SEC公共參考設施中查閲。
我們向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的註冊聲明、報告和 其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施 中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549號F街西北100號。SEC在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其Edgar 系統向SEC提交電子文件的註冊人的報告、代理 和信息聲明以及其他信息。
作為外國私人發行人,我們豁免 交易所法案中有關委託書提供和內容的規定,我們的高管、董事 和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
S-30
招股説明書
ELECTRAMECCANICA Vehicles(br}公司)
2億美元
普通股
優先股
權證
單位
我們可能會 不時提供一個或多個產品、普通股、優先股、權證或單位,我們將其統稱為“證券” 。根據本招股説明書,我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過200,000,000美元。 我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格以及在每次發售時間 或之前確定的條款,發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式 。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄 還將説明這些證券的具體發售方式,還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。除非附有適用的 招股説明書附錄,否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
本招股説明書涵蓋的證券 可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供,也可以直接提供給購買者。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名 將包括在本招股説明書的附錄中。有關 發行證券的一般信息,請參閲此處的“發行計劃”。
我們的普通股 在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“SOLO”,根據F-1表格(第333-222814號)的註冊 聲明發行的認股權證(“註冊認股權證”)在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“SOLO”。據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道,2020年11月18日,我們普通股和登記權證的收盤價分別為每股普通股6.91美元和每份登記權證4.09美元。截至2020年11月16日,根據78,082,644股已發行普通股計算,非關聯公司持有的已發行普通股在納斯達克 資本市場的收盤價為6.21美元,總市值約為419,170,287美元,其中約 67,499,241股普通股由非關聯公司持有。
我們於2018年5月15日完成了二合一 反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股信息均已調整,以反映此次 反向股票拆分。
我們是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”, 因此有資格獲得適用於《交易法》中適用於報告公司的各種報告要求的某些豁免。請參閲此處的“作為一家新興成長型公司的含義”。
除非在適用的 招股説明書附錄中另有説明,否則我們的優先股、認股權證和單位不會在任何證券或證券交易所或任何 自動交易商報價系統上上市。
在審閲本招股説明書 和本文引用的文件時,您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素” 項下描述的事項。
這項投資 風險很高。只有在你能承受全部虧損的情況下,你才應該購買證券。
美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年12月2日。
_______
目錄
頁 | ||||
關於這份招股説明書 | 1 | |||
關於公司的情況 | 2 | |||
材料協議 | 17 | |||
最近的事態發展 | 18 | |||
危險因素 | 19 | |||
關於前瞻性陳述的警示説明 | 34 | |||
財務信息和匯率數據的列報 | 36 | |||
收益的使用 | 37 | |||
股利政策 | 37 | |||
優惠和上市詳情 | 37 | |||
股本説明 | 38 | |||
手令的説明 | 38 | |||
單位説明 | 40 | |||
所得税方面的考慮因素 | 40 | |||
配送計劃 | 40 | |||
費用 | 41 | |||
在那裏您可以獲得更多信息 | 41 | |||
以引用方式成立為法團 | 43 | |||
民事責任的可執行性 | 43 | |||
法律事務 | 44 | |||
專家 | 44 |
__________
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程, 我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合,初始發行價合計最高可達200,000,000美元。
每次我們出售證券時,我們都會提供 本招股説明書的附錄,其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體條款 。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致 ,您應以招股説明書附錄為準。
我們可以向承銷團或交易商、通過代理商或直接向購買者提供和出售證券,或 通過承銷團或交易商提供和銷售證券。每項證券發行的招股説明書附錄 將詳細説明該發行的分銷計劃。
對於任何證券發行 (招股説明書副刊另有規定的除外),承銷商或代理人可以超額配售或進行使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平的交易。 此類交易一旦開始,可以隨時中斷或終止。請參閲此處的“分配計劃”。
請仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄,以及以引用方式併入本説明書中的文件 ,以及在本説明書“您可以獲得更多信息的地方”項下介紹的其他信息。
潛在投資者應注意, 收購本文所述證券可能會產生税收後果。您應閲讀 適用招股説明書附錄中包含的税務討論,並根據您自己的具體情況諮詢您的税務顧問。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制 。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何 司法管轄區(不允許進行要約或出售,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做)或 向不允許向其提出此類要約或出售的任何人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期是準確的 ,以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的適用文件的日期是準確的 ,無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
在本招股説明書和任何招股説明書 附錄中,除文意另有所指外,提及:
· | 術語“本公司”、“本公司”和“本業務”是指本公司單獨或與本公司子公司一起使用的; |
· | “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法; |
· | “證券法”是指修訂後的1933年證券法; |
· | “金融監管局”是指金融業監管局; |
· | “納斯達克”是指納斯達克資本市場; |
· | “證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會;以及 |
· | “招股説明書”包括本文檔和通過引用併入本文的任何信息。 |
-1-
我們於2018年5月15日完成了二合一反向股票 拆分。本招股説明書中的所有股票和每股信息均已調整,以反映此次反向股票拆分 。
除非另有説明,本招股説明書中的所有金額均以加元 表示。我們的賬目以加元結算,我們的財務報表 是根據國際會計準則 委員會發布的國際財務報告準則編制的。所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是指美元。
關於該公司
一般信息
我們是一家開發階段的電動汽車, 或“EV”,位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的製造商公司。我們最初的產品線面向城市通勤者、商業車隊/快遞以及尋求以高效、經濟實惠和環保的方式通勤的共享移動性 。
我們的第一款旗艦電動汽車是SOLO,這是一款單座汽車 ,截至2020年9月30日,我們已經自行製造了64輛原型車,並與我們的製造合作伙伴宗申實業集團有限公司(“宗申”) 生產了60輛試生產汽車 。我們已經將這些預批量生產的車輛中的一些用作原型並用於認證目的,已經向客户交付了一些車輛,並將其他車輛用作我們展廳的測試 駕駛模型。我們相信,我們批量生產電動汽車的計劃,加上我們的子公司Intermeccanica International Inc.(“Intermeccanica”)擁有61年的汽車設計、製造和向客户交付汽車的歷史 ,使我們與其他處於早期和發展階段的電動汽車公司顯著不同。
我們 於2020年8月26日啟動了獨唱的商業生產。在截至2020年9月30日的季度中,我們製作了 6首獨唱。我們目前有四個現有零售點:兩個在南加州;一個在亞利桑那州斯科茨代爾;一個在俄勒岡州波特蘭。2020年11月,我們預計將在加利福尼亞州(四家)和亞利桑那州(兩家)開設六家新門店。隨着該公司的繼續擴張,將向美國西海岸的主要市場交貨。 該公司的目標是在2021年初向客户首次交付。
在2020年9月16日,我們宣佈計劃生產我們旗艦SOLO 電動汽車的另一個“公用事業和艦隊”版本,預計將於2021年上市。
為了支持我們的生產,我們通過其全資子公司與宗申簽訂了製造協議(“製造協議”)。 宗申是宗申動力機械有限公司的子公司,宗申動力機械有限公司是一家在中國設計、開發、製造和銷售各種摩托車和摩托車發動機的大型科技企業。宗申此前購買了 普通股和認股權證,從我們手中購買普通股,並實益擁有我們約3.5%的普通股。
我們還有另一款處於早期設計開發階段的電動汽車候選車型Tofino,這是一款全電動雙座跑車。
我們投入大量資源 打造價格合理的電動汽車,為我們的客户帶來卓越的性能和價值。為此,我們設想獨奏機在收取任何額外費用(如下所述)之前, 製造商建議零售價為18,500美元,並 由高性能電動後驅馬達提供動力,使獨奏機能夠實現以下目標:
· | 最高時速為80英里/小時,可實現68英里/小時的巡航速度,這得益於其輕便的航空航天 複合底盤; |
· | 在大約10秒內從每小時0英里加速到每小時60英里;以及 |
-2-
· | 鋰離子電池系統可產生長達100英里的續航里程,該系統在220伏充電站(110伏插座最多8小時)上需要長達4小時的充電時間,使用約8.64 kW/h。 |
SOLO是加拿大獨有的,屬於 三輪車輛類別,並遵守加拿大機動車安全法規 附表III中列出的安全標準。請參閲此處的“政府規章”。
要銷售到美國,我們和 我們的車輛必須符合美國聯邦法規第49章 -運輸的適用條款。 由於美國法規沒有針對三輪“摩托車”的特定類別,因此根據美國證券交易委員會,單車屬於摩托車的定義 。美國聯邦法規第571部,共49條,571.3條。然而,目前在阿拉斯加、佛羅裏達、紐約州和馬薩諸塞州以外的所有州駕駛它們都不需要摩托車執照。在紐約州和馬薩諸塞州作業時必須戴摩托車頭盔。在阿拉斯加、蒙大拿州、科羅拉多州和新罕布夏州,如果司機年齡在18歲以下,也需要戴頭盔。請參閲此處的“政府規章”。
新冠肺炎大流行的潛在影響
2019年12月,據報道,一種新型的 冠狀病毒株(現俗稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後,新冠肺炎在許多國家迅速傳播,並在2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。為了 遏制和緩解新冠肺炎的傳播,包括美國、加拿大和中國在內的許多國家都實施了史無前例的 旅行限制,在 新冠肺炎疫情嚴重爆發的國家,企業關閉,經濟活動大幅減少。
我們的製造合作伙伴宗申報告 其運營目前沒有受到實質性影響,我們已經開始與我們的合作伙伴宗申一起生產 單機,以便在2021年初向客户定向交付。然而,新冠肺炎疫情對我們和宗申的運營以及對全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性 。政府對旅行和其他“社會距離”措施施加的限制(如限制人羣聚集) 有可能 擾亂我們產品的零部件供應鏈和銷售渠道,並可能導致勞動力短缺。
目前無法預測 大流行將持續多長時間,也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。我們將繼續 密切關注新冠肺炎的情況,並打算遵循健康和安全指導方針的發展。
關税的潛在影響
美國和中國之間日益加劇的貿易爭端可能會提高我們產品的擬議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月, 本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税,其中包括對在中國製造並運往美國的汽車徵收25%的關税 。在徵收這些關税之後,中國對在美國生產並出口到中國的美國商品徵收額外關税 。隨後,美國政府表示,可能會對在中國生產並進口到美國的高達5000億美元的商品徵收關税 。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰。這場貿易衝突可能會影響我們的業務,因為我們打算在中國批量生產SOLO ,而我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰升級或對我們的任何產品徵收關税 ,我們可能會被迫提高此類產品的建議銷售價格或降低此類產品的利潤率 (如果有的話)。
最近,美國海關和邊境保護局 裁定,SOLO根據美國統一關税表有一個分類,適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車 。這一分類的總適用關税最近提高到27.5% (2.5%是這一分類的“最惠國”關税,25%來自於這一分類在 中國301清單1上)。如上所述,我們預計我們獨唱的基本購買價格約為18,500美元。 由於涉及從中華人民共和國(“中華人民共和國”)進口到美國的關税的格局在過去一年中一直在變化,而且可能再次變化,我們尚未確定如何調整 美國的基本採購價格,以應對最近的關税上調。
-3-
2020年1月15日,美國 與中華人民共和國簽署了經貿協定,俗稱第一階段貿易協定,並於2020年2月14日生效。儘管第一階段貿易協定生效,美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車的關税。
公司結構和主要執行辦公室
我們於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立,本財年將於12月31日結束。截至2020年11月18日,我們 有78,710,076股普通股流通股。
我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東第一大道102號,郵編:V5T 1A4。我們的電話號碼是(604)428-7656。我們的網站地址 是www.electrameccanica.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們的註冊和記錄辦公室 位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號西喬治亞街1055號1500室,郵編:V6E 4N7。
我們有四家子公司:加拿大不列顛哥倫比亞省Intermeccanica公司;內華達州公司EMV Automotive USA Inc.;密歇根州有限責任公司SOLO EV LLC;以及中國公司EMV Automotive Technology(重慶)Ltd.。
預約系統
我們不能保證數量可觀的 份預購和意向書(如果有)將具有約束力或導致銷售。我們有一個在線預訂 系統,允許潛在客户通過支付可退還的250美元押金來預訂單人間,並通過支付可退還的 美元押金來預訂Tofino。預訂後,潛在客户將分配一個預訂號,預訂將在各自車輛生產時完成 。我們已經通過在線“直接向客户銷售和企業銷售”平臺以及温哥華總部的展示廳實現了預購。我們計劃擴大這一模式, 將在主要城市地區開設類似的門店。我們最近在洛杉磯、波特蘭和斯科茨代爾開設了四家美國企業零售店。
車輛交付給預購車輛的客户 後,我們將獲得收入。收到每個訂單並在 車輛可用後立即履行。客户可以在交貨前的任何時間,出於任何原因取消訂單並退還押金 。在車輛交付並收到車輛購買價格的剩餘 餘額全部收到之前,我們不會認為任何訂單是安全的。
戰略
我們的近期目標是開始並擴大單車的銷售,同時繼續開發我們的其他電動汽車。我們打算通過以下方式實現這一目標:
· | 開始商業化生產獨唱:我們的製造合作伙伴宗申於2020年8月26日開始生產SOLO,並於2021年初向客户定向交付; |
· | 我們電動汽車的訂單不斷增加:我們有一個在線預訂系統,允許潛在的 客户通過支付可退還的250美元押金預訂單人間,並允許Tofino通過支付可退還的1,000美元押金預訂單人間。預訂後, 潛在客户會被分配一個預訂號,雖然我們不能保證此類預購將具有約束力 並導致銷售,但我們打算在生產相應的車輛時完成預訂。對於SOLO和TOFINO,我們向不同的個人支付某些可退還的 押金; |
· | 有當地公司商店支持的銷售和服務:我們將通過遠程信息處理技術實時監控所有汽車 ,提供潛在維護問題的早期預警;以及 |
-4-
· | 擴展我們的產品供應:在生產和銷售SOLO的同時,我們 的目標是繼續開發我們提出的其他產品,包括Tofino,一款預期價格在50,000美元至60,000美元之間的雙座跑車。 我們的目標是繼續開發我們提出的其他產品,包括Tofino,這是一款預期價格在50,000美元至60,000美元之間的雙座跑車。 |
我們通過 在線“直接銷售給客户和企業銷售”平臺,以及位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華總部的展廳,實現了預購。 我們在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的總部設有展示廳。此外,我們在加利福尼亞州的Studio City設有服務和配送中心。我們計劃擴大 企業零售店模式,並將在重點城區開設零售店。我們目前在洛杉磯、波特蘭和斯科茨代爾擁有四家美國企業零售店,並將於2020年11月在加利福尼亞州 和亞利桑那州開設另外六家企業零售店。
營銷計劃
我們認識到,營銷努力必須 集中在客户教育和建立品牌存在和知名度上,這有望使我們的車輛獲得 吸引力,並隨後獲得更多訂單。我們的營銷和推廣工作強調SOLO的形象,它是一輛 高效、清潔和可獲得的電動汽車,可供大眾日常通勤、商業車隊/送貨和共享 移動性。
營銷計劃的一個關鍵點是 瞄準人口密度高、房地產價格昂貴、通勤交通負荷高和污染水平高的大都市地區,這些地區正成為一個巨大的問題 。因此,我們的管理層已確定加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、亞利桑那州和南佛羅裏達州為符合上述標準的城市地區,我們計劃在那裏尋找合適的地點開設 其他門店。
我們計劃根據獨唱的賣點制定一種營銷策略 ,這將引起人們的興趣和媒體的議論。我們營銷計劃的主要方面包括:
· | 數字營銷:有機參與和付費數字營銷媒體,發佈引人入勝的帖子 旨在教育公眾瞭解電動汽車並培養對我們獨家的興趣; |
· | 付費媒體:我們已經收到了來自幾個傳統媒體來源的新聞報道 ,預計隨着我們開始商業發佈,這些功能和新聞故事將繼續存在; |
· | 投資者關係/新聞稿:我們的內部投資者關係團隊將提供媒體 新聞稿/工具包,以瞭解我們進展的最新情況和新聞; |
· | 行業展會和活動:我們在2017年3月的温哥華國際車展 、2018年1月的拉斯維加斯消費電子展和2018年3月和2019年3月的温哥華國際車展上展示了獨奏。促銷商品贈品有望增強並進一步鞏固我們在消費者心目中的品牌形象。 在這類活動中,電腦工作站和付款處理軟件將隨時接受個人預訂;以及 |
· | 親身體驗:我們在温哥華市中心以及洛杉磯、波特蘭和斯科茨代爾的現有門店 提供試駕和公眾參觀。 |
我們預計我們的營銷戰略 和策略將隨着時間的推移而發展,因為我們的獨家業務獲得了發展勢頭,我們確定了與我們的 長期目標保持一致的適當渠道和媒體。在我們的所有努力中,我們計劃將重點放在使我們的Sole有別於市場上現有電動汽車的功能 。
服務模式
我們通過我們的網站 (www.electrameccanica.com)在線銷售汽車,同時在關鍵市場發展我們計劃中的企業零售店。每家門店成立後,在該門店指定區域內銷售的任何 車輛都將交付至該門店,以履行在線訂單以及 該門店的訂單。
-5-
我們已在南加州、亞利桑那州和俄勒岡州開設了四家企業零售店 ,2020年11月期間還將在南加州和亞利桑那州開設另外六家企業零售店。我們將繼續在其他地區確定其他零售目標。門店的設立 將取決於地區需求、可用的候選人和當地法規。我們目前正在接受個人的 意向書和門店申請,沒有任何特許經營或經銷商協議。我們的車輛最初將 直接從我們處獲得。
我們計劃僅在美國那些不限制或禁止汽車製造商銷售某些零售模式的州開設和運營企業 門店。
我們是一家發展階段的電動汽車公司, 專注於市場對電動汽車的需求,電動汽車是城市居民通勤和車隊的高效、經濟和環保的方式 。我們相信,我們的旗艦電動汽車SOLO就是對這種市場需求的迴應。此外,我們還有另一款處於早期設計開發階段的EV 候選車型Tofino。
獨奏
我們在2016年9月創建了獨唱的第一個原型 。自樣機完成以來,我們的工程師和設計師一直致力於為SOLO提供吸引人的設計,並從事高性能電動 後驅動電機的專有研究和開發。
SOLO的建議零售價為18,500美元, 採用輕型底盤,最高時速可達80英里/英里,巡航速度可達68英里/小時,並且能夠在大約10秒內從 0/英里/小時加速到60/英里/小時。我們的SOLO採用鋰離子電池系統,在220伏的充電站上只需要4小時的充電時間,在110伏的插座上只需要8小時的充電時間。鋰電池系統的續航里程大約為8.64千瓦/小時,續航里程可達100英里。我們將為SOLO提供為期兩年的保修套餐,並可能為電池提供2至 5年的保修服務。獨奏中的標準裝備包括但不限於以下內容:
-6-
· | 液晶數字儀表組; |
· | 動力窗、動力轉向和動力剎車; |
· | 帶藍牙/CD/USB的AM/FM立體聲; |
· | 後視後備攝像頭; |
· | 空調; |
· | 加熱座椅; |
· | 加熱器和除霧器;以及 |
· | 無鑰匙遠程進入。 |
單人實用程序
在2020年9月,我們宣佈了我們的 計劃生產我們旗艦單人電動汽車的另一個“通用和艦隊”版本,但是,目前我們不知道何時會有這樣的產品上市。這些改裝車輛是基於潛在商用車和車隊合作伙伴的直接投入而開發的,並將配備時尚且功能強大的貨運“帽”,提供額外的容量和 多功能性,以適應各種不同的單人商用車和多用途車應用。我們的工程師和設計師 一直致力於為SOLO Utility提供吸引人的設計,並從事專有研究和開發 ,從而開發出高性能的電動後驅電機。
SOLO實用程序預計將具有與SOLO類似的 功能,但是,我們預計艦隊將能夠 將一些附加技術和功能添加到SOLO實用程序中。此外,目前尚未確定SOLO Utility的任何保修條款。
-7-
託菲諾(Tofino)
我們於2017年3月28日在 温哥華國際車展上宣佈,我們打算打造Tofino,這是一款全電動雙座跑車,代表着Intermeccanica Roadster的 演變。我們正在設計配備高性能全電動馬達的Tofino。 Tofino仍處於早期設計開發階段。
原材料的來源和可獲得性
我們繼續為我們的所有組件採購重複的供應商 ,尤其是,我們目前從Panasonic、Samsung和LT Chem採購鋰電池。 鋰受到大宗商品價格波動的影響,這不在我們的控制範圍之內,可能會對鋰電池的價格產生重大影響 。
目前,我們的底盤由一家供應商供應 ,用於生產獨奏。我們正在探索機箱的其他供應商,以降低僅依賴一家供應商的風險。
專利和許可證
我們已經為我們的法律顧問認為有必要保護我們產品的發明和設計提交了專利和外觀設計申請 。目前,我們不依賴 第三方供應商提供的任何許可證。
我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要實現這一點,我們依靠專利 與設計申請和註冊、商業祕密(包括專有技術、員工和第三方保密協議)、 版權、商標和其他合同權利相結合來建立和保護我們技術和其他知識產權的專有權利 。截至2020年11月18日,我們已在特定國家頒發了11項設計註冊、一項允許的設計申請、17項 待完成的發明專利申請和一項已授予的發明專利,我們認為這些申請是我們業務的核心 涉及與SOLO及其動力總成設計相關的廣泛領域。此外,根據我們與宗申的製造 協議,我們已經敲定了一項協議,並將重慶宗申創新技術研究院有限公司18項未決的中國設計申請 和6項已授予的中國設計註冊的合法所有權轉讓給我們的全資子公司EMV 汽車科技(重慶)有限公司。我們打算繼續就我們的技術和設計提交更多的專利和設計申請 。正在對我們未決的專利申請進行審查,但 尚不清楚這些申請是否會導致專利頒發,或者審查過程是否需要 我們縮小索賠範圍,以便即使授予專利,也可能無法為我們提供足夠的保護。
-8-
商標
我們最近修訂了 我們的品牌指南,刪除了“Electra”和“Meccanica”之間的空格,這樣,在下一代 單人駕駛汽車上,我們將以“ELECTRAMECCANICA SOLO”商標運營。在ELECTRAMECCANICA SOLO用於商業之前, 我們將繼續保留“Electra Meccanica SOLO”標誌,該標誌在加拿大、中國、歐盟和日本註冊,並在美國申請待定。我們還在加拿大、日本、歐盟和中國註冊了“Electra Meccanica Tofino”商標,並已在美國 申請註冊該商標。
我們在加拿大、中國、日本、美國 和歐盟還有其他 商標註冊和待處理的商標申請(以上提到的除外)。截至2020年11月18日,加拿大有3個待定申請,中國有9個待定申請 ,美國有6個待定申請。此外,“MONSTERRA”商標在歐盟、中國和日本各有一項額外註冊。 中國和日本各有一項“MONSTERRA”商標註冊。我們在歐盟和日本各擁有6個註冊 ,在中國擁有35個註冊。
本招股説明書包含 對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和 商標可能不帶®或TM符號出現,但此類引用並不意味着 我們不會以任何方式表明,我們不會在適用法律下最大限度地主張我們或 適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。
行業概況
隨着各國、政府和社會整體上更加意識到污染和温室氣體排放對環境的破壞性影響,清潔技術投資幾年來一直呈上升趨勢。為了防止和/或減緩這些破壞性影響 並創造更可持續的環境,消費者已開始探索和購買清潔技術,而國家和 政府機構已開始實施減少温室氣體排放的計劃,為清潔技術的研究和開發 提供資金,併為企業和消費者的清潔技術投資提供獎勵/回扣。電動汽車是這場清潔技術運動中不斷增長的細分市場。
電動汽車是一個寬泛的術語,指的是不完全使用汽油或柴油的車輛。在這個替代車輛組中,有幾個子類別的替代車輛 使用不同的創新技術,例如:(I)電池電動汽車(“Bev”);(Ii)燃料電池電動汽車(“FCV”)和(Iii)插電式混合動力汽車(“PHEV”)。
電動汽車利用電池管理系統的電力來驅動電動馬達,而不是使用內燃機、燃料電池或燃料箱。日產聆風(Nissan Leaf)、特斯拉(Tesla)S型車和我們的車輛都是BEV。
FCV通常利用氫燃料電池,與空氣中的氧氣一起,將化學能轉化為電能,為汽車的馬達提供動力。FCV的排放 是水和熱,因此使FCV成為真正的零排放車輛。本田Clarity、現代圖森(Hyundai Tucson)和豐田Mirai 都是FCV的例子。
混合動力汽車是既有電動馬達又有內燃機的混合動力汽車。PHEV可以在全電動範圍內用電和依靠燃氣發動機交替使用。雪佛蘭伏特(Chevrolet Volt)和豐田普鋭斯(Toyota Prius)就是PHEV的例子。
-9-
電動汽車的普及也遇到了充電便利性方面的困難 。可用的加油站比公共電動汽車充電站多得多。公共電動汽車充電站的便利性和可用性可能會成為電動汽車大規模採用的障礙。
消費者可能會擔心他們的電動汽車 在上路時可能會沒電,這種恐懼得到了公眾的認可,並被 這個術語推廣為“里程焦慮症”。儘管存在這種擔憂,但大多數城市通勤者的行駛里程遠低於電動汽車的典型續航里程。加拿大統計局2011年的全國家庭調查數據顯示,加拿大人均通勤時間為25分鐘 。
根據充電站提供的電壓不同,目前存在不同類別的充電站 。電動汽車車主通常可以在家裏使用普通的110伏電源插座充電,這可能需要10到20個小時,具體取決於電動汽車的型號和製造商。這種類型的出口和充電稱為 1級充電。二級充電是指充電站的電壓通常在240伏左右,這種類型的插座 通常在公共充電站、商場和大型零售商停車場提供,甚至位於某些住宅 高樓中。在2級站點充電通常會將1級充電時間縮短一半,並且可能需要為 服務收取少量費用,這可能會因提供商和位置的不同而有所不同。
全球電動汽車市場
電動汽車已經存在了100多年 ,但直到最近才得到廣泛採用和公眾興趣,原因是對温室氣體排放水平的公開討論、 政府和國際氣候變化和污染政策、更多關於電動汽車的文獻、不斷波動的燃料成本以及 改進的電池管理系統和電動汽車續航里程。此外,電動汽車市場近年來經歷了顯著增長 因為消費者需要在不犧牲性能的情況下實現更高的燃油效率和更低的環境排放 。
傳統汽車製造商已 進入電動汽車市場,以從其增長中獲利。電動汽車市場的大部分增長是由以下電動汽車 車型引領的:日產Leaf、本田Clarity(PHEV)、豐田普鋭斯(PHEV)、特斯拉Model 3和三菱歐蘭德(PHEV)。 上述五款車型中有四款是由傳統汽車製造商製造的,第五款是由特斯拉汽車公司製造的,特斯拉汽車公司是幾家專門製造電動汽車的 製造商之一。
在過去幾年中,全球電動汽車庫存大幅增加 。根據國際能源署(IEA)的數據,2015年全球電動汽車保有量首次突破100萬輛大關,2016年突破200萬輛大關,2018年突破510萬輛 ,比2017年增加200萬輛。
-10-
同樣,國際能源署報告稱,我們將批量生產的BEV的全球庫存 從2015年的約74.6萬輛 增加到2018年的約520萬輛,比2017年增長了約63%。
我們預計電動汽車銷量增長的趨勢將在不久的將來持續。國際能源署認為,到2020年,全球電動汽車庫存很有可能在900萬至2000萬輛之間,到2030年,全球電動汽車庫存很有可能在1.25億至2.25億輛之間。
北美電動汽車市場
我們預計我們的主要目標市場 最初將是北美,重點放在西海岸。電動汽車在北美的銷量反映了全球電動汽車銷量的增長 。根據國際能源署的數據,2017年至2018年間,BEV在美國的銷量增長了81%,同期在加拿大的銷量增長了30% 。
根據EVAdoption.com彙編的數據, 2019年電動汽車在美國六個州和哥倫比亞特區的銷量佔這些司法管轄區汽車總銷量的2.31%或更多。 今年加州的電動汽車購買率為8.97%,是美國任何一個州第二高電動汽車購買率的三倍多。
-11-
此外,根據EVAdoption.com彙編的數據 ,加州消費者在美國購買了12%的汽車,但在美國購買了超過46%的電動汽車。從本質上説,加州人的購買率是全國的四倍,而俄勒岡州和華盛頓州的購買率略高於全國的兩倍。電動汽車在加州的銷量佔所有電動汽車的比例穩步上升 ,從2013年的1.3%上升到2018年第一季度的4.8%。
下表列出了2016、2017和2018年8月美國部分州的PHEV 和Bev銷售數據。
狀態 |
2016年電動汽車銷量 |
2017年電動汽車銷量 |
同比%- |
2017電動汽車 市場份額 州內 |
2018年8月電動汽車 市場份額 州內 |
加利福尼亞 | 73,854 | 94,873 | 28.50 | 5.02 | 9.96% |
紐約 | 6,043 | 10,090 | 67.00 | 1.03 | 1.30% |
華盛頓 | 5,363 | 7,068 | 31.80 | 2.51 | 3.54% |
弗羅裏達 | 6,255 | 6,573 | 5.10 | 0.52 | 1.36% |
德克薩斯州 | 4,510 | 5,419 | 20.20 | 0.39 | 0.95% |
新澤西 | 3,980 | 5,033 | 26.50 | 0.91 | 1.53% |
馬薩諸塞州 | 2,905 | 4,632 | 59.40 | 1.35 | 2.19% |
科羅拉多州 | 2,711 | 4,156 | 53.30 | 1.57 | 2.46% |
俄勒岡州 | 3,486 | 3,988 | 14.40 | 2.36 | 4.12% |
伊利諾伊州 | 2,688 | 3,812 | 41.80 | 0.62 | 0.89% |
賓州 | 2,998 | 3,346 | 11.60 | 0.55 | 0.84% |
馬裏蘭州 | 2,185 | 3,244 | 48.50 | 1.05 | 2.18% |
數據來源:汽車製造商聯盟; 全國汽車經銷商協會;圖表:EVAdoption.com
車隊與城市駕駛市場
我們設計獨行服務的目的是為了從汽車共享、送貨和其他移動性目的方面重新定義車隊的獨行移動性,以及通過降低通勤成本和減少環境足跡,為使用私人車輛的城市司機 定義獨行移動性。我們相信,與設計載更多人的汽車相比,相當數量的車隊 和城市司機會發現我們電動汽車的容量很有吸引力。由於設計為搭載4至8人的汽車通常比搭載1至2人的汽車重很多,因此它們需要 更多的燃料或能源才能運行。容量和利用率之間的這種嚴重不匹配導致嚴重的流量過剩 和污染以及更高的運營成本。
儘管消費者可能擔心他們的電動汽車在上路時可能會耗盡電,但2018年美國人的平均通勤時間只有27分鐘(Ingraham, Christopher)。“九天的旅途。去年,平均通勤時間再創新高。《華盛頓郵報》 (2019年),在線:https://www.washingtonpost.com/business/2019/10/07/nine-days-road-average-commute-time-reached-new-record-last-year/). The 100英里的單人單人旅行充滿電,足以覆蓋這樣的往返通勤。
政府支持
政府 作為公共政策的一個問題,越來越傾向於電動汽車。這採取了旨在改善交通運輸的倡議、購買電動汽車的財政獎勵 和製造電動汽車的財政獎勵的形式。
改善公共交通的措施
許多地方試圖減少或規範交通 ,特別是在人口密度高、長期擁堵、道路狹窄、城市空間有限的地方。 雖然這些舉措可能會給傳統內燃機車輛的車主帶來繁重的負擔,但它們往往免除或部分 排除電動汽車。這些舉措包括各種形式的擁堵收費(通常對電動汽車免收或提供折扣), 高載客量車輛和電動汽車的優先車道,限制新登記車輛(不包括電動汽車),以及為電動汽車安裝公共充電站提供補貼 。
-12-
除了對汽油或柴油汽車的限制外,幾個歐洲國家和城市正在制定實際上將禁止汽油或柴油汽車的計劃。挪威環境部長預計到2025年將禁止銷售非電動汽車。法國總統馬克龍誓言到2040年在法國取消內燃機汽車的銷售,巴黎市政廳呼籲在2030年之前禁止所有使用傳統內燃機的汽車在其街道上行駛。在英國,政府宣佈了一項戰略,要求在2040年之前停止銷售新的汽油和柴油轎車和麪包車。
購買者激勵措施
為了促進電動汽車的購買,許多州和地方政府向購買者提供財政獎勵。這些激勵措施可以採取返點、税收抵免或 取消或降低銷售税的形式。下表列出了在選定的北美司法管轄區購買電動汽車可獲得的財政獎勵 :
美國 |
加利福尼亞 |
紐約 |
英國式 哥倫比亞 |
安大略 |
魁北克 | |
税收抵免 | 7500美元 | - | - | - | - | - |
回扣 | - | 2500美元 | 2000美元 | $5,000 | $14,000 | $8,000 |
雖然這些財政獎勵可能 不會持續到這個級別,或者根本不會持續,但我們相信我們的SOLO目前將有資格在加利福尼亞州和俄勒岡州 享受這些税收抵免和退税。截至2020年3月12日,我們已通過加利福尼亞州的CARB測試,目前正在 等待750美元的返點發布在清潔車輛返點項目(CVRP)網站上,以及 俄勒岡州的2,500美元返點。
多個司法管轄區為購買和安裝電動汽車家用充電站提供了類似的財政 激勵措施。
製造業激勵措施
為了促進電動汽車的製造和發展 ,許多聯邦、州和地方政府向電動汽車公司提供財政獎勵。這些獎勵可以採取 税收抵免或撥款的形式。2019年,我們收到了1,056,193美元的科學研究和實驗發展補助金(SR&ED)。 2018年,我們收到了734,229美元的政府補助金,其中包括725,599美元的SR&ED補助金和與國家研究理事會管理的加拿大工業研究援助計劃相關的8,630美元的政府補助金 。2017年,我們獲得了與國家研究理事會管理的加拿大工業研究援助計劃相關的193,534美元的政府撥款和111,380美元的SR&ED撥款。我們會在我們認為有需要的地方,繼續申請撥款。
競爭優勢和運營優勢
電動汽車市場正在發展,其中的公司 必須能夠在不影響其產品的時間、質量或數量的情況下進行調整。其他製造商已經 進入電動汽車市場,我們預計在未來幾年內會有更多的競爭對手進入這個市場。正如 他們所做的那樣,我們預計我們將經歷激烈的競爭。至於單車,我們還面臨着來自老牌汽車製造商的激烈競爭,包括特斯拉Model S、雪佛蘭Volt、迷你EV 和日產Leaf等電動汽車製造商。
我們相信,我們市場中的主要競爭因素 包括但不限於:
· | 技術創新; |
· | 產品質量和安全; |
-13-
· | 服務選項; |
· | 產品性能; |
· | 設計和造型; |
· | 品牌認知; |
· | 產品價格;以及 |
· | 製造效率。 |
我們當前和潛在的大多數競爭對手 擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,並且可以投入 更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持其產品。幾乎 我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户羣和更廣泛的客户和行業關係。此外, 幾乎所有這些公司都比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位,並且可能能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品 。
此外,某些大型製造商 為其車輛提供融資和租賃選項,並有能力以大幅折扣銷售車輛,前提是車輛由其附屬融資公司提供資金 。我們目前不為我們的車輛提供任何形式的直接融資 。我們缺乏直接融資選擇,也沒有傳統的車輛折扣,這可能會使我們在競爭中 處於劣勢。
鑑於對替代燃料汽車需求的增加、全球汽車行業的持續全球化和整合,我們預計未來我們行業的競爭將會 加劇 。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在電動汽車市場取得成功的基礎 和我們的市場份額。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出 新車或服務,與我們的車或服務的質量、價格或性能競爭或超越,我們可能無法 以可使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。 競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和 市場份額損失,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們相信,我們的經驗、生產 能力、產品供應和管理使我們有能力在電動汽車市場成功運營,這是我們的競爭對手 無法做到的。我們尤其相信,我們擁有多項競爭優勢:
· | 廣泛的內部開發能力:我們收購Intermeccanica。2017年, 使我們能夠利用Intermeccanica在車輛設計、製造、銷售和客户支持方面長達61年的豐富經驗 。Intermeccanica於1959年在意大利都靈成立,當時是一家速度部件供應商,很快就開始生產內部設計的整車,如阿波羅GT、意大利、穆雷納、英迪拉和保時捷356複製品。Intermeccanica的前所有者Henry Reisner是我們的總裁兼首席運營官,也是我們的董事之一,他和他的家人是我們公司的第二大股東。我們已將Intermeccanica的員工與收購前的研發團隊整合在一起,以開發和增強當前和未來的型號產品; |
· | 內部生產能力:我們有能力在 非商業規模上生產自己的產品。截至2020年9月30日,我們已經在不列顛哥倫比亞省温哥華的工廠生產了64個原型獨奏,並與我們的製造合作伙伴宗申合作生產了60個試生產獨奏; |
· | 獨唱的商業製作於2020年8月26日開始:我們與宗申簽訂了製造 協議,根據該協議,一旦我們開始全面生產 ,他們同意在三年內生產總計75,000個單曲。截至2020年9月30日,宗申已生產60輛試產車和6輛投產車 ; |
-14-
· | 獨特的產品組合:獨奏的製造商建議零售價為18,500美元, 在徵收任何關税附加費之前,遠遠低於我們認為是我們主要競爭對手的電動汽車的零售價; 我們認為獨奏比他們更有利;以及 |
· | 管理專長:我們選擇管理層的目的是為我們提供成功所需的業務和技術專業知識。他們包括我們的首席執行官Paul Rivera,Bal Bhullar, 我們的首席財務官,我們的總裁兼首席運營官Henry Reisner,以及我們的首席行政官兼公司祕書Isaac Moss。其中許多關鍵員工和顧問在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗 。我們通過增加具有公司、會計、法律和其他優勢的顧問和董事來補充額外的專業知識。 |
政府監管
作為車輛製造商,我們要求 確保所有車輛生產符合適用的安全和環境標準。加拿大交通部長頒發國家安全標誌 (“NSM”)將是我們授權在加拿大製造面向加拿大市場的車輛 。是否收到NSM取決於我們是否證明我們的車輛設計和製造符合 或超過加拿大《機動車安全法》(C.R.C.第1038章)的適用條款,並且保存了適當的記錄 。SOLO是加拿大獨有的,屬於三輪車輛類別,並遵守加拿大機動車安全法規(“CMPSR”)附表III中列出的安全標準 ,該標準可在(http://laws-lois.justice.gc.ca/eng/regulations/C.R.C.,c.1038/Section-Schedule 3.html上找到。
要銷售到美國,我們的車輛 必須符合美國聯邦法規第49章 - 運輸的適用條款。 這包括提供製造標識信息(49 CFR Part566)、車輛識別碼解密信息(49 CFR Part565, ),並證明我們的車輛符合或超過聯邦機動車安全標準(40 CFR Part571) 和環境保護局噪音排放標準(40 CFR 205)的適用條款。
我們在2018年第一季度認證了SOLO符合 適用的美國要求。此認證使用了加拿大魁北克省一家工廠的第三方車輛測試結果 。我們將繼續使用第三方設施進行認證測試,以確保對SOLO設計的任何 更改都能繼續滿足安全要求。加拿大SOLO的合規性認證於2018年開始 。
在加拿大的三輪車輛分類 中,CMVSR Standard 305規定了與車輛電池相關的預防碰撞中和碰撞後乘員受傷的規定。根據本標準,根據技術標準文件 第305號文件,在正面護欄碰撞試驗過程中評估電氣驅動系統組件及其與乘員的隔離的安全性和完整性。同等的美國標準,FMVSS No.305,不適用於美國法規下的摩托車類別。
我們和我們的車輛必須符合美國聯邦法規第49章 -運輸中適用的 條款。由於美國法規沒有規定三輪摩托車的具體類別,因此根據49CFR Part 571第 571.3節的規定,單人摩托車屬於摩托車的定義範圍內。(=然而,目前在阿拉斯加、佛羅裏達、紐約和馬薩諸塞州以外的所有州都不需要摩托車駕照。在紐約州和馬薩諸塞州運營時必須戴摩托車頭盔。在阿拉斯加、蒙大拿州、科羅拉多州和新罕布夏州,如果司機年齡在18歲以下,也需要戴頭盔。
作為外國私人發行商的含義
我們符合“外國私人發行人”的資格,這一術語在證券法下的規則405和交易法下的規則3b-4中有定義。在 我們作為外國私人發行人的身份下,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和銷售我們的 證券時,不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規定的約束。此外,我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表 。此外,我們不需要遵守法規 FD,該法規限制選擇性披露重要信息(儘管根據Nasdaq Marketplace規則,我們必須及時 披露重要信息)。
-15-
我們可能會利用這些豁免 ,直到我們不再是外國私人發行商為止。如果 超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用: (1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(2)我們50%以上的資產 位於美國;或(3)我們的業務主要在美國管理,則我們將不再是外國私人發行人。
我們利用了此招股説明書中某些降低的 報告和其他要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息 不同。
作為一家新興成長型公司的意義
我們符合《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth )的資格。新興成長型公司可以 利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定 包括:
· | 僅包括兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關 管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析的能力;以及 |
· | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),在評估我們對財務報告的內部控制時,免除審計師認證要求 。 |
我們可以利用這些條款 到2022年12月31日(這是我們根據2016年10月12日《證券法》提交給證券交易委員會的表格F-1(證券交易委員會文件第333-214067號)首次出售普通股五週年之後的財政年度的最後一天(證券交易委員會文件第333-214067號)),或更早的時間,使我們不再是一家新興成長型公司 。如果我們的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將不再是一家新興成長型公司 。
研究與發展
我們已撥出大量資源 來開發我們的首批車輛。在截至2019年12月31日的財年中,我們在研發成本上花費了9,514,520美元,在截至2018年12月31日的財年中,我們花費了5,566,036美元。
麥卡尼卡間業務
2017年10月,我們收購了Intermeccanica。 除了此次收購為我們提供的製造和設計經驗外,我們還收購了定製汽車製造業務。 Intermeccanica在整個運營歷史中已經生產了大約2500輛汽車。我們打算繼續Intermeccanica的傳統業務 ,但如果我們按計劃發展業務,或佔我們費用的很大一部分,我們不認為它會成為我們運營的核心,也不會佔我們收入的很大一部分 。
僱員
截至2020年11月18日,我們共聘用 專職人員101人,兼職人員12人。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護。
-16-
按 主要活動類別劃分的全職員工如下:
活動 | 數量 名員工 |
|||
工程/研發 | 56 | |||
銷售及市場推廣 | 26 | |||
一般事務和行政事務 | 15 | |||
行政人員 | 4 |
物業、廠房及設備
我們的總部位於加拿大温哥華 。我們沒有任何不動產。我們租用了以下物業:
定位 | 面積(正方形 英尺) | 2020毛月刊 租金 | 租賃 過期日期 | 使用 | ||||||||||
加拿大温哥華 | 7,235 | $ | 10,342 | 計算機輔助設計 | 2021年10月31日 | 總公司 | ||||||||
加拿大新威斯敏斯特公元前 | 10,803 | $ | 11,220 | 計算機輔助設計 | 2022年7月31日 | 開發處 | ||||||||
美國加利福尼亞州影城 | 9,600 | $ | 30,766 | 美元 | 2021年8月31日 | 銷售處 | ||||||||
美國加利福尼亞州聖莫尼卡 | 300 | $ | 6,250 | 美元 | 2021年11月30日 | 零售亭 | ||||||||
謝爾曼橡樹,加利福尼亞州,美國 | 298 | $ | 5,443 | 美元 | 2023年9月30日 | 零售亭 | ||||||||
美國俄勒岡州波特蘭 | 200 | $ | 10,000 | 美元 | 2020年12月31日 | 零售亭 | ||||||||
斯科茨代爾時尚廣場,亞利桑那州,美國 | 200 | $ | 10,225 | 美元 | 2020年12月31日 | 零售亭 | ||||||||
美國加利福尼亞州聖地亞哥 | 180 | $ | 3,500 | 美元 | 2022年1月31日 | 零售亭 | ||||||||
美國加利福尼亞州佈雷亞市 | 200 | $ | 5,909 | 美元 | 2021年4月19日 | 零售亭 | ||||||||
基爾蘭公地,斯科茨代爾,亞利桑那州,美國 | 200 | $ | 7,820 | 美元 | 2021年1月31日 | 零售亭 | ||||||||
亞利桑那州格倫代爾,美國 | 200 | $ | 6,549 | 美元 | 2021年11月14日 | 零售亭 | ||||||||
美國加利福尼亞州核桃溪 | 200 | $ | 9,000 | 美元 | 2021年3月31日 | 零售亭 | ||||||||
美國加利福尼亞州聖克拉拉 | 300 | $ | 7,500 | 美元 | 2021年12月31日 | 零售亭 |
我們相信,我們現有的設施 足以滿足我們的持續需求,如果我們需要額外的空間,我們將能夠以合理的商業條款獲得額外的設施 。
法律程序
我們不參與或不知道任何政府當局或任何其他方考慮或威脅的任何 法律或行政訴訟,這些訴訟可能會 對我們的業務產生重大不利影響。截至本招股説明書日期,在任何法律程序中,沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司 是對我們不利的一方,或在任何法律程序中對我們有不利利益。
材料協議
我們的重要協議的以下摘要( 所有這些協議之前都已提交給SEC)並不聲稱是完整的,它受這些協議的所有條款的約束,並且通過參考這些協議的所有條款而受到限制。除 在正常業務過程中籤訂的合同以及以下或本招股説明書中描述的合同外,沒有任何實質性合同。
-17-
單機制造協議
2017年10月2日,我們與宗申簽訂了 我們的製造協議,生產7.5萬輛單獨的全電動汽車。根據製造 協議,宗申同意在投產後的三年內生產獨奏。根據協議,本公司同意賠償宗申公司預計於2018年3月18日或之前支付的原型工裝和模具費用人民幣950萬元(合180萬美元),並支付10%的預扣費用;批量生產工裝和模具費用 估計為人民幣2900萬元(550萬美元),在宗申公司開始製造工裝和模具時支付50%,當宗申開始製造工裝和模具時支付40%。 公司同意向宗申支付預計為人民幣950萬元(合180萬美元)的原型工裝和模具費用,該費用應於2018年3月18日或之前支付,但需支付10%的預扣費用;批量生產工裝和模具費用 估計為人民幣2900萬元(550萬美元)
2020年8月26日,該公司開始 商業化生產,並交付首批量產車輛。公司的目標是在2021年初交付給客户。 因此,公司已經支付了100%的原型工裝和模具,實際成本為1010萬元人民幣(210萬美元) 和79%的批量生產工裝和模具,實際成本為4000萬元人民幣(800萬美元)。 公司已經支付了100%的原型工裝和模具,實際成本為1010萬元(210萬美元) 和79%的批量生產工裝和模具,實際成本為4000萬元(800萬美元)。截至2020年9月30日,未支付的 批量生產工裝和模具金額包括在應計負債中。根據公司評估, 原型工裝和模具可以改裝用於批量生產。
股票質押協議
關於 製造協議,本公司時任首席執行官Jerry Kroll(“質押人”)於2017年10月16日訂立股份質押協議(“股份質押”),以擔保本公司以本公司400,000股普通股作為質押,向宗申支付原型工裝及模具成本,估計為人民幣950萬元(合180萬美元)。本公司批准其在股份質押下的責任,並已同意就宗申變現的任何質押股份按一對一 基準向出質人償還。截至2020年9月30日,本公司已支付 原型工裝和模具的100%費用,因此,股份質押已終止。
股份購買協議
2017年10月18日,我們簽訂了收購Intermeccanica的股份購買協議(SPA),將我們當時的聯合運營協議 替換為相同的協議。根據SPA,我們同意以250萬美元收購Intermeccanica的全部股份。除了2016年的初始付款 100,000美元外,在截至2017年9月30日的9個月中,還額外支付了200,000美元。2017年10月18日 我們支付了70萬美元,並填寫了 購買價格150萬美元的餘額説明。2018年1月28日,我們償還了票據到期的全部本金和利息1,520,548美元。
最近的 發展
於2020年3月27日,吾等與 Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation and Roth Capital Partners,LLC(“Roth”;及各自為“代理人”, 及統稱為“代理人”)訂立合約,透過代理人出售合共 發行價最高達30,000,000美元的本公司普通股(“股份”)(“銷售協議”)。2020年7月13日,我們和 代理商修改了銷售協議,將總髮行價提高到59,500,000美元。
根據銷售協議的條款,吾等可不時透過吾等選定的代理人(“指定代理人”)、 擔任銷售代理或經吾等同意以委託人身份發售股份。股票可以通過法律允許的任何方式進行發售和出售,該方式被視為根據證券法 頒佈的規則415中所定義的“在市場上”(ATM)發售,包括直接在或通過納斯達克或任何其他現有的股票交易市場進行的銷售,以及(如果我們明確授權)在談判交易中進行的銷售。
此外,於2020年6月10日,吾等 與Roth訂立配售代理協議,據此Roth以商業上 合理的“最大努力”為吾等擔任配售代理,以根據 登記直接發售(“登記直接發售”)建議配售10,000,000股普通股(“登記直接發售”)。同一天,我們與認可投資者簽訂了證券購買 協議,以每股2.00美元的價格出售1,000,000股普通股,總收益為2000萬美元 。註冊直接發售於2020年6月12日結束。
自2020年3月30日至2020年9月25日,本公司根據銷售協議項下的自動櫃員機發售 發行28,978,936股普通股,總收益79,824,390美元(59,500,000美元),完成自動櫃員機發售。
-18-
在截至2020年9月30日的9個月內,我們根據自動櫃員機發售以及註冊直接發售發行了以下普通股:
股票發行 | 數量
個 股已發行 | 現金 收益 | ||||||
自動櫃員機服務 | 28,978,936 | $ | 79,824,390 | |||||
已註冊的直銷產品 | 10,000,000 | $ | 27,174,615 | |||||
股票發行成本 | $ | (4,692,115 | ) |
在2020年10月1日至2020年11月18日期間,我們發行了:(I)參與2018年11月9日登記發行並在同時私募中獲得認股權證的投資者 行使認股權證時發行的427,000股普通股, (Ii)參與2018年11月9日登記發行並獲得私募基礎上的經紀認股權證的經紀行使認股權證時發行的65,755股普通股 ,(Iii)9以及(Iv)313,823股普通股,根據我們的2020股票激勵計劃授予符合條件的人士行使股票期權 。
2020年10月5日,我們提交了一份S-8表格的註冊 聲明,登記29,683,880股普通股,無面值,可由我們的2020股票 激勵計劃直接發行,或根據我們2015股票期權計劃授予的期權行使,我們的2020股票 激勵計劃取代並取代了我們的2015股票期權計劃。
風險 因素
潛在投資者在投資我們的證券之前,應仔細 考慮以下風險以及本招股説明書和此處引用的文件中包含的其他信息,包括我們提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K季度報告中描述的風險。 在投資我們的證券之前,請仔細考慮本招股説明書和本文引用的文件中包含的其他信息,包括我們提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K季度報告中描述的風險。我們確認了以下重大風險和不確定性,這些風險和不確定性反映了我們的前景 以及截至本招股説明書發佈之日我們所知的情況。這些重大風險和不確定性應由我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市值時仔細審查 。此外,這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件存在實質性差異 。請參閲此處的“有關前瞻性 聲明的注意事項”。
您應閲讀本招股説明書和 本文引用的文檔,以瞭解自本招股説明書發佈之日起是否存在其他風險 或是否特定於發售條款。
不能保證我們將 成功防止以下任何一個或多個重大風險和不確定性 可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響,這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外,不能保證這些重大風險和不確定性代表 我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在其他重大 性質的風險和不確定性,截至本招股説明書發佈之日,我們並不知道或認為非重大風險和不確定性可能在 未來成為重大風險和不確定性,其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於上述任何一種重大風險和不確定性,您可能會損失全部或很大一部分投資 。
-19-
與我們的工商業相關的風險
我們沒有銷售電動汽車的收入 ,我們將需要大量資金來執行我們提出的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務計劃 。我們公司是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
截至2020年9月30日的9個月內,本公司淨虧損和綜合虧損分別為29,736,379美元和29,776,051美元,截至2019年12月31日的年度內淨虧損和綜合虧損分別為30,742,311美元和30,676,101美元。儘管截至2020年9月30日,我們的現金和現金 等價物和營運資本盈餘分別為101,054,943美元和105,791,318美元,截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為11,095,848美元和15,478,918美元,但我們認為,我們將需要大量額外的股本 融資才能繼續作為一家持續經營的企業,其中包括:
• | 我們還沒有開始我們的旗艦車型SOLO的商業批量生產或銷售,我們預計通過推出這款車型,成本和費用將大幅上升; | |
• | 我們預計,出售SOLO產生的毛利將不足以支付我們的運營費用,我們能否實現盈利在一定程度上將取決於我們大幅降低材料成本和產品單位制造成本的能力;以及 | |
• | 我們預計我們不會有資格以我們可以接受的條件獲得銀行貸款或其他形式的債務融資。 |
我們預計本財年將出現重大虧損 。獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的財務報表的報告 包括一段説明,説明我們作為持續經營企業的持續經營能力。
我們的收入微乎其微 ,預計成本和費用的大幅增加將在可預見的未來阻止利潤,即使我們在短期內產生收入 。即使我們最近已經將單車投入商業生產,即使我們推出了Tofino或 其他預期的電動汽車,它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要實現盈利,我們必須成功地 對我們的車輛進行商業引進和驗收,但這可能不會發生。我們預計2020年及以後我們的運營虧損將大幅增加 ,我們還預計未來幾年將繼續出現運營虧損並出現負現金流 。
我們的運營歷史有限 ,產生的收入微乎其微。
我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難。我們成立於2015年2月,我們已經開始生產,但還沒有 交付我們的第一輛電動汽車。到目前為止,我們沒有來自電動汽車銷售的收入,因為從我們的試生產電動汽車銷售中收到的任何金額 都從研發成本中扣除,因為成本回收和 從銷售非電動定製汽車中獲得的收入微乎其微。我們打算從銷售我們的單車、我們的Tofino車和其他預期的電動汽車中獲得收入。 我們的Tofino車和其他計劃中的電動汽車。Tofino仍處於早期設計開發階段,首批商業化生產的 獨奏預計將於2021年初交付給我們的客户。我們的車輛需要大量投資才能投入商業 ,而且可能永遠不會成功開發或在商業上取得成功。
我們有運營虧損的歷史 ,我們預計在可預見的未來,我們的運營虧損將加速並大幅增加。
在截至2020年9月30的9個月中,我們產生了29,736,379美元的淨虧損,使我們的累計赤字達到91,852,387美元。如果沒有與7,758,928美元衍生負債公允價值變化 相關的虧損,我們的淨虧損就不會那麼嚴重了。截至2020年9月30日的9個月,我們的所得税前虧損增至29,775,512美元,而2019年同期為22,736,053美元。我們預計本財年將出現重大虧損。獨立註冊會計師事務所關於我們截至2019年12月31日的年度財務報表的報告包括一個關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落 。
-20-
我們的收入微乎其微,預計在可預見的未來,即使我們在短期內產生收入,成本和費用的大幅增加也會阻礙利潤。 我們已經開始商業生產,但尚未交付我們的旗艦車型SOLO,我們預計推出該車型將產生重大的 額外成本和支出。即使單車投入商業生產, 即使我們能夠推出Tofino或其他預期的電動汽車,它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要 實現盈利,我們必須成功地將我們的車輛投入商業使用和驗收,但這可能不會發生。我們 預計2020年及以後我們的運營虧損將大幅增加,我們還預計未來幾年將繼續出現運營虧損 並出現負現金流。
我們預計,在未來一段時間內,我們的虧損率將在當前水平的基礎上大幅增加,因為我們:
• | 設計、開發和製造我們的車輛及其零部件; | |
• | 開發和裝備我們的製造設施; | |
• | 建立SOLO、Tofino和其他目標電動汽車的零部件庫存; | |
• | 開設Electrtrameccanica商店; | |
• | 擴大我們的設計、開發、維護和維修能力; | |
• | 發展和增加我們的銷售和營銷活動;以及 | |
• | 發展和加強我們的一般和行政職能,以支持我們不斷增長的業務。 |
由於我們在獲得任何相關收入之前,將因這些努力而產生 成本和支出,因此我們未來的損失將遠遠大於我們發展業務速度較慢所造成的損失 。此外,我們可能會發現這些 努力比我們目前預期的成本更高,或者這些努力可能不會帶來利潤甚至收入,這 將進一步增加我們的損失。
我們實現 盈利的能力在一定程度上取決於我們大幅降低產品的物料成本和單位制造成本的能力 。
我們預計,出售SOLO產生的毛利將不足以支付我們的運營費用。為了在保持競爭力的同時實現我們的運營 和戰略目標,除其他事項外,我們還需要降低SOLO的物料成本和單位制造成本 。我們預計主要因素將有助於降低物料清單和單位制造成本 包括:
• | 持續的產品開發,使獨奏更容易、更便宜地商業化生產; | |
• | 我們有能力利用價格較低的供應商和組件來滿足獨奏的要求; | |
• | 增加我們購買的零部件數量,以利用基於批量的定價折扣; | |
• | 提高裝配效率; | |
• | 加強我們戰略製造合作伙伴工廠的自動化,以增加產量和降低勞動力成本;以及 | |
• | 增加我們的產量以利用製造管理成本。 |
-21-
持續的產品開發 會受到可行性和工程風險的影響。生產量的任何增長都取決於相應的銷售額增長 。如果出現一個或多個因素對SOLO的製造或銷售產生負面影響,或降低我們的製造效率 ,可能會阻止我們實現預期的製造成本降低,這將對我們的運營 結果產生負面影響,並可能阻止我們實現盈利。
我們目前的營運現金流為負 ,如果我們未來無法產生正營運現金流,我們作為 營運企業的生存能力將受到不利影響。
我們在研發、銷售和營銷以及一般和管理費用方面進行了重大的前期投資 ,以快速發展 並擴大我們的業務。我們目前正在發生與運營相關的支出,導致運營現金流為負 。運營現金流在某些情況下可能會下降,其中許多情況是我們無法控制的。我們在不久的將來可能不會產生足夠的收入 。由於我們未來在研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用方面的支出仍然很大,因此我們可能會繼續出現負現金流,直到我們達到 毛利率為正的足以支付運營費用的銷售水平。無法產生正現金流 ,直到我們的銷售額達到足以支付運營費用或以合理條款籌集額外資本的正毛利率 ,將對我們作為運營企業的生存能力產生不利影響。
要執行我們提出的未來12個月開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務計劃,我們將需要額外的 資金。
為了執行我們提議的未來12個月的業務計劃 ,我們估計到2020年9月30日,除了手頭的現金外,我們還將擁有大約5,200萬美元。 如果手頭現金、出售汽車的收入(如果有)以及行使未償還認股權證時收到的現金(如果有)不足以滿足我們的現金需求,我們將需要通過私募或註冊發行和/或股東貸款出售我們的股權證券 來籌集額外資金。如果我們未能通過此類籌資努力籌集到足夠的資金,我們可能會審查其他融資可能性,如銀行貸款。我們可能無法獲得融資 ,或者如果可用,可能無法按照我們可以接受的條款獲得融資。
我們能否獲得執行業務計劃所需的融資 取決於許多因素,包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度 。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得 。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減開支,推遲或取消我們計劃的 活動,或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,而且我們可能沒有 足夠的資源來按計劃開展業務,這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或 停止我們的業務。
未來融資條款 可能會對您的投資產生不利影響。
我們未來可能需要進行 普通股、債務或優先股融資。您在我們證券中的權利和投資價值可能會減少 。債務證券的利息可能會增加成本,並對經營業績產生負面影響。優先股可以 不時地連續發行,並根據需要指定、權利、優惠和限制。優先股的 條款可能比普通股持有者更有利於這些投資者。此外,如果我們 需要通過出售普通股籌集股權資本,機構投資者或其他投資者可以協商的條款至少為, ,可能比您的投資條款更優惠。我們出售的普通股可以出售給 開發的任何市場,這可能會對市場價格產生不利影響。
-22-
我們未來的增長 取決於消費者是否願意採用三輪單座電動汽車。
我們的增長在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車(尤其是電動汽車)需求的採用,而且我們面臨需求減少的風險增加 。如果三輪單座電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展 ,或者發展速度慢於我們的預期,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到 負面影響。替代燃料汽車市場相對較新,發展迅速,其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁發佈的新車 以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響替代燃料汽車(尤其是電動汽車)採用的因素包括:
• | 對電動汽車質量、安全(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法,特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故的情況下; | |
• | 總體上對車輛安全的看法,特別是可能歸因於使用先進技術(包括車輛電子設備和制動系統)的安全問題; | |
• | 電動汽車一次充電可以行駛的有限里程; | |
• | 電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化; | |
• | 對電網容量和可靠性的擔憂,這可能會破壞我們推動電動汽車成為需要汽油的車輛的實際解決方案的努力; | |
• | 替代燃料汽車的可獲得性,包括插電式混合動力汽車; | |
• | 改善內燃機的燃油經濟性; | |
• | 電動汽車服務的可用性; | |
• | 消費者的環保意識; | |
• | 石油和汽油價格的波動; | |
• | 促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵; | |
• | 進入充電站,電動汽車充電系統的標準化,以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法; | |
• | 購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性,或者未來要求增加使用無污染車輛的監管;以及 | |
• | 對替代燃料的看法和實際成本。 |
上述任何因素的影響都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車,這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大 不利影響。
我們的 電動汽車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降,這可能會對潛在客户 是否購買我們的車輛的決定產生負面影響。
我們的電動 單次充電續航里程下降的主要原因是使用情況、時間和充電模式。例如,客户 使用其車輛以及給其車輛的電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化 。我們目前預計,我們的電池組將在大約3,000次充電循環和8年後保持約85%的初始充電能力,這將導致車輛的初始續航里程減少到 。這種電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在的 客户決定是否購買我們的車輛產生負面影響,這可能會損害我們營銷和銷售車輛的能力。
-23-
替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車需求產生實質性的不利影響。
替代技術(如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣)的重大發展 或內燃機燃油經濟性的改善 可能會對我們的業務和前景產生重大負面影響,其影響方式我們目前沒有預料到 。例如,在北美儲量豐富且相對便宜的燃料,如壓縮天然氣,可能會成為消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能開發新的或增強型技術 或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會嚴重延遲我們新的和 增強型電動汽車的開發和引入,這可能會導致我們的汽車失去競爭力,收入減少, 市場份額被競爭對手搶走。
如果我們不能 跟上電動汽車技術的進步,我們的競爭地位可能會下降。
我們可能無法跟上電動汽車技術的變化,因此我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的 都將導致我們的競爭地位下降,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大的 不利影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化,我們計劃升級或調整我們的車輛 並引入新車型,以繼續為車輛提供最新技術,特別是電池技術。 但是,如果我們無法採購最新技術並將其集成到我們的車輛中,我們的車輛可能無法與替代車輛有效競爭。例如,我們不生產電池,這使得我們的電池組依賴於其他電池技術供應商。
如果我們無法 設計、開發、營銷和銷售能夠應對更多市場機遇的新電動汽車和服務,我們的業務、前景和經營業績都將受到影響。
我們可能無法成功 開發新的電動汽車和服務,解決新的細分市場,或開發更廣泛的客户基礎。到目前為止, 我們的業務主要集中在銷售Sole,這是一款三輪單座電動汽車,主要面向城市 中等收入和車隊的居民。我們將需要瞄準更多市場並擴大我們的客户羣,以進一步 發展我們的業務。如果我們不能抓住更多的市場機會,將損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。
汽車 行業的需求非常不穩定。
汽車行業的需求波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們將參與競爭的 市場最近一段時間的需求波動很大。汽車銷售需求 在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件,以及 新車和新技術的引入。作為一家新的初創制造商,我們在承受市場變化和需求中斷方面的財力將少於更多老牌汽車製造商 。
我們依賴第三方 來滿足我們近期的製造需求。
2017年10月,我們與宗申實業集團有限公司的全資子公司宗深工業集團有限公司簽訂了 製造協議,宗深實業集團有限公司是宗申動力機械股份有限公司在中國重慶的附屬公司。 宗申工業集團有限公司是宗申工業集團有限公司的全資子公司,宗深工業集團有限公司是宗深動力機械有限公司在中國重慶的附屬公司,我們與該公司簽訂了 製造協議。根據製造協議,宗申已簽約在投產後的整整三年內生產7.5萬輛單車。向我們未來的客户交付單獨的車輛以及由此獲得的收入取決於宗申履行製造協議義務的能力。 宗申履行義務的能力不在我們的控制範圍內,取決於多種因素,包括宗申的 運營、宗申的財務狀況以及可能影響中國的地緣政治和經濟風險。我們與宗申的製造 協議規定,如果罷工、火災、洪水、地震或政府行為、命令或限制導致此類不能履行 ,則我們或宗申的不履行行為可獲原諒;前提是我們 或宗申(視情況而定)採取商業上合理的努力來減輕此類不履行行為的影響。儘管 做出了任何此類努力,但如果持續不履行超過六個月,我們或宗申的任何此類不履行均應成為另一方終止製造協議的原因 。新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或中國政府採取的相關措施 可能導致宗申無法履行我們的製造協議。如果宗申無法履行其義務或只能部分履行我們與他們簽訂的現有製造協議 ,或者宗申自願或被迫終止我們與他們的製造協議, 由於冠狀病毒爆發、中國政府的相關措施或其他原因,我們將無法 按照我們預期的數量和時間表生產或銷售我們的單車(如果有的話)。
-24-
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟和我們的運營的影響仍不確定,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利 影響。
2019年12月,據報道,一種新型冠狀病毒株(現俗稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後,新冠肺炎在許多國家迅速傳播,並在2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播,包括美國、加拿大和 中國在內的許多國家都實施了前所未有的旅行限制,在新冠肺炎爆發嚴重的國家,企業關閉, 經濟活動大幅減少。儘管我們的製造合作伙伴宗申報告 其運營目前沒有受到實質性影響,但仍然存在重大不確定性,即新冠肺炎疫情對我們和宗申的運營(包括但不限於員工數量)、零部件供應鏈和我們產品的銷售渠道以及全球經濟的潛在影響 。目前無法預測大流行將持續多長時間,也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。新冠肺炎疫情 導致近幾周金融市場大幅波動和不確定性。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平 可能會對我們獲得資本的能力、我們的 業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們目前沒有 完全執行我們的業務計劃所需的所有安排。
要按照 設想的那樣銷售我們的車輛,我們需要簽訂某些目前尚未到位的附加協議和安排。其中包括: 與分銷商簽訂協議,根據我們與宗申的製造協議安排批量生產的獨奏的運輸,以及獲得我們所需數量的電池和其他必需品。 如果我們無法達成此類協議,或者只能以對我們不利的條款達成協議,我們可能無法 全面執行我們的業務計劃。
我們依賴於某些關鍵人員,我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。
我們的成功有賴於我們的首席執行官Paul Rivera、首席財務官Bal Bhullar、總裁兼首席運營官Henry Reisner以及首席行政官兼公司祕書Isaac Moss的努力、能力和持續服務。 這些關鍵員工和顧問中的許多人都在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗。 這些人中的任何一個失去服務都可能對我們的運營產生不利影響,我們可能會遇到困難,也可能不會。 這些人中的任何一個人失去服務都可能對我們的運營產生不利影響,我們可能會遇到困難,也可能不會。 這些人中的任何一個人失去服務都可能對我們的運營產生不利影響,我們可能會遇到困難,也可能不會{我們為某些關鍵人員投保了“關鍵人物”保險。
由於我們在批量生產電動汽車方面缺乏 經驗,從生產定製汽車過渡到批量生產的任何延遲或困難 都可能對我們的業務、前景和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的管理團隊在生產定製設計的汽車方面擁有 經驗,現在正將重點轉向在快速發展和競爭激烈的市場中批量生產電動汽車。如果我們不能在管理層預計的時間範圍內實施我們的業務計劃,併成功 過渡到批量生產電動汽車製造企業,那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都將受到負面影響 ,我們的業務增長能力也將受到損害。
-25-
我們受到眾多環境、健康和安全法律的約束,任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。
我們受眾多 環境、健康和安全法律的約束,包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、搬運、儲存、運輸和處置,包括有害物質 (如電池)、危險品和廢物、向土壤、水和空氣中排放或排放,包括噪音和氣味( 可能導致補救義務),以及職業健康和安全問題,包括室內空氣質量。這些法律 要求因地點而異,可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律和/或 要求的行為都將對本公司及其經營業績產生重大不利影響。
我們的車輛 符合機動車輛標準,未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。
所有銷售的車輛必須 符合聯邦、州和省級機動車安全標準。在加拿大和美國,符合 或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛都根據聯邦法規進行認證。在這方面,加拿大和美國的機動車安全標準基本相同。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求 。如果我們未能讓SOLO、Tofino或任何未來型號的電動汽車滿足 機動車標準,將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
如果我們無法 降低和充分控制與業務運營相關的成本,包括製造、銷售和材料成本 ,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。
如果我們無法降低 和/或將我們的電動汽車的設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修成本相對於其銷售價格保持在足夠低的水平 ,我們的運營業績、毛利率、業務和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。
如果我們的汽車性能達不到預期,我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到損害。
我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷,可能導致它們無法按預期運行或需要維修。例如,我們的車輛使用大量的 軟件代碼來運行。軟件產品本質上是複雜的,在首次引入時通常包含缺陷和錯誤。 雖然我們進行了廣泛的內部測試,但我們目前在客户手中評估我們的SOLE的性能 的參考框架非常有限,目前還沒有評估我們車輛經過幾年客户駕駛後的性能 的參考框架。對於Tofino,我們仍處於早期設計開發階段, 類似的評估遠遠落後。
我們維修車輛的經驗非常有限。如果我們無法滿足未來客户的服務和保修要求,我們的業務將受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功滿足未來客户的服務需求,我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響。此外, 我們預計我們為客户提供的服務水平和質量將直接影響我們未來車輛的成功 。如果我們不能令人滿意地為客户提供服務,我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到影響。
我們維修車輛的經驗非常有限 。我們已經開始生產單車,用於2021年初的定向交付。截至2020年9月30日,我們已經制作的獨奏總數為6個。截至2020年9月30日,我們製作的試製獨唱總數為124個(64個來自加拿大,60個來自宗申)。在整個歷史中,我們的子公司Intermeccanica 已經生產了大約2500輛汽車,包括提供售後服務和支持。我們僅有有限的獨奏服務經驗 ,因為已經制作了有限數量的獨奏。大規模維修電動汽車不同於 維修電動汽車和內燃機車輛,需要專業技能,包括高壓 大規模培訓和維修技術。
-26-
此外,我們目前預計我們的 獨唱保修期為24個月,但此類保修的最終細節尚未完成。此外, 單機電池組預計有60個月的保修期,但確切保修規格的最終細節仍在確定中 ,正在與我們的電池組和電池供應商共同制定。
我們可能無法成功 建立、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌,這將對客户 接受我們的車輛和組件以及我們的業務、收入和前景產生重大不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力。如果不能開發、維護和強化我們的品牌 可能會對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能建立、 維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位 我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車以及維護和維修服務的能力。 而我們在這些領域的經驗非常有限。此外,我們預計我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。到目前為止,我們在營銷活動方面的經驗有限 ,因為我們主要依靠互聯網、口碑和參加行業貿易展會來宣傳我們的品牌 。為了進一步推廣我們的品牌,我們可能需要改變我們的營銷做法,這可能會導致廣告費用 大幅增加,包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。汽車 行業競爭激烈,我們可能無法成功打造、維護和強化我們的品牌。我們的許多現有和潛在競爭對手,特別是總部位於底特律、日本和歐盟的汽車製造商, 與我們相比擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更豐富的營銷資源。如果我們 不發展和維護一個強大的品牌,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。
成本增加、供應中斷或原材料(特別是鋰離子電池)短缺可能會損害我們的業務。
我們可能會遇到成本上升 或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料,包括鋁、鋼、碳纖維和銅、鈷等有色金屬。這些原材料 的價格隨市場狀況和全球對這些材料的需求而波動,可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響。例如,我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些 風險包括:
• | 當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠,以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需數量的鋰離子電池,因為對此類電池的需求增加; | |
• | 電池製造商因質量問題或召回而導致電池供應中斷;以及 | |
• | 用於鋰離子電池的原材料(如鈷)價格上漲。 |
我們的業務有賴於 車輛電池的持續供應。我們目前沒有任何電池供應協議, 電池的採購依賴於公開市場。我們供應商電池供應的任何中斷都可能暫時 中斷我們車輛的計劃生產,直到其他供應商完全合格為止。此外,電池製造商可以選擇拒絕向電動汽車製造商供貨,因為他們認為電動汽車 不夠安全。此外,目前石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致我們 經歷運費和原材料成本的大幅上漲。原材料價格的大幅上漲 將增加我們的運營成本,如果我們不能通過提高電動汽車價格來彌補增加的成本,則可能會降低我們的利潤率。 我們可能無法通過提高汽車價格來彌補原材料成本的增加。我們也已經 公佈了我們單人版和Tofino基本款的預估價格。但是,任何針對原材料成本上漲而提高已公佈價格或 預期價格的嘗試都可能被我們的潛在客户視為負面影響,導致取消SOLO和TOFINO預訂 ,並可能對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
-27-
無法獲得、 減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
任何對電動汽車購買者或安裝家用充電站的人提供的政府補貼和經濟獎勵的減少、取消或歧視性應用 ,由於電動汽車的成功、財政緊縮或其他原因而減少了對此類補貼和激勵的需求,可能會導致替代燃料汽車行業整體或特別是我們電動汽車的競爭力下降 。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理 未來的增長,我們可能無法成功營銷和銷售我們的汽車。
如果不能有效管理我們的 增長,可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們 計劃在不久的將來擴大與我們車輛計劃生產相關的業務。我們未來的運營 業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此擴展時面臨的風險 包括:
• | 培養新的人才; | |
• | 預測產量和收入; | |
• | 控制費用和投資,以期擴大經營規模; | |
• | 新建或擴建設計、製造、銷售、服務設施; | |
• | 實施和加強行政基礎設施、系統和流程; | |
• | 面向新市場;以及 | |
• | 建立國際業務。 |
我們打算 繼續為我們的電動汽車招聘更多人員,包括設計和製造人員以及服務技術人員。 擁有電動汽車設計、製造和維修經驗的人員競爭非常激烈,我們未來可能無法吸引、吸收、培訓或留住更多高素質人員。如果不能吸引、 整合、培訓、激勵和留住這些額外員工,可能會嚴重損害我們的業務和前景。
我們的業務可能會 受到勞工和工會活動的不利影響。
儘管我們的員工目前沒有 由工會代表,但在整個汽車行業,汽車公司的許多員工 屬於工會是很常見的,這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們與宗申簽訂了製造協議 ,將在投產後的頭三年內生產75,000輛單車。宗申的 員工目前沒有加入工會,儘管他們未來可能會加入工會,或者在沒有工會的情況下可能會發生行業停工 。我們還直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司,如零部件供應商以及卡車運輸和貨運公司,這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。如果我們的業務或宗申 或我們的主要供應商發生停工,可能會推遲我們電動汽車的製造和銷售,並對我們的業務、前景、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們將業務擴展到包括車輛的完全內部製造 ,我們的員工可能會加入或組成工會,我們可能需要成為工會簽字人。
-28-
我們可能會 成為產品責任索賠的對象,如果我們不能針對此類索賠成功進行辯護或 投保,這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到 產品責任索賠的影響,這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業 經歷了重大的產品責任索賠,如果我們的車輛沒有 按預期運行或故障導致人身傷害或死亡,我們將面臨潛在的索賠風險。鑑於我們對車輛的現場經驗有限,我們在這方面的風險尤其明顯。 如果針對我們的產品責任索賠成功,我們可能需要支付一大筆 金錢賠償金。此外,產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳 ,並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化,這將對我們的品牌、 業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們計劃為所有車輛提供產品責任保險,每年索賠限額約為3,000萬美元,但任何此類保險可能都不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢賠償的訴訟 都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。在需要時,我們可能無法按商業上可接受的條款或以合理的費用獲得額外的 產品責任保險,尤其是當我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。
我們的專利申請 可能不會導致頒發專利,這可能會對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響 。
專利的註冊和實施 涉及複雜的法律和事實問題,專利權利要求的廣度和有效性是不確定的。我們不能 確定我們是第一個就這些發明提交專利申請的公司,也不能確定我們正在申請的專利 是否會產生專利,或者我們的任何專利是否能夠提供足夠的保護,以抵禦 製造競爭產品的人,或者作為防禦聲稱我們侵犯其專利的競爭對手的投資組合。此外,在國外提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束,因此我們不能確定外國專利申請(如果有的話)將導致 這些外國司法管轄區頒發專利,或者即使這些專利涉及在美國頒發的專利 ,我們也不能確定這些專利是否能夠得到有效執行。
我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額 成本。
公司、組織或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力,這可能會使我們的業務運營更加 困難。我們可能會不時收到第三方的通信,聲稱我們的產品 受其專利、商標或其他知識產權保護。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟,指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們確定 侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求進行包括以下一項或多項 的操作:
• | 停止製造、使用、銷售或提供銷售包含或使用第三方知識產權的過程、商品或服務; | |
• | 支付實質損害賠償金的; | |
• | 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可,該許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得; | |
• | 重新設計我們的車輛或其他商品或服務,以避免侵犯第三方知識產權;或 | |
• | 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
如果成功 向我們提出侵權索賠,而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外, 任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移 以及管理層的關注。
-29-
您可能會面臨保護您的利益的困難 ,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的,我們的大部分資產都在加拿大,我們的所有 高管和大多數董事都居住在美國以外
我們是根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)根據 不列顛哥倫比亞省的法律組織的,我們的執行辦事處 位於美國以外的不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的四名官員中有三名、我們的審計師以及除四名之外的所有 董事都居住在美國以外的地方。此外,他們很大一部分資產和我們的資產都位於美國以外的 。因此,您在向我們或這些 人員中的任何人提供美國境內的法律程序時可能會遇到困難。在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟)中,您可能在執行您在美國法院 獲得的針對我們或這些人的判決時遇到困難。此外,對於僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款在加拿大對我們或本招股説明書中指定的非美國居民的任何董事、 高級職員和任何非美國居民執行美國法院判決的原始訴訟或訴訟 ,責任的可執行性存在很大疑問。此外,不列顛哥倫比亞省公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。因此,與在美國司法管轄區註冊的公司股東相比,我們的公眾股東通過 針對我們、我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益可能會更困難。
全球經濟狀況 可能會對我們的產品和服務需求產生重大不利影響。
我們的運營和業績 在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟狀況的不確定性可能會導致客户推遲購買我們的產品和服務,以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息和/或 收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素,這可能會對我們的產品和服務的需求 以及相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的負面影響。
我們很容易受到美中之間日益加劇的貿易爭端的影響
美國和中國之間日益加劇的貿易爭端可能會提高我們產品的擬議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月, 本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税,其中包括對在中國製造並運往美國的汽車徵收25%的關税 。在徵收這些關税之後,中國對在美國生產並出口到中國的美國商品徵收額外關税 。隨後,美國政府表示,可能會對在中國生產並進口到美國的價值高達5000億美元的商品徵收關税 。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰。這場貿易衝突可能會影響我們的業務,因為我們打算在中國批量生產SOLO ,而我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰升級,或者如果對我們的任何產品徵收關税,我們可能會被迫提高此類產品的建議售價或降低 此類產品的利潤率(如果有的話)。
最近,美國海關和邊境保護局 裁定,SOLO根據美國統一關税表有一個分類,適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車 。這一分類的總適用關税最近提高到27.5% (2.5%是這一分類的“最惠國”關税,25%來自於這一分類在 中國301清單1上)。我們預計我們獨奏的建議零售價為18,500美元。由於涉及從中國進口到美國的關税 在過去一年中一直在變化,而且可能會再次變化,我們尚未確定 如何調整在美國的採購價格,以應對最近的關税上調。
2020年1月15日,美國和中國簽署了第一階段貿易協定,並於2020年2月14日生效。儘管《第一階段貿易協定》已經生效,但美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車徵收的關税。
-30-
中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同,它是一種法律案例作為先例的價值有限的制度。二十世紀七十年代末,中華人民共和國政府開始頒佈一套全面管理經濟事務的法律法規體系。 過去三十年來立法的總體效果大大加強了對中華人民共和國各種生產服務的保護 。宗申是我們的製造合作伙伴,受適用於中國 公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展 ,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
我們有時可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利,或者宗申可能不得不訴諸行政和法院程序 來履行其在製造協議下的義務。但是,由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。 此外,中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時或根本沒有公佈 )。因此,我們或宗申可能要在違規之後才會意識到我們違反了 這些政策和規則。這些不確定性,包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和 效果的不確定性,以及未能對中國監管環境中的變化 做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續 運營的能力。
與我們的 普通股相關的風險
我們的高管 和董事實益擁有我們大部分普通股的控股權。
截至2020年11月17日,我們的高管和董事總共實益擁有我們約23.23%的普通股,其中包括 我們的高管和董事有權根據認股權證、股票期權、限制性股票單位和 已歸屬的遞延股票單位獲得的股份。因此,他們將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項 ,包括選舉董事、修改我們的章程以及批准重大公司交易 。這種控制可能會延遲或阻止本公司控制權變更或管理層變更 ,如果沒有這些股東的支持,將很難或不可能批准某些交易。
繼續出售我們的股權證券 將稀釋我們現有股東的持股比例,並可能降低我們普通股的市場價格 。
我們的章程授權發行 無限數量的普通股和發行優先股。我們的董事會有權發行 額外的股本股票,以在未來提供額外的融資,並指定優先股的權利 ,其中可能包括投票權、股息、分配權或其他優先於普通股股東持有的權利。 發行任何此類普通股或優先股可能導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格(如果當時存在) 。鑑於我們缺乏收入,我們很可能不得不發行額外的股權證券 以獲得未來12個月所需的營運資金。因此,我們為計劃中的業務計劃提供資金的努力將導致 稀釋我們現有股東的權益。如果我們真的增發任何此類普通股,此類增發也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少 。由於這種稀釋,如果您購買普通股 股,您的比例所有權權益和投票權可能會減少。此外,任何此類發行都可能導致 控制權變更或我們普通股的市場價格下降。
此外,截至2020年11月18日,我們有13,249,646份期權 和18,303,276份未償還認股權證。其中一些期權和權證的行權價格低於我們當前的市場價格,您可以在市場上以高於我們已發行權證或期權行權價格的價格購買股票 。如果這些期權和認股權證的持有人選擇行使它們,您的所有權將被稀釋 ,您擁有或收購的普通股的每股價值也可能被稀釋。因此,我們 普通股的市值也可能大幅縮水。
我們 優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響,並降低我們普通股的價值。
-31-
我們的通知 授權發行不限數量的優先股。我們的董事會有權創建 一個或多個系列優先股,並在未經股東批准的情況下發行優先股股票,其權利高於 普通股持有人的權利。因此,優先股可以快速、輕鬆地發行,對普通股持有人的權利產生不利影響 ,發行條款可能會推遲或阻止控制權變更 或使管理層的撤職變得更加困難。雖然我們目前沒有創建任何系列優先股的計劃, 目前也沒有發行任何優先股的計劃,但未來任何優先股的創建和發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響 並降低我們普通股的價值。
我們普通股的市場價格 可能會波動,波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。
我們的普通股於2018年8月開始在納斯達克資本市場交易,在此之前,我們的普通股從2017年9月開始在場外交易市場(OTCQB)交易。 歷史交易量一直很低(在過去的一年裏,我們在納斯達克交易的股票數量最少的是每天28,706股),股價波動很大(自納斯達克開始交易以來,我們的收盤價一直 低至0.91美元,高達5.15美元)。由於以下任何因素的影響,我們普通股的股價可能會下跌:
• | 大量出售或潛在出售我們的普通股; | |
• | 關於我們或我們的競爭對手的公告; | |
• | 與我們的專利或其他專有權利或我們的競爭對手的專利或其他專有權利有關的訴訟和其他發展; | |
• | 汽車行業的狀況; | |
• | 政府監管和立法; | |
• | 預期或實際經營業績的變化; | |
• | 證券分析師對我們業績的估計發生變化,或者我們未能達到分析師的預期; | |
• | 經濟總趨勢的變化;以及 | |
• | 投資者對我們的行業或前景的看法。 |
其中許多因素 超出了我們的控制範圍。一般的股票市場,尤其是汽車公司的市場,歷史上都經歷過價格和成交量的極端波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格,而不管我們的實際經營業績如何。
我們不打算 支付股息,因此您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。
我們從未支付過任何 現金或股票股息,在可預見的未來我們也不打算支付任何股息。如果我們需要額外的 資金,目前我們的融資計劃中沒有規定,我們的資金來源可能禁止支付任何股息。由於 我們不打算宣佈分紅,因此您的任何投資收益都需要通過我們 普通股的價格升值來實現。因此,你能夠從投資中獲利的方式將會減少。
-32-
FINRA銷售慣例 要求可能會限制您買賣我們普通股的能力,這可能會壓低我們股票的價格。
FINRA規則要求 經紀自營商在向客户推薦該投資之前,必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商 必須做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。 根據這些規則的解釋,FINRA認為,這種投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此,FINRA要求可能會使經紀自營商 更難推薦其客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們普通股的能力,對我們普通股的市場產生 不利影響,從而壓低其市場價格。
我們的普通股 交易清淡,如果您需要出售您的普通股以 籌集資金或以其他方式清算您的股票,您可能無法以要價或接近要價出售,或者根本無法出售。
從2017年10月 到2018年8月,我們的普通股在場外交易QB上報價,交易清淡,這意味着在任何給定時間,有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數相對較少或根本不存在。 自我們於2018年8月在納斯達克上市以來,我們的普通股成交量有所增加,但在我們再次清淡交易之前,交易量可能會減少 。這可能是由於多種因素造成的,包括我們對股票 分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中產生或影響銷售量的其他人相對不瞭解, 即使我們引起了這些人的注意,他們也往往厭惡風險,可能不願跟隨像我們這樣未經證實的 公司,或者在我們變得更加成熟之前,不願購買或建議購買我們的普通股。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們普通股的交易活動可能會持續數天或更長時間。 而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量,通常可以支持持續的 銷售,而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或 持續。
我們 普通股或認股權證價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行人相比,我們普通股 的市場價格可能會有很大的波動,我們預計我們的股票或認股權證價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的價格波動更大。在過去,原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起 證券集體訴訟。我們 未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債 並可能分散管理層的注意力和資源。
我們是交易法規則所指的外國 私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束 。
我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人 。因此,我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
• | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁; | |
• | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
• | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
• | 我們獲豁免遵守FD規例的條文,該規例旨在防止發行人選擇性披露重要資料; | |
• | 我們不需要遵守交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;以及,我們不需要遵守交易法中關於徵集根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;以及 |
-33-
• | 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告,併為任何“短期”交易實現的利潤確立內幕責任。 |
我們的股東可能無法 訪問他們認為重要並習慣於從美國報告公司獲得的某些信息。
作為適用法律規定的“新興成長型公司”,我們將受到較低的信息披露要求的約束。這種減少的披露可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍是 《就業法案》中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求 ,包括但不限於,不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,免除 要求由於這些放寬的監管要求,我們的股東將失去信息 ,或者更成熟公司的股東可以獲得的權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 此類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,其市場價格可能會更加波動。
作為一家上市公司,我們產生了巨大的 成本,在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後,這些成本將會增加。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據就業法案的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,並且將一直是一家新興成長型公司,直到 之前的 :(1)財政年度的最後一天(A)2022年5月23日之後,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或者(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們非附屬公司持有的普通股的市值超過了美國;以及 (2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除薩班斯-奧克斯利法案第404條 項下的審計師認證要求,以及 允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
遵守這些規章制度 會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本更高。在 我們不再是一家新興成長型公司後,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求以及SEC的其他規章制度。例如, 作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部 控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外費用 。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控有關這些規章制度的發展情況,我們無法以任何程度的確定性 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
有關前瞻性陳述的警示
本招股説明書(及任何招股説明書附錄), 包括本文引用的文件,包含構成“前瞻性陳述”的陳述。 任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述在本招股説明書的多個不同位置出現 ,在某些情況下,可以通過“預期”、 “估計”、“項目”、“預期”、“設想”、“打算”、“相信”、 “計劃”、“可能”、“將會”或它們的反面或其他類似詞語來識別,儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於 與以下內容有關的陳述和/或信息:戰略、未來運營、訂單的大小和價值以及訂單數量、 製造預批量生產車輛的數量和時間、單車交付時間和交付的預測,或Tofinos(如果 未來開發)、預計成本、預期生產能力、對我們產品的需求和接受度的預期、 裝備新生產所需的機器的估計成本管理的計劃和目標 。
-34-
前瞻性陳述基於 根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法做出的合理假設、估計、分析和意見,以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素 ,但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為,此類前瞻性陳述中反映的假設和預期 是合理的。除其他事項外,我們還對以下方面做出了假設: 我們製造預批量生產車輛並在特定時間內開始生產交付的能力;我們的預期生產能力; 裝備新生產設施的機械價格、勞動力成本和材料成本,與我們目前的 預期保持一致;SOLO和Tofino的生產(如果開發)達到預期並與估計一致;設備 按預期運行;在當前的監管環境中沒有實質性變化;以及我們獲得融資的能力 。提醒讀者,上述列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和 假設。
前瞻性陳述,包括本招股説明書和本文引用文件中包含的陳述,會受到已知和未知風險、 不確定性和其他因素的影響,這些因素可能會導致實際結果與此類 前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不明朗因素和其他因素包括但不限於:
· | 一般經濟和商業狀況,包括利率變化; |
· | 其他電動汽車的價格、與電動汽車製造相關的成本和其他 經濟條件; |
· | 自然現象(包括目前的新冠肺炎大流行); |
· | 政府當局的行動,包括改變政府監管; |
· | 與法律程序相關的不確定性; |
· | 電動汽車市場的變化; |
· | 管理層根據不斷變化的情況做出的未來決策; |
· | 我們執行預期商業計劃的能力; |
· | 前瞻性陳述編制過程中的誤判; |
· | 我們有能力籌集足夠的資金來執行我們提議的商業計劃; |
· | 消費者採用三輪單人電動車的意願; |
· | 隨着時間的推移,我們的電動汽車一次充電續航里程的減少可能會對潛在客户購買這類汽車的決定產生負面影響 ; |
· | 內燃機替代技術的發展或改進; |
· | 跟不上電動汽車技術的進步; |
-35-
· | 無法設計、開發、營銷和銷售新的電動汽車和服務,以應對更多的市場機會 ; |
· | 依賴某些關鍵人員,不能留住和吸引人才; |
· | 缺乏批量生產電動汽車的經驗; |
· | 無法降低和充分控制運營成本; |
· | 我們的車輛沒有達到預期的性能; |
· | 缺乏電動汽車維修經驗; |
· | 不能成功地建立、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌; |
· | 原材料供應中斷或者短缺; |
· | 無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施; |
· | 未能有效管理未來的增長;以及 |
· | 勞動和就業風險。 |
儘管管理層試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大相徑庭的重要因素 ,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。前瞻性陳述可能無法證明 是準確的,因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。 因此,讀者不應過度依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您,這些警告性的 聲明完全符合本公司或代表我們 公司行事的人員所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化 或影響此類陳述的其他因素的變化,除非適用證券法要求。您 應仔細審閲本招股説明書以及我們 可能不定期向證券監管機構提交的其他文件中包含的警示聲明和風險因素。
財務信息和匯率數據的展示
除非另有説明,否則本招股説明書中的財務信息(包括本文引用的文件)是根據國際財務報告準則編制的,該準則在某些重要方面與美國公認的會計原則或美國公認會計原則不同,因此該財務信息可能無法與美國公司的財務報表相媲美,因此本招股説明書中的財務信息(包括本文引用的文件)是根據國際財務報告準則編制的,該準則在某些重要方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則不同,因此該財務信息可能無法與美國公司的財務報表相比較。
除非另有説明,本招股説明書中的所有金額均以加元 表示。我們的賬目以加元結算,我們的財務報表 是根據國際會計準則 委員會發布的國際財務報告準則編制的。所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是指美元。
下表列出了所示每個 期間以加元表示的美元匯率的高低,以及所示期間的平均匯率 。年終期間的平均值是使用相關期間內每個 個完整月的最後一天的匯率計算的。這些利率是基於美國紐約聯邦儲備銀行在聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈中為定製目的認證的中午買入利率。提供這些匯率 完全是為了方便您,並不一定是我們在編制合併財務 報表、形式財務報表或本招股説明書其他地方時使用的匯率,也不一定是我們在編制定期報告 或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。我們不表示本招股説明書中提及的任何加元或美元金額可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或加元(視情況而定)。
-36-
期間結束 | 期間平均匯率 | 高費率 | 低費率 | ||||||||||||||
截至年終的一年 | |||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | 1.3644 | $ | 1.2957 | $ | 1.3650 | $ | 1.2280 | |||||||||
2019年12月31日 | $ | 1.2962 | $ | 1.3232 | $ | 1.3591 | $ | 1.2962 | |||||||||
截至的月份 | |||||||||||||||||
2020年5月31日 | $ | 1.3809 | $ | 1.3972 | $ | 1.4143 | $ | 1.3763 | |||||||||
2020年6月30日 | $ | 1.3614 | $ | 1.3552 | $ | 1.3695 | $ | 1.3379 | |||||||||
2020年7月31日 | $ | 1.3384 | $ | 1.3497 | $ | 1.3606 | $ | 1.3364 | |||||||||
2020年8月31日 | $ | 1.3034 | $ | 1.3042 | $ | 1.3408 | $ | 1.3034 | |||||||||
2020年9月30日 | $ | 1.3323 | $ | 1.3230 | $ | 1.3411 | $ | 1.3043 | |||||||||
2020年10月31日 | $ | 1.3332 | $ | 1.3218 | $ | 1.3365 | $ | 1.3120 |
使用 的收益
除非我們在招股説明書 附錄中另有説明,否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於銷售和營銷支出、資本 支出、進一步的產品開發支出、運營支出和營運資金,用於一般公司和 行政目的。
有關 使用證券銷售收益的更詳細信息,包括適用時間的任何可確定的里程碑,將在 任何適用的招股説明書附錄中介紹。我們也可能不時發行不符合本招股説明書附錄的證券 。
分紅政策
我們的股息政策在我們截至2019年12月31日的年度報告(經修訂)的 Form 20-F中的標題“項目8.A.綜合報表和其他財務信息”下闡述,通過引用將其併入本招股説明書中,並通過 我們隨後根據“交易法”提交的文件進行了更新。
優惠 和列表詳細信息
我們可不時發售及發行 普通股、優先股、認股權證以購買普通股及單位,或其任何組合,在本招股説明書的一項或多項交易中,首次公開發售總價最高可達200,000,000美元。要約證券的價格 將取決於要約時可能相關的多個因素。請參閲此處的“分配計劃”。
普通股和已登記認股權證 自2018年8月9日起在納斯達克掛牌上市,代碼分別為“SOLO”和“SOLO”。自2017年9月以來,我們的普通股 之前在場外交易市場集團(OTCQB)的風險市場(OTCQB)交易,代碼為“ECCTF”。
-37-
下表列出了在本招股説明書提交前納斯達克報告的 期間普通股交易價格的高低。
普通股(代碼:“SOLO”)
納斯達克(美元) | |||||||||
期間 | 高 | 低 | |||||||
截至的季度 | |||||||||
2019年12月31日 | 2.73 | 1.60 | |||||||
2020年3月31日 | 2.58 | 0.89 | |||||||
2020年6月30日 | 3.00 | 0.90 | |||||||
2020年9月30日 | 6.00 | 2.05 | |||||||
最近九個月 | |||||||||
2020年2月 | 2.55 | 1.79 | |||||||
2020年3月 | 1.90 | 0.89 | |||||||
2020年4月 | 1.14 | 0.90 | |||||||
2020年5月 | 1.26 | 0.94 | |||||||
2020年6月 | 3.00 | 1.10 | |||||||
2020年7月 | 6.00 | 2.05 | |||||||
2020年8月 | 3.42 | 2.53 | |||||||
2020年9月 | 2.95 | 2.34 | |||||||
2020年10月 | 3.35 | 2.40 |
股本説明
普通股
我們被授權發行不限數量的 普通股,無面值。截至2019年12月31日,最近一份經審計的資產負債表的日期包括 在我們的財務報表中,有37,049,374股普通股已發行和已發行,33,511,711股普通股可通過 行使已發行股票期權和認股權證發行。截至2020年11月18日,共有78,710,076股普通股已發行, 已發行普通股和31,552,922股普通股可通過行使已發行股票期權和認股權證發行。
我們普通股的持有人有權 在所有股東大會上投票,在董事宣佈時獲得股息,並在我們清算、清盤或其他解散時按比例參與任何財產或資產的分配。我們的普通股沒有 優先購買權、轉換或交換權、贖回、撤回、回購、償債基金或購買基金的條款。 沒有條款要求我們的普通股持有人繳納額外資本,也沒有對我們發行額外證券 的限制。我們對回購或贖回普通股沒有任何限制,除非根據不列顛哥倫比亞省商業公司法,任何此類回購或贖回都會使我們資不抵債。
優先股
我們可能會在一個或多個系列中 不時發行我們的優先股。每一系列優先股的條款,包括股票數量、名稱、權利、優惠、特權、優先權、限制、條件和限制,將由我們的董事會在創建每個系列時確定 ,無需股東批准,前提是在我們解散、清算或清盤的情況下,所有優先股在其類別中的股息和分配等級都是平等的 。(br}=截至本招股説明書發佈之日,我們沒有 任何已發行的優先股。
轉移劑
我們證券的股票轉讓代理和認股權證代理 是VStock Transfer,LLC,地址:美國紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,郵編:11598,電話:(212)8288436。
認股權證説明
一般信息
本節介紹適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款 。我們不會單獨向加拿大的任何成員 出售認股權證,除非要約與收購或合併交易相關並構成其對價的一部分 ,或者除非包含將單獨發售的認股權證的具體條款的適用招股説明書和/或招股説明書附錄首先獲得加拿大每個將發售認股權證的 省和地區的證券委員會或類似監管機構批准備案。
-38-
在符合上述規定的情況下,我們可以單獨或與其他證券一起發行 權證,與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開 。認股權證可根據一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行,由我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂 。
此認股權證條款的摘要 不完整。本招股説明書中有關任何認股權證協議和將根據本招股説明書發行的認股權證的陳述 是其中某些預期條款的摘要,並不自稱完整, 受適用認股權證協議的所有條款的約束,並受其全部條款的限制(參考適用的認股權證協議的所有條款)。您應參考 與提供的特定認股權證相關的認股權證契約或認股權證代理協議,以瞭解認股權證的完整條款 。與發行或認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本將由我們在簽署後向 加拿大和美國的證券監管機構備案。
與我們提供的任何認股權證相關的適用招股説明書補充資料 將描述這些認股權證的特定條款,幷包括與發行相關的特定條款。
原始購買者被進一步告知 ,在加拿大某些省和地區,與招股説明書失實陳述相關的法定訴訟權利將損害賠償限制為根據招股説明書購買的證券支付的金額,因此在行使時的進一步付款可能無法在法定損害賠償訴訟中追回。加拿大買家應參考買家所在省份或地區的證券法規中任何適用的 條款,瞭解這些權利的詳細信息,或 諮詢法律顧問。
每期認股權證的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用):
· | 認股權證的指定和總數; |
· | 權證的發行價; |
· | 認股權證將發行的一種或多種貨幣; |
· | 權證的行使權利開始之日和權利期滿之日; |
· | 每份認股權證行使時可以購買的普通股數量,以及每份認股權證行使時可以購買普通股的價格和貨幣; |
· | 允許或規定在(I)可購買的股份數量和/或類別、(Ii)每股行使價或(Iii)認股權證到期時進行調整的任何條款的條款; |
· | 是否發行零碎股份; |
· | 是否已申請認股權證或標的股票在證券交易所上市; |
· | 將發行認股權證的任何證券(如有)的名稱和條款,以及每種證券將發行的認股權證的數量; |
· | 權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有); |
· | (B)認股權證會否贖回;若會,贖回條款的條款為何; |
-39-
· | 擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響;以及 |
· | 認股權證的任何其他實質性條款或條件。 |
單位説明
以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的單位的某些 一般條款和規定。
我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或 種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元,以便 單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此,一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務 。發行單位的單位協議(如有)可以規定,單位包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書附錄可能 描述:
· | 單位和組成單位的證券的名稱和條件,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓; |
· | 發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的規定; |
· | 這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。 |
適用的招股説明書附錄將 描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的,受與該等單位相關的單位協議以及(如果適用)與該等單位有關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部約束和限制。
所得税 納税考慮因素
適用的招股説明書附錄可能 描述加拿大聯邦所得税對非加拿大居民投資者或 加拿大居民投資者收購、擁有和處置我們在此項下提供的任何證券的某些加拿大聯邦所得税後果。
適用的招股説明書附錄還可能 描述由美國個人(符合美國國税法)的初始投資者根據招股説明書購買、擁有和處置我們的任何證券 的某些美國聯邦所得税後果,在適用的範圍內,包括 與以美元以外的貨幣支付的債務證券有關的後果, 出於美國聯邦所得税的目的以原始發行折扣發行的債務證券,或包含提前贖回條款或其他特殊項目的後果。
分銷計劃
我們可以向或通過承銷商或交易商出售證券,也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者出售證券,包括根據 普通經紀交易或經紀交易商招攬購買者或可能全部發行證券的交易,或部分支付我們或我們子公司收購的資產的購買價格,或根據適用的 法律採取任何其他方式。每份招股説明書增刊將列出發行或發行的條款,包括任何承銷商、代理人或出售證券持有人的姓名或名稱,證券的買入價或價格,證券出售給我們的收益 ,以及構成承銷商、交易商或代理人補償的任何佣金、手續費、折扣和其他項目。
-40-
根據證券法第415(A)(4)條的規定,證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按銷售時的現行市場價格出售,以與該等現行市場價格相關的價格或協商價格出售,包括 被視為“市場分銷”的交易, 包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。 證券可能會在一次或多次交易中出售,包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售,包括按照證券法第415(A)(4)條的規定, 被視為“市場分銷”的交易。 包括直接在納斯達克(Nasdaq)或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券 的報價可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商以固定價格 發行證券,真誠地按照適用招股説明書副刊確定的首次公開發行價格 出售所有證券,則公開發行價格可能會降低,此後可能會不時進一步調整, 不高於招股説明書副刊確定的首次公開發行價格,在這種情況下,承銷商變現的補償將減去購買者支付的總價。 在這種情況下,承銷商變現的補償將按購買者支付的總價減去。 如果承銷商以適用的招股説明書副刊確定的首次公開發行價格 出售所有證券,則公開發行價格可能會降低,此後可能會進一步調整 至不高於招股説明書副刊所確定的首次公開發行價格的金額。
根據將與我們簽訂的協議,參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就 某些責任(包括根據證券法和適用的加拿大省級證券立法承擔的責任)或就可能要求這些承銷商、交易商或代理支付的款項獲得我們的賠償。 這些承銷商、交易商和代理一般可以是我們的客户,與我們進行交易,或為我們提供服務。 這類承銷商、交易商和代理可以是我們的客户,與我們進行交易,或者為我們提供服務。 這些承銷商、交易商和代理可以是我們的客户,與我們進行交易,或者為我們提供服務。 這些承銷商、交易商和代理可以是我們的客户,也可以是我們的客户,也可以為我們提供服務
對於我們的 證券的任何發行(“市場分銷”除外),承銷商可能會超額配售或進行交易,以使我們提供的證券的市場價格穩定或維持在高於公開 市場上可能存在的水平的水平。 承銷商可能會超額配售或進行交易,使我們的證券的市場價格穩定或維持在高於公開 市場的水平。此類交易一旦開始,可隨時終止。每份招股説明書附錄將闡述 此類交易的條款。
根據FINRA的指導方針, 任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發售的8%;但是,預計在任何特定證券發售中收到的最高佣金或折扣 將低於此金額。
費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,我們應支付的與正在註冊的證券的發行相關的估計 成本和費用 。除SEC註冊費外,所有顯示的金額都是估計值。
證券交易委員會註冊費 | 美元 | 21,820.00 | ||
FINRA費用 | 美元 | 5,000.00 | (*) | |
律師費和開支 | 美元 | 100,000.00 | (*) | |
會計費用和費用 | 美元 | 25,000.00 | (*) | |
印刷費和開支 | 美元 | 5,000.00 | (*) | |
雜類 | 美元 | 5,000.00 | (*) | |
總計 | 美元 | 161,820.00 | (*) |
(*) | 目前尚不清楚估計的費用。上述 列出了本公司預計在註冊説明書下發行證券將產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外) 。與所發行證券的發行和分銷相關的總費用的估計 將包括在適用的招股説明書 附錄中。 |
您可以在哪裏獲得更多信息
我們已根據證券法以表格F-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所述證券的註冊 聲明以及任何隨附的招股説明書附錄(視情況而定)。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄構成該註冊説明書的一部分,並不包含該註冊説明書及其附件中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多 信息,請查閲註冊聲明及其附件。
-41-
我們需要向加拿大每個適用省份的證券 委員會或機構提交年度和季度報告、重大變更報告和 其他信息。此外,我們必須遵守交易法的信息要求,根據交易法,我們還必須向證券交易委員會提交報告,並向證券交易委員會提供其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。但是,我們 向SEC提交了一份Form 20-F年度報告,其中包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表 ,並且我們以Form 6-K向SEC提交了未經審計的季度財務信息。
您可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件 ,或向證券交易委員會提供文件,地址為華盛頓特區20549,東北大街100F街的證券交易委員會公共資料室。有關公共資料室的更多信息,請致電 證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330。SEC還維護一個互聯網網站(www.sec.gov) ,該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。
-42-
通過引用合併
SEC允許我們將我們向其提交或向其提供的文件通過引用將 合併到此招股説明書中,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成了本招股説明書的一部分,我們稍後向SEC提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息 。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書:
· | 我們的Form 20-F年度報告(截至2019年12月31日),包括任何修訂,最初於2020年3月25日提交給證券交易委員會; |
· | 我們的季度報告包括在我們分別於2020年5月12日、2020年8月11日和2020年11月10日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務季度的Form 6-K表中,作為附件99.1;以及 |
· | 我們在2020年1月14日、2020年1月21日、2020年1月28日、2020年2月24日、2020年2月28日、2020年3月2日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年4月7日、2020年4月14日、2020年4月27日、2020年4月27日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月12日、2020年5月12日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年6月8日、6月19日、2020年4月14日、2020年4月27日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月12日、2020年5月12日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年6月8日、6月7日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月12日、2020年5月12日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年6月8日、6月7日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月12日、2020年5月12日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年6月8日、6月6月2020年6月15日、6月16日、6月23日、7月10日、7月13日、7月14日、7月24日、8月11日、8月12日、8月24日、8月24日、8月24日、8月27日、9月3日、9月8日、9月16日、10月7日、10月29日、11月10日、11月12日。 |
在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止 之前,我們根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件均以引用方式併入本招股説明書,並自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後,我們以Form 6-K 形式向SEC提交的任何文件都將以引用方式併入本招股説明書,但僅限於Form 6-K中明確規定的範圍 。
為本招股説明書的目的, 通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代該陳述,只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述,該陳述也通過引用併入本招股説明書或被視為 併入本招股説明書。修改或取代聲明 不需要聲明其已修改或取代先前聲明,也不需要包括其修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。
應要求,我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(不包括在文件中通過引用方式具體併入的文件的 證物)。請將索取副本的書面或口頭請求 直接發送給我們的公司祕書,電話號碼是102 East 1ST加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道,郵編:V5T 1A4 或致電1-604-428-7656。
民事責任的可執行性
根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》,我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省 省的法律組織的,我們的執行辦事處位於美國以外的不列顛哥倫比亞省温哥華。我們四名官員中的三名、我們的審計師和我們八名董事中的四名 居住在美國以外。此外,他們很大一部分資產和我們的資產都位於 美國以外。因此,可能很難在美國境內向我們或這些人中的任何人送達法律程序。 在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中,也可能很難在美國境內外執行美國法院對我們或這些人的判決 。此外, 對於完全基於美國聯邦證券法民事責任條款的責任,在加拿大對我們或本招股説明書中指定的非美國居民的任何董事、高級管理人員和專家 在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在很大疑問。此外, 不列顛哥倫比亞省公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
-43-
材料變化
自2019年12月31日上一財年結束至本招股説明書發佈之日,我們的事務沒有發生實質性變化, 中描述的變化 見:我們於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年的Form 20-F年度報告 ;我們的季度報告包括在我們分別於2020年5月12日、2020年8月11日和2020年11月10日提交給證券交易委員會的 截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的 表格6-K中的外國私人發行商報告的附件99.1;我們分別於2020年1月14日、2020年1月21日、1月28日、2020年2月24日、2月28日、2020年3月2日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年4月7日、2020年4月14日、2020年4月27日、2020年4月27日、2020年4月27日、2020年4月30日、2020年4月27日、2020年4月27日、2020年4月30日、2020年4月27日、2020年4月27日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月12日、 2020年5月13日、 提交給證券交易委員會的《境外私人發行人報告》(Form 6-K)分別於2020年1月14日、2020年1月21日、1月28日、2020年1月28日、2020年2月24日、2月28日、2020年3月2日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年4月7日、2020年4月27日、2020年4月30日、2020年5月5日、5月12日、5月13日、5月13日提交給SEC。2020年6月12日、2020年6月12日、6月15日 2020年6月16日、2020年6月23日、2020年7月10日、2020年7月13日、2020年7月14日、2020年7月24日、8月12日、 2020年8月24日、2020年8月24日、2020年8月27日、2020年9月3日、2020年9月8日、9月16日、2020年10月7日、2020年10月29日、2020年11月10日、2020年11月12日;我們的S-8表格註冊聲明 於2020年10月5日提交給證券交易委員會。
法律事務
McMillan LLP在加拿大 和美國證券法事務方面擔任我們公司的法律顧問。麥克米蘭有限責任公司目前的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號,喬治亞西街1055W,Suite1500,皇家中心,郵編:V6E 4N7。
專家
我們截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的20-F年度報告中出現的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為審計和會計專家進行審計。 涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明,説明我們的主要活動--電動汽車的開發和製造--正處於發展階段,我們受到了影響 合併的 財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告指出,由於採用IFRS 16租賃,租賃的會計政策自2019年1月1日起發生變化 。畢馬威有限責任公司的辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號,郵編:V7Y 1K3。這種合併財務報表在此引用作為參考。
我們在截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告中以及截至該年度的財務報表中顯示的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP作為審計和會計專家授權進行審計。 Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP的辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1500-1140號。 VLP(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1500-1140號) VLP(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1500-1140號) VLP這種合併財務報表在此引用作為參考。
-44-
ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.
高達1億美元的普通股
招股説明書副刊
銷售代理
斯蒂費爾 | 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) |
2020年12月21日