美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年10月31日的季度
或
|
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
委託檔案編號：001-36212
文斯控股公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
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特拉華州 |
75-3264870 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(美國國税局僱主) (識別號碼) |
第5大道500號--20樓
紐約，紐約10110
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(212) 944-2600
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據交易法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
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VNCE |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☐：是，但不是。-。-No-。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。*☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。
截至2020年11月30日，註冊人擁有11,802,235股普通股，每股面值0.01美元，已發行。
文斯控股公司。和子公司
目錄：
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頁 數 |
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第一部分財務信息 |
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第一項。 |
簡明合併財務報表： |
4 |
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a) |
截至2020年10月31日和2020年2月1日的未經審計簡明合併資產負債表 |
4 |
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|
b) |
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表和全面收益(虧損) |
5 |
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c) |
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表 |
6 |
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|
d) |
截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表 |
8 |
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e) |
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
26 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
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第四項。 |
管制和程序 |
40 |
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第二部分：其他信息 |
41 |
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第一項。 |
法律程序 |
41 |
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項目1A。 |
危險因素 |
42 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
43 |
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項目3. |
高級證券違約 |
43 |
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項目4. |
礦場安全資料披露 |
43 |
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第五項。 |
其他資料 |
43 |
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項目6. |
陳列品 |
43 |
|
有關前瞻性陳述的披露
這份關於Form 10-Q的季度報告以及在此引用的任何陳述都包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、經營業績和流動性的影響；我們繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為我們的經營提供資金所需的流動性的能力；全球經濟以及信貸和金融市場的變化；收購麗貝卡·泰勒公司和派克控股公司(統稱為“被收購企業”)對公司的預期影響；我們將收購的業務與公司整合的能力，包括留住客户的能力, 這些因素包括：我們的供應商和關鍵員工的能力；我們實現戰略舉措好處的能力；我們保持較大批發合作伙伴的能力；我們某些批發合作伙伴的流失；我們到期支付租賃款的能力；我們零售店增長計劃的執行和管理；我們將產品擴展到新產品類別的能力，包括找到合適許可合作伙伴的能力；我們彌補財務報告內部控制中已發現的重大弱點的能力；我們優化系統、流程和功能的能力；我們緩解系統安全風險問題的能力，例如網絡或惡意軟件攻擊。我們遵守隱私相關義務的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和命令的能力；法律法規的變化；我們確保第三方物流提供商配送設施正常運行的能力；我們預測和/或應對客户需求變化並吸引新客户的能力，包括做出庫存承諾的能力；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們保護新客户的能力。執行和管理我們的國際擴張，包括我們在美國以外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適的合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們從國外採購的範圍；原材料的價格、可獲得性和質量的波動；商品, 這些因素包括：我們對原材料和其他成本增加的依賴；我們對獨立製造商的依賴；我們收入和收入的季節和季度變化；我們商譽和無限期無形資產的進一步減值；競爭；其他税務事項；以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提出的其他因素，包括本報告中描述的那些10-Q表格和我們於2020年6月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格年度報告”)，標題為“第1A項-風險因素”。我們打算這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日以10-Q表格的形式發表，除非法律要求，否則不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。
3
第一部分財務信息
第二項1.簡明合併財務報表
文斯控股公司。和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千人為單位，除每股和每股數據外，未經審計)
|
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|
十月三十一號， |
|
|
二月一日 |
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2020 |
|
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2020 |
|
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|
資產 |
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|
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|
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|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
704 |
|
|
$ |
466 |
|
|
貿易應收賬款淨額 |
|
|
32,862 |
|
|
|
40,660 |
|
|
庫存，淨額 |
|
|
88,552 |
|
|
|
66,393 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
4,407 |
|
|
|
6,725 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
126,525 |
|
|
|
114,244 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
18,228 |
|
|
|
25,274 |
|
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
96,187 |
|
|
|
94,632 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
76,655 |
|
|
|
81,533 |
|
|
商譽 |
|
|
31,973 |
|
|
|
41,435 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
其他資產 |
|
|
4,886 |
|
|
|
5,082 |
|
|
總資產 |
|
$ |
354,454 |
|
|
$ |
362,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
43,497 |
|
|
$ |
43,075 |
|
|
應計薪金和員工福利 |
|
|
7,200 |
|
|
|
9,620 |
|
|
其他應計費用 |
|
|
14,794 |
|
|
|
14,194 |
|
|
短期租賃負債 |
|
|
20,386 |
|
|
|
20,638 |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
2,750 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
85,877 |
|
|
|
90,277 |
|
|
長期債務 |
|
|
92,823 |
|
|
|
48,680 |
|
|
長期租賃負債 |
|
|
101,744 |
|
|
|
90,211 |
|
|
其他負債 |
|
|
864 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔和或有事項(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
面值0.01美元的普通股(授權發行100,000,000股，分別於2020年10月31日和2020年2月1日發行和發行11,802,235股和11,680,593股) |
|
|
118 |
|
|
|
117 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
1,137,829 |
|
|
|
1,137,147 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(1,064,658 |
) |
|
|
(1,006,381 |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(143 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
73,146 |
|
|
|
130,780 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
354,454 |
|
|
$ |
362,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
文斯控股公司。和子公司
簡明合併經營報表和綜合收益(虧損)
(以千人為單位，除每股和每股數據外，未經審計)
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019* |
|
|
2020 |
|
|
2019* |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
69,022 |
|
|
$ |
104,539 |
|
|
$ |
145,062 |
|
|
$ |
270,779 |
|
|
產品銷售成本 |
|
|
37,368 |
|
|
|
53,542 |
|
|
|
84,068 |
|
|
|
138,536 |
|
|
毛利 |
|
|
31,654 |
|
|
|
50,997 |
|
|
|
60,994 |
|
|
|
132,243 |
|
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,848 |
|
|
|
19,491 |
|
|
長期資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,026 |
|
|
|
641 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
25,390 |
|
|
|
43,447 |
|
|
|
91,282 |
|
|
|
129,200 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
6,264 |
|
|
|
7,550 |
|
|
|
(57,162 |
) |
|
|
(17,089 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,259 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
3,306 |
|
|
|
3,906 |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(2,304 |
) |
|
|
126 |
|
|
所得税前收益(虧損) |
|
|
5,006 |
|
|
|
6,217 |
|
|
|
(58,164 |
) |
|
|
(21,121 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
43 |
|
|
|
216 |
|
|
|
113 |
|
|
|
167 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
4,963 |
|
|
$ |
6,001 |
|
|
$ |
(58,277 |
) |
|
$ |
(21,288 |
) |
|
其他綜合收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
|
2 |
|
|
|
35 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
$ |
4,965 |
|
|
$ |
6,036 |
|
|
$ |
(58,317 |
) |
|
$ |
(21,291 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(虧損) |
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
$ |
(1.83 |
) |
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
$ |
(1.83 |
) |
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
11,796,860 |
|
|
|
11,679,380 |
|
|
|
11,758,327 |
|
|
|
11,660,710 |
|
|
稀釋 |
|
|
11,807,498 |
|
|
|
11,967,757 |
|
|
|
11,758,327 |
|
|
|
11,660,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
*金額反映實體的追溯合併。更多詳情見附註11“關聯方交易”。
5
文斯控股公司。和子公司
股東權益簡明合併報表
(以幾千人為單位，除共享數據外，未經審計)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
流通股數量 |
|
|
|
|
面值 |
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
||||||
|
截至2020年2月1日的餘額 |
|
|
11,680,593 |
|
|
|
|
$ |
117 |
|
|
|
|
$ |
1,137,147 |
|
|
|
|
$ |
(1,006,381 |
) |
|
|
|
$ |
(103 |
) |
|
|
|
$ |
130,780 |
|
|
綜合虧損： |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(48,178 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(48,178 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
|
|
(41 |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
541 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
541 |
|
|
限售股單位圍裙 |
|
|
127,613 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
(38,524 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(205 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(205 |
) |
|
截至2020年5月2日的餘額 |
|
|
11,769,682 |
|
|
|
|
$ |
118 |
|
|
|
|
$ |
1,137,483 |
|
|
|
|
$ |
(1,054,559 |
) |
|
|
|
$ |
(144 |
) |
|
|
|
$ |
82,898 |
|
|
綜合虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(15,062 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(15,062 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
525 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
525 |
|
|
限售股單位圍裙 |
|
|
25,020 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
(3,135 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
發行與員工購股計劃(ESPP)相關的普通股 |
|
|
4,257 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
截至2020年8月1日的餘額 |
|
|
11,795,824 |
|
|
|
|
$ |
118 |
|
|
|
|
$ |
1,138,014 |
|
|
|
|
$ |
(1,069,621 |
) |
|
|
|
$ |
(145 |
) |
|
|
|
$ |
68,366 |
|
|
綜合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,963 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,963 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(209 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(209 |
) |
|
限售股單位圍裙 |
|
|
1,644 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行與ESPP相關的普通股 |
|
|
4,767 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
截至2020年10月31日的餘額 |
|
|
11,802,235 |
|
|
|
|
$ |
118 |
|
|
|
|
$ |
1,137,829 |
|
|
|
|
$ |
(1,064,658 |
) |
|
|
|
$ |
(143 |
) |
|
|
|
$ |
73,146 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
文斯控股公司。和子公司
股東權益簡明合併報表
(以幾千人為單位，除共享數據外，未經審計)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
流通股數量 |
|
|
|
|
面值 |
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
||||||
|
截至2019年2月2日的餘額** |
|
|
11,622,994 |
|
|
|
|
$ |
116 |
|
|
|
|
$ |
1,135,401 |
|
|
|
|
$ |
(1,036,188 |
) |
|
|
|
$ |
(83 |
) |
|
|
|
$ |
99,246 |
|
|
綜合虧損： |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,747 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,747 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7 |
) |
|
|
|
|
(7 |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
427 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
427 |
|
|
採用ASU 2016-02會計變更的累積影響 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(589 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(589 |
) |
|
限售股單位圍裙 |
|
|
64,572 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
(23,066 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(301 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(301 |
) |
|
截至2019年5月4日的餘額** |
|
|
11,664,500 |
|
|
|
|
$ |
117 |
|
|
|
|
$ |
1,135,527 |
|
|
|
|
$ |
(1,044,524 |
) |
|
|
|
$ |
(90 |
) |
|
|
|
$ |
91,030 |
|
|
綜合虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(19,542 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(19,542 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(31 |
) |
|
|
|
|
(31 |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
527 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
527 |
|
|
限售股單位圍裙 |
|
|
15,346 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
(1,443 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(20 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(20 |
) |
|
截至2019年8月3日的餘額** |
|
|
11,678,403 |
|
|
|
|
$ |
117 |
|
|
|
|
$ |
1,136,034 |
|
|
|
|
$ |
(1,064,066 |
) |
|
|
|
$ |
(121 |
) |
|
|
|
$ |
71,964 |
|
|
綜合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,001 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,001 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
35 |
|
|
|
|
|
35 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
533 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
533 |
|
|
發行與ESPP相關的普通股 |
|
|
1,520 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
23 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
23 |
|
|
截至2019年11月2日的餘額** |
|
|
11,679,923 |
|
|
|
|
$ |
117 |
|
|
|
|
$ |
1,136,590 |
|
|
|
|
$ |
(1,058,065 |
) |
|
|
|
$ |
(86 |
) |
|
|
|
$ |
78,556 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
*金額反映實體的追溯合併。更多詳情見附註11“關聯方交易”。
7
文斯控股公司。和子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千，未經審計)
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日** |
|
||
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(58,277 |
) |
|
$ |
(21,288 |
) |
|
增加(扣除)不影響營業現金流的項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收税金協議負債的調整 |
|
|
(2,320 |
) |
|
|
— |
|
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
13,848 |
|
|
|
19,491 |
|
|
長期資產減值 |
|
|
13,026 |
|
|
|
641 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
5,309 |
|
|
|
7,460 |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
2,328 |
|
|
|
70 |
|
|
財產和設備處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
467 |
|
|
|
419 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
857 |
|
|
|
1,487 |
|
|
其他，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(304 |
) |
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
5,470 |
|
|
|
(860 |
) |
|
盤存 |
|
|
(22,171 |
) |
|
|
24 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
2,213 |
|
|
|
(1,218 |
) |
|
應付帳款和應計費用 |
|
|
(1,289 |
) |
|
|
(2,074 |
) |
|
其他資產和負債 |
|
|
2,302 |
|
|
|
(1,680 |
) |
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(38,135 |
) |
|
|
2,189 |
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出付款 |
|
|
(2,560 |
) |
|
|
(3,563 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(2,560 |
) |
|
|
(3,563 |
) |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸安排下的借款所得款項 |
|
|
180,088 |
|
|
|
218,840 |
|
|
償還循環信貸安排下的借款 |
|
|
(138,837 |
) |
|
|
(215,939 |
) |
|
循環信貸安排下的借款收益-收購的業務 |
|
|
— |
|
|
|
11,760 |
|
|
償還循環信貸安排下的借款-收購業務 |
|
|
— |
|
|
|
(10,310 |
) |
|
償還定期貸款安排下的借款 |
|
|
— |
|
|
|
(2,063 |
) |
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
|
|
(222 |
) |
|
|
(321 |
) |
|
根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
|
|
48 |
|
|
|
24 |
|
|
融資手續費 |
|
|
(226 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
40,851 |
|
|
|
1,983 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金增加 |
|
|
156 |
|
|
|
609 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(20 |
) |
|
|
9 |
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
647 |
|
|
|
361 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
783 |
|
|
|
979 |
|
|
減去：期末受限現金 |
|
|
79 |
|
|
|
141 |
|
|
期末每張資產負債表的現金和現金等價物 |
|
$ |
704 |
|
|
$ |
838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金支付利息 |
|
|
2,128 |
|
|
|
3,462 |
|
|
所得税的現金支付，扣除退款後的淨額 |
|
|
(130 |
) |
|
|
193 |
|
|
非現金投融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債中的資本支出 |
|
|
128 |
|
|
|
127 |
|
|
應計負債中的遞延融資費用 |
|
|
300 |
|
|
|
— |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
*金額反映實體的追溯合併。更多詳情見附註11“關聯方交易”。
8
文斯控股公司。和子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位)
注1.業務描述及呈報依據
2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”)(前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開發行(IPO)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，Kellwood Holding，LLC通過這些交易從本公司收購了非文斯業務，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯有限責任公司。提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指引用的品牌。
在IPO和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時尚品牌組合，其中包括文斯業務。由於首次公開發行和重組交易，非文斯業務與文斯業務分離，緊接重組交易完成前的股東(“首次公開募股前股東”)(通過他們對凱爾伍德控股有限責任公司的所有權)保留了非文斯業務的全部所有權和控制權。文斯業務現在是VHC的獨家運營業務。
於二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC與China Acquisition，LLC(“Kellwood買方”)訂立單位購買協議，據此，Kellwood買方同意收購Kellwood Company，LLC的全部未償還股權。交易結束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC進行了收盤前重組，根據重組，Kellwood Company，LLC的某些資產被分配給Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“聖路易斯，有限責任公司”)新成立的子公司。該交易於2016年12月21日完成(“凱爾伍德出售”)。
2019年11月3日，VHC的間接全資子公司文斯有限責任公司(Vince，LLC)完成了對Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(統稱為被收購企業)從當代生活方式集團有限責任公司(CLG)手中收購Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股權的收購。被收購的業務代表了CLG的所有業務。由於收購是共同控制實體之間的交易，美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求在列報的所有期間對實體進行追溯合併，就好像這種合併自共同控制開始以來一直有效一樣。因此，包括截至2019年11月2日的三個月和九個月的本公司10-Q表格季度報告(本“季度報告”)中包含的未經審計的財務報表反映了這兩個實體的追溯性合併，就好像該合併自共同控制開始以來一直有效一樣。更多信息見附註11“關聯方交易”。
(A)業務簡介：該公司是一家全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一個高端女性當代生活方式品牌，靈感來自日常生活中的美。麗貝卡·派克(Rebecca Taylor)於2008年在紐約市成立，是一個專注於潮流的當代女性時尚品牌。該公司通過各種渠道接觸客户，特別是通過美國(U.S.)的主要批發百貨商店和專賣店。並選擇國際市場，以及通過本公司的品牌零售點和本公司的網站。該公司在美國設計產品，絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購，主要是在亞洲。產品的製造符合本公司的產品規格和勞工標準。--
(B)列報基礎：*隨附的簡明綜合財務報表乃按照公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。因此，這些財務報表應與VHC在2019年Form 10-K年度報告中提出的截至2020年2月1日的財年經審計的財務報表結合閲讀。
簡明綜合財務報表包括公司帳目和截至2020年10月31日的公司全資子公司帳目。所有公司間賬户和交易都已取消。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含公允報表所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成)和披露。這些時期的經營業績不一定能與任何其他中期或整個會計年度的業績相媲美，也不一定能説明這一點。
如上所述，本季度報告中包括的本公司未經審計的財務報表，包括截至2019年11月2日的三個月和九個月的財務報表，反映了這兩個實體的追溯合併，就像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。更多信息見附註11“關聯方交易”。
9
(C)估計的使用：*按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響報告期間資產和負債報告金額的估計和假設，並披露影響報告期內收入和支出的或有資產和負債。估計會在有需要時作出調整，以反映實際經驗。重大估計和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設的金額不同，這些金額可能對合並財務報表具有重大意義。
本公司考慮到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其估計的相關影響，包括財產和設備減值以及經營租賃使用權資產減值、商譽和無形資產減值、應收賬款和存貨估值、與我們的應收税款協議相關的負債以及對我們的流動性的評估。隨着當前形勢的演變或新事件的發生，這些估計可能會發生變化。
(D)新冠肺炎：新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行病，其蔓延已導致州和市公職人員強制在整個司法管轄區實行宵禁，包括“就地避難”和關閉大多數不必要的企業，以及採取其他措施來減緩病毒的傳播。
鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如下所述。基於這些措施和我們目前的預期，我們相信我們的流動資金來源將產生足夠的現金流，以在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。
以下總結了截至2020年10月31日的三個月和九個月內，我們已經實施和繼續實施的各項措施，以及新冠肺炎疫情帶來的影響。
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雖然在我們被迫關閉所有國內和國際零售點以及其他零售商(包括我們的批發合作伙伴)期間，我們繼續通過我們的在線電子商務網站為客户提供服務，但門店關閉導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。我們在2020年5月開始重新開業，自那以後，根據與新冠肺炎疫情相關的州和地方法規，幾乎所有公司的門店都重新開張了，容量有限。除了夏威夷重新關閉一段時間後根據當地的居家命令重新開放外，我們沒有受到任何重新關閉令或法規的影響。 |
由於門店關閉和預計現金流下降，該公司確認了與財產和設備以及經營租賃ROU資產有關的非現金減值費用，以將某些門店的賬面價值調整為其估計的公允價值。在截至2020年10月31日的9個月內，公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產分別為4470美元和8556美元。減值費用計入簡明綜合經營表和全面收益(虧損)的長期資產減值內。截至2020年10月31日的三個月沒有記錄此類減值費用。
由於新冠肺炎的長期預測減少，該公司發生了商譽和無形資產的非現金減值費用。更多信息見附註2“商譽和無形資產”；
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我們與Sun Capital Partners，Inc.(“Sun Capital”)簽訂了一項貸款協議，後者擁有本公司普通股約72%的流通股(請參閲附註11“關聯方交易”，進一步討論我們與Sun Capital的關係)，並修訂我們的2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排，以提供額外的流動資金，並修訂某些財務契約，以增加運營靈活性。更多信息見附註4“長期債務和融資安排”和附註12“後續事項”； |
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在門店關閉期間，解僱了我們所有的零售店員工和相當一部分的公司員工，並恢復了有限數量的員工，以適應門店重新開業和其他業務需要； |
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暫時降低留用員工工資，暫停董事會聘用費； |
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與業主積極商討，以解決目前的經營環境，包括修改現有的租賃條款； |
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執行其他業務舉措，仔細管理我們在所有關鍵領域的投資，包括使庫存水平與預期需求保持一致，並重新評估非關鍵資本建設和其他投資和活動；以及 |
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精簡了所有領域(如營銷、分銷和產品開發)的費用結構，以與業務環境和銷售機會保持一致。 |
10
新冠肺炎疫情的波動性仍然很大，並且每天都在繼續發展，這可能會對旨在應對其影響的措施的結果和/或我們目前對公司未來業務表現的預期產生負面影響。我們的商店、配送中心和公司設施以及我們的批發合作伙伴的持續臨時關閉和/或重新關閉等因素；消費者行為(包括流量、支出和需求)的下降和變化，以及由此導致的過剩庫存的積累；供應鏈中斷；我們和我們的業務合作伙伴獲得資金來源和保持遵守信貸安排的能力；以及我們收取應收賬款的能力，以及從關鍵業務活動和合規努力中轉移公司資源的能力，可能會繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營結果產生不利影響。
(E)流動資金的來源和用途：公司的主要流動資金來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有的話)、2018年循環信貸安排(定義見下文)下的可用借款，以及公司進入資本市場的能力。該公司的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足償債需求，以及用於新商店和相關租賃改善的資本支出。
(F)收入確認：該公司在履行與其客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入，這通常發生在根據銷售合同條款和條件移交控制權時。銷售在本公司批發業務的貨物控制權移交給客户、本公司的電子商務業務客户收到貨物時以及本公司的零售業務銷售給消費者時確認。見附註10“分部財務信息”，瞭解按分部分列的收入數額。
與禮品卡相關的收入在兑換時確認，未兑換餘額被視為合同負債，並記錄在其他應計費用中，這些費用在其運營的司法管轄區內受到欺詐。截至2020年10月31日和2020年2月1日，合同負債分別為1,535美元和1,585美元。在截至2020年10月31日的3個月和9個月，公司分別確認了60美元和168美元的收入，這些收入之前已包括在截至2020年2月1日的合同負債中。
(G)近期會計聲明：除下文所述外，本公司已考慮所有近期會計聲明，並根據當前信息得出結論，近期沒有可能對其綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。
最近採用的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-15：“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”。ASU旨在使作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本資本化要求與現有的內部使用軟件指南保持一致。本指南在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效。該指引提供了採納的靈活性，允許對採納之日之後發生的所有實施成本進行追溯性調整或前瞻性調整。本公司於2020年2月2日，即2020財年的第一天採納了該指引，這對本公司的精簡合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13：“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。ASU需要一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，每個報告實體都應該估計預期信貸損失的撥備，這是為了更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的貿易應收賬款。根據ASC 606，除其他標準外，當一個實體很可能在將商品或服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價時，收入就被確認。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模式的約束，對應收貿易賬款在合同期限內的預期信用損失的估計將要求在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測進行記錄。本指南適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後的年度期間，包括該年的中期。允許提前採用。管理層目前正在評估該ASU對合並財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12：“所得税(ASC 740)：簡化所得税的會計處理。”該指導意見簡化了期內税收分配的方法、中期所得税的計算方法以及外部基差的遞延納税負債的確認。該指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前收養。管理層目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響。
(H)修訂：本公司在截至2019年11月2日的九個月、截至2019年8月3日的六個月、截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月以及截至2020年2月1日和2019年2月2日的年度的綜合現金流量表中發現了與列報借款收益和償還有關的錯誤
11
在融資活動中的循環信貸安排項下。由於借款收益和還款的持續活動，該公司歷來在現金流量表的融資部分將循環信貸貸款項下的借款收益和償還列為淨額。鑑於左輪手槍的合同到期日超過三個月，該公司得出結論，總體列報是適當的，並修訂了歷史財務報表。這些調整被認為對以前發佈的財務報表沒有個別或合計的實質性影響。然而，由於這些調整的重要性，公司已經修訂了上述每個時期的綜合現金流量表。這些修訂對當期的綜合資產負債表、綜合經營表或綜合全面收益(虧損)表沒有影響，對經營、投資或融資活動的現金流量總額也沒有影響。
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截至2019年11月2日的9個月 |
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(千) |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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融資活動 |
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循環信貸安排下的借款所得款項 |
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$ |
— |
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$ |
218,840 |
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$ |
218,840 |
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償還循環信貸安排下的借款 |
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— |
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(215,939 |
) |
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(215,939 |
) |
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循環信貸安排下借款的淨收益 |
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2,901 |
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(2,901 |
) |
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— |
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融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
533 |
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$ |
— |
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$ |
533 |
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截至2019年8月3日的六個月 |
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(千) |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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融資活動 |
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循環信貸安排下的借款所得款項 |
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$ |
— |
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$ |
144,215 |
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$ |
144,215 |
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償還循環信貸安排下的借款 |
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— |
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(137,269 |
) |
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(137,269 |
) |
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循環信貸安排下借款的淨收益 |
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6,946 |
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(6,946 |
) |
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— |
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融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
5,250 |
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$ |
— |
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$ |
5,250 |
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三個月 |
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2020年5月2日 |
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2019年5月4日 |
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(千) |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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融資活動 |
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循環信貸安排下的借款所得款項 |
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$ |
— |
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$ |
81,878 |
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$ |
81,878 |
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$ |
— |
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$ |
74,031 |
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$ |
74,031 |
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償還循環信貸安排下的借款 |
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— |
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(46,001 |
) |
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(46,001 |
) |
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— |
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(74,253 |
) |
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(74,253 |
) |
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循環信貸安排下借款的淨收益 |
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35,877 |
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(35,877 |
) |
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— |
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(222 |
) |
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222 |
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— |
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循環信貸安排下的借款收益-收購的業務 |
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— |
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— |
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— |
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4,025 |
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4,025 |
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償還循環信貸安排下的借款-收購業務 |
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— |
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— |
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— |
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(4,750 |
) |
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(4,750 |
) |
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循環信貸融資收購業務項下借款的淨收益(償還) |
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— |
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— |
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(725 |
) |
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725 |
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— |
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
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$ |
35,673 |
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$ |
— |
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$ |
35,673 |
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$ |
(1,936 |
) |
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$ |
— |
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$ |
(1,936 |
) |
12
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截至年終的一年 |
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2020年2月1日 |
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2019年2月2日 |
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(千) |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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融資活動 |
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循環信貸安排下的借款所得款項 |
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$ |
— |
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$ |
310,434 |
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$ |
310,434 |
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$ |
— |
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$ |
311,015 |
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|
$ |
311,015 |
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償還循環信貸安排下的借款 |
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— |
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(301,727 |
) |
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(301,727 |
) |
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— |
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(308,899 |
) |
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|
(308,899 |
) |
|
循環信貸安排下借款的淨收益 |
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8,707 |
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(8,707 |
) |
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— |
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2,116 |
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(2,116 |
) |
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— |
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|
循環信貸安排下的借款收益-收購的業務 |
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|
— |
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11,761 |
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|
|
11,761 |
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— |
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23,284 |
|
|
|
23,284 |
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|
償還循環信貸安排下的借款-收購業務 |
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— |
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(29,410 |
) |
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(29,410 |
) |
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— |
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(22,200 |
) |
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(22,200 |
) |
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循環信貸融資收購業務項下借款的淨收益(償還) |
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(17,649 |
) |
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17,649 |
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— |
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1,084 |
|
|
|
(1,084 |
) |
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— |
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
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$ |
(11,991 |
) |
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$ |
— |
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$ |
(11,991 |
) |
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$ |
(4,737 |
) |
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$ |
— |
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$ |
(4,737 |
) |
附註2.商譽和無形資產
各分部的商譽淨餘額及其變動情況如下：
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(千) |
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文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
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文斯 直接面向消費者 |
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麗貝卡·泰勒和帕克 |
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淨商譽合計 |
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截至2020年2月1日的餘額 |
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$ |
41,435 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
41,435 |
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減損費用 |
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(9,462 |
) |
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— |
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|
|
— |
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(9,462 |
) |
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截至2020年10月31日的餘額 |
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$ |
31,973 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
31,973 |
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商譽的賬面總額是扣除累計減值101,845美元后的淨值。
在2020財年第一季度，該公司確定，由於新冠肺炎的影響導致公司長期預測發生變化，因此發生了觸發事件。該公司對商譽和無形資產進行了中期量化減值評估。
該公司結合市場和收入法確定了文斯批發可報告部門的公允價值。評估的第一步確定公允價值比賬面值低9,462美元，因此，本公司在截至2020年10月31日的9個月的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中計入商譽減值費用9,462美元，計入商譽減值和無形資產減值。截至2020年10月31日的三個月沒有減值費用。該公司在截至2019年11月2日的9個月中記錄了與麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門相關的商譽減值費用2,129美元。
下表彙總了可識別的無形資產：
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(千) |
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總金額 |
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累計攤銷 |
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累計減值 |
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賬面淨值 |
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截至2020年10月31日的餘額 |
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可攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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$ |
31,355 |
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$ |
(20,887 |
) |
|
$ |
(6,115 |
) |
|
$ |
4,353 |
|
|
商號 |
|
|
13,100 |
|
|
|
(71 |
) |
|
|
(12,527 |
) |
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|
502 |
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無限期居住的無形資產： |
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|
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|
|
|
|
商號 |
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110,986 |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,186 |
) |
|
|
71,800 |
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
155,441 |
|
|
$ |
(20,958 |
) |
|
$ |
(57,828 |
) |
|
$ |
76,655 |
|
13
|
(千) |
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
累計減值 |
|
|
賬面淨值 |
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||||
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截至2020年2月1日的餘額 |
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|
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可攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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$ |
31,355 |
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$ |
(20,437 |
) |
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$ |
(6,115 |
) |
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$ |
4,803 |
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商號 |
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13,100 |
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(29 |
) |
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(12,527 |
) |
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544 |
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無限期居住的無形資產： |
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商號 |
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110,986 |
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— |
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(34,800 |
) |
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76,186 |
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無形資產總額 |
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$ |
155,441 |
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$ |
(20,466 |
) |
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$ |
(53,442 |
) |
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$ |
81,533 |
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本公司使用特許權使用費減免法估計了Vince和Rebecca Taylor商號的公允價值，並確定Vince和Rebecca Taylor商號的公允價值低於其賬面價值。這些分析中使用的重要假設包括預計收入增長率、特許權使用費和折扣率。因此，本公司為Vince and Rebecca Taylor商標的無限期無形資產計入減值費用4386美元，在截至2020年10月31日的9個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的商譽減值和無形資產減值中計入。截至2020年10月31日的三個月沒有此類減值費用。
本公司就Rebecca Taylor and Parker客户關係記錄了與Rebecca Taylor and Parker商標相關的減值費用11,247美元和6,115美元的減值費用Rebecca Taylor and Parker客户關係，這些減值費用計入截至2019年11月2日的九個月簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的商譽減值和無形資產減值。根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”，每個報告期都應重新評估無限期無形資產，以確定事件或環境是否繼續支持無限期壽命。根據計算的減值費用，本公司決定無限期壽險分類不再適用於百佳商號。因此，該公司認為10年的使用壽命更合適，並從2019年第三季度開始攤銷Parker商標名稱。
截至2020年10月31日的三個月和九個月，可識別無形資產的攤銷分別為164美元和492美元，截至2019年11月2日的三個月和九個月的攤銷分別為165美元和1,433美元。可識別無形資產的攤銷費用估計為未來5個會計年度每個會計年度的655美元。
附註3.公允價值計量
會計準則編纂(“ASC”)子主題820-10將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。本指引概述了估值框架，創建了公允價值層次以提高公允價值計量的一致性和可比性，並詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露。金融資產和負債將使用公允價值層次的三個層次的投入進行計量，如下所示：
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一級- |
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相同資產或負債的活躍市場報價 |
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二級- |
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可觀察到的基於市場的投入(活躍市場中類似資產和負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)或由可觀察到的市場數據證實的投入 |
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第三級- |
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無法觀察到的重大投入，反映了公司的假設，沒有得到市場數據的實質支持 |
截至2020年10月31日或2020年2月1日，公司沒有任何按公允價值經常性確認的非金融資產或非金融負債。於2020年10月31日及2020年2月1日，本公司相信現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因該等票據的短期到期日而接近公允價值。截至2020年10月31日，該公司賬面價值為93724美元的債務為浮動利率。本公司2018年循環信貸融資(定義見下文)的賬面價值接近公允價值，因為所述利率接近本公司目前可獲得的市場利率，這被視為二級投入。截至2020年10月31日，公司2018年定期貸款工具(定義如下)的公允價值約為26,000美元，這是根據估計市值計算得出的，該計算將本金、到期日、利率和當前債務成本(被視為3級投入)考慮在內。
本公司的非金融資產主要包括商譽、無形資產、經營租賃ROU資產以及財產和設備，不需要按公允價值經常性計量，並按其賬面價值報告。然而，每當事件或環境變化表明其賬面價值可能不完全時，應定期進行
14
非金融資產可收回(對於商譽和無限期無形資產，至少每年一次)，評估減值，並在適用的情況下減記(並按公允價值記錄)。
財產和設備以及ROU資產的公允價值是使用利用第3級投入的貼現現金流模型確定的。對這些資產的公允價值的計量被認為是基於某些不可觀察的投入(包括預計的現金流和市場參與者在評估這些或類似資產時將使用的估計)的3級估值。該公司根據其對零售點所在市場因素的經驗和了解，對未來的經營業績作出估計。該公司的零售地點在零售地點水平上進行減值審查，這是可以確定個人現金流的最低水平。
下表列出了該公司在截至2020年10月31日的9個月中按公允價值在非經常性基礎上根據這樣的公允價值等級計量的非金融資產：
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淨載客量 截止日期的價值 |
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在報告日期計量和記錄的公允價值使用： |
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總虧損-截至9個月 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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2020年10月31日 |
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財產和設備 |
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$ |
8,765 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
8,765 |
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$ |
4,470 |
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(1) |
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商譽 |
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31,973 |
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— |
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— |
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31,973 |
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9,462 |
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(2) |
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商號-無限期-活着 |
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71,800 |
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— |
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— |
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71,800 |
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4,386 |
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(2) |
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ROU資產 |
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79,542 |
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— |
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— |
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79,542 |
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8,556 |
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(1) |
(1) 在合併綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入長期資產減值。有關更多信息，請參見附註1“業務描述和重要會計政策摘要-(D)新冠肺炎”。
(2)在合併綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值和無形資產減值。有關更多信息，請參見附註1“業務説明和重要會計政策摘要-(D)新冠肺炎”。
附註4.長期債務及融資安排
長期債務包括以下內容：
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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(千) |
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2020 |
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2020 |
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長期債務： |
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定期貸款便利 |
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$ |
24,750 |
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$ |
24,750 |
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循環信貸安排 |
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68,974 |
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27,723 |
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總債務本金 |
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93,724 |
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52,473 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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— |
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2,750 |
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減去：遞延融資成本 |
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901 |
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1,043 |
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長期債務總額 |
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$ |
92,823 |
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$ |
48,680 |
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2018年定期貸款安排
於2018年8月21日，Vince，LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直屬子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直屬母公司)作為擔保人、Crystal Financial，LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)，該貸款安排作為借款人、VHC的直接子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直接母公司，作為擔保人，Crystal Financial，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及不時與其他貸款人簽訂的信貸協議2018年定期貸款安排的本金按季度攤銷，相當於2018年定期貸款安排原始本金總額的2.5%，餘額在最終到期時支付。2018年定期貸款工具下的貸款支付利息，利率等於90天LIBOR利率(以0%為下限)加上適用的保證金，受基於最低綜合EBITDA(定義於2018年定期貸款工具的信貸協議)計算的定價網格的限制。在某些特定違約事件持續期間，任何貸款的未償還金額將按比適用於該金額的利率高出2.0%的利率累算利息。2018年定期貸款安排將於2023年8月21日和2018年循環信貸安排(定義見下文)的到期日中較早的日期到期。
2018年定期貸款工具要求Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四個財政季度的最後一天保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年定期貸款工具的信貸協議中所定義)，截至2018年11月3日的財政季度不得超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不得超過1.00：1.00，截至2019年5月4日的財政季度不得超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不得超過1.35：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不得超過1.50：1.002019年和2020年2月1日，以及截至2020年5月2日的財季和此後每個財季的1.75：1.00。在……裏面
15
此外，2018年定期貸款工具包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於關於額外債務、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其會計年度性質的能力以及分配和股息的限制的契諾。2018年定期貸款安排一般允許派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)和10,000美元，(Ii)在給予預期的股息形式上的效力後，沒有違約或違約事件會持續或將由預期的股息導致，(Ii)在給予預期的股息形式上的效果之後，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中的定義)和10,000美元，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0(前提是，在給予預期股息後的六個會計月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元的情況下，綜合固定費用覆蓋率可小於1.0至1.0)；及(Iii)實施該預期股息後的預計固定費用覆蓋率不低於最低綜合固定費用覆蓋率。(Iii)在實施該等預期股息後的綜合固定費用覆蓋率不低於最低綜合固定費用覆蓋率(如果在給予預期股息後的六個會計月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元)；及(Iii)在實施該預期股息後的預計固定費用覆蓋率不低於最低綜合固定費用覆蓋率。此外，2018年定期貸款融資須有借款基數(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)，在某些情況下，可根據2018年循環信貸融資計提準備金。截至2020年10月31日, 該公司遵守了適用的公約。
2018年定期貸款安排還包含超額現金流(在2018年定期貸款安排的信貸協議中定義)清償要求，根據該要求，Vince，LLC在該財年或該財年之後但在超額現金流支付日期之前，通過2018年定期貸款安排或2018年循環信貸安排的任何自願預付款(以永久減少承諾額為準)，減免按美元計算減少的超額現金流的50%，用於支付自提交申請後10個工作日開始的未償還本金餘額2020年。截至2020年2月1日的財年沒有此類付款到期。
2020年3月30日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期貸款修正案”)。第二項定期貸款修正案推遲了2020年4月1日到期的攤銷付款，其中50%將於2020年7月1日支付，其餘部分將於2020年10月1日支付，並修改了某些報告義務。
2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第三修正案(《第三次定期貸款修正案》)。第三項定期貸款修正案，其中包括：(I)通過交付與截至2021年7月31日的財政季度有關的合規證書，暫時暫停綜合固定費用承保率公約(該期間，“第三修正案延長容納期”)；(I)通過提交與截至2021年7月31日的財政季度有關的合規性證書，暫時暫停綜合固定費用承保率公約；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於(Y)12,500美元，以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間內超過15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用承保比率；(Iii)將第三修正案延長容納期(從截至2021年7月31日的財政月開始)後需要維持的固定費用覆蓋率修訂為截至2021年7月31日的財政季度的1.50至1.0，以及其後每個財政季度的1.75至1.0；(Iv)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的攤銷付款(包括先前根據第二次定期貸款修正案推遲的2020年4月1日到期的攤銷付款)；(V)在截至2020年10月30日之前或當日的任何第四財季期間，將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%；和(Vi)在第三修正案延長容納期內，允許Vince，LLC通過包括由股權或次級債務提供的任何金額(金額至少為1美元)來補救適用的固定費用覆蓋率契約下的任何違約, 在計算2018年循環信貸安排下的超額可獲得性時，請注意這一點，以便超額可獲得性高於上文所述的適用門檻。
第三次定期貸款修正案還(A)免除某些違約事件；(B)暫時將適用保證金修改為9.0%，適用於第三次定期貸款修正案生效日期之後的一年(其中2.0%將應計，但在第三次定期貸款修正案生效日一週年之前不得以現金支付)，並在該時間之後並通過第三次修正案延長容納期，9.0%或7.0%取決於合併EBITDA的金額；(C)將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何貸款方在第三修正案延長容納期內指定子公司為不受限制的子公司以及進行某些付款、限制性付款和投資的能力；。(E)將預付保費重置為預付金額的3.0%，如果在第三次定期貸款修訂生效日一週年之前預付，則將預付保費重置為預付金額的1.5%，如果在第三次定期貸款修訂生效日兩週年之前預付，則將預付保費重置為1.5%，之後為0%；。(F)要求償還2018年循環信貸安排。(G)允許Vince，LLC按照Crystal合理接受的條款，在服從2018年定期貸款安排的範圍內，招致最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或支付的實物利息外)；(H)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表的交付期分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就有關支付租賃義務的某些契約給予持續的減免，直至2020年9月30日。
16
由於第三次定期貸款修正案，本公司產生了383美元的額外融資成本。根據美國會計準則第470題“債務”，本公司將這一修訂作為債務修改進行會計處理，並在截至2020年10月31日的9個月的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中記錄了在銷售、一般和行政費用中支付給第三方的融資成本233美元。剩餘的150美元融資成本被記錄為遞延債務發行成本，這些成本將在2018年定期貸款安排的剩餘期限內攤銷，並計入截至2020年10月31日的簡明綜合資產負債表的應計負債。
2020年12月11日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第五修正案(《第五次定期貸款修正案》)。有關更多詳細信息，請參見注釋12“後續事件”。
截至2020年10月31日，在成立至今的基礎上，本公司已就2018年定期貸款安排償還了總計2,750美元。截至2020年10月31日，根據2018年定期貸款安排，該公司有24,750美元的未償債務。
2018年循環信貸安排
於2018年8月21日，文斯有限責任公司根據作為借款人的文斯有限責任公司(借款人)、作為擔保人的VHC和Vince Intermediate、作為行政代理和抵押品代理的Citizens Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)，該貸款安排是由文斯有限責任公司作為借款人、VHC和Vince Intermediate作為擔保人、作為行政代理和抵押品代理的Citizens Bank，N.A.以及不時作為其其他貸款人的其他貸款人之間達成的。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度，但受貸款上限的限制，貸款上限為(I)2018年循環信貸安排的信貸協議中定義的借款基礎和(Ii)總承諾額以及25,000美元的信用證昇華金額中較小的一個。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。2018年循環信貸安排將於2023年8月21日和2018年定期貸款安排到期日之間較早到期。2018年8月21日，Vince，LLC發生了39,555美元的借款，考慮到截至該日期的貸款上限，在此之前有66,271美元可用。
2018年循環信貸安排下的貸款利息按LIBOR或基本利率支付，每種情況下都有適用的利潤率，適用的利潤率取決於基於日均超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，該利率等於(I)公民不時公佈的該日的有效利率為其最優惠利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；(Iii)該日確定的一個月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將比適用的非違約利率高出2.0%。
2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)等於或大於1.0，截至該期間每個財政月的最後一天計算。
2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括關於額外債務發生限制、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務性質或其財政年度的能力的契約。2018年循環信貸安排一般容許在沒有任何違約事件(包括因預期派息而產生的任何違約事件)的情況下派發股息，只要(I)給予預期派息形式上的效力及其後六個月的超額可動用金額至少大於貸款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)給予預期股息形式上的效果後，有關股息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(前提是在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個會計月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元。截至2020年10月31日，公司遵守了適用的公約。
2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉者修正案”)，該修正案允許借款人在適用通知時選擇每日LIBOR利率代替基本利率應用於借款。“每日倫敦銀行同業拆息利率”是指一天期存款在當日生效的調整後倫敦銀行同業拆借利率的利率，但在接到通知後且每90天不超過一次，該利率可以取代一週或一個月的調整後一天期倫敦銀行同業拆借利率。
2019年11月4日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議第二修正案(《第二次旋轉者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了2萬美元，至10萬美元。根據第二次左輪車修正案的條款，收購的業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。與此同時，Vince，LLC對2018年定期貸款安排的信貸協議簽訂了一項聯合修正案，根據該修正案，
17
被收購的企業成為2018年定期貸款安排的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。
2020年6月8日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排的第三修正案(即《第三次革命者修正案》)。第三次改革修正案增加了貸款基礎下的可獲得性，方法包括：(I)將2018年循環信貸安排下的總承諾額暫時增加到11萬美元，直至2020年11月30日(該期間，即“第三修正案容納期”)；(Ii)在第三修正案容納期內，臨時修訂某些賬户債務人的資格，將這些賬户可能仍未到期的期限延長30天，並提高某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)在10月30日之前或當天結束的任何財政四個季度期間，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或當天結束的任何財年第四季度期間，臨時修訂這些賬户債務人的資格，延長這些賬户可能仍未到期的期限，並提高某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%。
第三修正案還(A)免除違約事件；(B)在第三修正案延長住宿期間，暫時將所有循環貸款借款的適用保證金每年提高0.75%，並將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何貸款方在第三修正案延長住宿期間指定子公司不受限制並進行某些付款、限制性付款和投資的能力；(D)通過第三修正案延長住宿期間暫時暫停固定費用覆蓋率契約。(E)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於12,500美元，以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間低於15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用覆蓋比率；(F)規定(Y)在每個星期的最後一天償還2018年循環信貸安排，但手頭現金超過5,000美元，以及(Z)文斯有限責任公司在根據該安排借款後，手頭現金不得超過5,000美元；(G)允許文斯有限責任公司產生最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或以實物支付的利息外)，但以2018年循環信貸的從屬範圍為限；(F)要求(Y)償還2018年循環信貸安排下手頭現金超過5,000美元的部分，以及(Z)文斯有限責任公司手頭上的現金不得超過5,000美元；(G)允許文斯有限責任公司產生最多8,000美元的額外擔保債務(除應計或以實物支付的任何利息外)(H)建立一種在倫敦銀行同業拆借利率不可用時實施後續參考利率的方法，(I)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期限延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日, 和(J)給予持續到2020年9月30日的關於支付租賃義務的某些契約的救濟。
由於第三次轉軌修正案，本公司產生了376美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470“債務”，本公司將這一修正作為債務修改進行會計處理，並將額外遞延融資成本記錄為遞延債務發行成本，這些成本將在2018年循環信貸安排剩餘期限內攤銷，並於2020年10月31日計入壓縮綜合資產負債表的應計負債。
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。有關更多詳細信息，請參見注釋12“後續事件”。
截至2020年10月31日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為20,748美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為68,974美元，未償還信用證為5,228美元。截至2020年10月31日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為2.8%。
第三留置權信貸協議
於二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根據一項日期為二零二零年十二月十一日的信貸協議(“第三留置權信貸協議”)，與SK Financial Services LLC(“SK Financial”)作為借款人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)代理及不時與其他貸款人訂立一項20,000美元的次級定期貸款信貸安排(“第三留置權信貸安排”)。有關更多詳細信息，請參見注釋12“後續事件”。
收購企業短期借款
2014年7月23日，Parker Lifestyle，LLC作為借款人，Sun Capital Partners V，L.P.作為擔保人，與作為貸款人的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽訂了一項循環信貸安排的貸款授權協議。2016年12月21日，該貸款被修改為包括麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用額度為25,000美元(“蒙特利爾銀行債務”)，但有最高信用額度，這要求(I)未償還貸款的本金總額，(Ii)未提取的總額
在信用證項下開立的信用證金額，以及(Iii)在任何信用證項下開立的任何未償還提款的總金額，不得超過信用額度。根據蒙特利爾銀行義務信貸安排簽發的任何信用證都受到相同的最高信用額度的約束。2019年11月3日，在收購收購業務的同時，現金對價的19,099美元外加應計利息用於償還這一安排下的未償債務。2019年11月3日，應本公司的要求，在滿足某些釋放條件後，解除了蒙特利爾銀行的義務。
18
注5.庫存
庫存由產成品組成。截至2020年10月31日和2020年2月1日，扣除準備金後的產成品淨額分別為88,552美元和66,393美元。
注6.基於股份的薪酬
員工股票計劃
2013年文斯激勵計劃
在首次公開招股方面，本公司採納了Vince 2013激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。2018年5月，該公司提交了S-8表格的註冊説明書，根據2013年文斯激勵計劃，註冊了另外66萬股可供發行的普通股。此外，在2020年9月，公司提交了一份S-8表格的註冊説明書，根據2013年文斯獎勵計劃登記了另外100萬股可供發行的普通股。根據2013年文斯獎勵計劃可發行或用於參考目的或可授予獎勵的普通股總數不得超過1,000,000股。根據Vince 2013獎勵計劃可供發行的股份可以全部或部分為本公司普通股的授權和未發行股份，或為本公司庫房持有或收購的普通股股份。一般而言，如果2013年文斯獎勵計劃下的獎勵因任何原因被取消，或到期或終止而未行使，則該獎勵所涵蓋的股票可能再次可用於授予2013年文斯獎勵計劃下的獎勵。截至2020年10月31日，2013年文斯激勵計劃(Vince 2013 Incentive Plan)下可供未來授予的股票有1513,012股。根據Vince 2013獎勵計劃授予的期權通常在四年內以等額分期付款方式授予，條件是員工繼續受僱，並於授予日期十週年或Vince 2013獎勵計劃概述的終止時(以較早者為準)到期。被授予的限制性股票單位(“RSU”)通常在三年內等額分期付款，或在四年內等額分期付款，條件是員工繼續受僱。
員工購股計劃
該公司為其員工維持一項員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP，所有符合條件的員工最高可供款基本工資的10%，每年最高供款10美元。該股的收購價為公允市值的90%左右，每季度進行一次購買。該計劃被定義為補償性的，因此，由於公司股票的公允市值與折扣收購價之間的差額，補償費用計入出售費用、一般費用和行政費用。在截至2020年10月31日的9個月裏，根據ESPP發行了9024股普通股。在截至2019年11月2日的9個月裏，根據ESPP發行了1,520股普通股。截至2020年10月31日，根據ESPP，可供未來發行的股票有82,111股。
股票期權
截至2020年10月31日的9個月，員工和非員工的股票期權活動摘要如下：
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股票期權 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 (單位：萬人) |
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|
在2020年2月1日未償還 |
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|
175 |
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$ |
38.87 |
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|
|
5.7 |
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$ |
— |
|
|
授與 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
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已行使 |
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— |
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$ |
— |
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沒收或過期 |
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(117 |
) |
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$ |
38.92 |
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|
|
|
|
在2020年10月31日未償還 |
|
|
58 |
|
|
$ |
38.77 |
|
|
|
4.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於2020年10月31日歸屬並可行使 |
|
|
58 |
|
|
$ |
38.77 |
|
|
|
4.9 |
|
|
$ |
— |
|
19
限售股單位
截至2020年10月31日的9個月限制性股票單位活動摘要如下：
|
|
|
限售股單位 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
|
截至2020年2月1日的非既有限制性股票單位 |
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679,926 |
|
|
$ |
11.12 |
|
|
授與 |
|
|
20,786 |
|
|
$ |
9.06 |
|
|
既得 |
|
|
(154,347 |
) |
|
$ |
10.42 |
|
|
沒收 |
|
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(237,760 |
) |
|
$ |
12.31 |
|
|
截至2020年10月31日的非既有限制性股票單位 |
|
|
308,605 |
|
|
$ |
10.42 |
|
基於股份的薪酬費用
該公司確認，在截至2020年10月31日的三個月中，主要由於沒收(包括與非員工相關的52美元支出)，基於股票的薪酬支出出現了淨逆轉(209美元)。在截至2019年11月2日的三個月中，公司確認基於股票的薪酬支出為533美元，包括與非員工相關的支出49美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月中，公司確認了857美元和1,487美元的基於股票的薪酬支出，包括與非員工相關的支出分別為151美元和131美元。
注7.每股收益
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。除非影響是反攤薄的，每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股數加上按庫存股方法計算的基於股份獎勵的攤薄效應來計算的。在我們出現淨虧損的期間，基於股票的獎勵不包括在我們的每股收益計算中，因為納入這些獎勵將具有反稀釋的效果。
以下是加權平均基本股份與加權平均已發行稀釋股份的對賬：
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|
|
三個月 |
|
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截至9個月 |
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||||||||||
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十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
加權平均股價-基本股 |
|
|
11,796,860 |
|
|
|
11,679,380 |
|
|
|
11,758,327 |
|
|
|
11,660,710 |
|
|
稀釋股權證券的影響 |
|
|
10,638 |
|
|
|
288,377 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
加權平均股份-稀釋股份 |
|
|
11,807,498 |
|
|
|
11,967,757 |
|
|
|
11,758,327 |
|
|
|
11,660,710 |
|
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月裏，基於股票薪酬的加權平均股份分別不包括在計算稀釋後每股收益的加權平均股份中，因為它們的影響將是反稀釋的。
由於本公司在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月出現淨虧損，加權平均基本股和加權平均已發行稀釋股在這兩個期間是相等的。
附註8.承付款和或有事項
訴訟
2018年9月7日，若干股東(統稱“原告”)向美國紐約東區地區法院提起訴訟，將本公司以及本公司臨時首席執行官兼首席財務官David Stefko、本公司的一名董事、本公司的若干前高管和董事、Sun Capital及其若干關聯公司列為被告。起訴書一般指控公司和指名方作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露與公司ERP系統從凱爾伍德轉移有關的事項。起訴書對違反1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)第10(B)節和根據交易法頒佈的第10b-5條對公司和指名方提起訴訟，並對個別當事人、Sun Capital及其附屬公司違反交易法第20(A)條提出訴訟。
20
未指明的金錢損害和未指明的成本和費用。2019年1月28日，針對我們提出的駁回原始申訴的動議，原告提交了修改後的申訴，將相同的被告列為當事人，並主張與原始申訴中陳述的相同的訴訟理由。2019年10月4日，一名個人股東提交了一份被標記為與修改後的起訴書相關的訴訟的起訴書，其中包含對同一被告當事人的基本相同的指控和索賠。2020年9月9日，這兩項申訴被全部駁回，原告要求重辯的請求被駁回。2020年10月6日，原告提交上訴通知書。上訴正在審理中。
2019年9月6日，文斯有限責任公司收到了中華人民共和國二審法院對一起商標侵權案件的有利判決。判決判給文斯有限責任公司約700美元的損害賠償金和費用(扣除適用税金)，這些費用包括在附帶的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用中。這筆款項隨後在2019年第四財季由本案被告全額支付給Vince，LLC。
此外，該公司還是其他法律程序、合規事項、環境以及正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定，但管理層相信，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
注9.租約
在2019財年第一季度，該公司通過了ASU No.2016-02：《租賃(主題842)》，要求承租人在資產負債表上確認之前被歸類為經營性租賃的那些租賃的ROU租賃資產和租賃負債。該公司於2019年2月3日，也就是2019財年的第一天採用了該標準，而不是根據ASU No.2018-11在財務報表中列出的最早時期：“租賃(主題842)：有針對性的改進。”本公司在採用期初確認留存收益累計影響調整為589美元，這是由於精選經營租賃ROU資產減值416美元(與其固定資產之前已減值且ROU資產的初始賬面價值被確定高於公允市場價值的商店相關)以及對前期租金支出中的重大錯誤進行累積修正的173美元所致。
由於新冠肺炎的原因，該公司最初沒有支付2020財年第一季度、第二季度和第三季度的某些租金。本公司已確認在隨附的簡明綜合資產負債表中未在應付帳目內支付的任何租金支付，並繼續在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認租金支出。在與業主商討及修訂現行租約條款後，該公司已就某些租約繳付租金。公司考慮了財務會計準則委員會最近關於新冠肺炎影響下的租約修改的指導意見，並選擇將臨時的實際權宜之計作為可變租金，除非修改導致公司的租賃義務發生重大變化，在這種情況下，公司將這種租約變化視為租約修改。截至2020年10月31日的三個月和九個月，租金優惠記錄為減少浮動租金或修改租約的影響分別為3,655美元和3,947美元，對精簡綜合經營報表的影響為3,655美元和3,947美元。除了因與業主談判而獲得租金優惠所帶來的好處外，本公司於截至2020年10月31日止三個月及九個月亦分別錄得549美元及992美元，與公共區域維修、房地產税及租賃廣告費等其他入住費優惠有關。
總租賃成本計入隨附的簡明綜合經營報表及綜合收益(虧損)中的銷售成本及SG&A成本，並在扣除無形分租收入後入賬。有些租約的不可撤銷租期不到一年，因此，公司已選擇將這些短期租約排除在我們的ROU資產和租賃負債之外。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月裏，短期租賃成本並不重要。該公司的租賃成本包括以下各項：
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
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||||||||||
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十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
經營租賃成本 |
|
$ |
5,258 |
|
|
$ |
6,390 |
|
|
$ |
18,112 |
|
|
$ |
18,772 |
|
|
可變經營租賃成本 |
|
|
(2,855 |
) |
|
|
149 |
|
|
|
(2,810 |
) |
|
|
276 |
|
|
總租賃成本 |
|
$ |
2,403 |
|
|
$ |
6,539 |
|
|
$ |
15,302 |
|
|
$ |
19,048 |
|
21
在截至2020年10月31日的9個月中，該公司記錄的使用權資產減值約為8556美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月以及截至2019年11月2日的九個月沒有此類減值。
截至2020年10月31日，租賃負債未來到期日如下：
|
|
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
|
(千) |
|
|
|
2020 |
|
|
|
2020財年 |
|
|
|
$ |
6,219 |
|
|
2021財年 |
|
|
|
|
28,513 |
|
|
2022財年 |
|
|
|
|
27,831 |
|
|
2023財年 |
|
|
|
|
24,443 |
|
|
2024財年 |
|
|
|
|
22,671 |
|
|
此後 |
|
|
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|
36,553 |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
146,230 |
|
|
減去：推定利息 |
|
|
|
|
(24,100 |
) |
|
經營租賃負債總額 |
|
|
|
$ |
122,130 |
|
經營租賃付款不包括任何續簽選項，因為截至2020年10月31日，此類租賃不能合理確定是否續簽，也不包括已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款4361美元。
注10.分部財務信息
本公司已確定了三個應報告的部門，如下所述。管理層考慮了相似和不同的經濟特徵、內部報告和管理結構，以及產品、客户和供應鏈物流，以確定以下需要報告的部分：
|
|
• |
文斯批發部門-包括公司向美國各大百貨商店和專賣店以及選定的國際市場分銷文斯品牌產品的業務； |
|
|
• |
文斯直接面向消費者部分-包括公司通過文斯品牌的全價專賣店、直銷店、電子商務平臺和訂閲業務文斯開展的業務，將文斯品牌的產品直接分銷給消費者；以及 |
|
|
• |
麗貝卡·泰勒和帕克細分市場-包括公司的業務，將麗貝卡·泰勒和帕克品牌的產品分銷到世界各地的高端百貨商店和專賣店，並通過他們自己的品牌電子商務平臺和麗貝卡·泰勒零售店直接銷售給消費者。 |
本公司應報告部門的會計政策與2019年年報Form 10-K中包含的VHC截至2020年2月1日的經審計綜合財務報表附註1所述的會計政策一致。未分配的公司開支包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政開支，以及不能直接歸因於公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。未分配的公司資產與文斯品牌有關，包括公司商譽和商號的賬面價值、遞延税金資產和其他資產，這些資產將用於為公司的文斯批發和文斯直接面向消費者的可報告部門創造收入。
22
本公司可報告部門的概要信息如下所示。
|
(千) |
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
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|
文斯直接面向消費者 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
總計 |
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|||||
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截至2020年10月31日的三個月 |
|
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|
|
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|
淨銷售額(1) |
|
$ |
38,746 |
|
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
7,454 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
69,022 |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
16,027 |
|
|
|
(141 |
) |
|
|
(1,906 |
) |
|
|
(8,974 |
) |
|
|
5,006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日的三個月 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額(2) |
|
$ |
51,102 |
|
|
$ |
35,302 |
|
|
$ |
18,135 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
104,539 |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
18,497 |
|
|
|
4,133 |
|
|
|
(1,788 |
) |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
6,217 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月31日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額(1) |
|
$ |
66,598 |
|
|
$ |
55,958 |
|
|
$ |
22,506 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
145,062 |
|
|
所得税前收入(虧損)(3)(4)(5) |
|
|
19,840 |
|
|
|
(22,526 |
) |
|
|
(11,121 |
) |
|
|
(44,357 |
) |
|
|
(58,164 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年11月2日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額(2) |
|
$ |
121,850 |
|
|
$ |
91,027 |
|
|
$ |
57,902 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
270,779 |
|
|
所得税前收入(虧損)(6) |
|
|
41,605 |
|
|
|
5,225 |
|
|
|
(23,209 |
) |
|
|
(44,742 |
) |
|
|
(21,121 |
) |
|
(千) |
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
總計 |
|
|||||
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2020年10月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
81,296 |
|
|
$ |
115,104 |
|
|
$ |
37,763 |
|
|
$ |
120,291 |
|
|
$ |
354,454 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年2月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
71,028 |
|
|
$ |
112,408 |
|
|
$ |
43,258 |
|
|
$ |
135,608 |
|
|
$ |
362,302 |
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(1)截至2020年10月31日的三個月和九個月，麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門的淨銷售額分別包括通過批發分銷渠道的4848美元和14571美元，通過直接面向消費者的分銷渠道的2606美元和7935美元。
(2)截至2019年11月2日的三個月和九個月，麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門的淨銷售額分別為13,166美元和42,701美元，通過直接面向消費者的分銷渠道分別為4,969美元和15,201美元。
(3) 文斯直接面向消費者的可報告部門包括截至2020年10月31日的9個月與財產和設備以及ROU資產相關的11725美元的非現金減值費用。
(4)麗貝卡·泰勒和帕克的可報告部門包括1687美元的非現金減值費用，其中386美元與麗貝卡·泰勒的商號有關，1301美元與截至2020年10月31日的9個月的財產和設備以及淨資產收益率(ROU)有關。
(5)截至2020年10月31日的9個月的未分配公司包括重新計量與應收税款協議相關的負債2320美元和非現金減值費用13462美元，其中9462美元與商譽有關，4000美元與文斯商號有關。
(6) 麗貝卡·泰勒和帕克的可報告部門包括20,132美元的非現金減值費用，其中2,129美元與商譽有關，17,362美元與無形資產有關，641美元與截至2019年11月2日的9個月的財產和設備有關。
23
注11.關聯方交易
第三留置權信貸協議
2020年12月11日，文斯有限責任公司根據第三留置權信貸協議，由文斯有限責任公司(作為借款人)、SK Financial(作為代理)和其他貸款人之間簽訂了20,000美元的第三留置權信貸安排。SK金融公司是太陽資本公司的附屬公司，太陽資本公司的附屬公司擁有該公司大約72%的普通股。第三項留置權信貸安排由本公司董事會特別委員會審批，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯的董事組成，該委員會由獨立法律顧問代表。有關更多詳細信息，請參閲附註12“後續事件”。
採購協議
2019年11月4日，文斯有限責任公司與CLG訂立股權購買協議(“購買協議”)，規定文斯有限責任公司向CLG收購被收購業務100%的股權。此次收購於2019年11月3日完成。
收購的總購買價為19,730美元，該金額用於償還被收購企業的信貸安排下的所有未償債務，並用於支付某些補償費用。收購價格以現金支付，並由2018年循環信貸安排提供資金，該安排與收購同時擴大，如附註4“長期債務和融資安排”所述。
CLG由Sun Capital的聯屬公司擁有，Sun Capital實益擁有本公司約72%的普通股，收購事項經本公司董事會特別委員會審議通過，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯關係的董事組成，並由獨立財務及法律顧問代表。
出於會計目的，該收購被視為在ASC主題805“企業合併”範圍內由共同控制的實體進行的交易。本指南要求在列報的所有期間追溯合併實體，就好像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。因此，本公司截至2019年11月2日的三個月和九個月的未經審計財務報表現在反映了實體的追溯合併。此外，這些實體的組合反映了被收購企業的歷史資產負債表數據。這一陳述構成了報告實體的變化。
在2019財年，該公司發生了3571美元的交易和其他與收購相關的成本。
應收税金協議
VHC於二零一三年十一月二十七日與首次公開發售前股東訂立應收税項協議。本公司及其前附屬公司在完成與本公司首次公開招股有關的重組交易前產生若干税項優惠(包括淨額及税項抵免)，並將產生若干第197條無形扣減(“首次公開發售前税項優惠”)，以減少本公司原本可能須繳交的税項的實際責任。應收税款協議規定，向首次公開發行前股東支付的金額相當於本公司及其子公司利用首次公開發行前税收優惠(“淨税收優惠”)實現的應付税款合計減少額的85%。
就應收税項協議而言，應收税項淨額等於(I)就應課税年度而言，(A)假設沒有首次公開發售前的税項優惠，本公司在有關公司報税表上採用相同方法、選舉、慣例及類似做法的税項超額(如有)；(B)本公司於該應課税年度的實際税項(“已實現税項優惠”)；加上(Ii)前一個課税年度的超額税項(如有)。適用於該上一課税年度的已實現税收優惠，超過該上一課税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠，減去(3)上一納税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠相對於該上一課税年度已實現税收優惠的超額部分(如有的話)；(三)減去(三)上一課税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠相對於該上一課税年度的已實現税收優惠的超額部分(如有的話)；但如第(Ii)及(Iii)條所述的任何調整已反映在計算其後任何課税年度的税項利益時，則在釐定其後任何課税年度的淨税項利益時，不得將該等調整計算在內。倘本公司因任何原因未能根據應收税項協議支付根據應收税項協議條款到期的款項，則該等款項將會延遲支付，並將按默認利率LIBOR加500個基點計提利息，直至支付為止，而不是根據應收税項協議的條款，按協定的LIBOR加200個基點的年利率計算利息。
在2020財年第一季度，應收税金協議項下的債務由於預計税前收入水平的變化(主要是新冠肺炎的影響)而進行了調整。這項調整導致應收税金協議項下負債淨減少2320美元，相應調整計入其他(收入)支出、綜合經營報表和綜合收益(虧損)淨額。截至2020年10月31日，根據預計的未來税前收入，公司在應收税金協議下的總債務估計為0美元。
24
Sun Capital諮詢協議
於二零一三年十一月二十七日，本公司與Sun Capital Management訂立協議，(I)根據協議向Sun Capital Management Corp.(“Sun Capital Management”)或其任何聯屬公司償還向本公司提供諮詢服務所產生的自付費用，及(Ii)就任何該等服務向Sun Capital Management提供慣常賠償。
自2016年12月21日起，CLG與Sun Capital Management簽訂了一份經修訂並重新簽署的諮詢協議，期限為10年，此後自動延期一年。這項協議維持了Sun資本管理公司提供的幾乎所有諮詢和諮詢服務，並重申CLG每年按季度分期付款支付的管理費在550美元至650美元之間。
於截至2020年10月31日及2019年11月2日止三個月及九個月內，本公司根據Sun Capital Consulting協議分別產生0美元及77美元及11美元及416美元的開支。下半身
注12.後續事件
2018年循環信貸安排第五修正案
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五次革命者修正案。“第五次改革修正案”除其他事項外，(I)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(該期限稱為“容納期”)，在此期間，某些賬户債務人的資格被修訂，將這些賬户逾期未償還的時間延長30天，並提高某些賬户債務人的集中度限制；(Ii)將在該容納期內循環貸款的所有借款的適用保證金每年延長0.75%的期限；(Ii)延長該容納期內循環貸款所有借款的適用保證金每年0.75%的期限；(Ii)延長該容納期內循環貸款所有借款的適用保證金每年0.75%的期限；(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期限延長，在此期間，某些項目符合資格重新加入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)的上限由22.5%提高至27.5%；。(Iv)通過交付與截至2022年1月29日的財政季度(該期間，“延長容納期”)有關的合規證書，延長暫停綜合固定費用覆蓋率(“FCCR”)契諾的期限，但“延長的容納期”不在此限。(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期限延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新列入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)，上限由22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額低於(X)7,500美元直至容納期結束的情況下，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間的10,000美元；(Vi)允許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)產生債務；(Vii)修訂“現金領地觸發金額”的定義，在延長容納期結束前及其後的任何其他時間，指貸款上限的12.5%及5,000元, (Ii)認為現金管理事件(定義見2018年循環信貸安排)在容納期內觸發；及(Ix)要求本公司聘請一名財務顧問，自2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超額可獲得性超過貸款上限的25%，為期至少30天，以較遲者為準)協助編制若干財務報告，包括審核每週現金流量報告及其他項目。
2018年定期貸款安排第五修正案
2020年12月11日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第五次定期貸款修正案。第五項定期貸款修正案，除其他事項外，(I)將暫停FCCR契約的期限延長至延長的容納期；(Ii)延長適用保證金提高至9.0%或7.0%的期限，但須受基於綜合EBITDA的定價網格延長至延長的容納期；(Iii)將期限從2021年10月30日延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新添加到“綜合EBITDA”(見2018年定期貸款安排)的上限。(Iv)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金少於(X)7,500美元直至容納期結束的情況下，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間維持10,000美元；(V)修訂要求從截至2022年1月29日的財政季度開始維持的FCCR，以及此後每個財政季度的FCCR為1.25至1.0；(Vi)豁免於2021年1月1日、2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日及2022年1月1日到期的攤銷付款；(Vii)準許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)招致債務；(Viii)將預付保費重置為預付金額的3.0%，如在第五次定期貸款修正案生效日期一週年前預付，則重置為預付金額的1.5%，如在第二週年前預付，則重置為預付金額的1.5%(Ix)要求公司在2021年2月1日至2021年3月31日期間聘用一名財務顧問(或直至超額可獲得性超過貸款上限的25%，為期至少30天, 以較遲者為準)協助編制若干財務報告，包括審核每週現金流量報告及其他項目；及(X)修訂知識產權預付率至其估值的60%。
25
第三留置權信貸協議
2020年12月11日，Vince，LLC根據第三留置權信貸協議簽訂了20,000美元的第三留置權信貸安排。第三留置權信貸安排於(A)2024年2月21日、(B)2018年循環信貸安排下的“到期日”後360天(只要2018年定期貸款安排下的貸款仍未償還)及(C)2018年定期貸款安排及2018年循環信貸安排下的“到期日”後180天(以較早者為準)到期。
SK金融公司是太陽資本公司的附屬公司，太陽資本公司的附屬公司擁有該公司大約72%的普通股。第三項留置權信貸安排由本公司董事會特別委員會審批，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯的董事組成，該委員會由獨立法律顧問代表。
第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(以1.0%為下限)加適用保證金，但須受基於最低綜合EBITDA的定價網格(定義見第三留置權信貸協議)。在某些特定違約事件持續期間，第三留置權信貸安排下的貸款的利息可能會比適用於該金額的利率高出2.0%。第三留置權信貸安排包含與2018年定期貸款安排下的陳述、契諾和條件基本相似的陳述、契諾和條件，不同之處在於第三留置權信貸安排不包含任何金融契約。根據第三留置權信貸安排，400美元的結算費將以實物形式支付。第三留置權信貸安排項下的所有責任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司擔保，並以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸融資和2018年定期貸款安排的初級抵押。
收益於2020年12月11日收到，用於償還2018年循環信貸安排下的部分未償還借款，導致在收到收益後立即在2018年循環信貸安排下超額使用42,334美元。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本次討論總結了我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。除門店數量、每股和每股數據和百分比外，所有披露的金額都以千為單位。有關詳細信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表附註中的附註1“業務描述和列報基礎”。
在本季度報告中，“公司”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司(“VHC”)和我們的全資子公司，包括文斯中間控股公司(“文斯中間公司”)和文斯公司。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司，LLC)或在重組交易生效後、在凱爾伍德出售之前的非文斯公司的業務。提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指引用的品牌。
2019年11月3日，VHC的間接全資子公司文斯有限責任公司(Vince，LLC)完成了對Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(統稱為被收購企業)從當代生活方式集團有限責任公司(CLG)手中收購Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股權的收購。由於這項收購是共同控制實體之間的交易，GAAP要求在呈報的所有期間對這些實體進行追溯合併，就好像這種合併自共同控制開始以來就已經生效一樣。因此，本季度報告中包括的本公司未經審計的財務報表，包括截至2019年11月2日的三個月和九個月的財務報表，反映了這兩個實體的追溯合併，就好像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註11“關聯方交易”。
本討論包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閲本季度報告中的“第1A項-風險因素”以及我們的2019年年報Form 10-K。
26
新冠肺炎
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情的蔓延已導致州和市政府官員強制在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數不必要的企業，以及採取其他措施來減緩病毒的傳播。
以下總結了截至2020年10月31日的三個月和九個月內，我們已經實施和繼續實施的各項措施，以及新冠肺炎疫情帶來的影響。
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雖然在我們被迫關閉所有國內和國際零售點以及其他零售商(包括我們的批發合作伙伴)期間，我們繼續通過我們的在線電子商務網站為客户提供服務，但門店關閉導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。我們在2020年5月開始重新開業，自那以後，根據與新冠肺炎疫情相關的州和地方法規，幾乎所有公司的門店都重新開張了，容量有限。除了夏威夷重新關閉一段時間後根據當地的居家命令重新開放外，我們沒有受到任何重新關閉令或法規的影響。 |
由於門店關閉和預計現金流下降，該公司確認了與財產和設備以及經營租賃使用權(“ROU”)資產相關的非現金減值費用，以將某些門店地點的賬面價值調整為其估計公允價值。在截至2020年10月31日的9個月內，公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產分別為4470美元和8556美元。減值費用在本季度報告的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中計入長期資產減值。截至2020年10月31日的三個月沒有記錄此類減值費用。
由於新冠肺炎的長期預測減少，該公司發生了商譽和無形資產的非現金減值費用。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表附註2“商譽和無形資產”；
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我們與Sun Capital Partners，Inc.簽訂了貸款協議，Sun Capital Partners，Inc.擁有本公司普通股約72%的流通股(請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”，以進一步討論我們與Sun Capital的關係)，以及對我們的2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排的修訂，以提供額外的流動性，並修訂某些財務契約，以提高運營靈活性。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表的附註4“長期債務和融資安排”和附註12“後續事項”； |
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在門店關閉期間，解僱了我們所有的零售店員工和相當一部分的公司員工，並恢復了有限數量的員工，以適應門店重新開業和其他業務需要； |
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暫時降低留用員工工資，暫停董事會聘用費； |
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與業主積極商討，以解決目前的經營環境，包括修改現有的租賃條款； |
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執行其他業務舉措，仔細管理我們在所有關鍵領域的投資，包括使庫存水平與預期需求保持一致，並重新評估非關鍵資本建設和其他投資和活動；以及 |
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精簡了所有領域(如營銷、分銷和產品開發)的費用結構，以與業務環境和銷售機會保持一致。 |
新冠肺炎大流行的波動性仍然很大，並且每天都在繼續演變。見第1A項。風險因素-“新冠肺炎疫情已經，並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和運營結果產生不利影響”，以進一步討論與新冠肺炎疫情相關的業務風險。
27
高管概述
我們是一個全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。2019年11月3日，我們完成了從當代生活方式集團有限責任公司手中收購麗貝卡·泰勒公司和Parker Holding，LLC 100%股權的交易。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表的附註11“關聯方交易”。
文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，最出名的是為日常輕鬆時尚創造高雅而低調的款式。文斯以其一系列奢侈品而聞名，它通過48家全價零售店、14家直銷店和其電子商務網站vince.com以及其訂閲服務Vince Unpose、vinceunfold.com以及全球高端批發渠道提供男女成衣和配飾。
麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一家高端女性當代生活方式品牌，靈感來自日常生活中的美。麗貝卡·泰勒系列在八家零售店出售，通過其電子商務網站rebeccataylor.com，通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com，以及通過全球高端百貨商店和專賣店。
Parker於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女性時尚品牌。Parker的系列可以在parkerny.com上購買，也可以通過全球高端百貨商店和專賣店購買。
我們通過各種渠道為客户服務，強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個經銷點向客户介紹我們的產品，這些經銷點分為三個可報告的細分市場：文斯批發、文斯直銷消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。
28
運營結果
可比銷售額
可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致，作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們相信將電子商務銷售額包括在我們的可比銷售指標中更有意義地體現了這些結果，並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視圖。
一家門店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額，幷包括在搬遷前該公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的門店(如果有的話)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、已關閉門店的銷售額以及為新地理市場服務的搬遷門店。*在53周的財年中，我們繼續調整可比銷售額，以排除額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。
由於新冠肺炎疫情導致大量臨時門店關閉，在截至2020年10月31日的三個月和九個月內，可比銷售額不是一個有意義的指標，我們的運營業績中沒有包括討論內容。
下表顯示了在所示時期內，我們的經營結果佔淨銷售額的百分比，以及每股收益(虧損)數據：
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三個月 |
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截至9個月 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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淨額的百分比 |
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淨額百分比 |
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淨額的百分比 |
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淨額的百分比 |
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金額 |
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銷貨 |
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金額 |
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銷貨 |
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金額 |
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銷貨 |
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金額 |
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銷貨 |
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(單位為千，每股數據和百分比除外) |
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運營報表： |
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淨銷售額 |
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$ |
69,022 |
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100.0 |
% |
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$ |
104,539 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
145,062 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
270,779 |
|
|
|
100.0 |
% |
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產品銷售成本 |
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|
37,368 |
|
|
|
54.1 |
% |
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|
53,542 |
|
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|
51.2 |
% |
|
|
84,068 |
|
|
|
58.0 |
% |
|
|
138,536 |
|
|
|
51.2 |
% |
|
毛利 |
|
|
31,654 |
|
|
|
45.9 |
% |
|
|
50,997 |
|
|
|
48.8 |
% |
|
|
60,994 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
|
132,243 |
|
|
|
48.8 |
% |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
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|
13,848 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
19,491 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
長期資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,026 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
641 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
25,390 |
|
|
|
36.8 |
% |
|
|
43,447 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
|
91,282 |
|
|
|
62.9 |
% |
|
|
129,200 |
|
|
|
47.7 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
6,264 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
7,550 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
(57,162 |
) |
|
|
(39.4 |
)% |
|
|
(17,089 |
) |
|
|
(6.3 |
)% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,259 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
1,326 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
3,306 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
3,906 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(2,304 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
126 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
所得税前收益(虧損) |
|
|
5,006 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
6,217 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
(58,164 |
) |
|
|
(40.1 |
)% |
|
|
(21,121 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
|
所得税撥備 |
|
|
43 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
216 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
113 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
167 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
4,963 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
$ |
6,001 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
$ |
(58,277 |
) |
|
|
(40.2 |
)% |
|
$ |
(21,288 |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
|
每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
每股基本收益(虧損) |
|
$ |
0.42 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.51 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.83 |
) |
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
0.42 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.50 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(4.96 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.83 |
) |
|
|
|
|
(*)截至2019年11月2日的三個月和九個月的金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。
截至2020年10月31日的三個月與截至2019年11月2日的三個月
截至2020年10月31日的三個月，公司淨銷售額為69,022美元，比截至2019年11月2日的三個月減少了35,517美元，降幅為34.0%，而截至2019年11月2日的三個月的淨銷售額為104,539美元。*
截至2020年10月31日的三個月，毛利潤從去年第三季度的50,997美元下降到31,654美元，降幅為37.9%。毛利率佔銷售額的百分比為45.9%，而去年第三季度為48.8%。總毛利率的下降主要是由以下因素推動的：
|
|
• |
促銷活動增加的不利影響造成了大約370個基點的負面影響；以及 |
29
|
|
|
|
• |
渠道組合的不利影響產生了約130個基點的負面影響，但這一負面影響被 |
|
|
• |
銷售津貼減少的有利影響帶來了大約300個基點的積極影響。 |
截至2020年10月31日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為25,390美元，減少了18,057美元，降幅為41.6%，而截至2019年11月2日的三個月為43,447美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為36.8%和41.6%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：
|
|
• |
薪酬和福利減少7,660美元，主要是由於針對新冠肺炎採取的措施，包括解僱我們的零售店員工和很大一部分公司員工的影響，暫時減少留用員工的工資，降低獎金支出，減少基於股票的薪酬支出和裁員； |
|
|
• |
租金和入住費減少4204美元，原因是減租、延遲租金、減租和其他優惠，這是與房東談判後的結果； |
|
|
• |
由於我們精簡了新冠肺炎的費用結構，差旅和娛樂、諮詢和其他第三方成本減少了2,031美元； |
|
|
• |
市場營銷和廣告成本減少1,688美元，這是我們為應對新冠肺炎而精簡費用結構的結果； |
|
|
• |
減少了993美元的產品開發成本；以及 |
|
|
• |
由於前一年收購了麗貝卡·泰勒公司和帕克控股公司，與交易有關的費用減少了718美元。 |
扣除利息支出，由於債務構成和利率下降，截至2020年10月31日的三個月淨利息支出減少67美元，降幅5.1%，從截至2019年11月2日的三個月的1,326美元降至1,259美元。
其他(收入)支出，在截至2020年10月31日的三個月中，淨減少8美元，從截至2019年11月2日的三個月的7美元降至(1)美元。
截至2020年10月31日的三個月的所得税撥備為43美元，而截至2019年11月2日的三個月的所得税撥備為216美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月，我們的有效税率分別為0.9%和3.5%。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月的實際税率與美國法定税率21%不同，主要是因為針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分被州税和外國税抵消。
按細分市場劃分的性能
該公司已經確定了三個可報告的部門，進一步描述如下：
|
|
• |
文斯批發部門-包括公司向美國各大百貨商店和專賣店以及選定的國際市場分銷文斯品牌產品的業務； |
|
|
• |
文斯直接面向消費者部分-包括公司通過文斯品牌的全價專賣店、直銷店和電子商務平臺直接向消費者分銷文斯品牌產品的業務；以及訂閲業務文斯展開； |
|
|
• |
麗貝卡·泰勒和帕克細分市場-包括公司的業務，將麗貝卡·泰勒和帕克品牌的產品分銷到世界各地的高端百貨商店和專賣店，並通過他們自己的品牌電子商務平臺和麗貝卡·泰勒零售店直接銷售給消費者。 |
未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
$ |
38,746 |
|
|
$ |
51,102 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
22,822 |
|
|
|
35,302 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
7,454 |
|
|
|
18,135 |
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
69,022 |
|
|
$ |
104,539 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
$ |
16,027 |
|
|
$ |
18,497 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
(141 |
) |
|
|
4,133 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(1,907 |
) |
|
|
(1,506 |
) |
|
小計 |
|
|
13,979 |
|
|
|
21,124 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
(7,715 |
) |
|
|
(13,574 |
) |
|
營業總收入 |
|
$ |
6,264 |
|
|
$ |
7,550 |
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale)
|
|
|
三個月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
38,746 |
|
|
$ |
51,102 |
|
|
$ |
(12,356 |
) |
|
營業收入 |
|
|
16,027 |
|
|
|
18,497 |
|
|
|
(2,470 |
) |
在截至2020年10月31日的三個月裏，我們文斯批發部門的淨銷售額從截至2019年11月2日的三個月的51,102美元下降到38,746美元，降幅為12,356美元，降幅為24.2%，這主要是由於降價發貨量下降。
在截至2020年10月31日的三個月裏，我們文斯批發部門的運營收入從截至2019年11月2日的三個月的18,497美元下降到16,027美元，降幅為2,470美元，降幅為13.4%，這主要是由於上述銷售額的下降部分被支出減少所抵消。
文斯直接面向消費者
|
|
|
三個月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
22,822 |
|
|
$ |
35,302 |
|
|
$ |
(12,480 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(141 |
) |
|
|
4,133 |
|
|
|
(4,274 |
) |
在截至2020年10月31日的三個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的淨銷售額下降了12,480美元，降幅為35.4%，從截至2019年11月2日的三個月的35,302美元降至22,822美元。銷售額的下降主要是因為我們零售點的流量減少，部分被十幾歲左右的電子商務銷售額的增長所抵消，其中包括Vince Unure。自2019年11月2日以來，已有一家網店關閉，截至2020年10月31日，我們的零售門店總數達到62家(包括48家全價門店和14家直銷店)，而截至2019年11月2日，我們的零售門店總數為63家(包括48家全價門店和15家直銷店)。
我們的Vince Direct-to-Consumer部門在截至2020年10月31日的三個月中運營虧損141美元，而截至2019年11月2日的三個月收入為4,133美元。這一下降主要是由於如上所述的淨銷售額下降，部分被SG&A費用的減少所抵消。
麗貝卡·泰勒和帕克
|
|
|
三個月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
7,454 |
|
|
$ |
18,135 |
|
|
$ |
(10,681 |
) |
|
運營損失 |
|
|
(1,907 |
) |
|
|
(1,506 |
) |
|
|
(401 |
) |
在截至2020年10月31日的三個月裏，麗貝卡·泰勒和帕克部門的淨銷售額下降了10,681美元，降幅為58.9%，從截至2019年11月2日的三個月的18,135美元降至7,454美元，這主要是由於批發銷售額下降了8,318美元，直接面向消費者的渠道減少了2,363美元，這主要是由於我們更新麗貝卡·泰勒品牌的戰略舉措，以及我們暫停為Parker品牌開發新產品。
在截至2020年10月31日的三個月裏，我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損增加了401美元，增幅為26.7%，從截至2019年11月2日的三個月的1,506美元增加到1,907美元。減少的主要原因是如上所述的銷售額下降，但支出的減少部分抵消了這一下降。
30
截至2020年10月31日的9個月與截至2019年11月2日的9個月
截至2020年10月31日的9個月的淨銷售額為145,062美元，減少了125,717美元，降幅為46.4%，而截至2019年11月2日的9個月的淨銷售額為270,779美元。*
截至2020年10月31日的9個月，毛利潤從截至2019年11月2日的9個月的132,243美元下降到60,994美元，降幅為53.9%。按銷售額百分比計算，毛利率為42.0%，而截至2019年11月2日的9個月毛利率為48.8%。總毛利率的下降主要是由以下因素推動的：
|
|
• |
促銷活動增加的不利影響造成了大約830個基點的負面影響； |
|
|
• |
庫存準備金同比調整的不利影響造成了大約280個基點的負面影響；以及 |
|
|
• |
供應鏈成本去槓桿化的不利影響造成了大約140個基點的負面影響；但這一負面影響被 |
|
|
• |
渠道組合的有利影響貢獻了大約325個基點的改善；以及 |
|
|
• |
銷售津貼減少的有利影響帶來了大約300個基點的積極影響。 |
截至2020年10月31日的9個月的商譽和無形資產減值為13,848美元，其中包括與商譽相關的減值9,462美元和與無限生前商號相關的4,386美元。截至2019年11月2日的9個月的商譽和無形資產減值為19,491美元，其中包括與商譽相關的減值2,129美元，與無限生前商號相關的11,247美元，與固定生息客户名單相關的6,115美元，所有這些都與Rebecca Taylor和Parker部門有關。
截至2020年10月31日的9個月，長期資產減值為13,026美元，其中包括與財產和設備相關的減值4,470美元和與經營租賃ROU資產相關的8,556美元。截至2019年11月2日的9個月，長期資產減值為641美元，與麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的零售店資產相關。
截至2020年10月31日的9個月的SG&A費用為91,282美元，比截至2019年11月2日的9個月減少了37,918美元，降幅為29.3%，而截至2019年11月2日的9個月的SG&A費用為129,200美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為62.9%和47.7%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：
|
|
• |
薪酬和福利減少20,222美元，主要是由於針對新冠肺炎採取的措施，包括解僱我們的零售店員工以及很大一部分公司員工的影響，暫時減少留用員工工資，降低獎金支出，減少基於股票的薪酬支出和裁員； |
|
|
• |
租金和入住費減少4939美元，原因是減租、延遲租金、減租和其他優惠，這是與房東談判後的結果； |
|
|
• |
由於新冠肺炎精簡了費用結構，營銷和廣告成本減少了4,801美元； |
|
|
• |
由於我們精簡了新冠肺炎的費用結構，旅行和娛樂、諮詢和其他第三方成本減少了4,728美元； |
|
|
• |
減少2189美元的產品開發成本；以及 |
|
|
• |
由於前一年收購了麗貝卡·泰勒公司和帕克控股公司，與交易有關的費用減少了718美元。 |
上述跌幅被以下各項部分抵銷：
|
|
• |
壞賬支出增加2,253美元，與新冠肺炎導致我們向客户收回未付應收賬款的能力相關的風險有關。 |
扣除利息支出，由於債務構成和利率下降，截至2020年10月31日的9個月，淨利息支出減少600美元，降幅15.4%，從截至2019年11月2日的9個月的3,906美元降至3,306美元。
在截至2020年10月31日的9個月中，其他(收入)支出淨減少2,430美元，從截至2019年11月2日的9個月的126美元降至2,304美元。這一變化主要歸因於重新計量與應收税金協議(“TRA”)相關的負債所帶來的2320美元收益。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註11“關聯方交易”。
31
截至2020年10月31日的9個月的所得税撥備為113美元，而截至2019年11月2日的9個月的所得税撥備為167美元。截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月，我們的有效税率分別為0.2%和0.8%。截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月的有效税率與美國法定税率21%不同，主要是因為針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分被州税和外國税抵消。
按細分市場劃分的性能
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
$ |
66,598 |
|
|
$ |
121,850 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
55,958 |
|
|
|
91,027 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
22,506 |
|
|
|
57,902 |
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
145,062 |
|
|
$ |
270,779 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
$ |
19,840 |
|
|
$ |
41,605 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
(22,526 |
) |
|
|
5,225 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(11,105 |
) |
|
|
(22,360 |
) |
|
小計 |
|
|
(13,791 |
) |
|
|
24,470 |
|
|
未分配的公司 |
|
|
(43,371 |
) |
|
|
(41,559 |
) |
|
運營總虧損 |
|
$ |
(57,162 |
) |
|
$ |
(17,089 |
) |
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale)
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
66,598 |
|
|
$ |
121,850 |
|
|
$ |
(55,252 |
) |
|
營業收入 |
|
|
19,840 |
|
|
|
41,605 |
|
|
|
(21,765 |
) |
在截至2020年10月31日的9個月中，我們文斯批發部門的淨銷售額從截至2019年11月2日的9個月的121,850美元降至66,598美元，降幅為55,252美元，降幅為45.3%，這主要是由於我們的批發合作伙伴因新冠肺炎而暫時關門以及較低的降價發貨量導致訂單接收延遲和取消。
在截至2020年10月31日的9個月裏，我們文斯批發部門的運營虧損減少了21,765美元，從截至2019年11月2日的9個月的收入41,605美元減少到19,840美元，這主要是由於前述銷售額的下降，庫存和應收賬款準備金同比調整的不利影響，部分被支出減少所抵消。
文斯直接面向消費者
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
55,958 |
|
|
$ |
91,027 |
|
|
$ |
(35,069 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(22,526 |
) |
|
|
5,225 |
|
|
|
(27,751 |
) |
在截至2020年10月31日的9個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的淨銷售額下降了35,069美元，降幅為38.5%，從截至2019年11月2日的9個月的91,027美元降至55,958美元。銷售額的下降主要是由於我們的國內和國際零售店因新冠肺炎而暫時關閉，以及包括文斯·昂夫在內的電子商務增長超過30%部分抵消了流量的減少。自2019年11月2日以來，已有一家網店關閉，截至2020年10月31日，我們的零售門店總數達到62家(包括48家全價門店和14家直銷店)，而截至2019年11月2日，我們的零售門店總數為63家(包括48家全價門店和15家直銷店)。
在截至2020年10月31日的9個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的運營虧損了22,526美元，而截至2019年11月2日的9個月的收入為5,225美元。如上所述，減少的主要原因是淨銷售額下降，以及物業和設備減值以及經營租賃淨收益資產減值。
32
麗貝卡·泰勒和帕克
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||
|
(千) |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
22,506 |
|
|
$ |
57,902 |
|
|
$ |
(35,396 |
) |
|
運營損失 |
|
|
(11,105 |
) |
|
|
(22,360 |
) |
|
|
11,255 |
|
在截至2020年10月31日的9個月裏，麗貝卡·泰勒和帕克部門的淨銷售額下降了35,396美元，降幅為61.1%，從截至2019年11月2日的9個月的57,902美元降至22,506美元，主要原因是批發銷售額下降了28,130美元，直接面向消費者的渠道減少了7,266美元，這主要是因為我們與其他零售商(包括批發合作伙伴)暫時關閉了國內零售店，以及我們更新麗貝卡·泰勒品牌和
在截至2020年10月31日的9個月裏，我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損減少了11,255美元，降幅為50.3%，從截至2019年11月2日的9個月的22,360美元降至11,105美元。這一下降主要是由2019財年確認的商譽、無形資產和長期資產的減值推動的。
流動性與資本資源
我們的流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有的話)、2018年循環信貸安排下的借款以及我們進入資本市場的能力。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足我們的償債要求，以及用於新門店和相關租賃改善的資本支出。我們營運資本的最重要組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如下所述。我們相信，我們的流動資金來源將產生足夠的現金流，以在財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。
修訂現行信貸安排
2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排第三修正案(“第三次革命者修正案”)和2018年定期貸款信貸安排第三修正案(“第三次定期貸款修正案”)。除其他外，第三次革命者修正案暫時增加了該機制借款基礎下的可用性，將總承諾額從10萬美元增加到11萬美元，直到2020年11月30日，並修訂了在此期間納入借款基礎的某些貿易應收賬款的資格標準，並免除了某些違約事件。第三項定期貸款修正案等暫停了通過交付與截至2021年7月31日的財季相關的合規證書來維持指定綜合固定費用覆蓋率的要求，代之以一項彈性契約，根據該契約，只有當2018年循環信貸安排下的超額可獲得性降至1.5萬美元以下時，或在2020年9月6日至2021年1月9日期間以及2021年1月10日期間，才觸發保持1.0%至1.0%的指定綜合固定費用覆蓋率的義務。第三期貸款修正案還修訂了公約暫停期間後必須維持的綜合固定費用覆蓋比率，使截至2021年7月31日的財政季度現在要求的比率為1.50至1.0，之後每個財政季度的比率為1.75至1.0，並免除了某些違約事件。有關這些修訂的更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註4“長期債務和融資安排”。
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。“第五次改革修正案”除其他事項外，(I)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(該期限稱為“容納期”)，在此期間，某些賬户債務人的資格被修訂，將這些賬户逾期未償還的時間延長30天，並提高某些賬户債務人的集中度限制；(Ii)將在該容納期內循環貸款的所有借款的適用保證金每年延長0.75%的期限；(Ii)延長該容納期內循環貸款所有借款的適用保證金每年0.75%的期限；(Ii)延長該容納期內循環貸款所有借款的適用保證金每年0.75%的期限；(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期限延長，在此期間，某些項目符合資格重新加入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)的上限由22.5%提高至27.5%；。(Iv)通過交付與截至2022年1月29日的財政季度(該期間，“延長容納期”)有關的合規證書，延長暫停綜合固定費用覆蓋率(“FCCR”)契諾的期限，但“延長的容納期”不在此限。(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期限延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新列入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)，上限由22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額低於(X)7,500美元直至容納期結束的情況下，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間的10,000美元；(Vi)允許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)產生債務；(Vii)修訂“現金領地觸發金額”的定義，在延長容納期結束前及其後的任何其他時間，指貸款上限的12.5%及5,000元, (Ii)認為現金管理事件(定義見2018年循環信貸安排)在容納期內觸發；及(Ix)要求本公司聘請一名財務顧問，自2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超額可獲得性超過貸款上限的25%，為期至少30天，以較遲者為準)協助編制若干財務報告，包括審核每週現金流量報告及其他項目。
33
2020年12月11日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第五修正案(《第五次定期貸款修正案》)。第五項定期貸款修正案，除其他事項外，(I)將暫停FCCR契約的期限延長至延長的容納期；(Ii)延長適用保證金提高至9.0%或7.0%的期限，但須受基於綜合EBITDA的定價網格延長至延長的容納期；(Iii)將期限從2021年10月30日延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新添加到“綜合EBITDA”(見2018年定期貸款安排)的上限。(Iv)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金少於(X)7,500美元直至容納期結束的情況下，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間維持10,000美元；(V)修訂要求從截至2022年1月29日的財政季度開始維持的FCCR，以及此後每個財政季度的FCCR為1.25至1.0；(Vi)豁免於2021年1月1日、2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日及2022年1月1日到期的攤銷付款；(Vii)準許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)招致債務；(Viii)將預付保費重置為預付金額的3.0%，如在第五次定期貸款修正案生效日期一週年前預付，則重置為預付金額的1.5%，如在第二週年前預付，則重置為預付金額的1.5%(Viii)要求公司在2021年2月1日至2021年3月31日期間聘用一名財務顧問(或直至超額可獲得性超過貸款上限的25%，為期至少30天, 以較遲者為準)協助編制若干財務報告，包括審核每週現金流量報告及其他項目；及(Ix)修訂知識產權預付率至其估值的60%。
第三留置權信貸協議
於二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根據一項日期為二零二零年十二月十一日的信貸協議(“第三留置權信貸協議”)，與SK Financial Services LLC(“SK Financial”)作為借款人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)代理及不時與其他貸款人訂立一項20,000美元的次級定期貸款信貸安排(“第三留置權信貸安排”)。第三留置權信貸安排於(A)2024年2月21日、(B)2018年循環信貸安排下的“到期日”後360天(只要2018年定期貸款安排下的貸款仍未償還)及(C)2018年定期貸款安排及2018年循環信貸安排下的“到期日”後180天(以較早者為準)到期。
SK金融公司是太陽資本公司的附屬公司，太陽資本公司的附屬公司擁有該公司大約72%的普通股。第三項留置權信貸安排由本公司董事會特別委員會審批，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯的董事組成，該委員會由獨立法律顧問代表。
第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(以1.0%為下限)加適用保證金，但須受基於最低綜合EBITDA的定價網格(定義見第三留置權信貸協議)。在某些特定違約事件持續期間，第三留置權信貸安排下的貸款的利息可能會比適用於該金額的利率高出2.0%。第三留置權信貸安排包含與2018年定期貸款安排下的陳述、契諾和條件基本相似的陳述、契諾和條件，不同之處在於第三留置權信貸安排不包含任何金融契約。根據第三留置權信貸安排，400美元的結算費將以實物形式支付。第三留置權信貸安排項下的所有責任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司擔保，並以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸融資和2018年定期貸款安排的初級抵押。
收益於2020年12月11日收到，用於償還2018年循環信貸安排下的部分未償還借款，導致在收到收益後立即在2018年循環信貸安排下超額使用42,334美元。
34
經營活動
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截至9個月 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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經營活動 |
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淨損失 |
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$ |
(58,277 |
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$ |
(21,288 |
) |
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增加(扣除)不影響營業現金流的項目： |
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應收税金協議負債的調整 |
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(2,320 |
) |
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— |
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商譽和無形資產減值 |
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13,848 |
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19,491 |
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長期資產減值 |
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13,026 |
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641 |
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折舊攤銷 |
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5,309 |
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7,460 |
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壞賬撥備 |
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2,328 |
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70 |
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財產和設備處置損失 |
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— |
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21 |
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遞延融資成本攤銷 |
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467 |
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419 |
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遞延所得税 |
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102 |
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— |
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基於股份的薪酬費用 |
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857 |
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1,487 |
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其他，淨額 |
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— |
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(304 |
) |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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5,470 |
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(860 |
) |
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盤存 |
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(22,171 |
) |
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24 |
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預付費用和其他流動資產 |
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2,213 |
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(1,218 |
) |
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應付帳款和應計費用 |
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(1,289 |
) |
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(2,074 |
) |
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其他資產和負債 |
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2,302 |
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(1,680 |
) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(38,135 |
) |
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$ |
2,189 |
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(*)截至2019年11月2日的9個月金額反映了實體的追溯合併。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。
在截至2020年10月31日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為38135美元，其中包括淨虧損58277美元，受33617美元的非現金項目和13475美元的營運資本現金的影響。營運資本中使用的現金淨額主要來自庫存現金流出22,171美元，這主要是由於批發渠道的訂單取消和臨時商店關閉導致庫存水平的增加，部分抵消了應收賬款現金流入5470美元的淨額，這主要是由於收款時間的原因。
截至2019年11月2日的9個月，經營活動提供的現金淨額為2,189美元，其中包括淨虧損21,288美元，受非現金項目29,285美元和營運資本中使用的現金5,808美元的影響。營運資本中使用的現金淨額主要來自應付帳款和應計費用、其他資產和負債、預付費用和其他流動資產中的現金流出，分別為2074美元、1680美元和1218美元。
投資活動
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截至9個月 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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投資活動 |
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資本支出付款 |
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$ |
(2,560 |
) |
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$ |
(3,563 |
) |
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投資活動所用現金淨額 |
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$ |
(2,560 |
) |
|
$ |
(3,563 |
) |
(*)截至2019年11月2日的9個月金額反映了實體的追溯合併。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。
在截至2020年10月31日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為2560美元，這是主要與我們零售店建築投資有關的資本支出，包括租賃改善和商店固定設備。
截至2019年11月2日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為3,563美元，這是主要與我們零售門店建築投資相關的資本支出，包括租賃改善和門店固定設備。
35
籌資活動
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截至9個月 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日** |
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融資活動 |
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循環信貸安排下的借款所得款項 |
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$ |
180,088 |
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$ |
218,840 |
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償還循環信貸安排下的借款 |
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(138,837 |
) |
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(215,939 |
) |
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循環信貸安排下的借款收益-收購的業務 |
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— |
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11,760 |
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償還循環信貸安排下的借款-收購業務 |
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— |
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(10,310 |
) |
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償還定期貸款安排下的借款 |
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— |
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(2,063 |
) |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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(222 |
) |
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(321 |
) |
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根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
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48 |
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24 |
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融資手續費 |
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(226 |
) |
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(8 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
40,851 |
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$ |
1,983 |
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(*)截至2019年11月2日的9個月金額反映了實體的追溯合併。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。
在截至2020年10月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為40,851美元，主要包括2018年循環信貸安排下借款的淨收益41,251美元。
截至2019年11月2日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為1,983美元，主要包括2018年循環信貸安排和循環信貸安排收購業務下的借款淨收益分別為2,901美元和1,450美元，被定期貸款安排下償還的2,063美元所抵消。
2018年定期貸款安排
於2018年8月21日，Vince，LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直屬子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直屬母公司)作為擔保人、Crystal Financial，LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)，該貸款安排作為借款人、VHC的直接子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直接母公司，作為擔保人，Crystal Financial，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及不時與其他貸款人簽訂的信貸協議2018年定期貸款安排的本金按季度攤銷，相當於2018年定期貸款安排原始本金總額的2.5%，餘額在最終到期時支付。2018年定期貸款工具下的貸款支付利息，利率等於90天LIBOR利率(以0%為下限)加上適用的保證金，受基於最低綜合EBITDA(定義於2018年定期貸款工具的信貸協議)計算的定價網格的限制。在某些特定違約事件持續期間，任何貸款的未償還金額將按比適用於該金額的利率高出2.0%的利率累算利息。2018年定期貸款安排將於2023年8月21日和2018年循環信貸安排(定義見下文)的到期日中較早的日期到期。
2018年定期貸款工具要求Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四個財季的最後一天保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年定期貸款工具的信貸協議中所定義)，截至2018年11月3日的財政季度不得超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不得超過1.00：1.00，截至2019年5月4日的財政季度不得超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不得超過1.35：1.00。1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的財季為1.00，截至2020年5月2日的財季及其之後的每個財季為1.75：1.00。此外，2018年定期貸款安排包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於關於額外債務發生限制的契諾、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的預付、股本回購、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其會計年度性質的能力，以及分配和股息。2018年定期貸款安排一般允許派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)和10,000美元，(Ii)在給予預期的股息形式上的效力後，沒有違約或違約事件會持續或將由預期的股息導致，(Ii)在給予預期的股息形式上的效果之後，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中的定義)和10,000美元，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0(前提是綜合固定費用覆蓋率可小於1.0至1.0, 在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個財政月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)實施該等預期股息後的備考固定費用覆蓋比率不低於該季度的最低綜合固定費用覆蓋比率。此外，2018年定期貸款工具受借款基數的限制
36
(根據2018年定期貸款安排的信貸協議的定義)，在某些條件下，這可能導致在2018年循環信貸安排下徵收準備金。截至2020年10月31日，公司遵守了適用的公約。
2018年定期貸款安排還包含超額現金流(在2018年定期貸款安排的信貸協議中定義)清償要求，根據該要求，Vince，LLC在該財年或該財年之後但在超額現金流支付日期之前，通過2018年定期貸款安排或2018年循環信貸安排的任何自願預付款(以永久減少承諾額為準)，減免按美元計算減少的超額現金流的50%，用於支付自提交申請後10個工作日開始的未償還本金餘額2020年。截至2020年2月1日的財年沒有此類付款到期。
2020年3月30日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期貸款修正案”)。第二項定期貸款修正案推遲了2020年4月1日到期的攤銷付款，其中50%將於2020年7月1日支付，其餘部分將於2020年10月1日支付，並修改了某些報告義務。
2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第三修正案(《第三次定期貸款修正案》)。第三項定期貸款修正案，其中包括：(I)通過交付與截至2021年7月31日的財政季度有關的合規證書，暫時暫停綜合固定費用承保率公約(該期間，“第三修正案延長容納期”)；(I)通過提交與截至2021年7月31日的財政季度有關的合規性證書，暫時暫停綜合固定費用承保率公約；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於(Y)12,500美元，以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間內超過15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用承保比率；(Iii)將第三修正案延長容納期(從截至2021年7月31日的財政月開始)後需要維持的固定費用覆蓋率修訂為截至2021年7月31日的財政季度的1.50至1.0，以及其後每個財政季度的1.75至1.0；(Iv)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的攤銷付款(包括先前根據第二次定期貸款修正案推遲的2020年4月1日到期的攤銷付款)；(V)在截至2020年10月30日之前或當日的任何第四財季期間，將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%；和(Vi)在第三修正案延長容納期內，允許Vince，LLC通過包括由股權或次級債務提供的任何金額(金額至少為1美元)來補救適用的固定費用覆蓋率契約下的任何違約, 在計算2018年循環信貸安排下的超額可獲得性時，請注意這一點，以便超額可獲得性高於上文所述的適用門檻。
第三次定期貸款修正案還(A)免除某些違約事件；(B)暫時將適用保證金修改為9.0%，適用於第三次定期貸款修正案生效日期之後的一年(其中2.0%將應計，但在第三次定期貸款修正案生效日一週年之前不得以現金支付)，並在該時間之後並通過第三次修正案延長容納期，9.0%或7.0%取決於合併EBITDA的金額；(C)將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何貸款方在第三修正案延長容納期內指定子公司為不受限制的子公司以及進行某些付款、限制性付款和投資的能力；。(E)將預付保費重置為預付金額的3.0%，如果在第三次定期貸款修訂生效日一週年之前預付，則將預付保費重置為預付金額的1.5%，如果在第三次定期貸款修訂生效日兩週年之前預付，則將預付保費重置為1.5%，之後為0%；。(F)要求償還2018年循環信貸安排。(G)允許Vince，LLC按照Crystal合理接受的條款，在服從2018年定期貸款安排的範圍內，招致最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或支付的實物利息外)；(H)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表的交付期分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就有關支付租賃義務的某些契約給予持續的減免，直至2020年9月30日。
由於第三次定期貸款修正案，本公司產生了383美元的額外融資成本。根據美國會計準則第470題“債務”，本公司將這一修訂作為債務修改進行會計處理，並在本季度報告中記錄了截至2020年10月31日的9個月在簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中支付給第三方的融資成本233美元和全面虧損。剩餘的150美元融資成本被記錄為遞延債務發行成本，這些成本將在2018年定期貸款安排的剩餘期限內攤銷，並計入截至2020年10月31日的簡明綜合資產負債表的應計負債。
如上所述，文斯有限責任公司於2020年12月11日簽訂了第五次定期貸款修正案。
截至2020年10月31日，在成立至今的基礎上，本公司已就2018年定期貸款安排償還了總計2,750美元。截至2020年10月31日，根據2018年定期貸款安排，該公司有24,750美元的未償債務。
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2018年循環信貸安排
於2018年8月21日，Vince，LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate(作為擔保人)、Citizens Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018循環信貸安排”)。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度，但受貸款上限的限制，貸款上限為(I)2018年循環信貸安排的信貸協議中定義的借款基礎和(Ii)總承諾額以及25,000美元的信用證昇華金額中較小的一個。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。2018年循環信貸安排將於2023年8月21日和2018年定期貸款安排到期日之間較早到期。2018年8月21日，Vince，LLC發生了39,555美元的借款，考慮到截至該日期的貸款上限，在此之前有66,271美元可用。
2018年循環信貸安排下的貸款利息按LIBOR或基本利率支付，每種情況下都有適用的利潤率，適用的利潤率取決於基於日均超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，該利率等於(I)公民不時公佈的該日的有效利率為其最優惠利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；(Iii)該日確定的一個月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將比適用的非違約利率高出2.0%。
2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)等於或大於1.0，截至該期間每個財政月的最後一天計算。
2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括關於額外債務發生限制、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務性質或其財政年度的能力的契約。2018年循環信貸安排一般容許在沒有任何違約事件(包括因預期派息而產生的任何違約事件)的情況下派發股息，只要(I)給予預期派息形式上的效力及其後六個月的超額可動用金額至少大於貸款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)給予預期股息形式上的效果後，有關股息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(前提是在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個會計月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元。截至2020年10月31日，公司遵守了適用的公約。
2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉器修正案”)，使借款人能夠選擇每日LIBOR利率代替基本利率，在適用通知時適用於借款。“每日倫敦銀行同業拆息利率”是指一天期存款在當日生效的調整後倫敦銀行同業拆借利率的利率，但在接到通知後且每90天不超過一次，該利率可以取代一週或一個月的調整後一天期倫敦銀行同業拆借利率。
2019年11月4日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議第二修正案(《第二次旋轉者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了2萬美元，至10萬美元。根據第二次左輪車修正案的條款，收購的業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。同時，Vince，LLC對2018年定期貸款安排的信貸協議達成了一項聯合修正案，根據該協議，收購的企業成為2018年定期貸款安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。
2020年6月8日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排的第三修正案(即《第三次革命者修正案》)。第三次改革修正案增加了貸款基礎下的可獲得性，方法包括：(I)將2018年循環信貸安排下的總承諾額暫時增加到11萬美元，直至2020年11月30日(該期間，即“第三修正案容納期”)；(Ii)在第三修正案容納期內，臨時修訂某些賬户債務人的資格，將這些賬户可能仍未到期的期限延長30天，並提高某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)在10月30日之前或當天結束的任何財政四個季度期間，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或當天結束的任何財年第四季度期間，臨時修訂這些賬户債務人的資格，延長這些賬户可能仍未到期的期限，並提高某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%。
第三次改革修正案還(A)免除違約事件；(B)在第三次修正案的通融期間，臨時將所有循環貸款借款的適用保證金提高0.75%，並將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高到1.0%；(C)取消文斯有限責任公司和任何貸款方指定子公司不受限制和
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第三修正案延長容納期期間的某些付款、限制付款和投資；(D)在第三修正案延長容納期期間暫停固定費用承保比率公約；(E)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用承保比率；(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期間，(Y)12,500美元；以及(Z)在2021年1月31日期間的所有其他時間，維持15,000美元的固定費用承保比率。(F)規定(Y)在每週的最後一天償還2018年循環信貸安排，但手頭現金超過5,000美元，以及(Z)在根據該安排進行任何借款後，Vince，LLC手頭的現金不得超過5,000美元；(G)允許Vince，LLC按合理可接受的條款，產生最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或實物支付的利息外)(H)建立一種在倫敦銀行同業拆借利率不可用時實施後續參考利率的方法，(I)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(J)就某些與償還租賃義務有關的契約給予持續的減免，直至2020年9月30日。(I)將截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期限延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日。
由於第三次轉軌修正案，本公司產生了376美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470“債務”，本公司將這一修正作為債務修改進行會計處理，並將額外遞延融資成本計入遞延債務發行成本，這些成本將在2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷，並於2020年10月31日計入壓縮綜合資產負債表的應計負債。
如上所述，文斯有限責任公司於2020年12月11日簽署了“第五次革命者修正案”(Five Revolver Amendment)。
截至2020年10月31日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為20,748美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為68,974美元，未償還信用證為5,228美元。截至2020年10月31日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為2.8%。
收購企業短期借款
2014年7月23日，Parker Lifestyle，LLC作為借款人，Sun Capital Partners V，L.P.作為擔保人，與作為貸款人的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽訂了一項循環信貸安排的貸款授權協議。2016年12月21日，該貸款被修改為包括麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用額度為25,000美元(“蒙特利爾銀行債務”)，但有最高信用額度，這要求(I)未償還貸款的本金總額，(Ii)未提取的總額
在信用證項下開立的信用證金額，以及(Iii)在任何信用證項下開立的任何未償還提款的總金額，不得超過信用額度。根據蒙特利爾銀行義務信貸安排簽發的任何信用證都受到相同的最高信用額度的約束。2019年11月3日，在收購收購業務的同時，現金對價的19,099美元外加應計利息用於償還這一安排下的未償債務。2019年11月3日，應本公司的要求，在滿足某些釋放條件後，解除了蒙特利爾銀行的義務。
表外安排
我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融合夥企業沒有任何關係，這些關係本應在本文所述期間為促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立。
季節性
我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對許多影響消費者支出水平的因素很敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心，以及不利天氣條件的影響。此外，任何會計季度銷售額的波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務業績可能不能代表該會計年度的業績。我們預計這種季節性將持續下去。
通貨膨脹率
雖然通脹可能會影響我們的銷售額、銷售成本和費用，但我們認為通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。雖然很難準確衡量通脹的影響，但管理層認為通脹的影響並不大，也不能保證我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通脹的實質性影響。
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關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論依賴於本季度報告第1項所述的簡明綜合財務報表，這些報表是根據某些關鍵會計政策編制的，這些政策要求管理層作出受不同程度不確定性影響的判斷和估計。雖然我們認為這些會計政策是基於合理的計量標準，但未來的實際事件可能而且往往確實會導致與這些估計大不相同的結果。
我們關鍵會計政策的摘要包括在我們2019年年報的Form 10-K中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分。截至2020年10月31日，其中包含的關鍵會計政策沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條的定義，我們不需要提供本項目中的信息。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
作為本季度報告10-Q表格的附件，我們的首席執行官和首席財務官的證書。交易法規則13a-14要求我們在本報告中包括這些證明。本控制和程序部分包括有關證書中涉及的披露控制和程序的信息。您應該結合認證閲讀本節內容。
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2020年10月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。
基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
由於發現了重大弱點，我們進行了額外的分析、實質性測試和其他收盤後程序，以確保我們的精簡合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面都相當真實地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
正如管理層在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告第9A項中所述，我們沒有(I)維護計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更得到適當測試、批准和實施；以及(Ii)維護足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制對財務應用程序和數據的訪問。
這一重大弱點並未導致年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述。然而，這一重大弱點可能會影響依賴信息技術的控制措施(如處理一個或多個斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，從而可能導致錯報影響賬户餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法預防或檢測到的。
補救工作
到目前為止，我們通過實施以下控制和程序，在與這一重大弱點相關的全面補救計劃方面繼續取得進展：
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公司實施並執行了旨在監控和評估與訂單錄入/ERP系統相關的系統變更報告的程序； |
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公司修改了其系統訪問權限，以限制通用ID的使用，特別是在這些ID擁有特權訪問權限的情況下；以及 |
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該公司有效地設計並實施了AX用户訪問權限的全面重新認證。 |
為了充分解決與職責分工相關的缺陷的補救問題，我們需要全面補救下面討論的系統訪問方面的缺陷。
管理層繼續遵循全面的補救計劃，以充分解決這一重大弱點。補救計劃包括實施並有效操作與用户系統訪問和用户重新認證(包括與具有特權訪問權限的用户相關的認證)例行審查相關的控制，以及確保用户在終止時及時取消對系統的訪問權限。
雖然我們報告了一個尚未彌補的重大弱點，但我們相信，我們在解決財務、合規和運營風險以及改善整個公司的控制方面取得了持續的進展。在重大弱點得到彌補之前，我們將繼續執行額外的分析、實質性測試和其他結算後程序，以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。
對信息披露控制和程序有效性的限制
一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，我們的披露管制和程序旨在提供合理的(而非絕對的)保證，確保我們的披露制度的目標得以實現。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
自收購Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(“被收購企業”)以來，公司一直在努力將被收購企業的系統和流程整合到我們現有的系統和流程中。在截至2020年10月31日的季度內，公司完成了被收購業務以前的企業資源規劃和支持系統(“ERP系統”)向公司現有ERP系統的過渡。因此，我們根據需要更新了財務報告的內部控制，以適應對我們的業務流程和會計程序的修改。因此，我們對財務報告的內部控制在上一財季發生了一些變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
儘管我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的不同程度的業務中斷，但在截至2020年10月31日的財季期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。隨着新冠肺炎疫情的發展，我們將繼續監測和評估新冠肺炎可能對我們財務報告內部控制的設計和運營有效性產生的任何潛在影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2018年9月7日，美國紐約東區地區法院的某些股東(統稱為原告)向美國地區法院提起訴訟，點名我們以及我們的臨時首席執行官兼首席財務官David Stefko、我們的一名董事、我們的某些前高管和董事，以及Sun Capital及其某些附屬公司。作為被告。起訴書一般聲稱，我們和被指名者做出了虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露與我們的ERP系統從凱爾伍德過渡有關的事項。起訴書針對我們和被指名者提出了違反《交易法》第10(B)節(修訂本)和根據《交易法》頒佈的規則10b-5的訴訟理由，並針對個別當事人、Sun Capital Partners，Inc.及其附屬公司違反了《交易法》第20(A)條。起訴書要求未指明的金錢賠償針對我們提出的駁回原告申訴的動議，原告提交了一份修改後的起訴書，將相同的被告列為當事人，並提出了與原起訴書中所述的相同的訴訟理由。2019年10月4日，一名個人股東提交了一份被標記為與修改後的起訴書相關的訴訟的起訴書，其中包含對同一被告當事人的基本相同的指控和索賠。2020年9月9日，這兩項申訴被全部駁回，原告要求重辯的請求被駁回。2020年10月6日，原告提交上訴通知書。上訴正在審理中。
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2019年9月6日，文斯有限責任公司收到了中華人民共和國二審法院對一起商標侵權案件的有利判決。判決判給文斯有限責任公司約700美元的損害賠償金和費用(扣除適用税金)，這些費用包括在附帶的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用中。這筆款項隨後在2019年第四財季由本案被告全額支付給Vince，LLC。
此外，我們也是法律訴訟、合規問題、環境以及工資、工時和其他在我們正常業務過程中出現的勞工索賠的當事人。雖然這些項目的結果不能確定，但我們相信，這些項目的最終結果，無論是個別項目還是整體項目，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
所有披露的美元金額都以千為單位。
第1A項。危險因素
本公司2019年年報Form 10-K中披露的風險因素，以及本報告Form 10-Q中陳述的其他信息，都可能對本公司的業務、財務狀況或業績產生重大影響。除以下列出的風險因素外，公司的風險因素與其2019年年報中披露的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。除每股金額外，所有披露的金額均以千元為單位。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。隨着這種病毒的傳播，各州和市政府的公職人員強制在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來緩解病毒的傳播。雖然在我們被迫關閉所有國內和國際零售點以及其他零售商(包括我們的批發合作伙伴)期間，我們繼續通過我們的在線電子商務網站為客户提供服務，但門店關閉導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。雖然我們在2020年5月開始重新開業，此後幾乎所有的公司門店都重新開張，而且沒有重新關門(除了我們在夏威夷的門店，它在2020年9月根據當地訂單短暫關閉了一段時間)，但根據與新冠肺炎疫情相關的州和地方法規，我們在這些地點的產能有限，但與去年同期相比，我們在這些地點的客流量和銷售額都大幅下降。新冠肺炎對我們業務的負面影響正在持續，其程度仍然不確定，可能會廣泛影響，包括：
·我們在這些不確定時期成功執行長期增長戰略的能力；
·暫時關閉和/或重新關閉我們的門店(包括基於新冠肺炎疫情持續威脅的監管和/或自願重新關閉)、配送中心和公司設施的暫時關閉和/或重新關閉的時間未知，以及我們的批發合作伙伴的臨時關閉和/或重新關閉；
·消費者購買非必需物品和奢侈品零售產品(包括我們的產品)的水平下降，原因是可支配收入水平下降、旅行限制或其他我們無法控制的因素；
·商店關閉和/或消費者需求下降造成的庫存過剩，包括消費者交通、購物偏好的潛在變化，例如他們是否願意在我們或我們的批發合作伙伴的零售地點購物；
·工廠關閉、勞動力減少、原材料稀缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運造成的供應鏈中斷；
·我們有能力獲得資金來源並保持遵守我們的信貸安排，以及我們的主要客户、供應商和供應商在履行自己的義務方面也有能力這樣做；
·我們向客户收取未付應收賬款的能力；以及
·將管理層和員工的注意力和資源從關鍵業務活動和新冠肺炎應對努力之外的風險管理上轉移，包括網絡安全和維護內部控制。
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到目前為止，我們已經採取了各種措施來應對新冠肺炎，具體內容請參見第二項：管理層對新冠肺炎財務狀況和經營結果的討論和分析-新冠肺炎。新冠肺炎疫情的波動性仍然很大，而且每天都在繼續發展，因此，儘管做出了這些努力和事態發展，但不能保證這些措施會被證明是成功的，新冠肺炎的這些和其他影響預計將繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節進行的CEO認證 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的CEO認證 |
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101.1 |
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XBRL格式的財務報表 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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日期 |
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文斯控股公司(Vince Holding Corp.) |
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2020年12月21日 |
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依據： |
/s/David Stefko
大衞·斯特夫科 臨時首席執行官兼首席財務官 (作為正式授權的官員、主要行政人員 高級管理人員和首席財務官) |
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