美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14C

附表14C資料

根據《1934年證券交易法(修訂號)》第 14(C)節的信息聲明。)

獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT，Inc.)
(章程規定的註冊人姓名)

獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金公司
加里街東1051號套房601
詹姆斯中心三號
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

書面同意的股東行動通知

2020年12月

致我們的股東：

隨函附上的信息聲明 已提交給美國證券交易委員會，並根據1934年證券交易法(“交易法”)第14C節的規定，提供給獲獎多元化房地產投資信託基金公司(以下簡稱“本公司”)的普通股持有人，每股面值0.01美元 (“普通股”)。

該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MDRR”。根據納斯達克規則5635，代表普通股已發行股票投票權 佔多數的持有人必須批准任何證券的發行，而這些證券在轉換後 可能等於公司普通股已發行和已發行股票數量的20%(20%)或更多。

本信息聲明 旨在通知您，本公司已獲得 公司普通股(截至2020年11月13日(“記錄日期”)擁有2,445,109股普通股)的多數流通股持有人以書面同意代替會議的批准，相當於截至記錄日期普通股已發行和已發行流通股的約50.9% ，最多可發行8,097股普通股該公司已經簽署了一項最終協議，向YA II PN，Ltd.發行和出售可轉換債券(“可轉換債券”)。(“買方”)。根據可轉換債券的條款，在買方轉換可轉換債券時，公司 可以向買方發行最多8,097,166股公司普通股。本公司已就出售可換股債券及發行普通股取得所有必要的股東批准 ，不會召開股東大會，亦不會就上述交易向股東徵詢委託書或進一步書面同意 。

我們不是向你索要委託書
請您不要向我們發送代理

你不需要採取任何行動。根據交易法的 規則，在向普通股持有人傳播本信息聲明 起的二十(20)天內，本公司發行的任何可轉換債券的轉換總額不得超過目前已發行普通股數量的20%(20%)。郵寄或通過電子郵件發送此 信息聲明的日期為2020年12月左右。

獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金公司
加里街東1051號套房601
詹姆斯中心三號
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

信息表

我們不是要求您提供代理
請您不要向我們發送代理

本資料聲明由獲獎多元化房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”或“本公司”)的董事會(“董事會”) 郵寄或以其他方式提供給您，以通知您本公司已獲得持有本公司普通股的大多數流通股持有人(“批准股東”)以書面同意代替會議的方式 批准。 本信息聲明由獲獎者Diversified REIT，Inc.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的董事會(“董事會”)郵寄或以其他方式提供給您，以通知您本公司已獲得持有本公司普通股的大多數流通股(“批准股東”)的 書面同意而不是會議的批准。相當於截至記錄日期普通股已發行和流通股的約50.9%，用於 發行最多8,097,166股普通股，與公司可能出售的可轉換債券相關 。該公司已經簽署了一項最終協議，向YA II PN，Ltd.發行和出售可轉換債券(“可轉換債券”)。(“買方”)。根據可轉換債券的條款，在買方轉換可轉換債券時，公司 可以向買方發行最多8,097,166股公司普通股。公司已就出售可轉換債券和發行普通股獲得所有必要的股東批准，不會召開股東大會，也不會就上述交易向股東徵求委託書或進一步書面同意 。

我們不要求您提供代理，請您 不要向我們發送代理。

提供本信息聲明 完全是為了在本公司行動生效前，按照1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的方式通知本公司股東。根據 交易法的規定，在本信息聲明向普通股持有人 發佈起的二十(20)天內，公司發行的任何可轉換債券的轉換總額不得超過目前已發行普通股數量的20%(20%)。本信息聲明首先於2020年12月左右郵寄或通過電子郵件發送給普通股股票記錄持有人，時間為記錄日期收盤時 。

本信息聲明的日期為 2020年12月。

目錄

有關前瞻性陳述的特別説明

本信息聲明包含或包含 《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的 《前瞻性聲明》，這些前瞻性聲明旨在受根據1995年《私人證券訴訟改革法》創建的安全港的約束。 《證券訴訟改革法》修訂後的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節旨在適用於根據1995年《私人證券訴訟改革法》創建的安全港。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不嚴格地與歷史 或當前事實相關，或者它們討論的是公司的業務和事務。包含 “可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“繼續”、“追求”、 “潛在”等詞彙或此類詞彙的否定成分的陳述可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必然是反映公司判斷的估計 ，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同 。本公司根據其經驗以及對預期未來發展的看法 以及它認為在這種情況下合適的其他因素而做出的特定假設 為這些前瞻性陳述的基礎。不能保證前瞻性陳述中預期的結果和事件 確實會發生，或者，如果它們確實發生了，也不能保證它們會發生或產生 預期的影響。新的因素不時出現，公司不可能預測到所有因素。公司也無法評估每個此類因素的影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 公司不能評估每個因素的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在您閲讀和考慮本文中的信息時， 謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明。

前瞻性陳述僅限於此類陳述發表日期的 。我們沒有義務公開更新或發佈對這些 前瞻性聲明的任何修訂，以反映本信息聲明日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非法律另有要求。

共享地址的股東

僅將一個信息聲明 傳遞給共享同一地址的多個證券持有人。但是，我們承諾應書面或口頭請求，迅速將信息聲明的單獨副本 交付給共享地址的股東，並將信息聲明的單一副本 發送到該共享地址。股東可向獲獎者Diversified REIT，Inc.，收件人：Thomas E.Messier(地址： 1051E.Cary Street Suite601，James Center Three，Richmond，VA 23219)發出書面請求，通知我們股東希望收到本信息聲明的單獨副本， 或未來的信息聲明，地址為 1051E.Cary Street Suite601，James Center Three，Richmond，VA 23219。我們的電話號碼是(804)344-4435。同樣，共享同一地址的股東 如果收到本信息聲明的多份副本，並希望收到未來 信息聲明的單份副本，可通過上面列出的地址和電話通知我們。

對交易的批准

根據馬裏蘭州一般公司法 (“MgCl”)及本公司章程及附例，本公司股東如要批准任何行動，須 至少獲得所有有權就此事投贊成票的多數票通過。根據MgCl和本公司的 章程和章程，任何可以在年度或特別股東大會上採取的行動都可以在不召開會議的情況下采取 ，前提是董事會建議並提交股東批准，並獲得書面同意，或 通過電子傳輸有權在股東大會(所有有權就此投票的股份都出席)上投票不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東採取行動本公司必須在不遲於該行動生效後10天內，向每位股東發出未經 一致同意而採取的任何行動的通知。本公司股東已收到本公司股東以 為受益人的書面同意，並獲得批准股東的批准 ，股東在記錄日期擁有必要的投票權。 本公司股東已收到本文所述交易的書面同意，並獲得批准股東的批准 股東於記錄日期擁有必要的投票權。因此，此處描述的交易已獲得批准 ，其完成不需要額外的股東投票。

董事會授權

2020年10月27日，我們的董事會 審查了可轉換債券的出售條款和可轉換債券轉換後發行普通股的條款，並建議將交易提交股東書面同意。

批准股東

截至記錄日期，批准的股東擁有2,445,109股普通股。在記錄日期，共有4797,968股普通股已發行和發行，每股普通股持有人有權投一票。因此，截至記錄日期 ，批准股東擁有的 股票約佔我們已發行和已發行普通股總數的50.9%。2020年12月21日，批准的股東以書面 同意的方式投票通過了普通股的多數股份，贊成交易。

因此，本公司已獲得與交易相關的所有 必要的公司批准。本公司不尋求任何其他股東的書面同意， 其他股東將沒有機會就本信息 聲明中描述的行動進行投票。

沒有考核權

MgCl和本公司的管理文件 均未授權本公司的任何股東行使與交易相關的任何持不同政見者的權利。 因此，任何股東都無權或將有權獲得與交易相關的其股票評估。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

未償還的投票證券

截至記錄日期，共有4797,968股普通股已發行和流通。普通股是本公司唯一已發行和未發行的有表決權的證券 。普通股每股使其持有人有權對提交給 股東的所有事項投一票。授權本文所述的 交易需要獲得普通股的大多數已發行和流通股的批准。截至記錄日期，批准的股東實益擁有2,445,109股普通股 ，約佔我們已發行和已發行普通股總數的50.9%。

某些受益所有者以及我們的董事和高管的擔保所有權

下表列出了截至2020年12月21日我們普通股和可發行普通股在贖回OP單位時的實益所有權的某些信息 (1)每位持有我們5%或以上已發行普通股的實益擁有者 ，(2)我們的每位董事、董事被提名人和指定的高管，以及(3)我們的所有董事、董事被提名人 和作為一個集團的高管。表中點名的每個人對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權，除非表中註釋另有規定。 每個人的地址在下面的腳註中列出。

交易説明

本公司於2020年10月27日與YA II PN，Ltd.訂立證券購買 協議(“證券購買協議”)。(“買方”)。 根據證券購買協議，本公司向買方發行及出售本金總額為1,500,000美元的可換股債券(“初步可換股債券”)。

根據證券購買協議， 買方已同意按與第一期可換股債券相同的條款，向本公司額外購買2,000,000美元可換股債券(“第二期可換股債券”) 及1,500,000美元可換股債券(“第三期可換股債券”；連同首期可換股債券及第二期可換股債券，“可換股債券”)。可轉換債券將自各自發行之日起一年到期，並按5%的年利率計息。買方應在公司 提交登記可轉換債券 轉換後可發行普通股股票的登記聲明(“轉換股份”)時購買第二份可轉換債券，第三份可轉換債券應由買方在證券交易委員會宣佈該登記 聲明生效時購買。

根據納斯達克規則5635，公司 必須獲得其普通股股東的多數批准才能發行換股股份，換股股份的金額可能超過當前已發行普通股的20%(20%)或更多，或 當前已發行普通股投票權的20%(20%)或更多。假設轉換股份以等於最低價格 (定義如下)的轉換價格發行，轉換股份數量預計為8,097,166股，這一數字大於公司當前已發行普通股的20%(20%) 。

可轉換債務條款

根據可轉換債券， 在受到若干限制的情況下，只要可轉換債券仍未償還，買方有權在任何 時間將全部或部分可轉換債券轉換為全部或部分普通股，轉換價格 應為(I)每股2.47美元(“固定轉換價格”)或(Ii)每日最低成交量加權平均交易量的88%中的較低者。 轉換價格應為(I)每股2.47美元(“固定轉換價格”)或(Ii)每日最低成交量加權平均成交量的88%(以以下較低者為準)：(I)每股2.47美元(“固定轉換價格”)；或(Ii)每日最低成交量加權平均交易量的88%。 前提是，買方不得轉換為低於每股0.6175美元的價格(“底價”)。如果買方 按固定轉換價格轉換所有可轉換假牙項下的未償還債務，則買方將 獲得約2,024,292股普通股。如果買方按底價轉換 可轉換假牙項下所有未償還債務，則買方將獲得約8,097,166股普通股。

買方及其任何聯營公司 在實施任何轉換後，將被限制實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量 ，或根據買方的選擇最多擁有9.8%的已發行普通股數量。

其他事項

董事會知道，除本信息聲明所述事項外，本公司普通股多數股份持有人已批准或考慮 其他事項。

在那裏您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀或複製 我們在美國證券交易委員會維護的公共資料室 的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。本信息的副本 也可通過郵寄方式從美國證券交易委員會公眾參考分部獲得，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。此外， 我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

有關本文所述交易的更多信息，請參見公司於2020年11月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告，該報告可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1654595/000110465920120514/0001104659-20-120514-index.htm. 上找到